上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宝鼎科技股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宝鼎科技股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：宝鼎科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宝鼎科技股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2014］46 号）等法律、法规和其
他规范性文件以及《宝鼎科技股份有限公司（章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年
3 月 22 日在巨潮资讯网上刊登《宝鼎科技股份有限公司关于召开 2016 年第二次
临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会
议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达
15 日。本次股东大会于 2016 年 4 月 6 日在浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区
内公司行政楼会议室如期召开。
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本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 6 人，持有公司股份数 178,150,541 股，占公司
股份总数的 59.38%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表
决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 0 人，持有公司股份数 0
股，占公司股份总数的 0%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代
理人共 6 人，持有公司股份数 178,150,541 股，占公司股份总数的 59.38%。以
上股东均为截止 2016 年 3 月 31 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、 本次股东大会的审议的内容
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行对象与认购方式
2.4 发行价格及定价方式
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2.5 发行数量
2.6 限售期安排
2.7 募集资金用途
2.8 滚存未分配利润安排
2.9 上市地点
2.10 本次非公开发行决议的有效期限
3、审议《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》；
4、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
5、审议《关于非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、审议《关于与本次非公开发行特定对象签署<附条件生效的非公开发行
股份认购协议>的议案》；
7、审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事项的议案》；
9、审议《关于<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》；
10、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关
主体承诺的议案》；
11、审议《关于2016年3月修订<第一期员工持股计划（草案）>的议案》；
12、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
13、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：同意 178,150,541 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，
持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
2、审议《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》。
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持
股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
2.2 发行方式
表决结果：同意 15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持
股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
2.3 发行对象与认购方式
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表决结果：同意 15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持
股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
2.4 发行价格及定价方式
表决结果：同意 15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持
股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
2.5 发行数量
表决结果：同意 15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持
股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
2.6 限售期安排
表决结果：同意 15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持
股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
2.7 募集资金用途
表决结果：同意 15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股，
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占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持
股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
2.8 滚存未分配利润安排
表决结果：同意 15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持
股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
2.9 上市地点
表决结果：同意 15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持
股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
2.10 本次非公开发行决议的有效期限
表决结果：同意 15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持
股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
3、审议《关于公司 2016 年非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：同意 15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持
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股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
4、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
表决结果：同意 15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持
股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
5、审议《关于非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意 178,150,541 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。其中，
持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
6、审议《关于与本次非公开发行特定对象签署<附条件生效的非公开发行股
份认购协议>的议案》。
表决结果：同意 15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持
股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
7、审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
表决结果：同意 178,150,541 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。其中，
持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
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8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事项的议案》。
表决结果：同意 15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持
股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
9、审议《关于<未来三年（2016-2018 年）股东回报规划>的议案》。
表决结果：同意 178,150,541 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。其中，
持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
10、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主
体承诺的议案》。
表决结果：同意 178,150,541 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。其中，
持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
11、审议《关于 2016 年 3 月修订<第一期员工持股计划（草案）>的议案》。
表决结果：同意 15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持
股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
12、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意 178,150,541 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0
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股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。其中，
持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
13、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意 178,150,541 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。其中，
持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签
名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司 2016
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁 瑾
负责人： 经办律师：
吴明德 丁 天
年 月 日
