宝鼎科技股份有限公司
                         关于上海复榆新材料科技有限公司
                       未 完 成 2015 年 度 业 绩 承 诺 情 况 的 说 明


    2015 年 7 月，宝鼎科技股份有限公司（原名：宝鼎重工股份有限公司，于 2016 年 2 月
23 日名称变更为宝鼎科技股份有限公司，以下简称“宝鼎科技”、“公司”）完成对上海
复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）100%股权的收购及工商登记变更手续。
对照双方签订的协议，上海复榆 2015 年度业绩未达到承诺金额。公司董事会编制了《关于
上海复榆新材料科技有限公司未完成 2015 年度业绩承诺情况的说明》，具体如下：


一、资产收购情况
      2015 年 6 月 11 日，公司第二届董事会第十七次会议及 2015 年 6 月 29 日召开的 2015
      年第一次临时股东大会审议通过《关于收购上海复榆新材料科技有限公司 100%股权
      的议案》，同意公司以 36,000.00 万元取得上海复榆 100%的权益。
      2015 年 7 月，上海复榆完成了工商变更登记，股东由龙英才、赵毅、喻融、陈伟、
      栾丽、韩国茹（以下统称“上海复榆原股东”）变更为宝鼎科技，公司持有其 100%
      股权。


二、业绩承诺及补偿情况
      2015 年 6 月 11 日，公司与上海复榆原股东、上海复榆共同签署了《宝鼎重工股份
      有限公司与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆新材料科技有
      限公司实际净利润与净利润预测数差额之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），
      关键条款如下：
      1、本次股权转让完成后，上海复榆未来三年（2015 年-2017 年）净利润预测数为：
      2015 年不低于 2,000 万元，2016 年不低于 3,000 万元，2017 年不低于 4,500 万元，
      以扣除非经常性损益后较低者为准，由公司指定的具有证券从业资格的会计师事务
      所进行专项审计确认。
      2、上海复榆当期实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则无需进行补偿；
      上海复榆当期实际净利润数低于该公司净利润预测数情形的，上海复榆原股东就上
      海复榆实际净利润与预测净利润的差额以现金进行补偿，并在 2017 年审计报告出具
      后 1 个月内统一结算。
      3、上海复榆原股东需向公司进行补偿的，其应在公司 2017 年度年报披露日起 60 个
      工作日内，以现金方式将差额补偿款一次、足额汇入宝鼎科技指定的账户中。上海
      复榆原股东各自然人按其转让时持有上海复榆的股权比例承担上述补偿义务。


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三、2015 年度上海复榆业绩承诺完成情况
    2015 年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复榆扣除非经常性损益
后的净利润实现情况如下：
                                                              （单位：人民币万元）

           期间                     承诺金额                     实现金额

       2015 年度                    2,000.00                      -125.13
    说明：2015 年度上海复榆净利润金额为-144.91 万元，非经常性损益金额为-19.78 万元，
扣除非经常性损益后的净利润金额为-125.13 万元，2015 年度上海复榆未完成盈利预测金额
和业绩承诺金额。


四、业绩承诺未完成的原因分析
    上海复榆未完成 2015 年全年业绩承诺，主要是由于其供应商因环保事项影响生产，销
售未达预期，从而未实现全年业绩承诺。


五、针对上海复榆未达业绩承诺所采取的措施
    1、公司将根据《补偿协议》的约定，持续关注其后续业绩，并督促其在规定的时间内
以约定的方式进行补偿。
    2、公司将督促上海复榆进一步明晰战略定位，通过寻求有能力的供应商，同时加强市
场拓展，加大研发管理、合理安排产品排期，以及加快其子公司复榆（张家港）新材料科技
有限公司年产 5,000 吨催化剂项目建设以提升产能等措施，助推上海复榆实现 2016 年的业
绩目标。




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                                                                二〇一六年四月六日




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