宝鼎科技股份有限公司独立董事工作细则


                       宝鼎科技股份有限公司


                         独立董事工作细则

                             第一章 总 则
    第一条    为进一步完善宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》有关规定和中国证券监督管理委员会分颁布的《关于
在公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《上市公司治
理准则》等相关法律、法规，并结合公司实际，制定本工作细则。
    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条    公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条    公司设立独立董事，独立董事人数占公司董事至少包括三分之
一，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士指具有高级职称或注册会计
师资格的人士。
    第六条    公司上市后，独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证
监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
                      第二章 独立董事的任职条件
    第七条    担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本工作细则第三章所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作

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    经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
                          第三章    独立董事的独立性
    第八条      独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
             系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
             父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
         自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
         五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）《公司章程》规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
                    第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第九条      公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，并披露独立董事候选人的简历资料。本款于公司上市后适用。
    第十一条 公司上市后，独立董事的任职资格应按照适用的法律法规重新经
过中国证监会和上市地证券交易所的核准。
    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股


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东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明(于公司上市后适用)。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
    第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的法定人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
                             第五章 独立董事的职权
    第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （一）应披露的关联交易（上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易，上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    第十七条 独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。
                             第六章       独立董事的义务
    第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应


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当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责,包括按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料，切实维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
   独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控股人、或者其他与公
司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通
知公司,必要时应提出辞职。
    第十九条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保
证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事应当向公司股东大会提
交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明。
                            第七章 独立董事的独立意见
    第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
          高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的借款
          或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行
          上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见(于公司上市后适用)；
    （七）公司董事会未做出现金利润分配预案；
    （八）公司关联方以资抵债方案；
    （九）公司章程规定的其他事项。
    第二十一条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。


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    第二十二条     公司上市后，如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
                     第八章 公司为独立董事提供必要的条件
    第二十三条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
    第二十四条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第二十五条     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
    第二十六条     公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。公司上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时到上市地证券交易所办理公告事宜。
    第二十七条     公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董
事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
    第二十八条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
    第二十九条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露(于公司上市后适用)。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
                                第九章      附则
    第三十一条     本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范


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性文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十二条   本工作细则所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、 “高于”
不含本数。
    第三十三条   本工作细则经由公司董事会负责制定并解释。
    第三十四条   本工作细则经股东大会批准后生效。




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                                                    2016 年 8 月 30 日




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