宝鼎科技股份有限公司独立董事
            关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》以及《公司章程》的有关规定，作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“本
公司”、“公司”）的独立董事，我们本着客观独立的原则，对公司第三届董事
会第八次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等规定，我们对公司 2016 年半年度募集资金存放及实际使用情况核查，并
发表如下独立意见：
    经核查，本报告期内，公司严格遵守募集资金管理、使用的有关规定，不存
在违规存放与使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况,与实际披露情况不存在差异，公司已披露的募集资金使用的相关信息
及时、真实、准确，同意《关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》。
   二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有
关规定，作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
公司控股股东及关联方占用公司资金的情况、公司累计和当期对外担保的情况进
行了核查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：
    1、关联方资金往来情况
    截止2016年6月30日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵
守证监发[2003]56号和深圳证券交易所的相关规定，不存在控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。
    2、公司累计和当期对外担保情况
    公司在 2016 年 4 月 6 日召开第三届董事会第四次会议审议《关于为全资子
公司提供担保的议案》，全体董事审议通过为全资子公司上海复榆新材料科技有
限公司提供不超过 7,000 万元的融资担保。该担保额度可在累计 12 个月内循环
使用。截至 2016 年 6 月 30 日止，公司累计对外担保额度为 7,000 万元。报告期
内对子公司实际担保金额 1,000 万元，报告期内对子公司担保实际发生额合计
247.5 万元。
    公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先
履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。我们对此没有异议。
    三、关于聘任公司董事的独立意见
    1、公司董事会于近日收到公司董事、副总裁、董事会秘书、公司董事会战
略委员会委员吴建海先生的辞职报告，其因个人原因申请辞去上述职务，吴建海
先生辞去以上职务后不在公司担任其它任何职务，我们认为，吴建海先生辞职后
不会对公司经营情况产生影响。
    2、经审阅钱少伦先生个人简历，认为其教育背景和履历能够满足其所在岗
位的职责要求，不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事和高级管
理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，其任
职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关任职资格的规定。
    3、在充分了解钱少伦先生教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基
础上经公司股东提名，董事会提名委员会审核，提交董事会审议。此次聘任董事
的提名、审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，聘任程序合法有效，
不存在损害股东和公司利益的情形。
    因此，我们同意聘任钱少伦先生为公司董事，并同意提交至 2016 年第四次
临时股东大会审议，任期自股东大会会议通过之日起，至公司第三届董事会任期
届满时止。




    （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为宝鼎科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议
相关事项的独立意见之签字页）




    独立董事签字：




        孟晓俊                  魏   飞                  丛培国




                                           宝鼎科技股份有限公司董事会
                                                    年    月   日