宝鼎科技股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2016
年度根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独
立董事工作细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，认真履行了独立董事工
作职责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独
立意见，依法行使独立董事的权利，切实维护公司及全体股东的利益。现将本人
2016年度的履职情况作简要汇报。
一、出席董事会及股东大会会议和投票情况
1、出席董事会的情况
2016年度，公司董事会共召开了11次会议，本人亲自出席（现场或通讯表决）
11次，没有委托出席或缺席情况。
对2016年度历次董事会会议，本人秉持客观独立的原则以及对全体股东尤其
是中小股东诚信负责的态度，仔细阅读董事会会议资料，认真分析宏观经济形势
及行业发展趋势，结合公司实际情况，对历次会议审议议案的合理性加以分析，
对各项议案审慎表决。2016年度，本人对9次董事会的所有议案均投了赞成票，
无反对、弃权和回避的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。
2、出席股东大会的情况
2016年度，公司召开了7次股东大会，本人1次列席股东大会。
二、发表独立意见的情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、公司《独立董
事工作细则》的规定，本人就公司2016年度以下事项发表了独立意见：
序号 发表独立意见的时间 发表独立意见的事项 发表独立意见的类型
同意聘任朱丽霞女士为公司总裁，聘任
2016.1.23 钱少伦先生、吴建海先生、宋亮先生为
1 关于聘任公司高级管理人员的独立意见
三届一次董事会 公司副总裁，聘任吴建海先生为公司董
事会秘书，聘任吴建海先生为财务总监。
同意终止此次非公开发行股票事项，并
2016.2.28
2 关于终止非公开发行股票事宜发表独立意见 向中国证监会申请撤回此 次非公开发
三届二次董事会
行股票的申请材料。
3 2016.3.20 1、关于 2016 年 3 月修订公司第一期员工持 同意董事会2016年3月对《第一期员工持
三届三次董事会 股计划（草案）的独立意见 股计划（草案）》进行的修订。
同意，同意提交公司2016年第二次临时
2、关于非公开发行股票的相关事项的独立意见
股东大会审议。
3、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项 同意，同意提交公司2016年第二次临时
的独立意见 股东大会审议。
4、关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回 同意，同意提交公司2016年第二次临时
报规划的独立意见 股东大会审议。
我们认为：1、关联方资金往来情况：截
止2015年12月31日，公司与控股股东及
其他关联方的资金往来能够严格遵守证
监发[2003]56号和深圳证券交易所的相
关规定，不存在控股股东及其他关联方
违规占用公司资金的情况。2、公司累计
和当期对外担保情况：截止2015年12月
1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资
31日，公司严格遵守证监发[2005]120
金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
号的要求和规定，不存在为控股股东、
股东的控股子公司、公司持股50%以下的
其他关联方、股东的附属企业及其他关
联方、实际控制人及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保，也不存在
以前年度发生并延续到本报告期内的对
外担保情况。
2、关于《2015年度内部控制的自我评价报告》 同意《关于2015年度内部控制的自我评
的独立意见 价报告》。
2016.4.6 对2015年度利润分配预案无异议，同意
4
三届四次董事会 3、关于公司2015年度利润分配方案的独立意见 提交公司2015年度股东大会审议通过后
实施。
同意《关于2015年度募集资金存放与实
4、关于2015年度募集资金存放与实际使用情况
际使用情况的专项报告》，同意提请2015
的独立意见
年度股东大会审议。
同意聘请立信会计师事务所（特殊普通
5、关于聘请公司2016年度财务审计机构的独立 合伙）为公司2016年度财务审计机构，
意见 聘期一年；同意将该议案提交2015年度
股东大会审议。
同意公司编制的《关于上海复榆新材料
科技有限公司未完成2015年度业绩承诺
6、关于上海复榆新材料科技有限公司未完成
情况的说明》真实的反映了上海复榆
2015年业绩承诺的独立意见
2015年度实际盈利数与业绩承诺数的差
异情况，对此说明无异议。
同意公司对上海复榆向银行借款不超过
7,000万元的融资行为提供担保，并授权
7、关于为全资子公司提供担保的独立意见
公司法定代表人或其授权代表办理相关
手续及签署相关文件。
1、关于回购亿昇（天津）科技有限公司 8.9% 同意公司回购亿昇（天津）科技有限公
股权并按原始比例转让予其他股东的事项的独 司 8.9%股权并按原始比例转让予其他
2016.4.28
5 立意见。 股东。
三届五次董事会
2、关于使用结余募集资金永久补充流动资金的 同意公司使用结余募集资金永久补充流
事项的独立意见 动资金并注销相关募集资金账户。
2016.8.1 1、关于参股公司亿昇（天津）科技有限公司减 同意关于参股公司减资暨关联交易的事
6
三届六次董事会 资暨关联交易的事项发表独立意见 项。
1、《关于吴建海先生辞去公司财务总监职务暨 同意聘任鲁亚文女士为财务总监，任期
聘任鲁亚文女士为新任财务总监的议案》的独 自第三届董事会第七次会议审议通过之
立意见 日起至本届董事会届满之日止。
2016.8.10
7 同意公司对复榆（张家港）向银行借款
三届七次董事会
2、《关于为全资孙公司提供担保的议案》的独 不超过6,000万元的融资行为提供担保，
立意见。 并授权公司法定代表人或其授权代表办
理相关手续及签署相关文件。
1、关于2016年半年度募集资金存放与使用情况 同意《关于2016年半年度募集资金存放
的独立意见 与使用情况的专项报告》。
2016.8.30 公司建立了完善的对外担保风险控制制
8 2、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资
三届八次董事会 度，公司发生的每笔对外担保均事先履
金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
行了相应的决策审批程序，较好地控制
了对外担保的风险。我们对此没有异议。
1、关于 2016 年 9 月修订公司第一期员工持股 同意董事会 2016 年 9 月 9 日对《第一期
计划（草案）的独立意见 员工持股计划（草案）》进行的修订。
同意公司按本次非公开发行股票方案的
2、关于修改非公开发行股票的方案和预案的独 内容推进相关工作；同意本次非公开发
立意见 行股票相关议案提交公司 2016 年第五
2016.9.9
9 次临时股东大会特别决议审议，并经中
三届九次董事会
国证监会核准后实施。
本次非公开发行股票不会损害股东利
3、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独
益，同意将本次非公开股票相关事项提
立意见
请公司 2016 年第五次临时股东大会特
别决议审议。
同意公司本次向银行申请授信事宜，公
2016.12.12 司授权法定代表人依法代表本公司办理
10 1、关于向银行申请授信的事项发表独立意见
三届十一次董事会 相关事项；同意提请公司 2016 年第六次
临时股东大会审议本事项。
三、在公司现场办公及对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人多次进入公司进行实地考察，了解公司的生产经营情况、财
务状况、内部控制制度的建立和执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况；
同时通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系和沟
通，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况；时刻关注公司所在行业的市场变
化和发展趋势，分析公司上下游市场行情，判断公司发展面临的有利和不利因素，
及时就公司未来发展战略规划与调整问题提出建议。2016年度，本人在公司现场
办公时间不少于10天。
四、作为董事会各委员会委员所做的工作
1、作为公司薪酬与考核委员会主任委员，本人根据公司《薪酬与考核委员
会议事规则》的规定，对公司2016年度薪酬制度执行情况监督，公司董事、高级
管理人员的薪酬与其所在岗位相匹配，符合区域内相关岗位的薪酬水平。
2、作为公司战略委员会委员，本人认真履行委员职责，结合当前经济发展
新常态和行业发展趋势，对公司长期发展战略规划、经营目标和发展方针进行研
究并提出建议，特别是经济增速下滑、船舶制造业供需矛盾未完全解决的背景下，
要积极布局高端产品，充分利用资本市场，借助他方优势完善产业结构，实现转
型升级。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
作为公司的独立董事，我本着忠实、诚信的原则，在多方面关注上市公司动
态，认真履行独董职责， 维护上市公司和全体股东的合法权益。
1、在监督信息披露方面的工作。在2016年度公司日常信息披露工作中，本
人关注信息披露的审批程序、及时审阅公司相关公告文稿，对信息披露的真实、
准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，督促公司按照《信息披露事务
管理制度相关要求》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真负责公司信息披
露事务。通过有效监督，充分履行独立董事职责，保证所有投资者有平等的机会、
渠道获得公司有关信息。
2、在公司规范运作方面的工作。2016年度，本人按照《中小企业板投资者
权益保护指引》的要求，监督上市公司在机构、业务、人员、资产、财务方面与
控股股东和实际控制人的独立性，检查控股股东及其他关联方违规占用公司资
金、公司对外担保等情形充分履行独立董事职责，维护广大投资者的利益。
3、不断提高自身的履职能力。为更好地履行职责，本人自觉学习与公司主
营业务、资本市场相关的专业知识，扩展并深入学习行业发展知识，了解地方政
府出台与公司业务相关的政策，同时关注不断变化的市场环境，加快知识更新速
度，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
六、其他事项
1、报告期内，没有提议召开董事会的情况；
2、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
以上是本人作为公司独立董事2016年度履职情况报告。
感谢公司和广大投资者对本人的信任和支持！
报告人：独立董事魏飞
2017年4月14日