宝鼎科技股份有限公司独立董事
         关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳
证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为宝鼎科技股份有
限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十
五次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于 2017 年 4 月修订公司第一期员工持股计划（草案）的独立意见

    公司本次对第一期员工持股计划的修订，履行了必要的审议程序，符合《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，修订后的公司第一
期员工持股计划不会损害公司及中小股东的利益。
    因此，我们同意董事会 2017 年 4 月 28 日对《第一期员工持股计划（草案）》
进行的修订。

    二、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    1、公司拟以非公开发行（A股）股票方式向钱玉英、信达-宝鼎成长1号定向
资产管理计划（以下简称“宝鼎成长1号”）、海通-宝鼎成长2号集合资产管理
计划（以下简称“宝鼎成长2号”）等三位特定投资者募集资金，其中信达-宝鼎
成长1号定向资产管理计划的委托人是公司第一期员工持股计划，现该计划中有
两名员工提出离职并表示不再认购公司股份，故公司与信达-宝鼎成长1号定向资
产管理计划于2017年4月28日签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议之
补充协议二》。

    鉴于公司第一期员工持股计划中认购人宋亮系公司控股股东、实际控制人朱
丽霞的配偶及公司副总裁，钱少伦系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的舅舅及
公司副总裁，鲁亚文系公司财务总监；宝鼎成长2号的委托人为公司全资子公司
上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）的原股东或其配偶，其
中靳辉现任公司董事；钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。
上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联
交易。
    2、公司董事会在审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、
《关于与本次非公开发行特定对象签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议
之补充协议二>的议案》、《关于 2017 年 4 月修订<第一期员工持股计划（草案）>
的议案》等议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。

    3、上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及骨干员工对公司发展的支持和信心，有利于公司发
展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交
易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程
的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章
及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。




    （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为宝鼎科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会
议相关事项的独立意见之签字页）




    独立董事签字：




        孟晓俊                   魏   飞                丛培国




                                           宝鼎科技股份有限公司董事会
                                                   年     月     日