宝鼎科技股份有限公司关于
非公开发行股票的会后事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）非公开发行股
票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2016 年 12 月 14 日通过贵会发行审核委
员会（以下简称“发审委”）的审核，并于 2016 年 12 月 20 日完成封卷工作。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）以及《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于
已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》等相关文
件的要求，现就本公司 2016 年经营业绩下滑的情况、第一期员工持股计划变动
情况及会后事项专项说明如下：
一、公司经营业绩下滑及生产经营情况对未来业绩影响的说明
1、公司经营业绩下滑的说明
（1）公司 2016 年度主要财务数据变动情况及主要原因
单位：元
项目 2016 年 2015 年 增减变动幅度
营业收入 180,200,399.91 323,990,637.27 -44.38%
营业利润 -170,360,274.89 -6,296,514.39 -2,605.63%
利润总额 -168,147,408.73 3,277,261.79 -5,230.73%
归属于母公司所有者
-166,843,304.93 4,292,974.65 -3,986.43%
的净利润
总资产 1,153,004,963.93 1,266,237,120.21 -8.94%
总负债 436,872,899.30 458,197,670.18 -4.65%
归属于母公司所有者
716,220,375.46 808,050,264.48 -11.36%
权益合计
2016 年度，公司营业收入 18,020.04 万元，较 2015 年度下降 44.38%；营
业利润 -17,036.03 万元，较 2015 年度下降 2,605.63%；归属于母公司所有者的
净利润为 -16,684.33 万元，较 2015 年度下降 3,986.43%。
公司的经营业务下降幅度较大，主要原因如下：
①近年来，受国内外经济形势和船运行业持续低迷影响，国际船市低位震荡，
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公司下游船舶行业持续低迷。而公司产品中，为船舶行业配套的铸锻件产品占公
司营业收入的比重 2015 年和 2016 年均在 70%以上，作为船舶行业的上游配套企
业，公司依托技术、质量与品牌等方面的优势，在细分行业中确立了稳固的市场
地位，但因全行业经济效益下滑，公司主营铸锻件产品销量下滑，产品销售收入
及毛利下降；公司 2016 年业绩受影响明显。
② 公 司 2016 年 末 对 2015 年 度 收 购 上 海 复 榆 形 成 的 商 誉 计 提 了
100,176,035.21 元商誉减值准备。
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对公司商誉减值测试所涉及的上海
复榆股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，出具了万隆评
财字（2017）第 4002 号评估报告，2016 年末上海复榆归属母公司所有者权益的
评估价值为 258,527,500.00 元，减去上海复榆以购买日开始持续计算的可辨认净
资 产 份 额 27,009,018.94 元 后 的 金 额 为 231,518,481.06 元 ， 与 账 面 的 商 誉
331,694,516.27 元之间的差额 100,176,035.21 元确认为商誉的减值。
上海复榆自设立以来至今尚未形成自有生产能力，产品主要是通过委托外协
单位加工生产，2015年度环保部门加强对企业环保的监管力度，尤其是天津爆炸
事件发生后，进一步加强了对化工企业的安全监管力度，致使上海复榆外协单位
接单能力受到较大影响，无法继续满足上海复榆外协加工的需求，上海复榆外协
渠道短期受到制约。同时，上海复榆主要产品是分子筛原粉以及用分子筛原粉进
一步加工后的催化剂和吸附剂，因产品生产工艺特殊，一般外协厂家的现有生产
设备不能满足产品生产条件，须对设备进行改造并调整工艺，因此前期商务洽谈
与实际产能落地均需要较长时间，新开拓外协单位短期内无法及时弥补原外协厂
商留下的产能缺口，由此导致2015年和2016年上海复榆产量大幅下降，经营业绩
及市场开拓均受到较大影响，导致2016年末上海复榆归属母公司所有者权益的评
估价值降低，因此计提了100,176,035.21元商誉减值准备。
③综上，公司2016年度的业绩下滑系受近年来国内外经济形势和船运行业持
续低迷影响及上海复榆未形成自有生产能力，且外协渠道受限，影响了上海复榆
的经营业绩及市场开拓，导致2016年末上海复榆归属母公司所有者权益的评估价
值降低，因此计提了100,176,035.21元商誉减值准备所致。
公司目前的财务经营状况不存在重大的异常情况，不会导致公司出现不符合
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非公开发行股票发行条件的情形。
2、公司目前经营状况及对未来经营业绩影响的说明
目前，铸锻件业务方面，公司及下属子公司宝鼎废金属、联舟船舶生产经营
情况稳定，但鉴于下游船舶行业仍处于景气低迷周期，影响公司铸锻件业务业绩
下滑的因素尚未消除，将持续对公司以后年度的经营业绩产生影响；催化剂业务
方面，上海复榆及其下属子公司经营情况稳定，但受限于自建产能尚未建成投产，
导致催化剂业务经营业绩不及预期的因素尚未消除，在本次募投项目投产之前将
持续存在，并对公司经营业绩产生影响。2017 年 4 月，公司公告 2017 年度第一
季度报告，预计 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为-2,522.60 万元。
考虑到本次非公开发行股票完成后，所募资金将有助于推动“复榆(张家港)新材
料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项目”加快建设进度，及早形成自有产能，
因而有利于上海复榆的市场开拓和经营业绩的提升，将对公司整体经营业绩带来
正面影响。
综上，公司及下属子公司经营情况稳定，影响铸锻件业务的下游船舶行业低
迷因素尚未消除，影响催化剂业务的产能受限因素在本次募投项目建成投产前依
旧存在，将会对公司今后经营业绩产生影响；针对上述因素对公司未来经营业绩
带来的不利影响，公司已在 2017 年第一季度报告中披露；本次非公开发行股票
完成后，所募资金将有助于推动“复榆(张家港)新材料科技有限公司年产 5,000 吨
催化剂项目”加快建设进度，及早形成自有产能，有利于上海复榆的市场开拓和
经营业绩的提升，将对公司整体经营业绩带来正面影响。
二、公司2016年第三季度报告对全年业绩的预测与2016年年度报告不一致、
本次非公开股票项目发审会及封卷时是否预计到公司收购上海复榆产生的商誉
计提商誉减值准备的情况说明
公司于2016年10月28日公告了2016年第三季度报告，受近年来国内外经济形
势和船运行业持续低迷影响，公司2016年1-9月归属于母公司所有者的净利润为
-4,562.39万元，同时，公司预测全年的业绩为-6,000万到-7,000万之间。2017年4
月15日，公司公告2016年年度报告，公司2016年归属于母公司所有者的净利润为
-16,684.33万元，其中，因计提与上海复榆相关商誉减值准备影响净利润10,017.60
万元。
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根据《企业会计准则08号-资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至
少应当在每年年度终了进行减值测试。公司自收购上海复榆后，均按照企业会计
准则，在每年年度终了对相关商誉进行减值测试。在公司公告2016年第三季度报
告及召开本次非公开发行股票项目发审会及封卷时，因2016年年度尚未终了，公
司未对收购上海复榆形成的商誉进行减值测试。2017年经公司财务部初步测算，
该商誉存在减值约8,900万元。后经公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司
对公司商誉减值测试所涉及的上海复榆股东全部权益在2016年12月31日的市场
价值进行的评估，公司在2016年年度报告中对上海复榆计提了10,017.60万元。该
项商誉减值准备的计提使得公司2016年年报披露业绩较2016年三季度报告预测
全年业绩出现较大幅度下降。
公司对2015年度收购上海复榆形成的商誉计提减值准备的原因如下：上海复
榆自设立以来至今尚未形成自有生产能力，产品主要是通过委托外协单位加工生
产。在委外加工渠道受到制约，公司的自有产能尚未建成投产的情况下，影响了
上海复榆的经营业绩及市场开拓，导致2015年和2016年上海复榆产量大幅下降，
使得2016年末上海复榆归属于母公司所有者权益的评估价值降低。
综上，公司2016年第三季度报告对全年业绩的预测与2016年年度报告不一致
的原因主要系公司在2016年年度终了后对其收购上海复榆形成的商誉进行减值
测试所致。公司在对相关商誉进行减值测试之前，根据公司2016年三季度报告公
告的经营业绩及国内外经济形势和船运行业持续低迷的现状，已预计到2016年的
业绩会较2015年出现大幅下滑，但公告2016年第三季度报告及召开本次非公开发
行股票项目发审会及封卷时，因2016年年度尚未终了，公司未对收购上海复榆形
成的商誉进行减值测试，未预计到相关商誉会出现大幅减值。
三、上海复榆商誉减值准备计提对本次募投项目影响的说明
2016年末，上海复榆计提100,176,035.21元商誉减值准备，系因上海复榆自
有生产能力即“复榆(张家港)新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目”建设
进度延缓、未能按预期时间投产，加之同期外协厂家受环保限制在产能受限同时
外协价格有所提升，导致上海复榆在面对要求供应商具有自有产能的客户时无法
顺利获得订单，对供应商无自有产能要求的客户订单则因外协价格过高导致价格
倒挂或利润较低而难以获利。
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上述因产能受限而导致经营业绩不及预期的情形不影响公司本次募投项目
的实施及相关财务测算。公司本次非公开发行股票完成后，有助于推动“复榆(张
家港)新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目”加快建设进度，及早形成自有
产能，有利于上海复榆的市场开拓和经营业绩的提升。
四、公司2016年业绩预告未及时修正的信息披露合规性说明
2016年10月28日，公司公告了2016年第三季度报告，公司预测全年业绩为
-6,000万到-7,000万之间，2017年2月28日，公司公告了2016年度业绩快报，公司
2016年度的归属于上市公司股东的净利润为-15,684.33万元，其中，公司2015年
收购上海复榆新材料科技有限公司形成商誉3.32亿元，经公司财务部初步测算，
该商誉存在减值约8,900万元，计入公司2016年资产减值损失。2017年4月15日，
公司公告2016年年度报告，公司归属于上市公司股东的净利润为-16,684.33万元，
其中，根 据评估 结果 ，对上 海复榆 新材料 科技有 限公 司计提 商誉减 值准备
10,017.60万元。
公司在2016年第三季度报告中预测的全年业绩与业绩快报、年度报告差异较
大，并未在2017年1月31日之前及时修正，违反了深交所《中小企业板信息披露
业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等相关法律法规的要求。
公司未及时对业绩预告进行修正的原因系：2017年1月份，经公司财务部初
步核算，公司2016年度的净利润为-6,942万元，其中预计计提商誉减值准备8,900
万元，因原上海复榆股东承诺的业绩无法实现需补偿的或有代价确认营业外收入
8,442万元，公司认为2016年公司的净利润在公司3季报披露的预计净利润的范围
内，故未在1月31日前对2016年度的利润作修正公告。
2017年2月，经立信会计师事务所对公司初步审计后，认为公司对原上海复
榆股东承诺的业绩无法实现需补偿的或有代价确认为营业外收入不合适，故公司
在2017年2月28日公告业绩快报时按审计初步意见将此笔业务调整确认为可供出
售金融资产和其他综合收益，并在业绩快报中将2016年归属于上市公司股东的净
利润为修正为-15,684.33万元。
公司未及时披露业绩预告的修正公告违反了深圳证券交易所相关法律法规
的要求；但公司目前未收到深圳证券交易所的相关处罚，且该项违规无主观故意、
未造成重大影响，违规行为仅发生一次并在业绩快报中及时进行了修正，持续时
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间较短，不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
五、第一期员工持股计划变动情况的说明
公司本次非公开发行股票对象之一信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划的
委托人系公司第一期员工持股计划。2017年4月24日，鉴于第一期员工持股计划
中的两名员工范子龙、陈先福因个人原因已经离职、不再认购公司股份，公司第
三届第十五次董事会审议通过了《关2017年4月修订<第一期员工持股计划（草
案）>的议案》，将范子龙、陈先福的员工持股计划份额予以全额调减，其中陈先
福375万元、范子龙150万元，合计调减525万元。本次调整后，公司第一期员工
持股计划由原先的44人调减为42人，份额也由原先的9,000万元调减为8,475万元，
相应的，信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划对本次非公开发行股票的认购金额
由先前的9,000万元调减为8,475万元，认购股数也相应调减为6,652,276股。
公司本次对第一期员工持股计划的修订，经公司第三届董事会第十五次会议
审议通过，独立董事发表了同意意见。根据公司 2015 年第二次临时股东大会审
议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事项
的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划的变更和终止
的相关事项，故本次调整员工持股计划持有人份额属于股东大会授予董事会的权
限，无需再提交股东大会审议，该事项已履行了必要的审议程序，符合《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，修订后的公司第一期员
工持股计划不会损害公司及中小股东的利益。
六、会后事项专项说明
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 证
监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第5号》等相关文件的要求，
除上述已说明的事项外，公司对于涉及的会后事项，逐项核查并发表意见如下：
1、本公司 2014 年度财务报表、2015 年度财务报表和 2016 年度财务报表已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计，并分别
出具了信会师报字【2015】第 610314 号、信会师报字【2016】第 610284 号、信
会师报字【2017】第 ZA90130 号标准无保留意见审计报告，在上述期间的相关
重大事项，已在上述财务报表附注中作了充分披露。
2、经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）出具的专项说明及本公司律
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师出具的法律意见书中没有影响本公司本次非公开发行股票的情形出现。
3、本公司在会后事项期间不存在重大违法违规行为。
4、本公司在会后事项期间财务状况正常，报表项目无重大异常变化。
2016年10月28日，公司公告2016年度第三季度报告，因受近年来国内外经济
形势和船运行业持续低迷影响，同时受新材料业务板块未达业绩预期的影响，公
司2016年1-3季度归属于母公司所有者的净利润为-4,562.39万元，公司预测2016
年全年净利润在-6,000万元到-7,000万元之间。2017年2月28日，公司公告2016年
度业绩快报，公司2016年度的归属于上市公司股东的净利润为-15,684.33万元，
其中，公司2015年收购上海复榆新材料科技有限公司形成商誉3.32亿元，经公司
财务部初步测算，该商誉存在减值约8,900万元，计入公司2016年资产减值损失。
2017年4月15日，公司公告2016年年度报告，公司归属于上市公司股东的净利润
为-16,684.33万元，其中，根据评估结果，对上海复榆新材料科技有限公司计提
商誉减值准备10,017.60万元。公司2016年度业绩下滑系受近年来国内外经济形势
和船运行业持续低迷影响及上海复榆未形成自有生产能力，且外协渠道受限，影
响了上海复榆的经营业绩及市场开拓，导致2016年末上海复榆归属母公司所有者
权益的评估价值降低，因此计提了100,176,035.21元商誉减值准备所致。公司目
前的财务经营状况正常，不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情
形。
5、本公司在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司
架构变化的情形。
6、本公司在会后事项期间主营业务没有发生变更。
7、本公司在会后事项期间管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的
经营管理有重大影响的人员变化。
8、本公司在会后事项期间相关关联交易均履行了法定程序，没有发生未在
申报材料中披露的重大关联交易。
9、国信证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海锦天
城（重庆）律师事务所分别作为本公司本次发行的主承销商、会计师和律师。
立信事务所为公司本次非公开发行股票提供服务并在相关文件上签字署名
的经办会计师为李惠丰、陈继。2017 年 4 月，立信事务所将为公司本次非公开
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发行股票提供服务的经办会计师由李惠丰、陈继更换为李惠丰、吕爱珍，由变更
后的注册会计师继续为本公司提供相关服务，并在相关文件上签字署名。就上述
经办会计师变更事宜，本公司业已知悉，并同意立信事务所将公司本次非公开发
行股票项目的经办会计师变更为李惠丰、吕爱珍。
立信事务所于 2014 年 8 月 26 日收到证监会【2014】64 号行政监管措施决
定书，因其在北京湘鄂情集团股份有限公司、上海三毛企业（集团）股份有限公
司、广东新会美达锦纶股份有限公司、恒信移动商务股份有限公司、厦门蒙发利
科技（集团）股份有限公司、南通锻压设备股份有限公司、欣龙控股（集团）股
份有限公司 2012 年年报审计项目中部分审计程序不到位，对其出具警示函；于
2015 年 1 月 5 日收到证监会河南监管局【2015】2 号行政监管措施决定书，因其
在利达光电股份有限公司 2013 年年报审计项目中部分审计程序不到位，对其出
具警示函；于 2015 年 3 月 4 日收到证监会【2015】19 号行政监管措施决定书，
因其在上海神开石油化工股份有限公司 2010 年度-2013 年度年报审计项目、山东
海化股份有限公司 2012 年度-2013 年度年报审计项目、华电能源股份有限公司
2013 年度年报审计项目中部分审计程序不到位，对其出具警示函；于 2015 年 5
月 29 日收到证监会上海监管局沪证监决【2015】38 号行政监管措施决定书，因
其在上海物资贸易股份有限公司 2008-2011 年度审计、上海大智慧股份有限公司
2013 年度审计项目中部分审计程序不到位，对其出具警示函；于 2015 年 7 月 30
日收到证监会【2015】26 号行政监管措施决定书，因其在新开普电子股份有限
公司 2014 年度审计项目中部分审计程序不到位，对其出具警示函；于 2015 年 9
月 6 日收到证监会深圳监管局【2015】38 号行政监管措施决定书，因其在人人
乐连锁商业集团股份有限公司 2013 年度审计项目中部分审计程序不到位，对其
出具警示函；于 2015 年 11 月 2 日收到证监会河南监管局【2015】37 号行政监
管措施决定书，因其在河南森源电气股份有限公司 2014 年度审计项目中部分审
计程序不到位，对其“责令改正”；于 2016 年 1 月 11 日收到证监会江苏监管局
【2016】1 号行政监管措施决定书，因其在国电南京自动化股份有限公司 2014
年度审计以及控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计项目中部分审计程
序不到位，对其出具警示函；于 2016 年 3 月 4 日收到证监会【2016】30 号行政
监管措施决定书，因其在中冶美利纸业股份有限公司 2014 年度审计项目中部分
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审计程序不到位，对其出具警示函；于 2016 年 4 月 18 日收到证监会上海监管局
沪证监决【2016】26 号行政监管措施决定书，因其在浙江德美彩印有限公司、
浙江德兴纸塑包装有限公司、湖州德美纸制品有限公司 2012 年度审计项目中部
分审计程序不到位，对其出具警示函；于 2016 年 9 月 27 日收到证监会河北监管
局【2016】5 号行政监管措施决定书，因其在保定天威保变电气股份有限公司下
属子公司保定天威卓创电工设备科技有限公司及保定天威英利新能源有限公司
2015 年度审计项目中部分审计程序不到位，对其出具警示函。立信事务所由于
为湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限公司）、上海大智慧
股份有限公司、广西康华农业股份有限公司、金亚科技股份有限公司提供审计服
务事项被证监会立案调查，证监会于 2016 年 7 月 20 日对其下达了行政处罚决定
书（[2016]89 号），责令其改正在为上海大智慧股份有限公司提供审计服务中存
在的违法行为，没收其该项目业务收入 70 万元，并处以 210 万元的罚款；除此
以外，其他案件目前仍处于调查阶段，尚无结论。
立信事务所为本公司执行审计业务的签字会计师从未参与过以上项目，上述
项目的签字会计师亦从未参与过本公司的审计工作，上述情况未导致立信事务所
以及为本公司执行审计业务的签字会计师的执业受限，亦未涉及本公司非公开发
行股票项目，故不会对本公司本次发行构成影响。
除此外，经办本公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，
且未发生更换，不影响本次非公开发行股票的发行条件。
10、本公司未就本次发行进行盈利预测。
11、本公司及公司董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大
的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、本公司在会后事项期间没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益
的情形。
13、本公司在会后事项期间没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方
面的重大变化。
14、本公司在会后事项期间业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发
生变化。
15、本公司在会后事项期间主要财产、股权没有出现限制性障碍。
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16、本公司在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
17、本公司在会后事项期间不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事
项。
综上所述，本公司自 2016 年 12 月 14 日通过发审委审核、2016 年 12 月 20
日完成封卷工作至提交本承诺函日止没有发生证监发行字[2002]15 号《关于加强
对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标准备
忘录第 5 号》所述可能影响本次非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大
影响的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司关于非公开发行股票的会后事项的专
项说明》之盖章页）
宝鼎科技股份有限公司
年 月 日
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