证券代码：002552          证券简称：宝鼎科技         公告编号：2017-034



                         宝鼎科技股份有限公司
                   第三届监事会第十二次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况
    宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”）于 2017 年 6 月
12 日 9：00 在公司行政楼会议室现场表决方式召开第三届监事会第十二次会议。
会议通知已于 2017 年 6 月 7 日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。会议
应到表决监事 3 人，实到表决监事 3 人。会议的召开和表决程序符合《公司法》
和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。


    二、监事会会议审议情况
    会议由监事会主席召集和主持，经与会监事认真审议，以书面投票表决的方
式通过以下议案：
    1、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
    本次非公开发行对象为三名特定投资者，包括信达-宝鼎成长 1 号定向资产
管理计划、海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划以及自然人钱玉英。其中，钱
玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲；宝鼎成长 1 号的委托人为
公司第一期员工持股计划，其中宋亮系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的配偶
及公司副总裁，钱少伦系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的舅舅及公司董事兼
副总裁；宝鼎成长 2 号的委托人为公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司
（以下简称“上海复榆”）的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事。上述认
购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
    根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行
股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于 2017 年 6 月修订<
第一期员工持股计划（草案）>的议案》等相关议案时，关联董事回避了表决，
由非关联董事表决通过。内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的
公告》。
    关联监事陈静、张琪、陈聪回避该议案的表决。
    2、关于 2017 年 6 月修订《第一期员工持股计划（草案）》的议案
    鉴于公司第一期员工持股计划中 4 名员工已经离职，1 名员工因认购股份资
金无法筹措到位，均表示不再认购股份。由于员工持股计划以认购 2016 年非公
开发行股票的方式进行，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
的相关规定，公司拟对《第一期员工持股计划（草案）》进行修订。
    经审核，监事会认为公司《第一期员工持股计划（草案）》（2017 年 6 月修
订）内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
本次审议调整员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司
及全体股东利益的情形；修订后的员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的
持有人条件，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。内
容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一期员工持股
计划调整事项的公告》。
    公司独立董事就此事项发表了独立意见。
    关联监事陈静、张琪、陈聪回避表决。
    3、关于公司与特定对象签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补
充协议三》的议案
    宝鼎成长 1 号的委托人为公司第一期员工持股计划，鉴于公司第一期员工持
股计划中 4 名员工已经离职，1 名员工因认购股份资金无法筹措到位，均表示不
再认购股份，故宝鼎成长 1 号与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购
协议之补充协议三》。本次会议审议通过了关于与本次非公开发行特定对象签署
《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议三》的议案。内容详见公司
指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证
券报》披露的《关于与特定对象签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议之
补充协议三>的公告》。
    关联监事陈静、张琪、陈聪回避该议案的表决。


    三、备查文件
    1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
    2、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                           宝鼎科技股份有限公司监事会
                                                 2017 年 6 月 13 日