国信证券股份有限公司关于

     宝鼎科技股份有限公司按比例使用募集资金用于募投项目和补

                         充流动资金的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为宝鼎科技
股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”）2016 年非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，
对宝鼎科技按比例使用募集资金用于募投项目和补充流动资金的事项进行了审
慎核查。核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宝鼎科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]667 号）核准，宝鼎科技
股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）
股票 6,232,338 股,发行价格为 12.74 元，募集资金总额 79,399,986.12 元，扣除相
关发行费用后实际募集资金净额为人民币 74,654,703.10 元。募集资金已于 2017
年 8 月 23 日划至公司指定账户。2017 年 8 月 23 日，立信会计事务所（特殊普
通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字[2017]ZF10758
号），确认募集资金到账。

    二、本次发行募集资金使用计划

    根据公司 2016 年 9 月 28 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过的
《关于调整<公司 2016 年非公开发行股票方案>的议案》等与本次非公开发行相
关的议案及 2017 年 6 月 12 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过的《关
于 2017 年 6 月修订<第一期员工持股计划（草案）的议案》等与本次非公开发行
相关的议案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于建设复榆（张
家港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项目及补充公司流动资金，具体
如下：
 序号                       项目名称                   拟投入募集资金（万元）
          复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000
  1                                                            11,125
          吨催化剂项目
  2       补充流动资金                                         16,815
                         合计                                 27,940.00

      在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

      本次非公开发行最终认购金额为 79,399,986.12 元，实际扣除各项发行费用
4,716,981.13 元（不含税），实际募集资金净额 74,654,703.10 元。

      三、募集资金专项账户情况

      公司于 2017 年 9 月 14 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司设立非公开发行 A 股股票募集资金专项账户和签署募集资金三方监管协议
的议案》。公司开设了募集资金专项账户并与保荐机构及开户银行签订了《募集
资金三方监管协议》。其中：公司在杭州银行股份有限公司余杭支行开设专项账
户，账号为 3301040160007901930，截止 2017 年 9 月 21 日，专项账户余额为 74，
399 ,986.12 元，该专户仅用于“复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000
吨催化剂项目”和“补充流动资金”。

      四、拟按比例使用募集资金用于募投项目和补充流动资金

      （一）基本情况

      2017 年 9 月，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会
议审议通过了《关于按比例使用募集资金用于募投项目和补充流动资金的议案》，
决议同意公司按原计划投入募集资金的比例将募集资金分别用于建设复榆（张家
港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项目和补充流动资金。独立董事对
本次公司按比例使用募集资金用于募投项目和补充流动资金事项发表了独立意
见，同意公司按比例使用募集资金用于募投项目和补充流动资金事项，具体分配
金额如下：
 序号                       项目名称                拟投入募集资金（元）
             复榆（张家港）新材料科技有限公司年产
   1                                                            29,725,611.02
                       5,000 吨催化剂项目
   2                     补充流动资金                           44,929,092.08

                        合计                                    74,654,703.10


       （二）保荐机构意见

       经核查，保荐机构认为，公司非公开发行计划募集资金 279，400，000 万元，
扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 74,654,703.10 元，公司根据《中
小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化地原则，在保证公司
募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司拟使用募投资金按比例用于建设
复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项目和补充流动资金，
该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见；国信证券
对本次公司使用募投资金按比例用于建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年
产 5,000 吨催化剂项目和补充流动资金的事项无异议。

       （以下无正文）
   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司按比
例使用募集资金用于募投项目和补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：    ______________   ______________

                      陈敬涛            孔海燕




                                                 国信证券股份有限公司




                                                         年   月     日