宝鼎科技股份有限公司独立董事
         关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳
证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为宝鼎科技股份有
限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二
十二次会议相关事项发表独立意见如下：


    一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    根据公司的《公司章程》和《未来三年股东回报规划》制度中有关公司利润
分配政策的相关规定，经公司董事会讨论决定公司 2017 年度利润分配预案为：
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。我们认为：公司 2017 年度
利润分配方案符合公司章程的相关规定，符合中国证监会的关于现金分红的相关
规定。该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发
展，对公司全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。我们同意公司董事会的
利润分配预案，并请董事会将上述预案提请 2017 年度股东大会审议。
    二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）的规定，我们对公司控股股东及关联方占用资金的情况、公司
累计和当期对外担保的情况进行了认真仔细的核查，基于客观、独立判断的立场，
现发表如下意见：
    1、关联方资金往来情况
    截止 2017 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严
格遵守证监发[2003]56 号和深圳证券交易所的相关规定，不存在控股股东及其
他关联方违规占用公司资金的情况。
    2、公司累计和当期对外担保情况
    截止 2017 年 12 月 31 日，公司严格遵守证监发[2005] 120 号的要求和规定，
不存在为控股股东、股东的控股子公司、公司持股 50%以下的其他关联方、股东
的附属企业及其他关联方、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的对外担保情况。
    三、关于《2017 年度内部控制的自我评价报告》的独立意见
    经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结
合公司目前的生产经营情况，建立健全了治理结构，制定了内部控制制度，完善
了内部控制体系；公司内部控制重点活动均按照相关制度的规定进行，内部控制
活动合理、有效，保证了公司经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、
保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到积极作用；内部控制
缺陷的认定标准合理，内部控制制度执行有效。
    经审阅，我们认为公司董事会《2017 年度内部控制的自我评价报告》符合
公司内部控制实际，全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行情
况，同意《2017 年度内部控制的自我评价报告》。

    四、关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，本报告期内，公司严格遵守募集资金管理、使用的有关规定，符合
《募集资金使用管理办法》的要求，不存在违规存放与使用募集资金的行为，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,与实际披露情况不存在差
异，同意《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》, 同意提
请 2017 年度股东大会审议。
    五、关于聘请公司 2018 年度财务审计机构的独立意见
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017 年度财务报告审
计工作期间，能够遵守职业道德，按时出具审计报告，而且所出具的报告客观公
正，真实的反映公司财务状况和经营成果。考虑到立信会计师事务所具有多年为
上市公司审计的经验，熟悉公司经营情况，能够满足公司 2018 年财务审计工作
要求。
    因此，我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
财务审计机构，聘期一年；同意将该议案提交 2017 年度股东大会审议。
    六、关于上海复榆新材料科技有限公司未完成 2017 年业绩承诺的独立意见

    公司与上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）及上海复榆
原股东签订了《关于上海复榆新材料科技有限公司实际净利润与净利润预测数差
额之补偿协议》（以下简称“补偿协议”），共同约定上海复榆未来三年净利润预
测数为“2015 年不低于 2,000 万元，2016 年不低于 3,000 万元，2017 年不低于
4,500 万元”。上海复榆当期实际净利润数低于该公司净利润预测数情形的，上
海复榆原股东就上海复榆实际净利润与预测净利润的差额以现金进行补偿，并在
2017 年审计报告出具后 1 个月内统一结算。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复榆 2017 年度扣除非经
常性损益后的净利润为-625.94 万元，未完成业绩承诺。
    公司查找了上海复榆未达业绩承诺的原因，并根据协议的约定，针对上海复
榆未达业绩承诺制定措施，同时审计机构出具了专项报告。
    我们认为，公司编制的《关于上海复榆新材料科技有限公司未完成 2017 年
度业绩承诺情况的说明》真实的反映了上海复榆 2017 年度实际盈利数与业绩承
诺数的差异情况，对此说明无异议。
    七、关于为全资孙公司提供担保的独立意见

    经核查，公司独立董事认为：
    1、复榆（张家港）新材料科技有限公司为公司的全资子公司，未来发展前
景良好，公司对其经营管理情况、财务状况、偿债能力等方面均能有效控制。此
次担保行为不会损害公司及全体股东的利益。
    2、公司为复榆（张家港）提供担保，有助于解决其生产经营的资金需求，
有助于保障上海复榆持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。
    3、公司董事会审议通过上述担保事项，本次担保事项的决策程序合法，符
合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    因此，同意公司对复榆（张家港）向银行借款 1.3 亿元的融资行为提供担保，
并授权公司法定代表人或其授权代表办理相关手续及签署相关文件,同意提交
2017 年度股东大会审议。
    八、关于公司会计政策变更事项的独立意见。
    经核查，此次变更为公司根据财政部最新发布的《关于印发<企业会计准则
第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会【2017】
第 13 号）和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 财会[2017]30
号）的要求对公司会计政策做出的相应变更，决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生影响，不存
在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意本次会计政策变
更。
       九、关于向银行申请授信的事项发表独立意见
       1、公司本次拟向银行申请本金余额不超过人民币 50,000 万元授信额度，可
满足公司融资需求，保证充足资金流，推进公司转型升级战略；鉴于公司经营情
况正常，具有足够的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大的财务风险。
    2、公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向银行申请授信的
议案》，关联董事回避表决，决策程序合法合规，不存在损害股东利益的行为。
因此，我们同意公司本次向银行申请授信事宜，公司授权法定代表人依法代表本
公司办理相关事项
       同意提请公司 2017 度股东大会审议本事项




       （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为宝鼎科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次
会议相关事项的独立意见之签字页）




    独立董事签字：




        孟晓俊                 魏   飞                 丛培国




                                           宝鼎科技股份有限公司董事会
                                                     年   月    日