宝鼎科技股份有限公司


专项审核报告


2017 年度
          关于上 海 复 榆 新 材 料 科 技 有 限 公 司
      未完成 2017 年度业绩承诺情况的专项审核报告

                                        信会师报字[2018]第 ZA90492 号


宝鼎科技股份有限公司全体股东：

      我们接受委托，在审计了上海复榆新材料科技有限公司（以下简
称“上海复榆”）2017 年度财务报表以及财务报表附注的基础上，对后
附的宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”）董事会编制的
《关于上海复榆新材料科技有限公司未完成 2017 年度业绩承诺情况
的说明》进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 109 号）的有关规定，编制《关于上海复榆新材料科技有限
公司未完成 2017 年度业绩承诺情况的说明》，并保证其真实性、完整
性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副
本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是宝鼎科技董事会
的责任。

    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对宝鼎科技董事会编制
的《关于上海复榆新材料科技有限公司未完成 2017 年度业绩承诺情
况的说明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于上
海复榆新材料科技有限公司未完成 2017 年度业绩承诺情况的说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们
实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为，宝鼎科技董事会编制的《关于上海复榆新材料科技有
限公司未完成 2017 年度业绩承诺情况的说明》已按照《上市公司重
大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规
定编制，在所有重大方面公允反映了上海复榆 2017 年度实际盈利数
与业绩承诺数的差异情况。

    本审核报告仅供宝鼎科技公司 2017 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。




    立信会计师事务所               中国注册会计师：
    （特殊普通合伙）




                                    中国注册会计师：




       中国上海                  二 O 一八年四月二十六日
宝鼎科技股份有限公司
关于上海复榆新材料科技有限公司
未 完 成 2017 年 度 业 绩 承 诺 情 况 的 说 明

                            宝鼎科技股份有限公司
                     关于上海复榆新材料科技有限公司
                   未 完 成 2017 年 度 业 绩 承 诺 情 况 的 说 明

     2015 年 7 月，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”）完成对上
海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）100%股权的收购及工商登记变更手
续。对照双方签订的协议，上海复榆 2017 年度业绩未达到承诺金额。公司董事会编制了《关
于上海复榆新材料科技有限公司未完成 2017 年度业绩承诺情况的说明》，具体如下：


一、     资产收购情况
         2015 年 6 月 11 日，公司第二届董事会第十七次会议及 2015 年 6 月 29 日召开的 2015
         年第一次临时股东大会审议通过《关于收购上海复榆新材料科技有限公司 100%股权
         的议案》，同意公司以 36,000.00 万元取得上海复榆 100%的权益。
         2015 年 7 月 8 日，上海复榆完成了工商变更登记，股东由龙英才、赵毅、喻融、陈
         伟、栾丽、韩国茹（以下统称“上海复榆原股东”）变更为宝鼎科技，公司持有其
         100%股权。


二、     业绩承诺及补偿情况
         2015 年 6 月 11 日，公司与上海复榆原股东、上海复榆共同签署了《宝鼎重工股份
         有限公司与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆新材料科技有
         限公司实际净利润与净利润预测数差额之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），
         关键条款如下：
         1、本次股权转让完成后，上海复榆未来三年（2015 年-2017 年）净利润预测数为：
         2015 年不低于 2,000 万元，2016 年不低于 3,000 万元，2017 年不低于 4,500 万元，
         以扣除非经常性损益后较低者为准，由公司指定的具有证券从业资格的会计师事务
         所进行专项审计确认。
         2、上海复榆当期实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则无需进行补偿；
         上海复榆当期实际净利润数低于该公司净利润预测数情形的，上海复榆原股东就上
         海复榆实际净利润与预测净利润的差额以现金进行补偿，并在 2017 年审计报告出具
         后 1 个月内统一结算。
         3、上海复榆原股东需向公司进行补偿的，其应在公司 2017 年度年报披露日起 60 个
         工作日内，以现金方式将差额补偿款一次、足额汇入宝鼎科技指定的账户中。上海
         复榆原股东各自然人按其转让时持有上海复榆的股权比例承担上述补偿义务。




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三、     2017 年度上海复榆业绩承诺完成情况
         2017 年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复榆扣除非经常性损
         益后的净利润实现情况如下：                                       （单位：人民币万元）

              期间                                承诺金额                  实现金额

2017 年度                                                      4,500.00                -2,014.13

         说明：2017 年度上海复榆净利润金额为-1,264.49 万元，非经常性损益金额为 749.64
         万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为-2,014.13 万元，2017 年度上海复榆未完
         成盈利预测金额和业绩承诺金额。


四、     2015-2017 年度上海复榆业绩承诺完成情况
         2015-2017 年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复榆扣除非经常
         性损益后的净利润实现情况如下：                                   （单位：人民币万元）

              期间                                承诺金额                  实现金额

2015 年度                                                      2,000.00                 -144.91

2016 年度                                                      3,000.00                 -625.94

2017 年度                                                      4,500.00                -2,014.13

              合计                                             9,500.00                -2,784.98

         说明：2015-2017 年度上海复榆均未完成业绩承诺，三年承诺金额合计 9,500 万，实
         际实现金额为-2,784.98 万元，上海复榆原股东需对宝鼎科技公司进行补偿。


五、     业绩承诺未完成的原因分析
         1、上海复榆子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司生产基地尚处建设期，公司
         产能受限于外协厂家
         由于复榆（张家港）新材料科技有限公司生产基地尚处建设期，目前分子筛产品均
         通过委托加工方式满足客户需求，而受国家加大环保督查力度的影响，原有外协单
         位大都关停，目前只有一家外协单位通过环评，导致上海复榆相关销售合同暂缓执
         行。同时，因公司分子筛产品生产工艺特殊，外协厂家一般需对原有生产设备进行
         改造并调整工艺以满足公司分子筛产品生产条件，因此新的外协单位从前期商务洽
         谈到最终产能落地需要较长周期，短时间内无法弥补公司分子筛产品外协产能缺口。
         2、上海复榆已经在意向大客户处完成微反评价和模式评价，2018 年将进入工业测
         线阶段，但该项目的执行跟预期有较大的滞后，还存在一定的不确定性，原预计在
         2017 年形成的销售无法达成。




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六、     针对上海复榆未达业绩承诺所采取的措施
         1、业绩补偿
         公司于 2017 年 11 月 8 日与上海复榆原股东达成协议：“为了更好地维护上市公司
         及股东特别是中、小股东的利益，根据《补偿协议》，龙英才、赵毅、喻融、陈伟、
         栾丽、韩国茹等六位上海复榆原始股东自愿先行向宝鼎科技股份有限公司赔付部分
         业绩承诺补偿款 10,501.07 万元，用于支持上海复榆子公司复榆（张家港）新材料
         科技有限公司的项目建设”。后续公司将根据《补偿协议》的约定，继续关注上海复
         榆业绩，并督促其原股东在规定的时间内以约定的方式对公司进行补偿。
         2、加强资金、设备、人员配置，加快复榆（张家港）生产基地的建设，尽快扭转自
         身产能受限局面。
         截至本公告披露日，复榆（张家港）项目已经完成张家港厂区的环评、安评等工作，
         并于 2016 年 3 月取得施工许可证，预计 2018 年二季度完工。项目建成后将形成年
         产 5,000 吨催化剂的生产能力，其中：MTP 催化剂粉体 3,000 吨/年，MTP 催化剂 1,000
         吨/年和纳米多孔硅分子筛催化剂 1,000 吨/年。届时，公司将从根本上扭转上海复榆
         因产能受限而无法满足下游市场需求、技术实力难以充分发挥的局面，上海复榆的
         产品及市场资源优势将得以充分体现。
         3、结合目前公司实际情况，妥善解决外协产能现状
         因自建产能尚需一定周期，上海复榆短期内仍需依靠外协单位提供产能。为此，上
         海复榆后续将在原有外协厂家的基础上，寻找新的有能力的外协生产厂家，进一步
         提升外协产能以满足公司发展的需求。
         4、进一步完善生产、研发及销售体系
         2018 年，公司将继续督促上海复榆进一步完善生产、研发和销售体系，一方面，落
         实加快复榆（张家港）产业基地的建设；另一方面，针对市场变化趋势，完善以市
         场为导向的研发体系，力求不断提升研发方向与市场需求的匹配度，确保产品符合
         市场需求；同时，积极创新销售体系，建设一支富有创造力和开拓能力的销售队伍，
         扩大产品在各应用领域的市场占有率。




                                                                      宝鼎科技股份有限公司
                                                                            董事会
                                                                    二〇一八年四月二十六日




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