证券代码：002552           证券简称：*ST 宝鼎           公告编号：2018-036



                           宝鼎科技股份有限公司
                   第三届董事会第二十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议
于 2018 年 6 月 26 日上午 9:30 在公司行政楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议的会议通知已于 2018 年 6 月 21 日以专人、邮件和电话方式送达全体董
事。会议应出席表决董事 9 人，实际出席表决董事 9 人，公司监事和高级管理人
员列席了会议。会议由董事长朱宝松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议并表决通过了以下议案：
    1、审议通过《关于全资子公司上海复榆新材料科技有限公司六位原始股东
业绩承诺补偿完成的议案》
    2015 年 6 月 11 日，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海复
榆原股东、上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）共同签署了
《宝鼎重工股份有限公司与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海
复榆新材料科技有限公司之股权转让协议》及《宝鼎重工股份有限公司与龙英才、
赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆新材料科技有限公司实际净利润
与净利润预测数差额之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），上海复榆相关方
承诺：本次股权转让完成后，上海复榆未来三年（2015 年-2017 年）净利润预测
数为：2015 年不低于 2,000 万元，2016 年不低于 3,000 万元，2017 年不低于 4,500
万元，以扣除非经常性损益后较低者为准，由公司指定的具有证券从业资格的会
计师事务所进行专项审计确认。
    2015 年 6 月 29 日，宝鼎科技 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于
收购上海复榆新材料科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司以 36,000.00 万
元取得上海复榆 100%的权益。2015 年 7 月 8 日，上海复榆完成了工商变更登记，
股东由龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹变更为宝鼎科技，公司持有其
100%股权。
   2015 年 7 月，宝鼎科技支付 51%的股权转让款即 18,360 万元，2015 年 12 月
支付 5,000 万；剩余股权转让款 12,640 万元。2016 年 11 月 1 日，公司与上海
复榆原股东就公司收购上海复榆后净利润预测数差额之补偿事宜，签订了《宝鼎
科技股份有限公司与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆新
材料科技有限公司股权转让协议和上海复榆新材料科技有限公司实际盈利数与
净利润预测数差额之补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
    一、上海复榆业绩承诺完成情况
    2018 年 4 月 26 日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于《上海复
榆新材料科技有限公司 2017 年审计报告及财务报表》（以下简称《2017 年度审
计报告》）和《关于上海复榆新材料科技有限公司未完成 2017 年度业绩承诺情况
的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》），根据《专项审核报告》双方确
认：上海复榆原始股东 2015-2017 三年共需补偿宝鼎科技合计 12,284.98 万元。


                   2015 年-2017 年上海复榆业绩承诺完成情况
                                                                （万元）
                                             实际完成扣除非经常性损益
    期   间             承诺业绩金额
                                                     后的净利润
   2015 年度              2,000.00                     -144.91
   2016 年度              3,000.00                     -625.94
   2017 年度              4,500.00                   -2,014.13
   合     计              9,500.00                   -2,784.98



    二、业绩补偿款结算情况
    1、2017 年 11 月 7 日，公司与上海复榆原股东签署了《宝鼎科技股份有限
公司与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆新材料科技有限
公司股权转让协议和上海复榆新材料科技有限公司实际盈利数与净利润预测数
差额之补偿协议之补充协议之协议书》（以下简称“《协议书》”）。根据《协议书》，
龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹等六位上海复榆原始股东自愿先行向
宝鼎科技赔付部分业绩承诺补偿款 10,501.07 万元。该补偿款从剩余股权转让款
12,640 万元中等额部分相抵扣。截止 2017 年 12 月 31 日，宝鼎科技剩余股权转
让款 2,138.93 万元。
    2、根据《2017 年度审计报告》、《专项审核报告》和《协议书》，上海复榆
原始股东 2015-2017 年三年共应向宝鼎科技补偿 12,284.98 万元，已经于 2017
年 11 月 7 日先行赔付 10,501.07 万元，截止 2017 年 12 月 31 日，龙英才、赵毅、
喻融、陈伟、栾丽、韩国茹等六位上海复榆原始股东需对宝鼎科技继续补偿
1,783.91 万元。
    3、2018 年 6 月 25 日，宝鼎科技与上海复榆原六位股东签订《业绩补偿结
算协议》（以下简称“《结算协议》”），《结算协议》对业绩补偿最终结算和支付方
式进行了约定。根据《结算协议》，截止 2017 年 12 月 31 日宝鼎科技剩余股权转
让款 2,138.93 万元，龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹等六位上海复
榆原始股东需对宝鼎科技继续追加补偿款 1,783.91 万元，该款项从剩余的股权
转让款 2,138.93 万元中等额部分相抵扣。

    截至本公告日，龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹等六位上海复榆
原始股东关于上海复榆未达成业绩承诺的补偿义务已经履行完毕。


    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事靳辉回避表决。


    特此公告。




                                           宝鼎科技股份有限公司董事会
                                                 2018 年 6 月 27 日