证券代码：002552          证券简称：*ST 宝鼎           公告编号：2018-059


                          宝鼎科技股份有限公司
        关于转让上海复榆新材料科技有限公司 100%股权暨关联交易
                        相关事项的进一步说明公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、此次交易对上市公司损益影响的计算过程
    2015 年 6 月 29 日，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公
司”）2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于收购上海复榆新材料科技有限
公司 100%股权的议案》，同意公司以 36,000.00 万元收购上海复榆新材料科技有
限公司（以下简称“上海复榆”或“标的公司”）100%的权益；2015 年 10 月公
司对上海复榆增资 1,000 万元；2017 年 12 月公司对上海复榆增资 2,972.56 万
元（其子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司（以下简称“复榆（张家港）”
募投资金）。
    2015-2017 年，由于上海复榆连年亏损并全额计提了商誉减值 33,181.85 万
元(其中 2016 年计提 10,030.00 万元，2017 年计提 23,151.85 万元)，截止 2017
年 12 月 31 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宝鼎科技合并财务
报表层面上海复榆可辨认净资产账面价值 4,195.22 万元(其中上海复榆合并归
属于母公司所有者权益为 2,690.63 万元，专有技术形成的无形资产净值及合并
抵消后余额为 1,504.59 万元)。
    2018 年 10 月 12 日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2018）
第 ZF10659 号审计报告，截止 2018 年 8 月 31 日，上海复榆合并归属于母公司所
有者权益为 2,387.92 万元，体现在宝鼎科技合并报表中专有技术形成的无形资
产净值及合并抵消后余额为 1,369.34 万元，上海复榆归属于上市公司所有者权
益的价值合计为 3,757.26 万元。
    2018 年 10 月 12 日银信资产评估有限公司采用资产基础法出具的银信评报
字（2018）沪第 1312 号资产评估报告，截止 2018 年 8 月 31 日上海复榆股东全
部权益价值 3,610.90 万元，经交易双方协商本次股权转让价格为 3,610.90 万元。
    根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关规定，上海复榆在 2018
年 8 月末归属上市公司所有者权益的价值 3,757.26 万元与本次股权转让价格
3,610.90 万元的差额为 146.36 万元，此差额计入公司当期投资损失。
    二、此次关联交易定价的合理性及剥离该业务对上市公司的影响
    1、本次转让交易价格的作价依据。
    本次转让价格以上海复榆新材料科技有限公司 2018 年 8 月 31 日为基准日的
银信资产评估有限公司评估结果为参考，并经交易双方协商确定。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2018]
第 ZF10659 号），上海复榆新材料科技有限公司以 2018 年 8 月 31 日为基准日的
母公司净资产为 3,241.08 万元。
    根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2018）沪第
1312 号），上海复榆新材料科技有限公司以 2018 年 8 月 31 日为基准日，以资产
基础法评估的股东全部权益价值为 3,610.90 万元，以收益法评估的股东全部权
益价值为 1,400.00 万元，本次评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。
    2、本次转让交易价格的公允性
    本次交易属于关联交易，以评估结果为作价依据，本次关联交易定价公允、
合理，未损害上市公司或非关联方股东利益。
    3、剥离该业务对上市公司的影响
    （1）通过剥离可以减少亏损业务对公司整体经营业绩的影响，降低公司未
来经营风险和不确定性，进一步提高盈利能力，集中资源聚焦大型铸锻件主营业
务，符合公司发展战略及全体股东利益。
    （2）剥离可以明显改善公司财务状况。标的公司资产负债率较高（截止 8
月底总资产 1.63 亿，总负债 1.4 亿，资产负债率高达 85.45%），剥离可以有效
降低公司整体资产负债率；交易获得的股权转让款 3610.90 万元用于补充流动资
金，同时根据《股权转让协议》安排，公司将提前收回对标的公司及其子公司复
榆（张家港）借款本息合计 5,948.20 万元，并将减少公司对其担保 4,185.00
万元。
    （3）对公司当期损益的影响。本次交易将使公司产生投资损失约 146.36
万元，计入公司 2018 年当期损益；
    （4）本次股权转让前标的公司为公司全资子公司，本次交易后公司不再持
有标的公司控制权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围内。


    特此公告。




                                                 宝鼎科技股份有限公司
                                                           董   事   会
                                                    2018 年 10 月 20 日