国信证券股份有限公司

        关于宝鼎科技股份有限公司 2018 年现场检查报告



保荐机构名称：国信证券股份有限公司     被保荐公司简称：*ST 宝鼎
保荐代表人姓名：陈敬涛                 联系电话：15088671167
保荐代表人姓名：孔海燕                 联系电话：15888882566
现场检查人员姓名：孔海燕
现场检查对应期间：2018年
现场检查时间：2018 年 11 月 22 日
一、现场检查事项                                          现场检查意见
                                                                    不适
（一）公司治理                                          是     否
                                                                    用
现场检查手段：
（一）对上市公司董事及高级管理人员进行访谈；
（二）查看上市公司三会文件和公司治理制度；
（三）查阅公司董事会和股东大会相关会议文件；
（四）现场查看公司主要管理场所；
（五）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                   √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                     √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                         √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认           √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                         √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                         √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                     √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立         √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争           √
（二）内部控制
现场检查手段：
（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）取得并审阅公司内部审计部的相关制度、工作计划等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                         √
门
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                         √
审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规             √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
                                                         √
部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                         √
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问       √
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                         √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                         √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                         √
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                         √
控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                         √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）查看上市公司的主要管理场所；
（三）审阅公司信息披露文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                     √
2.公司已披露的内容是否完整                               √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展       √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                   √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                         √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载       √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）查看上市公司的主要管理场所；
（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                       √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                         √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                         √
义务
4.关联交易价格是否公允                                   √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                       √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                         √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                         √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                         √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）取得并查阅募集资金专户对账单、募集资金使用明细；
（三）审阅与募投项目相关的信息披露文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议           √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                       √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                         √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                         √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金       √
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效          详见
益是否与招股说明书等相符                                      备注
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险               √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（一）查看公司信息披露文件和行业研究报告；
（二）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（三）对上市公司的实际控制人进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                             √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                           √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常       √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）对上市公司的实际控制人进行访谈；
（三）查看公司股东名册和公司信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                             √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                         √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）查阅公司公开信息披露文件；
（三）查看行业研究报告，关注行业相关法律法规动态。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露               √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因           √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                         √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险             √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                         √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    1、由于公司2016年度、2017年度连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票实行“退市风险警示”。
    2、经公司董事会和股东大会审议通过，公司将上海复榆新材料科技有限公
司100%股权转让给宝鼎万企集团有限公司，其中公司2017年非公开发行涉及的
募投项目“复榆（张家港）新材料科技有限公司”为本次出售标的公司上海复榆
新材料科技有限公司的全资子公司。
    3、因存在信息披露不及时、不准确的情形，宝鼎科技分别被深交所和浙江
局出具监管函/处分告知书，宝鼎科技已采取积极措施整改。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司 2018 年
现场检查报告》之签字盖章页】




    保荐代表人：   _____________   ____________
                      陈敬涛         孔海燕




                                                  国信证券股份有限公司


                                                        年    月    日