浙江天册律师事务所



关于宝鼎科技股份有限公司控股股东申请豁免股份减持承诺
                      及股份转让事项之



                           法律意见书




                      浙江天册律师事务所
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关于宝鼎科技股份有限公司控股股东申请豁免股份减持承诺及
                            股份转让事项之

                               法律意见书

                                                    编号：TCYJS2019H1022 号




致：宝鼎科技股份有限公司

     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宝鼎科技股份有限公司（以下简
称“宝鼎科技”或“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东朱宝松先生、朱丽霞女士及高级管理人员钱少
伦先生申请豁免股份减持承诺及股份转让事项出具本法律意见书。




                           第一部分 声明事项

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法
律、法规和规范性文件，对涉及本次股份转让事项相关事实和法律事项进行了核查和

验证。

     前述调查过程中，本所律师得到公司、公司控股股东朱宝松先生、朱丽霞女士及
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高级管理人员钱少伦先生等相关主体如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本
法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签
字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏之处。

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实
的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律
意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章

和相关规定出具。

     本所律师仅就与本次股份转让事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计审计、资产评估、投资决策、经营管理等专业事项发表评论和意见。在就有关事项

的认定上，本所律师所取得的相关文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相
关意见的依据。

     本所律师同意将本法律意见书作为本次股份转让事宜所必备的法律文件，随同其

他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供本次股份转让之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作
任何其他目的和用途。

     本所律师同意宝鼎科技在其为本次股份转让而提交的材料中部分或全部自行引
用或根据审核要求引用本法律意见书的内容，但是宝鼎科技作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。




                               第二部分 正文

一、本次股份转让

     根据宝鼎科技《关于公司控股股东签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更及
公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-035），2019年9月18日朱丽霞女士、
钱玉英女士、朱宝松先生及宝鼎万企集团有限公司（以下简称“宝鼎集团”）、杭州
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圆鼎投资管理有限公司（以下简称“圆鼎投资”）与山东招金集团有限公司（以下简
称“招金集团”）签署了《朱丽霞 钱玉英 朱宝松 宝鼎万企集团有限公司 杭州圆鼎
投资管理有限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让
协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》，朱丽霞女士拟
转让的股份数量为24,625,000股（占公司总股本的8.04%），钱玉英女士拟转让的股份
数量为18,011,815股（占公司总股本的5.88%），朱宝松先生拟转让的股份数量为
8,658,685股（占公司总股本的2.83%），宝鼎集团拟转让的股份数量为22,500,000股（占
公司总股本的7.35%），圆鼎投资拟转让的股份数量为17,768,000股（占公司总股本的

5.80%），上述股份转让合计91,563,500股，占公司总股本的29.9%；在上述股份过户
至招金集团名下后，招金集团将启动部分要约收购事项，通过部分要约方式收购公司
不低于总股本8%的股份（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让后，公司控
股股东将由朱宝松先生、朱丽霞女士、钱玉英女士变更为招金集团，公司实际控制人
将变更为山东省招远市人民政府。

       根据公司相关公告并经本所核查，截止本法律意见书出具之日，朱宝松先生、朱
丽霞女士合计持有宝鼎集团100%股权，合计持有圆鼎投资81.33%股权；钱少伦先生
持有圆鼎投资6%股权。

       本次股份转让旨在为上市公司引入战略投资者，优化上市公司股东结构和治理结
构，提升公司资产质量和盈利能力，为公司可持续发展提供有力保障，实现全体股东

利益最大化。

       基于上述，公司控股股东朱宝松先生、朱丽霞女士及高级管理人员钱少伦先生拟
向公司申请豁免履行股份锁定承诺（以下简称“本次豁免承诺”）并进行本次股份转

让。



二、控股股东申请豁免股份锁定承诺事项

       （一）本次豁免承诺的法律依据

       根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》第五条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》第 4.5.7 款的规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等
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自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权
益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原
有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应
向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就
承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的

利益发表意见。

     据此，对于确实已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益的，承诺相关
方可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。

     （二）本次豁免承诺的基本情况

     1、控股股东、高级管理人员承诺情况

     根据公司相关公告，公司控股股东朱宝松先生、朱丽霞女士于公司首次公开发行
股票并上市时就股份锁定作出如下承诺：

     自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；除前述锁定期外，在任职期间每年转
让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离
职半年后，不转让其所持有的公司股份。

     根据公司相关公告，公司高级管理人员钱少伦先生于公司首次公开发行股票并上
市时就股份锁定作出如下承诺：

     在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份
总数的百分之二十五；离职半年后，不转让其所持有的公司股份。

     根据公司及上述人员的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，朱
宝松先生、朱丽霞女士、钱少伦先生严格履行了上述股份锁定承诺。

     2、申请豁免承诺的原因与背景

     为避免本次股份转让违反上述主体所作上述股份锁定承诺，并基于本法律意见书
“一、本次股份转让”所述原因，上述主体继续履行上述股份锁定承诺将无法及时引
入新的战略投资者和实现公司控制权的转移，不利于维护上市公司和中小股东权益，
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故朱宝松先生、朱丽霞女士、钱少伦先生拟根据《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，向
公司申请豁免履行于公司首次公开发行股票并上市时所作出“在任职期间每年转让的
间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五”的自愿性股份
锁定承诺义务，即申请豁免其通过宝鼎集团、圆鼎投资间接持有的公司股份在其任职

期间内每年转让不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五的限制。

     3、申请豁免承诺的内部决策程序

     根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，本次豁免承诺已履行如下内部决策
程序：

     （1） 董事会审议程序

     公司于2019年9月23日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于豁免公
司股东自愿性股份锁定承诺的议案》。

     公司独立董事对此发表了独立意见，认为：朱丽霞、朱宝松及钱少伦提请豁免自
愿股份限售承诺事宜符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相
关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会在审议该议案时，关联董事

进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；我们同意本次豁免控股股东及公
司股东股份自愿限售承诺相关事宜，并将该议案提交股东大会审议。

     （2） 监事会审议程序

     公司于2019年9月23日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于豁免公
司股东自愿性股份锁定承诺的议案》。公司监事会认为：本次豁免控股股东及公司股
东股份限售承诺相关事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免控股股东及公司股东股
份限售承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，监事会同意本议案，并将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审
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议。

       基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次豁免承诺已经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会均对此事项发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。



三、结论意见

       综上所述，本所律师认为，本次豁免承诺事项已经按照《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关
规定履行了董事会审议、监事会和独立董事发表专门意见的内部决策程序，尚需提交
股东大会审议批准。



       本法律意见书正本一（1）式五（5）份，无副本。

       本法律意见书出具日期为 2019 年 9 月 23 日。

（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2019H1022号”《浙江天册律师事务所关于宝鼎科技股份
有限公司控股股东申请豁免股份减持承诺及股份转让事项之法律意见书》之签字盖章
页）




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       负责人：




                                           承办律师：张   声




                                           签    署：




                                           承办律师：王   为




                                           签    署：