证券简称：宝鼎科技 证券代码：002552
宝鼎科技股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称： 宝鼎科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 宝鼎科技
股票代码： 002552.SZ
收 购 人 ： 山东招金集团有限公司
住所及通讯地址： 山东省招远市盛泰路北埠后东路东
收购方财务顾问：
签署日期：2019 年 11 月 20 日
宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况，本收购要约并未生效，尚存在一定的不确定性。
宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅
读要约收购报告书全文。
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为招金集团。截至本报告书摘要签署之日，招金
集团持有上市公司91,563,500股股份，占上市公司股份总数的29.90%。本次要约
收购目的旨在招金集团增持上市公司股份，从而获得上市公司控制权，利用自
身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。本次要约收购不以终
止宝鼎科技上市地位为目的。
2、本次要约收购系招金集团向除招金集团以外的其他全体股东发出部分要
约收购。本次要约收购股份数量为24,498,600股，占宝鼎科技发行股份总数的
8.00%；要约价格为10.06元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要
约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有宝鼎科技
116,062,100股份，占宝鼎科技已发行股份总数的37.90%，宝鼎科技将不会面临
股权分布不具备上市条件的风险。
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 宝鼎科技股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 宝鼎科技
股票代码 002552.SZ
截至本报告书摘要签署之日，宝鼎科技股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件流通股 106,083,394 34.64
无限售条件流通股 200,148,944 65.36
合计 306,232,338 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 山东招金集团有限公司
住所 山东省招远市盛泰路北埠后东路东
通讯地址 山东省招远市盛泰路北埠后东路东
三、收购人关于本次要约收购的决定
2019年9月10日，招金集团召开董事会会议，审议通过招金集团通过协议转
让方式收购宝鼎科技29.90%股份以及择机通过部分要约收购宝鼎科技不低于
8.00%股权及相关事宜；
2019年10月11日，宝鼎科技召开临时股东大会，审议通过《关于豁免公司
股东自愿性股份锁定承诺的议案》；
2019年10月21日，招金集团再次召开董事会会议，审议通过《关于宝鼎科
技股份有限公司之股份转让协议》；
2019年11月1日，烟台市国有资产监督管理委员会针对上述事项出具了《关
于山东招金集团有限公司收购宝鼎科技股份有限公司股份的批复》（烟国资
[2019]72号）。
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
四、要约收购的目的
招金集团基于对上市公司未来发展的信心，通过协议转让收购宝鼎科技
29.90%股权，并通过本次部分要约收购增持上市公司股份，从而获得上市公司
控制权。利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不
以终止宝鼎科技的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的说明
截至本要约收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的收购计划外，
收购人无在未来12个月内继续增持宝鼎科技股份的计划。
若收购人及其一致行动人后续拟增持宝鼎科技股份，将根据相关法律、法
规的要求履行信息披露义务和其他法定程序。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为宝鼎科技除招金集团以外的其他股东所持有的无限售
条件流通股，具体情况如下：
占宝鼎科技已发行股
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
份的比例
无限售条件流通股 10.06 24,498,600 8.00%
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数
量将进行相应调整。
要约收 购期 限届 满后， 若预 受要 约股 份的 数量为 本次 预定 收购 股份数
24,498,600股，则招金集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若
预受要约股份的数量超过24,498,600股，则招金集团按照同等比例收购被股东预
受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：招金
集团从每 个预受 要约 股东处 购买的 股份数 量＝该 股东 预受要 约的股 份数×
（24,498,600股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个
预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司深圳
分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
七、本次要约收购价格的计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为10.06元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本
次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、本次要约收购是招金集团获得宝鼎科技控制权的整体安排之一。根据
《股份转让框架协议》、《股份转让协议》约定，招金集团通过协议转让方式
获得宝鼎科技 91,563,500 股股份（占上市公司已发行总股本的 29.90%）之后，
招金集团将依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向上市公司全体
股东发起部分要约，收购股份的比例不低于上市公司总股本的 8.00%，合计持
股比例不低于 37.90%，并获得上市公司控制权。此外，《股份转让协议》还约
定，招金集团有权视其具体情形制定、实施相应要约安排，且就招金集团拟实
施的要约安排，转让方应积极配合并接受要约，以确保招金集团在要约收购过
程中收购上市公司不低于 8.00%的股份。
招金集团已于 2019 年 11 月 19 日完成协议转让部分的股份登记过户。本次
要约收购系招金集团在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司
股份，是取得上市公司控制权一揽子交易的一部分，因此延续协议转让价格，
即 10.06 元/股。
2、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定
进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告
日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得宝鼎科技股票所支付的价格
情况如下：
收购人于2019年9月18日与朱宝松先生、朱丽霞女士、钱玉英女士及宝鼎万
企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订《股份转让协议》。根据上
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
述合同约定，收购人已通过协议转让方式 以10.06元/股的 价格收购宝鼎科技
91,563,500股股份，占宝鼎科技全部已发行股份总数的29.90%。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月
内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得宝鼎科技股份。因此，在
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人取得宝鼎科技股票所
支付的最高价格为10.06元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要
约收购提示性公告日前6个月内取得宝鼎科技股票所支付的最高价格，符合要约
定价的法定要求，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定。
3、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公
告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请
的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被
操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存
在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
2019 年 10 月 10 日至 11 月 20 日，共 30 个交易日，宝鼎科技股票的每日加
权平均价格的算术平均值为 22.63 元/股，本次要约收购的价格低于该算数平均
值。
提示性公告日前 6 个月宝鼎科技股票交易情况如下：
1 4000 各成分指数 宝鼎科技股价 4 0
单位：元/股
1 2000 35
30
1 0000
25
8 000
20
6 000
15
4 000
10
2 000 5
0 0
2019-05-20 2019-06-20 2019-07-20 2019-08-20 2019-09-20 2019-10-20 2019-11-20
宝鼎科技成交量 深证成指 证监会制造业指数 宝鼎科技
数据来源：WIND 资讯
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
2019 年 5 月 20 日至 2019 年 11 月 20 日，宝鼎科技股票价格自 7.03 元/股上
涨至 26.18 元/股，上涨幅度为 272.40%；深证成指由 8,916.11 上涨至 9,809.05，
上涨幅度 10.92%；证监会制造业指数（883020.WI）由 3,215.15 上涨至 3,475.58，
上涨幅度 8.10%。综上，本次要约收购事项提示性公告前 6 个月内，宝鼎科技
股价走势与深证成指及相关行业指数走势存在一定程度的偏离。
在 此 期 间 ， 2019 年 9 月 10 日 ， 宝 鼎 科 技 在 深 交 所 网 站
（http://www.szse.com.cn）发布《关于公司控股股东筹划控制权变更的停牌公
告》，公告宝鼎科技控股股东朱宝松先生、朱丽霞女士、钱玉英女士、宝鼎万
企集团有限公司及杭州圆鼎投资管理有限公司与招金集团签订《股份转让框架
协议》，招金集团通过协议受让宝鼎科技 29.90%的股份，并通过部分要约方式
收购宝鼎科技不低于 8%的股份，合计持有公司 37.90%以上（含 37.9%）的股
份。上述公告发布后，宝鼎科技股价有较大幅度的上涨。前述公告前 6 个月内，
即 2019 年 3 月 11 日至 2019 年 9 月 10 日间，宝鼎科技股份股票价格自 7.81 元/
股上涨至 9.52 元/股，上涨幅度 21.90%；深证成指由 9,704.33 上涨至 9,964.93，
上涨幅度 2.69%；证监会制造业指数（883020.WI）由 3,399.20 上涨至 3,584.60，
上涨幅度 2.25%。剔除大盘因素和行业板块因素影响，宝鼎科技累计涨幅均未
超过 20%，宝鼎科技价格走势同深证成指及相关行业指数走势不存在显著偏离。
自 2019 年 9 月 10 日至本报告书摘要签署之日，宝鼎科技股票价格自 9.52
元/股上涨至 26.18 元/股，上涨幅度 175.00%，是导致宝鼎科技股价走势与深证
成指及相关行业指数走势存在偏离的主要原因。宝鼎科技于 2019 年 9 月 24 日、
9 月 26 日、9 月 27 日、10 月 9 日、10 月 14 日、11 月 13 日、11 月 18 日发布
《股票交易异常波动公告》，对相关事项进行了澄清。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日宝鼎科技股票的每日加权平均价
格的算术平均值的主要原因在于：1、上市公司控制权变更事项公告后，二级市
场对公司预期发生变化，导致股价大幅上涨；2、由于仅通过协议转让无法实现
招金集团获得宝鼎科技的控制权的诉求，本次部分要约收购与协议转让共同构
成招金集团为获得宝鼎科技控制权采取的一揽子措施，属于同一交易的不同实
施阶段。考虑到本次交易的实质，招金集团认为协议转让价格 10.06 元/股较好
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
地反映了宝鼎科技在《股份转让协议》签署时的股票价值，因此本次部分要约
价格延续协议转让价格，即 10.06 元/股。
关于本次要约价格的计算基础，收购人出具说明如下：
1、在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，除已披露的协议受让宝鼎科
技 29.9%的股权及对应支付安排之外，收购人不存在购买宝鼎科技股票的情形，
也不存在其他支付安排。
2、收购人没有以任何方式操纵宝鼎科技股价。
3、截至要约收购报告书签署之日，本次收购中，收购人不存在未披露的一
致行动人及其持有宝鼎科技股份的情形。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为10.06元/股、拟收购数量为24,498,600股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为246,455,916.00元。
本次要约收购所需资金将来源于招金集团自有资金或自筹资金，不直接或
者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的
履约能力。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期另行公告。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系人：冯新征、李晛
电话：010-6083 6167
传真：010-6083 6029
（二）收购人法律顾问
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
名称：北京国枫律师事务所
地址：建国门内大街26号新闻大厦7楼
联系人：唐诗、王冠
电话：010-8800 4488-4375
十一、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2019年11月20日签署。
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
收购人声明
1、本报告书摘要系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》
及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面
披露了收购人及其一致行动人在宝鼎科技拥有权益的股份的情况。截至本报告
书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其
他方式在宝鼎科技拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为招金集团向除招金集团以外的宝鼎科技其他股东发出的
部分要约收购。收购人发出本要约不以终止宝鼎科技的上市地位为目的，本次
要约收购完成后宝鼎科技的股权分布将仍然具备《深交所上市规则》规定的上
市条件。
5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所
聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及
其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
目 录
重要声明........................................................................................................................1
特别提示........................................................................................................................2
本次要约收购的主要内容 ...........................................................................................3
收购人声明................................................................................................................. 10
第一节 释 义 ........................................................................................................... 12
第二节 收购人的基本情况 ..................................................................................... 13
第三节 要约收购目的 ............................................................................................. 17
第四节 后续计划...................................................................................................... 18
第五节 专业机构意见 ............................................................................................. 21
第六节 其他重大事项 ............................................................................................. 23
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
第一节 释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、招金集团 指 山东招金集团有限公司
上市公司、宝鼎科技 指 宝鼎科技股份有限公司
收购人以要约价格向宝鼎科技除收购人以外的其他股东
本次收购、本次要约收购 指
进行的部分要约收购的行为
本报告书摘要、要约收购
收购人就本次要约收购编写的《宝鼎科技股份有限公司
报告书摘要、本要约收购 指
要约收购报告书摘要》
报告书摘要
《详式权益变动报告书》 指 《宝鼎科技股份有限公司详式权益变动报告书》
指 2019 年 9 月 10 日，招金集团与转让方签署的《朱丽霞 钱
玉英 朱宝松 宝鼎万企集团有限公司 杭州圆鼎投资管理有
《股份转让框架协议》
限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限
公司之股份转让的框架协议》
指 2019 年 9 月 18 日，招金集团与转让方签署的《朱丽霞 钱
玉英 朱宝松 宝鼎万企集团有限公司 杭州圆鼎投资管理有
《股份转让协议》
限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限
公司之股份转让协议》
指 朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭
转让方
州圆鼎投资管理有限公司
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
国枫律所、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
登记结算公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
名称 山东招金集团有限公司
类型 有限责任公司
通讯地址 山东省招远市盛泰路北埠后东路东
联系电话 0535-8227500
法定代表人 翁占斌
注册资本 120,000万元人民币
统一社会信用代码 91370685165236898M
控股股东 招远市人民政府
设立日期 1992年6月28日
营业期限 1992年6月28日至2052年6月28日
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；
矿山机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、
销售；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、
电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的
经营范围
进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发
及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
截至本报告书摘要签署日，招远市人民政府为招金集团唯一出资人和实际
控制人。
（二）收购人股权结构
截至本报告书摘要签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
关系如下图所示：
截至本报告书摘要签署之日，招金集团的控股股东及实际控制人最近两年
未发生变化。
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人招金集团控股股东及实际控制人招远市
人民政府所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以
自有资金进行投资；矿山机械制修；经济
林苗种植、销售；果树种植；果品收购、
销售；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿
山机电设备、电线、电缆的生产、销售；
山东招金集
1 120,000.00 100.00 黄金、白银的购销及加工；货物及技术的
团有限公司
进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探
及水处理的试验开发及技术推广服务；新
材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有宝鼎科技股票的情况如下：
序号 公司名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份种类
1 招金集团 91,563,500 29.90 无限售条件流通股
合计 91,563,500 29.90 -
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
招金集团以黄金主业为核心，目前形成了黄金为主，有色、商贸和建筑房
地产为辅的业务格局。2016-2018 年，招金集团营业总收入分别为 441.66 亿元、
361.67 亿元和 370.61 亿元。
招金集团黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端
销售”一体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产
金）、金精矿、金精加工产品（精炼金）和金银饰品等。其中，矿产金是招金
14
宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
集团下属矿山企业自行开采的金矿石冶炼成的标准金（自产金）以及部分外购
矿石产金及部分副产金，该业务毛利率较高，是招金集团最主要的利润来源。
招金集团商业板块主要包括金银饰品零售、贵金属贸易及进出口等各种商业服
务业。此外，招金集团其他业务包括有色矿山资源开发、膜处理及水处理设备
制造、建筑房地产等业务。
招金集团最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元人民币
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
总资产 5,028,250.03 4,893,577.15 4,852,381.91
总负债 3,193,371.43 3,062,303.89 3,242,777.29
所有者权益总额 1,834,878.60 1,831,273.25 1,609,604.62
归属母公司所有者权益 580,759.96 570,830.84 530,137.81
资产负债率 63.51% 62.58% 66.83%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,706,066.63 3,616,652.95 4,416,602.90
营业成本 3,694,659.10 3,549,347.32 4,323,333.64
利润总额 70,617.42 82,660.07 78,400.72
净利润 50,251.45 63,321.75 37,364.98
归属于母公司所有者净利
9,868.70 10,123.48 8,865.31
润
净资产收益率 2.74% 3.46% 2.32%
注：以上财务数据已由和信会计师事务所审计，2016-2018年审计报告号分别为“和信审字
（2017）第000456号 ”、“和 信审字（2018）第000547 号”、“ 和信审字 （2019）第
000445号”。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
招金集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
况如下：
其他国家或
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
翁占斌 党委书记、董事长 男 中国 山东招远 无
刘永胜 党委副书记、董事、总经理 男 中国 山东招远 无
李守生 监事会主席 男 中国 山东招远 无
王晓杰 党委副书记、董事、工会主席 男 中国 山东招远 无
姜智慧 党委委员、纪委书记 男 中国 山东招远 无
栾文敬 党委委员、董事、副总经理 男 中国 山东招远 无
李宜三 党委委员、董事、副总经理 女 中国 山东招远 无
贾汉义 总工程师、安全总监 男 中国 山东招远 无
孙杰 矿业投资开发总监 男 中国 山东招远 无
刘鹏 监事 男 中国 山东招远 无
杨光炜 监事 女 中国 山东招远 无
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人除持有宝鼎科技股份外，在境内、境外
持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
公司名称 股票代码 持股比例 主营业务
黄金探矿、采矿。（有效期限
36.21%（招金集团直接持有内
以许可证为准）。黄金选矿、
资股 33.74%，通过全资子公司
招金矿业股 氰冶及副产品加工销售；矿山
1818.HK 间接持有 H 股 0.89%，通过全
份有限公司 工程和技术研究与试验、技术
资子公司间接持有内资股
推广服务；在法律、法规规定
1.58%）
范围内对外投资；普通货运
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东及实际控制人招远市人民政府
不存在直接持有在境内、境外持股超过5%的上市公司。
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
招金集团基于对上市公司未来发展的信心，通过协议转让收购宝鼎科技
29.90%股权，并通过本次部分要约收购增持上市公司股份，从而获得上市公司
控制权。利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不
以终止宝鼎科技的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
2019年9月10日，招金集团召开董事会会议，审议通过招金集团通过协议转
让方式收购宝鼎科技29.90%股份以及择机通过部分要约收购宝鼎科技不低于
8.00%股权及相关事宜；
2019年10月11日，宝鼎科技召开临时股东大会，审议通过《关于豁免公司
股东自愿性股份锁定承诺的议案》；
2019年10月21日，招金集团再次召开董事会会议，审议通过《关于宝鼎科
技股份有限公司之股份转让协议》；
2019年11月1日，烟台市国有资产监督管理委员会针对上述事项出具了《关
于山东招金集团有限公司收购宝鼎科技股份有限公司股份的批复》（烟国资
[2019]72号）。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本要约收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的收购计划外，
收购人无在未来12个月内继续增持宝鼎科技股份的计划。
若收购人及其一致行动人后续拟增持宝鼎科技股份，将根据相关法律、法
规的要求履行信息披露义务和其他法定程序。
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
第四节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，
继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况
需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要
筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和
信息披露义务。
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
在收购人成为上市公司控股股东后，将行使股东权利，对公司董事会、监
事会、高管人员进行调整。
（一）董事会人员安排
上市公司董事总人数 7 名不变的前提下，朱宝松及其一致行动人承诺支持
招金集团依据有关法律、法规及公司章程的规定向上市公司董事会提名 4 名董
事，其中 3 名非独立董事、1 名独立董事；上市公司董事长由招金集团提名的
董事担任。招金集团向上市公司置入资产并实施完毕之前，招金集团承诺支持
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
朱宝松及其一致行动人向上市公司董事会提名 1 名非独立董事、2 名独立董事，
上市公司副董事长由朱宝松及其一致行动人提名的董事担任。
朱宝松及其一致行动人、招金集团提名的董事人选，应符合中国证监会、
证券交易所及相关部门的任职资格要求，董事会人员变更将通过上市公司股东
大会选举完成，在招金集团提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，朱宝松
及其一致行动人应在涉及招金集团提名董事的相关议案中投赞成票，确保招金
集团实现其对上市公司董事会的调整安排。同样，在朱宝松及其一致行动人提
名董事无法律规定的禁止任职的情形下，招金集团应在涉及朱宝松及其一致行
动人提名董事的相关议案中投赞成票。
（二）监事会人员安排
朱宝松及其一致行动人、招金集团一致同意，朱宝松及其一致行动人、招
金集团有权各提名 1 名监事，职工监事按选举程序选举产生，朱宝松及其一致
行动人应在涉及招金集团提名监事的相关议案中投赞成票，确保招金集团实现
其对上市公司监事会的调整安排。同样，在朱宝松及其一致行动人提名监事无
法律规定的禁止任职的情形下，招金集团应在涉及朱宝松及其一致行动人提名
监事的相关议案中投赞成票。
（三）高管人员安排
朱宝松及其一致行动人确保上市公司在过渡期及承诺期内原有业务的持续
盈利能力及管理人员的稳定性。
朱宝松及其一致行动人、招金集团一致同意，上市公司一位副总经理（监
督协助财务总监并监督用章规范）、一名董事会办公室工作人员（协助上市公
司董事会秘书开展监管机构沟通、信息披露、投资者关系等工作）由招金集团
提名后，报公司董事会聘任，朱宝松及其一致行动人应予以积极配合，确保招
金集团实现其对上市公司高管等人员的上述调整安排；招金集团同意现有上市
公司现任高管、内审负责人及各个业务板块管理人员，在 2019-2022 年期间内
原则上保持不变，除非上述人员存在违法违规行为、损害上市公司利益等情形，
被依法解除劳动合同或被监管机构认定为不适合担任上市公司高管。上市公司
新业务板块由招金集团安排人员进行管理。
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
招金集团向上市公司置入资产并实施完毕后，上述关于董事、监事和高管
安排之约定，自动终止。朱宝松及其一致行动人、招金集团按届时各自所持有
的股份数量行使股东权利，自行提名和选举相关董事、监事。
除上述安排之外，招金集团对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无
其他更换计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
截至本报告书摘要签署日，除前述对宝鼎科技董事会、监事会进行改选、
重新聘任外，收购人没有对上市公司章程其他条款进行修改的计划。如果根据
上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出
重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书摘要签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整
的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有提出对宝鼎科技现有业务和组织结
构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织
结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，
及时履行信息披露义务。
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
第五节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系人：冯新征、李晛
电话：010-6083 6167
传真：010-6083 6029
（二）收购人法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
地址：建国门内大街26号新闻大厦7楼
联系人：唐诗、王冠
电话：010-8800 4488-4375
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间
关联的关系
截至本报告书摘要签署日，参与本次收购的各专业机构与招金集团、宝鼎
科技以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结
论性意见：
“本财务顾问认为，截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人本次要约
收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购宝鼎科技
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止
收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购
义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，
具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，国枫律所对收购人本次要约收购发表如下结
论性意见：
“本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书摘
要》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
第六节 其他重大事项
除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重
声明：
1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采
取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产
生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信
息。
3、收购人不存在任何其他对宝鼎科技股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌
有重大违法行为；最近 3 年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定
以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
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宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要
（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章
页）
山东招金集团有限公司
法定代表人：
翁占斌
日期： 2019 年 11 月 20 日
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