中信证券股份有限公司
关于
山东招金集团有限公司
要约收购
宝鼎科技股份有限公司
之
财务顾问报告
2019 年 11 月 28 日
中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
本次要约收购的收购人为招金集团。截至本财务顾问报告签署之日，招金集
团持有上市公司 91,563,500 股股份，占上市公司股份总数的 29.90%。本次要约
收购目的旨在招金集团继续收购上市公司股份，并最终取得上市公司控制权，利
用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。本次要约收购不以
终止宝鼎科技上市地位为目的。
本次要约收购系招金集团向除招金集团以外的其他全体股东发出部分要约
收购。本次要约收购股份数量为 24,498,600 股，占宝鼎科技发行股份总数的 8.00%；
要约价格为 10.06 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期
限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及
要约收购股份数量将进行相应的调整。
本次要 约收 购完 成后 ，收 购人及 其一 致行 动人 最多 合计 持有宝 鼎科技
116,062,100 股份，占宝鼎科技已发行股份总数的 37.90%，宝鼎科技将不会面临
股权分布不具备上市条件的风险。
中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律
法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原
则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信证券仅就
本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的
意见。
本财务顾问报告不构成对宝鼎科技股票的任何投资建议，对投资者根据本财
务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本
财务顾问提请广大投资者认真阅读宝鼎科技《要约收购报告书》及摘要、法律意
见书等信息披露文件。
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中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
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中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告
目 录
重要提示........................................................................................................................ 2
目 录.......................................................................................................................... 4
第一节 释 义 ......................................................................................................... 5
第二节 绪 言 ......................................................................................................... 6
第三节 财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 7
第四节 收购人基本情况 ......................................................................................... 9
第五节 要约收购方案 ........................................................................................... 14
第六节 财务顾问意见 ........................................................................................... 23
第七节 备查文件 ................................................................................................... 34
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中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告
第一节 释 义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
收购人、招金集团 指 山东招金集团有限公司
上市公司、宝鼎科技 指 宝鼎科技股份有限公司
收购人以要约价格向宝鼎科技除收购人以外的其他股东
本次收购、本次要约收购 指
进行的部分要约收购的行为
收购人就本次要约收购编写的《宝鼎科技股份有限公司要
要约收购报告书 指
约收购报告书》
报告书摘要、要约收购报告 收购人就本次要约收购编写的《宝鼎科技股份有限公司要
指
书摘要 约收购报告书摘要》
《中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要
本财务顾问报告 指
约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告》
指 2019 年 9 月 10 日，招金集团与转让方签署的《朱丽霞 钱
玉英 朱宝松 宝鼎万企集团有限公司 杭州圆鼎投资管理
《股份转让框架协议》
有限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有
限公司之股份转让的框架协议》
指 2019 年 9 月 18 日，招金集团与转让方签署的《朱丽霞 钱
玉英 朱宝松 宝鼎万企集团有限公司 杭州圆鼎投资管理
《股份转让协议》
有限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有
限公司之股份转让协议》
指 朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州
转让方
圆鼎投资管理有限公司
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
国枫律所、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
登记结算公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告
第二节 绪 言
本次要约收购的收购人为招金集团。截至本财务顾问报告签署之日，招金集
团持有上市公司 91,563,500 股股份，占上市公司股份总数的 29.90%。本次要约
收购目的旨在招金集团继续收购上市公司股份，并最终取得上市公司控制权，利
用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。本次要约收购不以
终止宝鼎科技上市地位为目的。
本次要约收购系招金集团向除招金集团以外的其他全体股东发出部分要约
收购。本次要约收购股份数量为 24,498,600 股，占宝鼎科技发行股份总数的 8.00%；
要约价格为 10.06 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期
限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及
要约收购股份数量将进行相应的调整。
本次要 约收 购完 成后 ，收 购人及 其一 致行 动人 最多 合计 持有宝 鼎科技
116,062,100 股份，占宝鼎科技已发行股份总数的 37.90%，宝鼎科技将不会面临
股权分布不具备上市条件的风险。
中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾
问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资
料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在
对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
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第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信证券提出的财务顾问意见是在假
设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责
的基础上提出的。
本财务顾问作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，
收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料
均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的
内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，
并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购
提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之
间不存在任何关联关系。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对宝鼎科
技的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可
能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收
购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
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（六）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会的审核要
求引用本财务顾问报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收
购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本
次收购人要约收购宝鼎科技股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格
式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
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第四节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
名称 山东招金集团有限公司
类型 有限责任公司
通讯地址 山东省招远市盛泰路北埠后东路东
联系电话 0535-8227500
法定代表人 翁占斌
注册资本 120,000万元人民币
统一社会信用代码 91370685165236898M
控股股东 招远市人民政府
设立日期 1992年6月28日
营业期限 1992年6月28日至2052年6月28日
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿
山机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；
塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生
经营范围 产、销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；
采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；
新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
截至本财务顾问报告签署之日，招远市人民政府为招金集团唯一出资人和
实际控制人。
（二）收购人股权结构
截至本财务顾问报告签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控
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制关系如下图所示：
截至本财务顾问报告签署之日，招金集团的控股股东及实际控制人最近两年
未发生变化。
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人招金集团控股股东及实际控制人招远
市人民政府所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
持股比
注册资本
序号 企业名称 例 主营业务
（万元）
（%）
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自
有资金进行投资；矿山机械制修；经济林苗
种植、销售；果树种植；果品收购、销售；
塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设
备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银
山东招金集
1 120,000.00 100.00 的购销及加工；货物及技术的进出口业务；
团有限公司
采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验
开发及技术推广服务；新材料、新工艺及节
能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本财务顾问报告签署之日，收购人持有宝鼎科技股票的情况如下：
序号 公司名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份种类
1 招金集团 91,563,500 29.90 无限售条件流通股
合计 91,563,500 29.90 -
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
招金集团以黄金主业为核心，目前形成了黄金为主，有色、商贸和建筑房地
产为辅的业务格局。2016-2018 年，招金集团营业总收入分别为 441.66 亿元、
361.67 亿元和 370.61 亿元。
招金集团黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销
售”一体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产金）、
金精矿、金精加工产品（精炼金）和金银饰品等。其中，矿产金是招金集团下属
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中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告
矿山企业自行开采的金矿石冶炼成的标准金（自产金）以及部分外购矿石产金及
部分副产金，该业务毛利率较高，是招金集团最主要的利润来源。招金集团商业
板块主要包括金银饰品零售、贵金属贸易及进出口等各种商业服务业。此外，招
金集团其他业务包括有色矿山资源开发、膜处理及水处理设备制造、建筑房地产
等业务。
招金集团最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元人民币
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
总资产 5,028,250.03 4,893,577.15 4,852,381.91
总负债 3,193,371.43 3,062,303.89 3,242,777.29
所有者权益总额 1,834,878.60 1,831,273.25 1,609,604.62
归属母公司所有者权益 580,759.96 570,830.84 530,137.81
资产负债率 63.51% 62.58% 66.83%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,706,066.63 3,616,652.95 4,416,602.90
营业成本 3,694,659.10 3,549,347.32 4,323,333.64
利润总额 70,617.42 82,660.07 78,400.72
净利润 50,251.45 63,321.75 37,364.98
归属于母公司所有者净利润 9,868.70 10,123.48 8,865.31
净资产收益率 2.74% 3.46% 2.32%
注：以上财务数据已由和信会计师事务所审计，2016-2018年审计报告号分别为“和信审字
（2017）第000456号”、“和信审字（2018）第000547号”、“和信审字（2019）第000445号”
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署之日，招金集团最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相
关的重大不良诚信记录。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情
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况如下：
其他国家或
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
翁占斌 党委书记、董事长 男 中国 山东招远 无
刘永胜 党委副书记、董事、总经理 男 中国 山东招远 无
李守生 监事会主席 男 中国 山东招远 无
王晓杰 党委副书记、董事、工会主席 男 中国 山东招远 无
姜智慧 党委委员、纪委书记 男 中国 山东招远 无
栾文敬 党委委员、董事、副总经理 男 中国 山东招远 无
李宜三 党委委员、董事、副总经理 女 中国 山东招远 无
贾汉义 总工程师、安全总监 男 中国 山东招远 无
孙杰 矿业投资开发总监 男 中国 山东招远 无
刘鹏 监事 男 中国 山东招远 无
杨光炜 监事 女 中国 山东招远 无
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司
股份的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人除持有宝鼎科技股份外，在境内、境
外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
公司名称 股票代码 持股比例 主营业务
黄金探矿、采矿。（有效期限
36.21%（招金集团直接持有内
以许可证为准）。黄金选矿、
资股 33.74%，通过全资子公司
招金矿业股 氰冶及副产品加工销售；矿山
1818.HK 间接持有 H 股 0.89%，通过全
份有限公司 工程和技术研究与试验、技术
资子公司间接持有内资股
推广服务；在法律、法规规定
1.58%）
范围内对外投资；普通货运
截至本财务顾问报告签署之日，收购人控股股东及实际控制人招远市人民政
府不存在其他直接持有在境内、境外持股超过5%的上市公司。
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第五节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：宝鼎科技股份有限公司
2、被收购公司股票名称：宝鼎科技
3、被收购公司股票代码：002552.SZ
4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购范围为除招金集团以外的宝鼎科技其他全部股东所持有的无
限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 占宝鼎科技已发行股
股份种类 要约收购数量（股）
（元/股） 份的比例
无限售条件流通股 10.06 24,498,600 8.00%
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应调整。
二、要约价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格的确定方法
本次要约收购是招金集团获得宝鼎科技控制权的整体安排之一。根据《股份
转让框架协议》、《股份转让协议》约定，招金集团通过协议转让方式获得宝鼎
科技 91,563,500 股股份（占上市公司已发行总股本的 29.90%）之后，招金集团
将依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向上市公司全体股东发起部
分要约，收购股份的比例不低于上市公司总股本的 8.00%，合计持股比例不低于
37.90%，并获得上市公司控制权。此外，《股份转让协议》还约定，招金集团有
权视其具体情形制定、实施相应要约安排，且就招金集团拟实施的要约安排，转
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让方应积极配合并接受要约，以确保招金集团在要约收购过程中收购上市公司不
低于 8.00%的股份。
招金集团已于 2019 年 11 月 19 日完成协议转让部分的股份登记过户。本次
要约收购系招金集团在协议转让的基础上继续通过要约方式增持上市公司股份，
是取得上市公司控制权一揽子交易的一部分，因此延续协议转让价格，即 10.06
元/股。
（二）本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购
的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收
购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前 6 个月内，招金集团取得宝鼎科技股票的情况如下：
主体 交易日期 交易方式 交易数量（股） 交易价格
招金集团 2019 年 11 月 19 日 协议转让 91,563,500 10.06 元/股
本次要约收购的价格为 10.06 元/股，符合《收购管理办法》第三十五条第一
款的相关规定。
（三）根据《收购管理办法》第三十五条的规定对本次要约价格合理性的
分析
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日
前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财
务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性等。”
2019 年 11 月 20 日，宝鼎科技披露《关于收到要约收购报告书摘要的提示
性公告》。该提示性公告日前 30 个交易日宝鼎科技股票的每日加权平均价格的
算术平均值为 22.63 元/股，本次要约收购的价格低于该算数平均值。
提示性公告日前 6 个月宝鼎科技股票交易情况如下：
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中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告
1 4000 各成分指数 宝鼎科技股价 4 0
单位：元/股
1 2000 35
30
1 0000
25
8 000
20
6 000
15
4 000
10
2 000 5
0 0
2019-05-20 2019-06-20 2019-07-20 2019-08-20 2019-09-20 2019-10-20 2019-11-20
宝鼎科技成交量 深证成指 证监会制造业指数 宝鼎科技
数据来源：WIND 资讯
2019 年 5 月 20 日至 2019 年 11 月 20 日，宝鼎科技股票价格自 7.03 元/股上
涨至 26.18 元/股，上涨幅度为 272.40%；深证成指由 8,916.11 上涨至 9,809.05，
上涨幅度 10.92%；证监会制造业指数（883020.WI）由 3,215.15 上涨至 3,475.58，
上涨幅度 8.10%。综上，本次要约收购事项提示性公告前 6 个月内，宝鼎科技股
价走势与深证成指及相关行业指数走势存在一定程度的偏离。
在此期间，2019 年 9 月 10 日，宝鼎科技在深交所网站（http://www.szse.com.cn）
发布《关于公司控股股东筹划控制权变更的停牌公告》，公告宝鼎科技控股股东
朱宝松先生、朱丽霞女士、钱玉英女士、宝鼎万企集团有限公司及杭州圆鼎投资
管理有限公司与招金集团签订《股份转让框架协议》，山东招金通过受让宝鼎科
技 29.90%的股份，并通过部分要约方式收购宝鼎科技不低于 8%的股份，合计持
有公司 37.90%以上（含 37.90%）的股份。上述公告发布后，宝鼎科技股价有较
大幅度的上涨。前述公告前 6 个月内，即 2019 年 3 月 11 日至 2019 年 9 月 10 日
间，宝鼎科技股份股票价格自 7.81 元/股上涨至 9.52 元/股，上涨幅度 21.90%；
深证成指由 9,704.33 上涨至 9,964.93，上涨幅度 2.69%；证监会制造业指数
（883020.WI）由 3,399.20 上涨至 3,584.60，上涨幅度 2.25%。剔除大盘因素和行
业板块因素影响，宝鼎科技累计涨幅均未超过 20%，宝鼎科技价格走势同深证成
指及相关行业指数走势不存在显著偏离。
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中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告
自 2019 年 9 月 10 日至报告书摘要签署之日，宝鼎科技股票价格自 9.52 元/
股上涨至 26.18 元/股，上涨幅度 175.00%，是导致宝鼎科技股价走势与深证成指
及相关行业指数走势存在偏离的主要原因。宝鼎科技于 2019 年 9 月 24 日、9 月
26 日、9 月 27 日、10 月 9 日、10 月 14 日、11 月 13 日、11 月 18 日发布《股票
交易异常波动公告》，对相关事项进行了澄清。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日宝鼎科技股票的每日加权平均价
格的算术平均值的主要原因在于：1、上市公司控制权变更事项公告后，二级市
场对公司预期发生变化，导致股价大幅上涨；2、由于仅通过协议转让无法实现
招金集团获得宝鼎科技的控制权的诉求，本次部分要约收购与协议转让共同构成
招金集团为获得宝鼎科技控制权采取的一揽子措施，属于同一交易的不同实施阶
段。考虑到本次交易的实质，招金集团认为协议转让价格 10.06 元/股较好地反映
了宝鼎科技在《股份转让协议》签署时的股票价值，因此本次部分要约价格延续
协议转让价格，即 10.06 元/股。
关于本次要约价格的计算基础，收购人出具说明如下：
1、在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，除已披露的协议受让宝鼎科
技 29.9%的股权及对应支付安排之外，收购人不存在购买宝鼎科技股票的情形，
也不存在其他支付安排。
2、收购人没有以任何方式操纵宝鼎科技股价。
3、截至要约收购报告书签署之日，本次收购中，收购人不存在未披露的一
致行动人及其持有宝鼎科技股份的情形。
本财务顾问对本次要约价格合理性的分析如下：
2019 年 11 月 20 日，宝鼎科技披露《关于收到要约收购报告书摘要的提示
性公告》。该提示性公告日前 30 个交易日宝鼎科技股票的每日加权平均价格的
算术平均值为 22.63 元/股，本次要约收购的价格低于该算数平均值。
通过对宝鼎科技股票前 6 个月的交易情况进行分析，本财务顾问认为由于以
下原因导致本次要约收购的价格低于上述算数平均值：1、上市公司控制权变更
事项公告后，二级市场对公司预期发生变化，导致股价大幅上涨；2、由于仅通
过协议转让无法实现招金集团获得宝鼎科技的控制权，本次部分要约收购与协议
17
中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告
转让共同构成招金集团为获得宝鼎科技控制权采取的一揽子措施，属于同一交易
的不同实施阶段。考虑到本次交易的实质，招金集团认为协议转让价格 10.06 元
/股较好地反映了宝鼎科技在《股份转让协议》签署时的股票价值，因此本次部
分要约价格延续协议转让价格，即 10.06 元/股。
根据收购人出具的声明，本次收购不存在收购人操纵股价、收购人存在未披
露的一致行动人、收购人前 6 个月取得股份存在其他支付安排的情形，本次要约
收购价格具有合理性。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为10.06元/股、拟收购数量为24,498,600股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为246,455,916.00元。
要约收购报告书公告前，招金集团已将49,291,183.20元（不低于本次要约收
购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次
要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于招金集团自有资金或自筹资金，不直接或者
间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约
能力。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2019年12月2日起至
2019年12月31日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤
回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购生效条件
本次要约收购设置生效条件：在要约收购期限届满前最后一个交易日15:00
时，登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达到
或超过24,498,600股（占上市公司股份总数的8%）。
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中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告
若要约收购期限届满时，预受要约的上市公司股份数量未达到本次要约收购
生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司深圳分公司自
动解除对相应股份的临时保管，所有的预受要约股份将不被收购人接受。
六、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为宝鼎科技除招金集团以外的其他股东所持有的无限售
条件流通股。
七、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码为：990066
2、申报价格为：10.06 元/股
3、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，
证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。
要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申
报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日，对同一笔股份所进行的非交易委
托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
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中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告
预受要约申报经登记结算公司深圳分公司确认后次一交易日生效。登记结算
公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不
得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分
股份。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，
登记结算公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变
更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、对预受要约股份的处理
要约收 购期 限届 满后 ，若 预受要 约股 份的 数量 为本 次预 定收购 股份数
24,498,600股，则招金集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若
预受要约股份的数量超过24,498,600股，则招金集团按照同等比例收购被股东预
受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：招金集
团从每个预受要约 股东处购买 的股份数量＝ 该股东预受要 约的股份数×
（24,498,600股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预
受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司深圳分
公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
20
中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的
金额足额存入其在登记结算公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知登记结
算公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭深交所出具的股份转让确认书到登记结算公司深圳分公司办理股份过户
手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
八、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
收购编码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当
日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤
回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司深圳分公司确认后次一交易日生效。登记
结算公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，登记结算公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预
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中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告
受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤
回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
九、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人委托本财务顾问办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登
记等事宜。
十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止宝鼎科技的上市地位为目的。
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中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾
问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《宝鼎科技股
份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约
收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中
所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》（2014
年修订）等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及
隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
本财务顾问认为，收购人本次要约收购旨在基于对上市公司未来发展的信心，
通过协议转让收购宝鼎科技29.90%股权，并通过本次部分要约收购增持上市公司
股份，从而获得上市公司控制权，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助
力上市公司发展。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止宝鼎科技的上市地位为目的。
本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求，与收购人既定
战略相符合。
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中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的
评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查
意见如下：
（一）关于收购人的主体资格
经核查，收购人具备收购宝鼎科技股权的主体资格，不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购
管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力
收购人招金集团的董事、监事及高级管理人员具有规范运作上市公司的管理
能力及经验，拥有丰富的行业运营经验，知晓规范运作上市公司的法律法规，对
宝鼎科技未来发展有明晰的思路及策略。
综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人资信情况
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，收购人不存在负有数额较大债务
且到期不能清偿的情形，最近五年之内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或
刑事处罚，没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，收购人的董事、监事及高级管理人员均不存在负有数额较大债务且
到期不能清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事
处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据收购人 2018 年经审计的财务会计报告，收购人的财务状况稳健，不存
在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，信用记录良好。
（四）收购人是否需要承担其他附加义务
经核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
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中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告
（五）收购人是否存在不良诚信记录
经核查，收购人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
四、关于收购人本次要约收购价格的财务顾问意见
本次要约收购的要约价格为 10.06 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要
公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本财务顾问对本次要约价格合理性分析如下：
2019 年 11 月 20 日，宝鼎科技披露《关于收到要约收购报告书摘要的提示
性公告》。该提示性公告日前 30 个交易日宝鼎科技股票的每日加权平均价格的
算术平均值为 22.63 元/股，本次要约收购的价格低于该算数平均值。
通过对宝鼎科技股票前 6 个月的交易情况进行分析，本财务顾问认为由于以
下原因导致本次要约收购的价格低于上述算数平均值：1、上市公司控制权变更
事项公告后，二级市场对公司预期发生变化，导致股价大幅上涨；2、由于仅通
过协议转让无法实现招金集团获得宝鼎科技的控制权，本次部分要约收购与协议
转让共同构成招金集团为获得宝鼎科技控制权采取的一揽子措施，属于同一交易
的不同实施阶段。考虑到本次交易的实质，招金集团认为协议转让价格 10.06 元
/股较好地反映了宝鼎科技在《股份转让协议》签署时的股票价值，因此本次部
分要约价格延续协议转让价格，即 10.06 元/股。
根据收购人出具的声明，本次收购不存在收购人操纵股价、收购人存在未披
露的一致行动人、收购人前 6 个月取得股份存在其他支付安排的情形，本次要约
收购价格具有合理性。
五、收购人资金来源及履约能力
经本财务顾问核查：
本次要约收购所需资金将来源于招金集团自有资金或自筹资金，不直接或者
间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约
能力。
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要约收购报告书公告前，招金集团已将49,291,183.20元（不低于本次要约收
购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次
要约收购的履约保证金。
招金集团在 2018 年度的营业收入为 370.61 亿元，净利润 5.03 亿元，归属母
公司股东的净利润为 0.99 亿元；招金集团截至 2018 年 12 月 31 日的货币资金为
26.52 亿元，总资产为 502.83 亿元，净资产为 183.49 亿元。
本财务顾问认为，收购人已存入登记结算公司深圳分公司指定银行账户的资
金已达到要约收购所需最高金额的 20%，同时结合对收购人相关财务及资金等状
况的分析，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
六、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对
收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及
应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅
导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。
七、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的
方式
截至本财务顾问报告出具日，招远市人民政府为招金集团唯一出资人和实际
控制人。
收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
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中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告
根据收购人出具的说明 ，收购人的控股股东及实际控制人最近两年未发生
变化。
八、收购人履行必要的授权和批准程序
经核查，收购人履行的内外部决策程序如下：
2019年9月10日，招金集团召开董事会会议，审议通过招金集团通过协议转
让方式收购宝鼎科技29.90%股份以及择机通过部分要约收购宝鼎科技不低于
8.00%股权及相关事宜；
2019年10月11日，宝鼎科技召开临时股东大会，审议通过《关于豁免公司股
东自愿性股份锁定承诺的议案》；
2019年10月21日，招金集团再次召开董事会会议，审议通过《关于宝鼎科技
股份有限公司之股份转让协议》；
2019 年 11 月 1 日，烟台市国有资产监督管理委员会针对上述事项出具了《关
于山东招金集团有限公司收购宝鼎科技股份有限公司股份的批复》（烟国资
[2019]72 号）。
九、后续计划分析意见
（一）收购人后续计划分析
经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析
如下：
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。收购人将按
照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司
生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务
调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需
要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和
信息披露义务。
3、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本财务顾问报告出具之日，根据收购人说明，在收购人成为上市公司控
股股东后，将行使股东权利，对公司董事会、监事会、高管人员进行调整。
（1）董事会人员安排
上市公司董事总人数 7 名不变的前提下，朱宝松及其一致行动人承诺支持招
金集团依据有关法律、法规及公司章程的规定向上市公司董事会提名 4 名董事，
其中 3 名非独立董事、1 名独立董事；上市公司董事长由招金集团提名的董事担
任。招金集团向上市公司置入资产并实施完毕之前，招金集团承诺支持朱宝松及
其一致行动人向上市公司董事会提名 1 名非独立董事、2 名独立董事，上市公司
副董事长由朱宝松及其一致行动人提名的董事担任。
朱宝松及其一致行动人、招金集团提名的董事人选，应符合中国证监会、证
券交易所及相关部门的任职资格要求，董事会人员变更将通过上市公司股东大会
选举完成，在招金集团提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，朱宝松及其一
致行动人应在涉及招金集团提名董事的相关议案中投赞成票，确保招金集团实现
其对上市公司董事会的调整安排。同样，在朱宝松及其一致行动人提名董事无法
律规定的禁止任职的情形下，招金集团应在涉及朱宝松及其一致行动人提名董事
的相关议案中投赞成票。
（2）监事会人员安排
朱宝松及其一致行动人、招金集团一致同意，朱宝松及其一致行动人、招金
集团有权各提名 1 名监事，职工监事按选举程序选举产生，朱宝松及其一致行动
人应在涉及招金集团提名监事的相关议案中投赞成票，确保招金集团实现其对上
市公司监事会的调整安排。同样，在朱宝松及其一致行动人提名监事无法律规定
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中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告
的禁止任职的情形下，招金集团应在涉及朱宝松及其一致行动人提名监事的相关
议案中投赞成票。
（3）高管人员安排
朱宝松及其一致行动人确保上市公司在过渡期及承诺期内原有业务的持续
盈利能力及管理人员的稳定性。
朱宝松及其一致行动人、招金集团一致同意，上市公司一位副总经理（监督
协助财务总监并监督用章规范）、一名董事会办公室工作人员（协助上市公司董
事会秘书开展监管机构沟通、信息披露、投资者关系等工作）由招金集团提名后，
报公司董事会聘任，朱宝松及其一致行动人应予以积极配合，确保招金集团实现
其对上市公司高管等人员的上述调整安排；招金集团同意现有上市公司现任高管、
内审负责人及各个业务板块管理人员，在 2019-2022 年期间内原则上保持不变，
除非上述人员存在违法违规行为、损害上市公司利益等情形，被依法解除劳动合
同或被监管机构认定为不适合担任上市公司高管。上市公司新业务板块由招金集
团安排人员进行管理。
招金集团向上市公司置入资产并实施完毕后，上述关于董事、监事和高管安
排之约定，自动终止。朱宝松及其一致行动人、招金集团按届时各自所持有的股
份数量行使股东权利，自行提名和选举相关董事、监事。
除上述安排之外，招金集团对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其
他更换计划。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告出具之日，除前述对宝鼎科技董事会、监事会进行改选、
重新聘任外，收购人没有对上市公司章程其他条款进行修改的计划。如果根据上
市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
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截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
6、对上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有提出对宝鼎科技现有业务和组织
结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织
结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，
及时履行信息披露义务。
综上所述，本财务顾问认为，收购人对宝鼎科技的后续计划不会对宝鼎科技
的经营活动产生重大不利影响。
（二）上市公司独立性
根据收购人出具的承诺，本次权益变动完成后，将维护宝鼎科技的独立性。
宝鼎科技将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务
核算体系和劳动、人事管理制度，与收购人及其控制的其他企业在人员、财务、
资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
收购人为保证宝鼎科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，
已经出具如下承诺：
1、保证宝鼎科技资产独立、完整
本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，
与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金
或资产被本公司占用的情形。
2、保证宝鼎科技人员独立
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中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告
本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，
该等体系与本公司完全独立：
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资
附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。
（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司、本公司控制的其他企业之间完全独立。
（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通
过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事
任免决定。
3、保证宝鼎科技的财务独立
（1）保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行
独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市
公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与
本公司共用银行账户的情况。
（4）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
4、保证宝鼎科技业务独立
（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与
本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同
时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披
露。
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（3）保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何
方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、
业务的独立性。
5、保证宝鼎科技机构独立
（1）保证宝鼎科技继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（2）保证宝鼎科技的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律
法规和公司章程独立行使职权。
（三）同业竞争
1、本次交易前，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞
争。
2、本次交易完成后，在间接或直接持有宝鼎科技的股份期间，收购人及其
关联方保证不会以任何方式参与与宝鼎科技现有业务构成竞争的任何业务或活
动，亦不生产、开发任何与宝鼎科技现有产品构成竞争或可能构成竞争的产品。
经核查，招金集团与上市公司现有业务之间不构成同业竞争。
（四）关联交易
1、本次交易前，收购人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交
易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次交易完成后，收购人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司
之间的关联交易。如收购人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上
市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，收购人或者实际控制的企业将遵
循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保
证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
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中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告
十、其他重要事项
经核查，除本报告前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，本财务顾问
认为：
1、本次要约收购的标的为除收购人以外的其他股东持有的宝鼎科技全部已
上市流通股，未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
2、收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事
和高级管理人员进行交易的情形。收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事
和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
3、截至本财务顾问报告签署之日，除本财务顾问报告所披露的内容以外，
收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
十一、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，截至要约收购报告书签署之日，收购人本次要约收购符合
《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购宝鼎科技股份的主体
资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司
的情形；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进
行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约
收购的义务的能力。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、招金集团营业执照；
2、招金集团董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；
3、招金集团就本次要约收购做出的董事会决议；
4、招金集团关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；
5、履约保证金存入中国登记结算公司深圳分公司指定账户的证明；
6、关于招金集团与上市公司之间最近 24 个月重大交易的说明；
7、要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内招金集团及其董事、监事、高级
管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖宝鼎科技股
票的自查报告；
8、招金集团所聘请的、为本次要约收购提供服务的专业机构及相关人员在
要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内持有或买卖宝鼎科技股票的自
查报告；
9、招金集团关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
10、招金集团最近三年经审计的财务会计报告；
11、招金集团与朱宝松及其一致行动人签署的《股份转让框架协议》及《股
份转让协议》；
12、招金集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
13、中信证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告书》；
14、北京国枫律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；
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15、招金集团及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年受过行政处罚、
刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的说明；
16、招金集团出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不存
在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交
易的承诺函》的承诺函；
17、关于招金集团的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务
的情况说明。
二、上述备查文件备置地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于宝鼎科技法定地址，在正
常工作时间内可供查阅。
联系地址：杭州余杭区塘栖镇工业园区内
联系人：赵晓兵、朱琳
电话：0571-86319217
传真：0571-86319217
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购
宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
部门负责人：
叶新江
内核负责人：
朱洁
项目主办人：
冯新征 李晛
项目协办人：
张子晖 张璐
中信证券股份有限公司
2019 年 11 月 28 日
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