证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 上市地点：深圳证券交易所
宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方/发行对象
招远永裕电子材料有限公司 天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）
山东招金集团有限公司 天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）
青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合
天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）
伙）
发行股份及购 深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合
天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）
买资产 伙）
昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限
天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）
合伙）
招远君昊投资服务中心（普通合伙） 黄宝安
山东俊嘉新材料有限公司
募集配套资金 招金集团及/或其控制的关联人
二〇二一年十月
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关经审计的
财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门对
于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效
和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
二、交易对方声明
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出
具以下承诺：
“1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交
易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺
人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述
承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。”
2
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
声 明........................................................................................................................................ 1
目 录........................................................................................................................................ 3
释 义........................................................................................................................................ 4
重大事项提示............................................................................................................................ 7
重大风险提示.......................................................................................................................... 25
第一章 本次交易概况 ........................................................................................................... 28
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 34
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................... 44
第四章 标的公司基本情况 ................................................................................................... 75
第五章 标的公司业务与技术 ............................................................................................... 80
第六章 标的资产预估作价及定价公允性 ........................................................................... 93
第七章 本次交易发行股份情况 ........................................................................................... 94
第八章 本次交易合同主要内容 ......................................................................................... 100
第九章 风险因素 ................................................................................................................. 108
第十章 其他重要事项 ......................................................................................................... 111
第十一章 独立董事对本次交易的意见 ............................................................................. 115
第十二章 声明与承诺 ......................................................................................................... 118
3
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
本预案、预案 指
预案》
《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案摘要 指
预案（摘要）》
《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
重组报告书 指
报告书》
公司、本公司、上市公司、
指 宝鼎科技股份有限公司
宝鼎科技
宝鼎铸锻 指 杭州宝鼎铸锻有限公司，宝鼎科技前身
标的公司、金宝电子 指 山东金宝电子股份有限公司
交易标的、标的资产 指 山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权
昌林实业 指 招远市昌林实业有限公司，标的公司股东
永裕电子 指 招远永裕电子材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之一
山东招金集团有限公司，为上市公司控股股东，标的公司股东，亦为本次
招金集团 指
交易的交易对方之一
山东俊嘉 指 山东俊嘉新材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之一
招远君昊投资服务中心（普通合伙），标的公司股东，本次交易的交易对
招远君昊 指
方之一
青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交
青岛相兑 指
易对方之一
深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的
深圳国宇 指
交易对方之一
昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业(有限合伙)，标的公司股东，本次交易的
昆山齐鑫 指
交易对方之一
天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交
天津永裕 指
易对方之一
天津智造企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交
天津智造 指
易对方之一
天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交
天津润丰 指
易对方之一
天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交
天津润昌 指
易对方之一
天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交
天津裕丰 指
易对方之一
永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东
交易对方 指
俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰
本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有盈利补偿义务的一方或
业绩补偿方 指
多方
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛
本次交易、本次重组、本
指 相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、
次重大资产重组
天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的
4
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的资产，同时向招金集团及/或其控制的关联人非公开发行股份募集配
套资金
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛
相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、
本次发行股份购买资产 指
天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的
标的资产
宝鼎科技拟向招金集团及/或其控制的关联人非公开发行股份募集配套资
本次募集配套资金 指
金
本次交易资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期
过渡期 指
间
本次发行股份购买资产 宝鼎科技审议本次交易的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十七
指
的定价基准日 次会议决议公告日
交割日 指 标的资产过户至宝鼎科技名下的工商变更登记之日
《发行股份购买资产协 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有
指
议》 限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司之非公开发行股票认
《认购协议》 指
购协议》
金都电子 指 山东金都电子材料有限公司，标的公司的全资子公司
铜陵金宝 指 金宝电子（铜陵）有限公司，标的公司的全资子公司
松磊商贸 指 烟台松磊商贸有限公司，标的公司的全资子公司
香港金宝 指 招远金宝（香港）有限公司，标的公司的全资子公司
招远热电厂 指 招远市热电厂有限公司，标的公司的参股公司
金城热力 指 招远市金城热力有限公司，标的公司的参股公司
中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会
企业会计准则 指
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其各项修订
最近两年一期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月
最近三年 指 2018、2019 年及 2020 年
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《宝鼎科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
《准则第 26 号》 指
大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
《128 号文》 指
[2007]128 号）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币
A 股、A 股普通股 指
标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业释义
根据其自身厚度和技术应用于各种覆铜板和印制电路板，充当电子元器件
电子铜箔 指
之间互连的导线
Printed Circuit Board，电子元器件连接的载体，主要功能是使各电子零件
印制电路板、PCB 指
通过预先设计的电路连接在一起，起到信号传输作用
Copper Clad Laminate，是将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂，一面或
覆铜板、CCL 指
双面覆以铜箔并经热压而制成的一种板状材料，是 PCB 的基础材料
Flexible Copper Clad Laminate，用可挠性补强材料（薄膜）覆以电解铜箔
挠性覆铜板、FCCL 指
或压延铜箔，优点是可以弯曲，便于电器部件的组装
毛面粗糙度为一般粗化处理铜箔的 1/3 以下的铜箔，其表面粗糙度更低，
超低轮廓铜箔、HVLP 指
同时具有更好的尺寸稳定性、更高的硬度等特点
5G 指 5th Generation Mobile Network，第五代移动通信技术
Glass Transition Temperature，即玻璃态转化温度，是玻璃态物质在玻璃态
Tg 指
和高弹态之间相互转化的温度
热裂解温度，按一定升温速率加热材料，当材料失重 5%时的温度点定义
Td 指
为 Td
Anti Conductive Anodic Filament，即耐离子转移，指印制电路板上的金属
耐 CAF 指 如铜、银、锡等在一定条件下发生离子化并在电场作用下通过绝缘层向另
一极迁移而导致绝缘性能下降
Comparative Tracking Index，即材料表面能经受住 50 滴电解液（0.1%氯化
CTI 指
铵水溶液）而没有形成漏电痕迹的最高电压值
High Density Interconnection，即高密度互连技术。HDI 是印制电路板技术
HDI 指
的一种，具备提供更高密度的电路互连、容纳更多的电子元器件等特点
Rz 指 表面粗糙度的计量单位，表面粗糙度越小，则表面越光滑
μm 指 微米，1 微米相当于 1 毫米的千分之一
CCFA 指 中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案
中披露的相关数据提醒投资者谨慎使用。本次交易将在标的公司经会计师事务所、评估
机构进行审计和评估之后，就标的公司出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财
务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模等内容将在重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒
投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深
圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定
价尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份购买资产
的交易金额将依据具有证券业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案
的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在
上市公司披露的重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金不超
过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用 HVLP 系列铜箔项目”、
补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的股票数量不超
过上市公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产的股份对价的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提
条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配
套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配
套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等
事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行
支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、本次交易标的资产的预估值情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定
价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事
务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份购买资产的交易金
额将依据具有证券业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估报
告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司
披露的重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成关联交易
本次交易交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次交易
完成后持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上
市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避
表决。
四、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方。
（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第四届董事会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.05 12.65
前60个交易日 13.29 11.97
前120个交易日 12.95 11.66
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果保
留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=标的资产的交易价格÷本
次发行的发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分，
交易对方自愿放弃。发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金
额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，
具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P 0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P 0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（四）锁定期安排
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成自股份发行结束之日
起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基
础上自动延长 6 个月。
除招金集团外的其余交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在
取得时如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，自股
份发行结束之日起 12 个月内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的
同时，根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上
市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组
报告书中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
（五）过渡期损益及滚存未分配利润的安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照
股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告
为基础计算。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
五、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事
会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司 A 股股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并依
据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。定价基准日至发行日期
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资
金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。
招金集团及/或其控制的关联人认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公
式为：招金集团及/或其控制的关联人认购本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购
金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至各位，不足一股的应当舍去取整。根据前
述认购金额及发行价格计算，招金集团及/或其控制的关联人在本次募集配套资金中 A
股股票的认购数量为不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且不超过
公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
（五）锁定期安排
招金集团及/或其控制的关联人参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发
行结束之日起 18 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G
用 HVLP 系列铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集
配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不
影响本次发行股份购买资产的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺
口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、
金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际
情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
六、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。根据标的公司财务
数据初步测算，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例预计将达到
50%以上。根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需
按规定进行相应信息披露，并提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成重组上市
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500 股普通
股，占上市公司总股本的 29.90%。
2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600
股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股
份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。
本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林
昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公司
第三大股东仅持有金宝电子 8.78%的股份。
本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份，但招金集
团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关系，标的公司非招金集团及其关联方控制
的企业。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易除购买招金集团所持有标的公司
8.78%股份外，不构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人
购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，根据金宝电子 2020 年度财务数
据初步测算，本次交易向招金集团及其关联人购买资产的相关指标预计不会触发《重组
管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢
件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套
大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等
行业。
金宝电子是一家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企
业，国内排名领先。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被
广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网
络、航天军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维
护上市公司中小股东利益。
（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署之日，鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案
公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报
告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，上市公司总股本为 306,232,338 股，招金集团持有上市公司
116,062,100 股，占总股本的 37.90%，为上市公司控股股东，招远市人民政府为宝鼎科
技的实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。鉴于本次交易标的资
产估值及交易价格尚未确定，本次交易中对交易对手方发行股份的数量尚未确定。待上
述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司控股股东招金集团及烟台市国资委的原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
1、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
2、交易对方同意本次交易正式方案；
3、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；
4、国有资产监督管理部门审批通过本次交易的正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在
不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；
保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
关 于 提供 信
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
息 真 实、 准
上市公司 有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法
确 和 完整 的
承担个别和连带的法律责任。
承诺函
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最
关 于 无违 法
近十二个月内不存在受到过深交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信
违 规 行为 的
行为。
承诺函
3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查，尚
未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月未受到过深交所公开谴责；不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其
他情形。
本承诺人就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如
下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
关 于 不存 在 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
不 得 非公 开 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员
发 行 股票 的 会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
情 形 的承 诺 交易所公开谴责；
函 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
关 于 不存 在
《 关 于加 强
与 上 市公 司 截至本说明出具日，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
重 大 资产 重 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在泄露本次交易内
组 相 关股 票 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重
异 常 交易 监 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被中国
管 的 暂行 规 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参
定 》 第十 三 与任何上市公司重大资产重组的情形。
条 规 定情 形
的说明
上 市 公司 董 关 于 提供 信 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次
事 、 监事 与 息 真 实、 准 交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存
高 级 管理 人 确 和 完整 的 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
员 承诺函 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和
连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依
法承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政
处罚，或者最近十二个月未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公
开谴责。
2、本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论
关 于 无违 法
意见的情形。
违 规 行为 的
3、本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场进入措施尚在禁
承诺函
入期的情形。
4、本承诺人本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为。
5、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其
他情形。
关 于 不存 在
《 关 于加 强
与 上 市公 司 本承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
重 大 资产 重 暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
组 相 关股 票 次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
异 常 交易 监 被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被中国证券监督管理委员
管 的 暂行 规 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
定 》 第十 三 大资产重组的情形。
条 规 定的 情
形的说明
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次
交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依
法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和
连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损
关 于 提供 信 失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
息 真 实、 准 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
确 和 完整 的 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
承诺函 转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
永 裕 电子 、
偿安排。
招 金 集团 等
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国
全 体 交易 对
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
方
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依
法承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金宝电子的股权，就该等股权，
本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资款均系自
有资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出
资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合
法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股
东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金宝电子股权不存在质押、抵押、
担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
关 于 所持 标
议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
的 公 司股 权
3、本承诺人所持标的公司股权系本承诺人真实出资形成，不存在通过委托、
权 属 的承 诺
信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在
函
的与标的公司股权相关的权属纠纷。
4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持标的
公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
5、本承诺人在所知范围内保证金宝电子或本承诺人签署的所有协议或合同不
存在阻碍本承诺人转让金宝电子股权的限制性条款。
6、本承诺人在所知范围内保证金宝电子《公司章程》、内部管理制度文件及
其签署的合同或协议中，以及金宝电子股东之间签订的合同、协议或其他文件
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
中，不存在阻碍本承诺人转让所持金宝电子股权的限制性条款。
1、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存
在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
关 于 最近 五
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
年 守 法及 诚
2、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
信的承诺函
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁情况。
本承诺人/本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易
关 于 不存 在 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资
不 得 参与 上 产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
市 公 司重 大 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
资 产 重组 情 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公
形的承诺函 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资
产重组的情形。如违反上述承诺，本人将承担相应赔偿责任。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的
关 于 保持 上 规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。
市 公 司独 立 2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
性的承诺函 所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承
担相应的法律责任。
1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份的限售期均为自本次交易涉及
股份发行上市之日起 18 个月；
2、本承诺人通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将
在上述限售期基础上自动延长 6 个月；
3、本承诺人通过参与本次募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结
束之日起 18 个月内不转让；
4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
关 于 股份 锁
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
招金集团 定 期 的承 诺
董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
函
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深
圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深
圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
6、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行
有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现
行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期
届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
关 于 股份 锁 1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本次交易
永裕电子 定 期 的承 诺 涉及股份发行上市之日起 12 个月。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管
函 部门另行要求为准。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
2、在满足上述法定限售期的同时，本承诺人根据业绩承诺期内各年度承诺业
绩的实现情况分期解锁在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在
交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进行披露。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。若上述安排规定与证券监管机构的最新监
管规定不相符，本承诺人同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，
股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行
有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现
行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期
届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本次交易
涉及股份发行上市之日起 12 个月。
2、在满足上述法定限售期的同时，拟进行业绩补偿的承诺人将在满足上述法
定限售期的同时，根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在
本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补
偿协议中予以约定。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下
青 岛 相兑 、
简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让
深 圳 国宇 、
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
昆 山 齐鑫 、
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证
招 远 君昊 、
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
山 东 俊嘉 、 关 于 股份 锁
董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
天 津 永裕 、 定 期 的承 诺
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
天 津 智造 、 函
承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁
天 津 润丰 、
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿
天 津 润昌 、
用于相关投资者赔偿安排。
天 津 裕丰 、
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
黄宝安
该等股份的锁定期与上述股份相同。若上述安排规定与证券监管机构的最新监
管规定不相符，本承诺人同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，
股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行
有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现
行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期
届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期
关 于 最近 五 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
永 裕 电子 、 年 守 法及 诚 受到证券交易纪律处分的情况等。
招 金 集团 等 信的承诺函 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
全 体 交易 对 事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
方 董 事、 监 本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
事 、 高级 管 关 于 不存 在 的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
理 人 员或 执 不 得 参与 上 的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国
行 事 务合 伙 市 公 司重 大 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
人 资 产 重组 情 存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
形的承诺函 定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本承诺人将承
担相应赔偿责任。
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；
保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
关 于 提供 信 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
息 真 实、 准 有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法
确 和 完整 的 承担个别和连带的法律责任。
承诺函 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
金宝电子 1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最
近十二个月内不存在受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开谴
关 于 无违 法
责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
违 规 行为 的
3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司
承诺函
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部
门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中
国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深交所公开谴
责；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为。
4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其
他情形。
关 于 不存 在 截至本说明出具日，山东金宝电子股份有限公司不存在《关于加强与上市公司
《 关 于加 强 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不
与 上 市公 司 存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
重 大 资产 重 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最
组 相 关股 票 近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
异 常 交易 监 刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
管 的 暂行 规
定 》 第十 三
条 规 定的 情
形的说明
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次
交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依
法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始
关 于 提供 信 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
息 真 实、 准 合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和
确 和 完整 的 连带的法律责任。
承诺函 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依
金 宝 电子 董 法承担个别和连带的法律责任。
事 、 监事 、 1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
高 级 管理 人 行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的
员 公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最
近十二个月内不存在受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开谴
关 于 无违 法
责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
违 规 行为 的
3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司
承诺函
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部
门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中
国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深交所公开谴
责；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为。
4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其
他情形。
关 于 不存 在 截至本说明出具日，本承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
《 关 于加 强 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在泄露本次交易
与 上 市公 司 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产
重 大 资产 重 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被中
组 相 关股 票 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
异 常 交易 监 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
管 的 暂行 规
定 》 第十 三
条 规 定的 情
形的说明
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
招金集团作为宝鼎科技的控股股东，已审议通过本次交易相关议案，原则性同意本
次交易。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署之日，根据招金集团出具的承诺，自上市公司首次披露本次交易公
告之日起至本次交易实施完毕的期间，招金集团不存在减持上市公司股份的计划。
截至本预案签署之日，根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺，自上市
公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在减持上市公司股
份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管
理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全体董
事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本
次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现
场投票与网络投票相结合的方式。
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本次交易中，公司拟聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。评
估机构在评估过程中将实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运
用合规且符合评估对象实际情况的评估方法。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等
中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害
其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股
东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）业绩补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前暂未签订明确的业绩补偿协议。业
绩承诺和具体补偿方案由上市公司与业绩补偿方参照中国证监会关于盈利预测补偿的
相关规定和有关惯例另行协商确定，相关安排将于重组报告书中详细披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司
或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。
十三、待补充披露的信息提示
本次重大资产重组涉及的标的资产将由符合《证券法》要求的会计师事务所、资产
评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审
阅的上市公司备考财务数据将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生
变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在取消的可能。本次交易对方数量较多，存在交易各方就交易方案、交易作价
等方案要素无法达成一致，导致本次重组被取消的可能。提请广大投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，尚需获得的备案、批准和核准如下：
1、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
2、交易对方同意本次交易正式方案；
3、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；
4、国有资产监督管理部门审批通过本次交易的正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案签署之日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，交易作
价尚未最终确定，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、交易作价以及上市
公司备考财务数据以重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与
最终经审计的财务数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
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（四）整合及管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将在大
型锻铸件业务的基础上增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务。如果重
组完成后上市公司在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调
整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注
交易后上市公司相关整合风险。
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险
（一）新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展产生不利影响的风险
目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，尽管中国境内已实现复产
复工，且标的公司所在省市及标的公司自身已积极采取了相应的防控措施且截至本预案
签署之日，标的公司主要生产场所并未存在疫情防控措施下产能受限的情况，但仍存在
疫情导致标的公司生产、下游销售端的需求和上游采购端的供应波动的风险。由于目前
尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具体影响。提
请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险。
（二）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，所处的行业与国内
外宏观经济、经济运行周期以及电子信息行业的整体发展状况有较强的相关性。宏观经
济波动会对下游行业，如 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗
电子、物联网络、航天军工等领域产生不同程度的影响，进而影响电子铜箔、覆铜板的
需求。因此，如果宏观经济出现较大波动，将会对标的公司部分下游企业的生产经营产
生不利影响，进而传导至上游电子铜箔、覆铜板企业，若标的公司未能及时调整经营策
略，可能对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
在现有的行业竞争格局下，电子铜箔、覆铜板行业市场竞争进一步分化，马太效应
日趋显著。由于中高端电子铜箔、覆铜板下游客户对产品的质量及性能要求较高，市场
份额逐步向大型企业集中。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果标的公司不能持续进行
技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，可能导致标的公司产
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品失去市场竞争力，从而对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。
（四）“能耗双控”政策下限电限产可能导致标的公司生产经营受到不利影响的风险
近日，江苏、云南、山东等多个省份相继出台“能耗双控”政策，对部分企业实行
限电、限产。电力供应是标的公司进行生产经营的基础，电力供应的不足预计将直接影
响标的公司实际产量。如该项政策延续，预计将对标的公司的日常生产经营造成不利影
响，提醒投资者关注上述风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为
以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实
施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用
词。尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定
性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载
的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何
潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前
瞻性陈述。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）本次交易的背景
1、国家战略带动产品需求提升，助力远期增长
电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，电子铜箔
及覆铜板作为电子信息产业中重要的基础性材料，其发展水平对电子信息产业的发展具
有至关重要的影响。国家相继推出了一系列扶持和鼓励电子铜箔及覆铜板行业发展的产
业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对金宝电子所处行业的健康发展提供
了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了重要保证。
2、船舶锻铸件所处行业周期性明显，单一产品结构导致宝鼎科技盈利能力波动
宝鼎科技主营业务所属行业为大型成套装备铸锻件细分行业，主要为船舶、电力、
海工等行业提供不可或缺的成套装备。大型成套装备铸锻件行业与国民经济发展息息相
关，行业周期及业绩驱动受国民经济发展的影响较大。2018 至 2020 年度，宝鼎科技分
别实现净利润 2,868.70 万元、5,606.76 万元、758.26 万元，单一产品结构下宝鼎科技的
盈利能力受到行业周期性影响波动较大，抗风险能力较弱。
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），
鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发
展，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市
公司进一步通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量、提升抗风险能力
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金
宝电子将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计本次交
易将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时，交易完成后宝鼎科
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技预计将降低因单一种类产品导致的周期性风险，提升抗风险能力，符合公司全体股东
的利益。
2、招金集团积极履行承诺，利用产业资源优势，助力上市公司发展
招金集团收购上市公司股权后，积极履行承诺，结合招金集团整体规划，寻找有利
于发挥集团优势，提升上市公司股东价值的优质资产。金属铜是招金集团矿业板块重要
有色矿产品类之一。金宝电子是招金集团重要参股企业，其主要产品是金属铜的下游延
伸和应用。本次交易符合招金集团大力提升重要有色矿产品类附加值的长期发展战略，
本次交易后，招金集团将继续按照长期发展战略，依托集团资源、资金、技术优势，在
充分保证市场化的前提下，支持上市公司深化产业改革，改善公司资产结构，提升产品
附加值和公司价值。本次交易将开启招金集团将其控制或关联的优质资产逐步注入上市
公司的战略举措。
3、电子信息产业发展快速，本次交易有利于标的公司扩大产能，加速发展
电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，近年来发
展迅速。本次交易募集配套资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用
HVLP 系列铜箔项目”等，有利于标的公司扩大产能，加速标的公司发展。同时，本次
交易完成后，金宝电子将成为上市公司子公司，金宝电子可依托招金集团、宝鼎科技改
善资本结构，降低融资成本，为长期发展奠定基础。
二、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深
圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定
价尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份购买资产
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的交易金额将依据具有证券业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案
的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在
上市公司披露的重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公 司拟向 控股 股东招 金集 团及/或 其控 制的关 联人 发行股 份募 集配套 资金
30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用 HVLP 系列铜箔项目”、
补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的股票数量不超
过上市公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买
资产的股份对价的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提
条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配
套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配
套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等
事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行
支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易标的资产的预估值情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定
价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事
务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份购买资产的交易金
额将依据具有证券业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估报
告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司
披露的重组报告书中予以披露。
四、本次交易构成关联交易
本次交易交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次交易
完成后持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上
市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避
表决。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。根据标的公司财务
数据初步测算，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例预计将达到
50%以上。根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需
按规定进行相应信息披露，并提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成重组上市
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500 股普通
股，占上市公司总股本的 29.90%。
2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600
股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股
份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。
本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林
昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公司
第三大股东仅持有金宝电子 8.78%的股份。
本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份，但招金集
团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关系，标的公司非招金集团及其关联方控制
的企业。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易除购买招金集团所持有标的公司
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8.78%股份外，不构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人
购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，根据金宝电子 2020 年度财务数
据初步测算，本次交易向招金集团及其关联人购买资产的相关指标预计不会触发《重组
管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢
件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套
大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等
行业。
金宝电子是一家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企
业，国内排名领先。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被
广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网
络、航天军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维
护上市公司中小股东利益。
（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署之日，鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案
公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报
告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，上市公司总股本为 306,232,338 股，招金集团持有上市公司
116,062,100 股，占总股本的 37.90%，为上市公司控股股东，招远市人民政府为宝鼎科
技的实际控制人。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。鉴于本次交易标的资
产估值及交易价格尚未确定，本次交易中对交易对手方发行股份的数量尚未确定。待上
述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司控股股东招金集团及烟台市国资委的原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
1、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
2、交易对方同意本次交易正式方案；
3、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；
4、国有资产监督管理部门审批通过本次交易的正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在
不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 宝鼎科技股份有限公司
英文名称 Baoding Technology Co.,Ltd.
A 股简称（代码） 宝鼎科技（002552.SZ）
统一社会信用代码 91330000143839073P
注册资本 306,232,338 元人民币
法定代表人 朱宝松
成立日期 1999 年 3 月 25 日
上市时间 2011 年 2 月 25 日
注册地址 浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区
主要办公地址 浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区
邮政编码 311106
公司网站 www.baoding-tech.com
电子邮箱 bdkj@baoding-tech.com；zhaoxb@baoding-tech.com
新材料、新能源、环保材料的研发、设计、销售、技术服务与咨询，
环保设备的研发、设计、销售及安装服务，环保工程的设计、技术开
经营范围 发、技术服务与咨询，工程总承包，铸钢件、铸铁件锻造、工艺研发、
金属加工，模具的生产，起重设备、通用机械的技术开发、设计、制
造、销售，压力容器的设计、销售，从事进出口业务。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1993 年公司设立
1999 年 3 月 18 日，余杭市塘栖镇资产经营公司、朱宝松、朱丽霞、钱玉英四名股
东向余杭市工商局申请共同投资设立“杭州宝鼎铸锻有限公司”。
1999 年 3 月 17 日，余杭第一会计师事务所出具余一会验（99）第 216 号《验资报
告》对宝鼎铸锻注册资本进行了审验。根据该验资报告，宝鼎铸锻收到全体股东缴纳的
注册资本 108 万元，各股东均以货币出资。
成立时，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
余杭市塘栖镇资产经营公司 30.00 27.80
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
朱宝松 48.00 44.40
朱丽霞 15.00 13.90
钱玉英 15.00 13.90
合计 108.00 100.00
（二）2002 年第一次股权转让与增资
2001 年 4 月 18 日，宝鼎铸锻股东会决议同意杭州余杭塘栖镇资产经营公司将其所
持宝鼎铸锻 30 万元优先股股权转让给朱宝松；并同意宝鼎铸锻注册地址变更为杭州余
杭区塘栖镇工业园区内；注册资本增加至 558 万，由原股东以货币资金投入。
2002 年 4 月 20 日，杭州余杭塘栖镇资产经营公司与朱宝松签订《股权转让协议》，
约定其将所持宝鼎铸锻 30 万元优先股股权以 1：1 转让给朱宝松。2002 年 5 月 9 日，
天辰事务所出具杭州天辰验字（2002）第 0579 号《验资报告》对本次股权变更进行了
审验。此次股权变更后宝鼎铸锻股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 100.00 17.90
朱丽霞 400.00 71.70
钱玉英 58.00 10.40
合计 558.00 100.00
（三）2005 年第二次增资
2005 年 1 月 8 日宝鼎铸锻股东会决议同意将公司注册资本增加至 1,280 万元，由原
股东以货币资金投入。
2005 年 1 月 11 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2005）第 0026 号《验资报告》
对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 256.00 20.00
朱丽霞 896.00 70.00
钱玉英 128.00 10.00
合计 1,280.00 100.00
（四）2005 年第三次增资
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2005 年 8 月 16 日宝鼎铸锻股东会决议同意将公司注册资本增加至 2,580 万元，由
原股东以货币资金投入。
2005 年 8 月 25 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2005）第 0668 号《验资报告》
对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 516.00 20.00
朱丽霞 1,806.00 70.00
钱玉英 258.00 10.00
合计 2,580.00 100.00
（五）2006 年第四次增资
2006 年 8 月 20 日宝鼎铸锻股东会决议同意将注册资本增加至 5,180 万元，由原股
东以货币资金投入。
2006 年 8 月 30 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2006）第 0745 号《验资报告》
对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 1,036.00 20.00
朱丽霞 3,626.00 70.00
钱玉英 518.00 10.00
合计 5,180.00 100.00
（六）2009 年第二次股权转让
2009 年 6 月 22 日宝鼎铸锻股东会决议同意朱丽霞分别将其所持宝鼎铸锻 10%股权
（计 518 万元）、2%股权（计 103.60 万元）转让给圆鼎控股、吴铮；钱玉英将其所持
宝鼎铸锻 10%股权（计 518 万元）转让给圆鼎投资。上述股权转让均以宝鼎铸锻截至
2009 年 3 月 31 日账面净资产（扣除已经股东会决议应分未分的股利 7,000 万元）为定
价依据。此次股权变更后宝鼎铸锻股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 1,036.00 20.00
朱丽霞 3,004.40 58.00
钱玉英 － －
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
圆鼎控股 518.00 10.00
圆鼎投资 518.00 10.00
吴铮 103.60 2.00
合计 5,180.00 100.00
（七）2009 年改制
2009 年 9 月 22 日，宝鼎铸锻股东会通过决议，决定以 2009 年 6 月 30 日为基准日
整体变更为股份公司“宝鼎重工股份有限公司”，将宝鼎铸锻经立信事务所信会师报字
（2009）第 24280 号《审计报告》审定的净资产 184,439,638.59 元中的 75,000,000.00
元按每股 1 元折合股份总额 75,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 75,000,000.00 元，
净资产大于股本部分 109,439,638.59 元计入资本公积。同日，立信事务所出具了信会师
报字（2009）第 24283 号《验资报告》。
本次整体变更完成后，公司股权结构具体情况如下：
股东名称 持股数（万） 比例（%）
朱宝松 1,500.00 20.00
朱丽霞 4,350.00 58.00
圆鼎控股 750.00 10.00
圆鼎投资 750.00 10.00
吴铮 150.00 2.00
合计 7,500.00 100.00
（八）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]70 号文核准，宝鼎重工股份有限公司首
次公开发行股票 2,500 万股并于 2011 年 2 月 25 日起在深交所上市交易，公司证券简称
“宝鼎重工”。首次公开发行完成后上市公司总股本为 10,000 万股。
（九）2011 年资本公积转增股本
2011 年 4 月 6 日，上市公司召开第一届董事会第十三次会议，通过了《关于公司
〈2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》。
2011 年 5 月 5 日，上市公司召开 2010 年年度股东大会，作出决议同意以资本公积
转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。总股本由 1 亿股增至 1.5 亿股，包括发起人
37
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股 11,250 万股和社会公众股 3,750 万股，全部为普通股。
2011 年 6 月 21 日，立信会计师事务所有限公司对本次资本公积转增股本出具了《验
资报告》（信会师报字（2011）第 12968 号）。
（十）2014 年资本公积转增股本
2014 年 4 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，作出决议同意以资本
公积转增股本，以 15,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 15,000
万股，转增后总股本增加至 30,000 万股。
2014 年 5 月 15 日，上市公司召开 2013 年年度股东大会，作出决议同意上述资本
公积转增股本。
2014 年 7 月 17 日，立信会计师事务所有限公司对本次资本公积转增股本出具了《验
资报告》（信会师报字[2014]第 610298 号）。
（十一）2016 年公司更名
2014 年 4 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
变更公司名称的议案》，同意将公司名称由“宝鼎重工股份有限公司”变更为“宝鼎科
技股份有限公司”。2016 年 1 月 11 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会以特别
决议审议通过了《关于变更公司名称的议案》。2016 年 2 月 23 日，公司证券简称由“宝
鼎重工”变更为“宝鼎科技”。
（十二）2017 年非公开发行股份
2016 年 4 月 6 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公
司 2016 年非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与
非公开发行相关的议案。
2016 年 9 月 28 日，上市公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过《关于
调整<公司 2016 年非公开发行股票方案>的议案》《关于修订<公司 2016 年非公开发行
股票预案>的议案》等与此次非公开发行相关的议案。
2016 年 12 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过此次非公开发行股票申
请。2017 年 5 月 10 日，中国证监会出具《关于核准深圳市宝鼎科技有限公司非公开发
38
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行股票的批复》（证监许可[2017]667 号），核准公司发行不超过 23,547,880 股新股。
2017 年 8 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会
师报字[2017]第 ZF10758 号），验证截至 2017 年 8 月 23 日止，上市公司实际已发行人
民币普通股（A 股）6,232,338.00 股，发行价格 12.74 元/股，募集资金净额为人民币
74,654,703.10 元，其中注册资本人民币 6,232,338.00 元，资本溢价人民币 68,422,365.10
元 。上 市 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 306,232,338.00 元 ， 累 计 股 本 人 民 币
306,232,338.00 元。
2017 年 8 月 25 日，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理本次非公开发行股份的股权登记手续。2017 年 8 月 31 日，本次新增股份的股权登记
手续办理完毕。
（十三）2019 年协议转让
2019 年 9 月 18 日，朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎集团、圆鼎投资与招金集团签
署《朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司与
山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》，协议约定朱丽霞、
钱玉英、朱宝松、宝鼎集团、圆鼎投资合计将其持有的公司股份 91,563,500 股（占公司
总股本的 29.90%）协议转让给招金集团，并于 2019 年 11 月 20 日在中国登记结算公司
深圳分公司办理完过户登记手续，招金集团成为公司第一大股东。
（十四）2019 年要约收购
协议转让完成后，招金集团继续以要约方式收购公司 24,498,600 股股份（占公司总
股本的 8.00%），上市公司于 2019 年 11 月 29 日披露了《宝鼎科技股份有限公司要约
收购报告书》。本次要约收购股份于 2020 年 1 月 6 日办理完过户登记手续。招金集团
共直接持有公司股份数量为 116,062,100 股，占公司总股本的 37.90%，成为公司第一大
股东及控股股东，山东省招远市人民政府为公司实际控制人。
三、最近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢
件等。上市公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械
配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
化等行业。
上市公司是国家高新技术企业，省级研发中心及技术中心，拥有大型铸件、大型锻
件各环节的专业技术人才及骨干队伍。上市公司未来将继续研发投入，在现有产品的基
础上开发、生产高附加值的高端大型铸锻件产品，并向精加工领域进一步延伸，以更好
地满足客户需求。上市公司拥有中国（CCS）、美国（ABS）、英国（LR）、法国（BV）、
德国（GL）、挪威（DNV）、意大利（RINA）、俄罗斯（RS）、日本（NK）、韩国
（KR）等全球十大主流船级社认证，生产技术和产品质量深受市场好评，具有一定的
品牌效应和稳定的客户群。
上市公司已形成涵盖船舶、电力、电子信息、工程机械等装备制造业细分行业的产
品体系，凭借长期积累的技术经验和生产工艺，上市公司能够满足客户提出的各种定制
要求，满足客户对大型铸锻件产品差异化、特殊化和个性化方面的需求。此外，随着下
游装备制造业不断向高、精、尖方向发展，下游行业对大型铸锻件在精度、形状复杂程
度、材料、性能等方面提出了更高的要求，上市公司长期积累的技术、经验和完整产品
线有利于上市公司快速适应大型铸锻件行业的发展新趋势。
上市公司拥有 300 多台业内先进的大型铸锻件生产设备、数控机床以及进口直读光
谱仪、移动式光谱仪、氮氢氧分析仪、材料试验机、超声波、磁粉探伤仪、金相显微镜、
三坐标检测仪、微机控制电液伺服万能试验机、数显摆锤式冲击试验机等各类检测仪器，
由此构建了健全、完整、精密的大型铸锻件生产及检测体系，为上市公司参与市场竞争
打下了硬件基础。同时，上市公司通过了 ISO9001-2000 质量管理体系认证，建立了完
善的产品质量保证体系，生产上严把质量关，从原辅材料的采购、人员培训、机器检修、
产品检验等各个方面进行严格的质量控制。
最近三年上市公司主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
船舶配套大型铸锻件 8,316.08 48.64% 19,244.44 52.48% 19,279.34 56.64% 17,167.68 55.23%
电力配套大型铸锻件 599.39 3.51% 2,034.12 5.55% 1,488.92 4.38% 1,769.73 5.69%
工程机械配套大型铸锻件 6,911.17 40.42% 13,384.44 36.50% 9,922.52 29.15% 8,031.77 25.84%
海工平台大型铸锻件 104.62 0.61% 247.38 0.68% 1,697.32 4.99% 1,190.74 3.83%
40
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
精细化工新材料 - - - - 1,286.69 4.14%
其他产品 1,167.17 6.83% 1,756.91 4.79% 1,649.01 4.84% 1,638.10 5.27%
合计 17,098.42 100% 36,667.30 100% 34,037.10 100% 31,084.71 100%
四、主要财务数据
上市公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月主要财务数据及财务指标如
下：
单位：万元
资产负债项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 78,444.83 75,425.70 72,748.74 77,924.92
负债合计 10,810.93 8,411.31 6,492.61 17,275.54
所有者权益 67,633.90 67,014.39 66,256.13 60,649.38
归 属 于 母公 司 所有 者
67,633.90 67,014.39 66,256.13 60,649.38
权益合计
收入利润项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业总收入 17,098.42 36,667.30 34,037.10 31,084.71
营业利润 630.90 1,825.71 5,568.64 2,781.74
利润总额 585.17 559.72 5,582.34 2,929.63
净利润 619.51 758.26 5,606.76 2,868.70
归 属 于 母公 司 所有 者
619.51 758.26 5,606.76 2,869.07
的净利润
现金流量项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
经营活动现金净流量 4,366.74 5,034.64 1,171.36 3,352.70
投资活动现金净流量 -1,673.78 -3,943.32 2,235.37 3,509.79
筹资活动现金净流量 -4,537.18 -7,875.04
现金净增加额 2,686.05 1,076.81 -1,117.13 -1,027.46
2021.6.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
主要财务指标
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.18 0.09
资产负债率（%） 13.78 11.15 8.92 22.17
加 权 平 均净 资 产收 益
0.92 1.14 8.84 4.78
率（%）
注：2018 年、2019 年及 2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
上市公司股权结构图如下：
41
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）控股股东
截至本预案签署之日，招金集团持有上市公司股份 116,062,100 股，占公司总股本
的 37.90%，为上市公司的控股股东。
招金集团基本情况如下：
公司名称 山东招金集团有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 120,000万元人民币
法定代表人 翁占斌
成立时间 1992年6月28日
注册地址 山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
统一社会信用代码 91370685165236898M
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山
机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑
料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、
经营范围 销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、
选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材
料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人
招远市人民政府持有招金集团 100%股权，为本公司实际控制人。
六、最近三十六个月内控制权变动情况
2019 年 9 月 18 日，上市公司原控股股东及实际控制人朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎集团、圆鼎投资与招金集团签署《朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公
司、杭州圆鼎投资管理有限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之
股份转让协议》，协议约定朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆
鼎投资管理有限公司合计将其持有的公司股份 91,563,500 股（占公司总股本的 29.90%）
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
协议转让给招金集团，并于 2019 年 11 月 20 日在中国登记结算公司深圳分公司办理完
过户登记手续，招金集团成为公司第一大股东。
2019 年 11 月 29 日，上市公司披露《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书》，
招金集团继续以要约方式收购公司 24,498,600 股股份（占公司总股本的 8.00%），本次
要约收购股份于 2020 年 1 月 6 日办理完过户登记手续。招金集团共直接持有公司股份
数量为 116,062,100 股，占公司总股本的 37.90%，成为公司第一大股东及控股股东，山
东省招远市人民政府成为公司实际控制人。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署之日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署之日，宝鼎科技及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本预案签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情况。
43
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招
远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰。
一、永裕电子
（一）基本情况
公司名称 招远永裕电子材料有限公司
统一社会信用代码 91370685312935972B
成立日期 2014年9月24日
注册资本 19,891.2375万元
法定代表人 李林昌
注册地址 山东省烟台市招远市初山路东首丽湖国际城A1号206房
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：电子测量仪器销售；机械电气设备制造；建筑装饰、水暖管道
零件及其他建筑用金属制品制造；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材
料销售；金银制品销售；金属工具销售（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本预案签署之日，永裕电子的产权关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
永裕电子的控股股东和实际控制人均为李林昌先生，其基本情况如下：
姓名 李林昌
44
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370685196707******
住址 山东省招远市泉山街道办事处
（三）最近三年主营业务发展情况
永裕电子为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本预案签署之日，永裕电子主
要资产为其直接持有的金宝电子 35.97%股权。
（四）交易对方与上市公司的关联关系说明
1、永裕电子与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，永裕电子与上市公司不存在关联关系。
2、永裕电子向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，永裕电子不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，永裕电子及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，永裕电子及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还
大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、招金集团
（一）基本情况
公司名称 山东招金集团有限公司
统一社会信用代码 91370685165236898M
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 1992年6月28日
注册资本 120,000万元
法定代表人 翁占斌
注册地 山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制
修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮选
用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的
经营范围
购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水
处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本预案签署之日，招金集团的产权关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
招金集团的控股股东和实际控制人为招远市人民政府，招远市人民政府持有招金集
团 100%股权。
（三）最近三年主营业务发展情况
招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、投资交易为一体，以矿业、
深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司。发展形成了以招金矿业为龙头的
矿业产业、以招金精炼为龙头的深加工产业以及其他产业等三大产业结构。
招金集团黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销售”一
体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产金）、金精矿、金精
加工产品（精炼金）和金银饰品等。其中，矿产金是招金集团下属矿山企业自行开采的
金矿石冶炼成的标准金（自产金）以及部分外购矿石产金及部分副产金，该业务毛利率
46
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
较高，是招金集团最主要的利润来源。招金集团商业板块主要包括金银饰品零售、贵金
属贸易及进出口等各种商业服务业。
（四）交易对方与上市公司的关联关系说明
1、招金集团与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，招金集团为上市公司的控股股东。因此，招金集团与上市公
司之间存在关联关系。
2、招金集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，招金集团存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况，
推荐人员如下：
推荐人员 任职日期 在上市公司职务
李宜三 2020-03-30 到 2022-01-09 董事长、董事
丁洪杰 2020-03-30 到 2022-01-09 董事
刘永胜 2020-03-30 到 2022-01-09 董事
阎海峰 2020-03-30 到 2022-01-09 独立董事
张军冲 2020-03-30 到 2022-01-09 副总经理
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，招金集团及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，招金集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的事项。
三、青岛相兑
（一）基本情况
47
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 相兑股权投资管理（上海）有限公司
统一社会信用代码 91370212MA3UMWG768
成立日期 2020年12月21日
认缴出资额 15,150万元人民币
注册地 山东省青岛市崂山区松岭路38号丽海广场1号楼201室
公司类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后
经营范围 方可从事经营活动）；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
1、产权关系结构
截至本预案签署之日，青岛相兑共有 4 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，3 名为
有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 孙少宾 有限合伙人 5,000.00 33.0033%
2 臧凤鸣 有限合伙人 5,000.00 33.0033%
3 李正 有限合伙人 5,000.00 33.0033%
相兑股权投资管理（上海）有限公
4 普通合伙人 150.00 0.9901%
司
合计 15,150.00 100.00%
截至本预案签署之日，青岛相兑的产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人基本情况
48
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，青岛相兑的执行事务合伙人为相兑股权投资管理（上海）有
限公司，其基本信息如下：
公司名称 相兑股权投资管理（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000341988539N
成立日期 2015年5月29日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王菀琦
住所 上海市徐汇区裕德路165号803室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
3、私募基金管理人基本情况
截至本预案签署之日，青岛相兑的私募基金管理人为相兑股权投资管理（上海）有
限公司，其基本信息如下：
公司名称 相兑股权投资管理（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000341988539N
成立日期 2015年5月29日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王菀琦
住所 上海市徐汇区裕德路165号803室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
（三）最近三年主营业务发展情况
青岛相兑主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
（四）备案情况
青岛相兑已于 2021 年 3 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，
基金编号为 SQE663，私募基金管理人为相兑股权投资管理（上海）有限公司，登记编
号为 P1020534。
（五）交易对方与上市公司的关联关系说明
49
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、青岛相兑与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，青岛相兑与上市公司不存在关联关系。
2、青岛相兑向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，青岛相兑不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，青岛相兑及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，青岛相兑及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的事项。
四、深圳国宇
（一）基本情况
公司名称 深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 贺波
执行事务合伙人委派代表 贺波
统一社会信用代码 91440300MA5GL9798F
成立日期 2021年1月26日
认缴出资额 500万元人民币
深圳市南山区沙河街道白石洲西社区白石二道8号中信红树湾花城5栋
注册地
A1202
公司类型 有限合伙企业
一般经营项目是：企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定
经营范围
规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营），许可经营项目是：无
（二）产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
50
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、产权关系结构
截至本预案签署之日，深圳国宇共有 2 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，1 名为
有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 贺波 普通合伙人 499.5 99.90%
2 贺梓修 有限合伙人 0.5 0.10%
合计 500.00 100.00%
截至本预案签署之日，深圳国宇的产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署之日，深圳国宇的执行事务合伙人为贺波，其基本信息如下：
姓名 贺波
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 432302197110******
住址 深圳市南山区白石二道
（三）最近三年主营业务发展情况
深圳国宇主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
（四）交易对方与上市公司的关联关系说明
1、深圳国宇与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，深圳国宇与上市公司不存在关联关系。
2、深圳国宇向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，深圳国宇不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
51
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，深圳国宇及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，深圳国宇及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的事项。
五、昆山齐鑫
（一）基本情况
公司名称 昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 显鋆（上海）投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320583MA201AG64X
成立日期 2019年9月3日
认缴出资额 5,000万元人民币
注册地 昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金融园B区B2栋五层
公司类型 有限合伙企业
股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
（二）产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
1、产权关系结构
截至本预案签署之日，昆山齐鑫共有 3 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，2 名为
有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈波 有限合伙人 3,300.00 66.00%
2 蒋国峰 有限合伙人 1,650.00 33.00%
3 显鋆（上海）投资管理有限公司 普通合伙人 50.00 1.00%
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 5,000.00 100.00%
截至本预案签署之日，昆山齐鑫的产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署之日，昆山齐鑫的执行事务合伙人为显鋆（上海）投资管理有限公
司，其基本信息如下：
公司名称 显鋆（上海）投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310120MA1HKKEX7L
成立日期 2016年3月4日
注册资本 3,000万元人民币
法定代表人 叶枫
住所 上海市金山区山阳镇中兴村2056号4幢142室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
资产管理，投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动)
3、私募基金管理人基本情况
截至本预案签署之日，昆山齐鑫的私募基金管理人为显鋆（上海）投资管理有限公
司，其基本信息如下：
公司名称 显鋆（上海）投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310120MA1HKKEX7L
成立日期 2016年3月4日
注册资本 3,000万元人民币
法定代表人 叶枫
住所 上海市金山区山阳镇中兴村2056号4幢142室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产管理，投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动)
（三）最近三年主营业务发展情况
昆山齐鑫主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
（四）备案情况
昆山齐鑫已于 2019 年 11 月 14 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备
案，基金编号为 SJG302，私募基金管理人为显鋆（上海）投资管理有限公司，登记编
号为 P1069965。
（五）交易对方与上市公司的关联关系说明
1、昆山齐鑫与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，昆山齐鑫与上市公司不存在关联关系。
2、昆山齐鑫向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，昆山齐鑫不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，昆山齐鑫及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，昆山齐鑫及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的事项。
六、招远君昊
（一）基本情况
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 招远君昊投资服务中心（普通合伙）
执行事务合伙人 杜建红
执行事务合伙人委派代表 杜建红
统一社会信用代码 91370685MA3D1N0534
成立日期 2010年11月25日
认缴出资额 2,070万元人民币
注册地 招远市金岭镇中村
公司类型 普通合伙企业
对建筑业、旅游业、交通运输业、房地产业、采矿业、医药业、制造业、
经营范围 服务业、食品加工业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
（二）产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
1、产权关系结构
截至本预案签署之日，招远君昊共有 6 名合伙人，全部为普通合伙人，合伙人及出
资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杜建红 普通合伙人 741.75 35.8333%
2 谭说 普通合伙人 638.25 30.8333%
3 杨应新 普通合伙人 345 16.6667%
4 杨民军 普通合伙人 158.7 7.6667%
5 刘杰武 普通合伙人 100.05 4.8333%
6 刘崇第 普通合伙人 86.25 4.1667%
合计 2,070.00 100.00%
截至本预案签署之日，招远君昊的产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署之日，招远君昊的执行事务合伙人为杜建红，其基本信息如下：
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 杜建红
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 370624197404******
住址 山东省龙口市和平路
（三）最近三年主营业务发展情况
招远君昊主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
（四）交易对方与上市公司的关联关系说明
1、招远君昊与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，招远君昊与上市公司不存在关联关系。
2、招远君昊向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，招远君昊不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，招远君昊及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，招远君昊及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的事项。
七、山东俊嘉
（一）基本情况
公司名称 山东俊嘉新材料有限公司
统一社会信用代码 91370685738178630N
56
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2002年3月27日
注册资本 1,314.5万元人民币
法定代表人 李俊凤
注册地 山东省烟台市招远市天府路366号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
新材料技术推广服务；塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及制品销
经营范围 售；日用化工专用设备制造；轻质建筑材料制造；农业机械服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本预案签署之日，山东俊嘉的产权关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
山东俊嘉的控股股东为李俊凤，实际控制人为李俊凤，其基本情况如下：
姓名 李俊凤
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 370624197509******
住址 山东省招远市泉山街道办事处
（三）最近三年主营业务发展情况
山东俊嘉为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本预案签署之日，山东俊嘉主
要资产为其直接持有的金宝电子 1.53%股权。
（四）交易对方与上市公司的关联关系说明
1、山东俊嘉与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，山东俊嘉与上市公司不存在关联关系。
57
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、山东俊嘉向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，山东俊嘉不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，山东俊嘉及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，山东俊嘉及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的事项。
八、黄宝安
（一）基本情况
姓名 黄宝安
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370828197104******
住址 山东省青岛市市南区三明南路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对手方出具的声明，截至本预案签署之日，黄宝安最近五年内不存在受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
（三）交易对方最近五年内的诚信情况
58
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据交易对手方出具的声明，截至本预案签署之日，黄宝安最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的事项。
九、天津永裕
（一）基本情况
公司名称 天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 王维河
执行事务合伙人委派代表 王维河
统一社会信用代码 91120222MA076DJ02N
成立日期 2020年11月16日
认缴出资额 857.52万元人民币
深圳市南山区沙河街道白石洲西社区白石二道8号中信红树湾花城5栋
注册地
A1202
公司类型 有限合伙企业
一般经营项目是：企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定
经营范围
规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营），许可经营项目是：无
（二）产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
1、产权关系结构
截至本预案签署之日，天津永裕共有 38 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，37 名
为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 范立城 有限合伙人 65.00 7.58%
2 王学江 有限合伙人 62.50 7.29%
3 杨祥魁 有限合伙人 62.50 7.29%
4 郑宝林 有限合伙人 62.50 7.29%
5 秦玉华 有限合伙人 62.50 7.29%
6 李团结 有限合伙人 56.25 6.56%
7 王好学 有限合伙人 50.00 5.83%
8 李国强 有限合伙人 43.75 5.10%
59
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9 孙延慧 有限合伙人 28.75 3.35%
10 温卫国 有限合伙人 27.50 3.21%
11 杨威山 有限合伙人 16.25 1.90%
12 王明进 有限合伙人 16.25 1.90%
13 陈云 有限合伙人 16.25 1.90%
14 王军刚 有限合伙人 16.25 1.90%
15 蔡皓 有限合伙人 16.25 1.90%
16 杨永亮 有限合伙人 16.25 1.90%
17 王连杰 有限合伙人 16.25 1.90%
18 刘晓路 有限合伙人 16.25 1.90%
19 姜立勇 有限合伙人 16.25 1.90%
20 聂霄 有限合伙人 16.25 1.90%
21 达文礼 有限合伙人 16.25 1.90%
22 严刚 有限合伙人 16.25 1.90%
23 陈华林 有限合伙人 16.25 1.90%
24 熊波 有限合伙人 10.00 1.17%
25 李小鹏 有限合伙人 10.00 1.17%
26 郝海波 有限合伙人 10.00 1.17%
27 孙藤双 有限合伙人 10.00 1.17%
28 孙杰 有限合伙人 10.00 1.17%
29 栾延伟 有限合伙人 10.00 1.17%
30 戴怀良 有限合伙人 10.00 1.17%
31 李泽添 有限合伙人 10.00 1.17%
32 任全军 有限合伙人 10.00 1.17%
33 贺宇清 有限合伙人 8.13 0.95%
34 林威廷 有限合伙人 8.13 0.95%
35 王先利 有限合伙人 6.25 0.73%
36 张艳卫 有限合伙人 6.25 0.73%
37 范翠玲 有限合伙人 6.25 0.73%
38 王维河 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 857.52 100.00%
截至本预案签署之日，天津永裕的产权控制关系结构图如下：
60
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署之日，天津永裕的执行事务合伙人为王维河，其基本信息如下：
姓名 王维河
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370102197603******
住址 山东省招远市温泉路
（三）最近三年主营业务发展情况
天津永裕是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
（四）交易对方与上市公司的关联关系说明
1、天津永裕与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，天津永裕与上市公司不存在关联关系。
2、天津永裕向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，天津永裕不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，天津永裕及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
61
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，天津永裕及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的事项。
十、天津智造
（一）基本情况
公司名称 天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 范立城
执行事务合伙人委派代表 范立城
统一社会信用代码 91120222MA076DDH3Y
成立日期 2020年11月16日
认缴出资额 578.77万元人民币
注册地 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼166室10号
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
1、产权关系结构
截至本预案签署之日，天津智造共有 46 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，45 名
为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 胡金山 有限合伙人 37.50 6.48%
2 丁忠武 有限合伙人 37.50 6.48%
3 谢锋 有限合伙人 25.00 4.32%
4 王伟平 有限合伙人 16.25 2.81%
5 舒霞 有限合伙人 16.25 2.81%
6 周继伟 有限合伙人 16.25 2.81%
7 姚尚贵 有限合伙人 16.25 2.81%
8 王自勇 有限合伙人 16.25 2.81%
9 常国防 有限合伙人 16.25 2.81%
62
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10 刘心刚 有限合伙人 16.25 2.81%
11 汪海燕 有限合伙人 16.25 2.81%
12 卢劲松 有限合伙人 16.25 2.81%
13 胡中意 有限合伙人 16.25 2.81%
14 华杰 有限合伙人 16.25 2.81%
15 侯福群 有限合伙人 16.25 2.81%
16 王利美 有限合伙人 16.25 2.81%
17 滕庆胜 有限合伙人 16.25 2.81%
18 许永 有限合伙人 16.25 2.81%
19 李彦龙 有限合伙人 12.50 2.16%
20 宋万昌 有限合伙人 10.00 1.73%
21 孙松波 有限合伙人 10.00 1.73%
22 李春月 有限合伙人 10.00 1.73%
23 赵倩 有限合伙人 10.00 1.73%
24 王桂刚 有限合伙人 10.00 1.73%
25 孙朋 有限合伙人 10.00 1.73%
26 吕建春 有限合伙人 10.00 1.73%
27 杨海 有限合伙人 10.00 1.73%
28 王金泉 有限合伙人 10.00 1.73%
29 宋泽述 有限合伙人 10.00 1.73%
30 李军 有限合伙人 10.00 1.73%
31 魏宾 有限合伙人 10.00 1.73%
32 王世岐 有限合伙人 10.00 1.73%
33 李丽 有限合伙人 10.00 1.73%
34 刘卫江 有限合伙人 10.00 1.73%
35 温晓东 有限合伙人 10.00 1.73%
36 徐海波 有限合伙人 6.25 1.08%
37 黄学文 有限合伙人 6.25 1.08%
38 张益和 有限合伙人 6.25 1.08%
39 温世兴 有限合伙人 6.25 1.08%
40 滕海田 有限合伙人 6.25 1.08%
41 孙海超 有限合伙人 6.25 1.08%
42 杨炳磊 有限合伙人 6.25 1.08%
43 王洪杰 有限合伙人 6.25 1.08%
63
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
44 刘海霞 有限合伙人 6.25 1.08%
45 房军 有限合伙人 6.25 1.08%
46 范立城 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 578.77 100.00%
截至本预案签署之日，天津智造的产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署之日，天津智造的执行事务合伙人为范立城，其基本信息如下：
姓名 范立城
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370624197306******
住址 山东省招远市温泉路
（三）最近三年主营业务发展情况
天津智造是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
（四）交易对方与上市公司的关联关系说明
1、天津智造与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，天津智造与上市公司不存在关联关系。
2、天津智造向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，天津智造不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
64
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，天津智造及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，天津智造及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的事项。
十一、天津润丰
（一）基本情况
公司名称 天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杨祥魁
执行事务合伙人委派代表 杨祥魁
统一社会信用代码 91120222MA076DKM9P
成立日期 2020年11月16日
认缴出资额 518.77万元人民币
注册地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼166室07号
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
1、产权关系结构
截至本预案签署之日，天津润丰共有 36 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，35 名
为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 王维河 有限合伙人 62.50 12.05%
2 冷启业 有限合伙人 50.00 9.64%
3 陈晓鹏 有限合伙人 16.25 3.13%
4 邱会庆 有限合伙人 16.25 3.13%
65
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5 曲义 有限合伙人 16.25 3.13%
6 贾辉生 有限合伙人 16.25 3.13%
7 薛伟 有限合伙人 16.25 3.13%
8 王绍霞 有限合伙人 16.25 3.13%
9 孙永军 有限合伙人 16.25 3.13%
10 丁国峰 有限合伙人 16.25 3.13%
11 路文玲 有限合伙人 16.25 3.13%
12 王泉生 有限合伙人 16.25 3.13%
13 孙伟 有限合伙人 16.25 3.13%
14 曹爱刚 有限合伙人 16.25 3.13%
15 孙云飞 有限合伙人 16.25 3.13%
16 张龙龙 有限合伙人 12.50 2.41%
17 朱义刚 有限合伙人 12.50 2.41%
18 贾海杰 有限合伙人 12.50 2.41%
19 冯任良 有限合伙人 12.50 2.41%
20 滕新慧 有限合伙人 10.00 1.93%
21 臧东胜 有限合伙人 10.00 1.93%
22 王彦 有限合伙人 10.00 1.93%
23 宋金桓 有限合伙人 10.00 1.93%
24 于洪松 有限合伙人 10.00 1.93%
25 张旭清 有限合伙人 10.00 1.93%
26 邵建亮 有限合伙人 10.00 1.93%
27 薛晓东 有限合伙人 10.00 1.93%
28 陈殿权 有限合伙人 10.00 1.93%
29 尹瑞权 有限合伙人 10.00 1.93%
30 杨磊 有限合伙人 10.00 1.93%
31 孙寿文 有限合伙人 10.00 1.93%
32 李光明 有限合伙人 6.25 1.20%
33 姜世刚 有限合伙人 6.25 1.20%
34 徐功士 有限合伙人 6.25 1.20%
35 于海胜 有限合伙人 6.25 1.20%
36 杨祥魁 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 518.77 100.00%
66
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，天津润丰的产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署之日，天津润丰的执行事务合伙人为杨祥魁，其基本信息如下：
姓名 杨祥魁
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 612525198001******
住址 山东省招远市温泉路
（三）最近三年主营业务发展情况
天津润丰是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
（四）交易对方与上市公司的关联关系说明
1、天津润丰与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，天津润丰与上市公司不存在关联关系。
2、天津润丰向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，天津润丰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，天津润丰及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
67
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，天津润丰及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的事项。
十二、天津润昌
（一）基本情况
公司名称 天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 秦玉华
执行事务合伙人委派代表 秦玉华
统一社会信用代码 91120222MA076DDK8G
成立日期 2020年11月16日
认缴出资额 432.52万元人民币
注册地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼166室06号
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
1、产权关系结构
截至本预案签署之日，天津润昌共有 44 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，43 名
为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 徐明海 有限合伙人 50.00 11.56%
2 徐好强 有限合伙人 25.00 5.78%
3 宋佶昌 有限合伙人 10.00 2.31%
4 薛林源 有限合伙人 10.00 2.31%
5 郝春海 有限合伙人 10.00 2.31%
6 邢书海 有限合伙人 10.00 2.31%
7 王国莉 有限合伙人 10.00 2.31%
8 杨实云 有限合伙人 10.00 2.31%
9 李刚 有限合伙人 10.00 2.31%
68
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10 朱仁华 有限合伙人 10.00 2.31%
11 吕学庆 有限合伙人 10.00 2.31%
12 薛东良 有限合伙人 10.00 2.31%
13 张韶彦 有限合伙人 10.00 2.31%
14 王亮 有限合伙人 10.00 2.31%
15 滕丽娟 有限合伙人 10.00 2.31%
16 周东文 有限合伙人 10.00 2.31%
17 傅永亮 有限合伙人 10.00 2.31%
18 侯士忠 有限合伙人 10.00 2.31%
19 许吉军 有限合伙人 10.00 2.31%
20 唐林 有限合伙人 10.00 2.31%
21 曹志鹏 有限合伙人 10.00 2.31%
22 李爱国 有限合伙人 10.00 2.31%
23 李又仁 有限合伙人 10.00 2.31%
24 徐志飞 有限合伙人 10.00 2.31%
25 王建友 有限合伙人 10.00 2.31%
26 张平东 有限合伙人 10.00 2.31%
27 尹建业 有限合伙人 10.00 2.31%
28 王成 有限合伙人 10.00 2.31%
29 刘其东 有限合伙人 10.00 2.31%
30 冯秋兴 有限合伙人 6.25 1.45%
31 蒋玉超 有限合伙人 6.25 1.45%
32 秦路 有限合伙人 6.25 1.45%
33 石福奇 有限合伙人 6.25 1.45%
34 曹福兴 有限合伙人 6.25 1.45%
35 马杰 有限合伙人 6.25 1.45%
36 盛鑫 有限合伙人 6.25 1.45%
37 曲玲燕 有限合伙人 6.25 1.45%
38 杜建坤 有限合伙人 6.25 1.45%
39 臧好飞 有限合伙人 6.25 1.45%
40 李学刚 有限合伙人 6.25 1.45%
41 郑松岳 有限合伙人 6.25 1.45%
42 林建晓 有限合伙人 6.25 1.45%
43 刘强 有限合伙人 6.25 1.45%
69
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
44 秦玉华 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 432.52 100.00%
截至本预案签署之日，天津润昌的产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署之日，天津润昌的执行事务合伙人为秦玉华，其基本信息如下：
姓名 秦玉华
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370624197205******
住址 山东省招远市温泉路
（三）最近三年主营业务发展情况
天津润昌是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
（四）交易对方与上市公司的关联关系说明
1、天津润昌与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，天津润昌与上市公司不存在关联关系。
2、天津润昌向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，天津润昌不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，天津润昌及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
70
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，天津润昌及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的事项。
十三、天津裕丰
（一）基本情况
公司名称 天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 王学江
执行事务合伙人委派代表 王学江
统一社会信用代码 91120222MA076DN080
成立日期 2020年11月16日
认缴出资额 356.27万元人民币
注册地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼166室09号
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
（二）产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
1、产权关系结构
截至本预案签署之日，天津裕丰共有 41 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，40 名
为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 吴明昌 有限合伙人 20.00 5.61%
2 刘永岗 有限合伙人 16.25 4.56%
3 张桂涛 有限合伙人 10.00 2.81%
4 曲学业 有限合伙人 10.00 2.81%
5 刘世勇 有限合伙人 10.00 2.81%
6 王京涛 有限合伙人 10.00 2.81%
7 温常山 有限合伙人 10.00 2.81%
8 王清利 有限合伙人 10.00 2.81%
71
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9 李秀波 有限合伙人 10.00 2.81%
10 刘勇 有限合伙人 10.00 2.81%
11 孙照泉 有限合伙人 10.00 2.81%
12 王其东 有限合伙人 10.00 2.81%
13 原芝勇 有限合伙人 10.00 2.81%
14 刘星海 有限合伙人 10.00 2.81%
15 栾晓娟 有限合伙人 10.00 2.81%
16 王尚勇 有限合伙人 10.00 2.81%
17 冯永玲 有限合伙人 10.00 2.81%
18 王春胜 有限合伙人 10.00 2.81%
19 陈广庆 有限合伙人 10.00 2.81%
20 赵瑞伟 有限合伙人 10.00 2.81%
21 刘永嵩 有限合伙人 10.00 2.81%
22 侯宝明 有限合伙人 10.00 2.81%
23 李从江 有限合伙人 10.00 2.81%
24 王绍成 有限合伙人 10.00 2.81%
25 宋春亮 有限合伙人 6.25 1.75%
26 闫军 有限合伙人 6.25 1.75%
27 王松会 有限合伙人 6.25 1.75%
28 于瑞滨 有限合伙人 6.25 1.75%
29 李明军 有限合伙人 6.25 1.75%
30 吴进 有限合伙人 6.25 1.75%
31 邵希政 有限合伙人 6.25 1.75%
32 史卫平 有限合伙人 6.25 1.75%
33 战晓娜 有限合伙人 6.25 1.75%
34 王丹 有限合伙人 6.25 1.75%
35 考翠玉 有限合伙人 6.25 1.75%
36 孙政 有限合伙人 6.25 1.75%
37 杨兴义 有限合伙人 6.25 1.75%
38 吕金蔚 有限合伙人 6.25 1.75%
39 朱海波 有限合伙人 6.25 1.75%
40 王好强 有限合伙人 6.25 1.75%
41 王学江 普通合伙人 0.02 0.01%
合计 356.27 100.00%
72
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，天津裕丰的产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署之日，天津裕丰的执行事务合伙人为王学江，其基本信息如下：
姓名 王学江
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370685198808******
住址 山东省招远市泉山街道办事处
（三）最近三年主营业务发展情况
天津裕丰是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
（四）交易对方与上市公司的关联关系说明
1、天津裕丰与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，天津裕丰与上市公司不存在关联关系。
2、天津裕丰向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，天津裕丰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，天津裕丰及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
73
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，天津裕丰及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的事项。
十四、募集配套资金交易对方
上市公司本次拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金
不超过 30,000 万元，但具体的募集配套资金交易对方尚未最终确定。招金集团基本情
况详见本章“二、招金集团”，若最终募集配套资金交易对方确定为招金集团控制的关
联人，其详细信息将在重组报告书（草案）中予以披露。
74
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 标的公司基本情况
本次交易购买的标的资产为金宝电子 63.87%股权。金宝电子是一家专业从事电子
铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业，其前身招远金宝电子有限公司
成立于 1993 年，经过多年耕耘，已形成较强的技术竞争力和行业影响力，是“国家 863
计划成果产业化基地”，被认定为“山东省企业技术中心”、“山东省电解铜箔和覆铜
板工程技术研究中心”和“山东省电解铜箔制备技术工程试验室”，先后承担并完成了
“高温高延展性超薄电解铜箔”、“挠性覆铜板用铜箔”、“高密度互联印制电路用反
转铜箔”等多项国家、省级科研攻关及技术创新项目。
一、基本情况
截至本预案签署之日，金宝电子的基本情况如下：
公司名称 山东金宝电子股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市）
成立日期 1993 年 12 月 28 日
住所 山东省招远市国大路 268 号
注册资本 8,700 万元
统一社会信用代码 913700006134220547
法定代表人 李林昌
邮政编码 265406
联系电话 0535-2737876
所处行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件零售；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；环境保护专用设备制造；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；机械设备
经营范围
租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
二、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
75
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，金宝电子的股权控制关系图如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，昌林实业持有标的公司 3,143.1525 万股股份，为标的资产控
股股东，李林昌先生通过昌林实业、永裕电子间接控制标的公司 3,143.1525 万股与
3,129.0125 万股，合计控制标的公司 72.09%的表决权，系标的公司的实际控制人。
三、子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署之日，标的公司拥有 4 家全资子公司、2 家参股公司，无分公司。
具体情况如下：
（一）金都电子
公司名称 山东金都电子材料有限公司
成立时间 2006 年 6 月 21 日
统一社会信用代码 913700007903974275
法定代表人 王维河
注册资本 18,000 万元
76
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 山东省烟台市招远市开发区金晖路 229 号
主营业务 铜箔、覆铜板产品的研发、生产和销售
铜箔、覆铜板、绝缘板、电子元件的生产、加工、销售；铜及黄金
制品加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经
营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备（不含起重机械）、仪
经营范围 器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家禁止或限制进
出口的商品和技术除外）；环保设备、铜箔及覆铜板设备的制造和
安装；机械设备及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权控制情况 金宝电子 100%持股
（二）铜陵金宝
公司名称 金宝电子（铜陵）有限公司
成立时间 2016 年 5 月 24 日
统一社会信用代码 91340700MA2MWEY26Y
法定代表人 温卫国
注册资本 20,000 万元
住所 安徽省铜陵市经济开发区翠湖四路 3708 号
主营业务 覆铜板产品的研发、生产和销售
覆铜箔层压板、印制电路板、电子级增强材料生产、研发、销售、
经营范围 技术咨询服务，机械设备生产、加工、销售、进出口贸易。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权控制情况 金宝电子 100%持股
（三）松磊商贸
公司名称 烟台松磊商贸有限公司
成立时间 2016 年 1 月 27 日
统一社会信用代码 91370685MA3C62GW5G
法定代表人 路文玲
注册资本 500 万元
住所 山东省烟台市招远市开发区温泉路北天府路东
主营业务 电解铜贸易
铜及铜制品、铜箔、覆铜板、印制电路板、机电产品、管件、制冷
供暖设备及备件、计算机软硬件、电子产品、建筑材料、金属制品
经营范围
销售；货物与技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权控制情况 金宝电子 100%持股
（四）香港金宝
77
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 招远金宝（香港）有限公司
英文名称 Zhaoyuan Jinbao (HK) Company., Limited
成立时间 1999 年 9 月 1 日
注册资本 1 万港币
住所 中国香港特别行政区皇后大道中 251 号太兴中心第 2 座 11 楼
主营业务 覆铜板产品的销售
铜及铜制品、铜箔、覆铜板、印制电路板、机电产品、管件、制冷
供暖设备及备件、计算机软硬件、电子产品、建筑材料、金属制品
经营范围
销售；货物与技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权控制情况 金宝电子 100%持股
（五）金城热力
公司名称 招远市金城热力有限公司
统一社会信用代码 913706856722098197
法定代表人 李宁波
成立时间 2008 年 1 月 28 日
注册资本 2,966 万元人民币
住所 山东省招远市罗峰路 220 号
蒸汽热水供应，蒸汽热水工程安装、设计、维护；水暖管道零件、
经营范围 钢管及保温钢管销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
股权控制情况 金宝电子持有 6.67%股份
（六）招远热电厂
公司名称 招远市热电厂有限公司
统一社会信用代码 9137068579153418XQ
法定代表人 李宁波
成立时间 2006 年 7 月 28 日
注册资本 4,436 万元人民币
住所 山东省招远市罗峰路 220 号
热电厂发电；供热(有效期限以许可证为准)。热力管道、防腐保温
工程施工安装，室内取暖设施的设计安装与维护，水暖管道及零配
经营范围
件销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
股权控制情况 金宝电子持有 6.66%股份
四、主要财务数据
78
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金宝电子截至 2021 年 8 月 31 日的审计工作尚未完成，其 2019 年、2020 年及 2021
年 1-8 月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021.8.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 353,910.00 329,845.36 331,389.06
负债合计 252,774.98 264,265.05 309,334.09
所有者权益 101,135.02 65,580.31 22,054.97
归 属于 母公司 所有者 权
101,135.02 65,580.31 22,054.97
益合计
收入利润项目 2021 年 1-8 月 2020 年 2019 年
营业总收入 200,632.55 217,370.28 202,677.56
营业利润 23,520.46 6,558.05 3,124.90
利润总额 22,987.23 6,541.73 3,010.84
净利润 19,390.15 5,965.98 2,639.14
归 属于 母公司 所有者 的
净利润（净亏损以“-”号 19,390.15 5,965.98 735.17
填列）
79
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 标的公司业务与技术
一、主营业务概况
（一）标的公司的主营业务
标的公司是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企
业。电子铜箔和覆铜板作为现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、
平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
作为国内市场上为数不多的同时提供电子铜箔和覆铜板自设计、研发到生产一体化全流
程的高新技术企业，标的公司已具备面向不同档次、不同需求的行业客户提供涵盖多系
列产品的能力，并成为国内印制电路板产业链中的重要供应商之一。标的公司拥有优质
的客户群体，已与生益科技、定颖电子、奥士康、超声电子、崇达技术、健鼎科技等众
多知名公司建了长期、稳定、良好的合作关系，产品在行业内树立了良好的口碑效应。
标的公司在电子铜箔和覆铜板领域耕耘多年，目前已形成较强的技术竞争力和行业
影响力。标的公司是中国电子材料行业协会常务理事单位、电子铜箔分会副理事长单位、
覆铜板分会副理事长单位、中国电子电路行业协会副理事长单位，主持起草了国家标准
GB/T4723《印制电路用覆铜箔酚醛纸层压板》，参与起草了国家标准 GB/T5230《印制
板用电解铜箔》、国家标准 GB/T29847《印制板用铜箔试验方法》、国家标准 GB/T4722
《印制电路用刚性覆铜箔层压板试验方法》和国家标准 GB/T31471《印制电路用金属箔
通用规范》等多项国家标准。
标的公司是“国家 863 计划成果产业化基地”，被认定为“山东省企业技术中心”、
“山东省电解铜箔和覆铜板工程技术研究中心”和“山东省电解铜箔制备技术工程试验
室”，先后承担并完成了“高温高延展性超薄电解铜箔”、“挠性覆铜板用铜箔”、“高
密度互联印制电路用反转铜箔”等多项国家、省级科研攻关及技术创新项目。经过多年
的技术积累，标的公司已经形成“电子铜箔+覆铜板”主营业务结构，具备较强的核心
竞争力。
（二）标的公司的主要产品
标的公司主营产品包括电子铜箔和覆铜板两大类。
80
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
电子铜箔是制造覆铜板（CCL）、印制电路板（PCB）的主要原材料，覆铜板及印
制电路板是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件，被广泛应用于 5G 通讯、平板电
脑、智能手机等终端领域。
覆铜板（CCL）是由玻纤布等作增强材料，浸以树脂胶液，单面或者双面覆以铜箔，
经热压而成的一种板状材料，是制造印制电路板（PCB）的基础材料，主要起到导电、
绝缘和支撑三大功能。
1、电子铜箔
标的公司电子铜箔产品包括高温高延伸性铜箔（HTE 箔）、低轮廓铜箔（LP 箔）、
反转处理铜箔（RTF 箔）和超低轮廓铜箔（HVLP 箔）等，产品规格涵盖 9μm 至 140μm。
标的公司主要电子铜箔产品分类如下：
序号 产品名称 产品展示 主要描述 主要用途
具有良好的高温延伸性
高温高延伸性 能、较高的抗剥离强度、 用于多种类刚性覆
1
铜箔（HTE 箔） 良好的蚀刻性及优异的 铜板和印制电路板
耐腐蚀性等特点
具有较低的粗糙度、高延
低轮廓铜箔
2 展性、高耐弯曲性及优异 用于柔性覆铜板
（LP 箔）
的蚀刻性等特点
采用光面粗化处理技术，
用于 5G 用高频高速
反转处理铜箔 具有低粗糙度、高耐弯曲
3 板、手机背板、摄像
（RTF 箔） 性及良好的蚀刻性等特
头模组等
点
具有表面铜瘤均一稳定， 用于 5G 通讯、伺服
超低轮廓铜箔
4 粗糙度极低（Rz＜2.0μm） 器、手机天线、基站
（HVLP 箔）
及高粘结强度等特点 天线、汽车电子等
2、覆铜板
根据机械刚性，覆铜板可以分为刚性覆铜板和挠性覆铜板两大类。根据增强材料和
树脂品种的不同，刚性覆铜板主要可分为玻纤布基覆铜板（FR-4）、纸基覆铜板、复合
基覆铜板和金属基覆铜板。在刚性覆铜板中，玻纤布基覆铜板是目前印制电路板制造中
81
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
用量最大、应用最广的产品；在金属基覆铜板中，铝基覆铜板是最主要的品种。标的公
司主要产品为玻纤布基覆铜板、复合基覆铜板和铝基覆铜板。标的公司主要覆铜板产品
分类如下：
序
产品名称 产品展示 主要描述 主要用途
号
具有高可靠性、高耐热性、
广泛应用于通讯、计
玻纤布基覆铜板 耐 CAF、高 Tg/Td 以及良
1 算机、汽车电子及消
（FR-4） 好的信号传输性能，可加
费电子等领域
工高多层精密线路板
具有良好的耐热性、高 主要应用于显示器、
2 复合基覆铜板 CTI、低吸水性和优良的 摄像机模组、工业仪
冲孔加工性 表及电源基板等
主要应用于 LED 照
具有良好的散热性、耐热 明、液晶电视背光
3 铝基覆铜板 性、电气绝缘性和优良的 源、汽车照明等领
机械加工性 域，是重要的散热基
板材料
二、行业与市场分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司金
宝股份所属行业应为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
（一）行业发展概况
1、电子铜箔
电子铜箔作为覆铜板及印制电路板制造的重要原材料，起到导电、导热的重要作用。
近年来，随着电子信息产业产品逐步向低功耗、小型化、高性能大方向转变，集成电路
工作速度提高，并在 5G 通讯、人工智能、大数据、汽车电子等新兴产业的带动下，印
制电路板逐渐向高密度、高精度、高可靠、多层化、高速传输等方向发展，其技术含量
不断提高，应用领域持续拓展，对电子电路铜箔的品质、性能和稳定性提出更高要求，
倒逼上游电子电路铜箔企业购置先进生产设备，加大研发资金投入，改进生产技术，有
力促进整个行业的快速发展。根据中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）
数据，2020 年我国电子电路铜箔产量达到 33.54 万吨，较 2019 年增长 4.33 万吨，增幅
为 14.83%，创 2014 年以来最大增幅。2014 年至 2020 年我国电子电路铜箔产量从 21.58
82
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万吨增长至 33.54 万吨，年化复合增长率为 7.62%，总体呈现增长趋势，增速情况如下
图所示：
数据来源：中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）
2、覆铜板
覆铜板是将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂，一面或双面覆以铜箔并经热压而
制成的一种板状材料，是制作印制电路板的基础材料，主要起到导电、绝缘和支撑三大
功能，而印制电路板作为承载电子元器件并连接电路的桥梁，是几乎所有电子产品的基
础组件。印制电路板的品质、性能及可靠性，很大程度上取决于所用的覆铜板基板材料。
同样获益于下游印制电路板产能向国内转移及终端需求的快速增长，我国覆铜板近
年来也维持了良好的发展势头。根据北京智研科信咨询有限公司统计，2020 年我国覆
铜板销售收入为 663.0 亿元人民币，同比增长 9.5%。
（二）行业发展前景
1、电子铜箔
自 2018 年起，5G 通讯、人工智能、大数据、汽车电子等领域发展较为迅速，导致
市场对电子电路铜箔的产品类型需求有所变化，高频高速电路用铜箔、二层法挠性覆铜
板用铜箔、IC 封装载板极薄铜箔、大功率及大电流电路用厚铜箔等高性能电子电路铜
箔市场需求规模增长明显，已成为市场发展需求的热门品种。电子电路铜箔下游应用领
83
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
域的技术发展，促进电子电路铜箔企业在产品类型上升级换代，产品技术上向高性能化、
特殊化转型。高性能电子电路铜箔将成为市场发展热点。
同时，随着我国电子信息产业不断扩大及自主可控产业体系的建设，相关产业链进
一步向国内转移，国内领先的电子电路铜箔企业通过不断加大研发投入、购置先进的生
产设备及持续进行技术升级，不断缩小与国外领先企业的差距，产品持续向高端领域渗
透，主要表现在高频高速电路用铜箔、挠性覆铜板用铜箔及大于 105μm 厚铜箔等高性
能电子电路铜箔产量呈现波动上升趋势，国内电子电路铜箔行业逐渐趋于成熟，逐步向
高端市场延伸。根据 CCFA 统计数据，2020 年我国高性能电子电路铜箔的产量为 1.25
万吨，较 2019 年增长 0.38 万吨，增幅为 43.68%，增长迅速，其中高频高速电路用铜箔
的产量为 0.75 万吨，较 2019 年增长 0.39 万吨，增幅达 104.45%。
2、覆铜板
目前全球 5G 时代正在加速到来，而在政策支持、技术进步和市场需求的共同驱动
下，中国 5G 产业近些年取得了快速发展。相较于 5G 基站，传统 4G 基站主要是 RRU
（Remote Radio Unit，射频拉远单元）中的功率放大器部分采用高频覆铜板，其余大部
分采用普通 FR-4 覆铜板，而 5G 由于传输数据量大幅增加，以及对射频要求更高，这
将进一步扩大高频高速覆铜板的需求。同时，5G 基础上的移动电话、汽车电话、无线
通讯等电子信息产品高频化、高速化也增加了对高频高速覆铜板的需求。
当前国内覆铜板产业的产品结构中，玻纤布基覆铜板仍是应用量最大、最广泛的品
种；玻纤布基覆铜板中的无卤板、适应无铅制程的高 Tg 板等环保型高性能覆铜板的产
值比重不断提高。覆铜板产品向高耐热性、高频高速化、高散热高导热和超薄化的“三
高一薄”发展的趋势愈发明显。随着国家对电子行业污染物排放实行许可制度以及对环
境保护工作高度重视，督查力度进一步加大，环保型覆铜板产品也将成为未来发展热点。
高端覆铜板有望国产化。随着我国推进大数据、物联网、人工智能及 5G 等新一代
信息技术发展的步伐，软、硬件及设备服务等产品及应用体系的重构也进一步加速，并
引发电子信息产业的新一轮变革。作为电子工业的基础材料之一，覆铜板下游需求也必
然会随着相关领域对印制电路板需求的不断增长而提升，市场参与者将受惠于发展红利。
在需求侧，中高端覆铜板的应用量将扩大，以满足高频高速的通讯需求。在供给侧，
国内龙头厂商引领布局中高端覆铜板领域，已有产品进入第一梯队，加快国产替代进程。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目前基站用高频高速等高端覆铜板仍然需要进口，高频基材主要市场份额被海外企业垄
断。但是与国外进口产品相比，国内产品具有显著的价格优势、地理优势和服务优势，
本土化的采购需求将为国内高频通信材料企业带来巨大的进口替代机遇。
三、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）行业主管部门和监管体制
电子铜箔、覆铜板行业属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业，目前主要由政
府部门和行业协会共同管理。行业主管部门为工信部，行业自律组织包括中国电子材料
行业协会（CEMIA）和中国电子电路行业协会（CPCA）等。
1、行业主管部门
工信部主要负责制定行业发展战略和产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新
和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化。
2、自律性组织
行业自律组织是行业内的指导、协调机构，承担行业引导和服务职能，主要负责对
产业与市场进行研究，对会员企业提供公共服务，行业自律管理以及代表会员企业向政
府提出产业发展建议和意见等。
中国电子材料行业协会（CEMIA）是从事电子材料的生产、研制、开发、经营、
应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿结合组成的全国性的行业社会团体，
主要职责为开展国内外技术交流、国外技术和贸易考察以及举办展览会和组织会议等服
务活动；协助企业开拓国外市场和引进新技术，资金以及成果转让等活动；组织人才培
训、提高企业素质；协助政府部委有关部门工作等。中国电子材料行业协会下设半导体
材料分会、覆铜板材料分会（CCLA）、电子铜箔材料分会（CCFA）等十个专业分会。
公司为中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）和覆铜板材料分会（CCLA）
副理事长单位。
中国电子电路行业协会（CPCA）是隶属工信部业务主管领导、经民政部批准成立
的具有独立法人资格的国家一级行业协会，由 PCB 等原辅材料、专用设备以及部分电
子装连和电子制造服务的企业以及相关的科研院校组成，主要职责为发动广大企业参与
85
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
制订行业标准；参与海关用语和单耗的制订；编辑出版印制电路信息报刊和专业书籍；
主办行业相关展览会、信息/技术论坛；开展职工技能培训和各类讲座；进行行业调查
及每年公布“中国电子电路百强企业排行榜”；发布每年度产业发展报告等。
（二）行业主要法律法规政策
标的公司所处的电子铜箔、覆铜板行业受到国家政策的大力支持。国家出台了一系
列鼓励扶持政策，产业政策对标的公司发展具有重要意义。行业主要法律法规及产业政
策列示如下：
序号 法规/政策名称 颁布部门 发布时间 相关内容
培育壮大人工智能、大数据、区块链、云
“十四五”规划和
全国人民代 计算、网络安全等新兴数字产业，提升通
1 2035 年远景目标 2021.3
表大会 信设备、核心电子元器件、关键软件等产
纲要
业水平
连接类元器件。重点发展高频高速、低损
耗、小型化的光电连接器，超高速、超低
《基础电子元器件
损耗、低成本的光纤光缆，耐高压、耐高
2 产业发展行动计划 工信部 2021.1
温、高抗拉强度电气装备线缆，高频高速、
（2021-2023 年)》
高层高密度印制电路板、集成电路封装基
板、特种印制电路板
提出加强新型基础设施建设，发展新一代
《2020 年政府工 信息网络，拓展 5G 应用，建设数据中心，
3 国务院 2020.5
作报告》 增加充电桩、换电站等设施，推广新能源
汽车，激发新消费需求、助力产业升级
《关于促进消费扩 国家发改委、
容提质加快形成强 财政部、商务 提出加快 5G 网络等信息基础设施建设和
4 2020.3
大国内市场的实施 部等 23 个部 商用步伐
意见》 门
《目录》中“鼓励类”第九项“有色金属”
中第 6 条“高性能铜箔材料”；第二十八
项“信息产业”中第 22 条“半导体、光
《产业结构调整目 电子器件、新型电子元器件（片式元器件、
5 国家发改委 2019.10
录（2019 年本）》 电力电子器件、光电子器件、敏感元器件
及传感器、新型机电元件、高频微波印制
电路板、高速通信电路板、柔性电路板、
高性能覆铜板等）等电子产品用材料”
将计算机、通信和其他电子设备制造业中
的“高密度互连积层板、单层、双层及多
《鼓励外商投资产 层挠性板、刚挠印制电路板及封装载板、
6 业目录》（2019 年 国家发改委 2019.6 高密度高细线路（线宽/线距≤0.05mm）
版） 柔性电路板”和有色金属冶炼和压延加工
业中的“电解铜箔”列入鼓励外商投资产
业目录
《印制电路板行业 对 PCB 企业现有关键技术指标与加工能
7 工信部 2019.1
规范条件》 力、智能制造、质量管理、节能节地、环
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 法规/政策名称 颁布部门 发布时间 相关内容
境保护、安全生产等若干维度形成了明
确、可量化的标准体系，推动建设一批具
有国际影响力、技术领先、专精特新的企
业
明确将“高密度封装覆铜板”、“PCB
《战略性新兴产业
8 国家统计局 2018.11 用高纯铜箔”、“高纯铜箔（用于锂电池）”
分类（2018）》
等列为重点产品
《完善促进消费体
国务院办公 提出“进一步扩大和升级信息消费，加快
9 制机制实施方案 2018.10
厅 推进第五代移动通信（5G）技术商用”
（2018-2020 年）》
《增强制造业核心 聚焦新材料等重点领域，突破一批重大关
10 竞争力三年行动计 国家发改委 2017.11 键技术实现产业化，形成一批具有国际影
划（2018-2020 年）》 响力的领军企业
十三五期间，基础电子产业将优先发展基
《<信息产业发展 于重要整机需求和夯实自身根基等目标
11 指南>解 工信部 2017.2 的相关领域，包括新型印制电路板及覆铜
读：基础电子》 板材料和光刻机、丝网印刷设备、电池涂
覆/卷绕/分切设备、显示成套设备等
推动智能传感器、电力电子、印刷电子、
《“十三五”国家
惯性导航等领域关键技术研发和产业化，
12 战略性新兴产业发 国务院 2016.11
提升新型片式元件、光通信器件、专用电
展规划》
子材料供给保障能力
《产业技术创 以特种金属功能材料、高性能结构材料、
新能力发展规 功能性高分子材料、先进无机非金属材料
13 工信部 2016.10
划（2016-2020 和先进复合材料为发展重点，加快研发新
年）》 材料制备关键技术和装备
以高端光电子与微电子材料为重点，推动
《“十三五”国家
14 国务院 2016.8 跨界技术整合，抢占先进电子材料技术的
科技创新规划》
制高点
《中华人民共和国
重点突破关键基础材料、核心基础零部件
国民经济和社会发
15 国务院 2016.3 （元器件）、先进基础工艺、产业技术基
展第十三个五年规
础等“四基”瓶颈
划纲要》
先进基础材料总体实现稳定供给，关键战
略材料综合保障能力超过 70%，前沿新材
《关于加快新材料 工信部、国家
料取得一批核心技术专利，部分品种实现
16 产业创新发展的指 发改委、科技 2016.3
量产；到 2020 年，新材料产业规模化、
导意见》 部、财政部
集聚化发展态势基本形成，突破金属材
料、复合材料等领域技术装备制约
四、标的资产所处行业特点、经营情况
（一）行业竞争格局和市场化程度
电子铜箔和覆铜板行业进入壁垒高，主要原因在于其资金和技术壁垒较高，同时产
品稳定性、可靠性会直接影响下游印制电路板和终端产品的性能影响，相关主流下游企
87
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业的供应商认证流程普遍极为严格，因此新进入企业较难获得市场份额，行业集中度极
高。
根据华经产业研究院数据，2020 年全国有 23 家企业具有可产销电子铜箔品种的能
力，其中有 17 家企业电子铜箔年产量达到 5,000 吨以上。而根据 Prismark 统计，全球
覆铜板市场集中度极高，2019 年行业前三大生产企业和前五大年企业的合计市场占有
率分别达到 38%和 52%。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）政策大力支持下游新型产业发展
电子铜箔和覆铜板作为印制电路板的主要原料，其市场发展受到下游终端应用市场
发展的重要影响。现阶段包括集成电路、汽车智能化、5G等主要应用领域均为我国重
点扶持、推动的战略性产业，得到国家政策的大力支持和鼓励，在年度政府工作报告、
十四五规划等重要文件中频频得以体现，为电子铜箔和覆铜板行业的长期发展提供了重
要支撑。
（2）传统领域需求复苏
随着国内疫情的有效控制，家电、笔电、传统汽车电子等传统下游需求行业逐步恢
复正常生产经营，电子铜箔和覆铜板行业相应类型订单也得以逐步恢复，同时海外市场
随着疫情逐步常态化，海外汽车客户等需求也开始复苏，对国内电子铜箔和覆铜板行业
发展也起到了促进作用。
（3）下游产能持续向国内转移
根据行业研究机构Prismark的统计，近年来全球印制电路板持续向中国转移，中国
印制电路板产值在全球的占比从2008年的31%持续提升至2019年的53%，而电子铜板和
覆铜板生产与印制电路板高度关联，下游产能转移也带动了国内电子铜箔和覆铜板产业
的快速发展。
2、不利因素
目前国内电子铜箔和覆铜板市场仍面临“高端不足”的限制。如电子铜箔行业虽然
近年来我国企业通过不断加大研发投入、购置先进的生产设备及持续进行技术升级，在
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高性能电子电路铜箔制造水平方面有了一定的提升，但部分高端电子电路铜箔仍然主要
依赖于进口。而在覆铜板行业，应用于高频高速、车用、IC封装等高端领域的覆铜板产
品的生产目前也仍主要集中于日本和美国等国家，我国覆铜板产品多以中低端为主。
除产品本身外，目前电子铜箔、覆铜板的生产设备，尤其是高精度、高稳定性的高
端设备，如阴极辊的产能供应也仍被日本等发达国家所把持，国内生产企业长期发展也
仍受到国外生产设备产能的约束。
（三）进入该行业的主要障碍
1、技术和资金壁垒
电子铜箔和覆铜板制造行业均属于资金密集型和技术密集型行业。对于行业新进入
者来说，既需要大规模资金投入建立规模化生产线，同时也面临缺乏行业运营经验、技
术积累，对生产工艺控制、生产系统设计等方面把控不足等问题，可能导致产品质量和
稳定性不足，从而在竞争中处于劣势。
2、品牌壁垒
下游印制电路板厂商和手机、汽车制造等终端产品厂商对铜箔、覆铜板等相应原材
料的性能、可靠性要求非常高，在采购时不仅注重产品质量，也考虑产品的品牌、口碑
等因素，新产品经历资质检验需要一定时间，因此新进入企业较难在短期内取得市场认
可。行业内领先企业经过多年运营，形成了品牌效应，拥有一定的客户基础，因此品牌
已成为进入电子铜箔和覆铜板行业的重要障碍。
3、产品认证壁垒
下游主流的印制电路板厂商和终端产品厂商生产规模大，对相应原材料订单性能和
可靠性要求极其严格，因此铜箔和覆铜板厂商要进入新客户的采购范围需要经过长时间
的认证流程，对企业的研发、设计、生产服务能力均有较高要求，因而形成了较高的行
业准入壁垒。
五、主要经营模式
标的公司是国内印制电路板产业链中的重要供应商之一，向下游印制电路板生产企
业供应电子铜箔和覆铜板产品，产品主要销往国内市场。
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（一）采购模式
标的公司生产所需的原材料主要为阴极铜、铜箔、玻纤布、树脂、木浆纸等，主要
采取“以产定采+安全库存”的采购模式，即标的公司储运部根据生产计划，核算各类
原材料需求量，并结合原材料库存情况，制定原材料需求计划。采购部按照采购计划，
由合格供应商进行报价，最终根据竞价结果，在获得标的公司审批授权后下达采购订单。
标的公司建立了严格完善的供应商遴选制度，综合考虑采购价格、技术工艺、产品质量、
结算账期等多方面因素确定合格供应商，并对合格供应商名录进行动态化管理。
标的公司通过建立完善、严格的采购管理相关规章制度，从供应商准入及日常考核、
采购流程、比价原则及品质管理等方面对整个采购工作进行了有效管控，从而确保采购
流程标准化、透明化、规范化、高效化。
（二）研发模式
标的公司一直奉行“以客户需求为中心、以市场趋势为导向、以技术创新为原则”
的研发理念，形成“量产一代、储备一代、研发一代”的阶梯式研发策略。
标的公司主要通过了解和预判产业政策和技术方向，与客户进行高效、充分的交流，
以标的公司现有核心技术为支撑，以客户需求和市场趋势为导向，制定合理、可行的研
发计划，确保技术成果能迅速应用于标的公司产品的生产，缩短从实验室样品到批量产
业化的新品转化周期，形成市场引导研发，研发助力销售的良性循环，巩固标的公司技
术领先优势。
（三）生产模式
标的公司主要采取“以销定产+合理备货”的生产模式，综合考虑在手订单、生产
周期、销售预测等多方面因素后制定详细生产任务计划。具体来看，客户下达采购订单
后，标的公司销管部、生产厂、研发部对订单进行综合评估，评估通过后告知业务部门
并及时与客户确认订单信息。随后，标的公司各部门各司其职，相互协调，严格按照客
户要求完成产品生产。生产厂根据生产情况和产品交期制定生产计划；研发部根据客户
的要求进行生产工艺指导；品质客服部根据产品检验规程对生产过程和成品入库进行过
程管控；储运部负责产品扫码入库，并根据客户约定的交货期组织和安排发货。
（四）销售模式
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标的公司铜箔产品的销售定价模式主要采用公开市场现货铜价作为基准铜价，根据
不同产品类型确定加工费用、预期利润，进行整体报价；标的公司覆铜板产品的销售定
价模式主要是根据覆铜板产品成本、预期利润，综合考虑同行竞品价格、产品定位、市
场需求量等因素进行整体报价。标的公司主要采取直销模式，客户包括生产类企业和贸
易类企业两种类型：其中国内市场面向的客户主要为生产类企业，海外市场面向的客户
则同时包括生产类企业和贸易类企业。一般情况下，标的公司与主要客户会签订长期框
架合同，在合同期内由客户根据自身需求向标的公司下达具体订单，约定产品型号、产
品价格、采购数量、交货时间、交货地点和付款方式等。订单对应的产品生产入库后，
标的公司会根据约定的交货期组织和安排物流标的公司发送至客户指定地点并完成产
品交付。
六、核心竞争优势分析
（一）客户资源优势
经过多年发展，标的公司已与众多行业知名客户建立了长期、稳定、良好的合作关
系，行业知名客户包括定颖电子、奥士康、超声电子、崇达技术、健鼎科技等。
通过与众多行业知名客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，标的公司为收入增
长奠定了坚实的基础。一方面，行业知名客户收入规模大、经营稳定性强，是所属行业
市场发展中的佼佼者，在各自细分领域可以保持较为稳定的增长，进而推动标的公司收
入规模的持续增长；另一方面，行业知名客户凭借较强的研发能力和资金实力，不断完
善产品种类，带动标的公司与客户合作品类持续扩大，促进双方业务规模增长。
印制电路板产业链下游生产企业对供应商的技术水平、产品性能和质量有较高要求，
因此在引入新供应商时普遍采用认证模式。行业知名客户往往对供应商有着更为严苛的
准入机制和认证周期，标的公司成为上述行业知名客户的供应商，对其他潜在客户具有
较强的示范性作用，标志着标的公司产品的技术水平、产品性能和质量得到了行业知名
客户的认可。通过行业知名客户的带动，有利于标的公司开发新客户，抢占市场份额，
提高行业地位。
（二）品牌优势
标的公司常年深耕铜箔和覆铜板行业，基于优秀的产品品质和性能在行业内树立了
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“金宝”良好的品牌形象和声誉，尤其是标的公司的铜箔产品在国内市场受到广泛认可，
形成了高端产品的品牌形象，并确立了一定规模的品牌溢价。
（三）生产制造优势
电子铜箔、覆铜板的生产设备具有专业性强、控制精度要求高等特点。生产过程中
使用的主要设备和辅助设备的优化、整合水平及整体生产流程的管控是影响生产成本和
产品质量的关键所在。标的公司在自行设计铜箔和覆铜板专用生产线的基础上，通过采
购国内外先进生产加工设备和零部件，结合公司实际情况进行配套安装并优化，使公司
生产线的能耗、精度、可靠性不断改善，提升生产效率，从而在保证产品质量稳定的前
提下，提高生产成本的控制能力，进一步增强企业综合竞争力。
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第六章 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定
价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事
务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份购买资产的交易金
额将依据具有证券业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估报
告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司
披露的重组报告书中予以披露。
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第七章 本次交易发行股份情况
一、本次交易概况
本次交易总体方案包括：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深
圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定
价尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份购买资产
的交易金额将依据具有证券业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案
的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在
上市公司披露的重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金不超
过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用 HVLP 系列铜箔项目”、
补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的股票数量不超
过上市公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买
资产的股份对价的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提
条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配
套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配
套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等
事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行
支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
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二、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方。
（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第四届董事会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.05 12.65
前60个交易日 13.29 11.97
前120个交易日 12.95 11.66
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果保
留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
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本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=标的资产的交易价格÷本
次发行的发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分，
交易对方自愿放弃。发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金
额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，
具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（四）锁定期安排
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成自股份发行结束之日
起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基
础上自动延长 6 个月。
除招金集团外的其余交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在
取得时如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，自股
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份发行结束之日起 12 个月内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的
同时，根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上
市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组
报告书中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
（五）过渡期损益及滚存未分配利润的安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照
股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告
为基础计算。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
三、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事
会第十七次会议决议公告日。
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2、发行价格
本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司 A 股股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并依
据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。定价基准日至发行日期
间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资
金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。
招金集团及/或其控制的关联人认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公
式为：招金集团及/或其控制的关联人认购本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购
金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至各位，不足一股的应当舍去取整。根据前
述认购金额及发行价格计算，招金集团及/或其控制的关联人在本次募集配套资金中 A
股股票的认购数量为不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且不超过公
司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
（五）锁定期安排
招金集团及/或其控制的关联人参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发
行结束之日起 18 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G
用 HVLP 系列铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集
配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不
影响本次发行股份购买资产的实施。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺
口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、
金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际
情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
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第八章 本次交易合同主要内容
一、合同主体和签订时间
2021 年 10 月 9 日，宝鼎科技与永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山
齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天
津裕丰签署了《发行股份购买资产协议》。
2021 年 10 月 9 日，宝鼎科技与招金集团签署了《认购协议》
二、《发行股份购买资产协议》
（一）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的金宝电子 63.87%股份。
（二）定价依据及交易价格
本次交易标的资产的交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的《评估报告》并经本协议招金集团所在地有权国资监管部门备案确认的标
的资产评估值协商确定。标的资产的评估基准日及具体交易价格等将由各方另行签署补
充协议进行约定。
（三）支付方式及发行价格、发行数量
1、支付方式
宝鼎科技以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产的对价。本次发行的股
份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
2、股份支付安排
经各方协商，宝鼎科技初步同意以每股 11.66 元的发行价格向交易对方发行新股，
交易对方同意以上述发行价格认购宝鼎科技本次非公开发行的新股。该等发行价格系以
宝鼎科技审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告之日即定价基准日前 120 个交
易日宝鼎科技股票交易均价的 90%确定，最终发行价格及定价依据尚需经过宝鼎科技股
东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，宝鼎科技如有派息、送股、资本公积金
100
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=标的资产的交易价格÷本
次发行的发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分，
交易对方自愿放弃。发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金
额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
本次交易宝鼎科技向交易对方发行股份的数量，由各方另行签署补充协议予以确定，
并以宝鼎科技股东大会审议通过的本协议之补充协议且经中国证监会核准的最终数量
为准。
3、价格调整
在定价基准日至交易完成日期间，如果宝鼎科技发生派息、送股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调
整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）标的资产交割
各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请的核
准文件的有效期内依法办理完毕。
各方协商确定，以目标公司注册地登记机关就标的资产转让给宝鼎科技完成股东工
商变更登记之日为交割日。除本协议约定的转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
宝鼎科技成为目标公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益及其相关
的责任和义务。
各方应于本次交易取得中国证监会核准的书面批复之日起开始办理标的资产过户
至宝鼎科技名下的工商登记变更手续，并于 60 个工作日内完成。如有特殊情况，经本
协议各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月。
交易对方及目标公司应在办理标的资产交割时向宝鼎科技交付与标的资产相关的
一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由目标公司负责办理，宝鼎科技和交易对方应就前述手续办理
事宜提供必要协助。
（五）过渡期损益安排
标的资产交割完成后，宝鼎科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资
产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）期间的损
益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后 30 个工作日内完
成。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按
照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报
告为基础计算。
在过渡期间，未经宝鼎科技书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等
任何第三方权利，不得对目标公司进行可能会导致标的资产资产价值减损的资产处置、
对外担保、增加债务或放弃债权等行为。过渡期间，若交易对方实施了显失公平的交易
行为且对目标公司利益造成实质性损害的，由交易对方承担连带赔偿责任。
过渡期间，交易对方承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将保持目标公司根据
以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司在
过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（六）业绩承诺及补偿
为切实保障宝鼎科技及广大股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，业绩补偿方同意对本次收购标的公
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司实现的净利润作出具体承诺。如果在相关会计年度内标的公司实际净利润数不足承诺
的当期期末预测净利润，业绩补偿方同意向宝鼎科技做出业绩补偿。
鉴于本次收购的审计、评估工作尚未完成，交易对方同意最终应承诺的目标公司经
审计的净利润应根据前款承诺金额与评估报告预测金额孰高原则确定。待评估机构出具
正式《评估报告》后，业绩补偿方将与宝鼎科技签署具体的业绩补偿协议，并根据上述
原则确定最终业绩承诺数及业绩补偿方式。
各方同意，在业绩承诺期届满时，宝鼎科技应对标的资产进行减值测试并由宝鼎科
技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》。标的资产
发生减值情况，由业绩补偿方向宝鼎科技进行补偿。
若目标公司足额兑现承诺年度的净利润承诺数，在符合中国证监会关于超额利润、
薪酬管理及股利奖励的有关规定的前提下，可以将标的公司在业绩承诺年度实现的实际
利润数高于承诺净利润数部分的一定比例作为标的公司管理层的奖励。具体奖励金额及
比例由各方在补充协议中约定。
（七）限售期
招金集团承诺，其通过本次发行股份购买资产中认购的宝鼎科技所有新股（包括但
不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的限售期为自本次交易涉及股份发行上市
之日起 36 个月。若本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，招金集团持有公司股票
的限售期自动延长至少 6 个月。
除招金集团以外的其他交易对方共同承诺，其通过本次发行股份购买资产中取得的
宝鼎科技所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的限售期为自
本次交易涉及股份发行上市之日起 12 个月监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部
门另行要求为准。拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业
绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上市公司股份，
具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，永裕电
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子、招金集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于宝鼎科技送红股、转增股本等原因增持的宝鼎科技股份，亦
应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述限售期与监管机
构的最新监管意见不相符，永裕电子、招金集团将根据监管机构的最新监管意见出具相
应调整后的限售期承诺函。
（八）违约责任
若因一方原因导致本协议交易对方不能履行其在本协议项下之义务或一方所作出
的陈述、保证失实或严重有误，或者一方擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。
违约方违反本协议的，应向守约方承担相应的违约责任，并赔偿守约方的经济损失。
非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。除非另有约
定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，
各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各
自承担。
（九）协议生效条件
本协议经协议各方签署并由公司/企业加盖公章后成立，自以下条件全部满足之日
起生效：
1、上市公司召开董事会会议及股东大会，批准本次交易；
2、上市公司最终实际控制方国资监管部门批复同意本次交易；
3、本次交易获得中国证监会书面核准。
三、《认购协议》
（一）股份发行及认购
1、认购方式
宝鼎科技拟采取非公开发行方式向招金集团及/或其控制的关联人发行境内上市人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。招金集团及/或其控制的关联人拟以
现金方式一次性认购宝鼎科技本次非公开发行的股票。
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2、认购金额及数量
招金集团及/或其控制的关联人拟以现金方式认购的金额为不超过 30,000 万元，招
金集团及/或其控制的关联人本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股
数不足 1 股的余数作舍去处理，最终发行数量以中国证监会关于本次重大资产重组的核
准文件为准。
3、发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为宝鼎科技审议本次募集配套资
金相关事项的首次董事会决议公告日。本次募集配套资金采取锁价方式，发行价格为
11.24 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（二）限售期安排
招金集团及/或其控制的关联人参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发
行结束之日起 18 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。如中
国证监会、深交所关于锁定期要求在本次非公开发行前调整，则本次非公开发行的锁定
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期应相应调整。
（三）认购价款的支付及股份发行
在中国证监会核准本次重大资产重组、本协议生效后，招金集团及/或其控制的关
联人应当在收到上市公司和/或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后 2 个工
作日内将认购价款一次性转账划入《缴款通知书》中指定的账户。认购价款汇入《缴款
通知书》中指定的银行账户之日在本协议下被称为“支付日”。双方同意，一旦认购价款
已汇入《缴款通知书》中指定的银行账户，即应视为招金集团及/或其控制的关联人就
其根据本协议支付认购价款的义务已履行完毕。
在招金集团及/或其控制的关联人支付全额认购价款后，宝鼎科技应当在支付日后
及时委托具有合法资质的中国注册会计师对招金集团及/或其控制的关联人支付的认购
价款进行审验并出具验资报告。验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出
现不可抗力因素外，宝鼎科技应尽快办理完成招金集团及/或其控制的关联人认购的股
票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的股票登记手续、在深交所的股票上市手续，
并尽快修改公司章程及办理工商变更登记手续。
（四）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成
违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付
针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人
支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
如招金集团违反本协议约定，未能按本协议约定的时间、金额及条件及时足额完成
认购的，视为实质性违约，则宝鼎科技有权随时解除本协议并要求招金集团承担违约责
任。
如宝鼎科技违反本协议约定，导致招金集团未能按本协议约定及时足额获得招金集
团所认购股份的，视为实质违约，则招金集团有权随时解除本协议并要求宝鼎科技承担
违约责任。
如因适用法律、法规、规章、规范性文件、政策或相关主管部门的规定、决定或要
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
求发生重大变化等原因，或者根据中国证监会审核对本次发行的审核要求予以调减，导
致发行股数不足本协议约定认购金额的，招金集团及/或其控制的关联人最终认购金额
与本协议约定的金额有差异的，宝鼎科技将不承担发售不足的责任，但须将招金集团及
/或其控制的关联人已支付的对价按实际发生额结算，剩余部份退还给招金集团及/或其
控制的关联人。
（五）协议的生效
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
1、上市公司召开董事会会议及股东大会，批准本次重大资产重组；
2、上市公司最终实际控制方国资监管部门批复同意本次重大资产重组；
3、本次重大资产重组获得中国证监会书面核准；
4、相关方就本次重大资产重组事宜所签订之发行股份购买资产协议已生效。
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第九章 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生
变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在取消的可能。本次交易对方数量较多，存在交易各方就交易方案、交易作价
等方案要素无法达成一致，导致本次重组被取消的可能。提请广大投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，尚需获得的备案、批准和核准如下：
1、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
2、交易对方同意本次交易正式方案；
3、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；
4、国有资产监督管理部门审批通过本次交易的正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案签署之日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，交易作
价尚未最终确定，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、交易作价以及上市
公司备考财务数据以重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与
最终经审计的财务数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
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（四）整合及管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将在大
型锻铸件业务的基础上增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务。如果重
组完成后上市公司在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调
整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注
交易后上市公司相关整合风险。
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险
（一）新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展产生不利影响的风险
目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，尽管中国境内已实现复产
复工，且标的公司所在省市及标的公司自身已积极采取了相应的防控措施且截至本预案
签署之日，标的公司主要生产场所并未存在疫情防控措施下产能受限的情况，但仍存在
疫情导致标的公司生产、下游销售端的需求和上游采购端的供应波动的风险。由于目前
尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具体影响。提
请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险。
（二）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，所处的行业与国内
外宏观经济、经济运行周期以及电子信息行业的整体发展状况有较强的相关性。宏观经
济波动会对下游行业，如 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗
电子、物联网络、航天军工等领域产生不同程度的影响，进而影响电子铜箔、覆铜板的
需求。因此，如果宏观经济出现较大波动，将会对标的公司部分下游企业的生产经营产
生不利影响，进而传导至上游电子铜箔、覆铜板企业，若标的公司未能及时调整经营策
略，可能对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
在现有的行业竞争格局下，电子铜箔、覆铜板行业市场竞争进一步分化，马太效应
日趋显著。由于中高端电子铜箔、覆铜板下游客户对产品的质量及性能要求较高，市场
份额逐步向大型企业集中。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果标的公司不能持续进行
技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，可能导致标的公司产
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品失去市场竞争力，从而对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。
（四）“能耗双控”政策下限电限产可能导致标的公司生产经营受到不利影响的风险
近日，江苏、云南、山东等多个省份相继出台“能耗双控”政策，对部分企业实行
限电、限产。电力供应是标的公司进行生产经营的基础，电力供应的不足预计将直接影
响标的公司实际产量。如该项政策延续，预计将对标的公司的日常生产经营造成不利影
响，提醒投资者关注上述风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为
以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实
施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用
词。尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定
性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载
的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何
潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前
瞻性陈述。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十章 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管
理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全体董
事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本
次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现
场投票与网络投票相结合的方式，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召
集审议本次交易方案的股东大会，确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权，保证
股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
本次交易中，公司拟聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。评
估机构在评估过程中将实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运
用合规且符合评估对象实际情况的评估方法。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等
中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害
其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股
东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在统计股东大
会决议中披露。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）业绩补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前暂未签订明确的业绩补偿协议。业
绩承诺和具体补偿方案由上市公司与业绩补偿方参照中国证监会关于盈利预测补偿的
相关规定和有关惯例另行协商确定，相关安排将于重组报告书中详细披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《128 号文》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
二、本公司最近十二个月内资产交易情况
截至本预案签署之日，上市公司最近十二个月内不存在其他重大购买、出售资产等
交易行为。公司在最近十二个月内不存在需纳入本次交易相关指标的累计计算范围的购
买、出售资产的情形。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在本次重组
申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止期
间持有和买卖上市公司 A 股股票（证券简称：宝鼎科技，证券代码：002552）的情形
进行自查。
自查范围具体包括：上市公司、本次重组的交易对方以及其各自的董事、监事、高
级管理人员，标的公司知悉本次重组内幕信息的人员，为本次重组提供服务的相关中介
机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
截至本预案签署之日，上市公司就内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查工
作尚在履行过程中，具体查询工作将于本次交易的股东大会审议之前完成。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
招金集团作为宝鼎科技的控股股东，已审议通过本次交易相关议案，原则性同意本
次交易。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署之日，根据招金集团出具的承诺，自上市公司首次披露本次交易公
告之日起至本次交易实施完毕的期间，招金集团不存在减持上市公司股份的计划。
截至本预案签署之日，根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺，自上市
公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在减持上市公司股
份的计划。
六、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
上市公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披
露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经
公司申请，公司股票自 2021 年 9 月 22 日开市起停牌。公司因本次重大资产重组事项申
请停牌前 20 个交易日的区间段为 2021 年 8 月 20 日至 2021 年 9 月 17 日，该区间段内
公司股票（002552.SZ）、中小盘指数（399401.SZ）、中信船舶制造指数（CI005277.WI）
的累计涨跌幅情况如下：
2021年8月20日 2021年9月17日
项目 涨跌幅
收盘价 收盘价
宝鼎科技（002552.SZ） 11.92 元/股 14.65 元/股 22.90%
中小盘指数（399401.SZ） 4,750.85 4,986.46 4.96%
中信船舶制造指数（CI005277.WI） 6,779.98 8,745.31 28.99%
剔除大盘因素影响涨幅（%） - - 17.94%
剔除同行业板块因素影响涨幅（%） - - -6.08%
根据《128 号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除中小盘指数（399401.SZ）和中信船舶制造指数（CI005277.WI）的波动因素影响后，
公司股价在本次交易预案公告前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 17.94%和-6.08%，低
于 20%，股票价格波动未达到《128 号文》第五条的相关标准。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一章 独立董事对本次交易的意见
公司独立董事就公司本次交易事宜分别出具了《宝鼎科技股份有限公司独立董事关
于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》和《宝鼎科技股份有限公司独
立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
一、独立董事对本次交易的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发
行股票实施细则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《宝鼎科技股份有限公司章程》的
规定，公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在上市公
司第四届董事会第十七次会议召开前认真审议了上市公司本次交易的相关议案，一致同
意将该等议案提交董事会审议，并发表事前认可意见如下：
“一、本次交易符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股
东利益的情形。
二、本次交易对方之一山东招金集团有限公司为上市公司控股股东，且永裕电子预
计在本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。公司在审议本次交易
时应适用关联交易的相关程序。公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事
应依法回避表决。
三、公司为本次交易编制的预案及其摘要以及拟与交易对方签订的相关交易协议，
符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、公司拟聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及其他规范性文件规定
的从事证券服务业务条件的中介机构为本次交易提供相关服务。拟聘请的中介机构与公
司、交易对方及标的公司不存在关联关系或利益冲突，具有充分的独立性。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、本次发行股份购买资产的交易金额将依据具有证券业务资格的评估机构出具的，
并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经重组各方协商确定，
以确保交易定价公允、合理，不损害公司中小投资者利益。
六、本次交易中，公司发行股份价格的确定方式符合国家有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定。
基于上述意见，我们同意将本次交易方案及与本次交易相关的议案提交公司董事会
审议。”
二、独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事仔细审阅包括《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要等在内的本次交易的相关文件，并基于其独立判断，对
本次交易及相关事项发表独立意见如下：
“1、本次交易的相关议案在提交上市公司第四届董事会第十七次会议审议前，已
经得到上市公司全体独立董事的事前认可。
2、上市公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得非公开发行股票的情
形，符合本次交易的各项实质条件。
3、本次交易方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市，但构成关联交易。议案经
上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符
合有关法律、法规和《宝鼎科技股份有限公司章程》的规定。
5、本次交易符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东
利益的情形。
6、本次发行股份购买资产的交易金额将依据具有证券业务资格的评估机构出具的，
并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经重组各方协商确定，
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的资产定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会
损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
7、本次交易发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
8、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程
序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定。本次交易尚需多项条件满足
后方可完成，包括并不限于本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部
门备案、上市公司召开董事会及监事会审议通过本次交易方案、上市公司股东大会批准
本次交易方案、目标公司召开董事会会议及股东大会批准本次交易、国有资产监督管理
部门批复同意本次交易、中国证券监督管理委员会核准本次交易等审批事项。《宝鼎科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已详细披露与本次
交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
10、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估完成
后再次召开董事会会议，编制并披露重组报告书草案及其摘要，届时我们将发表关于本
次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。鉴于本次交易的相关审计、
评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
综上，我们认为，上市公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次发行股份购买
资产并募集配套资金的方案。”
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘
要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关
数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
李宜三 朱宝松 丁洪杰
刘永胜 孟晓俊 阎海峰
谭 跃
宝鼎科技股份有限公司
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘
要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关
数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
王晓杰 陈 聪 张 琪
宝鼎科技股份有限公司
2021 年 10 月 12 日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引
用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
朱宝松 钱少伦 宋 亮
赵晓兵 张军冲 朱丽霞
马建良
宝鼎科技股份有限公司
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（此页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》之盖章页）
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