宝鼎科技：宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2021-10-12
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 上市地点：深圳证券交易所
宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方/发行对象
招远永裕电子材料有限公司 天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）
山东招金集团有限公司 天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）
青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合
天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）
伙）
发行股份及购 深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合
天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）
买资产 伙）
昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限
天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）
合伙）
招远君昊投资服务中心（普通合伙） 黄宝安
山东俊嘉新材料有限公司
募集配套资金 招金集团及/或其控制的关联人
二〇二一年十月
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
声 明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确、完整，
对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
截至本预案摘要签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关经审
计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部
门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事
项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
二、交易对方声明
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出
具以下承诺：
“1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交
易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺
人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述
承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。”
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
声 明........................................................................................................................................ 2
目 录........................................................................................................................................ 4
释 义........................................................................................................................................ 5
重大事项提示............................................................................................................................ 8
重大风险提示.......................................................................................................................... 26
本次交易概况.......................................................................................................................... 29
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
交易预案、预案 指
预案》
《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
本摘要、本预案摘要 指
预案（摘要）》
《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
重组报告书 指
报告书》
公司、本公司、上市公司、
指 宝鼎科技股份有限公司
宝鼎科技
宝鼎铸锻 指 杭州宝鼎铸锻有限公司，宝鼎科技前身
标的公司、金宝电子 指 山东金宝电子股份有限公司
交易标的、标的资产 指 山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权
昌林实业 指 招远市昌林实业有限公司，标的公司股东
永裕电子 指 招远永裕电子材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之一
山东招金集团有限公司，为上市公司控股股东，标的公司股东，亦为本次
招金集团 指
交易的交易对方之一
山东俊嘉 指 山东俊嘉新材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之一
招远君昊投资服务中心（普通合伙），标的公司股东，本次交易的交易对
招远君昊 指
方之一
青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交
青岛相兑 指
易对方之一
深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的
深圳国宇 指
交易对方之一
昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业(有限合伙)，标的公司股东，本次交易的
昆山齐鑫 指
交易对方之一
天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交
天津永裕 指
易对方之一
天津智造企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交
天津智造 指
易对方之一
天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交
天津润丰 指
易对方之一
天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交
天津润昌 指
易对方之一
天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交
天津裕丰 指
易对方之一
永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东
交易对方 指
俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰
本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有盈利补偿义务的一方或
业绩补偿方 指
多方
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛
本次交易、本次重组、本
指 相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、
次重大资产重组
天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
标的资产，同时向招金集团及/或其控制的关联人非公开发行股份募集配
套资金
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛
相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、
本次发行股份购买资产 指
天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的
标的资产
宝鼎科技拟向招金集团及/或其控制的关联人非公开发行股份募集配套资
本次募集配套资金 指
金
本次交易资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期
过渡期 指
间
本次发行股份购买资产 宝鼎科技审议本次交易的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十七
指
的定价基准日 次会议决议公告日
交割日 指 标的资产过户至宝鼎科技名下的工商变更登记之日
《发行股份购买资产协 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有
指
议》 限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司之非公开发行股票认
《认购协议》 指
购协议》
金都电子 指 山东金都电子材料有限公司，标的公司的全资子公司
铜陵金宝 指 金宝电子（铜陵）有限公司，标的公司的全资子公司
松磊商贸 指 烟台松磊商贸有限公司，标的公司的全资子公司
香港金宝 指 招远金宝（香港）有限公司，标的公司的全资子公司
招远热电厂 指 招远市热电厂有限公司，标的公司的参股公司
金城热力 指 招远市金城热力有限公司，标的公司的参股公司
中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会
企业会计准则 指
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其各项修订
最近两年一期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月
最近三年 指 2018、2019 年及 2020 年
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《宝鼎科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
《准则第 26 号》 指
大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
《128 号文》 指
[2007]128 号）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币
A 股、A 股普通股 指
标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业释义
根据其自身厚度和技术应用于各种覆铜板和印制电路板，充当电子元器件
电子铜箔 指
之间互连的导线
Printed Circuit Board，电子元器件连接的载体，主要功能是使各电子零件
印制电路板、PCB 指
通过预先设计的电路连接在一起，起到信号传输作用
Copper Clad Laminate，是将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂，一面或
覆铜板、CCL 指
双面覆以铜箔并经热压而制成的一种板状材料，是 PCB 的基础材料
Flexible Copper Clad Laminate，用可挠性补强材料（薄膜）覆以电解铜箔
挠性覆铜板、FCCL 指
或压延铜箔，优点是可以弯曲，便于电器部件的组装
毛面粗糙度为一般粗化处理铜箔的 1/3 以下的铜箔，其表面粗糙度更低，
超低轮廓铜箔、HVLP 指
同时具有更好的尺寸稳定性、更高的硬度等特点
5G 指 5th Generation Mobile Network，第五代移动通信技术
Glass Transition Temperature，即玻璃态转化温度，是玻璃态物质在玻璃态
Tg 指
和高弹态之间相互转化的温度
热裂解温度，按一定升温速率加热材料，当材料失重 5%时的温度点定义
Td 指
为 Td
Anti Conductive Anodic Filament，即耐离子转移，指印制电路板上的金属
耐 CAF 指 如铜、银、锡等在一定条件下发生离子化并在电场作用下通过绝缘层向另
一极迁移而导致绝缘性能下降
Comparative Tracking Index，即材料表面能经受住 50 滴电解液（0.1%氯化
CTI 指
铵水溶液）而没有形成漏电痕迹的最高电压值
High Density Interconnection，即高密度互连技术。HDI 是印制电路板技术
HDI 指
的一种，具备提供更高密度的电路互连、容纳更多的电子元器件等特点
Rz 指 表面粗糙度的计量单位，表面粗糙度越小，则表面越光滑
μm 指 微米，1 微米相当于 1 毫米的千分之一
CCFA 指 中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会
注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
本预案摘要中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本
预案摘要中披露的相关数据提醒投资者谨慎使用。本次交易将在标的公司经会计师事务
所、评估机构进行审计和评估之后，就标的公司出具正式审计报告、评估报告，经审计
的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模等内容将在重组报告书中
予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本次交易预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深
圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及
拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规
定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份购买
资产的交易金额将依据具有证券业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门
备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格
将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金不超
过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用 HVLP 系列铜箔项目”、
补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的股票数量不超
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
过上市公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买
资产的股份对价的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提
条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配
套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配
套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等
事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行
支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、本次交易标的资产的预估值情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及
拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事
务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份购买资产的交易金
额将依据具有证券业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估报
告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司
披露的重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成关联交易
本次交易交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次交易
完成后持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上
市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避
表决。
四、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方。
（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第四届董事会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.05 12.65
前60个交易日 13.29 11.97
前120个交易日 12.95 11.66
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果保
留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=标的资产的交易价格÷本
次发行的发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分，
交易对方自愿放弃。发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金
额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，
具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P 0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P 0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（四）锁定期安排
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成自股份发行结束之日
起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基
础上自动延长 6 个月。
除招金集团外的其余交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在
取得时如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，自股
份发行结束之日起 12 个月内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的
同时，根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上
市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组
报告书中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
（五）过渡期损益及滚存未分配利润的安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照
股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告
为基础计算。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
五、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事
会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司 A 股股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并依
据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。定价基准日至发行日期
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资
金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。
招金集团及/或其控制的关联人认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公
式为：招金集团及/或其控制的关联人认购本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购
金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至各位，不足一股的应当舍去取整。根据前
述认购金额及发行价格计算，招金集团及/或其控制的关联人在本次募集配套资金中 A
股股票的认购数量为不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且不超过
公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
（五）锁定期安排
招金集团及/或其控制的关联人参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发
行结束之日起 18 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G
用 HVLP 系列铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集
配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不
影响本次发行股份购买资产的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺
口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、
金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际
情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
六、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。根据标的公司
财务数据初步测算，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例预计将达
到 50%以上。根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，
需按规定进行相应信息披露，并提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成重组上市
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500 股普通
股，占上市公司总股本的 29.90%。
2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600
股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股
份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。
本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林
昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公司
第三大股东仅持有金宝电子 8.78%的股份。
本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份，但招金集
团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关系，标的公司非招金集团及其关联方控制
的企业。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易除购买招金集团所持有标的公司
8.78%股份外，不构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人
购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，根据金宝电子 2020 年度财务数
据初步测算，本次交易向招金集团及其关联人购买资产的相关指标预计不会触发《重组
管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢
件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套
大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等
行业。
金宝电子是一家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企
业，国内排名领先。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被
广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网
络、航天军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维
护上市公司中小股东利益。
（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案摘要签署之日，鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无
法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本
预案摘要公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并
在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署之日，上市公司总股本为 306,232,338 股，招金集团持有上市
公司 116,062,100 股，占总股本的 37.90%，为上市公司控股股东，招远市人民政府为宝
鼎科技的实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。鉴于本次交易标的资
产估值及交易价格尚未确定，本次交易中对交易对手方发行股份的数量尚未确定。待上
述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司控股股东招金集团及烟台市国资委的原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
1、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
2、交易对方同意本次交易正式方案；
3、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；
4、国有资产监督管理部门审批通过本次交易的正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在
不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；
保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
关 于 提供 信
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
息 真 实、 准
上市公司 有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法
确 和 完整 的
承担个别和连带的法律责任。
承诺函
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最
关 于 无违 法
近十二个月内不存在受到过深交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信
违 规 行为 的
行为。
承诺函
3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查，尚
未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月未受到过深交所公开谴责；不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其
他情形。
本承诺人就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如
下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
关 于 不存 在 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
不 得 非公 开 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员
发 行 股票 的 会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
情 形 的承 诺 交易所公开谴责；
函 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
关 于 不存 在
《 关 于加 强
与 上 市公 司 截至本说明出具日，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
重 大 资产 重 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在泄露本次交易内
组 相 关股 票 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重
异 常 交易 监 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被中国
管 的 暂行 规 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参
定 》 第十 三 与任何上市公司重大资产重组的情形。
条 规 定情 形
的说明
上 市 公司 董 关 于 提供 信 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次
事 、 监事 与 息 真 实、 准 交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存
高 级 管理 人 确 和 完整 的 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
员 承诺函 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依
17
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和
连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依
法承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政
处罚，或者最近十二个月未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公
开谴责。
2、本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论
关 于 无违 法
意见的情形。
违 规 行为 的
3、本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场进入措施尚在禁
承诺函
入期的情形。
4、本承诺人本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为。
5、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其
他情形。
关 于 不存 在
《 关 于加 强
与 上 市公 司 本承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
重 大 资产 重 暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
组 相 关股 票 次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
异 常 交易 监 被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被中国证券监督管理委员
管 的 暂行 规 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
定 》 第十 三 大资产重组的情形。
条 规 定的 情
形的说明
永 裕 电子 、 关 于 提供 信 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
招 金 集团 等 息 真 实、 准 交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存
全 体 交易 对 确 和 完整 的 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
方 承诺函 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依
法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和
连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依
法承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金宝电子的股权，就该等股权，
本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资款均系自
有资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出
资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合
法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股
东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金宝电子股权不存在质押、抵押、
担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
关 于 所持 标 议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
的 公 司股 权 3、本承诺人所持标的公司股权系本承诺人真实出资形成，不存在通过委托、
权 属 的承 诺 信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在
函 的与标的公司股权相关的权属纠纷。
4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持标的
公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
5、本承诺人在所知范围内保证金宝电子或本承诺人签署的所有协议或合同不
存在阻碍本承诺人转让金宝电子股权的限制性条款。
6、本承诺人在所知范围内保证金宝电子《公司章程》、内部管理制度文件及
其签署的合同或协议中，以及金宝电子股东之间签订的合同、协议或其他文件
中，不存在阻碍本承诺人转让所持金宝电子股权的限制性条款。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存
在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
关 于 最近 五
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
年 守 法及 诚
2、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
信的承诺函
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁情况。
本承诺人/本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易
关 于 不存 在 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资
不 得 参与 上 产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
市 公 司重 大 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
资 产 重组 情 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公
形的承诺函 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资
产重组的情形。如违反上述承诺，本人将承担相应赔偿责任。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的
关 于 保持 上 规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。
市 公 司独 立 2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
性的承诺函 所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承
担相应的法律责任。
1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份的限售期均为自本次交易涉及
股份发行上市之日起 18 个月；
2、本承诺人通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将
在上述限售期基础上自动延长 6 个月；
3、本承诺人通过参与本次募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结
束之日起 18 个月内不转让；
4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
关 于 股份 锁
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
招金集团 定 期 的承 诺
董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
函
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深
圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深
圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
6、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行
有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现
行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期
届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
1、本承诺人通过本次发行股份购买资产认购的宝鼎科技所有新股的限售期均
关 于 股份 锁 为自本次交易涉及股份发行上市之日起 12 个月。监管部门对锁定期另有要求
永裕电子 定 期 的承 诺 的，按照监管部门另行要求为准。
函 2、在满足上述法定限售期的同时，本承诺人根据业绩承诺期内各年度承诺业
绩的实现情况分期解锁在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进行披露。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。若上述安排规定与证券监管机构的最新监
管规定不相符，本承诺人同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，
股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行
有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现
行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期
届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
1、本承诺人通过本次发行股份购买资产认购的宝鼎科技所有新股的限售期均
为自本次交易涉及股份发行上市之日起 12 个月。
2、在满足上述法定限售期的同时，拟进行业绩补偿的承诺人将在满足上述法
定限售期的同时，根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在
本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补
偿协议中予以约定。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下
青 岛 相兑 、
简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让
深 圳 国宇 、
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
昆 山 齐鑫 、
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证
招 远 君昊 、
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
山 东 俊嘉 、 关 于 股份 锁
董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
天 津 永裕 、 定 期 的承 诺
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
天 津 智造 、 函
承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁
天 津 润丰 、
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿
天 津 润昌 、
用于相关投资者赔偿安排。
天 津 裕丰 、
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
黄宝安
该等股份的锁定期与上述股份相同。若上述安排规定与证券监管机构的最新监
管规定不相符，本承诺人同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，
股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行
有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现
行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期
届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
永 裕 电子 、 关 于 最近 五 1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期
招 金 集团 等 年 守 法及 诚 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
全 体 交易 对 信的承诺函 受到证券交易纪律处分的情况等。
方 董 事、 监 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事 、 高级 管 事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
理 人 员或 执 本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
行 事 务合 伙 关 于 不存 在 的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
人 不 得 参与 上 的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国
市 公 司重 大 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
资 产 重组 情 存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
形的承诺函 定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本承诺人将承
担相应赔偿责任。
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；
保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
关 于 提供 信 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
息 真 实、 准 有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法
确 和 完整 的 承担个别和连带的法律责任。
承诺函 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
金宝电子 行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最
近十二个月内不存在受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开谴
关 于 无违 法
责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
违 规 行为 的
3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司
承诺函
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部
门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中
国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深交所公开谴
责；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为。
4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其
他情形。
关 于 不存 在 截至本说明出具日，山东金宝电子股份有限公司不存在《关于加强与上市公司
《 关 于加 强 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不
与 上 市公 司 存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
重 大 资产 重 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最
组 相 关股 票 近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
异 常 交易 监 刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
管 的 暂行 规
定 》 第十 三
条 规 定的 情
形的说明
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次
交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依
法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始
关 于 提供 信 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
息 真 实、 准 合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和
确 和 完整 的 连带的法律责任。
承诺函 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依
法承担个别和连带的法律责任。
金 宝 电子 董 1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
事 、 监事 、 行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的
高 级 管理 人 公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
员 查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最
近十二个月内不存在受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开谴
关 于 无违 法
责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
违 规 行为 的
3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司
承诺函
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部
门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中
国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深交所公开谴
责；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为。
4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其
他情形。
关 于 不存 在
《 关 于加 强 截至本说明出具日，本承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
与 上 市公 司 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在泄露本次交易
重 大 资产 重 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产
组 相 关股 票 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被中
异 常 交易 监 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
管 的 暂行 规 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
定 》 第十 三
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
条 规 定的 情
形的说明
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
招金集团作为宝鼎科技的控股股东，已审议通过本次交易相关议案，原则性同意本
次交易。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署之日，根据招金集团出具的承诺，自上市公司首次披露本次交
易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，招金集团不存在减持上市公司股份的计划。
截至本预案摘要签署之日，根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺，自
上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在减持上市公
司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管
理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全体董
事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本
次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现
场投票与网络投票相结合的方式。
本次交易中，公司拟聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。评
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估机构在评估过程中将实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运
用合规且符合评估对象实际情况的评估方法。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等
中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害
其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股
东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）业绩补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前暂未签订明确的业绩补偿协议。业
绩承诺和具体补偿方案由上市公司与业绩补偿方参照中国证监会关于盈利预测补偿的
相关规定和有关惯例另行协商确定，相关安排将于重组报告书中详细披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司
或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。
十三、待补充披露的信息提示
本次重大资产重组涉及的标的资产将由符合《证券法》要求的会计师事务所、资产
评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审
阅的上市公司备考财务数据将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生
变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在取消的可能。本次交易对方数量较多，存在交易各方就交易方案、交易作价
等方案要素无法达成一致，导致本次重组被取消的可能。提请广大投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，尚需获得的备案、批准和核准如下：
1、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
2、交易对方同意本次交易正式方案；
3、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；
4、国有资产监督管理部门审批通过本次交易的正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案摘要签署之日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，交
易作价尚未最终确定，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、交易作价以及
上市公司备考财务数据以重组报告书中披露的内容为准。本预案摘要引用的历史财务数
据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（四）整合及管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将在大
型锻铸件业务的基础上增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务。如果重
组完成后上市公司在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调
整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注
交易后上市公司相关整合风险。
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险
（一）新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展产生不利影响的风险
目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，尽管中国境内已实现复产
复工，且标的公司所在省市及标的公司自身已积极采取了相应的防控措施且截至本预案
摘要签署之日，标的公司主要生产场所并未存在疫情防控措施下产能受限的情况，但仍
存在疫情导致标的公司生产、下游销售端的需求和上游采购端的供应波动的风险。由于
目前尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具体影响。
提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险。
（二）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，所处的行业与国内
外宏观经济、经济运行周期以及电子信息行业的整体发展状况有较强的相关性。宏观经
济波动会对下游行业，如 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗
电子、物联网络、航天军工等领域产生不同程度的影响，进而影响电子铜箔、覆铜板的
需求。因此，如果宏观经济出现较大波动，将会对标的公司部分下游企业的生产经营产
生不利影响，进而传导至上游电子铜箔、覆铜板企业，若标的公司未能及时调整经营策
略，可能对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
在现有的行业竞争格局下，电子铜箔、覆铜板行业市场竞争进一步分化，马太效应
日趋显著。由于中高端电子铜箔、覆铜板下游客户对产品的质量及性能要求较高，市场
份额逐步向大型企业集中。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果标的公司不能持续进行
技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，可能导致标的公司产
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品失去市场竞争力，从而对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。
（四）“能耗双控”政策下限电限产可能导致标的公司生产经营受到不利影响的风险
近日，江苏、云南、山东等多个省份相继出台“能耗双控”政策，对部分企业实行
限电、限产。电力供应是标的公司进行生产经营的基础，电力供应的不足预计将直接影
响标的公司实际产量。如该项政策延续，预计将对标的公司的日常生产经营造成不利影
响，提醒投资者关注上述风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为
以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实
施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案
摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的
承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整交易预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅
仅依赖于该等前瞻性陈述。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）本次交易的背景
1、国家战略带动产品需求提升，助力远期增长
电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，电子铜箔
及覆铜板作为电子信息产业中重要的基础性材料，其发展水平对电子信息产业的发展具
有至关重要的影响。国家相继推出了一系列扶持和鼓励电子铜箔及覆铜板行业发展的产
业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对金宝电子所处行业的健康发展提供
了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了重要保证。
2、船舶锻铸件所处行业周期性明显，单一产品结构导致宝鼎科技盈利能力波动
宝鼎科技主营业务所属行业为大型成套装备铸锻件细分行业，主要为船舶、电力、
海工等行业提供不可或缺的成套装备。大型成套装备铸锻件行业与国民经济发展息息相
关，行业周期及业绩驱动受国民经济发展的影响较大。2018 至 2020 年度，宝鼎科技分
别实现净利润 2,868.70 万元、5,606.76 万元、758.26 万元，单一产品结构下宝鼎科技的
盈利能力受到行业周期性影响波动较大，抗风险能力较弱。
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），
鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发
展，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市
公司进一步通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量、提升抗风险能力
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金
宝电子将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计本次交
易将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时，交易完成后宝鼎科
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
技预计将降低因单一种类产品导致的周期性风险，提升抗风险能力，符合公司全体股东
的利益。
2、招金集团积极履行承诺，利用产业资源优势，助力上市公司发展
招金集团收购上市公司股权后，积极履行承诺，结合招金集团整体规划，寻找有利
于发挥集团优势，提升上市公司股东价值的优质资产。金属铜是招金集团矿业板块重要
有色矿产品类之一。金宝电子是招金集团重要参股企业，其主要产品是金属铜的下游延
伸和应用。本次交易符合招金集团大力提升重要有色矿产品类附加值的长期发展战略，
本次交易后，招金集团将继续按照长期发展战略，依托集团资源、资金、技术优势，在
充分保证市场化的前提下，支持上市公司深化产业改革，改善公司资产结构，提升产品
附加值和公司价值。本次交易将开启招金集团将其控制或关联的优质资产逐步注入上市
公司的战略举措。
3、电子信息产业发展快速，本次交易有利于标的公司扩大产能，加速发展
电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，近年来发
展迅速。本次交易募集配套资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用
HVLP 系列铜箔项目”等，有利于标的公司扩大产能，加速标的公司发展。同时，本次
交易完成后，金宝电子将成为上市公司子公司，金宝电子可依托招金集团、宝鼎科技改
善资本结构，降低融资成本，为长期发展奠定基础。
二、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深
圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及
拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规
定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份购买
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
资产的交易金额将依据具有证券业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门
备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格
将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公 司拟向 控股 股东招 金集 团及/或 其控 制的关 联人 发行股 份募 集配套 资金
30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用 HVLP 系列铜箔项目”、
补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的股票数量不超
过上市公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买
资产的股份对价的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提
条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配
套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配
套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等
事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行
支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易标的资产的预估值情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及
拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事
务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份购买资产的交易金
额将依据具有证券业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估报
告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司
披露的重组报告书中予以披露。
四、本次交易构成关联交易
本次交易交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次交易
完成后持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上
市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避
表决。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。根据标的公司
财务数据初步测算，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例预计将达
到 50%以上。根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，
需按规定进行相应信息披露，并提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成重组上市
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500 股普通
股，占上市公司总股本的 29.90%。
2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600
股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股
份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。
本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林
昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公司
第三大股东仅持有金宝电子 8.78%的股份。
本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份，但招金集
团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关系，标的公司非招金集团及其关联方控制
的企业。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易除购买招金集团所持有标的公司
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
8.78%股份外，不构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人
购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，根据金宝电子 2020 年度财务数
据初步测算，本次交易向招金集团及其关联人购买资产的相关指标预计不会触发《重组
管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢
件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套
大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等
行业。
金宝电子是一家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企
业，国内排名领先。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被
广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网
络、航天军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维
护上市公司中小股东利益。
（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案摘要签署之日，鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无
法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本
预案摘要公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并
在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署之日，上市公司总股本为 306,232,338 股，招金集团持有上市
公司 116,062,100 股，占总股本的 37.90%，为上市公司控股股东，招远市人民政府为宝
鼎科技的实际控制人。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。鉴于本次交易标的资
产估值及交易价格尚未确定，本次交易中对交易对手方发行股份的数量尚未确定。待上
述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司控股股东招金集团及烟台市国资委的原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
1、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
2、交易对方同意本次交易正式方案；
3、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；
4、国有资产监督管理部门审批通过本次交易的正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在
不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（此页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（摘要）》之盖章页）
宝鼎科技股份有限公司
2021 年 10 月 12 日
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