宝鼎科技股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                           有效性的说明

    宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向交易对
方招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司、青岛相兑弘毅投资管理
中心（有限合伙）、深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙）、昆山齐鑫伟力
股权投资合伙企业（有限合伙）、招远君昊投资服务中心（普通合伙）、山东俊
嘉新材料有限公司、黄宝安、天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）、天津智
造企业管理合伙企业（有限合伙）、天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）、
天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）、天津裕丰企业管理合伙企业（有限合
伙）购买其合计持有的山东金宝电子股份有限公司 63.87%的股权，并同时向招
金有色矿业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或
“本次重组”）。


    一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
    （一）公司就本次重大资产重组事项，已按深圳证券交易所的有关规定，向
深圳证券交易所履行了相应的信息公告程序。
    （二）公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与
相关方签订了保密协议。
    （三）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知
情人名单报送深圳证券交易所。
    （四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《宝鼎科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《宝鼎
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
    （五）剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股价在敏感重大信息公布前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
    （六）2021 年 9 月 28 日，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关
于宝鼎科技股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票的预审会意见》，原则
同意本次交易方案。
    （七）2021 年 10 月 9 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，经关联董
事回避表决，逐项审议通过了《关于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事
就本次重组发表了事前认可及独立意见。同日，公司披露《宝鼎科技股份有限公
司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示公
告》。
    （八）2022 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，经关联董
事回避表决，逐项审议通过了《关于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，
独立董事就本次重组发表了事前认可及独立意见。同日，公司披露《关于发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示公告》。
    （九）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》
的规定，本次重组尚需取得如下批准或授权：
    1．公司召开股东大会，批准本次交易；
    2．公司控股股东国资监管部门批复同意本次交易；
    3．本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。


    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。


    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》的规定，公
司董事会及全体董事作出如下声明和保证：就本次重组所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带的法律责任。


    综上，公司董事会认为本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，相关法律文件合法有效。


    特此说明。




                                           宝鼎科技股份有限公司董事会

                                                        2022年3月17日