中信证券股份有限公司
             关于宝鼎科技股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的

             合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见

          宝鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟进行发行股
   份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

          根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
   的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
   的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
   即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
   相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关
   措施作出如下说明：

          一、本次交易摊薄即期回报的情况

          根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中天
   运[2022]阅字第 90006 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况
   如下：
                                                                              单位：万元
                   2021 年 12 月 31 日/2021 年度          2020 年 12 月 31 日/2020 年度
   项目
                交易前       交易后         变动率     交易前        交易后        变动率
资产总计        78,371.68    502,369.80      541.01%    75,425.70   487,128.06      545.84%
负债总计        10,720.58    265,936.28     2380.61%     8,411.31   280,745.58     3237.72%
归属于母公
司所有者权      67,651.10    184,826.00      173.20%    67,014.39   165,402.36      146.82%
益
每股净资产
                     2.21          4.52      104.52%        2.19          4.04       84.84%
（元/股）
营业收入        35,316.37    353,477.87      900.89%    36,667.30   253,898.74      592.44%
归属于母公
司所有者的          636.71      8,173.97   1183.79%        758.26      1,109.11      46.27%
净利润
净资产收益
                    0.94%         4.42%      369.90%       1.13%         0.67%     -40.74%
率
基本每股收
                      0.02          0.20     900.00%         0.02          0.03      50.00%
益（元/股）
    注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及
    同期比较数据已经审阅；

                                              1
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。

       本次交易完成后，上市公司 2020 年度和 2021 年度总资产、归母净资产、营
业收入和归母净利润相比于交易前均有显著提升，每股净资产、基本每股收益等
盈利指标均有较大增长。本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利
能力。

       二、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示

       本次交易实施完成后，公司的净资产规模较之前有较大幅度的增长。本次交
易预期为公司大幅提升业务规模和盈利能力。但未来若公司的经营不及预期，公
司每股收益可能存在扩大亏损的风险。提请投资者关注相关风险。

       三、上市公司本次交易摊薄即期回报的填补措施

       为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

       1、加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益

       本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销
和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，
力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理
体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司， 充分实现本次交易的预期效
益。

       本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对标的公司在业务、
资产、团队、管理等方面的整合，帮助标的公司实现预期效益。

       2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

       上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部
门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董
事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。



                                       2
    上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

    3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

    本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制
上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

    4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强上市公司现金分
红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，上
市公司将根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件
的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

    三、相关主体出具的承诺

    1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    （5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；




                                   3
    （6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    （7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不
符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”

    2、公司控股股东山东招金集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “（）为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越
权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    （）上市公司本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于
填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不能满
足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承诺届时将按照
中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。

    （）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公
司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在
上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体
原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上市
公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

    四、独立财务顾问核查意见

    综上，独立财务顾问认为：上市公司预计的即期回报摊薄情况、填补即期回
报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权



                                     4
益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司对即期回
报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见》之签章
页）




独立财务顾问主办人


                             冯新征          张 昕           张子晖




                                                 中信证券股份有限公司


                                                        年    月      日




                                  6