宝鼎科技股份有限公司独立董事

   关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见

       宝鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份

方式购买山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股份并

募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司
非公开发行股票实施细则》《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《宝鼎科技股份有限公司章程》的
规定，我们作为上市公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独
立判断的立场，在上市公司第四届董事会第二十次会议召开前认真审议了上市公
司本次交易的相关议案，一致同意将该等议案提交董事会审议，并发表事前认可
意见如下：

       一、本次交易符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中
小股东利益的情形。

       二、本次交易对方之一山东招金集团有限公司为上市公司控股股东，且永裕

电子预计在本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份。根据《上市公司重大资

产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易构成关联交易。公司在审议本次交易时应适用关联交易的
相关程序。公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表
决。

       三、公司为本次交易编制的《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及拟与交易对方签订的相关
交易协议及补充协议，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
    四、本次交易已聘请相关中介机构出具审计报告、审阅报告及评估报告，相
关中介机构均具有从事审计、评估工作的专业资质。

    五、本次发行股份购买资产的交易金额依据具有证券业务资格的评估机构出
具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，经本次交易各方协商
确定，交易定价公允、合理，未损害公司中小投资者利益。

    六、本次交易中，公司发行股份价格的确定方式符合国家有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。

    七、公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、
合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。

    八、本次交易有利于进一步提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司和全体股东的
长远利益和整体利益。

    九、本次交易招金集团及其一致行动人符合免于发出要约的条件，该免于发
出要约方式不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市
公司收购管理办法》第六十三条的相关规定。

    十、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本
次交易相关事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授
权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。

    基于上述意见，我们同意将《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）)》等本次交易相关议案及文件提交公司
四届二十次董事会审议。

    特此公告。


                                     独立董事：阎海峰、孟晓俊、谭     跃
                                             宝鼎科技股份有限公司董事会
                                                       2022 年 3 月 17 日