中信证券股份有限公司
关于
宝鼎科技股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二二年三月
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“上市公司”）拟发行股
份购买山东金宝电子股份有限公司 63.87%股份，并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次重组”或“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）受上市
公司委托，担任上市公司本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问依据中国证监
会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要
求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具了本核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《宝鼎科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
具体核查程序、核查情况与核查结论如下：
一、宝鼎科技上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未
履行或未履行完毕的情形
（一）核查程序
独立财务顾问取得了宝鼎科技及其控股股东的书面确认、宝鼎科技公开披露
文件，并查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记
录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及深交所网站“承诺事项及
履行情况”板块（网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.ht
ml），对宝鼎科技及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员自宝鼎科技上市以来作出的公开承诺及履行情况进行了核查。
（二）核查情况
宝鼎科技自上市以来至本核查意见出具之日，宝鼎科技及其控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及履行
情况如下：
1
承诺 履行
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间
期限 情况
本公司拟要约收购宝鼎科技 8%股份，本次收购完成后将成为宝鼎科技控股股东，本公司成
为宝鼎科技控股股东后，保证宝鼎科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性：
（一）保证宝鼎科技资产独立、完整。本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有
完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不
明晰、资金或资产被本公司占用的情形。（二）保证宝鼎科技人员独立。本次权益变动完成
后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立：1、
保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司
任除董监事以外的其他职务。2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本公司、本公司控制的其他企业之间完全独立。3、保证本公司推荐出任上市公
司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会
收 购报告 间 接 或
和股东大会行使职权做出人事任免决定。（三）保证宝鼎科技的财务独立。1、保证上市公
书 或权益 直 接 持
司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务 2019 年 11 正常履
变 动 报 告 招金集团 有 宝 鼎
管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的 月 20 日 行中
书 中所作 科 技 股
资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本公司
承诺 票期间
共用银行账户的情况。4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。（四）保证宝鼎
科技业务独立。1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。2、保证
严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联公司
之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交
易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
及时进行相关信息披露。3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外
的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务
的独立性。（五）保证宝鼎科技机构独立 1、保证宝鼎科技继续保持健全的股份公司法人治
2
承诺 履行
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间
期限 情况
理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混
同的情形。2、保证宝鼎科技的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和
公司章程独立行使职权。
本公司拟要约收购宝鼎科技 8%股份，关于避免同业竞争的承诺：1、本次交易前，收购人及 间 接 或
其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。2、本次交易完成后，在间接或直接持 直 接 持
2019 年 11 正常履
有宝鼎科技的股份期间，收购人及其关联方保证不会以任何方式参与与宝鼎科技现有业务构 有 宝 鼎
月 20 日 行中
成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与宝鼎科技现有产品构成竞争或可能构成竞 科 技 股
争的产品。 票期间
本公司拟要约收购宝鼎科技 8%股份，关于减少和规范关联交易的承诺：1、本次交易前，收
购人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露
间 接 或
的关联交易。2、本次交易完成后，收购人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之
直 接 持
间的关联交易。如收购人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控 2019 年 11 正常履
有 宝 鼎
股子公司之间发生关联交易事项，收购人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、 月 20 日 行中
科 技 股
公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交
票期间
易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权
益。
宝鼎科技
及其股东 本人及关联方未直接或间接向资管计划的管理人及资管计划的委托人提供财务资助或者补 2016 年 03 正常履
再 融资时
朱宝松、朱 偿。 月 22 日 行中
关 于锁定
丽霞
期 等相关
股东朱宝 为使公司本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、 2016 年 03 履行结
事 项的承
松、朱丽霞 实际控制人承诺如下：本人不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 月 22 日 束
诺
宝鼎万企 本公司作为宝鼎科技实际控制人控制的企业，承诺如下：本公司及关联方未直接或间接向资 2016 年 03 正常履
集团有限 管计划的管理人及资管计划的委托人提供财务资助或者补偿。 月 22 日 行中
3
承诺 履行
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间
期限 情况
公司、杭州
圆鼎投资
管理有限
公司
1、本公司本次非公开发行股票募集资金将不会用于已实施或将实施的重大投资或资产购买
计划，亦不会用于偿还与重大投资或资产购买相关的银行贷款，本公司不存在变相通过本次 2016 年 09 履行结
宝鼎科技
募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。自本承诺函出具日起，公司未来 月 20 日 束
三个月也无进行重大投资或资产购买的计划。
股东朱宝
松、朱丽霞
及其控制
下宝鼎万
企集团有
限公司、杭
鉴于本人/本人的关联方/本公司的关联方参与/直接或通过其他方式间接参与认购公司 2016
州圆鼎投
年非公开发行股票，本人/本公司承诺如下：1、本人/本公司及关联方在定价基准日前六个月
资管理有 2016 年 09 履行结
内不存在减持宝鼎科技股票的情形。2、自宝鼎科技本次非公开发行定价基准日至本次非公
限公司等 月 13 日 束
开发行完成之后的六个月内，本人/本公司及关联方不计划减持本次非公开发行之前持有的
公司，以及
宝鼎科技股票（如有）。
一致行动
人钱玉英，
公司董事
靳辉，公司
高级管理
人员钱少
4
承诺 履行
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间
期限 情况
伦、宋亮、
公司监事
陈聪、张琪
等直接或
间接参与
公司 2016
年非公开
发行股票
认购的
本人承诺将切实履行作为董事/高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
全体股东的合法权益，具体如下：1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任
何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避
再 融资关 免浪费或超前消费。3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
董事、高
于 填补即 公司全体 4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬 2016 年 09 履行结
管 任 职
期 回 报 的 董事、高管 委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。5、本人将尽责促使公 月 13 日 束
期内
承诺 司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补即期回报措施的执行情况相挂
钩。本人将支持与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如
有投票权）。6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的相关规
定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。
股东朱宝 鉴于公司拟进行 2016 年非公开发行股票，本人作为宝鼎科技控股股东、实际控制人的关联
再 融资时 2016 年 03 正常履
松、朱丽霞 方兼发行对象，承诺如下：1、本人及关联方在定价基准日前六个月内不存在减持宝鼎科技
所作承诺 月 22 日 行中
的一致行 股票的情形。2、自宝鼎科技本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行完成之后的六个
5
承诺 履行
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间
期限 情况
动人钱玉 月内，本人及关联方不计划减持本次非公开发行之前持有的宝鼎科技股票（如有）。3、本
英 人认购宝鼎科技非公开发行股票的资金来源为本人自有资金或合法筹集资金。4、本人系宝
鼎科技控股股东、实际控制人朱宝松的配偶，除此外，本人未直接或间接接受宝鼎科技、宝
鼎科技的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿。5、本人与其他发行
对象不存在分级收益等结构化安排。6、本人持有宝鼎科技的股票发生变动时，应遵守短线
交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，具体措施如下：（1）遵守短
线交易等相关管理规则，不得将本人持有的宝鼎科技的股票在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内买入。（2）持有宝鼎科技的股票期间，在本人的关联方履行重大权益变动
信息披露、要约收购等法定义务时，将本人与关联方认定为一致行动人，将关联方直接持有
的宝鼎科技的股票数量与本人持有的宝鼎科技的股票数量合并计算。（3）本人保证不利用
内幕信息进行减持，在如下相关期间不减持宝鼎科技的股票：①宝鼎科技定期报告公告前 30
日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；②宝鼎科技
业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对宝鼎科技股票交易价格产生重大影响的重
大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；④中国证监会及证券交
易所规定的其他期间。（4）本人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的
信息披露义务。
1、本人具备完全民事行为能力，能独立承担民事责任；2、本人参与本次非公开发行系本人
股东朱宝 的真实意思表示，在本人权利能力之中，本人已认真审阅并充分理解包括认购协议、补充协 该 承 诺
松、朱丽霞 议等在内的相关协议的各项条款，上述协议的履行不违反对本人有约束力或有影响的法律或 在 发 行
2016 年 09 正常履
的一致行 合同的限制。3、本人认购宝鼎科技本次非公开发行股票的资金来源为本人自有资金、银行 人 存 续
月 13 日 行中
动人钱玉 借款或合法筹集的其他资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因 期 间 有
英 资金来源问题可能导致本人认购的股票存在任何权属争议或可能成为有关借款人追偿借款 效
的执行对象；资金来源不存在对外募集的情形，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存
6
承诺 履行
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间
期限 情况
在任何分级收益等结构化安排；相关股票系其本人实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、
代他人出资受托持股、信托持股或向第三方募集资金认购股票、参与本次发行的情形。4、
本人系宝鼎科技控股股东、实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲，除此外，本人不存在
直接或间接使用宝鼎科技及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接受宝鼎科技、宝鼎科
技的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。5、本人承诺在中
国证监会核准本次非公开发行后至公司发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行
股票认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足
额将本人应缴的出资缴付至指定账户，参与本次非公开发行的认购。6、本次非公开发行结
束后，本人认购的宝鼎科技股票自发行结束之日起三十六个月内不转让。7、本人保证遵守
短线交易、内幕交易和持股变动管理规则等相关义务的规定，保证不违反中国证监会、证券
交易所的有关规定。若本人及本人关联方持有的宝鼎科技股票发生变动，将严格按照《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的
相关规定进行操作并履行权益变动涉及的信息披露义务，具体措施如下：①遵守短线交易等
相关管理规则，不得将本人持有的宝鼎科技的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内买入。②持有宝鼎科技的股票期间，在本人的关联方履行重大权益变动信息披露、要
约收购等法定义务时，将本人与关联方认定为一致行动人，将关联方直接持有的宝鼎科技的
股票数量与本人持有的宝鼎科技的股票数量合并计算。③本人保证不利用内幕信息进行减
持，在如下相关期间不减持宝鼎科技的股票：a.宝鼎科技定期报告公告前 30 日内，因特殊原
因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；b.宝鼎科技业绩预告、业绩快
报公告前 10 日内；c.自可能对宝鼎科技股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；d.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
④本人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国
证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。7、本人保
证以上陈述真实、准确、完整，不存在隐瞒、遗漏和虚假陈述，并愿意为上述承诺承担相应
7
承诺 履行
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间
期限 情况
法律责任。若违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。8、
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其他各项承诺的有效性。
股 票 上
市 之 日
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司 起 任 职
股东朱宝 股份，也不由公司回购该部分股份。同时，朱宝松、朱丽霞还承诺：除前述锁定期外，在任 2010 年 03 期 间 三 正 常 履
松、朱丽霞 职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二 月 08 日 十 六 个 行中
十五；离职半年后，不转让其所持有的公司股份。 月 内 及
离 职 后
首 次公开 半年内
发 行关于 原杭州圆
锁 定期的 鼎控股有
承诺 限公司（已
股 票 上
更名为宝
市 之 日
鼎万企集 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司 2010 年 03 履行结
起 三 十
团有限公 股份，也不由公司回购该部分股份。 月 08 日 束
六 个 月
司）、杭州
内
圆鼎投资
管理有限
公司
首 次公开 股东朱宝 若因宝鼎铸锻吸收合并塘栖铸造厂未及时履行公告程序或通知债权人程序而产生债务纠纷 2010 年 03 正常履
长期
发 行 时 关 松、朱丽霞 或潜在债务纠纷，使宝鼎重工遭受任何损失或受到任何处罚的，本人愿承担全部责任。 月 08 日 行中
于 其他承 股东朱宝 如果宝鼎重工因补缴企业所得税的事宜而遭受国家有权机关或部门的处罚或给宝鼎重工造 2010 年 03 长期 正常履
8
承诺 履行
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间
期限 情况
诺事项 松、朱丽霞 成任何损失的，本人愿承担全部责任。 月 01 日 行中
1、自本承诺函出具之日起，本公司/本人将继续不直接或通过其他公司间接从事构成与股份
公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担
赔偿责任；2、对本公司/本人控股企业或间接控股的企业，本公司/本人将通过派出机构及人
首 次公开 作 为 控
员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺下的义务，并愿意对违反上述承诺而
发 行时关 股 股 东
股东朱宝 给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步 2010 年 03 履行结
于 避免同 及 实 际
松、朱丽霞 拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控股的企业将不与股份公司拓展后的产 月 08 日 束
业 竞争的 控 制 人
品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司/本人及本公司/
承诺 期间
本人控股的企业按照如下方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞
争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份
公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
9
（三）核查结论
根据宝鼎科技的公开披露的公告文件以及其提供的相关承诺函文件，并经本
独立财务顾问查询中国证监会、深交所等证券主管机关网站，本独立财务顾问认
为：截至本核查意见出具日，宝鼎科技及上述相关承诺方作出的公开承诺不存在
不规范的情形；除正在履行中的承诺之外，宝鼎科技及上述相关承诺方不存在承
诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1、核查程序
（1）取得并查阅宝鼎科技 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年
度报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝鼎科技股份有限公司
审计报告及财务报表二○一九年度》（信会师报字[2020]第 ZA90093 号）、《宝
鼎科技股份有限公司审计报告及财务报表二○二○年度》（信会师报字[2021]第
ZA90184 号）、《宝鼎科技股份有限公司审计报告及财务报表二○二一年度》（信
会师报字[2022]第 ZA90035 号）；
（2）取得并查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宝鼎
科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明（2019
年度）》（信会师报字[2020]第 ZA90095 号）、《关于宝鼎科技股份有限公司非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告（2020 年度）》（信会师
报字[2021]第 ZA90185 号）、《关于宝鼎科技股份有限公司非经营性资金占用及
10
其他关联资金往来情况的专项报告（2021 年度）》（信会师报字[2022]第 ZA90037
号）；
（3）取得并查阅上市公司关于资金占用和对外担保等内部控制制度，了解
关联方交易和对外担保的相关决策程序并进行检查；
（4）取得并查阅上市公司所有关联方往来明细，与账面进行核对，检查往
来款项的内容和性质，对其发生额进行分析，确认是否存在违规资金占用；
（5）取得并查阅企业信用报告，查阅上市公司股东大会决议、董事会决议、
监事会决议、相关担保合同、债务结清证明等，检查对外担保信息披露的准确性
和完整性；
（6）取得并查阅宝鼎科技及其控股股东出具的承诺；
（7）登录中国证监会、深交所等证券主管机关网站查询上市公司是否存在
违规资金占用、违规担保情况。
2、核查情况
（1）对违规资金占用情况的核查
基于前述核查程序，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 12 月 31 日，未发现宝鼎科技存在非经营性资金占用的情况。
（2）对违规对外担保的核查
基于前述核查程序，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 12 月 31 日，未发现宝鼎科技存在对外担保情况。
3、核查结论
经核查，独立财务顾问认为，宝鼎科技最近三年不存在资金被控股股东及其
关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管
11
措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形
1、是否存在受到行政处罚的情形
根据宝鼎科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的承诺，并经本独立财务顾问查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询
平台”（网址：http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所网站（网址：http://www.sse.com.cn）、
深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.c n）、
全国法院被执行人信息查询平台（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信
用中国网站（网址:https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan）
等，宝鼎科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近
三年不存在受到行政处罚的情形。
2、是否存在受到刑事处罚的情形
根据宝鼎科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的承诺，并经本独立财务顾问查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息
查询平台、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台、信用中国网站等，宝鼎
科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存
在受到刑事处罚的情形。
3、是否存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施的情形
根据宝鼎科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的承诺，并经本独立财务顾问查询最近三年宝鼎科技公开披露的信息及公告
文件、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、深交
所网站等，宝鼎科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年不存在曾被交易所采取监管措施（按照深交所网站的“监管信息公开”
分类，此处交易所监管措施仅指交易所发出的监管函）、纪律处分或者被中国证
12
监会派出机构采取行政监管措施的情形。
4、是否存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形
根据宝鼎科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的承诺，并经本独立财务顾问查询最近三年宝鼎科技公开披露的信息及公告
文件、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、深交
所网站等，宝鼎科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，
是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减
值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润
以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则
规定”的核查
1、核查程序
（1）查阅宝鼎科技最近三年年度报告及相关财务报表，宝鼎科技 2019 年度、
2020 年度、2021 年度的财务报表已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并分别出具了信会师报字[2020]第 ZA90093 号审计报告、信会师报字[2021]第
ZA90184 号审计报告和信会师报字[2022]第 ZA90035 号审计报告，上述三年的财
务报表审计报告意见均为标准无保留意见；
（2）对上市公司副总经理、财务负责人、生产负责人、销售负责人、采购
13
负责人、研发负责人等进行访谈，了解上市公司经营战略和生产经营情况；
（3）取得并检查上市公司最近三年主要业务合同，了解上市公司收入成本
确认政策，抽取上市公司近三年的重要供应商和重要客户执行函证、访谈程序，
验证上市公司收入的真实性和准确性；
（4）复核宝鼎科技 2019 年至 2021 年的重大交易及其会计处理，抽查并复
核大额经济业务凭证，关注是否存在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会
计利润的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
2、核查情况
（1）宝鼎科技 2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润分别为
5,606.76 万元、758.26 万元，2020 年度净利润比 2019 年度减少 86.48%，波动较
大，主要系投资收益和营业外支出波动较大所致。
1）投资收益
宝鼎科技 2019 年度、2020 年度投资收益分别为 4,853.21 万元、855.94 万元，
2020 年度投资收益比 2019 年度减少 82.36%，主要原因为：2019 年 4 月，宝鼎
科技将持有的亿昇（天津）科技有限公司 34.00%股权作价 7,000.00 万元转让给
天津飞旋科技有限公司，确认投资收益 3,171.51 万元。
2）营业外支出
宝鼎科技 2019 年度、2020 年度营业外支出分别为 10.57 万元、1,446.32 万
元，2020 年度营业外支出大幅增加主要系：
①宝鼎科技基于谨慎性原则及预估后续诉讼赔偿风险的考虑，根据 2020 年
9 月 16 日武汉海事法院“虎锋轮”断轴产品质量案一审判决情况（宝鼎科技不
服一审判决已提起上诉），按照未决诉讼赔偿金的 50.00%确认预计负债 853.23
万元。
②宝鼎科技参照“虎锋轮”断轴产品质量案一审判决结果，结合泰格散装 7
号案原告泰格散装 7 号有限公司的诉求，对泰格散装 7 号案诉讼的赔偿金额按
50.00%确认预计负债 588.98 万元。
14
（2）宝鼎科技 2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的净利润分别为
758.26 万元、636.71 万元，2021 年度净利润比 2020 年度减少 16.03%。
1）宝鼎科技 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润分别为 1,071.55 万元、-243.37 万元，2021 年度扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润比 2020 年度减少 1,314.92 万元，减少幅度为
122.71%。
2020 年度、2021 年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润后的业绩波动较大，主要是营业收入减少、期间费用增加和投资收益增加所
致。
① 营业收入、毛利率
宝鼎科技 2020 年度、2021 年度营业收入分别为 36,667.30 万元、35,316.37
万元，2021 年度营业收入较 2020 年度减少 1,350.93 万元，减少幅度为 3.68%，
主要原因为一是船舶行业生产周期较长，销售订单有一定的周期性，不会持续性
下单，2020 年下半年公司订单量较多，2021 年度订单量较 2020 年度小幅度减少；
二是 2021 年度受海外疫情持续影响及下半年限电政策，部分产品延迟发货，导
致全年产量及销量略有下降。
宝鼎科技 2020 年度、2021 年度毛利率分别为 15.73%、13.22%，2021 年度
毛利率较 2020 年度下降 2.51%，主要产品船舶配套大型铸锻件和工程机械配套
大型铸锻件的单价较上年均有上升，但单价上升幅度小于单位成本上升幅度，主
要原因系 2021 年度钢材价格上涨，钢材的采购价格主要随市场价格变动而变动，
议价能力较弱，销售端的客户大部分为军工企业，对其议价能力也较弱，导致
2021 年度毛利率下降。
② 期间费用
宝鼎科技 2020 年度、2021 年度期间费用分别为 4,385.82 万元、4,851.81 万
元，2021 年度期间费用较 2020 年度增加约 466.00 万元，增加幅度为 10.63%，
主要原因为：
i：2021 年度，宝鼎科技以发行股份方式购买山东金宝电子股份有限公司股
15
份进行重大资产重组产生中介机构服务费约 278.49 万元，导致中介机构服务费
较 2020 年度增加 193.27 万元；
ii: 2021 年度，宝鼎科技积极响应国家政策，加大研发投入力度，促进企业
自主创新，增加研发人员数量，导致研发费用较 2020 年度增加 186.41 万元；
iii: 2021 年度，宝鼎科技为拓展业务提高效益，业务招待活动增加导致业务
招待费较 2020 年度增加 83.43 万元。
③ 投资收益
宝鼎科技 2020 年度、2021 年度投资收益分别为 855.94 万元、1,338.08 万元，
2021 年度投资收益比 2020 年度增加 56.33%。
2020 年度、2021 年度宝鼎科技投资收益变动较大，主要是：2021 年度杭州
市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司净利润为 2,352.23 万元，宝鼎科技权益法核
算确认投资收益 999.70 万元，比 2020 年度确认的投资收益 567.95 万元增加
431.75 万元。
2）宝鼎科技 2020 年度、2021 年度归属于公司普通股股东的非经常性损益
净额分别为-313.30 万元、880.07 万元，2021 年度归属于公司普通股股东的非经
常性损益净额比 2020 年度增加 1,193.37 万元。
2020 年度、2021 年度公司归属于公司普通股股东的非经常性损益净额变动
导致业绩波动较大，主要是营业外支出波动较大所致。
① 营业外支出
宝鼎科技 2020 年度、2021 年度营业外支出分别为 1,446.32 万元、118.17 万
元，2021 年度营业外支出比 2020 年度减少 1,328.15 元，减少幅度 91.83%。主要
系 2020 年度宝鼎科技涉及的武汉海事法院“虎锋轮”断轴产品质量案预计负债
853.23 万元，泰格散装 7 号诉讼案预计负债 588.98 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，宝鼎科技涉及的武汉海事法院“虎锋轮”断轴产
品质量案二审尚未判决；泰格散装 7 号诉讼案尚未开庭审理。
3、核查结论
16
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司存在虚构交易、虚构利润的情况，
上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合
企业会计准则规定。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
1、核查程序
（1）复核宝鼎科技 2019 年至 2021 年的关联交易，关注是否存在关联方利
益输送的情况；
（2）取得并查阅上市公司所有关联方往来明细，与账面进行核对，检查往
来款项的内容和性质，对其发生额进行分析，确认关联方资金往来披露的准确性
和完整性；
（3）取得并查阅上市公司股东大会决议、董事会、监事会决议、股权转让
协议、审计报告、资产评估报告等，检查关联方股权转让披露的准确性和完整性；
（4）取得并查阅上市公司企业信用报告，查阅上市公司股东大会决议、董
事会决议等，检查关联担保信息披露的准确性和完整性。
2、核查情况
最近三年，上市公司关联交易情况如下：
（1）关联担保
1）上市公司作为担保方
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
复榆张家港 6,000.00 2016 年 7 月 13 日 2022 年 1 月 12 日 是
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司为复榆张家港的上述担保责任已提前解
除，上市公司亦不存在其他为关联方提供担保的情况。
2）上市公司作为被担保方
单位：万元
17
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
宝鼎万企 10,000.00 2016 年 6 月 8 日 2019 年 6 月 7 日 是
杭州市圆鼎投资
10,000.00 2016 年 6 月 8 日 2019 年 6 月 7 日 是
管理有限公司
朱宝松 10,000.00 2016 年 6 月 8 日 2019 年 6 月 7 日 是
朱丽霞 10,000.00 2016 年 6 月 8 日 2019 年 6 月 7 日 是
杭州圆鼎投资管
18,000.00 2016 年 11 月 17 日 2019 年 11 月 16 日 是
理有限公司
宝鼎万企 18,000.00 2016 年 11 月 17 日 2019 年 11 月 16 日 是
朱宝松 5,300.00 2017 年 8 月 3 日 2020 年 6 月 12 日 是
朱丽霞 5,300.00 2017 年 8 月 3 日 2020 年 6 月 12 日 是
朱宝松、钱玉英 3,400.00 2018 年 12 月 18 日 2020 年 12 月 17 日 是
朱丽霞、宋亮 3,400.00 2018 年 12 月 18 日 2020 年 12 月 17 日 是
宝鼎万企 21,600.00 2017 年 5 月 23 日 2020 年 5 月 23 日 是
杭州圆鼎投资管
21,600.00 2017 年 5 月 23 日 2020 年 5 月 23 日 是
理有限公司
截至 2021 年 12 月 31 日，上述关联方为上市公司提供的担保已解除，上市
公司不存在被关联方担保的情况。
（2）关联资金拆借
1）向关联方拆出资金
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
复榆张家港 3,525.00 2018 年 10 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
上海复榆 1,605.40 2018 年 10 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
2018 年 10 月，上市公司转让上海复榆股权，股权转让后，上海复榆、复榆
张家港不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司与上海复榆、复榆张家港的借
款作为关联方资金拆借披露。2019 年 3 月，上市公司已收到上述资金拆借的偿
付本息。截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，上市公司不存在向关联
方拆出资金余额。
2）从关联方拆入资金
上市公司最近三年不存在从关联方拆入资金的情况。
18
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 420.43 354.79 325.13
3、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为宝鼎科技最近三年不存在通过关联方利益输送
的情况。
（三）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
1、核查程序
（1）取得立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宝鼎科技 2019 年度信
会师报字[2020]第 ZA90093 号审计报告、2020 年度信会师报字[2021]第 ZA90184
号审计报告、2021 年度信会师报字[2022]第 ZA90035 号审计报告。
（2）复核宝鼎科技 2019 年至 2021 年间会计政策、会计估计是否存在变更
以及是否存在被滥用的情况。
（3）查阅上市公司董事会决议，核查会计政策变更是否履行审批程序。
2、核查情况
（1）2019 年度会计政策变更原因及影响的说明
1）根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2019]6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会
[2019]16 号），上市公司对一般企业财务报表格式进行了修订。
上市公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原
审批程序 受影响的报表项目名称和金额
因
资产负债表中“应收票据及 已 经 第 四 届 董 事 “应收票据及应收账款”拆分为“应收票
应收账款”拆分为“应收票 会 第 六 次 会 议 审 据”和“应收账款”，“应收票据”上年
据”和“应收账款”列示； 议通过 年末余额1,418.22万元，“应收账款”上
19
会计政策变更的内容和原
审批程序 受影响的报表项目名称和金额
因
应付票据及应付账款”拆分 年年末余额9,296.58万元；“应付票据及
为“应付票据”和“应付账 应付账款”拆分为“应付票据”和“应付
款”列示；比较数据相应调 账款”，“应付票据”上年年末余额836.02
整。 万元，“应付账款”上年年末余额4,394.91
万元。
2）根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》
和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）的规定，对于首
次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一
致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，
无需调整。上市公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其
他综合收益。
以按照财会[2019]6 号和财会[2019]16 号的规定调整后的上年年末余额为基
础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
将部分“应收款项”重分类至
“以公允价值计量且其变动 已 经第四 届董事会 第 应收票据：减少 2,511.92 万元；应
计入其他综合收益的金融资 六次会议审议通过 收款项融资：增加 2,511.92 万元。
产（债务工具）”
以按照财会[2019]6 号和财会[2019]16 号的规定调整后的上年年末余额为基
础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分
类和计量结果对比如下：
单位：万元
原金融工具准则 新金融工具准则
账面价 账面价
列报项目 计量类别 列报项目 计量类别
值 值
货币资金 摊余成本 3,470.48 货币资金 摊余成本 3,470.48
应收票据 摊余成本 1,418.22
应收票据 摊余成本 1,418.22 以公允价值计量且其变
应收款项融资
动计入其他综合收益
应收账款 摊余成本 9,296.58 应收账款 摊余成本 9,296.58
20
原金融工具准则 新金融工具准则
账面价 账面价
列报项目 计量类别 列报项目 计量类别
值 值
以公允价值计量且其变
应收款项融资
动计入其他综合收益
其他应收款 摊余成本 6,036.25 其他应收款 摊余成本 6,036.25
3）根据财政部《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）
（财会[2019]8 号）的规定，修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起施行，对 2019
年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调
整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规
定进行追溯调整。上市公司执行上述准则在报告期内无重大影响。
4）根据财政部《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）（财
会[2019]9 号）的规定，修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，对 2019 年 1
月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对 2019
年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。上市
公司执行上述准则在报告期内无重大影响。
5）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年
年初财务报表相关项目情况
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数
应收票据 1,418.22 -1,418.22
应收款项融资 1,418.22 1,418.22
短期借款 4,500.00 4,506.79 6.79
其他应付款 4,345.76 4,338.97 -6.79
上市公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6 号文进行调整。财务报表
格式的修订对上市公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
（2）2020 年度会计政策变更原因及影响的说明
1）根据财政部《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）的规定，
首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相
关项目金额，对可比期间信息不予调整。
21
上市公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，上市公
司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以
及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。
2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报
表相关项目情况
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年1月1日 调整数
预收款项 1,426.46 -1,426.46
合同负债 1,374.66 1,374.66
其他流动负债 51.80 51.80
2）根据财政部《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10
号）的规定，自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020 年 1 月 1 日至该规
定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新
冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用
简化方法进行会计处理。
上市公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行
会计处理并对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该
规定进行相应调整。
上述会计政策变更对上市公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收
益等无影响。
（3）2021 年度会计政策变更原因及影响的说明
1）财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018
年修订）》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）。本公司于 2021
年 1 月 1 日起执行前述新租赁准则。首次新租赁准则对本公司财务状况和经营成
果无影响。
2）财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 号》（财会
〔2021〕1 号，以下简称“解释第 14 号”），自公布之日起施行。2021 年 1 月
1 日至施行日新增的有关业务，根据解释第 14 号进行调整。
22
①政府和社会资本合作（PPP）项目合同
解释第 14 号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的 PPP 项
目合同，对于 2020 年 12 月 31 日前开始实施且至施行日尚未完成的有关 PPP 项
目合同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初
开始应用，累计影响数调整施行日当年年年初留存收益以及财务报表其他相关项
目，对可比期间信息不予调整。本公司执行该规定无影响。
②基准利率改革
解释第 14 号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的
确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。
根据该解释的规定，2020 年 12 月 31 日前发生的基准利率改革相关业务，
应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数
据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差
额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。执行
该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3）执行《企业会计准则解释第 15 号》关于资金集中管理相关列报
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》财会〔2021〕
35 号，以下简称“解释第 15 号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公
布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。
解释第 15 号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资
金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了
明确规定。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
上述会计政策变更对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等
无影响。
3、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为，宝鼎科技除上述会计政策变更外，最近三年
未发生其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。会计政策变更系执
23
行财政部相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计等对上市公
司进行“大洗澡”的情形。
（四）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明
1、核查程序
（1）复核宝鼎科技 2019 年至 2021 年间应收账款、存货、商誉计提减值准
备的情况以及其依据充分性。
（2）抽取大额经济业务凭证，检查原始凭证、记账凭证和会计账簿的对应
关系，检查相关资产科目的完整性。
2、核查情况
上市公司近三年应收账款、存货、商誉的资产减值准备各年期末余额情况如
下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
应收账款坏账准备余额 1,850.27 2,047.11 2,007.35
存货跌价准备余额 733.36 518.16 447.30
商誉减值准备余额 - - -
本期计提的应收账款坏账准
-171.06 39.95 112.09
备
本期计提的存货跌价准备 671.16 448.21 384.57
本期计提的商誉减值准备 - - -
（1）应收账款坏账准备
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日应收账款坏账
准备余额占应收账款的比例分别为 18.11%、17.99%、18.73%，坏账准备计提政
策未发生变更，占应收账款比例较为稳定，不存在应收账款大幅计提坏账准备的
情形。上市公司存在一笔大额应收款项 1,129.15 万，因对方已破产无支付能力，
上市公司已申报债权，该笔应收款项已单项全额计提坏账。
（2）存货跌价准备
24
上市公司仅对在产品、库存商品计提存货跌价准备，原材料流动性良好，性
态稳定，保存周期长，不存在因保存不好而出现毁损减值的情况，近年来钢锭价
格整体呈上涨趋势，故上市公司原材料不存在跌价的情况。2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日上市公司存货跌价准备余额分别为 447.30
万元、518.16 万元、733.36 万元，存货跌价准备余额占存货的比例分别为 3.60%、
5.72%、5.25%。近三年存货跌价准备余额逐年提高，主要原因为近三年市场竞
争日益激烈，客户对产品质量要求提高，部分产品加工难度增加，材料成本和人
工成本逐年增加，销售端的客户大部分为军工企业，对其议价能力较弱，且上市
公司为了促进销量上升，在定价上并未高开高进，部分产品成本增长幅度高于价
格增长幅度。
（3）商誉减值准备
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，上市公
司无商誉。
3、核查结论
经核查，独立财务顾问认为，宝鼎科技最近三年应收账款、存货均按照上市
公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司无商誉，近三年的会计政策保持一
致，减值测试和计提符合企业会计准则。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符
合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系宝鼎科技发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易，不涉及拟置出资产情形。
25
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司重大资产
重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意
见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人
冯新征 张 昕 张子晖
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