中信证券股份有限公司

                    关于宝鼎科技股份有限公司

               本次重组不构成重组上市的核查意见



    宝鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟进行发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为上
市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

    一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；


                                   1
  （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    2019 年 9 月 18 日，山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）同朱
丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司
签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限
公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500 股普通股，占上
市公司总股本的 29.90%。

    2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量
24,498,600 股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有
上市公司 37.90%股份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为
上市公司实际控制人。

    本次交易标的公司山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”）
的控股股东为招远市昌林实业有限公司（以下简称“昌林实业”），其实际控制
人为李林昌，李林昌通过昌林实业、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永
裕电子”）合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公司第三大股
东持有金宝电子 8.78%的股份。

    本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份。
金宝电子系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公
司治理结构，对于金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监
督管理，对金宝电子的日常经营活动未产生重要影响，此外，招金集团与本次
交易的其他交易对方均不存在关联关系，标的公司非招金集团及其关联方控制
的企业。

    根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标
的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人
及其关联人购买资产。通过计算上市公司向招金集团购买的金宝电子 8.78%股
份所对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生
变更前一年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：


                                  2
                                                                    单位：万元/股
                     资产总额与      资产净额与
                                                                     发行股份数
      项目           交易对价孰      交易对价孰       营业收入
                                                                         量
                         高值            高值
    金宝电子           353,523.52      119,735.75      318,161.50     102,689,322
 招金集团所持有
 金宝电子 8.78%         31,050.13       10,516.45       27,944.27      14,120,862
       股份
      项目            资产总额        资产净额        营业收入         总股本
    上市公司            72,748.74       66,256.13       34,037.10     306,232,338
      比例                42.68%           15.87%         82.10%           4.61%
 注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一
 会计年度即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%
 股份对应部分进行测算。

     根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超
 过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构
 成重组上市。

    截至本核查意见出具之日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、进
一步调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控
制人李林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：

    “本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及
招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市
公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本
次募集配套资金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公
司期间，本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或
主动以委托表决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，
亦不会主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公
司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助
他人谋求上市公司实际控制人地位。”

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司本次重组
不构成重组上市的核查意见》之签署页）




独立财务顾问主办人


                            冯新征          张   昕         张子晖




                                                 中信证券股份有限公司


                                                      年   月        日




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