北京国枫律师事务所
关于宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN028-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
一、本次重组的方案.................................................................................................................9
二、本次重组相关各方的主体资格.......................................................................................21
三、本次重组的批准与授权...................................................................................................43
四、本次重组的实质条件.......................................................................................................46
五、本次重组的相关协议.......................................................................................................52
六、本次重组的标的资产.......................................................................................................54
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争.....................................................................10910
八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置................................................................. 113
九、本次重组的信息披露..................................................................................................... 114
十、本次重组的证券服务机构............................................................................................. 115
十一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况................................. 116
十二、结论意见..................................................................................................................... 117
1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
申请人、上市公司、宝鼎
指 宝鼎科技股份有限公司
科技
山东招金集团有限公司，系宝鼎科技的控股股东，为本次交易的
招金集团 指
交易对方之一
金宝电子、标的公司 指 山东金宝电子股份有限公司，系本次重组标的公司
金宝有限 指 招远金宝电子有限公司，系金宝电子的前身
金都电子 指 山东金都电子材料有限公司，系金宝电子全资子公司
金宝电子（铜陵）有限公司，原铜陵华科电子材料有限公司，系
铜陵金宝 指
金宝电子全资子公司
铜陵华科 指 铜陵华科电子材料有限公司，系铜陵金宝曾用名
松磊商贸 指 烟台松磊商贸有限公司，系金宝电子全资子公司
香港金宝 指 招远金宝（香港）有限公司，系金宝电子全资子公司
金城热力 指 招远市金城热力有限公司，系金宝电子参股公司
招远热电厂 指 招远市热电厂有限公司，系金宝电子参股公司
标的资产 指 山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权
昌林实业 指 招远市昌林实业有限公司，系标的公司控股股东
招远永裕电子材料有限公司，系标的公司第二大股东，本次交易
永裕电子 指
的交易对方之一，曾用名招远永裕商贸有限公司
山东俊嘉新材料有限公司，本次交易的交易对方之一，曾用名山
山东俊嘉 指
东佶达实业有限公司
山东佶达 指 山东佶达实业有限公司
招远君昊 指 招远君昊投资服务中心（普通合伙），本次交易的交易对方之一
青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），本次交易的交易对方
青岛相兑 指
之一
深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对
深圳国宇 指
方之一
昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易的交易
昆山齐鑫 指
对方之一
天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对方
天津永裕 指
之一
天津智造企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对方
天津智造 指
之一
天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对方
天津润丰 指
之一
天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对方
天津润昌 指
之一
天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对方
天津裕丰 指
之一
标的公司金宝电子的股东永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳
交易对方 指
国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天
2
津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰
上市公司拟向交易对方发行股份购买标的公司 63.87%股权，并
本次重组/本次交易 指 向招金集团全资子公司招金有色矿业有限公司非公开发行股份
募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 宝鼎科技拟向交易对方发行股份购买标的公司 63.87%股权
宝鼎科技拟向招金集团全资子公司招金有色矿业有限公司非公
本次募集配套资金 指
开发行股份募集配套资金
招金有色 指 招金有色矿业有限公司，系本次募集配套资金的股份认购方
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
本次发行股份购买资产并
宝鼎科技审议本次交易的首次董事会决议公告日，即第四届董事
募集配套资金的定价基准 指
会第十七次会议决议公告日
日
审计基准日 指 2021 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2021 年 8 月 31 日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产过户至上
标的资产交割日、交割日 指
市公司名下并办理完毕工商变更登记手续之日
自标的资产评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交
过渡期 指
割日（包括交割日当日）期间
业绩承诺期、业绩补偿期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
本次交易的发行对象中根据业绩承诺相关约定负有盈利补偿义
补偿义务人、业绩承诺方 指
务的招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司
电子材料厂 指 招远电子材料厂有限公司，其前身为烟台市招远电子材料厂
CMCDI ZHAOYUAN LIMITED，招商局中国基金有限公司全资
CMCDI 指
附属公司，系金宝有限原外资方股东
全汇有限公司（GESWAY LIMITED），中银中国基金有限公司
香港全汇 指
全资附属公司，系金宝有限原外资方股东
山东省高新技术创业投资有限公司，曾用名为山东省高新技术投
高新技投 指
资有限公司
中国环保 指 中国环境保护集团有限公司，曾用名为中国环境保护公司
烟台瑞华 指 烟台瑞华投资管理有限公司
海通开元 指 海通开元投资有限公司
金源黄金 指 龙口市金源黄金有限公司
闽越花雕 指 辽宁闽越花雕股份有限公司
中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问
中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组的审计机构
中通诚评估师 指 中通诚资产评估有限公司，系本次重组的资产评估机构
本所 指 北京国枫律师事务所，系本次重组的法律顾问
《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
《重组报告书（草案）》 指
关联交易报告书（草案）》
《 发 行 股份 购 买 资产 协 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招
指
议》 金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份
3
购买资产协议》
上市公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司
《业绩承诺及补偿协议》 指
就本次交易签署的《业绩承诺及补偿协议》
《非公开发行股票认购协 《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司之非公开发
指
议》 行股票认购协议》
中天运会计师对标的公司以 2021 年 12 月 31 日为审计基准日出
《审计报告》 指 具的“中天运[2022]审字第 90088 号”《山东金宝电子股份有限公
司审计报告》
中通诚评估师以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产价值
进行评估而出具的“中通评报字[2021]12427 号”《宝鼎科技股份
《评估报告》 指 有限公司拟发行股份购买山东金宝电子股份有限公司 63.87%股
权涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》
中天运会计师对上市公司备考合并财务报表进行审阅出具的“中
《审阅报告》 指 天运[2022]阅字第 90006 号”《宝鼎科技股份有限公司 2021 年度
备考合并财务报表审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公发实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产
《3 号信息披露指引》 指
重组》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号格式准则》 指
市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市类 1 号监管指引》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证 券 法 律 业务 管 理 办
指 《律师事务所从事证券法 律业务管理办 法》
法》
《 证 券法 律业 务执 业规
指 《律师 事务所证券法 律业务执业规 则（试行）》
则》
《宝鼎 科技公司章程 》 指 《 宝鼎科技股份有限公司章程》
《金宝 电子公司章程 》 指 《 山东金宝电子股份有限公司章程》
中国证 监会 指 中国证 券监督管理委 员会
深交所 指 深圳证 券交易所
市监局 指 市场监督管理局
企业公 示系统 指 国家企业信用信息公示系统，http://www.gsxt.gov.cn
中证登 深圳分公司 指 中国证 券登记结算有 限责任公司深 圳分公司
中国 指 中华人民共和国
中国港澳台地区 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
4
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
5
北京国枫律师事务所
关于宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN028-1号
致：宝鼎科技股份有限公司（申请人）
根据本所与宝鼎科技签署的《律师服务协议书》，本所接受宝鼎科技的委托，
担任宝鼎科技本次重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《26
号格式准则》《重组若干规定》《上市类 1 号监管指引》等法律、行政法规、规
章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法
律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》
《26 号格式准则》《重组若干规定》《上市类 1 号监管指引》等规定，针对本
法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为宝鼎科技申请本次重组所必备的法定
6
文件随同其他材料一同上报；本所律师同意宝鼎科技在其为本次重组所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但宝
鼎科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、宝鼎科技、标的公司、交易对方、其他有关
单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构/估值机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、
文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规
则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有
关会计、验资、审计及资产评估/估值等非法律专业事项发表意见，就本法律意
见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专
业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验
和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示宝鼎科技、标的公司、交易对方及其他
接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，
所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
宝鼎科技、标的公司、交易对方、招金有色已分别保证，其已向本所律师提
供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关
文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的
复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本法律意见书仅供宝鼎科技申请本次重组的目的使用，不得用作任何其
他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及宝鼎科技本次重组的下述有关方面的
事实及法律文件进行了审查：
7
1．本次重组的方案；
2．本次重组相关各方的主体资格；
3．本次重组的批准与授权；
4．本次重组的实质条件；
5．本次重组的相关协议；
6．本次重组的标的资产；
7．本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
8．本次重组涉及的债权债务处理及员工安置；
9．本次重组的信息披露；
10．本次重组的证券服务机构；
11．上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况。
8
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《26
号格式准则》《重组若干规定》《上市类 1 号监管指引》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中
国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次重组有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据宝鼎科技 2021 年 10 月 9 日召开的第四届董事会第十七次会议和 2022
年 3 月 15 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过的与本次重组相关的各
项议案、宝鼎科技与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
及补充协议、宝鼎科技与永裕电子、招金集团签署的附生效条件的《业绩承诺及
补偿协议》、宝鼎科技与招金集团及其全资子公司招金有色签署的附生效条件的
《非公开发行股票认购协议》及补充协议，宝鼎科技拟通过发行股份方式向交易
对方购买其合计持有的标的公司 63.87%的股权，并同时向招金有色发行股份募
集配套资金；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套
资金募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次重组的具体方
案如下：
（一）本次发行股份购买资产的方案
1．交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳
国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润
丰、天津润昌、天津裕丰。
2．标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的金宝电子 63.87%股权。
9
3．标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
根据中通诚评估师出具的《评估报告》，截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司
经评估确认的净资产值为 187,462.59 万元，该评估结果已经招远市国有资产监管
管理局进行备案确认。参考该评估值并经宝鼎科技与交易对方协商，确定标的资
产的交易价格为 119,735.75 万元。
4．交易对价的支付方式
宝鼎科技拟以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价，具体情
况如下：
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，上市地
点为深交所。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为交易对方永裕电子、招金集
团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、
天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰。
（3）定价基准日及发行价格
宝鼎科技本次发行股份的定价基准日为宝鼎科技第四届董事会第十七次会
议决议公告日，发行价格为 11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%（结果保留至两位小数并向上取整）。
在定价基准日至发行日期间，宝鼎科技如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应
调整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
10
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相
应调整。
（4）发行股份数量
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=标的资产的交易价
格÷本次发行的发行价格。
按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时应取整。
宝鼎科技本次拟以发行股份的方式向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳
国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润
丰 、 天 津润 昌 、天 津 裕丰 支 付标 的 资产 交 易对 价 ， 合计 发 行的 股 份数 量 为
102,689,322 股，具体情况如下：
序号 交易对方名称/姓名 股份对价金额（元） 所获股份数（股）
1 永裕电子 674,221,594.70 57,823,464
2 招金集团 164,649,254.69 14,120,862
3 青岛相兑 93,483,499.62 8,017,453
4 深圳国宇 62,056,581.52 5,322,177
5 昆山齐鑫 58,178,045.17 4,989,541
6 招远君昊 30,872,071.93 2,647,691
7 山东俊嘉 28,690,395.24 2,460,583
8 黄宝安 26,083,156.92 2,236,977
9 天津永裕 18,477,347.15 1,584,678
10 天津智造 12,471,002.67 1,069,554
11 天津润丰 11,178,157.22 958,676
12 天津润昌 9,319,691.89 799,287
13 天津裕丰 7,676,700.80 658,379
合计 1,197,357,499.52 102,689,322
在定价基准日至发行日期间，宝鼎科技如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相
应调整，发行数量随之调整；如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量将以公司股东
大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（5）发行股份的锁定期
（5.1）招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成自股
11
份发行结束之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资
产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交
易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产
认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
（5.2）永裕电子通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起12个月内不转让；永裕电子在满足上述法定限售期的同
时，应根据业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况按照下述规则分三次解锁：
如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2022年期末承诺净利润数实现，则自
《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股
份数为其本次交易获得的股份数的20%；
如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2023年期末承诺净利润数实现，则自
《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股
份数为其本次交易获得的股份数的35%；
如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2024年期末承诺净利润数实现，则自
《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股
份数为其本次交易获得的股份数的45%；
若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁
股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《业
绩承诺及补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中
予以扣除。
（5.3）黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰通
过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36
个月内不转让。
（5.4）青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉通过参与本
次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股份的标
的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，自股份发行结束之日起12个月内
不转让；如持续拥有权益时间未满12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不
转让。
12
（5.5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方由于宝鼎科技送红股、转增股本等原因增持的宝
鼎科技股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最
新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和
深交所的有关规定执行。
5．过渡期损益安排
标的资产的交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标
的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）
期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原
因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因
其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司
补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告为基础计算。
6．上市公司滚存未分配利润安排
公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东共同享有。
7．决议的有效期
本次发行股份购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长
至本次交易实施完毕之日。
（二）发行股份募集配套资金的方案
13
1．发行种类、面值及上市地点
宝鼎科技本次募集配套资金所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面
值人民币1元，上市地点为深交所。
2．发行方式及发行对象
宝鼎科技拟向控股股东招金集团下属全资子公司招金有色发行股份募集配
套资金。
3．定价基准日、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四
届董事会第十七次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格为11.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日
上市公司A股股票交易均价的80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会
核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文
件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关
规定进行相应调整。
4．发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。
招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：认购本
次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当取整。根据
前述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票的认
购数量为不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且不超过公司本
次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配
14
套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份
数量将按照相关规则进行相应调整。
5．募集配套资金所发行股份的锁定期
招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起
36 个月内不转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本
公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
6．宝鼎科技滚存未分配利润安排
宝鼎科技于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后
的新老股东共同享有。
7．募集配套资金用途
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频
板 5G 用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决
资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金的资金投
入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，
公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募
集资金置换已支出的自筹资金。
宝鼎科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套
资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
8．决议的有效期
本次募集配套资金方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本
15
次交易实施完毕之日。
（三）业绩承诺及补偿安排
1．业绩承诺期及承诺净利润数
本次交易业绩承诺期为本次重组完成日后的连续三个会计年度（包括本次重
组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完成，则业绩承诺期为 2022
年、2023 年及 2024 年，以此类推。
业绩承诺方永裕电子、招金集团共同承诺标的公司在 2022 年、2023 年、2024
年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45
万元，三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元（以下简称“承诺净利润”）。
若本次重组不能在 2022 年内实施完成，则各方应就标的公司 2025 年度利润承诺
及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。
标的公司在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并
报表口径下归属于母公司所有者的净利润。本次募集配套资金投资项目产生的效
益单独核算，不纳入本次业绩承诺。
2．业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
在标的公司业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的
承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果标的公司的实际净利润低于该年度的承
诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按其各自在本次交易中取得的交易对
价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的
计算公式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润
数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×
业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量-业绩承诺方各自已补偿
股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况
下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份
16
不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补
偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调
整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红
的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金
额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的资产
的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股
份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿。
标的公司在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
3．资产减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，宝鼎科技应对标的公司进行减值测试并由宝鼎科技聘请
的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。若标的公司发生
减值情况的，应由业绩承诺方共同向宝鼎科技进行补偿。
如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内已补偿股
份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向宝鼎科技进行股份补
偿，计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交
易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方
各自业绩承诺期限内已补偿股份数。
应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿
股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上
市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数
量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的资产
17
的比例承担其补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数
（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿及减值股份补偿。
4．管理层超额业绩奖励安排
（1）业绩奖励方式
如果标的公司在完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，业绩承诺期满后
标的公司可以决定当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖
励。
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，且
不得超过本次交易作价的20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行
确定，由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次
性支付。
（2）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司
也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案系
考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业
绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原
则协商一致后达成。
因此，设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层发展业务的动力，充分
调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的
公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
5．业绩承诺方承诺及保证
业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺
及补偿协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次
交易项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
业绩承诺方承诺，在业绩承诺方承诺的对价股份锁定期满后、《业绩承诺及
补偿协议》补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。
18
若因业绩承诺方违反上述承诺或乙方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿
义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿
协议》补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技
进行补偿。
经查验，本所律师认为，宝鼎科技本次重组方案符合《证券法》《重组管理
办法》《发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方
案尚须经宝鼎科技股东大会审议批准，并经中国证监会审核同意后方可实施。
（四）本次重组构成关联交易
本次交易交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本
次交易完成后持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
经查验，上市公司召开董事会审议与本次交易相关议案时，关联董事已回避
表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议与本次交易相关议案时，关联
董事、关联股东亦将回避表决。
（五）本次重组构成重大资产重组
根据宝鼎科技发布于信息披露网站有关公开信息，并经本所律师查验，本次
交易前十二个月上市公司无购买、出售资产的情况。
截至本法律意见书出具日，根据《审计报告》及上市公司公开披露的信息，
最近一个会计年度标的公司的资产总额、净资产额、营业收入占上市公司经审计
的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额、营业收入的比例将达到 50%以上。
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进
行相应信息披露，并提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（六）本次重组不构成重组上市
19
2019 年 9 月 18 日，招金集团与朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有
限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，招金集团受让朱
丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持
有的上市公司 91,563,500 股普通股，占上市公司总股本的 29.90%。
2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量
24,498,600 股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上
市公司 37.90%股份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上
市公司实际控制人。
本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林
昌，李林昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集
团作为标的公司第三大股东仅持有金宝电子 8.78%的股份。
本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份，但
招金集团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关系，标的公司非招金集团及
其关联方控制的企业。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易除购买招金集团所持有标
的公司 8.78%股份外，不构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收
购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，根据金宝
电子 2020 年度财务数据进行测算，本次交易向招金集团购买资产的相关指标不
会触发《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。据此，
本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本所律师认为，宝鼎科技本次重组方案符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定；本次重组构成关联交易；本次重组构成重大资产重组；本次重组未导致宝鼎
科技实际控制人发生变更，不构成重组上市。
二、本次重组相关各方的主体资格
20
本次交易的相关方包括宝鼎科技，交易对方永裕电子、招金集团、青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天
津润丰、天津润昌、天津裕丰以及募集配套资金股份认购方招金有色。
（一）申请人的主体资格
1．宝鼎科技是依法设立并在深交所上市的股份有限公司
经查验，宝鼎科技系根据《公司法》的规定，由杭州宝鼎铸锻有限公司整体
变更设立的股份有限公司。
根据中国证监会《关于核准宝鼎重工股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2011]70 号）、深交所《关于宝鼎重工股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》（深证上[2011]62 号），宝鼎科技股票于 2011 年 2 月 25 日
在深交所上市，证券简称为“宝鼎重工”，股票代码为“002552”。
根据宝鼎科技的《营业执照》、工商登记资料、《宝鼎科技公司章程》，并
经查询企业公示系统（查询日期：2022 年 3 月 13 日），截至查询日，宝鼎科技
的基本信息如下：
企业名称 宝鼎科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330000143839073P
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 朱宝松
注册资本 30,623.2338 万元
成立日期 1999 年 03 月 25 日
营业期限 1999 年 03 月 25 日至无固定期限
住所 浙江省杭州余杭区塘栖镇工业园区内
新材料、新能源、环保材料的研发、设计、销售、技术服务与咨
询，环保设备的研发、设计、销售及安装服务，环保工程的设计、
技术开发、技术服务与咨询，工程总承包，铸钢件、铸铁件锻造、
经营范围
工艺研发、金属加工，模具的生产，起重设备、通用机械的技术
开发、设计、制造、销售，压力容器的设计、销售，从事进出口
业务。
根据宝鼎科技陈述、宝鼎科技提供的《宝鼎科技公司章程》《营业执照》及
其公开披露信息，并经查询企业公示系统（查询日期：2022年3月13日）、人民
法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn，查询日期：2022年3月13日），截至查
21
询日，宝鼎科技依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《宝鼎
科技公司章程》规定的应终止的情形。
2．宝鼎科技前十大股东持股情况
根据宝鼎科技提供的截至2022年3月10日股东名册，宝鼎科技前十大股东的
持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 山东招金集团有限公司 116,062,100 37.90
2 朱丽霞 73,875,000 24.12
3 朱宝松 25,976,056 8.48
宝鼎科技股份有限公司-第 1 期员
4 4,479,709 1.46
工持股计划
5 中信证券股份有限公司 3,888,302 1.27
6 赵宏钊 2,572,400 0.84
7 赵连未 1,454,743 0.48
8 钱玉英 1,275,014 0.42
9 陈可研 869,639 0.28
10 吴旭凌 633,300 0.21
3．宝鼎科技的股本演变
根据宝鼎科技的工商登记资料、公开披露信息并经查询企业公示系统相关公
开信息（查询日期：2022年3月13日），截至查询日，宝鼎科技自首次公开发行
股票并上市以来，其股本演变情况如下：
（1）2011年7月，第一次资本公积转增股本
2011年4月6日，上市公司召开第一届董事会第十三次会议，通过了《关于公
司〈2010年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》。
2011年5月5日，上市公司召开2010年年度股东大会，作出决议同意以资本公
积转增股本，向全体股东每10股转增5股。总股本由1亿股增至1.5亿股，包括发
起人股11,250万股和社会公众股3,750万股，全部为普通股。
2011年6月21日，立信会计师事务所有限公司对本次资本公积转增股本出具
了《验资报告》（信会师报字（2011）第12968号）。
该次权益分派分配方案实施后，上市公司总股本自10,000万股变更为15,000
22
万股。2011年7月11日，上市公司完成股本变更的工商登记手续。
（2）2014年7月，第二次资本公积转增股本
2014年4月20日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，作出决议同意以
资本公积转增股本，以15,000万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转
增15,000万股，转增后总股本增加至30,000万股。
2014年5月15日，上市公司召开2013年年度股东大会，作出决议同意上述资
本公积转增股本。
2014年7月17日，立信会计师事务所有限公司对本次资本公积转增股本出具
了《验资报告》（信会师报字[2014]第610298号）。
该次权益分派分配方案实施后，上市公司总股本自15,000万股变更为30,000
万股。2014年7月24日，上市公司完成本次股本变更的工商登记手续。
（3）2016年2月，公司更名
2015年12月25日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于变更公司名称的议案》，同意将公司名称由“宝鼎重工股份有限公司”变
更为“宝鼎科技股份有限公司”。
2016年1月11日，上市公司2016年第一次临时股东大会以特别决议审议通过
了《关于变更公司名称的议案》。
2016年2月3日，上市公司完成公司名称变更的工商登记手续。2016年2月23
日，上市公司证券简称由“宝鼎重工”变更为“宝鼎科技”。
（4）2017年10月，非公开发行股份
2016年4月6日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于
公司2016年非公开发行股票方案的议案》《关于公司2016年非公开发行股票预案
的议案》等与非公开发行相关的议案。
2016年9月28日，上市公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《关
于调整<公司2016年非公开发行股票方案>的议案》《关于修订<公司2016年非公
开发行股票预案>的议案》等与此次非公开发行相关的议案。
23
2016年12月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过此次非公开发行股票
申请。2017年5月10日，中国证监会出具《关于核准宝鼎科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]667号），核准公司发行不超过23,547,880
股新股。
2017年8月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信
会师报字[2017]第ZF10758号），验证截至2017年8月23日止，上市公司实际已发
行人民币普通股（A股）6,232,338.00股，发行价格12.74元/股，募集资金净额为
人民币74,654,703.10元，其中注册资本人民币6,232,338.00元，资本溢价人民币
68,422,365.10元。上市公司变更后的注册资本为人民币306,232,338.00元，累计股
本人民币306,232,338.00元。
2017年10月16日，上市公司完成本次股本变更的工商登记手续。
（5）2019年11月，股份协议转让
2019年9月18日，朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州
圆鼎投资管理有限公司与招金集团签署《朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集
团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技
股份有限公司之股份转让协议》，协议约定朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企
集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司合计将其持有的公司股份91,563,500
股（占公司总股本的29.90%）协议转让给招金集团。本次股份协议转让后，招金
集团成为公司第一大股东。
2019年11月20日，上市公司在中证登深圳分公司办理完过户登记手续。
（6）2020年1月，要约收购
前 次 股份 协议 转 让完 成后 ，招 金 集团 继续 以要 约 方式 收购 上市 公 司
24,498,600股股份（占公司总股本的8.00%），上市公司于2019年11月29日披露了
《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书》。
本次要约收购股份于2020年1月6日办理完过户登记手续。本次要约收购完成
后，招金集团共计持有上市公司股份数量为116,062,100股，占上市公司总股本的
37.90%，成为上市公司第一大股东及控股股东，山东省招远市人民政府为上市公
24
司实际控制人。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，宝鼎科技是依法设立并
在深交所上市的股份有限公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《宝鼎
科技公司章程》规定的应终止的情形，公司依法有效存续，具备进行本次重组的
主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重组的交易对方为永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、
天津裕丰，具体情况如下：
1．法人交易对方
（1）永裕电子
根据永裕电子的工商登记资料、《公司章程》《营业执照》，并经查询企业
公示系统相关公开信息（查询日期：2022年3月12日），截至查询日，永裕电子
的基本信息如下：
公司名称 招远永裕电子材料有限公司
统一社会信用代码 91370685312935972B
成立日期 2014年9月24日
营业期限 2014年9月24日至2034年9月23日
注册资本 19,891.2375万元
法定代表人 李林昌
注册地址 山东省烟台市招远市初山路东首丽湖国际城A1号206房
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：电子测量仪器销售；机械电气设备制造；建筑装饰、水暖
管道零件及其他建筑用金属制品制造；计算机软硬件及辅助设备零
售；建筑材料销售；金银制品销售；金属工具销售（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
25
根据永裕电子的工商登记资料、《公司章程》及股东事业单位法人证书，并
经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022年3月12日），截
至查询日，永裕电子的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李林昌 16,012.4461 80.50
2 招远市国有资产运营中心* 3,878.7914 19.50
合计 19,891.2375 100.00
注：永裕电子的股东招远市国有资产运营中心已于2021年7月9日更名为“招远市国有
资产运营保障中心”，暂未办理工商变更登记手续。
根据永裕电子的说明，永裕电子由其股东以自有资金出资，不存在以非公开
方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦
未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或
私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
（2）招金集团
根据招金集团的工商登记资料、《公司章程》《营业执照》，并经查询企业
公示系统相关公开信息（查询日期：2022年3月12日），截至查询日，招金集团
的基本信息如下：
公司名称 山东招金集团有限公司
统一社会信用代码 91370685165236898M
成立日期 1992年6月28日
营业期限 1992年6月28日至无固定期限
注册资本 120,000万元
法定代表人 翁占斌
注册地 山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
公司类型 有限责任公司（国有控股）
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机
械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制
品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；
经营范围 黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、
冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺
及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
26
根据招金集团的工商登记资料、《公司章程》，并经 查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022年3月12日），截至查询日，招金集团
的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 招远市国有资产监督管理局 108,000.00 90.00
2 山东省财欣资产运营有限公司 12,000.00 10.00
合计 120,000.00 100.00
根据招金集团的说明，招金集团由其股东以自有资金出资，不存在以非公开
方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦
未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或
私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
（3）山东俊嘉
根据山东俊嘉的工商登记资料、《公司章程》《营业执照》，并经查询企业
公示系统相关公开信息（查询日期：2022年3月12日），截至查询日，山东俊嘉
的基本信息如下：
公司名称 山东俊嘉新材料有限公司
统一社会信用代码 91370685738178630N
成立日期 2002年3月27日
营业期限 2002年3月27日至无固定期限
注册资本 1,314.5万元
法定代表人 李俊凤
注册地 山东省烟台市招远市天府路366号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
新材料技术推广服务；塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及制
经营范围 品销售；日用化工专用设备制造；轻质建筑材料制造；农业机械服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据山东俊嘉的工商登记资料、《公司章程》，并经 查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022年3月12日），截至查询日，山东俊嘉
的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李俊凤 1,064.50 80.98
27
2 康嘉洵 250.00 19.02
合计 1,314.50 100.00
根据山东俊嘉的说明，山东俊嘉由其股东以自有资金出资，不存在以非公开
方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦
未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或
私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、各法人交易对方提供的《营
业执照》及《公司章程》，并经查询企业公示系统、人民法院公告网（查询日期：
2022 年 3 月 12 日）相关公开信息，截至查询日，上述法人交易对方依法有效存
续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》规定的应终止的情
形，具备参与本次交易的主体资格。
2．合伙企业交易对方
（1）青岛相兑
根据青岛相兑的工商登记资料、《合伙协议》《营业执照》，并经查询企业
公示系统相关公开信息（查询日期：2022 年 3 月 12 日），截至查询日，青岛相
兑的基本信息如下：
公司名称 青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 相兑股权投资管理（上海）有限公司（委派代表：高磊）
统一社会信用代码 91370212MA3UMWG768
成立日期 2020年12月21日
营业期限 2020年12月21日至无固定期限
认缴出资额 15,150万元
注册地 山东省青岛市崂山区松岭路38号丽海广场1号楼201室
公司类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
经营范围 备案登记后方可从事经营活动）；社会经济咨询服务；自有资金
投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
28
根据青岛相兑的工商登记资料、《合伙协议》，并经 查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022年3月12日），截至查询日，青岛相兑
的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙份额（万元） 合伙比例（%）
1 李正 5,000.00 33.00
2 臧凤鸣 5,000.00 33.00
3 孙少宾 5,000.00 33.00
4 相兑股权投资管理（上海）有限公司 150.00 0.99
合计 15,150.00 100.00
经检索基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn，查询日期：2022 年 3 月 12
日），青岛相兑已于 2021 年 3 月 29 日在基金业协会办理了私募基金备案，基金
类型为股权投资基金，基金管理类型为受托管理，基金管理人为相兑股权投资管
理（上海）有限公司，基金托管人为上海浦东发展银行股份有限公司。
（2）深圳国宇
根据深圳国宇的工商登记资料、《合伙协议》《营业执照》，并经查询企业
公示系统相关公开信息（查询日期：2022 年 3 月 12 日），截至查询日，深圳国
宇的基本信息如下：
公司名称 深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 贺波
统一社会信用代码 91440300MA5GL9798F
成立日期 2021年1月26日
营业期限 2021年1月26日至无固定期限
认缴出资额 500万元
深圳市南山区沙河街道白石洲西社区白石二道8号中信红树湾花
注册地
城5栋A1202
公司类型 有限合伙企业
一般经营项目是：企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行
申报）；投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法
经营范围
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无
根据深圳国宇的工商登记资料、《合伙协议》，并经 查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022年3月12日），截至查询日，深圳国宇
的合伙人及其出资情况如下：
29
序号 合伙人姓名 合伙份额（万元） 合伙比例（%）
1 贺波 499.50 99.90
2 贺梓修 0.50 0.10
合计 500.00 100.00
根据深圳国宇的说明，深圳国宇由其出资人以自有资金出资，不存在以非公
开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，
亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金
或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
（3）昆山齐鑫
根据昆山齐鑫的工商登记资料、《合伙协议》《营业执照》，并经查询企业
公示系统相关公开信息（查询日期：2022 年 3 月 12 日），截至查询日，昆山齐
鑫的基本信息如下：
公司名称 昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 显鋆（上海）投资管理有限公司（委派代表：叶枫）
统一社会信用代码 91320583MA201AG64X
成立日期 2019年9月3日
营业期限 2019年9月3日至2026年8月28日
认缴出资额 5,000万元
注册地 昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金融园B区B2栋五层
公司类型 有限合伙企业
股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
根据昆山齐鑫的工商登记资料、《合伙协议》，并经 查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022年3月12日），截至查询日，昆山齐鑫
的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙份额（万元） 合伙比例（%）
1 陈波 3,300.00 66.00
2 蒋国峰 1,650.00 33.00
3 显鋆（上海）投资管理有限公司 50.00 1.00
合计 5,000.00 100.00
经检索基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn，查询日期：2022 年 3 月 12
30
日），昆山齐鑫已于 2019 年 11 月 14 日在基金业协会办理了私募基金备案，基
金类型为股权投资基金，基金管理类型为受托管理，基金管理人为显鋆（上海）
投资管理有限公司，基金托管人为中国建设银行股份有限公司。
（4）招远君昊
根据招远君昊的工商登记资料、《合伙协议》《营业执照》，并经查询企业
公示系统相关公开信息（查询日期：2022 年 3 月 12 日），截至查询日，招远君
昊的基本信息如下：
公司名称 招远君昊投资服务中心（普通合伙）
执行事务合伙人 杜建红
统一社会信用代码 91370685MA3D1N0534
成立日期 2010年11月25日
营业期限 2010年11月25日至2030年11月25日
认缴出资额 2,070万元
注册地 招远市金岭镇中村
公司类型 普通合伙企业
对建筑业、旅游业、交通运输业、房地产业、采矿业、医药业、
经营范围 制造业、服务业、食品加工业的投资（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查验，根据招远君昊的工商登记资料、《合伙协议》及合伙人决议，2020
年10月，招远君昊全体合伙人通过合伙人决议，决议同意招远君昊认购金宝电子
增资股份5,462,000股，同时，全体合伙人向招远君昊同比例增资，共增资682.75
万元。本次增资完成后，合伙企业合伙份额总额为2,752.75万元。本次增资已完
成实缴出资，但尚未办理完毕工商变更登记。截至本法律意见书出具日，招远君
昊现存合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙份额（万元） 合伙比例（%）
1 杜建红 986.40 35.83
2 谭说 848.76 30.83
3 杨应新 458.79 16.67
4 杨民军 211.04 7.67
5 刘杰武 133.05 4.83
6 刘崇第 114.70 4.17
31
序号 合伙人姓名 合伙份额（万元） 合伙比例（%）
合计 2,752.75 100.00
根据招远君昊的说明，招远君昊由其出资人以自有资金出资，不存在以非公
开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，
亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金
或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
（5）天津永裕
根据天津永裕的工商登记资料、《合伙协议》《营业执照》及各合伙人的出
资凭证，并经查询企业公示系统相关公开信息（查询日期：2022 年 3 月 12 日），
截至查询日，天津永裕的基本信息如下：
公司名称 天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 王维河
统一社会信用代码 91120222MA076DJ02N
成立日期 2020年11月16日
营业期限 2020年11月16日至无固定期限
认缴出资额 857.52万元
注册地 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼166室08号
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围 术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
根据天津永裕的工商登记资料、各合伙人的出资凭证、《合伙协议》，并经
查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022年3月12日），截至
查询日，天津永裕的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 合伙比例（%）
1 杨祥魁 有限合伙人 78.75 9.18
2 王好学 有限合伙人 66.25 7.73
3 范立城 有限合伙人 65.00 7.58
4 王学江 有限合伙人 62.50 7.29
5 郑宝林 有限合伙人 62.50 7.29
6 秦玉华 有限合伙人 62.50 7.29
32
序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 合伙比例（%）
7 李团结 有限合伙人 56.25 6.56
8 李国强 有限合伙人 56.25 6.56
9 孙延慧 有限合伙人 28.75 3.35
10 温卫国 有限合伙人 27.50 3.21
11 杨威山 有限合伙人 16.25 1.90
12 王明进 有限合伙人 16.25 1.90
13 陈云 有限合伙人 16.25 1.90
14 王军刚 有限合伙人 16.25 1.90
15 蔡皓 有限合伙人 16.25 1.90
16 杨永亮 有限合伙人 16.25 1.90
17 王连杰 有限合伙人 16.25 1.90
18 刘晓路 有限合伙人 16.25 1.90
19 聂霄 有限合伙人 16.25 1.90
20 达文礼 有限合伙人 16.25 1.90
21 严刚 有限合伙人 16.25 1.90
22 熊波 有限合伙人 10.00 1.17
23 李小鹏 有限合伙人 10.00 1.17
24 郝海波 有限合伙人 10.00 1.17
25 孙藤双 有限合伙人 10.00 1.17
26 孙杰 有限合伙人 10.00 1.17
27 栾延伟 有限合伙人 10.00 1.17
28 戴怀良 有限合伙人 10.00 1.17
29 李泽添 有限合伙人 10.00 1.17
30 任全军 有限合伙人 10.00 1.17
31 贺宇清 有限合伙人 8.13 0.95
32 林威廷 有限合伙人 8.13 0.95
33 张艳卫 有限合伙人 6.25 0.73
34 王维河 普通合伙人 0.02 0.00
合计 857.52 100.00
根据天津永裕的《合伙协议》及其出具的说明，天津永裕系金宝电子的员工
持股平台，由其出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集
设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人
管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需
办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
（6）天津智造
33
根据天津智造的工商登记资料、《合伙协议》《营业执照》及各合伙人的出
资凭证，并经查询企业公示系统相关公开信息（查询日期：2022 年 3 月 12 日），
截至查询日，天津智造的基本信息如下：
公司名称 天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 范立城
统一社会信用代码 91120222MA076DDH3Y
成立日期 2020年11月16日
营业期限 2020年11月16日至无固定期限
认缴出资额 578.77万元
注册地 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼166室10号
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据天津智造的工商登记资料、各合伙人的出资凭证、《合伙协议》，并经
查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022年3月12日），截至
查询日，天津智造的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 合伙比例（%）
1 胡金山 有限合伙人 37.50 6.48
2 丁忠武 有限合伙人 37.50 6.48
3 谢锋 有限合伙人 25.00 4.32
4 王伟平 有限合伙人 16.25 2.81
5 舒霞 有限合伙人 16.25 2.81
6 周继伟 有限合伙人 16.25 2.81
7 姚尚贵 有限合伙人 16.25 2.81
8 王自勇 有限合伙人 16.25 2.81
9 常国防 有限合伙人 16.25 2.81
10 刘心刚 有限合伙人 16.25 2.81
11 汪海燕 有限合伙人 16.25 2.81
12 卢劲松 有限合伙人 16.25 2.81
13 胡中意 有限合伙人 16.25 2.81
14 华杰 有限合伙人 16.25 2.81
15 侯福群 有限合伙人 16.25 2.81
16 王利美 有限合伙人 16.25 2.81
17 滕庆胜 有限合伙人 16.25 2.81
18 许永 有限合伙人 16.25 2.81
19 李彦龙 有限合伙人 12.50 2.16
20 宋万昌 有限合伙人 10.00 1.73
34
序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 合伙比例（%）
21 孙松波 有限合伙人 10.00 1.73
22 李春月 有限合伙人 10.00 1.73
23 赵倩 有限合伙人 10.00 1.73
24 王桂刚 有限合伙人 10.00 1.73
25 孙朋 有限合伙人 10.00 1.73
26 吕建春 有限合伙人 10.00 1.73
27 杨海 有限合伙人 10.00 1.73
28 王金泉 有限合伙人 10.00 1.73
29 宋泽述 有限合伙人 10.00 1.73
30 李军 有限合伙人 10.00 1.73
31 魏宾 有限合伙人 10.00 1.73
32 王世岐 有限合伙人 10.00 1.73
33 李丽 有限合伙人 10.00 1.73
34 刘卫江 有限合伙人 10.00 1.73
35 温晓东 有限合伙人 10.00 1.73
36 徐海波 有限合伙人 6.25 1.08
37 黄学文 有限合伙人 6.25 1.08
38 张益和 有限合伙人 6.25 1.08
39 温世兴 有限合伙人 6.25 1.08
40 滕海田 有限合伙人 6.25 1.08
41 孙海超 有限合伙人 6.25 1.08
42 杨炳磊 有限合伙人 6.25 1.08
43 王洪杰 有限合伙人 6.25 1.08
44 刘海霞 有限合伙人 6.25 1.08
45 房军 有限合伙人 6.25 1.08
46 范立城 普通合伙人 0.02 1.08
合计 578.77 100.00
根据天津智造的《合伙协议》及其出具的说明，天津智造系金宝电子的员工
持股平台，由其出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集
设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人
管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需
办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
（7）天津润丰
根据天津润丰的工商登记资料、《合伙协议》《营业执照》及各合伙人的出
35
资凭证，并经查询企业公示系统相关公开信息（查询日期：2022 年 3 月 12 日），
截至查询日，天津润丰的基本信息如下：
公司名称 天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杨祥魁
统一社会信用代码 91120222MA076DKM9P
成立日期 2020年11月16日
营业期限 2020年11月16日至无固定期限
认缴出资额 518.77万元
注册地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼166室07号
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据天津润丰的工商登记资料、各合伙人的出资凭证、《合伙协议》，并经
查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022年3月12日），截至
查询日，天津润丰的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 合伙比例（%）
1 王维河 有限合伙人 62.50 12.05
2 冷启业 有限合伙人 50.00 9.64
3 陈晓鹏 有限合伙人 16.25 3.13
4 邱会庆 有限合伙人 16.25 3.13
5 曲义 有限合伙人 16.25 3.13
6 贾辉生 有限合伙人 16.25 3.13
7 薛伟 有限合伙人 16.25 3.13
8 王绍霞 有限合伙人 16.25 3.13
9 孙永军 有限合伙人 16.25 3.13
10 丁国峰 有限合伙人 16.25 3.13
11 路文玲 有限合伙人 16.25 3.13
12 王泉生 有限合伙人 16.25 3.13
13 孙伟 有限合伙人 16.25 3.13
14 曹爱刚 有限合伙人 16.25 3.13
15 孙云飞 有限合伙人 16.25 3.13
16 张龙龙 有限合伙人 12.50 2.41
17 朱义刚 有限合伙人 12.50 2.41
18 贾海杰 有限合伙人 12.50 2.41
19 冯任良 有限合伙人 12.50 2.41
20 滕新慧 有限合伙人 10.00 1.93
21 臧东胜 有限合伙人 10.00 1.93
36
序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 合伙比例（%）
22 王彦 有限合伙人 10.00 1.93
23 宋金桓 有限合伙人 10.00 1.93
24 于洪松 有限合伙人 10.00 1.93
25 张旭清 有限合伙人 10.00 1.93
26 邵建亮 有限合伙人 10.00 1.93
27 薛晓东 有限合伙人 10.00 1.93
28 陈殿权 有限合伙人 10.00 1.93
29 尹瑞权 有限合伙人 10.00 1.93
30 杨磊 有限合伙人 10.00 1.93
31 孙寿文 有限合伙人 10.00 1.93
32 李光明 有限合伙人 6.25 1.20
33 姜世刚 有限合伙人 6.25 1.20
34 徐功士 有限合伙人 6.25 1.20
35 于海胜 有限合伙人 6.25 1.20
36 杨祥魁 普通合伙人 0.02 0.00
合计 518.77 100.00
根据天津润丰的《合伙协议》及其出具的说明，天津润丰系金宝电子的员工
持股平台，由其出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集
设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人
管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需
办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
（8）天津润昌
根据天津润昌的工商登记资料、《合伙协议》《营业执照》及各合伙人的出
资凭证，并经查询企业公示系统相关公开信息（查询日期：2022 年 3 月 12 日），
截至查询日，天津润昌的基本信息如下：
公司名称 天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 秦玉华
统一社会信用代码 91120222MA076DDK8G
成立日期 2020年11月16日
营业期限 2020年11月16日至无固定期限
认缴出资额 432.52万元
注册地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼166室06号
37
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据天津润昌的工商登记资料、各合伙人的出资凭证、《合伙协议》，并经
查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022年3月12日），截至
查询日，天津润昌的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 合伙比例（%）
1 徐明海 有限合伙人 50.00 11.56
2 徐好强 有限合伙人 45.00 10.40
3 宋佶昌 有限合伙人 10.00 2.31
4 薛林源 有限合伙人 10.00 2.31
5 郝春海 有限合伙人 10.00 2.31
6 邢书海 有限合伙人 10.00 2.31
7 王国莉 有限合伙人 10.00 2.31
8 杨实云 有限合伙人 10.00 2.31
9 李刚 有限合伙人 10.00 2.31
10 朱仁华 有限合伙人 10.00 2.31
11 张韶彦 有限合伙人 10.00 2.31
12 王亮 有限合伙人 10.00 2.31
13 滕丽娟 有限合伙人 10.00 2.31
14 周东文 有限合伙人 10.00 2.31
15 傅永亮 有限合伙人 10.00 2.31
16 侯士忠 有限合伙人 10.00 2.31
17 许吉军 有限合伙人 10.00 2.31
18 唐林 有限合伙人 10.00 2.31
19 曹志鹏 有限合伙人 10.00 2.31
20 李爱国 有限合伙人 10.00 2.31
21 李又仁 有限合伙人 10.00 2.31
22 徐志飞 有限合伙人 10.00 2.31
23 王建友 有限合伙人 10.00 2.31
24 张平东 有限合伙人 10.00 2.31
25 尹建业 有限合伙人 10.00 2.31
26 王成 有限合伙人 10.00 2.31
27 刘其东 有限合伙人 10.00 2.31
28 冯秋兴 有限合伙人 6.25 1.45
29 蒋玉超 有限合伙人 6.25 1.45
30 秦路 有限合伙人 6.25 1.45
31 石福奇 有限合伙人 6.25 1.45
32 曹福兴 有限合伙人 6.25 1.45
33 马杰 有限合伙人 6.25 1.45
38
序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 合伙比例（%）
34 盛鑫 有限合伙人 6.25 1.45
35 曲玲燕 有限合伙人 6.25 1.45
36 杜建坤 有限合伙人 6.25 1.45
37 臧好飞 有限合伙人 6.25 1.45
38 李学刚 有限合伙人 6.25 1.45
39 郑松岳 有限合伙人 6.25 1.45
40 林建晓 有限合伙人 6.25 1.45
41 刘强 有限合伙人 6.25 1.45
42 秦玉华 普通合伙人 0.02 0.00
合计 432.52 100.00
根据天津润昌的《合伙协议》及其出具的说明，天津润昌系金宝电子的员工
持股平台，由其出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集
设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人
管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需
办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
（9）天津裕丰
根据天津裕丰的工商登记资料、《合伙协议》《营业执照》及各合伙人的出
资凭证，并经查询企业公示系统相关公开信息（查询日期：2022 年 3 月 12 日），
截至查询日，天津裕丰的基本信息如下：
公司名称 天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 王学江
统一社会信用代码 91120222MA076DN080
成立日期 2020年11月16日
营业期限 2020年11月16日至无固定期限
认缴出资额 356.27万元
注册地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼166室09号
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围 术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
根据天津裕丰的工商登记资料、各合伙人的出资凭证、《合伙协议》，并经
39
查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022年3月12日），截至
查询日，天津裕丰的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 合伙比例（%）
1 吴明昌 有限合伙人 20.00 5.61
2 刘永岗 有限合伙人 16.25 4.56
3 张桂涛 有限合伙人 10.00 2.81
4 曲学业 有限合伙人 10.00 2.81
5 刘世勇 有限合伙人 10.00 2.81
6 王京涛 有限合伙人 10.00 2.81
7 温常山 有限合伙人 10.00 2.81
8 王清利* 有限合伙人 10.00 2.81
9 李秀波 有限合伙人 10.00 2.81
10 刘勇 有限合伙人 10.00 2.81
11 孙照泉 有限合伙人 10.00 2.81
12 王其东 有限合伙人 10.00 2.81
13 原芝勇 有限合伙人 10.00 2.81
14 刘星海 有限合伙人 10.00 2.81
15 栾晓娟 有限合伙人 10.00 2.81
16 王尚勇* 有限合伙人 10.00 2.81
17 冯永玲 有限合伙人 10.00 2.81
18 王春胜 有限合伙人 10.00 2.81
19 陈广庆 有限合伙人 10.00 2.81
20 赵瑞伟 有限合伙人 10.00 2.81
21 刘永嵩 有限合伙人 10.00 2.81
22 侯宝明 有限合伙人 10.00 2.81
23 李从江 有限合伙人 10.00 2.81
24 王绍成 有限合伙人 10.00 2.81
25 宋春亮 有限合伙人 6.25 1.75
26 闫军 有限合伙人 6.25 1.75
27 王松会 有限合伙人 6.25 1.75
28 于瑞滨 有限合伙人 6.25 1.75
29 李明军 有限合伙人 6.25 1.75
30 吴进 有限合伙人 6.25 1.75
31 邵希政 有限合伙人 6.25 1.75
32 史卫平 有限合伙人 6.25 1.75
33 战晓娜 有限合伙人 6.25 1.75
34 王丹 有限合伙人 6.25 1.75
35 考翠玉 有限合伙人 6.25 1.75
36 孙政 有限合伙人 6.25 1.75
37 杨兴义 有限合伙人 6.25 1.75
38 吕金蔚 有限合伙人 6.25 1.75
40
序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 合伙比例（%）
39 朱海波 有限合伙人 6.25 1.75
40 王好强 有限合伙人 6.25 1.75
41 王学江 普通合伙人 0.02 0.01
合计 356.27 100.00
注：王尚勇已于2021年9月因病离世，王清利已离职，其二人退伙的工商变更登记尚在办理
中。
根据天津裕丰的《合伙协议》及其出具的说明，天津裕丰系金宝电子的员工
持股平台，由其出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集
设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人
管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需
办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、上述合伙企业交易对方提供
的《合伙协议》《营业执照》，并经查询企业公示系统、人民法院公告网（查询
日期：2022 年 3 月 12 日）相关公开信息，截至查询日，上述合伙企业交易对方
依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其《合伙协议》规定的
应终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
3．自然人交易对方
（1）黄宝安
根据黄宝安提供的身份证明文件及其签署确认的《董事、监事、高级管理人
员调查问卷》，黄宝安的基本情况如下：
性 境外永久
姓名 国籍 住址 身份号码
别 居留权
黄宝安 男 中国 无 山东省青岛市市南区三明南路 370828197104******
经查验《发行股份购买资产协议》及其补充协议、自然人交易对方提供的身
份证复印件、以及其签署确认的《董事、监事、高级管理人员调查问卷》及书面
41
说明，截至本法律意见书出具日，黄宝安为具有完全民事权利能力和行为能力的
自然人，具备参与本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，交易对方均具备参与
本次交易的主体资格。
（三）募集配套资金股份认购方的主体资格
上市公司本次将向控股股东招金集团的全资子公司招金有色发行股份募集
配套资金不超过30,000万元。根据招金有色的工商登记资料、《公司章程》《营
业执照》，并经查询企业公示系统相关公开信息（http://www.gsxt.gov.cn，查询
日期：3月12日），截至查询日，招金有色的基本信息如下：
公司名称 招金有色矿业有限公司
统一社会信用代码 913706851652351155
成立日期 1992年1月11日
营业期限 1992年1月11日至 2032年1月11日
注册资本 12,000万元
法定代表人 李广辉
注册地 山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：安全生产检验检测；检验检测服务；货物进出口；技术进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全
经营范围
咨询服务；金属矿石销售；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 招金集团持股100%
根据招金有色的说明，招金有色由其股东以自有资金出资，不存在以非公开
方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦
未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或
私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
42
根据《非公开发行股票认购协议》及补充协议、招金有色提供的《公司章程》
《营业执照》，并经查询企业公示系统、人民法院公告网（查询日期：2022年3
月12日）相关公开信息，截至查询日，本次募集配套资金股份认购方依法有效存
续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》规定的应终止的情
形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已获得的批准或授权
1．宝鼎科技已获得的批准或授权
根据宝鼎科技提供的会议资料并经查询公开披露信息，截至本法律意见书出
具日，宝鼎科技已经取得的批准和授权如下：
（1）2021年10月9日，宝鼎科技召开第四届董事会第十七次会议，经关联董
事回避表决，逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关
于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》《关于公司本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第
四十三条规定的议案》《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司符合<上市公司证券发行管
理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于暂不召开临时股东大
会审议本次交易相关事项的议案》等与本次重组相关的议案。宝鼎科技的独立董
43
事亦就本次重组相关事宜发表了事前认可及独立意见。
（2）2022年3月15日，宝鼎科技召开第四届董事会第二十次会议，经关联董
事回避表决，逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关
于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>
及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>之补充协
议的议案》《关于签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议的补充协议》的
议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于公司本
次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第
四十三条规定的议案》《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司符合<上市公司证券发行管
理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关
于提请股东大会审议同意控股股东招金集团及其一致行动人免于发出收购要约
的议案》《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议
案》《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报
影响及填补回报措施的议案》《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说
明的议案》《关于提议暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》等
与本次重组相关的议案。宝鼎科技独立董事亦就本次重组相关事宜发表了事前认
可及独立意见。
2．本次交易获得国资监管部门的批准
2021年9月28日，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于宝鼎
科技股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票的预审会意见》，原则同意本
44
次交易方案。
3.交易对方已获得的批准或授权
根据交易对方之永裕电子、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山
东俊嘉、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰提供的合伙人决
议/股东会决议以及招金集团提供的董事会决议文件，各交易对方分别作出内部
决策，同意将其持有的标的公司合计63.87%股权转让给宝鼎科技，并同意与宝鼎
科技就本次交易签署相关协议。
4．募集配套资金股份认购方已获得的批准或授权
根据招金有色提供的《山东招金集团有限公司董事会决议》，招金集团董事
会决议同意招金有色以现金3亿元认购宝鼎科技拟定向发行的股份，并按要求股
份锁定。
5．标的公司已获得的批准或授权
根据标的公司提供的《金宝电子公司章程》及董事会、股东大会会议决议等，
全体股东一致同意除昌林实业以外的其他股东将其合计持有的标的公司63.87%
股权转让给宝鼎科技，并同意与宝鼎科技就本次交易签署相关协议。
（二）本次重组尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规
范性文件及《宝鼎科技公司章程》的规定，本次重组尚需取得如下批准或授权：
1．宝鼎科技召开股东大会，批准本次交易；
2．上市公司控股股东国资监管部门批复同意本次交易；
3．本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本法律意
见书出具日，本次交易相关各方均已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，
45
该等批准和授权合法有效。
四、本次重组的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，宝鼎科技本次交易符
合下列实质条件：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据宝鼎科技第四届董事会第十七次会议决议、第四届董事会第二十次会议
决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《非公开发行股票认购协议》
及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》等相关文件，并经本所律师核查，宝鼎
科技本次交易所发行的股份均为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，
每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据宝鼎科技第四届董事会第十七次会议决议、第四届董事会第二十次会议
决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《非公开发行股票认购协议》
及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》等相关文件，并经本所律师核查，本次
交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》、金宝电子出具的说明、标的公司主管
政府部门出具的证明，并经本所律师核查，本所认为，本次重组符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管
46
理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据宝鼎科技第四届董事会第十七次会议决议、第四届董事会第二十
次会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《非公开发行股票认购
协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》等相关文件，并经本所律师核查，
本次交易完成后，上市公司的股本总额将不超过4亿股，社会公众股东合计持股
比例不低于上市公司总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据《重组报告书（草案）》《评估报告》《发行股份购买资产协议》
及其补充协议、上市公司独立董事发表的独立意见，本所认为，本次交易按照相
关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将由重组各方根据经具有证
券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估报告并经控股股东招金集团所
在地国资监管部门备案确认的标的资产评估值协商确定。标的资产定价公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
（4）根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》及其补充协
议，并经本所律师核查，本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的金宝电子
63.87%股权。截至本法律意见书出具之日，根据交易对方出具的承诺以及相关登
记文件，金宝电子为依法设立且合法有效存续的公司；交易对方合法拥有其持有
的该等股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在
质押、权利担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行
的情形下，标的资产的过户不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项之规定。
（5）根据宝鼎科技第四届董事会第十七次会议决议、第四届董事会第二十
次会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《非公开发行股票认购
协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》等相关文件，本次交易完成后，
金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司，有利上市公司增强持续经营能力，不会
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书（草案）》、宝鼎科技公告、交易对方出具的承诺，
47
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交
易完成后，上市公司的控股股东仍为招金集团，实际控制人仍为招远市人民政
府，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影
响，上市公司将保持完善的法人治理结构。本次交易有利于上市公司业务、资产、
财务、人员、机构等方面相互独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）根据宝鼎科技公告，本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其
法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运
作，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2．本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
根据宝鼎科技的公告，本次交易前36个月内，上市公司曾发生控制权变更，
上市公司原控股股东及实际控制人为朱宝松、朱丽霞、钱玉英，变更后上市公司
控股股东为招金集团，实际控制人为招远市人民政府。
根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《非
公开发行股票认购协议》及其补充协议，并经本所律师核查，本次交易完成后，
上市公司控股股东仍为招金集团，实际控制人仍为招远市人民政府。
本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林
昌，李林昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子72.09%的股份，招金集团
作为标的公司第三大股东仅持有金宝电子8.78%的股份。
本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子8.78%股份，但
招金集团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关系，标的公司非招金集团及
其关联方控制的企业。
本次交易除购买招金集团所持有标的公司8.78%股份外，不构成宝鼎科技自
控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，
48
上市公司实际控制人不变，根据金宝电子2020年度财务数据进行测算，本次交易
向招金集团及其关联人购买资产的相关指标不会触发《重组管理办法》第十三条
规定的情形，本次交易不构成重组上市。
3．本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据宝鼎科技陈述、第四届董事会第十七次会议及第二十次会议决议、
《重组报告书（草案）》《审计报告》，并基于本所律师作为非专业人士的理解
和判断，本次交易为上市公司发行股份购买交易对方持有的金宝电子63.87%股
权，金宝电子经营状况整体良好，本次交易完成后，将增加上市公司归属于母公
司净资产，同时持有金宝电子63.87%股权产生的收益将会增厚上市公司的经营业
绩，上市公司的持续盈利能力将得到增强。以上，本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范和减少
关联交易、避免同业竞争，增强独立性。如该等承诺得到切实履行，本次交易有
利于宝鼎科技减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会
师报字[2022]第ZA90035号），并经查询宝鼎科技的公开披露信息，宝鼎科技最
近一年财务会计报告被立信会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据宝鼎科技陈述、宝鼎科技各董事、高管的户籍所在地公安分局派
出所等分别出具的 《有无违法犯 罪记录证明》 ，并经查询中 国证监会
（http://www.csrc.gov.cn，查询日期：2022年3月13日）、证券期货市场失信记录
查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，查询日期：2022年3月13日）、
12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/12309/，查询日期：2022年3月13日）
的公开披露信息，截至查询日，宝鼎科技及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据金宝电子的工商登记资料、宝鼎科技第四届董事会第十七次会议
决议、第四届董事会第二十次会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协
49
议，以及交易对方签署确认的承诺函、标的公司董事、监事、高级管理人员签署
的《董事、监事、高级管理人员调查问卷》，并经查询企业公示系统（查询日期：
2022年3月13日），宝鼎科技本次交易所购买的标的资产权属清晰，截至本次交
易预案之签署日，本次交易的标的资产不存在设置抵押、质押、留置和被查封、
冻结、托管等限制其转让的情形，在《发行股份购买资产协议》及补充协议约定
的生效条件得到满足且相关协议及承诺得到切实履行的情形下，标的资产在约定
期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（四）项的规定。
（5）根据宝鼎科技陈述、宝鼎科技第四届董事会第十七次会议决议、第四
届董事会第二十次会议决议及《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，宝鼎
科技的控股股东、实际控制人不发生变更；宝鼎科技向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组管理办法》第
四十三条第二款的规定。
4．本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定
（1）根据宝鼎科技第四届董事会第十七次会议决议、第四届董事会第二十
次会议决议、《重组报告书（草案）》《非公开发行股票认购协议》及其补充协
议，宝鼎科技在发行股份购买资产的同时，拟向招金有色发行股份募集配套资
金，定价方式符合现行相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第
一款的规定。
（2）宝鼎科技本次拟募集的配套资金不超过30,000万元，且不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格，符合《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》《上
市类1号监管指引》的规定。
5．本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》及其补充协议、交
易对方作出的相关承诺，交易对方招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，
在本次交易完成自股份发行结束之日起后18个月内不转让；招金集团通过参与本
50
次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不
转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次
交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
永裕电子通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起12个月内不转让，并在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺期内
各年度承诺业绩实现情况分三期解锁。交易对方黄宝安、天津永裕、天津智造、
天津润丰、天津润昌、天津裕丰通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。交易对方青岛相兑、深圳国宇、
昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股
份，在取得时如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或
以上的，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如持续拥有权益时间未满12
个月，则自股份发行结束之日起36个月内不转让。上述安排，符合《重组管理办
法》第四十六条的规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
根据宝鼎科技的相关审计报告及其公开披露信息、宝鼎科技的承诺，截至本
法律意见书出具日，宝鼎科技不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情
形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
51
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
（五）本次交易符合其他法律、法规、规章及规范性文件的相关规定
1．根据《重组报告书（草案）》、宝鼎科技第四届董事会第十七次会议决
议、第四届董事会第二十次会议决议，宝鼎科技本次交易募集配套资金拟用于投
入标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司
流动资金、支付中介机构费用等，其中用于补充上市公司流动资金和偿还有息负
债的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，符合《上市类
1号监管指引》的相关规定。
2．根据《重组报告书（草案）》、宝鼎科技第四届董事会第十七次会议决
议、第四届董事会第二十次会议决议，宝鼎科技本次募集配套资金拟发行的股份
数量将不超过本次发行前宝鼎科技总股本的30%，符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
五、本次重组的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
2021年9月28日，宝鼎科技与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买
资产协议》，并于2022年3月15日签署了附生效条件之《发行股份购买资产协议
补充协议》，约定宝鼎科技通过非公开发行股份的方式购买永裕电子、招金集团、
青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天
津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰合计所持金宝电子63.87%股权，交易总
价格为119,735.75万元。
经查验，《发行股份购买资产协议》及其补充协议已对标的资产的定价依据
52
及交易价格、支付方式、股份发行价格、股份发行数量、利润补偿及减值测试、
限售期安排、标的资产交割、过渡期期间损益归属、滚存未分配利润安排、税费
的承担、债权债务安排、同业竞争、交易完成后目标公司的运作、报批、备案及
其他必要措施、保密条款、协议的变更、排他条款、协议的成立及生效、违约责
任、不可抗力、适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。
（二）《非公开发行股票认购协议》及其补充协议
2021年9月28日，宝鼎科技与招金集团签署了附生效条件的《非公开发行股
票认购协议》，宝鼎科技与招金集团及其全资子公司招金有色于2022年3月15日
签署了附生效条件之《非公开发行股票认购协议补充协议》，约定宝鼎科技因募
集配套资金的需要，拟通过非公开方式向招金集团下属全资子公司招金有色发行
人民币普通股26,690,391股，募集资金不超过30,000万元。
经查验，《发行股份购买资产协议》及其补充协议已对募集配套资金的方案、
认购价款的支付及新股发行、承诺事项、保密条款、费用承担、不可抗力、违约
责任、法律适用和争议解决、协议生效及终止等事项作出了明确约定。
（三）《业绩承诺及补偿协议》
2022年3月15日，宝鼎科技与交易对方之招金集团、永裕电子签署附条件生
效之《业绩承诺及补偿协议》，招金集团、永裕电子（以下简称“业绩承诺方”）
承诺本次交易的业绩承诺期间为三年（即2022年度、2023年度和2024年度）。业
绩承诺方承诺，标的公司金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润
数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净
利润数不低于61,104.76万元。如金宝电子在业绩承诺期内各年度实际实现的经审
计的净利润未达到上述承诺净利润的，则永裕电子、招金集团应按照《业绩承诺
及补偿协议》的约定进行相应补偿。
经查验，本所律师认为，宝鼎科技与交易对方就本次重组签署了《发行股份
53
购买资产协议》及其补充协议、宝鼎科技与招金集团及招金有色就本次重组签署
了《非公开发行股票认购协议》及其补充协议、宝鼎科技与交易对方之招金集团、
永裕电子就本次重组签署了《业绩承诺及补偿协议》，该等协议的内容不存在违
反法律、法规规定的情形；该等协议将从各自约定的生效条件全部满足之日起生
效。
六、本次重组的标的资产
本次交易拟购买的标的资产是交易对方持有的金宝电子63.87%股权。
（一）标的公司的基本情况
根据标的公司提供的工商登记资料、《金宝电子公司章程》《营业执照》，
并经查询企业公示系统（查询日期：2022年3月13日），截至查询日，金宝电子
的基本信息如下：
企业名称 山东金宝电子股份有限公司
统一社会信用代码 913700006134220547
类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 李林昌
注册资本 8,700 万元
成立日期 1993 年 12 月 28 日
营业期限 1993 年 12 月 28 日至无固定期限
住所 山东省招远市国大路 268 号
一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件零售；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件销售；仪器仪表
销售；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业
设备制造）；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；非居住房
经营范围
地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
截至本法律意见书出具日，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 31,431,525 36.13
54
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2 永裕电子 31,290,125 35.97
3 招金集团 7,641,250 8.78
4 青岛相兑 4,338,500 4.99
5 深圳国宇 2,880,000 3.31
6 昆山齐鑫 2,700,000 3.10
7 招远君昊 1,432,750 1.65
8 山东俊嘉 1,331,500 1.53
9 黄宝安 1,210,500 1.39
10 天津永裕 857,520 0.99
11 天津智造 578,770 0.67
12 天津润丰 518,770 0.60
13 天津润昌 432,520 0.50
14 天津裕丰 356,270 0.41
合计 87,000,000 100.00
（二）标的公司的历史沿革
根据标的公司金宝电子的工商档案、主管部门的批准文件、历次《增资协议》
《股权转让协议》等资料，金宝电子自设立至本法律意见书出具日的股本及股权
变动情况如下：
（1）1993年12月，金宝有限设立
金宝有限系由电子材料厂、CMCDI 及香港全汇于 1993 年 12 月 28 日共同出
资设立的中外合资企业，设立时中外合资企业投资总额为 2,350 万美元，注册资
本为 1,000 万美元，设立时住所为山东省招远市温泉路 10 号，经营范围为生产
销售电子绝缘材料产品。
1993 年 12 月 20 日，中外合资各方签署《中外合资经营招远金宝电子有限
公司章程》和《中外合资经营招远金宝电子有限公司合同》，金宝有限投资总额
为 2,350 万美元，注册资本为 1,000 万美元，其中电子材料厂以厂房等建筑设施、
55
机械设备、土地使用权等计折 550 万美元出资，占注册资本的 55%；CMCDI 以
300 万美元现汇出资，占注册资本的 30%；香港全汇以 150 万美元现汇出资，占
注册资本的 15%。
1993 年 12 月 25 日，金宝有限取得招远市对外经济贸易委员会核发的《关
于合资经营“招远金宝电子有限公司”合同、章程等文件的批复》（招外经
[1993]464 号）。
1993年12月27日，烟台市工商行政管理局核发《外商投资企业名称登记核准
通知书》[（93）烟工商外名字第78号]，核准公司名称为“招远金宝电子有限公
司”。
1993 年 12 月 27 日，烟台市对外经济贸易委员会核发《关于颁发中外合资
经营<招远金宝电子有限公司>批准证书的通知》[（93）烟外经资字 2196 号]，
并向金宝有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府烟
字[1993]5785 号）。
1993 年 12 月 28 日，金宝有限取得原中华人民共和国国家工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》（注册号：工商企合鲁烟副字第 2324 号）。
金宝有限设立时分两期实缴出资，具体情况如下：
①第一期实缴出资
1993 年 2 月 5 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《关于对烟台市招
远电子材料厂部分固定资产评估的报告》[招会估字（1993）第 1 号]，对电子材
料厂拟用于出资的部分房屋、建筑物和机器设备进行评估，截至 1992 年 12 月
31 日，评估价值为 34,257,843 元。
对于电子材料厂本期用于出资的土地使用权，在资产评估过程中未履行相应
的资产评估手续。根据中外合资各方签署的《中外合资经营招远金宝电子有限公
司合同》及《中外合资经营招远金宝电子有限公司章程》的约定，第一期实缴出
资过程中，电子材料厂于 1994 年 1 月 1 日投入金宝有限的房屋、设备、土地使
用权共计作价 424.65 万美元，其中土地使用权部分系经合资各方协商作价 50.57
万美元。
1993 年 12 月 15 日，招远市国有资产管理局出具《关于资产（单项）评估
底价确认通知书》[（1993）招国资评第 1 号]，对电子材料厂拟出资部分资产的
56
评估结果经审核确认总底价为 550 万美元。
1994 年 3 月 4 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《验资报告》[（94）
招会外字第 4 号]，验证：电子材料厂于 1994 年 1 月 1 日投入金宝有限的房屋、
设备、土地使用权共计 424.65 万美元。按照《关于对烟台市招远电子材料厂部
分固定资产评估的报告》[招会估字（1993）第 1 号]，经招远市国有资产管理局
1993 年 2 月 16 日确认，其中房屋计 75.33 万美元，机械设备计 298.75 万美元，
土地使用权 8.8 万平方米计 50.57 万美元，合计出资 424.65 万美元（按约定汇率
1:8.70 计算），占应出资额的 77.21%。因评估时间与产权转移时间相差一年，
经合营各方协商，电子材料厂上述出资中的厂房等建筑设施、机械设备按其评估
值的 95%折价投资。CMCDI 截至 1994 年 2 月 26 日共汇入金宝有限投资款 180
万美元，占应出资额的 60%；香港全汇截至 1994 年 2 月 25 日共汇入金宝有限投
资款 90 万美元，占应出资额的 60%。三方首期共计出资 694.65 万美元，占注册
资本的 69.47%。
②第二期实缴出资
1994 年 3 月 29 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《关于山东省招远
电子材料厂部分资产评估的报告》[招会估字（1994）第 4 号]，对电子材料厂拟
用于出资的在建工程进行评估，截至 1993 年 9 月 30 日，评估价值为 10,905,781.23
元。招远市国有资产管理局于 1994 年 4 月 5 日出具《关于资产（单项）评估底
价确认通知书》[（1994）招国资评第 7 号]，对电子材料厂部分资产的评估结果
经审核确认总底价为 10,905,781.23 元。
1994 年 10 月 3 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《验资报告》[ 94）
招会外字第 26 号]，验证：电子材料厂于 1994 年 1 月 1 日投入金宝有限的在建
工程折合 125.35 万美元（按约定汇率 1:8.70 计算），按照《关于山东省烟台市
招远电子材料厂部分资产评估的报告》[招会估字（1994）第 4 号]在建工程评估
价值为 10,905,450 元，经招远市国有资产管理局 1994 年 4 月 5 日以“（1994）
招国资评第 7 号”文备案确认。CMCDI 于 1994 年 4 月 11 日汇入金宝有限投资
款 120 万美元，香港全汇于 1994 年 4 月 13 日共汇入金宝有限投资款 60 万美元。
合资各方两期共计出资 1,000 万美元，占注册资本的 100%。
金宝有限设立时的股权结构如下：
57
序号 股东名称 出资方式 出资额（万美元） 出资比例（%）
厂房等建筑设施、机械设备、
1 电子材料厂 550.00 55.00
土地使用权及在建工程
2 CMCDI 货币 300.00 30.00
3 香港全汇 货币 150.00 15.00
合 计 1,000.00 100.00
针对金宝有限在设立过程中按评估值折价出资情况，2008 年 1 月 29 日，招
远市国有资产监督管理局出具《关于原烟台市招远电子材料厂以国有资产合资事
宜的批复》（招国资[2008]1 号），依据我局确认的评估结果，考虑了评估基准
日至合资日投入合资企业固定资产折旧等方面的因素，按评估值的 95%作为出资
价值，符合财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》及鲁国资字
[1993]第 87 号《关于举办中外合资合作经营企业中方资产必须进行评估的通知》
中的有关规定，且金宝有限已合法成立，经营状况良好，合营各方不存在任何纠
纷和争议，因此，原电子材料厂上述出资行为合法有效。
金宝有限在上述设立过程中，存在电子材料厂以实物资产出资但在评估过程
中未对其中的土地使用权进行评估的情形，上述情形已经取得当地国有资产监督
管理机关的事后确认，且金宝有限设立登记时依法取得了国资监管机构及外经贸
委等部门的审批同意，中外合资各方对各方出资额一致认可，相关出资资产已实
际投入并移交使用。现考虑相关合资方均已退出，合资各方对此并不存在任何争
议和纠纷，且上述设立时的程序瑕疵不存在国有资产流失以及影响公司有效存续
的情形。
2022 年 1 月 20 日，招远市国有资产监督管理局出具确认函，经确认，金宝
电子作为国有控股合资企业期间，履行了国资监管及审批程序，历次出资及股权
转让真实、合法、有效，各方股东之间不存在任何争议和潜在纠纷，不存在国有
资产流失的情形。
（2）1999 年 12 月，第一次增加注册资本
1999 年 4 月 26 日，金宝有限召开董事会会议，决议同意将各方股东投入金
宝有限的借款转为股本，增加公司注册资本至 2,614 万美元，投资总额增加至
2,998 万美元。
58
1999 年 11 月 2 日，山东省对外经济贸易委员会出具《关于招远金宝电子有
限公司申请增加总投资和注册资本的批复》[鲁外经贸外资字（1999）第 1535 号]，
并向金宝有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸鲁
府字[1993]5785 号）。
1999 年 11 月 29 日，山东招远市第二审计师事务所出具了《验证报告》[招
二审验字（99）第 126 号]，截至 1999 年 11 月 25 日，金宝有限增加注册投入资
本 13,396.2 万元，变更后的投入资本总额 240,335,285.39 元，其中，实收资本
220,962,000 元（对应 2,614 万美元）。
1999 年 12 月 17 日，金宝有限取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：
企合鲁烟总字第 002324 号）。
本次增资完成后，金宝有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 电子材料厂 1,437.70 55.00
2 CMCDI 784.20 30.00
3 香港全汇 392.10 15.00
合 计 2,614.00 100.00
本次增资过程中，由于外资股东增加出资的外汇投资未取得外汇管理局批
准，属于非法套汇行为。2014年1月27日，国家外汇管理局烟台市中心支局向金
宝电子出具《行政处罚决定书》（烟汇罚[2014]2号），对本次增资过程中及2007
年整体变更过程中外资股东的非法套汇行为，一并处以96万元罚款，认定金宝
电子违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十六条“境外机构、境外个人在
境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机关办理登记”和《结
汇、售汇及付汇管理规定》第三十一条“外商投资企业的外汇资本金的增加、转
让或者以其他方式处置，持董事会决议，经外汇局核准后，从其外汇帐户中支付
或者持外汇局核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付”的规定，属于非法套汇行
为。国家外汇管理局烟台市中心支局针对金宝电子外资股东存在的非法套汇行为
依法作出了罚款的决定，但未责令对非法套汇资金“予以回兑”，金宝电子本次
增资外资股东的出资不存在被主管机关要求退回的情形，且本次增资的出资已履
行验资程序，并经主管商务部门和市场监督管理部门核准和登记，金宝电子外资
股东的非法套汇行为被外汇管理部门处以行政处罚不会导致其存在出资不实的
59
情形。
2021 年 4 月 18 日，中兴华会计师对本次增加注册资本进行了验资复核并出
具了《验资复核报告》（[中兴华验字（2021）第 030019 号]。
（3）2001 年 6 月，第一次股权转让
2001 年 6 月 1 日，香港全汇与高新技投签署《股权转让合同书》（编号：
CT[2001]年第 01 号），香港全汇将其持有的金宝有限 15%股权（392.10 万美元
出资）转让给高新技投，股权转让的价格为 3,380 万元。电子材料厂和 CMCDI
书面同意放弃本次股权转让的优先购买权。
2001 年 6 月 8 日，金宝有限召开董事会，决议同意香港全汇将其在金宝有
限的 15%股权有偿转让给高新技投。
2001 年 6 月 12 日，烟台市对外经济贸易委员会核发《关于招远金宝电子有
限公司转让股份的批复》（烟外经贸字[2001]792 号），同意金宝有限股东香港
全汇将其在金宝有限的全部股权转让给高新技投，并向金宝有限换发了《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府烟字[1993]5785 号）。
2001年6月22日，金宝有限取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：企
合鲁烟总字第002324号）。
本次股权转让完成后，金宝有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 电子材料厂 1,437.70 55.00
2 CMCDI 784.20 30.00
3 高新技投 392.10 15.00
合 计 2,614.00 100.00
（4）2002 年 12 月，第二次股权转让
2002 年 4 月 23 日，招远永泰有限责任会计师事务所出具《招远金宝电子有
限公司资产评估报告书》[招会评字（2002）37 号]，截至 2002 年 3 月 31 日，金
宝有限净资产评估价值为 254,460,209.32 元。
2002 年 10 月 6 日，招远市国有资产管理局出具意见，同意并确认招会评字
（2002）37 号评估报告书评估结果，同意电子材料厂将其所持有的金宝有限 6%
60
和 2%的股权分别以 1,500 万元和 500 万元的价格转让给中国环保和山东佶达。
2002 年 10 月 8 日，金宝有限召开董事会，决议同意电子材料厂将其持有的
金宝有限 6%和 2%的股权分别有偿转让给中国环保和山东佶达。CMCDI 和高新
技投放弃本次股权转让的优先购买权。同日，电子材料厂分别与中国环保、山东
佶达签订了《股权转让合同书》。
2002年12月10日，烟台市对外经济贸易委员会核发了《关于对招远金宝电子
有限公司申请股权转让及变更董事会成员报告的批复》（烟外经贸字[2002] 1528
号），并向金宝有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸
鲁府烟字[1993]5785号）。
本次股权转让完成后，金宝有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 电子材料厂* 1,228.60 47.00
2 CMCDI 784.20 30.00
3 高新技投 392.10 15.00
4 中国环保 156.80 6.00
5 山东佶达 52.30 2.00
合 计 2,614.00 100.00
注：2001年9月12日，电子材料厂经招远市人民政府办公室出具《关于对招远电子材料
厂进行股份制改造的批复》（招政办体改字[2001]48号），批复同意招远电子材料厂实行股
份制改造，将企业改组成由政府参股、干部职工控股的有限责任公司，改制后企业名称由“烟
台市招远电子材料厂”变更为“招远电子材料厂有限公司”。至此，金宝有限由国有控股中
外合资企业变更为国有参股中外合资企业。
（5）2007 年 4 月，第三次股权转让
2007 年 1 月 10 日，金宝有限召开董事会会议，决议同意中国环保将其在金
宝有限持有的 5%股权以 1,408.3333 万元的价格转让给高新技投，将其在金宝有
限持有的 1%股权以 281.6667 万元的价格转让给烟台瑞华。其他股东书面声明放
弃本次股权转让的优先购买权。
2007 年 1 月 23 日，中国环保与高新技投、烟台瑞华签订《产权交易合同》
[合同编号：（2007）年（016）号]，天津产权交易市场于 2007 年 2 月 12 日对
本次股权转让出具了《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2007]第 066 号）。本次
交易作价根据北京国有大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(国友
61
大正评报字[2006]第 073 号)，截至 2006 年 6 月 30 日，金宝有限净资产评估值为
26,780.43 万元，该评估结果经股东中国环保上级国有资产管理单位中国节能投
资公司予以备案。
2007 年 4 月 6 日，烟台市对外贸易经济合作局出具《关于同意招远金宝电
子有限公司股权转让及变更董事会成员的批复》（烟外经贸[2007]90 号），并于
2007 年 4 月 23 日向金宝有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
（商外资鲁府烟字[1993]5785 号）。
本次股权转让完成后，金宝有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 电子材料厂 1,228.60 47.00
2 CMCDI 784.20 30.00
3 高新技投 522.80 20.00
4 山东佶达 52.30 2.00
5 烟台瑞华 26.10 1.00
合 计 2,614.00 100.00
（6）2007年9月，金宝有限整体变更为股份有限公司
2007 年 4 月 17 日，山东省工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知
书》[（鲁工商）名称变核外企字〔2007〕第 08 号]，核准变更公司名称为“山
东金宝电子股份有限公司”。
2007 年 5 月 28 日，亚太中汇会计师事务所有限公司出具《审计报告》（亚
太审字[2007]A-C-40 号），金宝有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产为
299,627,795.32 元。
2007 年 5 月 31 日，天津中联有限责任会计师事务所出具《招远金宝电子有
限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告书》[中联评报字（2007）第 0029 号]，
2007 年 7 月 26 日，天津中联有限责任会计师事务所出具《招远金宝电子有限公
司拟进行股份制改造项目资产评估补充报告》[中联评报字（2007）第 0029 号]，
金宝有限截至评估基准日 2006 年 12 月 31 日的净资产评估值为 42,774.35 万元。
2007 年 7 月 30 日，金宝有限召开第五届第七次董事会，决议同意金宝有限
整体变更为股份有限公司。同日，金宝有限召开股东会，决议同意金宝有限整体
62
变更为股份有限公司。
2007 年 7 月 30 日，电子材料厂、CMCDI、高新技投、山东俊嘉、烟台瑞华
共同签署了《山东金宝电子股份有限公司发起人协议书》，约定各发起人按其在
金宝有限的原有股权比例以各自在金宝有限中所拥有的权益出资，足额认购股份
公司的股份，所认购的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币 1 元，同股同
权，同股同利。
2007 年 9 月 11 日，商务部下发《关于同意招远金宝电子有限公司变更为外
商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1514 号），同意招远金宝电子有限
公司变更为外商投资股份有限公司，并向金宝有限换发了《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0354 号）。
2007年9月14日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会核发《关于招远
金宝电子有限公司变更设立山东金宝电子股份有限公司国有股权管理有关问题
的批复》（鲁国资产权函[2007]99号），批复同意金宝有限变更设立为股份有限
公司国有股权管理的方案。金宝有限整体变更为股份有限公司后，金宝电子的总
股本为27,880万股，其中高新技投（SS）持有国有法人股5,576万股，占总股本
的20%。
2007 年 9 月 15 日，金宝电子召开创立大会，决议同意设立股份公司，同意
以金宝有限经审计的净资产额折合股份公司股份总额，截至 2006 年 12 月 31 日，
金宝有限经审计的净资产为 29,962.78 万元，将前述净资产额按 1:0.9305 的比例
折为股份公司的股份总额，每股面值 1 元，共计 27,880 万股。
2007 年 9 月 15 日，亚太中汇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（亚
太验字[2007]A-C-6 号），验证截至 2007 年 9 月 15 日止，金宝电子（筹）已将
原金宝有限的净资产人民币 299,627,795.32 元按 1：0.9305 的折股比例折成 27,880
万股。
2007 年 9 月 20 日，金宝电子取得变更后换发的《企业法人营业执照》（注
册号：企股鲁总字第 004287 号）。
整体变更为股份有限公司后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 持股数额（股） 持股比例（%）
1 电子材料厂 净资产折股 131,036,000 47.00
63
序号 股东名称 出资方式 持股数额（股） 持股比例（%）
2 CMCDI 净资产折股 83,640,000 30.00
3 高新技投 净资产折股 55,760,000 20.00
4 山东佶达 净资产折股 5,576,000 2.00
5 烟台瑞华 净资产折股 2,788,000 1.00
合 计 278,800,000 100.00
金宝有限在本次整体变更为股份有限公司过程中，由于未经外汇管理局批
准，与1999年12月外资股东增加出资一并被国家外汇管理局烟台市中心支局认定
为属于非法套汇行为。2014年1月27日，国家外汇管理局烟台市中心支局向金宝
电子出具《行政处罚决定书》（烟汇罚[2014]2号），对金宝电子的违法行为处
以96万元罚款，认定金宝电子违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十六条
“境外机构、境外个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管
理机关办理登记”和《结汇、售汇及付汇管理规定》第三十一条“外商投资企业
的外汇资本金的增加、转让或者以其他方式处置，持董事会决议，经外汇局核准
后，从其外汇帐户中支付或者持外汇局核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付”
的规定，属于非法套汇行为。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十条的规定，有违反规定以外汇
收付应当以人民币收付的款项，或者以虚假、无效的交易单证等向经营结汇、售
汇业务的金融机构骗购外汇等非法套汇行为的，由外汇管理机关责令对非法套汇
资金予以回兑，处非法套汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处非法套汇金额
30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任；《国家外汇管理局
关于<中华人民共和国外汇管理条例>第七章法律责任部分条款内容含义和适用
原则有关问题的通知》第二条第二款规定“.....《条例》第四十条‘等非法套汇
行为’包括违反规定以人民币支付应当以外汇支付款项的行为、以人民币为他人
支付境内款项由对方给付外汇的行为以及境外投资者未经外汇局批准以人民币
在境内投资的行为”。2014年1月28日，金宝电子依法缴纳了上述罚款。国家外
汇管理局烟台市中心支局针对金宝电子外资股东的非法套汇行为依法作出了罚
款的决定，但未责令对非法套汇资金“予以回兑”，金宝电子本次增资外资股东
的出资不存在被主管机关要求退回的情形，且本次增资的出资已履行验资程序，
64
并经主管商务部门和市场监督管理部门核准和登记，金宝电子外资股东的非法套
汇行为被外汇管理部门处以行政处罚不会导致其存在出资不实的情形。
2021年4月18日，中兴华会计师对金宝有限本次整体变更为股份有限公司进
行了验资复核并出具了《验资复核报告》[中兴华验字（2021）第030020号]）。
（7）2010年12月，第二次增加注册资本
2010年12月7日，山东海天资产评估不动产评估有限公司出具《山东金宝电
子股份有限公司拟改善资本结构引进战略投资者核实全部股东权益价值项目资
产评估报告书》[鲁海资评报字（2010）第34号]，确认以2010年4月30日为评估
基准日，经评估金宝电子的全部股东权益价值为86,613.15万元。
2010年12月24日，招远市国有资产监督管理局核发《关于同意山东招金集团
有限公司增资山东金宝电子股份有限公司的批复》（招国资[2010]9号），同意
招金集团以每股3.25元认购金宝电子增发股份中的3,200万股。
2010年12月24日，金宝电子召开2010年第二次临时股东大会，审议通过公司
增资扩股方案。金宝电子注册资本由27,880万元增至32,280万元，招金集团以货
币出资10,400万元，其中3,200万元用于新增注册资本，其余7,200万元计入资本
公积；海通开元以货币出资1,950万元，其中600万元用于新增注册资本，其余1,350
万元计入资本公积；招远君昊以货币出资1,950万元，其中600万元用于新增注册
资本，其余1,350万元计入资本公积。
同日，金宝电子分别与招金集团及海通开元、招远君昊就上述增资事项签署
了《山东金宝电子股份有限公司增资扩股协议书》。
2010年12月28日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会核发《关于山东
金宝电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2010]143
号），同意本次增资扩股及股权设置方案。
2010年12月29日，山东省商务厅核发《关于山东金宝电子股份有限公司增加
股本的批复》（鲁商务外资字[2010]1103号），并向金宝电子换发了《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2010]1082号）。
2010年12月30日，大信会计师事务有限公司出具《山东金宝电子股份有限公
司验资报告》（大信验字[2010]第3-0033号），验证截至2010年12月30日，公司
65
已收到各方缴纳的新增注册资本4,400万元，各股东以货币出资14,300万元，实际
出资金额超过认缴注册资本9,900万元计入资本公积。
2010年12月30日，金宝电子取得变更后换发的《企业法人营业执照》（注册
号：370000400004759）。
本次增资完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 电子材料厂 131,036,000 40.59
2 CMCDI 83,640,000 25.91
3 高新技投 55,760,000 17.27
4 招金集团 32,000,000 9.91
5 海通开元 6,000,000 1.86
6 招远君昊 6,000,000 1.86
7 山东佶达 5,576,000 1.73
8 烟台瑞华 2,788,000 0.86
合 计 322,800,000 100.00
（8）2014年4月，第四次股权转让
2014年4月17日，CMCDI与昌林实业签署《股份转让协议》，CMCDI将其持
有的金宝电子8,364万股股份以10,455万元的价格转让给昌林实业，转让价格为
1.25元/股。本次股权转让作价参考烟台永泰资产评估事务所出具的截至2013年12
月31日金宝电子评估净资产值经双方协商确定。
2014 年4月 22日， 金宝 电子 召开 2014年 第一 次临 时股 东大 会， 决议 同 意
CMCDI将其持有的金宝电子8,364万股以10,455万元转让给昌林实业，转让价格
为1.25元/股。
2014年5月28日，山东省商务厅出具《山东省商务厅关于山东金宝电子股份
有限公司股权变更的批复》（鲁商审[2014]164号），同意CMCDI将其持有的金
宝电子25.91%股权转让给昌林实业，金宝电子变更为内资企业，并缴销了《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2010]1082号）。
本次股权转让完成后，金宝电子企业性质由外商投资企业变更为内资企业，
变更后金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
66
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 电子材料厂 131,036,000 40.59
2 昌林实业 83,640,000 25.91
3 高新技投 55,760,000 17.27
4 招金集团 32,000,000 9.91
5 海通开元 6,000,000 1.86
6 招远君昊 6,000,000 1.86
7 山东佶达 5,576,000 1.73
8 烟台瑞华 2,788,000 0.86
合 计 322,800,000 100.00
（9）2017年9月，第五次股权转让
2017年6月20日，金宝电子召开股东大会，决议同意高新技投将其持有的金
宝电子5,576万股全部转让给昌林实业。
高新技投本次股权转让采取挂牌交易，转让价格参照北京天健兴业资产评估
有限公司2017年4月26日出具的《山东省高新技术创业投资有限公司拟转让山东
金宝电子股份有限公司股权所涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益
市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）第0427号]，根据该报告，截至2017年
2月28日，金宝电子净资产评估价值为24,035.88万元。
2017年9月13日，高新技投与昌林实业签订了《产权交易合同》[（2017）
年（235）号]，约定高新技投将其持有的金宝电子17.27%股权以47,883,333
元的价格转让给昌林实业，即每股转让价格约为0.8587元。山东产权交易中
心于2017年10月19日出具《产权交易凭证（A类）》（鲁产权鉴字第1622号）。
本次股权转让完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 139,400,000 43.18
2 电子材料厂 131,036,000 40.59
3 招金集团 32,000,000 9.91
4 海通开元 6,000,000 1.86
5 招远君昊 6,000,000 1.86
6 山东佶达 5,576,000 1.73
7 烟台瑞华 2,788,000 0.86
合 计 322,800,000 100.00
67
（10）2017年10月，第六次股权转让
2017年10月17日，海通开元与昌林实业签订《关于山东金宝电子股份有限公
司之股权转让协议》，约定海通开元将其持有的金宝电子1.86%股权转让给昌林
实业，股份转让总价款为515.22万元，即每股转让价格为0.8587元。本次股权转
让价格参照前次股权挂牌转让价格，由转让双方在金宝电子截至2017年2月28日
的净资产评估值的基础上协商确定。
本次股权转让完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 145,400,000 45.04
2 电子材料厂 131,036,000 40.59
3 招金集团 32,000,000 9.91
4 招远君昊 6,000,000 1.86
5 山东佶达 5,576,000 1.73
6 烟台瑞华 2,788,000 0.86
合 计 322,800,000 100.00
（11）2017年11月，第七次股权转让
2017年11月28日，烟台瑞华与李林昌签订《股份转让协议》，约定烟台瑞华
将其持有的金宝电子2,788,000股股份转让给李林昌，转让价格为0.86元/股，股份
转让总价款为239.768万元。
2017 年 11 月 28 日，电子材料厂与永裕电子签订《股份转让协议》，约定
电子材料厂将其持有的金宝电子 131,036,000 股股份转让给永裕电子，股份转让
总价款为 97,561,639.92 元，即每股转让价格约为 0.7445 元。
本次股权转让价格由转让双方在金宝电子截至 2017 年 2 月 28 日的净资产评
估值的基础上协商确定。
本次股权转让完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 145,400,000 45.04
2 永裕电子 131,036,000 40.59
3 招金集团 32,000,000 9.91
4 招远君昊 6,000,000 1.86
5 山东佶达 5,576,000 1.73
6 李林昌 2,788,000 0.86
68
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
合 计 322,800,000 100.00
（12）2020年10月，第三次增加注册资本
2020年10月13日，金宝电子召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关
于股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意原股东以每股1.25元的价格同
比例增资36,731.50万元，公司注册资本由32,280.00万元增加至61,665.20万元。
同日，昌林实业、永裕电子、招金集团、招远君昊、山东俊嘉、李林昌与金
宝电子签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》。
2020年10月29日，金宝电子取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913700006134220547）。
2020年11月6日，招金集团与金宝电子实际控制人李林昌签署《投资补偿协
议》，约定了招金集团享有包括退出权、反摊薄权等在内的相关特殊权利及上市
期承诺条款，该条款已于2021年12月由招金集团与金宝电子实际控制人李林昌签
署《关于投资补偿协议之补充协议》，约定自本补充协议签署之日起，原《投资
补偿协议》约定的相关内容自动终止，招金集团不享有任何优于其他股东的权
利，不存在任何估值调整、补偿责任及上市承诺。但若本次重组失败，则上述终
止的《投资补偿协议》全部条款自动恢复其效力。
2021年5月9日，中兴华会计师出具《山东金宝电子股份有限公司验资报告》
[中兴华验字（2021）第030021号]，验证截至2020年12月22日止，金宝电子已收
到全体股东缴纳的出资。金宝电子本期新增股本293,852,000.00元，各股东以货
币出资367,315,000.00元，差额计入资本公积-股本溢价。金宝电子变更后注册资
本为616,652,000.00元，实收资本为616,652,000.00元。
本次增资完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 277,761,000 45.04
2 永裕电子 250,321,000 40.59
3 招金集团 61,130,000 9.91
4 招远君昊 11,462,000 1.86
5 山东佶达 10,652,000 1.73
69
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
6 李林昌 5,326,000 0.86
合 计 616,652,000 100.00
本次增资过程中招金集团与金宝电子实际控制人李林昌之间签署的《投资补
偿协议》现已解除并生效，不存在标的公司作为对赌协议当事人，影响标的公司
股权稳定性并可能导致标的公司控制权发生变化，以及严重影响标的公司持续经
营的情形，对本次重组不构成实质性法律障碍。
（13）2020年12月，减少注册资本
2020年11月3日，金宝电子召开2020年第二次临时股东大会，决议同意公司
按照8:1的比例对全体股东进行缩股，注册资本由61,665.2万元减少至7,708.15万
元。
2020年11月4日，金宝电子在《中华工商时报》发布减资公告。
2020年12月23日，金宝电子取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913700006134220547）。
2021年5月16日，中兴华会计师出具《山东金宝电子股份有限公司验资报告》
[中兴华验字（2021）第030022号]，验证截至2020年12月23日止，金宝电子已减
少股本人民币539,570,500.00元，金宝电子变更后的注册资本人民币77,081,500.00
元，实收资本（股本）为人民币77,081,500.00元。
本次减资完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 34,720,125 45.04
2 永裕电子 31,290,125 40.59
3 招金集团 7,641,250 9.91
4 招远君昊 1,432,750 1.86
5 山东佶达 1,331,500 1.73
6 李林昌 665,750 0.86
合 计 77,081,500 100.00
（14）2020 年 12 月，第八次股权转让
2020年12月6日，金宝电子召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于
70
公司股权激励计划的议案》等，公司拟通过设立天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等五家员工持股平台实施股权激励计划。
2020年12月22日，金宝电子召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司股权激励计划的议案》等。
2020年12月23日，李林昌与天津永裕、昌林实业与黄宝安、天津永裕、天津
智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股
份转让协议》，李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子66.575万股股份；昌
林实业分别向黄宝安转让其所持有的金宝电子121.05万股股份，向天津智造转让
其所持有的金 宝电子57.877 万股股份， 向天津润 丰转让其 所持有的金 宝电子
51.877万股股份，向天津润昌转让其所持有的金宝电子43.252万股股份，向天津
裕丰转让其所持有的金宝电子35.627万股股份，向天津永裕转让其所持有的金宝
电子19.177万股股份。本次股权激励的转让价格为10元/股。
本次股权转让完成后，金宝电子股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 31,431,525 40.78
2 永裕电子 31,290,125 40.59
3 招金集团 7,641,250 9.91
4 招远君昊 1,432,750 1.86
5 山东俊嘉* 1,331,500 1.73
6 黄宝安 1,210,500 1.57
7 天津永裕 857,520 1.11
8 天津智造 578,770 0.75
9 天津润丰 518,770 0.67
10 天津润昌 432,520 0.56
11 天津裕丰 356,270 0.46
合 计 77,081,500 100.00
注：2020年12月，金宝电子股东“山东佶达实业有限公司”更名为“山东俊嘉新材料有
限公司”。
（15）2021 年 2 月，第四次增加注册资本
2021年2月21日，金宝电子召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关
于通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意战略投资者青岛相兑、
71
深圳国 宇、 昆山 齐鑫以 每股16元 的价 格增资15,869.6万 元， 公司 注册资 本由
7,708.15万元增加至8,700万元。
2021年2月23日，金宝电子及其实际控制人李林昌分别与青岛相兑、深圳国
宇、昆山齐鑫签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》，约定金宝电子拟增
资991.85万股，每股价格16元，其中：青岛相兑认购金宝电子新增股份433.85万
股，青岛相兑向金宝电子支付增资款6,941.6万元，其中433.85万元计入金宝电子
注册资本，其余6,507.75万元列入金宝电子资本公积；深圳国宇认购金宝电子新
增股份288万股，深圳国宇向金宝电子支付增资款4,608万元，其中288万元计入
金宝电子注册资本，其余4,320万元列入金宝电子资本公积；昆山齐鑫认购金宝
电子新增股份270万股，昆山齐鑫向金宝电子支付增资款4,320万元，其中270万
元计入金宝电子注册资本，其余4,050万元列入金宝电子资本公积。同时约定了
业绩承诺及实际控制人的回购义务，该条款已于2021年12月由青岛相兑、深圳国
宇、昆山齐鑫与金宝电子实际控制人李林昌分别签署《关于山东金宝电子股份有
限公司增资协议之补充协议》，约定自本补充协议签署之日起，原增资协议中约
定的“第五条 股份回购”条款自动终止。若本次重组失败，则青岛相兑、深圳
国宇、昆山齐鑫与李林昌上述终止的股份回购条款自动恢复其效力。
2021年5月17日，中兴华会计师出具《山东金宝电子股份有限公司验资报告》
[中兴华验字（2021）第030023号]，验证截至2021年3月30日止，金宝电子已收
到青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫缴纳的出资共计158,696,000.00元，其中计入
股本9,918,500.00元，计入资本公积-股本溢价148,777,500.00元。金宝电子变更后
的注册资本为87,000,000.00元，金宝电子的实收资本为87,000,000.00元。
2021年2月25日，金宝电子取得增资后换发的《营业执照》（统一社会信用
代码：913700006134220547）。
本次增资完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 31,431,525 36.13
2 永裕电子 31,290,125 35.97
3 招金集团 7,641,250 8.78
4 青岛相兑 4,338,500 4.99
5 深圳国宇 2,880,000 3.31
72
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
6 昆山齐鑫 2,700,000 3.10
7 招远君昊 1,432,750 1.65
8 山东俊嘉 1,331,500 1.53
9 黄宝安 1,210,500 1.39
10 天津永裕 857,520 0.99
11 天津智造 578,770 0.67
12 天津润丰 518,770 0.60
13 天津润昌 432,520 0.50
14 天津裕丰 356,270 0.41
合 计 87,000,000 100.00
本次增资协议中存在的业绩承诺及实际控制人回购义务条款现已解除并生
效，不存在标的公司作为对赌协议当事人，影响标的公司股权稳定性并可能导致
标的公司控制权发生变化，以及严重影响标的公司持续经营的情形，对本次重组
不构成实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金宝电子为依法设
立且合法有效存续的公司，金宝电子设立时的股本设置及历次股权变动真实、合
法、有效，不存在根据法律法规及《金宝电子公司章程》应予终止的情形；交易
对方持有的金宝电子的股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦
未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资产过户或者转移不存
在法律障碍。
（三）标的资产的权属状况
根据标的公司的工商登记资料、交易对方签署确认的《关于所持标的公司股
权权属的承诺函》，并经本所律师查询企业公示系统（查询日期：2022 年 3 月
13 日）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：2022 年 3
月 13 日）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn，查询日期：2022 年 3
月 13 日），截至查询日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；根据《发行股份购买
资产协议》及《补充协议》的约定，金宝电子将在本次重组获得中国证监会同意
73
注册的批准后将公司性质变更为有限责任公司，标的资产过户至上市公司名下不
存在实质性障碍。
（四）标的公司的下属子公司
根据金宝电子提供的资料与说明，截至本法律意见书出具之日，金宝电子拥
有 4 家全资子公司、2 家参股公司，其基本情况如下：
1．金都电子
金都电子系金宝电子全资子公司，根据招远市行政审批服务局于 2019 年 12
月 16 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 并 经 本 所 律 师 查 询 企 业 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 3 月 13 日），截至查询日，其基本
情况如下：
公司名称 山东金都电子材料有限公司
统一社会信用代码 913700007903974275
成立时间 2006 年 6 月 21 日
营业期限 2006 年 6 月 21 日至无固定期限
法定代表人 王维河
注册资本 18,000 万元
住所 山东省烟台市招远市开发区金晖路 229 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
铜箔、覆铜板、绝缘板、电子元件的生产、加工、销售；铜
及黄金制品加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术的
出口业务，经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备（不
含起重机械）、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口
经营范围
业务（国家禁止或限制进出口的商品和技术除外）；环保设
备、铜箔及覆铜板设备的制造和安装；机械设备及房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构 金宝电子 100%持股
2．铜陵金宝
铜陵金宝系金宝电子全资子公司，根据铜陵市市监局于 2020 年 12 月 28 日
核发的《营业执照》并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，
74
查询日期：2022 年 3 月 13 日），截至查询日，其基本情况如下：
公司名称 金宝电子（铜陵）有限公司
统一社会信用代码 91340700MA2MWEY26Y
成立时间 2016 年 5 月 24 日
营业期限 2016 年 5 月 24 日至 2036 年 5 月 23 日
法定代表人 温卫国
注册资本 20,000 万元
住所 安徽省铜陵市经济开发区翠湖四路 3708 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
覆铜箔层压板、印制电路板、电子级增强材料生产、研发、
销售、技术咨询服务，机械设备生产、加工、销售、进出口
经营范围
贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构 金宝电子 100%持股
3．松磊商贸
松磊商贸系金宝电子全资子公司，根据招远市行政审批服务局于 2021 年 5
月 18 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 并 经 本 所 律 师 查 询 企 业 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 3 月 13 日），截至查询日，其基本
情况如下：
公司名称 烟台松磊商贸有限公司
统一社会信用代码 91370685MA3C62GW5G
成立时间 2016 年 1 月 27 日
营业期限 2016 年 1 月 27 日至无固定期限
法定代表人 路文玲
注册资本 500 万元
住所 山东省烟台市招远市开发区温泉路北天府路东
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
铜及铜制品、铜箔、覆铜板、印制电路板、机电产品、管件、
制冷供暖设备及备件、计算机软硬件、电子产品、建筑材料、
经营范围
金属制品销售；货物与技术的进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 金宝电子 100%持股
75
4．香港金宝
香港金宝系金宝电子全资子公司，根据金宝电子提供的《批准证书》（[2007]
商合境外投资证字第 001784 号）、国家外汇管理局烟台市中心支局境外投资外
汇资金来源审查的批复、山东省建设项目备案证明、公司更改名称注册证书、商
业登记证（登记证号码：30481337-000-09-21-9）、周年申报表、庄凌云律师事
务所有限法律责任合伙 2022 年 1 月 11 日出具的有关招远金宝（香港）有限公司
的 法 律 意 见 书 ， 以 及 本 所 律 师 通 过 企 查 查 查 询 企 业 信 息
（https://pro.qcc.com/welcome，查询日期：2022 年 3 月 13 日），截至查询日，
其基本情况如下：
公司名称 招远金宝（香港）有限公司
英文名称 Zhaoyuan Jinbao (HK) Company., Limited
成立时间 1999 年 9 月 1 日
类型 有限公司
注册资本 1 万港币
住所 香港皇后大道中 251 号太兴中心第 2 座 11 楼
经营范围 一般贸易
股权结构 金宝电子 100%持股
5．金城热力
金城热力系金宝电子参股公司，根据招远市行政审批服务局于 2021 年 12
月 21 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 企 业 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 3 月 13 日），截至查询日，其基本
情况如下：
公司名称 招远市金城热力有限公司
统一社会信用代码 913706856722098197
法定代表人 李宁波
成立时间 2008 年 1 月 28 日
营业期限 2008 年 1 月 28 日至 2038 年 1 月 28 日
注册资本 2,966 万元
住所 山东省招远市罗峰路 220 号
公司类型 有限责任公司
76
蒸汽热水供应，蒸汽热水工程安装、设计、维护；水暖管
经营范围 道零件、钢管及保温钢管销售。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 招远东鑫投资管理有限公司 1,502.9 50.67
2 烟台中宇资产运营有限公司 1,265.3 42.66
3 金宝电子 197.8 6.67
合计 2,966.0 100.00
6．招远热电厂
招远热电厂系金宝电子参股公司，根据招远市行政审批服务局于 2021 年 12
月 21 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 企 业 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 3 月 13 日），截至查询日，其基本
情况如下：
公司名称 招远市热电厂有限公司
统一社会信用代码 9137068579153418XQ
法定代表人 李宁波
成立时间 2006 年 7 月 28 日
营业期限 2006 年 7 月 28 日至 2036 年 7 月 28 日
注册资本 4,436 万元
住所 山东省招远市新华路 9 号
公司类型 有限责任公司
热电厂发电；供热(有效期限以许可证为准)。热力管道、防
腐保温工程施工安装，室内取暖设施的设计安装与维护，
经营范围
水暖管道及零配件销售(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 招远东鑫投资管理有限公司 2,247.5 50.67
2 烟台中宇资产运营有限公司 1,893.2 42.68
3 金宝电子 295.3 6.66
合计 4,436.0 100.00
77
根据金宝电子提供的相关主体营业执照、《金宝电子公司章程》、工商登记
资料、本所律师在企业公示系统等公开渠道查询及金宝电子的说明等资料，本所
律师认为：截至本法律意见书出具日，金都电子、铜陵金宝、松磊商贸依法设立
且有效存续，其股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制情形，也不存在
权属争议或潜在纠纷的情形。
根据金宝电子提供的《批准证书》（[2007]商合境外投资证字第001784号）、
国家外汇管理局烟台市中心支局境外投资外汇资金来源审查的批复、山东省建设
项目备案证明、公司更改名称注册证书、商业登记证（登记证号：
30481337-000-09-21-9）、周年申报表并经本所律师查验，同时根据庄凌云律师
事务所有限法律责任合伙2022年1月11日出具的有关招远金宝（香港）有限公司
的法律意见书，香港金宝“为一家在香港有效注册成立，并有效续存的有限公司。
该公司的《公司注册证书》、《公司更改名称证明书》及《商业登记证》均为合
法及有效”。本所律师认为，金宝电子已就投资香港金宝取得了所需的批准及备
案文件，香港金宝依法设立且有效存续，其股权权属清晰。
（五）标的公司及其控股子公司的业务
1．标的公司及其控股子公司的经营范围及经营方式
根据标的公司的《营业执照》《重组报告书（草案）》及标的公司提供的相
关业务合同，并经本所律师访谈标的公司实际控制人、查询企业公示系统（查询
日期：2022年3月13日），截至查询日，标的公司及其控股子公司经核准登记的
经营范围及主营业务情况如下：
公司名称 核准登记的经营范围 主营业务
一般项目：电力电子元器件制造；电子
元器件零售；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；机械零件、零部件销售；
仪器仪表销售；环境保护专用设备制造； 电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及
金宝电子
专用设备制造（不含许可类专业设备制 销售
造）；普通机械设备安装服务；机械设
备租赁；非居住房地产租赁（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
78
公司名称 核准登记的经营范围 主营业务
开展经营活动）许可项目：进出口代理
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
铜箔、覆铜板、绝缘板、电子元件的生
产、加工、销售；铜及黄金制品加工、
销售；经营本企业自产产品及相关技术
的出口业务，经营本企业生产科研所需
原辅材料、机械设备（不含起重机械）、
金都电子 仪器仪表、备品备件、零配件及技术的 铜箔、覆铜板产品的研发、生产和销售
进口业务（国家禁止或限制进出口的商
品和技术除外）；环保设备、铜箔及覆
铜板设备的制造和安装；机械设备及房
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
覆铜箔层压板、印制电路板、电子级增
强材料生产、研发、销售、技术咨询服
铜陵金宝 务，机械设备生产、加工、销售、进出 覆铜板产品的研发、生产和销售
口贸易。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
铜及铜制品、铜箔、覆铜板、印制电路
板、机电产品、管件、制冷供暖设备及
备件、计算机软硬件、电子产品、建筑
松磊商贸 电解铜贸易
材料、金属制品销售；货物与技术的进
出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
香港金宝 一般贸易 覆铜板、铜箔的进出口
2．标的公司及其控股子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并经查验标的公司及其控
股子公司现持有的相关资质和许可证书，截至本法律意见书出具日，标的公司及
其控股子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
序 持证
资质名称 证书编号 证书内容 发证机构 颁发日期 证书有效期
号 主体
对外贸易经
金宝
1 营者备案登 04627961 — — 2021.03.18 —
电子 记表
海关报关单
金宝
2 位注册登记 3706961655 — 烟台海关 2019.05.13 长期
电子 证书
79
序 持证
资质名称 证书编号 证书内容 发证机构 颁发日期 证书有效期
号 主体
山东省科
学技术
厅、山东
金宝 高新技术企 GR2020370 省财政 2020.12.08-
3 — 2020.12.08
电子 业证书 03953 厅、国家 2023.12.07
税务总局
山东省税
务局
金宝 9137000061 行业类别：电子专用 烟台市生 2020.07.15-
4 排污许可证 3422054700 2020.07.15
电子 材料制造，锅炉 态环境局 2023.07.14
4V
金宝 9137000061 行业类别：电子专用 烟台市生 2020.12.17-
5 排污许可证 3422054700 2020.12.17
电子 材料制造，锅炉 态环境局 2023.12.16
3R
金宝 9137000061 行业类别：电子专用 烟台市生 2022.03.06-
6 排污许可证 3422054700 2022.03.06
电子 材料制造 态环境局 2027.03.05
2R
金宝 食品经营许 JY3370685 招远市市 2021.10.27-
7 热食类食品制售 2021.10.27
电子 可证 0050901 监局 2026.10.26
对外贸易经
金都
8 营者备案登 04588440 — — 2020.01.07 —
电子
记表
海关进出口
金都 37069609Q
9 货物收发货 — — 2006.07.18 长期
电子 H
人备案回执
金都 食品经营许 JY3370685 招远市市 2019.07.15-
10 热食类食品制售 2019.07.15
电子 可证 0029381 监局 2024.07.14
行业类别：电子专用
金都 9137000079 材料制造，金属表面 烟台市生 2022.03.06-
11 排污许可证 0397427500 2022.03.06
电子 处理及热处理加工， 态环境局 2027.03.05
2Q
锅炉
对外贸易经
铜陵
12 营者备案登 04455680 — — 2021.01.06 —
金宝
记表
海 关进出 口
铜陵 340796041
13 货 物收发 货 — 铜陵海关 2021.01.11 长期
金宝 D
人备案回执
安徽省科
学技术
厅、安徽
铜陵 高新技术企 GR2021340 省财政 2021.09.18-
14 — 2021.09.18
金宝 业证书 01945 厅、国家 2024.09.17
税务总局
安徽省税
务局
15 铜陵 排污许可证 91340700M 行业类别：电子专用 铜陵市生 2020.02.14 2021.11.16-
80
序 持证
资质名称 证书编号 证书内容 发证机构 颁发日期 证书有效期
号 主体
金宝 A2MWEY2 材料制造，锅炉 态环境局 2024.11.15
6Y001U
铜陵市铜
铜陵 食品经营许 JY3340793 2021.03.26-
16 热食类食品制售 官区市监 2021.03.26
金宝 可证 0006499 2023.01.29
局
（六）标的公司的主要财产
1．不动产权
（1）已取得产权证书的不动产权
根据金宝电子现时持有的《不动产权证书》《土地使用权证书》《房屋所有
权证书》，招远市自然资源和规划局于 2022 年 1 月 10 日出具的《招远市不动产
登记查询结果》[招远不动产查（2022）第 09273 号]、《招远市不动产登记查询
结果》[招远不动产查（2022）第 09311 号]，铜陵市不动产登记中心于 2022 年 1
月 5 日出具的《不动产登记信息摘抄证明》，深圳市不动产登记中心于 2022 年
1 月 14 日出具的《不动产信息查询结果告知书》，并经本所律师查验，截至本
法律意见书出具之日，金宝电子及其控股子公司拥有如下已取得产权证书的房屋
建筑物：
权 面积/㎡
序 他项
权属证号 利 坐落 性质 （土地使用权/房屋 用途 终止期限
号 权利
人 建筑物）
鲁（2017）招 招远市天
1 远市不动产权 府路 286 1,585.39
第 0004258 号 号 5 号房
鲁（2017）招 招远市天
2 远市不动产权 府路 286 720.78
第 0004259 号 金 号 4 号房 工业
鲁（2017）招 宝 招远市天 出让/ 用地
31,129.5 2049.12.09 抵押
3 远市不动产权 电 府路 286 自建房 1,775.44 /工
第 0004260 号 子 号 3 号房 业
鲁（2017）招 招远市天
4 远市不动产权 府路 286 9,644.27
第 0004261 号 号 2 号房
鲁（2017）招 招远市天
5 203.53
远市不动产权 府路 286
81
权 面积/㎡
序 他项
权属证号 利 坐落 性质 （土地使用权/房屋 用途 终止期限
号 权利
人 建筑物）
第 0004262 号 号 1 号房
金
鲁（2019）招 龙青路以
宝 工业
6 远市不动产权 北、龙青 出让 28,573 —— 2069.07.10 无
电 用地
第 0009283 号 高速以南
子
金
鲁（2019）招 龙青路以
宝 工业
7 远市不动产权 北、龙青 出让 35,627 —— 2069.07.10 无
电 用地
第 0009280 号 高速以南
子
金
鲁（2021）招 国大路
宝 出让/
8 远市不动产权 268 号工 8,819 7,822.97 工业 2067.10.08 抵押
电 自建房
第 0001968 号 业用房
子
金
鲁（2020）招 国大路
宝 出让/ 122,070.
9 远市不动产权 268 号工 66,440.2 工业 2063.03.12 抵押
电 自建房 58
第 0015066 号 业房
子
金
鲁（2018）招 招远市国
宝 工业
10 远市不动产权 大路 268 出让 16,589 —— 2067.10.03 抵押
电 用地
第 0005066 号 号
子
金
鲁（2018）招 招远市国
宝 工业
11 远市不动产权 大路 268 出让 15,896 —— 2067.10.08 抵押
电 用地
第 0005068 号 号
子
招国用（2007） 27（分摊
12 出让 —— 住宅 2062.11.27
第 3804 号 金 面积）
泉山片城
招房权证泉山 宝
东区 16号 无
字第 电
13 楼 231 —— —— 80.85 住宅 2062.11.27
7622000347 子
号
招国用（2010） 54.7（分
14 出让 —— 住宅 2072.11.26 无
第 1671 号 金 摊面积）
金晖花园
招房权证开发 宝
丽水苑 18
区字第 电
15 号楼 252 —— —— 107.14 住宅 2072.11.26 无
76420015645 子
号
金 宝安区新 居住
深房地字第 共有
宝 安街道公 用地
16 5000508570 —— 27,151.5 115.24 2074.08.15 抵押
电 园路东侧 /住
号 9
子 山语华庭 宅
82
权 面积/㎡
序 他项
权属证号 利 坐落 性质 （土地使用权/房屋 用途 终止期限
号 权利
人 建筑物）
1栋3号
楼座 12C
宝安区新
安街道公
深房地字第
园路东侧
17 5000508601 130.63
山语华庭
号
1栋3号
楼座 10A
宝安区新
安街道公
深房地字第
园路东侧
18 5000508592 115.24
山语华庭
号
1栋3号
楼座 10C
宝安区新
安街道公
深房地字第
园路东侧
19 5000508599 130.63
山语华庭
号
1栋3号
楼座 16A
宝安区新
安街道公
深房地字第
园路东侧
20 5000508569 130.63
山语华庭
号
1栋3号
楼座 12A
金
鲁（2021）招 金源路 39 共有宗
都 出让/ 18,015.0
21 远市不动产权 号工业用 地面积 工业 2055.05.12 抵押
电 自建房 6
第 0011699 号 房 23,386
子
金
鲁（2021）招 金晖路 共有宗
都 出让/ 25,636.4
22 远市不动产权 229 号工 地面积 工业 2056.10.06 抵押
电 自建房 6
第 0011372 号 业用房 37,216
子
城镇
铜
皖（2021）铜 田苑新村 出让/ 住宅
陵 14.2（分
23 陵市不动产权 1 栋 101 市场化 84.95 用地 2049.03.09 抵押
金 摊面积）
第 0004221 号 室 商品房 /住
宝
宅
皖（2021）铜 铜 田苑新村 出让/ 14.2（分 城镇
24 84.95 2049.03.01 抵押
陵市不动产权 陵 1 栋 102 市场化 摊面积） 住宅
83
权 面积/㎡
序 他项
权属证号 利 坐落 性质 （土地使用权/房屋 用途 终止期限
号 权利
人 建筑物）
第 0004222 号 金 室 商品房 用地
宝 /住
宅
城镇
铜
皖（2021）铜 田苑新村 出让/ 住宅
陵 13.7（分
25 陵市不动产权 1 栋 201 市场化 82.17 用地 2049.03.09 抵押
金 摊面积）
第 0004223 号 室 商品房 /住
宝
宅
翠湖四路
皖（2021）铜
西段 3708
26 陵市不动产权 2,097.65
号办公一
第 0004224 号
层
皖（2021）铜 翠湖四路
27 陵市不动产权 西段 3708 5,532.67
第 0004225 号 号 1#厂房
皖（2021）铜 翠湖四路
28 陵市不动产权 西段 3708 9,393.21
第 0004226 号 号 2#厂房
皖（2021）铜 翠湖四路
29 陵市不动产权 西段 3708 5,532.67
第 0004227 号 号 3#厂房
翠湖四路
皖（2021）铜
西段 3708
30 陵市不动产权 铜 共有宗 1,992.3 工业
号办公二 出让/
第 0004228 号 陵 地面积 用地
层 市场化 2057.06.28 抵押
金 218,945. /厂
皖（2021）铜 翠湖四路 商品房
宝 63 房
31 陵市不动产权 西段 3708 2,530.48
第 0004229 号 号 4#厂房
皖（2021）铜 翠湖四路
32 陵市不动产权 西段 3708 912.82
第 0004230 号 号 5#厂房
翠湖四路
皖（2021）铜
西段 3708
33 陵市不动产权 2,064.78
号办公三
第 0004231 号
层
翠湖四路
皖（2021）铜
西段 3708
34 陵市不动产权 1,165.24
号（动力
第 0004232 号
用房）
皖（2021）铜 翠湖四路
35 8,639.09
陵市不动产权 西段 3708
84
权 面积/㎡
序 他项
权属证号 利 坐落 性质 （土地使用权/房屋 用途 终止期限
号 权利
人 建筑物）
第 0004233 号 号（3 号厂
房）
翠湖四路
皖（2021）铜
西段 3708
36 陵市不动产权 316.16
号（化学
第 0004234 号
品库）
（2）未取得产权证书的不动产权
根据金宝电子提供的《流动资金借款合同》（编号：2018 年恒银烟借字第
420007240011 号）及其《保证合同》，并经本所律师查验，金宝电子为招远鑫
汇文化发展有限公司向恒丰银行招远支行贷款 3,000 万元提供连带责任保证担
保，招远佳恒文化传媒有限公司为金宝电子前述保证提供反担保。后因招远鑫汇
文化发展有限公司到期未清偿该笔银行贷款，在金宝电子代为偿还后将招远鑫汇
文化发展有限公司、招远佳恒文化传媒有限公司起诉至山东省招远市人民法院，
经法院调解并达成调解协议。
根据山东省招远市人民法院“（2019）鲁 0685 民初字 4130 号”《民事调解
书》及“（2020）鲁 0685 执 863 号”《执行裁定书》，因金宝电子作为连带责
任保证人与招远佳恒文化传媒有限公司、招远鑫汇文化发展有限公司金融借款合
同纠纷，经法院裁定将被执行人招远佳恒文化传媒有限公司名下位于招远市金晖
商贸城 1 号楼的 15 处房产作价 21,966,248 元，交付金宝电子抵顶案款。截至本
法律意见书出具之日，上述被执行房产尚未办理完毕过户登记手续，房产具体情
况如下：
面积/㎡
序号 权属证号 权利人 坐落 （土地使用权/房 用途
屋建筑物）
鲁（2016）招远市 招远佳恒
金晖商贸城 1 商服用地/
1 不动产权第 文化传媒 205.21
号楼 505 共用宗 商业服务
0000471 号 有限公司
地面积
鲁（2016）招远市 招远佳恒
金晖商贸城 1 37,215 商服用地/
2 不动产权第 文化传媒 82.53
号楼 506 商业服务
0000462 号 有限公司
85
面积/㎡
序号 权属证号 权利人 坐落 （土地使用权/房 用途
屋建筑物）
鲁（2016）招远市 招远佳恒
金晖商贸城 1 商服用地/
3 不动产权第 文化传媒 289.25
号楼 507 商业服务
0000467 号 有限公司
鲁（2016）招远市 招远佳恒
金晖商贸城 1 商服用地/
4 不动产权第 文化传媒 160.46
号楼 510 商业服务
0000457 号 有限公司
鲁（2016）招远市 招远佳恒
金晖商贸城 1 商服用地/
5 不动产权第 文化传媒 75.69
号楼 511 商业服务
0000483 号 有限公司
鲁（2016）招远市 招远佳恒
金晖商贸城 1 商服用地/
6 不动产权第 文化传媒 473.24
号楼 514 商业服务
0000473 号 有限公司
鲁（2016）招远市 招远佳恒
金晖商贸城 1 商服用地/
7 不动产权第 文化传媒 463.42
号楼 517 商业服务
0000455 号 有限公司
鲁（2016）招远市 招远佳恒
金晖商贸城 1 商服用地/
8 不动产权第 文化传媒 1,007.59
号楼 518 商业服务
0000459 号 有限公司
鲁（2016）招远市 招远佳恒
金晖商贸城 1 商服用地/
9 不动产权第 文化传媒 227.98
号楼 429 商业服务
0000499 号 有限公司
鲁（2016）招远市 招远佳恒
金晖商贸城 1 商服用地/
10 不动产权第 文化传媒 266.25
号楼 519 商业服务
0000480 号 有限公司
鲁（2016）招远市 招远佳恒
金晖商贸城 1 商服用地/
11 不动产权第 文化传媒 222.58
号楼 520 商业服务
0000453 号 有限公司
鲁（2016）招远市 招远佳恒
金晖商贸城 1 商服用地/
12 不动产权第 文化传媒 249.21
号楼 424 商业服务
0000486 号 有限公司
鲁（2016）招远市 招远佳恒
金晖商贸城 1 商服用地/
13 不动产权第 文化传媒 785.85
号楼 425 商业服务
0000504 号 有限公司
鲁（2016）招远市 招远佳恒
金晖商贸城 1 商服用地/
14 不动产权第 文化传媒 196.32
号楼 427 商业服务
0000490 号 有限公司
鲁（2016）招远市 招远佳恒
金晖商贸城 1 商服用地/
15 不动产权第 文化传媒 88.51
号楼 428 商业服务
0000507 号 有限公司
86
综上，本所律师认为，金宝电子前述房屋建筑物非其生产经营用房，其暂未
取得产权证书的情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
2．知识产权
（1）注册商标
根据标的公司及其下属子公司现持有的商标注册证、 国家知识产权局于
2022 年 3 月 7 日出具的金宝电子和铜陵金宝的商标档案，并经查询国家知识产
权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2022 年 3 月 13 日），截至
查询日，金宝电子及其控股子公司拥有的中国境内注册商标如下：
序号 商标权人 注册号 图案 国际分类号 有效期截止日 取得方式 他项权利
1 金宝电子 25301914 6 2028.07.27 继受取得 无
2 金宝电子 322163 6 2028.08.29 继受取得 无
3 金宝电子 6563679 19 2031.05.06 原始取得 无
4 金宝电子 6563680 16 2030.11.20 原始取得 无
5 金宝电子 6563681 7 2030.06.27 原始取得 无
6 金宝电子 6563682 43 2030.07.20 原始取得 无
7 金宝电子 6563683 35 2030.12.20 原始取得 无
8 金宝电子 6563685 21 2030.11.20 原始取得 无
9 金宝电子 6563686 11 2030.06.20 原始取得 无
87
序号 商标权人 注册号 图案 国际分类号 有效期截止日 取得方式 他项权利
10 金宝电子 6563687 9 2030.04.20 原始取得 无
11 金宝电子 6563688 1 2030.06.13 原始取得 无
12 金宝电子 6563873 41 2031.04.13 原始取得 无
13 金宝电子 6563874 40 2030.03.27 原始取得 无
14 金宝电子 6563875 39 2030.12.20 原始取得 无
15 金宝电子 10211146 9 2023.06.27 原始取得 无
16 金宝电子 10211147 6 2023.06.27 原始取得 无
17 金宝电子 10211148 9 2023.12.13 原始取得 无
18 金宝电子 10211149 6 2023.08.13 原始取得 无
19 金宝电子 10211150 9 2023.02.20 原始取得 无
20 金宝电子 10211151 6 2023.02.20 原始取得 无
21 金宝电子 10212951 17 2023.02.20 原始取得 无
22 金宝电子 10213040 37 2023.03.06 原始取得 无
88
序号 商标权人 注册号 图案 国际分类号 有效期截止日 取得方式 他项权利
23 金宝电子 10213208 1 2023.03.06 原始取得 无
24 金宝电子 10213255 7 2024.05.13 原始取得 无
25 金宝电子 10213642 17 2023.03.06 原始取得 无
26 金宝电子 10213676 37 2023.04.13 原始取得 无
27 金宝电子 10213690 39 2023.02.27 原始取得 无
28 金宝电子 10213710 40 2023.02.20 原始取得 无
29 金宝电子 22231139 9 2028.04.06 原始取得 无
30 金宝电子 22231141 9 2028.04.06 继受取得 无
31 金宝电子 22231142 9 2028.02.27 继受取得 无
32 金宝电子 22231143 9 2028.01.27 继受取得 无
33 金宝电子 25301911 6 2028.07.06 原始取得 无
34 金宝电子 25301912 6 2029.08.20 继受取得 无
35 铜陵金宝 1630394 9 2031.09.06 继受取得 无
根据标的公司现持有的商标注册证以及山东上禾知识产权服务有限公司出
具的中国港澳台地区及境外商标检索结果，截至检索日（2022年3月4日），金宝
89
电子及其控股子公司拥有的中国港澳台地区及境外注册商标如下：
序号 注册地 商标权人 注册号 图案 国际分类号 有效期截止日 获取方式 他项权利
1 香港 金宝电子 301074168 6、11、35 2028.03.16 原始取得 无
2 台湾 金宝电子 01348335 6 2029.01.31 原始取得 无
3 韩国 金宝电子 401138622 6 2025.10.26 原始取得 无
4 韩国 金宝电子 400797194 6 2029.08.06 原始取得 无
5 泰国 金宝电子 Kor331259 6 2030.01.13 原始取得 无
DE30201501169
6 德国 金宝电子 6 2025.02.28 原始取得 无
5
7 美国 金宝电子 4845265 6、9 2025.11.03 原始取得 无
8 印度 金宝电子 2900332 6 2025.02.11 原始取得 无
9 越南 金宝电子 40270902000 6、9 2025.03.17 原始取得 无
印度尼
10 金宝电子 IDM000225641 6 2028.04.16 原始取得 无
西亚
（2）专利权
根据标的公司现持有的专利证书、国家知识产权局于 2021 年 12 月 17 日、
2021 年 12 月 28 日 出 具 的 《 证 明 》 ， 并 经 查 询 国 家 知 识 产 权 局 网 站
（http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2022 年 3 月 13 日），截至查询日，金宝
电子及其控股子公司拥有的已授权专利如下：
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日 取得方式
90
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日 取得方式
1 金宝电子 发明专利 2006100705493 电解铜箔的灰色表面处理工艺 2006.11.28 原始取得
2 金宝电子 发明专利 2006100705506 高温高延展电解铜箔制造工艺 2006.11.28 原始取得
树脂组合物用于生产环保型高
3 金宝电子 发明专利 2007100152038 耐浸焊阻燃型纸基覆铜板的方 2007.06.20 原始取得
法
腰果苯酚改性酚醛树脂用于制
4 金宝电子 发明专利 2007100152057 2007.06.20 原始取得
造纸基层压板的方法
腰果酚改性酚醛树脂及生产环
5 金宝电子 发明专利 2008100159046 2008.04.22 原始取得
保型阻燃纸基覆铜板的方法
树脂组合物及用该树脂组合物
6 金宝电子 发明专利 2008102385215 生产银浆贯孔阻燃型纸基覆铜 2008.12.15 原始取得
板的方法
FR-4 覆铜板用红化铜箔的表
7 金宝电子 发明专利 2010102456824 2010.08.03 原始取得
面处理工艺
8 金宝电子 发明专利 2010102456858 一种电解铜箔的反面处理工艺 2010.08.03 原始取得
9 金宝电子 发明专利 2010102456862 电解铜箔的黑色表面处理工艺 2010.08.03 原始取得
一种可用于生产高耐弯曲性和
10 金宝电子 发明专利 201010572965X 2010.11.24 原始取得
低轮廓电解铜箔的复合添加剂
一种能够提高铜箔剥离强度的
11 金宝电子 发明专利 2011101201131 2011.04.30 原始取得
表面处理粗化工艺
环氧大豆油改性酚醛树脂及用
12 金宝电子 发明专利 201110357985X 于生产非阻燃纸基覆铜板的方 2011.11.14 原始取得
法
桐油改性烷基酚-酚醛树脂组
13 金宝电子 发明专利 2011103580043 合物及用于生产高 CTI 阻燃纸 2011.11.14 原始取得
基覆铜板的方法
替代压延铜箔用于挠性覆铜板
14 金宝电子 发明专利 2011103659892 生产的双光电解铜箔及其生产 2011.11.18 原始取得
工艺
一种降低电解铜箔粗糙度的表
15 金宝电子 发明专利 2012100620039 2012.03.12 原始取得
面处理工艺
一种挠性覆铜板用铜箔的表面
16 金宝电子 发明专利 2012101204793 2012.04.24 原始取得
处理工艺
17 金宝电子 发明专利 2012104927332 低翘曲电解铜箔生产工艺 2012.11.28 原始取得
一种消除电解铜箔内应力的混
18 金宝电子 发明专利 2013100932196 合添加剂及用于生产低应力铜 2013.03.21 原始取得
箔的方法
一种角度千分尺及其工件测量
19 金宝电子 发明专利 2013104051402 2013.09.09 原始取得
方法
一种用于叉车的纸卷叉用工具
20 金宝电子 发明专利 201310405153X 2013.09.09 原始取得
及叉车卸纸方法
21 金宝电子 发明专利 2014103258087 一种电解铜箔表面处理剂的制 2014.07.09 原始取得
91
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日 取得方式
备方法
铜箔表面处理机胶辊胶层的磨
22 金宝电子 发明专利 2014103287677 2014.07.11 原始取得
削方法及其使用的弧板夹具
一种 Fv0 级阻燃型纸基覆铜板
23 金宝电子 发明专利 2014103384817 2014.07.16 原始取得
的制备方法
24 金宝电子 发明专利 2014103479963 无轮廓电解铜箔用表面处理剂 2014.07.22 原始取得
25 金宝电子 发明专利 2014103481056 电解无轮廓铜箔用混合添加剂 2014.07.22 原始取得
一种高 CTI、高导热复合基
26 金宝电子 发明专利 2015104430215 2015.07.24 原始取得
CEM-3 覆铜板的制备方法
一种高 CTI、无卤型 CEM-1 覆
27 金宝电子 发明专利 2015104430234 2015.07.24 原始取得
铜板的制备方法
一种高 CTI、无卤型 CEM-3 覆
28 金宝电子 发明专利 2015104445564 2015.07.24 原始取得
铜板的制备方法
一种高耐热复合基覆铜板的制
29 金宝电子 发明专利 2015104456361 2015.07.24 原始取得
备方法
一种用于电力电缆放线的支撑
30 金宝电子 发明专利 2016102727823 2016.04.28 原始取得
装置及放线方法
一种电解铜箔表面的微细粗化
31 金宝电子 发明专利 2016104218349 2016.06.13 原始取得
处理工艺
一种提高电解铜箔高温防氧化
32 金宝电子 发明专利 2016109592850 2016.11.03 原始取得
性能的表面处理工艺
33 金宝电子 发明专利 201611030607X 一种黑化铜箔的表面处理工艺 2016.11.16 原始取得
34 金宝电子 发明专利 2016110220204 一种超薄载体铜箔的制备方法 2016.11.16 原始取得
电解无轮廓铜箔用混合添加剂
35 金宝电子 发明专利 2016110219917 2016.11.16 原始取得
及用其制备电解铜箔的方法
一种可稳定剥离的超薄载体铜
36 金宝电子 发明专利 2016110219423 2016.11.16 原始取得
箔的制备方法
一种高剥离强度、无卤型
37 金宝电子 发明专利 2016110703093 2016.11.26 继受取得
CEM-1 覆铜板的制备方法
一种无卤、无磷、环保阻燃型
38 金宝电子 发明专利 2016110574389 2016.11.26 继受取得
复合基覆铜板的制备方法
一种无卤、高 Tg 覆铜板的制
39 金宝电子 发明专利 2016110574374 2016.11.26 继受取得
备方法
一种无卤、无磷、环保阻燃型
40 金宝电子 发明专利 201611057436X 2016.11.26 继受取得
纸基覆铜板的制备方法
一种高耐热 CEM-1 覆铜板的
41 金宝电子 发明专利 2016110574317 2016.11.26 继受取得
制备方法
一种无卤树脂组合物及其制成
42 金宝电子 发明专利 201611057429X 2016.11.26 继受取得
的半固化片和覆铜板
一种低介电常数层压板的制备
43 金宝电子 发明专利 2016110574285 2016.11.26 继受取得
方法
92
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日 取得方式
一种 CEM-1 覆铜板的制备方
44 金宝电子 发明专利 2016111027524 2016.12.05 继受取得
法
一种挠性覆铜板用铜箔表面的
45 金宝电子 发明专利 2016111692024 2016.12.16 原始取得
黑色处理工艺
46 金宝电子 发明专利 2017100013611 一种纸基覆铜板的制备方法 2017.01.03 继受取得
电解碱性蚀刻废液用的混合添
47 金宝电子 发明专利 201710226911X 2017.04.06 原始取得
加剂及用其制备铜粉的方法
一种高耐热、高导热覆铜板的
48 金宝电子 发明专利 2017103266496 2017.05.10 继受取得
制备方法
一种电解铜箔生产用阴极辊的
49 金宝电子 发明专利 2017113166723 2017.12.12 原始取得
抛光工艺
金宝电子、
一种锂离子电池负极集流体用
50 山东理工 发明专利 2018104571787 2018.05.14 原始取得
微孔铜箔的制备方法
大学
电沉积制备微米级多孔铜箔的
51 金宝电子 发明专利 201810742125X 电解液及用其制备微米级多孔 2018.07.09 原始取得
铜箔的方法
一种降低电解铜箔翘曲的处理
52 金宝电子 发明专利 2018109218325 2018.08.14 原始取得
方法
53 金宝电子 发明专利 2018109710752 一种高 Tg 覆铜板的制备方法 2018.08.24 原始取得
一种高性能超薄双面光铜箔制
54 金宝电子 发明专利 2018110868860 2018.09.18 原始取得
备用添加剂
55 金宝电子 发明专利 2018111355119 一种行车梁及其使用方法 2018.09.28 原始取得
一种用于高 Tg 无卤覆铜板的
56 金宝电子 发明专利 2018115247452 2018.12.13 原始取得
含氮酚醛树脂的制备方法
一种高速高频领域用低成本、
57 金宝电子 发明专利 2019108082676 2019-08-29 原始取得
低损耗覆铜板的制备方法
一种高耐热、高 CTI 的 CEM-3
58 金宝电子 发明专利 2019108082356 2019-08-29 原始取得
覆铜板的制备方法
一种附载体超薄电解铜箔的制
59 金宝电子 发明专利 202010321703X 2020.04.22 原始取得
备方法
一种高耐热低介电覆铜板及其
60 金宝电子 发明专利 2020104323445 2020.05.20 原始取得
制备方法
一种无卤阻燃纸基覆铜板的制
61 铜陵金宝 发明专利 2011104477336 2011.12.29 继受取得
作方法
除静电过滤装置及其覆铜箔层
62 铜陵金宝 发明专利 201110447662X 2011.12.29 继受取得
压板制胶搅拌釜生产设备
覆铜板手工叠配台自动除尘装
63 铜陵金宝 发明专利 2013106132781 2013.11.28 继受取得
置
64 铜陵金宝 发明专利 2013106290658 台车接料口磁吸自动开闭装置 2013.12.02 继受取得
65 铜陵金宝 发明专利 2013106285857 一种精确控制纸张长度的裁纸 2013.12.02 继受取得
93
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日 取得方式
机
66 铜陵金宝 发明专利 201310635602X 覆铜板打包装置 2013.12.03 继受取得
一种无卤无铅阻燃高 Tg 覆铜
67 铜陵金宝 发明专利 2014102278365 2014.05.27 继受取得
板制作方法
一种无卤 Tg130 覆铜板制作方
68 铜陵金宝 发明专利 2014102268999 2014.05.27 继受取得
法
69 铜陵金宝 实用新型 2017219172935 一种浸胶机计量棒 2017.12.31 原始取得
一种用于覆铜板切割的调整机
70 铜陵金宝 实用新型 2019204707363 2019.04.09 原始取得
构
一种用于覆铜板切割的定位设
71 铜陵金宝 实用新型 2019204677298 2019.04.09 原始取得
备
一种用于覆铜板裁切的粉尘清
72 铜陵金宝 实用新型 201920467651X 2019.04.09 原始取得
洁装置
一种 PP 板材用除静电防内短
73 铜陵金宝 实用新型 2019208115622 2019.05.31 原始取得
装置
一种消除裁切板材板边粉尘防
74 铜陵金宝 实用新型 2019208109871 2019.05.31 原始取得
火花的装置
75 铜陵金宝 实用新型 2020211519465 一种底部连通的溢流浸胶槽 2020.06.19 原始取得
76 铜陵金宝 实用新型 2020211503005 一种叠配压柱装置 2020.06.19 原始取得
77 铜陵金宝 实用新型 2020211502981 一种覆铜板导正机构 2020.06.19 原始取得
78 铜陵金宝 实用新型 2020211502977 一种覆铜板胶液调粘系统 2020.06.19 原始取得
79 铜陵金宝 实用新型 2020211502939 一种覆铜板裁切机 2020.06.19 原始取得
一种可调节浸润时间的浸渍胶
80 铜陵金宝 实用新型 202021150291X 2020.06.19 原始取得
液装置
一种可调整式半固化片保护装
81 铜陵金宝 实用新型 2020211502801 2020.06.19 原始取得
置
一种用于覆铜板运输的稳定托
82 铜陵金宝 实用新型 2020211694587 2020.06.22 原始取得
盘装置
一种铜箔放卷定尺寸裁切输送
83 铜陵金宝 实用新型 2020211694040 2020.06.22 原始取得
装置设备
84 铜陵金宝 实用新型 2020211694036 一种小型浸胶机 2020.06.22 原始取得
一种硬态板材裁切定位自动调
85 铜陵金宝 实用新型 2020211678141 2020.06.22 原始取得
节装置
86 铜陵金宝 实用新型 2020211677473 一种水洗机水泵初级过滤装置 2020.06.22 原始取得
87 铜陵金宝 实用新型 2021208186875 一种简易包装错位装置 2021.04.21 原始取得
一种防止铜箔飘移和一端打皱
88 铜陵金宝 实用新型 2021216507825 2021.07.20 原始取得
的装置
一种覆铜板半固化片生产用浸
89 铜陵金宝 实用新型 202121792188X 2021.08.03 原始取得
润装置
90 铜陵金宝 实用新型 2021217149517 一种消除板材白点的搅拌装置 2021.07.27 原始取得
91 铜陵金宝 实用新型 2021218045708 一种带防滑卡的托盘装置 2021.08.04 原始取得
94
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日 取得方式
一种铝基板双层法半自动叠合
92 铜陵金宝 实用新型 2021218702771 2021.08.11 原始取得
系统
（3）软件著作权
根据金宝电子提供的软件著作权登记证书、中国版权保护中心于2022年2月
16日出具的《计算机软件登记概况查询结果》，并经本所律师在中国版权保护中
心官方网站的查询（网址：https://register.ccopyright.com.cn/query.html，查询日期：
2022年3月13日），截至查询日，金宝电子及其控股子公司拥有的软件著作权如
下：
序 开发完成
软件名称 著作权人 登记号 权利范围 取得方式
号 日期
华科电子二线叠合抓
1 铜陵金宝 2017SR739550 全部权利 原始取得 2017.02.20
PP 系统 V1.151
基板自动裁切输送系
2 铜陵金宝 2017SR647837 全部权利 原始取得 2017.06.02
统 V1.151
3 铜箔输送系统 V1.151 铜陵金宝 2017SR650046 全部权利 原始取得 2017.06.02
（4）域名
根据金宝电子提供的网站域名备案信息并经本所律师检索中华人民共和国
工 业 和 信 息 化 部 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统 （ 网 址 ：
https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/recordQuery，查询日期：2022 年 3 月 13 日），
截至查询日，金宝电子目前拥有的网站域名情况如下：
序号 主办单位名称 网站首页 网站域名 网站备案/许可证号
1 金宝电子 58.57.30.110 58.57.30.110 鲁 ICP 备 09099108 号-2
2 金宝电子 www.jinbao-china.com jinbao-china.com 鲁 ICP 备 09099108 号-1
3 金宝电子 www.jinbao-china.com chinajinbao.com 鲁 ICP 备 09099108 号-1
3．主要生产经营设备
根据金宝电子的陈述、《审计报告》，并经查验相关生产经营设备清单及主
要设备的购买凭证，截 至 2021 年 12 月 31 日， 金宝电子拥有账 面原值为
1,450,058,190.27 元、账面价值为 654,178,541.18 元的机器设备；账面原值为
6,620,928.28 元 、 账 面 价 值 为 4,424,756.65 元 的 运 输 设 备 ； 账 面 原 值 为
95
16,185,399.36 元、账面价值为 6,699,087.32 元的电子设备。
4．在建工程
根据金宝电子的陈述、《审计报告》并经查验相关合同，截至2021年12月31
日，标的公司在建工程余额为175,527,321.45元，主要为铜箔扩建技改项目、零
星工程和设备安装、国大路北厂二期扩产项目、新区工业园整体工程、金源路覆
铜板厂技改项目、特种覆铜板扩建项目、7000吨高速高频板用HVLP系列铜箔项
目等。
根据标的公司陈述，并经查验标的公司所持有的相关权属证书、招远市自然
资源和规划局、铜陵市不动产登记中心出具的证明文件，本所律师认为，截至本
法律意见书出具日，标的公司除部分不动产因自身银行借款存在抵押担保以外，
其他主要财产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；标的公司除法院判
决抵顶执行款的部分房屋建筑物未办理产权证书外[具体情况详见本法律意见书
“六、（六）/1/（2）”]，标的公司所拥有的上述主要财产权属清晰，权属证书
完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5．租赁的财产
经查验，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司租赁的物业情
况如下：
序 面积 租赁备
承租方 出租方 物业地址 租金 租赁期限
号 （㎡） 案情况
方正科技集 苏州工业园区苏
2021.05.01-
1 金宝电子 团苏州制造 虹东路188号B幢 484.5 14,535元/月 未备案
2022.04.30
有限公司 119、106A
东莞市厚街镇河 96,600元/月
广东东润达 田创业路与环湖 2023年7月10日-2025
2021.07.10-
2 金宝电子 物业管理发 路交界处阿宝星 3,200 年7月9日，递增10% 未备案
2026.06.30
展有限公司 谷产业园4栋JK 2025年7月9日-2026
区24-35号 年6月30日，递增10%
铜陵市至诚
翠湖公寓10栋 2022.01.01-
3 铜陵金宝 招商服务有 836.92 80,345元/年 未备案
301-321号 2022.12.31
限公司
96
序 面积 租赁备
承租方 出租方 物业地址 租金 租赁期限
号 （㎡） 案情况
铜陵市铜官区恒
刘红峰、杨 2021.12.21-
4 铜陵金宝 大绿洲23栋2904 142.29 3,000元/月 已备案
慧 2022.12.20
室
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，金宝电子及其子公司租赁的
上述房产存在以下瑕疵：
（1）上述第 3 项租赁房产尚未取得房屋的产权证明，具体情况如下：
该项租赁房产系铜陵经济技术开发区管理委员会建设的房产，并委托其全资
子公司铜陵市至诚招商服务有限公司对外出租，相关土地使用权性质为划拨用
地，不涉及占用农用地、耕地、基本农田等及在其上建造房产的情形。截至本法
律意见书出具之日，该项租赁房产尚未办理不动产权证。
由于出租方尚未取得上述租赁房产所有权证书，金宝电子及其子公司存在无
法正常使用上述租赁房产并搬迁的可能。
2021 年 7 月 23 日，铜陵经济技术开发区管理委员会出具《情况说明》，“倘
若因租赁房屋未取得房屋所有权证书或土地使用权证书等而导致相关租赁合同
的效力及执行力存在任何法律瑕疵进而致使相关租赁合同无法继续履行的，则本
单位同意将以货币资金形式赔偿铜陵金宝因无法继续履行合同而导致的一切损
失及费用”。
针对上述情形，金宝电子实际控制人李林昌出具《承诺函》，“若因出租方
无房产证等相关原因，导致公司或子公司无法继续使用上述物业，给公司正常经
营造成障碍，致使公司遭受任何损失，本人愿承担因此产生的所有损失、承担任
何罚款或损失赔偿责任，保证不因该事项致使公司及公司上市后公众股东遭受任
何经济损失。若因违反上述任何承诺致使投资者在证券发行和交易中遭受损失
的，将依法赔偿投资者损失”。
综上，本所律师认为，金宝电子租赁上述房屋建筑物的产权瑕疵问题不会对
本次重组构成实质性障碍。
（2）金宝电子及其子公司租赁上述第1-3项房产的房屋租赁合同未在相关房
地产管理部门办理登记备案。
97
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，根据金
宝电子及其子公司提供的房屋租赁合同，上述租赁资产的合同内容不违反相关法
律法规的规定，租赁合同合法有效。根据金宝电子的说明，该等房屋租赁合同均
为双方当事人的真实意思表示，并得到了实际履行。
综上，本所律师认为，金宝电子及其子公司就前述房屋租赁合同未办理登记
备案手续不影响房屋租赁合同的生效，不会对本次重组构成实质性障碍。
（七）标的公司重大合同1
1．借款及担保合同
根据标的公司提供的《企业信用报告》、有关银行合同并经标的公司确认，
截至本法律意见书出具日，标的公司正在履行的借款合同为：
贷款金额
借款方 贷款方 合同编号 借款期间 担保情况
（万元）
上海浦东发 李 林 昌 提 供 连带 责 任 保证 （ 编 号：
金宝电 展银行股份 14642022280 2022-02-21 至 ZB1464202200000005）、金都电子提供
700.00
子 有限公司烟 043 2022-03-21 最高额连带责任保证（编号：
台分行 ZB1464202200000006）
李林昌提供最高额连带责任保证（编号：
青岛银行股
金宝电 882032022 借 2022-01-26 至 882032022 高保字第 00001 号）、金都电
份有限公司 2,000.00
子 字第 00001 号 2023-01-26 子昌提供最高额连带责任保证（编号：
烟台分行
882032022 高保字第 00002 号）
招远市国鑫资产经营有限公司提供最高
额连带责任保证（编号：烟招信保（2021）
中国光大银
字第 041 号-01）、金都电子提供最高额
金宝电 行股份有限 烟招流贷 2021-12-28 至
5,000.00 连带责任保证（编号：烟招信保（2021）
子 公司烟台分 20211227-01 2022-12-27
字第 041 号-02）、李林昌提供最高额连
行
带责任保证（编号：烟招信个保（2021）
字第 041 号-01）
中国光大银
金都电子以其持有的单位定期存单提供
金宝电 行股份有限 烟招流贷 2022-01-12 至
1,930.00 质押担保（编号：烟招流贷 20220122-质
子 公司烟台分 20220112-02 2023-01-11
押）
行
1
本章节所述之重要采购框架协议、重要销售框架协议，是指标的公司与报告期内前五大客户、供应商签
署的框架协议
98
贷款金额
借款方 贷款方 合同编号 借款期间 担保情况
（万元）
潍坊银行股 金宝电子以其持有的动产提供最高额抵
金宝电 份有限公司 2021 年 1227 2021-12-31 至 押担保（编号：2021 年 1227 第 150 号）、
4,000.00
子 烟台招远支 第 150 号 2022-12-31 李林昌提供最高额连带责任保证（编号：
行 2021 年 1227 第 150 号）
李林昌提供最高额连带责任保证（编号：
烟银（2021110110500100250）号）、招
远市国鑫资产经营有限公司提供连带责
烟银 任 保 证 （ 编 号 ： 烟 银
烟台银行股
金宝电 （202111011 2021-12-15 至 （2021110110500100320）号）、烟台东
份有限公司 3,000.00
子 0500000137） 2022-12-14 源电缆有限公司提供最高额抵押担保（编
招远支行
号 号：烟银（2019110110500200016）号）、
金宝电子以其持有的不动产提供最高额
抵 押 担 保 （ 编 号 ： 烟 银
（2020110110500200027）号）
昌林实业、金都电子提供最高额连带责任
保证（编号：烟银（2021110110500100251）
号），李林昌提供最高额连带责任保证（编
烟银
烟台银行股 号：烟银（2021110110500100250）号），
金宝电 （202111011 2021-11-22 至
份有限公司 2,000.00 烟台东源电缆有限公司提供最高额抵押
子 0500000109） 2022-11-21
招远支行 担保（编号：烟银（2019110110500200016）
号
号）、金宝电子以其持有的不动产提供最
高 额 抵 押 （ 编 号 ： 烟 银
（2020110110500200027）号）
招商银行股
金宝电 535XY202103 2021-11-11 至 李林昌提供最高额连带责任保证（编号：
份有限公司 8,000.00
子 7720* 2022-11-10 535XY202103772003）
烟台分行
招远市国有资产经营有限公司提供连带
2021 年恒银
恒丰银行股 责任保证（编号：2021 年恒银烟保字第
金宝电 烟借字第 2021-07-19 至
份有限公司 2,000.00 420007190021 号）、金都电子提供连带
子 42000719001 2022-07-18
招远支行 责任保证（编号：2021 年恒银烟保字第
1号
420007190011 号）
招远市国有资产经营有限公司提供连带
兴业银行股
金宝电 兴银烟借字 2021-07-28 至 责任保证（编号：兴银烟借保字 2021-529
份有限公司 3,000.00
子 2021-529 号 2022-07-28 号 B）、李林昌提供最高额连带责任保证
烟台分行
（编号：兴银烟借保字 2021-529 号）
山东招远农 招远农商银
招远市国有资产经营有限公司、李林昌提
金宝电 村商业银行 行流借字 2021-08-17 至
2,350.00 供连带责任保证（编号：招远农商银行流
子 股份有限公 2021 年第 2022-08-15
保字 2021 年第 182115019 号）
司 182115019 号
中国进出口 HET02070000 贷款期限为
金宝电 招 金集团 提供 连带责 任保证 （编 号：
银行山东省 13202107000 10,000.00 24 个月，自贷
子 CHET20700001320210700000042）
分行 00045 款项下首次
99
贷款金额
借款方 贷款方 合同编号 借款期间 担保情况
（万元）
放款日起
算，至最后还
款日终止
贷款期限为
24 个月，自贷
中国进出口
金宝电 20700150220 款项下首次 招 金集团 提供 连带责 任保证 （编 号：
银行山东省 5,000.00
子 20114627 放款日起 2070015022020114627BZ01）
分行
算，至最后还
款日终止
贷款期限为 金宝电子以其持有的不动产提供最高额
24 个月，自贷 抵 押 （ 编 号 ：
中国进出口 HET02070000
金宝电 款项下首次 ZGHT20700001320220300000001 ） 、 金
银行山东省 13202203000 17,000.00
子 放款日起 都电子以其持有的不动产提供最高额抵
分行 00004
算，至最后还 押 （ 编 号 ：
款日终止 ZGHT20700001320220300000003）
招远市宝金
金宝电 铜板投资中 昌林实业提供连带责任保证，李林昌以持
001 50,000.00 6年
子 心（有限合 有的闽越花雕 2.5 亿股股权提供质押担保
伙）
合肥科技农
铜陵金 村商业银行 84851312202 2021-04-20 至 铜陵金宝以其持有的票据提供最高额质
1,930.00
宝 股份有限公 10010 2022-04-20 押担保（编号：340101848520210300024）
司铜陵支行
金 宝电子 提供 连带责 任保证 （编 号：
34100120210027021）、铜陵国誉融资担
保有限公司提供连带责任保证（编号：
34100120210027020）、铜陵国誉融资担
保有限公司以其所持有的保证金提供质
押担保（编号：34100120210027020-1）；
金宝电子向铜陵国誉融资担保有限公司
提供连带责任保证反担保（编号：铜陵国
中国农业银
誉保证反（公）字（2021）第 21041 号）、
铜陵金 行股份有限 34010120210
1,000.00 一年 李林昌向铜陵国誉融资担保有限公司提
宝 公司铜陵分 001209
供连带责任保证反担保（编号：铜陵国誉
行
保证反（私）字（2021）第 21040 号）、
铜陵金宝以所持有的不动产向铜陵国誉
融资担保有限公司提供抵押反担保（编
号：铜陵国誉抵押反（公）字（2021）第
21018 号）、铜陵金宝以所持有的动产向
铜陵国誉融资担保有限公司提供抵押反
担保（编号：铜陵国誉抵押反（公）字
（2021）第 21019 号）
100
贷款金额
借款方 贷款方 合同编号 借款期间 担保情况
（万元）
金 宝电子 提供 连带责 任保证 （编 号：
340101848520210300025）、李林昌提供
连 带 责 任 保 证 （ 编 号 ：
340101848520210300026）、铜陵国誉融
资担保有限公司提供连带责任保证（编
号：340101848520210300027），铜陵国
誉融资担保有限公司以权利质物提供质
押 担 保 （ 编 号 ：
340101848520210300028）；金宝电子向
合肥科技农 铜陵国誉融资担保有限公司提供连带责
铜陵金 村商业银行 84851312202 2021-05-31 至 任保证反担保（编号：铜陵国誉保证反
1,500.00
宝 股份有限公 10012 2022-05-31 （公）字（2021）第 21043 号）、李林昌
司铜陵支行 向铜陵国誉融资担保有限公司提供连带
责任保证反担保（编号：铜陵国誉保证反
（私）字（2021）第 21042 号）、铜陵金
宝以所持有的不动产向铜陵国誉融资担
保有限公司提供抵押反担保（编号：铜陵
国誉抵押反（公）字（2021）第 21020
号）、铜陵金宝以所持有的动产向铜陵国
誉融资担保有限公司提供抵押反担保（编
号：铜陵国誉抵押反（公）字（2021）第
21021 号）
借款期限 12
个月，自实际
金宝电子提供连带责任保证（编号：2021
中国银行股 2021 年皖铜 提款日起
铜陵金 年皖铜中银司保字 010 号）、李林昌提供
份有限公司 中银司贷字 1,000.00 算；若为分期
宝 连带责任保证（编号：2021 年皖铜中银
铜陵分行 029 号 提款，则自第
司保字 011 号）
一个实际提
款日起算
金宝电子、李林昌提供连带责任保证（编
号：1834000073210624000301），铜陵国
誉融资担保有限公司提供连带责任保证
（编号：1834000073210624000302）；金
宝电子向铜陵国誉融资担保有限公司提
中国邮政储
供连带责任保证反担保（编号：铜陵国誉
铜陵金 蓄银行股份 11340000732 2021-06-25 至
1,000.00 保证反（公）字（2021）第 21058 号）、
宝 有限公司铜 10624000301 2022-06-24
李林昌向铜陵国誉融资担保有限公司提
陵市分行
供连带责任保证反担保（编号：铜陵国誉
保证反（私）字（2021）第 21057 号）、
铜陵金宝以所持有的不动产向铜陵国誉
融资担保有限公司提供抵押反担保（编
号：铜陵国誉抵押反（公）字（2021）第
101
贷款金额
借款方 贷款方 合同编号 借款期间 担保情况
（万元）
21032 号）、铜陵金宝以所持有的动产向
铜陵国誉融资担保有限公司提供抵押反
担保（编号：铜陵国誉抵押反（公）字
（2021）第 21033 号）
铜陵金宝以持有的不动产提供最高额抵
中国建设银
押担保（编号：2020000709）、以持有的
铜陵金 行股份有限 2021-07-08 至
2021051162 3,500.00 动 产 提 供 最 高额 抵 押 担保 （ 编 号：
宝 公司铜陵开 2022-07-07
2020000710），金宝电子提供最高额连带
发区支行
责任保证（编号：20200600001）
铜陵金宝以持有的不动产提供最高额抵
中国建设银
押担保（编号：2020000709）、以持有的
铜陵金 行股份有限 2021-07-09 至
2021051163 3,600.00 动 产 提 供 最 高额 抵 押 担保 （ 编 号：
宝 公司铜陵开 2022-07-08
2020000710），金宝电子提供最高额连带
发区支行
责任保证（编号：20200600001）
铜陵金宝以持有的不动产提供最高额抵
中国建设银
押担保（编号：2020000709）、以持有的
铜陵金 行股份有限 2021-07-13 至
2021051161 3,100.00 动 产 提 供 最 高额 抵 押 担保 （ 编 号：
宝 公司铜陵开 2022-07-12
2020000710），金宝电子提供最高额连带
发区支行
责任保证（编号：20200600001）
招远市国鑫资产经营有限公司提供最高
上海浦东发
额 连 带 责 任 保 证 （ 编 号 ：
金都电 展银行股份 14642022280 2022-02-21 至
4,600.00 ZB1464202100000002）、李林昌提供最
子 有限公司烟 044 2022-03-21
高 额 连 带 责 任 保 证 （ 编 号 ：
台分行
ZB1464202200000004）
李林昌提供最高额连带责任保证（编号：
上海浦东发 ZB1464202100000004）、金宝电子提供
金都电 展银行股份 14642021280 2021-04-27 至 最 高 额 连 带 责 任 保 证 （ 编 号 ：
5,000.00
子 有限公司烟 198 2022-04-26 ZB1464202100000005）、招远市国有资
台分行 产经营有限公司提供最高额连带责任保
证（编号：ZB1464202100000002）
每笔贷款期
招远市国有资产经营有限公司提供连带
限不长于 12
交通银行股 责任保证（编号：C210525GR7246927）、
金都电 Z2105LN1564 月，且全部贷
份有限公司 2,000.00 昌 林实业 提供 连带责 任保证 （编 号：
子 7993 款的到期日
烟台分行 C210525GR7246928）、李林昌提供连带
不迟于 2022
责任保证（编号：C210525GR7246930）
年 6 月 28 日
山东招远农 招远农商银
金宝电子、招远市玖禾置业有限公司提供
金都电 村商业银行 行流借字 2021-10-22 至
2,750.00 连带责任保证（编号：招远农商银行保字
子 股份有限公 2021 年第 2022-10-13
2021 年第 182115023 号）
司 182115023 号
金都电 山东招远农 招远农商银 2021-07-05 至 金宝电子、李林昌、招远市玖禾置业有限
1,990.00
子 村商业银行 行流借字 2022-07-01 公司提供连带责任保证（编号：招远农商
102
贷款金额
借款方 贷款方 合同编号 借款期间 担保情况
（万元）
股份有限公 2021 年第 银行保字 2021 年第 182115016 号）
司 182115016 号
潍坊银行股 金宝电子提供最高额连带责任保证（编
金都电 份有限公司 2021 年 0610 2021-06-10 至 号：2021 年 0610 第 43 号）、李林昌提
1,500.00
子 烟台招远支 第 43 号 2022-06-09 供最高额连带责任保证（编号：2021 年
行 0610 第 43 号）
潍坊银行股 金宝电子提供最高额连带责任保证（编
金都电 份有限公司 2021 年 1026 2021-12-01 至 号：2021 年 0610 第 43 号）、李林昌提
1,500.00
子 烟台招远支 第 68 号 2022-11-30 供最高额连带责任保证（编号：2021 年
行 0610 第 43 号）
金宝电子提供最高额连带责任保证（编
华夏银行股 号：YTB（高保）20210006）、铜陵金宝
金都电 份有限公司 JN151310120 2021-10-13 至 提供最高额连带责任保证（编号：YTB
4,000.00
子 烟台招远支 210035 2022-10-13 （高保）20210007）、李林昌提供最高额
行 连带责任保证（编号：YTB（高保个）
20210001）
注：该份合同编号为 535XY2021037720 的《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签
借款合同的情形）》，授信额度 8,000 万元，授信期间为 2021 年 11 月 11 日至 2022 年 11
月 10 日止。
2．采购合同
根据标的公司提供的采购合同并经查验，截至本法律意见书出具日，标的公
司正在履行的合同金额 1,000 万元以上的采购合同或与报告期内前五大供应商正
在履行的采购框架合同如下：
序
采购方 销售方 交易价款（万元） 合同标的 签订日期 合同履行期限
号
以当月每个交易
日上午长江有色
金宝电子、金
烟台国润铜 金属现货网 3600 吨标
1 都电子、松磊 2021.12.31 2022.01.01-2022.06.30
业有限公司 10:45 报价的中 准阴极铜
商贸
间价算数平均价
扣减 85 元/吨
南通凯迪自
12.5 米立式
2 金宝电子 动机械有限 1,288.00 2021.12.02 -
上胶机
公司
国网山东省 供电人根据用电
电力公司招 计量装置的记录
3 金宝电子 高压供用电 2021.01 2021.01.01-2026.01.01
远市供电公 和政府主管部门
司 批准的电价，与
103
序
采购方 销售方 交易价款（万元） 合同标的 签订日期 合同履行期限
号
用电人按本合同
约定时间和方式
结算电费
供电人根据用电
计量装置的记录
国网山东省
和政府主管部门
电力公司招
4 金都电子 批准的电价，与 高压供用电 2020.11.12 2020.11.12-2025.11.11
远市供电公
用电人按本合同
司
约定时间和方式
结算电费
1800 吨 20
连结机械股
5 金宝电子 222.00 万美元 层真空压合 2021.03.03 -
份有限公司
机
江苏泰斯鸿
不锈钢模板
6 金宝电子 科技有限公 2,071.92 2021.04.26 -
NAS-630
司
德州亚太集 净化空调系
7 金宝电子 1,269.50 2021.08.12 -
团有限公司 统
上海铨宏热
热煤油及真
8 金宝电子 能设备工程 1,055.00 2021.08.10 -
空系统
有限公司
10 米高直
立式热导油
亚泰金属工
含浸设备、
9 金宝电子 业股份有限 357.00 万美元 2021.01.26 -
12 米高直
公司
立式热导油
含浸设备
HISUN AP
10 金宝电子 46,250.00 万日元 表面处理机 2020.10.27 -
PTE LTD
3．销售合同
根据标的公司提供的销售合同并经查验，截至本法律意见书出具日，标的公
司正在履行的合同金额 1,000 万元以上的销售合同或与报告期内前五大客户正在
履行的销售框架合同如下：
序
采购方 销售方 交易价款 合同标的 签订日期 合同履行期限
号
苏州生益科 金宝电子（含子
1 框架协议 铜箔 2018.01.01 长期有效
技有限公司 公司）
2 常熟生益科 金宝电子（含子 框架协议 铜箔 2018.01.01 长期有效
104
序
采购方 销售方 交易价款 合同标的 签订日期 合同履行期限
号
技有限公司 公司）
定颖电子（昆 铜箔、覆铜
3 金宝电子 框架协议 2018.12.01 -
山）有限公司 板
定颖电子（黄 铜箔、覆铜
4 金宝电子 框架协议 2018.12.01 -
石）有限公司 板
广东汕头超
声电子股份 金宝电子（含子 铜箔、覆铜
5 框架协议 2018.04.01 长期有效
有限公司覆 公司） 板
铜板厂
有效期三年，协议有
效期届满前的六十天
奥士康科技
内，双方未提出协议
6 股份有限公 金宝电子 框架协议 覆铜板 2020.07.19
内容的修改或变更，
司
本协议效力将自动延
长
有效期三年，协议有
效期届满前的六十天
奥士康科技
内，双方未提出协议
7 股份有限公 铜陵金宝 框架协议 覆铜板 2021.01.19
内容的修改或变更，
司
本协议效力将自动延
长
有效期三年，协议有
效期届满前的六十天
奥士康精密
内，双方未提出协议
8 电路（惠州） 铜陵金宝 框架协议 覆铜板 2021.01.18
内容的修改或变更，
有限公司
本协议效力将自动延
长
江西旭昇电 金宝电子（含子
9 框架协议 覆铜板 2020.07.23 长期有效
子有限公司 公司）
本所律师认为，标的公司上述重大合同的内容和形式不存在违反有关法律、
法规和规范性文件之规定的情形，各方依据该等协议所承担的义务和享有的权利
合法有效。
（八）标的公司报告期内转贷及无真实交易背景的票据融资事项
报告期内，标的公司及其相关子公司存在为满足贷款银行受托支付要求，在
105
无真实业务交易支持情况下，通过标的公司合并范围内公司或第三方取得银行贷
款，或为第三方提供银行贷款资金走账通道的行为（即转贷行为）。此外，标的
公司及其相关子公司之间存在开具无真实交易背景的商业票据，然后通过票据贴
现后获取银行融资的行为（即无真实交易背景的票据融资行为）。上述无真实交
易背景的票据融资及转贷行为于 2020 年 8 月之后未再新发生，截至本法律意见
书出具日，上述无真实交易背景的票据融资及转贷行为已全部清理并规范。
根据金宝电子及其子公司取得的相关商业银行出具的说明以及中国人民银
行招远市支行、中国人民银行铜陵市中心支行出具的证明，金宝电子及金都电子
上述融资业务未发生违约情况，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影
响，中国人民银行招远市支行未对金宝电子及金都电子进行行政处罚，铜陵金宝
不存在因违反人民银行监管事项而被中国人民银行铜陵市中心支行处以行政处
罚的情形。
同时，金宝电子实际控制人李林昌出具了相关承诺函，若金宝电子及其子公
司因在贷款及票据融资活动中存在不规范的情形而受到有关监管部门的罚款或
被要求赔偿、补偿等给公司造成损失的，其个人将对公司因此遭受的损失予以全
额赔偿。
（九）标的公司实际控制人正在履行的重大承诺事项
本次交易标的公司实际控制人李林昌，以其控制的金源黄金参与 A 股退市
企业闽越花雕破产重整，作为闽越花雕破产重整的投资方之一（资产重整方）。
根据 2017 年 9 月 8 日辽宁省本溪市中级人民法院《民事裁定书》[（2017）辽 05
破 2 号之一]裁定批准的 《辽宁闽越花雕股份有限公司重整计划》，重整投资方
承诺：资产重整方金源黄金全体股东李林昌、李胜等，向闽越花雕捐赠不低于 8
亿元的优质资产，拟捐赠的资产即为金源黄金；财务投资方为王策、曾明，向闽
越花雕捐赠不低于 0.5 亿元现金。重整投资方保证重整完成后闽越花雕连续三个
完整会计年度内产生的归属于母公司所有者的净利润不低于 3.7 亿元，如果最终
实现的净利润未能达到上述标准，由重整投资方在相应会计年度结束后 6 个月内
向闽越花雕以现金方式补足。
106
2017 年 9 月 12 日，资产重整方将金源黄金 100%股权无偿捐赠给闽越花雕，
金源黄金股东于 2017 年 9 月 19 日变更为闽越花雕。财务投资方捐赠的 5,000 万
元现金于 2017 年 9 月 28 日全部汇至管理人账户。李林昌于 2017 年 12 月取得闽
越花雕 379,425,158 股股票，占闽越花雕总股本的 42.37%，成为闽越花雕的控股
股东。2017 年 12 月 20 日，本溪中院作出民事裁定书，裁定确认闽越花雕重整
计划执行完毕并终结闽越花雕破产重整程序。
上述破产重整注入资产金源黄金名下矿权位于莱山省级自然保护区内，由于
山东省环保政策调整，金源黄金被当地主管部门要求停止采矿作业，因该政策变
化导致闽越花雕至今尚未能向全国中小企业股权转让系统履行资产重组材料的
递交及审批事项。在上述情况发生后，闽越花雕于 2018 年 7 月 30 日召开 2017
年年度股东大会，审议通过了《关于拟重新确认辽宁闽越花雕股份有限公司重整
计划业绩承诺事宜的议案》，同意“业绩承诺在对赌累计净利润 3.7 亿不变的前
提下，执行期限变更为重组完成后的连续三个完整的会计年度”。
根据闽越花雕 2017 年年度股东大会决议，闽越花雕对该业绩承诺事项进行
了变更，执行期限变更为“重组完成后的连续三个完整的会计年度”。上述决议
关联股东予以回避表决。北京德和衡律师事务所对闽越花雕 2017 年年度股东大
会进行见证并出具法律意见书，认为闽越花雕 2017 年年度股东大会的召集和召
开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》
《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
综上，闽越花雕重整捐赠资产金源黄金因在山东省级自然保护区内且由于山
东相关环保政策调整而被迫关停，在经闽越花雕股东大会决议审议通过后将上述
资产重整方业绩承诺事项执行期限进行变更，上述股东大会决议内容合法有效。
截至本法律意见书出具日，标的公司实际控制人、交易对方永裕电子的董事及法
定代表人李林昌存在正在履行中的重大承诺事项。
（十）标的公司截至报告期末存在的金额较大其他应收款项
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子其他应收款余额为
1,589.33 万元，其中金额较大的为张燕鹏因职务侵占罪侵占的标的公司资金，尚
107
未归还金额为 1,337.37 万元。
根据山东省招远市人民法院作出的《刑事判决书》[ 2021）鲁 0685 刑初 196
号]，张燕鹏在担任金宝电子财务部门原资金主管期间，于 2018 年 10 月至 2020
年 8 月利 用职务 便利 伪造电 子对账 单及保 证金账 户账单 挪用单 位账 户资金
1,356.87 万元。法院一审判决被告人张燕鹏犯职务侵占罪判处有期徒刑十年六个
月，并处没收财产 5 万元，同时对公安机关冻结的部分账户内的资金予以追缴并
归还金宝电子，尚未追回的账款责令被告人张燕鹏于判决生效后三十日内退赔被
害单位金宝电子。后被告人张燕鹏不服一审判决，提起上诉，山东省烟台市中级
人民法院于 2021 年 12 月 10 日对张燕鹏职务侵占罪一案作出终审裁定书[（2021)
鲁 06 刑终 443 号]，裁定驳回上诉，维持原判。
截至2021年12月31日，标的公司已追回19.50万元，未追回金额为1,337.37
万元，根据《审计报告》，金宝电子已对相关款项全额计提预期信用损失。
（十一）标的公司及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项
1．诉讼、仲裁情况
根据金宝电子提供的相关材料、访谈金宝电子法务部相关负责人并经本所律
师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查
询系统网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）及信用中国（查询日期：2022 年
3 月 13 日），截至查询日，金宝电子及其下属控股子公司不存在尚未审结的金
额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
2．行政处罚情况
根据标的公司的陈述，国家税务总局招远市税务局、招远市人力资源和社会
保障局、招远市医疗保障局、烟台市住房公积金管理中心招远分中心、招远市市
监局、招远市应急管理局、招远市自然资源和规划局、招远市消防救援大队、烟
台市生态环境局招远分局、中国人民银行招远市支行、中华人民共和国烟台海
关、招远市商务局、招远市卫生健康局、招远市发展和改革局、招远市住房和城
乡建设局、铜陵市市监局、铜陵市生态环境局开发区分局、铜陵经济技术开发区
108
安全生产与生态环境局、铜陵经济技术开发区建设发展局、铜陵经济技术开发区
组织人事部（人力资源局）、铜陵经济技术开发区自然资源和规划局、中华人民
共和国合肥海关、国家税务总局铜陵经济技术开发区税务局、中国人民银行铜陵
市中心支行、铜陵市住房公积金管理中心、铜陵市卫生健康委员会出具的证明文
件，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网
（https://www.12309.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货
市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）及金宝电子及其控股子公司所在地主管部门网
站的公开披露信息（查询日期：2022年3月13日），截至查询日，标的公司及其
控股子公司报告期内不存在行政处罚案件。
3．境外子公司诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据标的公司的陈述、庄凌云律师事务所有限法律责任合伙出具的法律意见
书，子公司香港金宝“没有涉及民事诉讼及/或刑事诉讼，及根据该公司现任三
名董事发出的声明书，该公司不存在由于违反任何法律法规（包括工业/商业/税
务/土地/财产权益/环保/劳工雇佣/海关等其他香港的法律法规）或违反该公司签
订的合同条文而涉及诉讼/仲裁或受到政府监管部门处罚的情况”。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．本次重组构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》、宝鼎科技公开披露的信息并经查询企业公示
系统（查询日期：2022 年 3 月 12 日），截至本法律意见书出具日，交易对方之
一招金集团为宝鼎科技控股股东，且永裕电子预计在本次交易完成后持有上市公
司 5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，
本次交易构成关联交易。
109
根据《重组报告书（草案）》、宝鼎科技第四届董事会第十七次会议文件及
其公开披露信息并经查验，2021 年 10 月 9 日，宝鼎科技召开第四届董事会第十
七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》等与本次
重组相关的议案，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。2022 年 3 月 15
日，宝鼎科技召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次
交易构成关联交易的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事李宜三、刘永胜、
丁洪杰回避表决。
本所律师认为，本次重组构成关联交易；截至本法律意见书出具日，宝鼎科
技已履行了现阶段应当履行的关联交易审议程序及信息披露义务。
2．本次重组完成后新增关联方的情况
根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》及其补充协议并经
查验，本次交易完成后，金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司，交易对方永裕
电子及其控股股东李林昌将成为直接或间接持有上市公司 5%以上股份的股东，
其直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的的法人或者其他组织，
将成为上市公司的关联方。
3．关于减少和规范关联交易的承诺和措施
根据宝鼎科技陈述及其公开披露的信息、内部规章管理制度，宝鼎科技已根
据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，在其《宝鼎科技公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》及关联交易决策制度中规定了股东大会、
董事会在审议关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的制度及其他公允决
策程序，前述议事规则及决策制度均已经宝鼎科技股东大会审议通过。
此外，为减少和规范本次重组后可能产生的关联交易，宝鼎科技控股股东招
金集团已作出如下承诺：
110
“（1）本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范
性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司
股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本公司保证不利用控股地位和关联交易非法占用上市公司的资金、资
产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联
交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股或实际控制的其他企
业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无
法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，依法与上市公司签署相关交易协议，并确保交易价格的公允性、合理性，按
照有关法律、法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关
联交易决策程序，及时履行信息披露义务。
（3）本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交
易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
（二）同业竞争
1．本次交易前上市公司的同业竞争情况
根据宝鼎科技及其控股股东、实际控制人陈述、《重组报告书（草案）》及
宝鼎科技公开披露的信息，并经查询企业公示系统（查询日期：2022 年 3 月 13
日），本次交易前，宝鼎科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。
2．本次交易后上市公司的同业竞争情况
根据宝鼎科技及其控股股东、实际控制人的陈述、《重组报告书（草案）》
及宝鼎科技公开披露的信息，并经查询企业公示系统（查询日期：2022年3月13
日），截至查询日，标的公司主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销
售，宝鼎科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与标的公司相
同或相似的业务。
本次交易完成后，标的公司将成为宝鼎科技的控股子公司；为避免本次交易
111
完成后宝鼎科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，宝
鼎科技控股股东招金集团已出具如下关于避免同业竞争的承诺函：
“（1）本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；
本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营
或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的
情形。
（2）本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业
不以任何形式经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联合经营）任何与上市公司现有业务及本次重组后业务有直接或间接竞争或利益
冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有
任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
（3）本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺
的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
本所律师认为，如上述关于避免同业竞争的承诺函得到切实履行，本次交易
完成后，宝鼎科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间将不会产生
同业竞争。
八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置
（一）债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》，本次重组完成后，
标的公司将成为宝鼎科技的控股子公司；标的公司仍为依法设立并合法存续的独
立法人，其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名
义享有或承担。因此，本次重组不涉及债权债务的转移。
（二）员工安置
根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》，标的公司在本次
112
重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重组前标
的公司与其员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更、解除或终止。
因此，本次重组不涉及人员转移或人员安置问题。
九、本次重组的信息披露
经查验宝鼎科技的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，宝鼎科技已经
根据《重组管理办法》《3 号信息披露指引》等规定就本次重组事项履行了如下
信息披露义务：
1. 2021 年 9 月 22 日，宝鼎科技发布了《关于筹划重大资产重组事宜的停
牌公告》；
2. 2021 年 9 月 29 日，宝鼎科技发布了《关于重大资产重组进展暨公司股
票继续停牌的公告》；
3. 2021 年 10 月 12 日，宝鼎科技发布了《关于披露重大资产重组预案暨公
司股票复牌的提示性公告》《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（摘要）》《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》《第四届董事会第十七次会议决议公告》《第四
届监事会第十六次会议决议公告》等本次重组预案阶段相关公告；
4. 2021 年 11 月 11 日，宝鼎科技发布《关于披露重大资产重组预案后的进
展公告》；
5. 2021 年 12 月 11 日，宝鼎科技发布《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的进展公告》。
6. 2022 年 1 月 11 日，宝鼎科技发布《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的进展公告》。
7. 2022 年 2 月 11 日，宝鼎科技发布《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的进展公告》。
8. 2022 年 3 月 11 日，宝鼎科技发布《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的进展公告》。
113
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，宝鼎科技已就本次重
组事项依法履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。此外，宝鼎科技、交易对方和其他相关各方尚需根
据本次重组的进展情况，持续履行其法定的披露和报告义务。
十、本次重组的证券服务机构
（一）独立财务顾问
根据宝鼎科技陈述及其公开披露信息，宝鼎科技已聘请中信证券担任本次重
组的独立财务顾问。根据中信证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
914403001017814402）、《经营证券期货业务许可证》，本所律师认为，中信证
券具备担任宝鼎科技本次重组独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
根据宝鼎科技陈述及其公开披露信息，宝鼎科技已聘请中天运会计师担任本
次重组的财务审计机构。根据中天运会计师持有的《营业执照》（统一社会信用
代码：91110102089661664J）、《会计师事务所执业证书》（编号：11000204），
本所律师认为，中天运会计师具备担任宝鼎科技本次重组审计机构的资格。
（三）资产评估机构
根据宝鼎科技陈述及其公开披露信息，宝鼎科技已聘请中通诚评估师担任本
次重组的资产评估机构。根据中通诚评估师持有的《营业执照》（统一社会信用
代码：91110105100014442W）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编
号：0100018008），本所律师认为，中通诚评估师具备担任宝鼎科技本次重组资
产评估机构的资格。
114
（四）法律顾问
根据宝鼎科技与本所签署的《律师服务协议书》，宝鼎科技已聘请本所担任
本次重组的专项法律顾问；根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律
师持有的《律师执业证》，本所具备担任宝鼎科技本次重组法律顾问的资格。
综上所述，本所律师认为，上述证券服务机构均具备为本次重组提供相关证
券服务的适当资格。
十一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记管理制度的制定
根据宝鼎科技的陈述、公开披露信息及其提供的会议文件，宝鼎科技（原宝
鼎重工）于 2012 年 4 月 5 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；宝鼎科技已根据《公司
法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章及规范性文件的规定，修订了《内幕信息知情人登记管理制
度》，该制度对内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记管理、
内幕信息保密管理及责任追究等内容进行了明确规定。
（二）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
根据宝鼎科技的陈述、《宝鼎科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的
保密措施及保密制度的说明》，并经查验本次交易的内幕信息知情人登记表、交
易进程备忘录、宝鼎科技与各证券服务机构签署的保密协议，截至本法律意见书
出具日，宝鼎科技内幕信息知情人登记管理制度的执行情况主要如下：
1．宝鼎科技与相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，
知晓相关敏感信息的人员仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员及证
115
券服务机构的经办人员。
2．根据《关于筹划重大资产重组事宜的停牌公告》，为了维护投资者利益，
避免对宝鼎科技股价造成重大影响，宝鼎科技于 2021 年 9 月 22 日起停牌。
3．宝鼎科技已与本次交易的证券服务机构分别签订了保密协议,并与交易
对方在《发行股份购买资产协议》中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密
责任与义务。
4．宝鼎科技按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等相关要求，登记了内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实
际进展，记录了商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作
了内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录，涉及的相关人员均在备忘录上签字
确认。
根据宝鼎科技的陈述，宝鼎科技将在《重组报告书（草案）》披露后，向中
证登深圳分公司提交内幕信息知情人在核查期间[2021 年 3 月 22 日至《重组报告
书（草案）》披露日]买卖宝鼎科技股票情况的查询申请，并在查询完毕后补充
披露查询结果。本所律师将于查询结果出具后就相关方在核查期间买卖宝鼎科技
股票的行为进行核查并发表核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宝鼎科技已依照相
关法律、法规、规章及规范性文件的规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，
并按照该制度的要求对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行
了登记备案和报送。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．宝鼎科技本次重组构成重大资产重组；本次重组未导致宝鼎科技实际控
制人发生变更，不构成重组上市；本次重组构成关联交易；本次重组方案符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定。
116
2．截至本法律意见书出具日，宝鼎科技是依法设立并在深交所上市的股份
有限公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《宝鼎科技公司章程》规定
的应终止的情形，公司依法有效存续，具备进行本次重组的主体资格。法人交易
对方依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》规
定的应终止的情形，合伙企业交易对方依法有效存续，不存在法律、法规、规章、
规范性文件及其《合伙协议》规定的应终止的情形，黄宝安为具有完全民事权利
能力和行为能力的自然人，交易对方均具备参与本次交易的主体资格。募集配套
资金股份认购方依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其《公
司章程》规定的应终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
3．截至本法律意见书出具日，除尚需取得的宝鼎科技股东大会批准本次重
组相关议案、宝鼎科技最终实际控制方国资监管部门批复同意本次重组、中国证
监会书面核准本次重组外，本次交易相关各方均已履行了现阶段应当履行的批准
和授权程序，该等批准和授权合法有效。
4．本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件。
5．宝鼎科技与交易对方就本次重组签署了《发行股份购买资产协议》及其
补充协议、宝鼎科技与招金集团及招金有色就本次募集配套资金签署了《非公开
发行股票认购协议》及其补充协议、宝鼎科技与本次重组交易对方之招金集团、
永裕电子签署了《业绩承诺及补偿协议》，该等协议的内容不存在违反法律、法
规规定的情形；该等协议将从各自约定的生效条件全部满足之日起生效。
6．本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在
抵押、担保或其他权利受到限制的情况；标的资产过户至上市公司名下不存在实
质性障碍。
7．本次重组构成关联交易，截至本法律意见书出具日，宝鼎科技已履行了
现阶段应当履行的关联交易审议程序及信息披露义务。
8．本次重组不涉及债权债务的转移，也不涉及人员转移或人员安置问题。
9．截至本法律意见书出具日，宝鼎科技已就本次重组事项依法履行了现阶
段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
117
10．为宝鼎科技本次重组提供服务的证券服务机构均具备相关证券服务的适
当资格。
11．截至本法律意见书出具之日，宝鼎科技已依照相关法律、法规、规章及
规范性文件的规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度的要
求对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案和报
送。
本法律意见书一式叁份。
118
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
何 敏
年 月 日
119
