宝鼎科技股份有限公司独立董事
        关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

       宝鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份

方式购买山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股份并

募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市
公司非公开发行股票实施细则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《宝鼎科技股份有限公司章程》
的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立
判断的立场，在认真审阅公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
草案及其他相关文件后，对公司本次交易相关事项发表独立意见如下：

       1、本次交易的相关议案在提交上市公司第四届董事会第二十次会议审议前，
已经得到上市公司全体独立董事的事前认可，并经上市公司第四届董事会第二十
次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、
法规和《宝鼎科技股份有限公司章程》的规定。

       2、上市公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得非公开发行股
票的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件规定的本次交易的各项实质条件。

       3、本次交易方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作
性。

       4、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市，但构成关联交易。本次
交易前后，上市公司实际控制人不变，本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。

    5、本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增
强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司和全体股
东的长远利益和整体利益，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存
在损害中小股东利益的情形。

    6、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次发行股份购买资产的
交易金额依据具有证券业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门
备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定，本次交易定价遵循了公开、公平、
公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，标的资产定
价依据具有公允性、合理性，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的
利益。

    7、本次交易发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    8、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履
行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    9、为本次交易之目的，公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就
本次交易出具了无保留意见的“中天运[2022]审字第 90088 号”《山东金宝电子
股份有限公司审计报告》及“中天运[2022]阅字第 90006 号”《宝鼎科技股份有
限公司备考财务报表审阅报告》；聘请中通诚资产评估有限公司就本次交易出具
了“中通评报字[2021]12427 号”《宝鼎科技股份有限公司拟发行股份购买山东
金宝电子股份有限公司 63.87%股权涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

    10、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。

    11、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定。本次交易尚需多项条
件满足后方可完成，包括但不限于上市公司股东大会批准本次交易方案、中国证
券监督管理委员会核准本次交易等审批事项。
    12、本次交易招金集团及其一致行动人符合免于发出要约的条件，该免于发
出要约方式不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市
公司收购管理办法》第六十三条的相关规定。

    13、《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》内容真实、准确、完整，该草案已详细披露了与本次交易有关
的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    综上，我们认为，上市公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次发
行股份购买资产并募集配套资金的方案。



    特此公告。




                                       独立董事：阎海峰、孟晓俊、谭   跃
                                             宝鼎科技股份有限公司董事会
                                                       2022 年 3 月 17 日