宝鼎科技股份有限公司
   关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
                 第十三条规定的重组上市的说明

    宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”“上市公司”或“公司”）
拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）。根据本次重组方案，本次重组不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重组上市，
具体说明如下：

    2019年9月18日，山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）同朱丽
霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签
订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公
司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司91,563,500股普通股，占上市
公司总股本的29.90%。

    2020年1月6日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量
24,498,600股，占公司总股本的8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上
市公司37.90%股份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上
市公司实际控制人。

    本次交易标的公司山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”）
的控股股东为招远市昌林实业有限公司（以下简称“昌林实业”），其实际控
制人为李林昌，李林昌通过昌林实业、招远永裕电子材料有限公司（以下简称
“永裕电子”）合计持有金宝电子72.09%的股份，招金集团作为标的公司第三
大股东持有金宝电子8.78%的股份。

    本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子8.78%股份。金
宝电子系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司
治理结构，对于金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督
管理，对金宝电子的日常经营活动未产生重要影响，此外，招金集团与本次交
易的其他交易对方均不存在关联关系，标的公司非招金集团及其关联方控制的
企业。
    根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标
的公司8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其
关联人购买资产。通过计算上市公司向招金集团购买的金宝电子8.78%股份所对
应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前
一年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：

                                                                    单位：万元/股
                   资产总额与交     资产净额与交
      项目                                           营业收入       发行股份数量
                   易对价孰高值     易对价孰高值
    金宝电子           353,523.52      119,735.75      318,161.50     102,689,322
 招金集团所持有
 金宝电子8.78%          31,050.13       10,516.45       27,944.27      14,120,862
       股份
      项目            资产总额        资产净额       营业收入          总股本
    上市公司            72,748.74       66,256.13       34,037.10     306,232,338
      比例                42.68%          15.87%          82.10%           4.61%
注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一
会计年度即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%
股份对应部分进行测算。
    根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超
过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%，本次交易不构成
重组上市。

    截至本说明出具之日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、进一
步调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控
制人李林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：

    “本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以
及招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得
上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式
参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控
股上市公司期间，本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控
股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司
的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间
签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议

    特此说明。
（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司关于本次重组不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》的签署页）




                                           宝鼎科技股份有限公司董事会

                                                        2022年3月17日