中信证券股份有限公司

关于担任宝鼎科技股份有限公司重大资产重组独立财务顾问的

                               承诺函

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“上市公司”）的委托，担任
宝鼎科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问。中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上作出以下
承诺：

    （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；

    （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法
规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；

    （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于担任宝鼎科技股份有限公司重大
资产重组独立财务顾问的承诺函》的签署页）




独立财务顾问主办人


                              冯新征         张    昕         张子晖




                                                  中信证券股份有限公司


                                                        年    月    日




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