中信证券股份有限公司关于

  公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信证券”）受
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“上市公司”）委托，担任本
次宝鼎科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问。

       中信证券作为本次交易的独立财务顾问，对宝鼎科技内幕信息知情人登记制
度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：

       一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

       2011 年 8 月，宝鼎科技根据《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》制订了《内幕信息知情人登记制度》
《外部信息使用人登记制度》，并经第一届董事会第十八次会议审议通过；2012
年 4 月，宝鼎科技第一届董事会第二十三次会议根据证监会《关于在上市公司建
立内幕信息知情人登记管理制度》的规定，修订、审议通过了《内幕信息知情人
登记管理制度》（2012 年 4 月）、《外部信息使用人登记制度》（2012 年 4 月），并
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露。

       宝鼎科技与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。宝鼎科技对本次交易涉及的内幕信息
知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上
报。

       此外，宝鼎科技还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了上报。

       本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级
管理人员、其他内幕信息知情人员，交易双方及其内幕信息知情人员，本次交易
相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲
属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。


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    二、独立财务顾问核查意见

    中信证券作为公司本次交易的独立财务顾问，认为：

    1、宝鼎科技按照《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披
露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关
规定，以及公司章程、《信息披露管理办法》《重大事项内部报告制度》等制定了
《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。

    2、宝鼎科技在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内
幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于公司内幕信息知情人登记制度的
制定和执行情况的核查意见》的签署页）




独立财务顾问主办人


                            冯新征          张   昕         张子晖




                                                 中信证券股份有限公司


                                                      年   月        日




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