股票代码：002552 股票简称：宝鼎科技 上市地点：深圳证券交易所
山东招金集团有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 宝鼎科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 宝鼎科技
股票代码： 002552
收购人： 山东招金集团有限公司
住所、通讯地址 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
一致行动人： 招金有色矿业有限公司
住所、通讯地址 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
签署日期：二〇二二年三月
收购人及其一致行动人声明
一、 本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规
及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在宝鼎科技拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其
一致行动人没有通过任何其他方式在宝鼎科技拥有权益。
三、 收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
四、 本次收购人及其一致行动人取得宝鼎科技向其新发行股份尚须取得烟
台市国资委批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准等。本次收购已触发
要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次收购尚需宝鼎
科技股东大会豁免收购人及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。本次
交易能否取得上述批准及取得核准的时间存在一定的不确定性。
五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一
致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、 收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目录
第一节 释义 ............................................................................................................. 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍..................................................................... 5
第三节 收购决定及收购目的............................................................................... 14
第四节 收购方式 ................................................................................................... 17
第五节 免于发出要约的情况............................................................................... 36
2
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《山东招金集团有限公司收购报告书摘要》
宝鼎科技、上市公司 指 宝鼎科技股份有限公司
山东招金集团有限公司，为上市公司控股股东，本次交易的
招金集团、收购人 指
交易对方
招金有色、一致行动人 指 招金有色矿业有限公司，招金集团的全资子公司
标的公司、金宝电子 指 山东金宝电子股份有限公司
交易标的、标的资产 指 山东金宝电子股份有限公司63.87%股权
昌林实业 指 招远市昌林实业有限公司，标的公司股东
招远永裕电子材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交
永裕电子 指
易对方
山东招金集团有限公司，为上市公司控股股东，标的公司股
招金集团 指
东，亦为本次交易的交易对方
山东俊嘉新材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易
山东俊嘉 指
对方
招远君昊投资服务中心（普通合伙），标的公司股东，本次
招远君昊 指
交易的交易对方
青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），标的公司股东，
青岛相兑 指
本次交易的交易对方
深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，
深圳国宇 指
本次交易的交易对方
昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙)，标的公司股东，
昆山齐鑫 指
本次交易的交易对方
天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，
天津永裕 指
本次交易的交易对方
天津智造企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，
天津智造 指
本次交易的交易对方
天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，
天津润丰 指
本次交易的交易对方
天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，
天津润昌 指
本次交易的交易对方
天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，
天津裕丰 指
本次交易的交易对方
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招
金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东
本次交易、本次重组、本
指 俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、
次重大资产重组
天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产，同时向招
金有色非公开发行股份募集配套资金
3
《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山
《发行股份购买资产协
指 东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之
议》
发行股份购买资产协议》
《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司之非公
《认购协议》 指
开发行股票认购协议》
《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山
《业绩承诺及补偿协议》 指
东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》
最近三年 指 2019年、2020年及2021年
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
招远市国资局 指 招远市国有资产监督管理局
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、招金集团
（一）招金集团基本情况
公司名称 山东招金集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 120,000 万元
注册地址 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
法定代表人 翁占斌
成立日期 1992 年 6 月 28 日
统一社会信用代码 91370685165236898M
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山
机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑
料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、
经营范围 销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、
选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材
料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 山东省烟台市招远市温泉路 118 号招金大厦
通讯电话 0535-8227536
（二）招金集团控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署日，招金集团股权控制关系图如下：
招远市国资局持有招金集团 90%股权，招金集团的控股股东为招远市国资局。
招远市人民政府授权招远市国资局代表招远市人民政府对招金集团履行出资人
职责，招金集团的实际控制人为招远市人民政府。
5
（三）招金集团从事的主要业务及最近三年财务状况
1、招金集团从事的主要业务
招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、投资交易为一体，
以矿业、深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司。发展形成了以招
金矿业为龙头的矿业产业、以招金精炼为龙头的深加工产业以及其他产业等三大
产业结构。
招金集团黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销
售”一体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产金）、
金精矿、金精加工产品（精炼金）和金银饰品等。其中，矿产金是招金集团下属
矿山企业自行开采的金矿石冶炼成的标准金（自产金）以及部分外购矿石产金及
部分副产金，该业务毛利率较高，是招金集团最主要的利润来源。招金集团商业
板块主要包括金银饰品零售、贵金属贸易及进出口等各种商业服务业。
截至本报告书摘要签署日，招金集团主要下属公司基本情况如下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 持股方式 主营业务
（万元） （%）
山东招金集团招远黄金冶炼 金银冶炼、电解铜、
1 8,600 直接 100.00
有限公司 硫精矿制造与销售
黄金及其他有色金
2 招金有色矿业有限公司 12,000 直接 100.00
属矿产业投资、开发
房地产及工程项目
咨询、技术咨询、技
3 山东招金产业发展有限公司 1,000 直接 100.00
术服务；房地产经营
租赁，物业管理
4 烟台黄金职业学院 500 直接 100.00 专科教育
技术开发、技术咨
5 北京鹭金科技发展有限公司 1,000 直接 100.00 询、技术服务及技术
转让
货物及技术的进出
6 山东招金卢金匠有限公司 4,300 直接、间接 90.25
口贸易
烟台金控投资中心（有限合 以自有资金进行股
7 20,000 直接 89.75
伙） 权投资
光纤通讯、光纤传感
招远招金光电子科技有限公
8 3,658 直接 85.50 仪器仪表领域的新
司
型光电器件研发
金银制品、珠宝钻
9 山东招金金银精炼有限公司 15,000 直接 80.50
饰、镶嵌饰品、工艺
6
注册资本 出资比例
序号 企业名称 持股方式 主营业务
（万元） （%）
品的生产销售；金银
冶炼、收购加工
金融服务、资产管理
及黄金白银等有色
10 山东招金投资股份有限公司 6,000 直接、间接 74.75
金属大宗商品现货
代理服务
分离膜技术研发、膜
11 山东招金膜天股份有限公司 12,620 直接 85.00 产品研发制造、膜工
程系统设计施工
对成员单位办理财
12 山东招金集团财务有限公司 150,000 直接、间接 67.51
务和资金借贷服务
13 山东招金置业发展有限公司 3,000 直接 55.00 房地产开发与经营
黄金矿业投资、开发
14 招金矿业股份有限公司 327,039 直接、间接 36.30
与冶炼
大型船舶锻铸造件
15 宝鼎科技股份有限公司 30,623 直接 37.90
制造
2、招金集团最近三年的财务数据及指标
招金集团 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月的财务情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
总资产 6,122,354.67 6,009,800.66 6,000,440.18 5,028,250.03
总负债 4,268,427.77 4,201,288.38 4,023,156.54 3,193,371.43
净资产 1,853,926.90 1,808,512.29 1,977,283.64 1,834,878.60
归属于母公司
股东的所有者 575,667.81 587,585.27 697,315.97 580,759.96
权益
资产负债率
69.72 69.91 67.05 63.51
（%）
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 3,716,536.18 7,355,595.21 6,570,832.77 3,706,066.63
利润总额 33,829.96 136,105.89 47,629.70 70,617.42
净利润 18,625.26 121,276.40 29,403.01 50,251.45
归属于母公司
4,981.92 35,732.33 10,745.89 9,868.70
股东的净利润
净资产收益率
0.86 5.56 1.68 1.71
（%）
7
注：1、上表数据均为合并口径，2018 年、2019 年、2020 年数据已经和信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2021 年 1-9 月数据未经审计；
2、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期初归属于母公司股东的所有者权益
+期末归属于母公司股东的所有者权益）/2]。
（四）招金集团最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，招金集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（五）招金集团的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署日，招金集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）招金集团之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，招金集团的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
序 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 或地区的居留权
1 翁占斌 党委书记、董事长 中国 山东省招远市 否
党委副书记、董事、
2 王乐译 中国 山东省招远市 否
总经理
3 王晓杰 董事、党委副书记 中国 山东省招远市 否
4 姜智慧 纪委书记 中国 山东省招远市 否
5 栾文敬 董事、副总经理 中国 山东省招远市 否
6 李宜三 董事、副总经理 中国 山东省招远市 否
7 李广辉 副总经理 中国 山东省招远市 否
8 杨悦增 经济运营总监 中国 山东省招远市 否
9 王永成 安全总监 中国 山东省招远市 否
10 丁洪杰 财务副总监 中国 山东省招远市 否
11 李守生 监事长 中国 山东省招远市 否
12 刘鹏 监事 中国 山东省招远市 否
13 杨光炜 监事 中国 山东省招远市 否
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证
8
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（七）招金集团持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署日，除宝鼎科技外，招金集团持有、控制境内外其他
上市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 直接或间接持股比例
1 招金矿业股份有限公司 01818.HK 36.30%
（八）招金集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，招金集团直接或间接持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 金融机构名称 直接或间接持股比例
1 山东招金集团财务有限公司 67.51%
二、招金有色
（一）招金有色基本情况
企业名称 招金有色矿业有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
注册资本 12,000 万元
成立日期 1992 年 1 月 11 日
统一社会信用代码 913706851652351155
许可项目：安全生产检验检测；检验检测服务；货物进出口；技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
经营范围 目：安全咨询服务；金属矿石销售；机械设备租赁；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；以自有资金从
事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
通讯地址 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
通讯电话 0535-8026055
9
（二）招金有色控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署日，招金有色产权关系结构如下：
招金有色的控股股东为招金集团，招金集团持有招金有色 100%股权，招金
有色的实际控制人为招远市人民政府。
（三）招金有色从事的主要业务及最近三年财务状况
1、招金有色从事的主要业务
招金有色系一家专业开发有色金属矿业的综合性企业，主营业务为铁、银、
铜、铅、锌、钒、钼等有色金属矿产资源的勘探与采选冶。
截至本报告书摘要签署日，招金有色主要下属企业情况如下：
序 注册资本 出资比例
企业名称 持股方式 主营业务
号 （万元） （%）
山东招金源丰矿业投资有
1 2,000.00 直接 100.00 投资管理
限公司
隆化县浩政矿业有限责任
2 100.00 直接 100.00 铜铅锌矿采选
公司
和静招金有色矿业有限公
3 3,000.00 直接 100.00 铜矿采选
司
4 香江金业投资有限公司 1 万港币 直接 100.00 投资管理
招远市新东庄金矿有限公
5 11,880.00 间接 100.00 金矿采选
司
和静县鑫鑫矿业有限责任
6 650.00 间接 100.00 铜矿采选
公司
和静县鑫鹏矿业有限责任
7 50.00 间接 100.00 铜矿采选
公司
10
序 注册资本 出资比例
企业名称 持股方式 主营业务
号 （万元） （%）
8 新疆魏龙凯矿业有限公司 100.00 间接 100.00 铜矿采选
9 赤城县明珠矿业有限公司 1,200.00 直接 87.00 萤石矿采选
招远市金宝黄金矿业有限
10 200.00 间接 67.00 金矿采选
公司
北京招金东方投资有限公
11 1,000.00 直接 40.00 投资管理
司
2、招金有色最近三年的财务数据及指标
招金有色 2019 年、2020 年及 2021 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 350,662.63 173,072.97 224,201.45
总负债 392,193.08 210,222.33 257,222.62
净资产 -41,530.45 -37,149.36 -33,021.17
归属于母公司股东
-40,688.35 -36,307.26 -30,535.80
的所有者权益
资产负债率（%） 111.84 121.46 114.73
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 3,614.86 6,307.52 1,857.45
利润总额 -12,109.26 -6,812.70 -9,553.51
净利润 -12,012.19 -6,812.70 -9,546.71
归属于母公司股东
-11,373.43 -5,486.75 -7,934.17
的净利润
净资产收益率（%） NA NA NA
注：1、上表数据均为合并口径，2019 年、2020 年、2021 年数据未经审计；
2、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期初归属于母公司股东的所有者权益
+期末归属于母公司股东的所有者权益）/2]；
3、由于招金有色最近三年的归属于母公司股东的所有者权益为负，净资产收益率指标
计算结果无法体现实际情况。
（四）招金有色最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，招金有色最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
11
（五）招金有色的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署日，招金有色不存在不良诚信记录的情况，不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）招金有色之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，招金有色的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
序 是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 地区的居留权
董事长、总经
1 李广辉 中国 山东省招远市 否
理
2 李宜三 董事 中国 山东省招远市 否
3 杨悦增 董事 中国 山东省招远市 否
4 丁洪杰 监事会主席 中国 山东省招远市 否
5 孙涛 监事 中国 山东省招远市 否
6 朱新来 监事 中国 山东省招远市 否
7 左兴 副总经理 中国 山东省招远市 否
8 秦京波 副总经理 中国 山东省招远市 否
9 滕杰田 副总经理 中国 山东省招远市 否
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（七）招金有色持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署日，招金有色未持有、控制境内外其他上市公司 5%
及以上的已发行股份。
（八）招金有色持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，招金有色未直接或间接持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
12
三、收购人及其一致行动人关系的说明
截至本报告书摘要签署日，招金有色的控股股东为招金集团，招金有色和招
金集团的实际控制人均为招远市人民政府。根据《收购办法》，招金集团与招金
有色构成一致行动人关系。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系如
下图所示：
13
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
1、延续和深化此前收购上市公司的战略规划
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有
限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱
玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市
公司 91,563,500 股普通股，占上市公司总股本的 29.90%。
2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量
24,498,600 股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上
市公司 37.90%股份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上
市公司实际控制人。
招金集团在取得上市公司控制权之初即明确将利用自身产业资源优势，助力
上市公司发展。本次收购涉及上市公司发行股份购买资产，其标的金宝电子即招
金集团参股企业，在业务规模、盈利能力等方面均显著高于上市公司原有资产，
极大提升上市公司整体实力，符合招金集团针对上市公司的战略规划。
2、进一步提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并
报表范围，将极大提升上市公司业务规模，增强业务盈利能力和核心竞争力。
3、优化上市公司资本结构，增强上市公司资金实力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向招金有色非公开发行股票募集配套资
金，融资规模不超过交易对价的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。募集配套资金的实施，将为上市公司及金宝电子发展提供有
利的资金支持，推动金宝电子产能扩建，同时增强上市公司资本实力，优化上市
公司资本结构，改善上市公司公司治理，进一步提升上市公司发展质量和抗风险
14
能力。
（二）收购人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署日，除招金集团拟认购上市公司重大资产重组中的非
公开发行股份、招金有色拟认购上市公司募集配套资金非公开发行的股份外，收
购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内其他继续增持宝鼎科技股票的明确计
划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划（收购人及其
一致行动人内部转让股份除外）。若发生上述权益变动之事项，收购人及其一致
行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过；
7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程
序；
8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、烟台市国资委正式批准本次交易；
2、上市公司股东大会批准本次交易且同意招金集团及其关联方免于发出收
购要约；
15
3、本次交易获得中国证监会核准。
16
第四节 收购方式
一、本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次交易前，收购人招金集团直接持有上市公司 116,062,100 股股份，占上
市公司总股本 37.90%。本次交易完成后，在不考虑配套融资对于股权结构影响
的情况下，收购人及其一致行动人将持有上市公司 130,182,962 股股份，持股比
例为 31.84%。如考虑配套融资，收购人及其一致行动人将持有上市公司
156,873,353 股股份，持股比例为 36.01%。本次交易后收购人招金集团仍为上市
公司的控股股东。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次发行股份购买资产
本次交易前 本次募集配套资金后
后
股东名称
持股数量 占总股本比 持股数量 占总股本比 持股数量 占总股本比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
招金集团 116,062,100 37.90% 31.84% 29.89%
130,182,962 130,182,962
招金有色 0 0.00% 0 0.00% 26,690,391 6.13%
招金集团及
其一致行动 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 156,873,353 36.01%
人
朱丽霞* 73,875,000 24.12% 73,875,000 18.07% 73,875,000 16.96%
朱宝松* 25,976,056 8.48% 25,976,056 6.35% 25,976,056 5.96%
钱玉英* 1,275,014 0.42% 1,275,014 0.31% 1,275,014 0.29%
永裕电子 0 0.00% 57,823,464 14.14% 57,823,464 13.27%
青岛相兑 0 0.00% 8,017,453 1.96% 8,017,453 1.84%
深圳国宇 0 0.00% 5,322,177 1.30% 5,322,177 1.22%
昆山齐鑫 0 0.00% 4,989,541 1.22% 4,989,541 1.15%
招远君昊 0 0.00% 2,647,691 0.65% 2,647,691 0.61%
山东俊嘉 0 0.00% 2,460,583 0.60% 2,460,583 0.56%
黄宝安 0 0.00% 2,236,977 0.55% 2,236,977 0.51%
天津永裕 0 0.00% 1,584,678 0.39% 1,584,678 0.36%
天津智造 0 0.00% 1,069,554 0.26% 1,069,554 0.25%
天津润丰 0 0.00% 958,676 0.23% 958,676 0.22%
天津润昌 0 0.00% 799,287 0.20% 799,287 0.18%
17
天津裕丰 0 0.00% 658,379 0.16% 658,379 0.15%
其他股东 89,044,168 29.08% 89,044,168 21.78% 89,044,168 20.44%
总股本 306,232,338 100.00% 408,921,660 100.00% 435,612,051 100.00%
注 1：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲
注 2：假设本次募集配套资金由招金有色全额认购
收购完成前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司控股
股东仍为招金集团，实际控制人仍为招远市人民政府。
二、本次交易具体方案
本次交易由上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发
行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否不影响上市公司本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相
兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、
天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产，具体情
况如下：
本次转让所持金宝电子的 本次转让所持金宝电子的
序号 交易对方
股权份数（股） 股权比例
1 永裕电子 31,290,125 35.97%
2 招金集团 7,641,250 8.78%
3 青岛相兑 4,338,500 4.99%
4 深圳国宇 2,880,000 3.31%
5 昆山齐鑫 2,700,000 3.10%
6 招远君昊 1,432,750 1.65%
7 山东俊嘉 1,331,500 1.53%
8 黄宝安 1,210,500 1.39%
9 天津永裕 857,520 0.99%
10 天津智造 578,770 0.67%
11 天津润丰 518,770 0.60%
12 天津润昌 432,520 0.50%
18
本次转让所持金宝电子的 本次转让所持金宝电子的
序号 交易对方
股权份数（股） 股权比例
13 天津裕丰 356,270 0.41%
合计 55,568,475 63.87%
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经招远市国资局备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
根据中通诚出具的《资产评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，金宝电
子 100% 股 权 评 估 值 为 187,462.59 万 元 。 金 宝 电 子 63.87% 股 权 对 应 评 估 值 为
119,735.75 万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为
119,735.75 万元。
（二）募集配套资金概况
上市公司拟向控股股东招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资
金不超过30,000万元，用于投入标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）
铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金
发行的股票数量不超过上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次
交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。本次募集配套资金发行价
格为11.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的
80%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未
能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套
资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方
式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自
筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
三、本次收购所涉及的交易协议
（一）发行资产购买协议及补充协议
1、合同主体、签订时间
19
2021年10月9日，宝鼎科技与永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、
昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天
津润昌、天津裕丰签署了《发行股份购买资产协议》。
2022年3月15日，宝鼎科技与永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、
昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天
津润昌、天津裕丰签署了《发行股份购买资产协议补充协议》。
2、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的金宝电子63.87%股份。
3、定价依据及交易价格
本次标的资产的定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的国资监管
部门备案确认的《资产评估报告》为准，经国有资产监督管理部门备案的标的公
司评估值为 187,462.59 万元，依据评估结果确定本次交易中金宝电子 63.87%股
份的交易价格为 119,735.75 万元。对应交易对方通过本次发行股份购买资产取得
上市公司股份数量具体如下：
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
1 永裕电子 674,221,594.70 57,823,464
2 招金集团 164,649,254.69 14,120,862
3 青岛相兑 93,483,499.62 8,017,453
4 深圳国宇 62,056,581.52 5,322,177
5 昆山齐鑫 58,178,045.17 4,989,541
6 招远君昊 30,872,071.93 2,647,691
7 山东俊嘉 28,690,395.24 2,460,583
8 黄宝安 26,083,156.92 2,236,977
9 天津永裕 18,477,347.15 1,584,678
10 天津智造 12,471,002.67 1,069,554
11 天津润丰 11,178,157.22 958,676
12 天津润昌 9,319,691.89 799,287
13 天津裕丰 7,676,700.80 658,379
合计 1,197,357,499.52 102,689,322
20
4、支付方式及发行价格、发行数量
（1）支付方式
宝鼎科技以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产的对价。本次发
行的股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元。
（2）股份支付安排
经各方协商，宝鼎科技同意以每股11.66元的发行价格向交易对方发行新股，
交易对方同意以上述发行价格认购宝鼎科技本次非公开发行的新股。该等发行价
格系以宝鼎科技审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告之日即定价基准
日前120个交易日宝鼎科技股票交易均价的90%确定，最终发行价格及定价依据
尚需经过宝鼎科技股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，宝鼎科技如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行
价格进行相应调整。
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=标的资产的交易价
格÷本次发行的发行价格。
本次交易宝鼎科技向交易对方发行股份的数量，以宝鼎科技股东大会审议通
过且经中国证监会核准的最终数量为准。
（3）价格调整
在定价基准日至交易完成日期间，如果宝鼎科技发生派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行
价格具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
21
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、标的资产交割
各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申
请的核准文件的有效期内依法办理完毕。
各方协商确定，以标的公司注册地登记机关就标的资产转让给宝鼎科技完成
股东工商变更登记之日为交割日。除《发行股份购买资产协议》与《发行股份购
买资产协议补充协议》约定的转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，宝鼎
科技成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益及其相
关的责任和义务。
各方应于本次交易取得中国证监会核准的书面批复之日起开始办理标的资
产过户至宝鼎科技名下的工商登记变更手续，并于60个工作日内完成。如有特殊
情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月。
交易对方及标的公司应在办理标的资产交割时向宝鼎科技交付与标的资产
相关的一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由标的公司负责办理，宝鼎科技和交易对方应就前述手
续办理事宜提供必要协助。
6、过渡期损益安排
标的资产交割完成后，宝鼎科技将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标
的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）
期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后30
个工作日内完成。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资
产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少
的净资产部分由交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金
额届时各方依据过渡期专项审计报告为基础计算。
在过渡期间，未经宝鼎科技书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行可能会导致标的资产资产价值减损
22
的资产处置、对外担保、增加债务或放弃债权等行为。过渡期间，若交易对方实
施了显失公平的交易行为且对标的公司利益造成实质性损害的，由交易对方承担
连带赔偿责任。
过渡期间，交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公
司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保
证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
7、业绩承诺及补偿
为切实保障宝鼎科技及广大股东的利益，根据《公司法》《重组管理办法》
等相关法律法规的规定，业绩补偿方同意对本次收购标的公司实现的净利润作出
具体承诺。如果在相关会计年度内标的公司实际净利润数不足承诺的当期期末预
测净利润，业绩补偿方同意向宝鼎科技做出业绩补偿。
各方同意，在业绩承诺期届满时，宝鼎科技应对标的资产进行减值测试并由
宝鼎科技聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。标
的资产发生减值情况，由业绩补偿方向宝鼎科技进行补偿。
8、限售期
（1）交易对方限售期安排
1）永裕电子限售期安排
永裕电子承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起12个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根
据《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况按照下述
规则分期解锁：
如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2022年期末承诺净利润数实现，则
自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁
股份数为其本次交易获得的股份数的20%；
如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2023年期末承诺净利润数实现，则
自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁
23
股份数为其本次交易获得的股份数的35%；
如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2024年期末承诺净利润数实现，则
自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁
股份数为其各自获得的股份数的45%。
若相关年度承诺净利润未能实现，则在其履行完毕补偿义务后，当年度可
解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足
《业绩承诺及补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份
数中予以扣除。
2）招金集团限售期安排
招金集团承诺，在本次交易前持有的宝鼎科技股份，在本次交易完成自股份
发行结束之日起后18个月内不转让；其通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股
（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的限售期为自本次交易涉
及股份发行上市之日起36个月。若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的限售期自动延长6
个月。
3）黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰限售期
安排
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰承诺，其通
过本次交易认购的宝鼎科技所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增
持的股份）的限售期为自本次交易涉及股份发行上市之日起36个月。
4）青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉
青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉通过本次交易取得的
宝鼎科技所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的限售
期为自本次交易涉及股份发行上市之日起12个月。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
24
论明确以前，交易对方各方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（3）本次发行完成后，交易对方各方由于宝鼎科技送红股、资本公积转增
股本等原因增持的宝鼎科技股份，亦应遵守上述限售期约定，按中国证监会及深
交所的有关规定执行。若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对
方各方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
9、本次交易完成后金宝电子治理结构
本次重组完成后，为保证金宝电子业务及管理团队的持续性和稳定性，在业
绩承诺期内，宝鼎科技将延续标的公司现有的公司治理结构，具体如下：
（1）董事会组成人员
本次收购取得中国证监会审核通过后，金宝电子将由股份有限公司变更为有
限责任公司，其董事会将由7人缩减为5人，不再设独立董事，其中上市公司提名
3人，昌林实业提名2人，最终由金宝电子股东会选举产生。
（2）监事会组成人员
金宝电子监事会由3人组成，其中上市公司提名1人，昌林实业提名1人，职
工监事1人，最终由金宝电子股东会选举产生，监事会主席由监事会过半数选举
产生。
（3）总经理及其他高级管理人员
为保持金宝电子现有经营管理团队的稳定，金宝电子的总经理由上市公司及
昌林实业共同提名由董事长兼任。金宝电子财务总监将由上市公司委派，并按上
市公司及国有资产监管和内控要求对标的公司进行管理和规范运行。
上市公司与全体交易对方同意在本次收购完成后60日内，分别按照上市公司
及金宝电子公司章程的规定，对上市公司及金宝电子的章程进行修改，并对上市
公司及标的公司董事会、监事会、经理层进行调整。
本次收购完成后，上市公司将直接持有金宝电子63.87%的股份。为了保证金
宝电子本次重组成功后业务的持续正常运转，将继续保持金宝电子的独立性及管
理团队的稳定性，按照金宝电子章程并结合上市公司相关规章制度开展业务和实
25
施管理，并在制定统一发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，为
金宝电子持续稳定发展提供相关支持。金宝电子董事会日常运作和管理层正常经
营将严格按照《公司法》《证券法》《宝鼎科技股份有限公司控股子公司管理制
度》《山东金宝电子股份有限公司章程》及中国证监会和深交所的规定执行。
10、金宝电子剩余股权的优先购买权
本次交易完成后，为加强对金宝电子的控制权，在符合现行法律、法规和中
国证监会及交易所自律监管规则的前提下，宝鼎科技对昌林实业持有金宝电子剩
余股权享有优先购买权。
11、违约责任
若因一方原因导致交易对方不能履行其在《发行股份购买资产协议》《发行
股份购买资产协议补充协议》项下之义务或一方所作出的陈述、保证失实或严重
有误，或者一方擅自解除《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补
充协议》，则该方应被视作违反《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产
协议补充协议》。
违约方违反《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》
的，应向守约方承担相应的违约责任，并赔偿守约方的经济损失。
非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。除非
另有约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致《发
行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》无法生效，各方相互
不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自
承担。
12、协议生效条件
本协议经协议各方签署并由公司/企业加盖公章后成立，自以下条件全部满
足之日起生效：
（1）上市公司召开董事会会议及股东大会，批准本次交易；
（2）上市公司最终实际控制方国资监管部门批复同意本次交易；
26
（3）本次交易获得中国证监会书面核准。
（二）认购协议及补充协议
1、合同主体、签订时间
2021年10月9日，宝鼎科技与招金集团签署了《认购协议》。
2022年3月15日，宝鼎科技与招金集团、招金有色签署了《认购协议补充协
议》
2、本次募集配套资金方案
本次募集资金总额为不超过30,000万元。本次募集配套资金拟发行的股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，亦不超过本次重大资产重组中以发
行股份方式购买资产的交易价格的100%。
3、股份发行及认购
1）认购方式
招金有色拟以现金方式一次性认购上市公司本次发行的境内上市人民币普
通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2）认购金额及数量
招金有色拟以现金方式认购的金额为不超过30,000万元，招金有色本次认购
的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理，
经计算，招金有色本次认购的数量为26,690,391股，最终发行数量以中国证监会
关于本次重大资产重组的核准文件为准。
3）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次募集配套资金相关事
项的首次董事会决议公告日。本次募集配套资金采取锁价方式，发行价格为11.24
元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所
27
的相关规定进行相应调整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
4、限售期安排
招金有色参与本次募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之
日起36个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，招金有色因公司发生送红股、
资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。如
中国证监会、深交所关于锁定期要求在本次募集配套资金股份发行前调整，则锁
定期应相应调整。
5、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，上市公司新老股东共享本次募集配套资金股份发
行前上市公司的滚存未分配利润。
6、认购价款的支付及股份发行
在中国证监会核准本次重大资产重组、《认购协议》及《认购协议补充协议》
生效后，招金有色应当在收到宝鼎科技和/或中信证券发出的《缴款通知书》后2
个工作日内将认购价款一次性转账划入《缴款通知书》中指定的银行账户。认购
价款汇入《缴款通知书》中指定的银行账户之日为支付日。双方同意，一旦认购
价款已汇入《缴款通知书》中指定的银行账户，即应视为招金有色就其根据《认
购协议补充协议》支付认购价款的义务已履行完毕。
28
在招金有色支付全额认购价款后，上市公司应当在支付日后及时委托具有合
法资质的中国注册会计师对招金有色支付的认购价款进行审验并出具验资报告。
验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，上市
公司应尽快办理完成招金有色认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司的股票登记手续、在深交所的股票上市手续，并尽快修改上市公司公司章程
及办理工商变更登记手续。
7、违约责任
任何一方违反其在《认购协议》及《认购协议补充协议》中的任何声明、保
证和承诺或《认购协议》及《认购协议补充协议》的任何条款，即构成违约。违
约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针
对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第
三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因《认购协议》及《认购协议补充协议》
的终止或解除而免除。
如招金有色违反《认购协议》及《认购协议补充协议》约定，未能按《认购
协议》及《认购协议补充协议》约定的时间、金额及条件及时足额完成认购的，
视为实质性违约，则上市公司有权随时解除《认购协议》及《认购协议补充协议》
并要求招金有色承担违约责任，招金集团承担连带责任。
如上市公司违反《认购协议》及《认购协议补充协议》约定，导致招金有色
未能按《认购协议》及《认购协议补充协议》约定及时足额获得招金有色所认购
股份的，视为实质违约，则招金有色有权随时解除《认购协议》及《认购协议补
充协议》并要求上市公司承担违约责任。
如因适用法律、法规、规章、规范性文件、政策或相关主管部门的规定、决
定或要求发生重大变化等原因，或者根据中国证监会审核对本次发行的审核要求
予以调减，导致发行股数不足《认购协议》及《认购协议补充协议》约定认购金
额的，招金有色最终认购金额与《认购协议》及《认购协议补充协议》约定的金
额有差异的，上市公司将不承担发售不足的责任，但须将招金有色已支付的对价
按实际发生额结算，剩余部份退还给招金有色。
29
8、协议的生效
《认购协议》及《认购协议补充协议》自下列条件全部成就之日起生效：
（1）上市公司召开董事会会议及股东大会，批准本次重大资产重组；
（2）上市公司最终实际控制方国资监管部门批复同意本次重大资产重组；
（3）本次重大资产重组获得中国证监会书面核准；
（4）相关方就本次重大资产重组事宜所签订之发行股份购买资产协议及补
充协议已生效。
（三）业绩承诺及补偿协议
1、合同主体、签订时间
2022年3月15日，宝鼎科技与永裕电子、招金集团签署了《业绩承诺及补偿
协议》，业绩补偿义务人为永裕电子、招金集团。
2、业绩承诺及补偿期间
经宝鼎科技与永裕电子、招金集团协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收
购完成日后的连续三个会计年度（包括本次收购实施完成的当年）。如本次收购
在2022年度内完成，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年，以此类推。
永裕电子、招金集团承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的
净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承
诺的净利润数不低于61,104.76万元。若本次收购不能在2022年内实施完成，则宝
鼎科技与永裕电子、招金集团应就金宝电子2025年度利润承诺及补偿进行友好协
商并签订补充协议予以约定。
永裕电子、招金集团承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除
非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有
资金积累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资
金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来
30
的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产
生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。
宝鼎科技与永裕电子、招金集团同意，本次交易经上市公司股东大会批准和
中国证监会核准后，金宝电子完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本
次交易实施完毕的时间延后，以及根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求
延长业绩承诺期的，永裕电子、招金集团需根据证券监管部门的监管意见或相关
规定要求延长其业绩承诺期限。
3、业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
永裕电子、招金集团向上市公司承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计
年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果
金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由永裕电子、
招金集团按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本
次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润
数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×
业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补
偿股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，
若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补
偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调
整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，
现金分红的部分由永裕电子、招金集团向上市公司作相应返还，计算公式为：返
还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
协议各方一致同意，永裕电子、招金集团仅按其在《业绩承诺及补偿协议》
签署日拟转让股权占金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。永裕电子、招金集团
以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限
31
进行业绩补偿。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
根据《业绩承诺及补偿协议》规定，永裕电子、招金集团当年应补偿的全部
股份将由上市公司按照人民币1.00元总价回购并予以注销。上市公司应在其当年
业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起30个工作日内就当年补偿股份的回
购注销事宜（其中2024年度业绩补偿，应在2024年度业绩承诺实现情况专项审计
报告、减值测试专项审计报告出具后30个工作日内完成当年应补偿股份数额的计
算）召开股东大会。
如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需
批准（如有）的，永裕电子、招金集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不
能获得所需批准后20个工作日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监
管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登
记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含永裕电子、
招金集团），上市公司股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本
数量（扣除永裕电子、招金集团持股数量后）的比例享有该部分获赠股份。
永裕电子、招金集团应协助上市公司通知登记结算公司，将永裕电子、招金
集团应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份
放弃表决权及股利分配的权利。
4、资产减值测试及补偿
上市公司、永裕电子与招金集团同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对
金宝电子进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所
出具《专项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电
子、招金集团共同向上市公司进行补偿。
永裕电子、招金集团承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>
业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则需另行向上市公
司进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
32
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交
易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方
各自业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，
按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则
按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿
股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由永裕电子、招金
集团向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
永裕电子、招金集团仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占
标的公司的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公
司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿及减值股份补偿。
永裕电子、招金集团减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币1.00元总价
向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购
事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，永裕电子、招金
集团在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿
股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定
的股权登记日登记在册的全体股东（不含《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义
务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补
偿义务人持股数量后）的比例享有该部分获赠股份。
5、超额业绩奖励安排
宝鼎科技与永裕电子、招金集团同意，如果标的公司在完成业绩承诺期累计
承诺净利润的前提下，业绩承诺期满后金宝电子可以决定当年对届时任职的高级
管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，且
不得超过本次交易作价的20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行
确定，由金宝电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次
33
性支付。
6、违约责任
《业绩承诺及补偿协议》一经生效，除不可抗力以外，任何一方未能履行其
在《业绩承诺及补偿协议》项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约
方应依《业绩承诺及补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
7、不可抗力及政策调整
不可抗力是指不能合理控制、不可预见、不可避免的事件，该等事件可能会
妨碍、影响或延误任何一方根据《业绩承诺及补偿协议》履行其全部或部分义务。
该等事件包括相关法律法规、政策变化、自然灾害、疫情等自身无法控制的客观
情况。
《业绩承诺及补偿协议》签署后，若因不可抗力或国家政策或法律、法规及
规范性文件在《业绩承诺及补偿协议》签署后发生变化，各方应立即将不可抗力
情况或重大变化的原因以书面形式通知对方。协议各方不能因本条约定的不可抗
力情形对《业绩承诺及补偿协议》承诺净利润数及股份补偿数进行调整。
《业绩承诺及补偿协议》一方遭受不可抗力事件的，该方应尽其所能减少其
他方可能因此遭受的损失。
8、协议的生效
《业绩承诺及补偿协议》自宝鼎科技与永裕电子、招金集团法定代表人或授
权代表签署并加盖公章后成立；自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
四、被收购上市公司权益的权利限制
本次权益变动前，收购人招金集团直接持有上市公司 116,062,100 股股份，
占上市公司总股本 37.90%，收购人在本次权益变动前持有的上市公司股份不存
在限制转让的情形。
就参与本次上市公司发行股份购买资产事项，招金集团已出具承诺函，承诺
其在本次重大资产重组前持有的上市公司股份的限售期为自本次交易涉及股份
34
发行上市之日起 18 个月，通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基
础上自动延长 6 个月。招金有色已出具承诺，承诺通过参与募集配套资金认购而
取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人因本次交
易而持有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间
的其他安排。
35
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易前，上市公司控股股东招金集团持有上市公司股份 116,062,100 股，
占上市公司已发行总股本的比例为 37.90%，已超过上市公司已发行总股本的
30%；本次交易中，招金集团以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份，
招金有色拟参与募集配套资金对应股份的认购。本次发行股份购买资产完成后，
招金集团及其一致行动人将持有上市公司 130,182,962 股股份，持股比例为
31.84%。如考虑配套融资，招金集团及其一致行动人预计将持有上市公司
156,873,353 股股份，持股比例为 36.01%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，招金集团及招金有色已承诺其通过发行股份及募集配套资金所
认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如经上市公司
股东大会非关联股东审议同意招金集团及/或其关联方免于发出收购要约，招金
集团及招金有色通过本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。《关
于提请股东大会审议同意控股股东招金集团及/或其关联方免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”
之“一、本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况”。
36
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东招金集团有限公司
法定代表人：
翁占斌
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
招金有色矿业有限公司
法定代表人：
李广辉
年 月 日
（此页无正文，为《山东招金集团有限公司收购报告书摘要》之签章页）
山东招金集团有限公司
法定代表人：
翁占斌
年 月 日
（此页无正文，为《山东招金集团有限公司收购报告书摘要》之签章页）
招金有色矿业有限公司
法定代表人：
李广辉
年 月 日
