证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 上市地点：深圳证券交易所
宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方/发行对象
招远永裕电子材料有限公司 天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）
山东招金集团有限公司 天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）
青岛相兑弘毅投资管理中心
天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
发行股份及购 深圳市国宇企业管理合伙企业
天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）
买资产 （有限合伙）
昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业
天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
招远君昊投资服务中心（普通合伙） 黄宝安
山东俊嘉新材料有限公司
募集配套资金 招金有色矿业有限公司
独立财务顾问
二〇二二年三月
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
目 录 .................................................................................................................................. 1
释 义 .................................................................................................................................. 6
声 明 ................................................................................................................................. 11
一、公司声明 .....................................................................................................................11
二、交易对方声明 ..............................................................................................................11
三、相关证券服务机构声明 ............................................................................................. 12
重大事项提示 .................................................................................................................... 14
一、本次重组情况概要 ..................................................................................................... 14
二、本次交易的性质 ......................................................................................................... 15
三、本次交易的评估作价情况 ......................................................................................... 18
四、本次发行股份购买资产具体情况 .............................................................................. 18
五、募集配套资金具体情况 ............................................................................................. 22
六、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................. 24
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................................... 28
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................................... 30
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................................... 30
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................ 41
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 41
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................... 41
十三、免于发出要约的事项及理由 .................................................................................. 45
十四、标的公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 ......... 46
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格............................................................... 47
重大风险提示 .................................................................................................................... 48
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 48
二、与拟购买标的资产相关的风险 .................................................................................. 51
三、其他风险 .................................................................................................................... 53
第一章 本次交易概述 ..................................................................................................... 54
1
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 54
二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................................... 55
三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 56
四、本次交易的性质 ......................................................................................................... 65
五、本次交易对上市公司的影响...................................................................................... 68
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................. 71
一、基本信息 .................................................................................................................... 71
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...................................................................... 71
三、最近三年的主营业务发展情况 .................................................................................. 76
四、股本结构及前十大股东持股情况 .............................................................................. 78
五、主要财务数据及财务指标 ......................................................................................... 78
六、控股股东及实际控制人情况...................................................................................... 79
七、最近三年重大资产重组情况...................................................................................... 81
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情
况的说明 ............................................................................................................................ 81
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明............................................................... 82
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为情况的说明 ............................................................................................. 82
十一、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 ........................................................... 82
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................. 83
一、永裕电子 .................................................................................................................... 83
二、招金集团 .................................................................................................................... 89
三、青岛相兑 .................................................................................................................... 97
四、深圳国宇 .................................................................................................................. 105
五、昆山齐鑫 ................................................................................................................... 110
六、招远君昊 ................................................................................................................... 119
七、山东俊嘉 .................................................................................................................. 123
八、黄宝安 ...................................................................................................................... 128
九、天津永裕 .................................................................................................................. 130
2
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十、天津智造 .................................................................................................................. 138
十一、天津润丰............................................................................................................... 144
十二、天津润昌............................................................................................................... 149
十三、天津裕丰............................................................................................................... 156
十四、募集配套资金交易对方（招金有色） ................................................................ 161
第四章 标的资产基本情况 ........................................................................................... 169
一、金宝电子基本情况 ................................................................................................... 169
二、子公司概况及重要子公司情况 ................................................................................ 189
三、金宝电子主要资产、负债及权属情况 .................................................................... 197
四、金宝电子主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 212
五、金宝电子重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚 ................................................. 213
六、金宝电子最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项 .............................. 214
七、金宝电子最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估........... 214
八、金宝电子的债权债务转移情况 ................................................................................ 215
九、拟购买资产为股权的说明 ....................................................................................... 216
十、金宝电子的人员安置情况 ....................................................................................... 216
十一、金宝电子的主营业务具体情况 ............................................................................ 216
十二、金宝电子的会计政策及相关会计处理 ................................................................ 234
第五章 发行股份情况 ................................................................................................... 239
一、发行股份购买资产情况 ........................................................................................... 239
二、募集配套资金情况 ................................................................................................... 247
三、本次发行前后公司主要财务数据比较 .................................................................... 255
四、本次发行前后上市公司股权结构比较 .................................................................... 255
第六章 标的资产评估作价基本情况 ............................................................................ 257
一、拟购买资产评估情况 ............................................................................................... 257
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ......................................... 328
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
......................................................................................................................................... 332
第七章 本次交易合同主要内容 ................................................................................... 334
一、发行资产购买协议及补充协议 ................................................................................ 334
3
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、认购协议及补充协议 ............................................................................................... 340
三、业绩承诺及补偿协议 ............................................................................................... 344
第八章 本次交易的合规性分析 ................................................................................... 349
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................................... 349
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ..................................... 352
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................. 353
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 .......................... 357
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ................................................. 358
六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形358
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................................. 358
八、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ................................................. 359
第九章 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 360
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ......................................... 360
二、拟购买标的公司所属行业特点 ................................................................................ 365
三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位.................................. 374
四、标的公司财务状况及盈利能力分析 ........................................................................ 375
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析 ....................................................................................................... 415
第十章 财务会计信息 ................................................................................................... 420
一、拟购买资产的财务会计信息.................................................................................... 420
二、上市公司备考财务报告 ........................................................................................... 424
第十一章 同业竞争与关联交易 ................................................................................... 429
一、同业竞争情况 ........................................................................................................... 429
二、关联交易情况 ........................................................................................................... 430
第十二章 风险因素分析 ............................................................................................... 451
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 451
二、与拟购买标的资产相关的风险 ................................................................................ 454
三、其他风险 .................................................................................................................. 456
第十三章 其他重要事项 ............................................................................................... 457
一、担保与非经营性资金占用 ....................................................................................... 457
4
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况........... 457
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 .............................................................. 457
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................... 458
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ................................................. 458
六、股票买卖核查情况 ................................................................................................... 460
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 461
八、本次交易对上市公司的影响.................................................................................... 466
九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ..................................................... 466
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划 467
十一、标的公司报告期内资金拆借的情况 .................................................................... 467
十二、标的公司及其子公司报告期内曾存在转贷和无真实交易背景的票据融资行为 470
第十四章 对本次交易的结论性意见 ............................................................................ 471
一、独立董事关于本次交易的意见 ................................................................................ 471
二、独立财务顾问关于本次交易的意见 ........................................................................ 473
三、法律顾问关于本次交易的意见 ................................................................................ 474
第十五章 中介机构及有关经办人员 ............................................................................ 477
一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 477
二、法律顾问 .................................................................................................................. 477
三、审计机构及备考审阅机构 ....................................................................................... 477
四、资产评估机构 ........................................................................................................... 478
第十六章 备查文件及备查地点 ................................................................................... 479
一、备查文件 .................................................................................................................. 479
二、备查地点 .................................................................................................................. 479
第十七章 公司及各中介机构声明................................................................................ 480
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
本报告书、报告书 指
交易报告书（草案）》
《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
报告书摘要 指
交易报告书（草案）摘要》
公司、本公司、上市公
指 宝鼎科技股份有限公司
司、宝鼎科技
宝鼎铸锻 指 杭州宝鼎铸锻有限公司，宝鼎科技前身
标的公司、金宝电子 指 山东金宝电子股份有限公司
交易标的、标的资产 指 山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权
金宝有限 指 招远金宝电子有限公司，金宝电子前身
昌林实业 指 招远市昌林实业有限公司，标的公司股东
招远永裕电子材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之
永裕电子 指
一
山东招金集团有限公司，为上市公司控股股东，标的公司股东，亦为
招金集团 指
本次交易的交易对方之一
山东俊嘉新材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之一，
山东俊嘉 指
曾用名山东佶达实业有限公司
山东佶达 指 山东佶达实业有限公司
招远君昊投资服务中心（普通合伙），标的公司股东，本次交易的交
招远君昊 指
易对方之一
青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），标的公司股东，本次交易
青岛相兑 指
的交易对方之一
相兑股权投资管理（上海）有限公司，本次交易对方青岛相兑弘毅投
相兑投资 指
资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人
深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交
深圳国宇 指
易的交易对方之一
昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次
昆山齐鑫 指
交易的交易对方之一
显鋆（上海）投资管理有限公司，本次交易对方昆山齐鑫伟力股权投
显鋆投资 指
资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津永裕 指
的交易对方之一
天津智造企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津智造 指
的交易对方之一
天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津润丰 指
的交易对方之一
天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津润昌 指
的交易对方之一
天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津裕丰 指
的交易对方之一
6
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
招金有色矿业有限公司，山东招金集团有限公司的全资子公司，本次
招金有色 指
募集配套资金认购方
指本次发行股份购买资产的交易对方，含永裕电子、招金集团、青岛
交易对方 指 相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永
裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰
业绩补偿方、业绩承诺 本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有盈利补偿义务的一
指
方 方或多方，为招金集团和永裕电子
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、
青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天
本次交易、本次重组、
指 津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买
本次重大资产重组
其合计持有的标的资产，同时向招金有色非公开发行股份募集配套资
金
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、
青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天
本次发行股份购买资产 指
津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买
其合计持有的标的资产
本次募集配套资金 指 宝鼎科技拟向招金有色非公开发行股份募集配套资金
本次交易资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）
过渡期 指
的期间
本次发行股份购买资产 宝鼎科技审议本次交易的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第
指
的定价基准日 十七次会议决议公告日
交割日 指 标的资产过户至宝鼎科技名下的工商变更登记之日
中天运会计师对标的公司以 2021 年 12 月 31 日为审计基准日出具的
《审计报告》 指 “中天运[2022]审字第 90088 号”《山东金宝电子股份有限公司审计
报告》
中通诚评估师以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产价值进行
评估而出具的“中通评报字[2021]12427 号”《宝鼎科技股份有限公
《评估报告》 指
司拟发行股份购买山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权涉及的山
东金宝电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中天运会计师对上市公司备考合并财务报表进行审阅出具的“中天
《备考审阅报告》 指 运[2022]阅字第 90006 号”《宝鼎科技股份有限公司 2021 年度备考
合并财务报表审阅报告》
《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
《发行股份购买资产协
指 团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产
议》
协议》
《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
《发行股份购买资产协
指 团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产
议补充协议》
协议补充协议》
《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司之非公开发行股
《认购协议》 指
票认购协议》
《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司、招金有色矿业有
《认购协议补充协议》 指
限公司之非公开发行股票认购协议补充协议》
《业绩承诺及补偿协 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
指
议》 团有限公司之业绩承诺及补偿协议》
山东金都电子材料有限公司，标的公司的全资子公司，前身为山东金
金都电子 指
都电子材料股份有限公司
金宝电子（铜陵）有限公司，标的公司的全资子公司，曾用名铜陵华
铜陵金宝 指
科电子材料有限公司
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
铜陵华科 指 铜陵华科电子材料有限公司
松磊商贸 指 烟台松磊商贸有限公司，标的公司的全资子公司
香港金宝 指 招远金宝（香港）有限公司，标的公司的全资子公司
招远热电厂 指 招远市热电厂有限公司，标的公司的参股公司
金城热力 指 招远市金城热力有限公司，标的公司的参股公司
山东金宝科创股份有限公司，原金都电子子公司，金宝电子于 2019
金宝科创 指
年 12 月吸收合并金宝科创并予以注销
电子材料厂 指 招远电子材料厂有限公司，其前身为烟台市招远电子材料厂
CMCDI ZHAOYUAN LIMITED，招商局中国基金有限公司全资附属
CMCDI 指
公司，系金宝有限原外资方股东
全汇有限公司（GESWAY LIMITED），中银中国基金有限公司全资
香港全汇 指
附属公司，系金宝有限原外资方股东
山东省高新技术创业投资有限公司，曾用名为山东省高新技术投资有
高新技投 指
限公司
中国环保 指 中国环境保护集团有限公司，曾用名为中国环境保护公司
烟台瑞华 指 烟台瑞华投资管理有限公司
海通开元 指 海通开元投资有限公司
金源黄金 指 龙口市金源黄金有限公司
闽越花雕 指 辽宁闽越花雕股份有限公司
招远国鑫公司、招远国 招远市国鑫资产经营有限公司，曾用名“招远市国有资产经营有限公
指
资公司 司”
招远昊坤纸业 指 招远昊坤纸业有限公司，报告期内为金宝电子的关联方
招金膜天 指 山东招金膜天股份有限公司，报告期内为金宝电子的关联方
中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具
企业会计准则 指 体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其各项修
订
最近两年、报告期 指 2020 年及 2021 年
最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
招远市国资局 指 招远市国有资产监督管理局
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《宝鼎科技股份有限公司章程》
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A 股、A 股普通股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
中信证券 指 中信证券股份有限公司
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
庄凌云律师、境外律师 指 庄凌云律师事务所有限法律责任合伙
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
二、专业释义
根据其自身厚度和技术应用于各种覆铜板和印制电路板，充当电子元
电子铜箔 指
器件之间互连的导线
Printed Circuit Board，电子元器件连接的载体，主要功能是使各电子
印制电路板、PCB 指
零件通过预先设计的电路连接在一起，起到信号传输作用
Copper Clad Laminate，是将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂，一
覆铜板、CCL 指 面或双面覆以铜箔并经热压而制成的一种板状材料，是 PCB 的基础
材料
Flexible Copper Clad Laminate，用可挠性补强材料（薄膜）覆以电解
挠性覆铜板、FCCL 指
铜箔或压延铜箔，优点是可以弯曲，便于电器部件的组装
FR-4 指 玻纤布基覆铜板
毛面粗糙度为一般粗化处理铜箔的 1/3 以下的铜箔，其表面粗糙度更
超低轮廓铜箔、HVLP 指
低，同时具有更好的尺寸稳定性、更高的硬度等特点
阴极铜 指 通过电解方法提纯出的金属铜，也叫“电解铜”
5G 指 5th Generation Mobile Network，第五代移动通信技术
Glass Transition Temperature，即玻璃态转化温度，是玻璃态物质在玻
Tg 指
璃态和高弹态之间相互转化的温度
热裂解温度，按一定升温速率加热材料，当材料失重 5%时的温度点
Td 指
定义为 Td
Anti Conductive Anodic Filament，即耐离子转移，指印制电路板上的
耐 CAF 指 金属如铜、银、锡等在一定条件下发生离子化并在电场作用下通过绝
缘层向另一极迁移而导致绝缘性能下降
CTI 指 Comparative Tracking Index，即材料表面能经受住 50 滴电解液（0.1%
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
氯化铵水溶液）而没有形成漏电痕迹的最高电压值
High Density Interconnection，即高密度互连技术。HDI 是印制电路板
HDI 指 技术的一种，具备提供更高密度的电路互连、容纳更多的电子元器件
等特点
Rz 指 表面粗糙度的计量单位，表面粗糙度越小，则表面越光滑
μ m 指 微米，1 微米相当于 1 毫米的千分之一
CCFA 指 中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书相关信息的真实、准确、完整。
保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门
对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的
生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其
他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出
具以下承诺：
“1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交
易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
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如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺
人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个
别和连带的法律责任。”
三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：本公司同意宝鼎科技股份有限公司在本报
告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对
本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书
及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）法律顾问声明
本次交易的法律顾问国枫律师承诺：本所及经办律师同意宝鼎科技股份有限公司在
本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对
本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书
及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）审计机构及备考审阅机构声明
本次交易的审计机构中天运承诺：本所及签字注册会计师同意宝鼎科技股份有限公
司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所
已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报
告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
（四）资产评估机构声明
本次交易的资产评估机构中通诚承诺：本公司同意宝鼎科技股份有限公司在本报告
书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本
报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及
其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组涉及评
估机构的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资
产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润
丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。
本次交易前所持金宝电子 本次转让所持金宝电子的
序号 交易对方
的股权份数（股） 股权比例
1 永裕电子 31,290,125 35.97%
2 招金集团 7,641,250 8.78%
3 青岛相兑 4,338,500 4.99%
4 深圳国宇 2,880,000 3.31%
5 昆山齐鑫 2,700,000 3.10%
6 招远君昊 1,432,750 1.65%
7 山东俊嘉 1,331,500 1.53%
8 黄宝安 1,210,500 1.39%
9 天津永裕 857,520 0.99%
10 天津智造 578,770 0.67%
11 天津润丰 518,770 0.60%
12 天津润昌 432,520 0.50%
13 天津裕丰 356,270 0.41%
合计 55,568,475 63.87%
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经招远市国资局备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据中
通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427 号），以 2021 年 8 月 31
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日为评估基准日，金宝电子 100%股权评估值为 187,462.59 万元。金宝电子 63.87%股
权对应评估值为 119,735.75 万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最
终确定为 119,735.75 万元。
本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 11.66 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司审议本次
发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。
本次交易完成后，金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向控股股东招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资金不
超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔
项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的股
票数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过公司本次交易中以
发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实
施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实
际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当
调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配
套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次
交易完成后持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易构成重大资产重组
根据金宝电子经审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年
度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
上市公司 选取指标 占比情况
项目 金宝电子 交易对价
（A） （B） （C=B/A）
资产总额 78,371.68 353,523.52 119,735.75 353,523.52 451.09%
归母净资产 67,651.10 104,445.96 119,735.75 119,735.75 176.99%
营业收入 35,316.37 318,161.50 - 318,161.50 900.89%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资
产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核，经核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公
司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱
宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500
股普通股，占上市公司总股本的 29.90%。
2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600
股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股
份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。
本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李
林昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公
司第三大股东持有金宝电子 8.78%的股份。
本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份。金宝电
子系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司治理结构，
对于金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对金宝电子
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的日常经营活动未产生重要影响。此外，招金集团与本次交易的其他交易对方均不存
在关联关系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标的公司
8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买
资产。通过计算上市公司向招金集团购买的金宝电子 8.78%股份所对应的资产总额、
营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进
行比较，具体情况如下：
单位：万元/股
资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入 发行股份数量
对价孰高值 对价孰高值
金宝电子 353,523.52 119,735.75 318,161.50 102,689,322
招金集团所持有金宝
31,050.13 10,516.45 27,944.27 14,120,862
电子 8.78%股份
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 72,748.74 66,256.13 34,037.10 306,232,338
比例 42.68% 15.87% 82.10% 4.61%
注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会计年
度即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%股份对应部
分进行测算。
根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过上市
公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
截至本报告书签署之日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、进一步调
整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控制人李林昌
已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远
市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制
权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资
金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本
人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议
安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其
他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协
议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
位。”
三、本次交易的评估作价情况
本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具的、
经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确
定。
以 2021 年 8 月 31 日为基准日，金宝电子母公司报表口径股东权益账面价值
93,467.86 万元，合并报表口径股东权益账面价值 100,780.46 万元。根据中通诚出具并
经招远市国资局备案的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427 号），金宝电子
100%股东权益评估价值 187,462.59 万元，相较于公司合并报表口径归属于母公司净资
产增值 86,682.13 万元，增值率为 86.01%；较股东全部权益（母公司口径）账面价值
93,467.86 万元，评估增值 93,994.73 万元，增值率为 100.56%。标的资产对应评估值
为 119,735.75 万元，具体情况如下：
单位：万元
归母净资 母公司净
评估对象 评估方法 产账面 资产账面 评估值 评估增值(1) 评估增值率
价值 价值
金宝电子 收益法 187,462.59 86,682.13 86.01%
100,780.46 93,467.86
100.00%股权 资产基础法 154,669.36 61,201.50 65.48%
注：（1）评估增值计算过程中，收益法由于采取合并口径进行收益预测因此与金宝电子合并口径归
母净资产账面价值计算评估增值，而资产基础法则采用金宝电子母公司净资产账面价值计算评估增
值。
（2）为确保数据可比性，标的资产归母净资产账面价值、母公司净资产账面价值以标的公司评估
基准日 2021 年 8 月 31 日经审计的财务数据为基准确认计算。
经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 119,735.75 万元。
四、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项
的第四届董事会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.05 12.65
前60个交易日 13.29 11.97
前120个交易日 12.95 11.66
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果
保留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调
整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润
丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方。
（四）发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式
确定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次
发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量
之和。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的
交易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部
分应舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向
各交易对方所发行股份数量之和不超过发行总数量。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股，具
体如下：
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
1 永裕电子 674,221,594.70 57,823,464
2 招金集团 164,649,254.69 14,120,862
3 青岛相兑 93,483,499.62 8,017,453
4 深圳国宇 62,056,581.52 5,322,177
5 昆山齐鑫 58,178,045.17 4,989,541
6 招远君昊 30,872,071.93 2,647,691
7 山东俊嘉 28,690,395.24 2,460,583
8 黄宝安 26,083,156.92 2,236,977
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
9 天津永裕 18,477,347.15 1,584,678
10 天津智造 12,471,002.67 1,069,554
11 天津润丰 11,178,157.22 958,676
12 天津润昌 9,319,691.89 799,287
13 天津裕丰 7,676,700.80 658,379
合计 1,197,357,499.52 102,689,322
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格
和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结
束之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将
在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺
及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
1、如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
2、如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
3、如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
4、若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补
偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份
购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
除上述交易对方外的其余交易对方包括青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊
嘉及招远君昊在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于
认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发行结束之日
起 12 个月内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36
个月内不转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不
相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照
中国证监会和深交所的相关规定执行。
（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方
按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审
计报告为基础计算。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（七）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动
延长至本次交易完成之日。
五、募集配套资金具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董
事会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司 A 股股票交易均价的 80%。符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，
将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
上市公司拟向招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资金。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。
招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购
本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据
前述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量
为不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且不超过公司本次交易中以
发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资
金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相
关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）锁定期安排
招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个
月内不转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增
股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G
用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配
套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不
影响本次发行股份购买资产的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金
缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺
序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根
据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已
支出的自筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成
后的新老股东按照发行后股份比例共享。
（八）本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成之日。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿期间
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺及补
偿协议》，经各方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会
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计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完成，则业绩
承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
业绩承诺方承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分
别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数
不低于 61,104.76 万元。若本次重组不能在 2022 年内实施完成，则宝鼎科技与业绩承
诺方应就金宝电子 2025 年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。
业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损
益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金
积累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项
目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集
配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核
算，不纳入本次业绩承诺。
（二）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低
于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该
年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的
交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿
的计算公式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－
截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺
方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如
有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，
若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股
份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据
深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金
股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比
例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包
括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（三）资产减值测试及补偿
上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行
减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报
告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方永裕电子、招金集团共同向上市
公司进行补偿。
业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限
内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股
份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作
价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩
承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份
数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市
公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相
应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比
例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转
增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿及减值股份补偿。
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（四）管理层超额业绩奖励安排
1、业绩奖励方式
宝鼎科技与业绩承诺方同意，如果标的公司在完成业绩承诺期累计承诺净利润的
前提下，业绩承诺期满后金宝电子可以决定当年对届时任职的高级管理人员和其他核
心骨干人员进行奖励。
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得
超过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由
金宝电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业
绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了
标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案系考虑了上市公
司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况
等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。
因此，设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层发展业务的动力，充分调动
员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润
最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（五）业绩承诺方承诺及保证
业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补
偿协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下
取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
业绩承诺方承诺，在业绩承诺方承诺的对价股份锁定期满后、《业绩承诺及补偿
协议》补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。
若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补
偿义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协
议》补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补
偿。
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七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸
钢件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械
配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和
石化等行业。
金宝电子是一家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术
企业。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于
5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天
军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售
业务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利
于维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
本次交易前 本次发行股份购买资产后 本次募集配套资金后
股东名称 持股数量 占总股本比 持股数量 占总股本比 持股数量 占总股本比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
招金集团 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 130,182,962 29.89%
招金有色 0 0.00% 0 0.00% 26,690,391 6.13%
招金集团及其
116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 156,873,353 36.01%
一致行动人
朱丽霞* 73,875,000 24.12% 73,875,000 18.07% 73,875,000 16.96%
朱宝松* 25,976,056 8.48% 25,976,056 6.35% 25,976,056 5.96%
钱玉英* 1,275,014 0.42% 1,275,014 0.31% 1,275,014 0.29%
永裕电子 0 0.00% 57,823,464 14.14% 57,823,464 13.27%
青岛相兑 0 0.00% 8,017,453 1.96% 8,017,453 1.84%
深圳国宇 0 0.00% 5,322,177 1.30% 5,322,177 1.22%
昆山齐鑫 0 0.00% 4,989,541 1.22% 4,989,541 1.15%
招远君昊 0 0.00% 2,647,691 0.65% 2,647,691 0.61%
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山东俊嘉 0 0.00% 2,460,583 0.60% 2,460,583 0.56%
黄宝安 0 0.00% 2,236,977 0.55% 2,236,977 0.51%
天津永裕 0 0.00% 1,584,678 0.39% 1,584,678 0.36%
天津智造 0 0.00% 1,069,554 0.26% 1,069,554 0.25%
天津润丰 0 0.00% 958,676 0.23% 958,676 0.22%
天津润昌 0 0.00% 799,287 0.20% 799,287 0.18%
天津裕丰 0 0.00% 658,379 0.16% 658,379 0.15%
其他股东 89,044,168 29.08% 89,044,168 21.78% 89,044,168 20.44%
总股本 306,232,338 100.00% 408,921,660 100.00% 435,612,051 100.00%
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲
本次交易完成前后，招金集团均为上市公司控股股东，招远市人民政府均为上市
公司实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不
会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计（万元） 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
负债总计（万元） 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归属于母公司所有
67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
者权益（万元）
每股净资产（元/股） 2.21 4.52 104.52% 2.19 4.04 84.84%
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
归属于母公司所有
636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
者的净利润（万元）
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益（元/
0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
股）
注：（1）上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及同
期比较数据已经审阅；
（2）净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，
本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升，上市公司 2021 年 12 月 31 日的每
股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度每股收益将从 0.02 元/股增加至
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
0.20 元/股。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全
体股东的利益。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过；
7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、烟台市国资委正式批准本次交易；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、上市公司股东大会同意招金集团及其关联方免于发出收购要约；
4、本次交易获得中国证监会核准。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和
关于提供 完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
信息真实、 漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
准 确 和 完 上市公司 给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
整的承诺 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但
函 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承
诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责
任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，
给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违
反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带
的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证
为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述
信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违
反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，
上市公司董
给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
事、监事与高
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
级管理人员，
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
全体交易对
调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
方及招金有
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
色
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和
连带的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证
金宝电子及
为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述
其董事、监事
信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
与高级管理
信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
人员
者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违
反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，
给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和
连带的法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公
开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的情形。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控
制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过深
上市公司
交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三
年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最
近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，或者最近十二
个月未受到过深交所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》
关于无违 第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
法违规行 4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
为的承诺 背公开、公平、公正原则的其他情形。
函 1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中
国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行
上市公司董
政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
事、监事与高
3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会
级管理人员
采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
金宝电子
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大
失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控
制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过证
券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三
年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意
见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会
的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中
国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券
交易所公开谴责。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行
金宝电子董
政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
事、监事与高
3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会
级管理人员
采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
本承诺人就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
关于不存
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
在不得非
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管
公开发行
上市公司 理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月
股票的情
内受到过证券交易所公开谴责；
形的承诺
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
函
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉
及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本公司上市后至本函出具日，本公司及本公司控股股东及其一致行
关于公司
动人、实际控制人不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，
重组前业
本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在承诺未
绩异常或
履行或承诺到期未履行完毕的情形。
拟置出资 上市公司
2、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等
产的核查
情形，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任
之专项承
董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，
诺函
未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
3、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构
利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会
计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情
形。
上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等
上市公司董 情形，上市公司及本人最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾
事、监事与高 被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
级管理人员 政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
1、上市公司上市后至本函出具日，本公司不存在不规范承诺的情形，
除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或承诺到期未履行
完毕的情形。
2、上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保
招金集团
等情形，上市公司及本公司最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，
未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
本次重组涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本
上市公司 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最
近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司董
关于不存 事、监事与高
在不得参 级管理人员，
与任何上 全体交易对 本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
市公司的 方及招金有 幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
重大资产 色及其董事、 调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组
重组情形 监事、高级管 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
的说明 理人员或主 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
要管理人员， ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
金宝电子及 与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应赔偿
其董事、监 责任。
事、高级管理
人员或主要
管理人员
1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施
完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，包括因本次权益变动导致
本承诺人新增公司股票。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守中国证监会、
关于减持 上市公司董
深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展
计划的承 事、监事与高
经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市
诺函 级管理人员
公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律
法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深圳证券交易所对
减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增
股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样
遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期
间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将
招金集团
严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资
者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿
责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于本次
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
重组摊薄 上市公司董
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
即期回报 事、高级管理
失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
填补措施 人员
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及
的承诺函
其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺
与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交
易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中
国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理
措施。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性
关于保持 文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持
全体交易对
上市公司 相互独立。
方及招金有
独立性的 2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行
色
承诺函 本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章
及规范性文件承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金宝电子的股权，就该
等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义
务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚
假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
关于所持 的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标
标的公司 全体交易对 的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在
股权权属 方 任何瑕疵或异议的情形。
的承诺函 2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金宝电子股权不存在质押、
抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、本承诺人所持标的公司股权系本承诺人真实出资形成，不存在通过
委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。
4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所
持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
形。
5、本承诺人在所知范围内保证金宝电子或本承诺人签署的所有协议或
合同不存在阻碍本承诺人转让金宝电子股权的限制性条款。
6、本承诺人在所知范围内保证金宝电子《公司章程》、内部管理制度
文件及其签署的合同或协议中，以及金宝电子股东之间签订的合同、
协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持金宝电子股权的限
制性条款。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
招金集团、招
处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
金有色
3、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为。
1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
招金集团、招
2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
金有色董事、
外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
关于守法 监事、高级管
3、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
及诚信的 理人员
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
承诺函
4、本承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
永裕电子、青
岛相兑、深圳
国宇、昆山齐 1、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良
鑫 、 招 远 君 好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承
昊 、 山 东 俊 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪
嘉 、 天 津 永 律处分的情况等。
裕 、 天 津 智 2、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行
造 、 天 津 润 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠
丰 、 天 津 润 纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
昌、天津裕
丰、黄宝安
永裕电子、青 1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在
岛相兑、深圳 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
国宇、昆山齐 行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
鑫 、 招 远 君 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
昊 、 山 东 俊 外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
嘉、天津永
裕、天津智
造、天津润
丰、天津润
昌、天津裕丰
主要管理人
员
1、本公司保证不利用控股股东/控股股东一致行动人的地位损害上市
公司及其他股东利益；本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自
营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事
与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、本公司作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人期间，本公司
关于避免
及本公司控制的其他企业不以任何形式经营（包括但不限于在中国境
同业竞争
内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与上市公司现有
的承诺函
业务及本次重组后业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能
自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争
关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范
性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，
在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
2、本公司保证不利用控股地位和关联交易非法占用上市公司的资金、
资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，
关于减少
不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控
和规范关 招金集团、
股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之
联交易的
招金有色 间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关
承诺函
联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署
相关交易协议，并确保交易价格的公允性、合理性，按照有关法律、
法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联
交易决策程序，及时履行信息披露义务。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联
交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越
权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、上市公司本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关
于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上
述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，
关于摊薄
本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定
即期回报
或要求出具补充承诺。
填补措施
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本
的承诺函
公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，
本公司将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未
履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，
因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将
依法承担赔偿责任
关于向招 本承诺人作为招金有色矿业有限公司的控股股东，就本次认购募集配
招金集团
金有色矿 套资金相关事项，承诺如下：
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
业有限公 本承诺人将为招金有色矿业有限公司本次认购上市公司配套融资非公
司提供资 开发行股票提供资金支持，资金全部来源于自有资金或自筹资金，资
金支持的 金来源合法合规，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。
承诺函 本承诺人对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的
有关法律问题或者纠纷将承担相应责任，并赔偿因违反上述承诺而给
上市公司造成的相应损失。
1、本承诺人具有足够的资金实力认购上市公司本次配套融资非公开发
关于认购 行的股票。
资金来源 招金有色 2、本承诺人本次认购上市公司配套融资非公开发行股票的资金全部来
的承诺函 源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，符合中国证监会有关
非公开发行股票的相关规定。
1、本承诺人在本次重大资产重组前持有的上市公司股份的限售期为自
本次交易涉及股份发行上市之日起 18 个月。
2、本承诺人通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市
公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司
招金集团
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
关于股份
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期的
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
承诺函
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 12 个月内不转让。本承诺人在满足上述法定限售期
的同时，应根据《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承
诺业绩实现情况按照下述规则分期解锁：
（1）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2022 年期末承诺净利润
数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关
永裕电子
专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
（2）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2023 年期末承诺净利润
数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关
专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
（3）《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2024 年期末承诺净利润数实
现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 45%；
（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当
年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未
解锁的股份数不足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数
中予以扣除。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本
次交易涉及股份发行上市之日起 12 个月。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
青岛相兑、深
接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
圳国宇、昆山
信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
齐鑫、招远君
承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公
昊、山东俊嘉
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
天津永裕、天 1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本
津智造、天津 次交易涉及股份发行上市之日起 36 个月。
润丰、天津润 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
昌、天津裕 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
39
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
丰、黄宝安 理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行
结束之日起 36 个月内不转让。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
招金有色 信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，
以及招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存
在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任
关于不谋 何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后，
求上市公 在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的主体
李林昌
司控制权 不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协
的承诺函 议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会
主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上
市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，
以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本人在金宝电子及其子公司转贷及无真实交易背景的票据融资活动中
关于转贷
未获取任何收益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。若金
及票据融
李林昌 宝电子及其子公司因在贷款及票据融资活动中存在不规范的情形而受
资事项的
到有关监管部门的罚款或被要求赔偿、补偿等给公司造成损失的，本
承诺
人将对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
招金集团作为宝鼎科技的控股股东，已审议通过本次交易相关议案，原则性同意
本次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据招金集团出具的承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易
实施完毕的期间，招金集团不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自上市公司首次披露本次
交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管
理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全
体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意
见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会
将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次交易中，本公司已聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估机构在评估过程中将实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，
运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本公司所聘请的独立财务顾问、法律
顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，
不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参
加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）过渡期间损益归属
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割日之间。标的资产在过渡期间产生的收
益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以等额现金向上市公
司按照相应的比例进行补偿。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。根据中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等相关法律法规，上市公司测算了本次重组摊薄期回报对主要财务指标的影响。测算
假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公
司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。为保护投资者利益、
防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次
交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。但
鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、关
键技术更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即
期回报被摊薄。针对上述情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综
合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争保
证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务
体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对标的公司在业务、资产、
团队、管理等方面的整合，帮助标的公司实现预期效益。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层
之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经
营管理框架。
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资
者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化
投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，
在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强上市公司现金分红的
透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，上市公司将
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕
3 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执
行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分
红，提升股东回报水平。
2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管
理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺
人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公
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司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承
诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺如因提供的信
息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担将依法承担个别和连带的法律责任。
十三、免于发出要约的事项及理由
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东招金集团持有上市公司股份
116,062,100 股，占上市公司已发行总股本的比例为 37.90%，已超过上市公司已发行
总股本的 30%；本次交易中，招金集团以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股
份，招金有色拟参与募集配套资金对应股份的认购。本次交易完成后，招金集团及招
金有色合计持有上市公司股份 156,873,353 股，占已发行总股本的 36.01%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，招金集团及招金有色已承诺其通过发行股份及募集配套资金所认购
的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，如经上市公司股东大会非
关联股东审议同意招金集团及招金有色免于发出收购要约，招金集团及招金有色通过
本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。《关于提请股东大会审议同意
控股股东招金集团及招金有色免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已经上市公
司第四届董事会第二十次会议审议通过。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十四、标的公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作
价及其评估
（一）2020 年 10 月公司增资情况
1、作价基本情况及评估情况
2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的价格
同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。
本次增资系金宝电子原股东以同比例对金宝电子进行增资（以下简称“2020 年 10 月增
资”）。
2、定价差异说明
2020 年 10 月增资系金宝电子全体股东为支持金宝电子发展，解决金宝电子资金需
求，同比例进行增资。增资过程中不涉及引入新增股东，因此对于原股东权益不存在摊
薄，与本次交易背景不同，不具有可比性。
（二）2020 年 12 月实施股权激励概况
1、作价基本情况及评估情况
2020 年 12 月 23 日，李林昌与天津永裕、昌林实业与黄宝安、天津永裕、天津智
造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股份转让协
议》，李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子 66.575 万股股份；昌林实业分别向黄
宝安转让其所持有的金宝电子 121.05 万股股份，向天津智造转让其所持有的金宝电子
57.877 万股股份，向天津润丰转让其所持有的金宝电子 51.877 万股股份，向天津润昌
转让其所持有的金宝电子 43.252 万股股份，向天津裕丰转让其所持有的金宝电子 35.627
万股股份，向天津永裕转让其所持有的金宝电子 19.177 万股股份。本次股权激励的转
让价格为 10 元/股。（以下简称“2020 年 12 月股权转让”）。
2、定价差异说明
2020 年 12 月股权转让系金宝电子控股股东昌林实业为激发员工及管理层积极性，
实现利益绑定所进行的股份激励行为。此次股权转让已按照 2021 年 2 月增资时确定的
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每股价格 16 元/股，依据相关法律法规及会计处理要求计提股份支付。
（三）2021 年 2 月公司增资情况
1、作价基本情况及评估情况
2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
鑫等战略投资者以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由 7,708.15
万元增加至 8,700 万元。本次转让对应金宝电子 100%股权价值为 139,200.00 万元（以
下简称“2021 年 2 月增资”）。
2、定价差异说明
2021 年 2 月增资时，金宝电子经营情况已产生了较大的变化。此次增资交易作价
由金宝电子与新增股份认购方青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战略投资者根据金宝电
子经营情况友好协商确认。2019-2021 年，金宝电子实现归属于母公司净利润分别为
3,071.99 万元、4,810.70 万元及 22,362.47 万元，金宝电子经营情况受自身业务情况改善
及行业发展情况影响，较 2021 年 2 月增资时点相比发生较大变化。因此本次重组评估
值较 2021 年 2 月增资相比存在一定差距。
除上述情况外，金宝电子最近三十六个月内不存在增资或股权转让行为。
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因
可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环
境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在取消的可能。本次交易对方数量较多，存在交易各方就交易方案、
交易作价等方案要素无法达成一致，导致本次重组被取消的可能。提请广大投资者注意
相关风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，尚需获得的备案、批准和核准如下：
1、烟台市国资委正式批准本次交易；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、上市公司股东大会同意招金集团及其关联方免于发出收购要约；
4、本次交易获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）整合及管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将在大
型锻铸件业务的基础上增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务。如果重
组完成后上市公司在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注
交易后上市公司相关整合风险。
（四）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
本次重组的标的资产为金宝电子 63.87%股权。以 2021 年 8 月 31 日为基准日，金
宝电子母公司报表口径股东权益账面价值 93,467.86 万元，合并报表口径股东权益账面
价值 100,780.46 万元。根据中通诚出具的《评估报告》，金宝电子在评估基准日 100%
股东权益评估价值 187,462.59 万元，相较于公司合并报表口径账面价值增值 86,682.13
万元，增值率为 86.01%；较股东全部权益（母公司口径）账面价值 93,467.86 万元，评
估增值 93,994.73 万元，增值率为 100.56%。标的资产对应评估值为 119,735.75 万元，
经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 119,735.75 万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对金宝电子股东全部权益价值进行
了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基
于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需
求以及金宝电子自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此无法达到
资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投
资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，标的公司
在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76
万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元。标的公司未来
盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的
资产存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管业绩承诺方与上市公司对业绩承诺及补
偿的安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或
自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（六）业绩补偿金额未完整覆盖的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次
交易业绩承诺方获得的交易对价占本次交易总对价的 70.06%。若业绩承诺期间实现的
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净利润低于承诺净利润，将发生业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价
的情况，提请投资者关注相关风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向招金有色发行股份募集配套资金
不超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔
项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。
本次配套募集资金拟采用锁价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方招金有色
对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者预期的影
响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、
或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，
提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易完成后即期回报被摊薄的风险
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经中天运出具的上市公司《备考审阅报
告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易完成后，上市公司 2021 年基本每股收
益预计将从 0.02 元/股提升至 0.20 元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收
益的情形。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客
户需求、关键技术更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，
导致即期回报被摊薄，提醒投资者关注相关风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购金宝电子 63.87%股份属于非同一控制下的企业合并。根据中天
运出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易将新增商誉
27,722.22 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算
的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该
等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩
造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
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二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展产生不利影响的风险
目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，尽管中国境内已实现复产
复工，且标的公司所在省市及标的公司自身已积极采取了相应的防控措施且截至本报告
书签署之日，标的公司主要生产场所并未存在疫情防控措施下产能受限的情况，但仍存
在疫情导致标的公司生产、下游销售端的需求和上游采购端的供应波动的风险。由于目
前尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具体影响。
提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险。
（二）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，所处的行业与国内
外宏观经济、经济运行周期以及电子信息行业的整体发展状况有较强的相关性。宏观经
济波动会对下游行业，如 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗
电子、物联网络、航天军工等领域产生不同程度的影响，进而影响电子铜箔、覆铜板的
需求。因此，如果宏观经济出现较大波动，将会对标的公司部分下游企业的生产经营产
生不利影响，进而传导至上游电子铜箔、覆铜板企业，若标的公司未能及时调整经营策
略，可能对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
电子铜箔、覆铜板行业属于技术与资金密集型行业。在现有的行业竞争格局下，市
场竞争进一步分化，马太效应日趋显著。由于中高端电子铜箔、覆铜板下游客户对产品
的质量及性能要求较高，市场份额逐步向大型企业集中。在日趋激烈的市场竞争环境下，
如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销
网络，可能导致标的公司产品失去市场竞争力，从而对标的公司的持续盈利能力造成不
利影响。
（四）“能耗双控”政策下限电限产可能导致标的公司生产经营受到不利影
响的风险
自 2021 年 8 月下旬，江苏、云南、山东等多个省份相继出台“能耗双控”政策，
对部分企业实行限电、限产。电力供应是标的公司进行生产经营的基础，电力供应的不
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足预计将直接影响标的公司实际产量。2021 年 9 月-11 月间，金宝电子受上述政策影响
生产用电受到了一定程度的限制。截至本报告书签署之日，金宝电子限电、限产的情形
已解除，其日常经营活动亦处在正常运行之中。但如该项政策未来再次实施导致金宝电
子生产受限，预计将对标的公司的日常生产经营造成不利影响，提醒投资者关注上述风
险。
（五）原材料价格波动风险
标的公司原材料成本占生产成本比重较高，公司产品原材料主要包括电解铜、树脂
和玻纤布等。截至报告期末，标的公司电解铜、树脂和玻纤布三大原材料在采购金额中
的占比分别为 40.4%、15.2%以及 17.1%。标的公司原材料价格会受到铜等大宗商品及
树脂、玻纤布等原材料波动的影响较大，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨且无法
有效向下游产品传导，则标的公司盈利能力将受到影响，因此标的公司存在原材料价格
波动的经营风险。
（六）环境保护及安全生产相关风险
标的公司主要产品为电子铜箔、覆铜板，生产流程中会产生含铜重金属废水及废气
等污染物质。日常生产经营中，标的公司一直注重环境保护，并按照有关环保法律法规
及相关标准对污染性排放物进行有效处置，达到了环保相关规定的标准。但如果生产过
程中操作不当可能发生上述重金属废水泄漏、污染等环保事故，从而可能对标的公司未
来的生产经营产生不利的影响。此外，如果国家的环保要求和标准进一步提高，环保政
策更加严格，可能导致标的公司为达到新标准而进一步加大环保投入、支付更高的环保
相关费用，从而在一定程度上对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（七）产品毛利率下降及业绩下滑风险
报告期内，标的公司主要产品毛利率波动幅度较大。报告期内，尽管标的公司产品
的主要原材料之一铜价涨幅较快，但由于新能源汽车、5G 等行业的高速发展，公司下
游印制电路板行业需求明显升高，导致公司产品售价较历史年度存在较大程度的增幅，
致使公司产品毛利率水平明显升高。若后续铜价继续上涨，或者印制电路板行业的需求
未能明显提升或有所下降，可能导致公司产品销售价格下降从而致使公司产品毛利率下
降，将对标的公司的未来经营业绩产生不利影响，从而存在业绩下滑风险，提请投资者
注意相应风险。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）标的公司产能扩张未能达到预期的风险
本次重组募集配套资金拟投向标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）
铜箔项目”，产品定位以面向消费电子、通讯产品等为主。截至本报告书签署之日，标
的公司上述项目尚未投产。若由于本次重组募集配套资金未能实施或融资金额低于预
期，或未来由于市场供需发生重大变化导致价格波动导致标的公司产能扩展未能达到预
期，可能导致标的公司未来经营情况受到一定不利影响，提请投资者注意相应风险。
（九）税收优惠政策变动风险
2020 年 12 月 8 日，金宝电子取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总
局山东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202037003953，有效期
三年，企业所得税税率为 15%。如果国家有关高新技术企业税收优惠政策发生变化或
金宝电子在高新技术企业证书到期后不再被评定为高新技术企业，则将导致金宝电子适
用的所得税率提高，从而对盈利水平造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为
以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实
施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该
等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特
定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前
瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资
者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈
述。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家战略带动产品需求提升，助力远期增长
2020 年下半年以来，消费电子、工业市场和汽车市场出现“芯片荒”情况。下游
产品制造厂商为支撑库存及正常出货的恐慌性购买，导致芯片行业需求激增及满负荷
运转，芯片价格亦明显走高。下游产品价格升高、需求激增同时导致芯片配套材料印
制电路板（PCB）价格亦有所上升。金宝电子主要产品电子铜箔、覆铜板作为 PCB 等
电子信息产业核心零部件的重要原材料，在下游需求激增的情况下，产能得到了充足
释放。
电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，电子铜
箔及覆铜板作为电子信息产业中重要的基础性材料，其发展水平对电子信息产业的发
展具有至关重要的影响。国家相继推出了一系列扶持和鼓励电子铜箔及覆铜板行业发
展的产业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对金宝电子所处行业的健康
发展提供了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了重要保证。
2、船舶锻铸件所处行业周期性明显，单一产品结构导致宝鼎科技盈利能力波动
宝鼎科技主营业务所属行业为大型成套装备铸锻件细分行业，主要为船舶、电力、
海工等行业提供不可或缺的成套装备。大型成套装备铸锻件行业与国民经济发展息息
相关，行业周期及业绩驱动受国民经济发展的影响较大。2019 至 2021 年度，宝鼎科
技分别实现净利润 5,606.76 万元、758.26 万元及 636.71 万元，单一产品结构下宝鼎科
技的盈利能力受到行业周期性影响波动较大，抗风险能力较弱。
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），
鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型
发展，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为
上市公司进一步通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量、提升抗风险能力
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，
金宝电子将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计本
次交易将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时，交易完成后
宝鼎科技预计将降低因单一种类产品导致的周期性风险，提升抗风险能力，符合公司
全体股东的利益。
2、招金集团积极履行承诺，利用产业资源优势，助力上市公司发展
招金集团收购上市公司股权后，积极履行承诺，结合招金集团整体规划，寻找有
利于发挥集团优势，提升上市公司股东价值的优质资产。金属铜是招金集团矿业板块
重要有色矿产品类之一。金宝电子是招金集团参股企业，其主要产品是金属铜的下游
延伸和应用。本次交易符合招金集团大力提升重要有色矿产品类附加值的长期发展战
略。本次交易后，招金集团将继续按照长期发展战略，依托集团资源、资金、技术优
势，在充分保证市场化的前提下，支持上市公司深化产业改革，改善公司资产结构，
提升产品附加值和公司价值。本次交易将开启招金集团将其控制或关联的优质资产逐
步注入上市公司的战略举措。
3、电子信息产业发展快速，本次交易有利于标的公司扩大产能，加速发展
电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，近年来
发展迅速。本次交易募集配套资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G
用（HVLP）铜箔项目”等，有利于标的公司扩大产能，加速标的公司发展。同时，
本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司，金宝电子可依托招金集团、
宝鼎科技改善资本结构，降低融资成本，为长期发展奠定基础。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；
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3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过；
7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、烟台市国资委正式批准本次交易；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、上市公司股东大会同意招金集团及其关联方免于发出收购要约；
4、本次交易获得中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项
的第四届董事会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
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的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.05 12.65
前60个交易日 13.29 11.97
前120个交易日 12.95 11.66
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果
保留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调
整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
3、发行对象与认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润
丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方。
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4、发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式
确定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次
发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量
之和。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的
交易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部
分应舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向
各交易对方所发行股份数量之和不超过发行总数。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股，具
体如下：
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
1 永裕电子 674,221,594.70 57,823,464
2 招金集团 164,649,254.69 14,120,862
3 青岛相兑 93,483,499.62 8,017,453
4 深圳国宇 62,056,581.52 5,322,177
5 昆山齐鑫 58,178,045.17 4,989,541
6 招远君昊 30,872,071.93 2,647,691
7 山东俊嘉 28,690,395.24 2,460,583
8 黄宝安 26,083,156.92 2,236,977
9 天津永裕 18,477,347.15 1,584,678
10 天津智造 12,471,002.67 1,069,554
11 天津润丰 11,178,157.22 958,676
12 天津润昌 9,319,691.89 799,287
13 天津裕丰 7,676,700.80 658,379
合计 1,197,357,499.52 102,689,322
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格
和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中
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国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结
束之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将
在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺
及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
（1）如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审
核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
（2）如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审
核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
（3）如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审
核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解
锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应
补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份
购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
除上述交易对方外的其余交易对方包括青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊
嘉及招远君昊在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于
认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发行结束之日
起 12 个月内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36
个月内不转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
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本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不
相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照
中国证监会和深交所的相关规定执行。
6、过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方
按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审
计报告为基础计算。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
7、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期及承诺净利润数
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺及补
偿协议》，经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成
日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年
度内完成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
业绩承诺方承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分
别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数
不低于 61,104.76 万元。若本次重组不能在 2022 年内实施完成，则宝鼎科技与业绩承
诺方应就金宝电子 2025 年度利润承诺 及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约
定。
业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损
益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金
积累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项
目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集
配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核
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算，不纳入本次业绩承诺。
（2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低
于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该
年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的
交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿
的计算公式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－
截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺
方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如
有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，
若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股
份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据
深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的
部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金
股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比
例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包
括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（3）资产减值测试及补偿
上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行
减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报
告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向上
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市公司进行补偿。
业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限
内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股
份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作
价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩
承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份
数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市
公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相
应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比
例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转
增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿及减值股份补偿。
（4）管理层超额业绩奖励安排
1）业绩奖励方式
宝鼎科技与业绩承诺方同意，如果标的公司在完成业绩承诺期累计承诺净利润的
前提下，业绩承诺期满后金宝电子可以决定当年对届时任职的高级管理人员和其他核
心骨干人员进行奖励。
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得
超过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由
金宝电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
2）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业
绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了
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标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案系考虑了上市公
司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况
等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。
因此，设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层发展业务的动力，充分调动
员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润
最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（5）业绩承诺方承诺及保证
业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补
偿协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下
取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
业绩承诺方承诺，在业绩承诺方承诺的对价股份锁定期满后、《业绩承诺及补偿
协议》补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。
若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补
偿义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协
议》补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补
偿。
8、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动
延长至本次交易完成之日。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
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本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董
事会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司 A 股股票交易均价的 80%。符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，
将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行对象与认购方式
上市公司拟向招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资金。
4、发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。
招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购
本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据
前述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量
为不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且不超过公司本次交易中以
发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资
金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相
关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、锁定期安排
招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G
用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配
套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不
影响本次发行股份购买资产的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金
缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺
序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根
据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已
支出的自筹资金。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成
后的新老股东按照发行后股份比例共享。
8、本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成之日。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次交
易完成后持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将
回避表决。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易构成重大资产重组
根据金宝电子经审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年
度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
上市公司 选取指标 占比情况
项目 金宝电子 交易对价
（A） （B） （C=B/A）
资产总额 78,371.68 353,523.52 119,735.75 353,523.52 451.09%
归母净资产 67,651.10 104,445.96 119,735.75 119,735.75 176.99%
营业收入 35,316.37 318,161.50 318,161.50 900.89%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资
产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核，经核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公
司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱
宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500
股普通股，占上市公司总股本的 29.90%。
2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600
股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股
份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。
本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李
林昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公
司第三大股东持有金宝电子 8.78%的股份。
本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份。金宝电
子系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司治理结构，
对于金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对金宝电子
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的日常经营活动未产生重要影响。此外，招金集团与本次交易的其他交易对方均不存
在关联关系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标的公司
8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买
资产。通过计算上市公司向招金集团购买的金宝电子 8.78%股份所对应的资产总额、
营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进
行比较，具体情况如下：
单位：万元/股
资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入 发行股份数量
对价孰高值 对价孰高值
金宝电子 353,523.52 119,735.75 318,161.50 102,689,322
招金集团所持有金宝
31,050.13 10,516.45 27,944.27 14,120,862
电子 8.78%股份
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 72,748.74 66,256.13 34,037.10 306,232,338
比例 42.68% 15.87% 82.10% 4.61%
注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会计年
度即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%股份对应部
分进行测算。
根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过上市
公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
截至本报告书签署之日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、进一步调
整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控制人李林昌
已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远
市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制
权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资
金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本
人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议
安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其
他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协
议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
位。”
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸
钢件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械
配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和
石化等行业。
金宝电子是一家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术
企业。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于
5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天
军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售
业务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利
于维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
本次交易前 本次发行股份购买资产后 本次募集配套资金后
股东名称 持股数量 占总股本比 持股数量 占总股本比 持股数量 占总股本比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
招金集团 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 130,182,962 29.89%
招金有色 0 0.00% 0 0.00% 26,690,391 6.13%
招金集团及其
116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 156,873,353 36.01%
一致行动人
朱丽霞* 73,875,000 24.12% 73,875,000 18.07% 73,875,000 16.96%
朱宝松* 25,976,056 8.48% 25,976,056 6.35% 25,976,056 5.96%
钱玉英* 1,275,014 0.42% 1,275,014 0.31% 1,275,014 0.29%
永裕电子 0 0.00% 57,823,464 14.14% 57,823,464 13.27%
青岛相兑 0 0.00% 8,017,453 1.96% 8,017,453 1.84%
深圳国宇 0 0.00% 5,322,177 1.30% 5,322,177 1.22%
昆山齐鑫 0 0.00% 4,989,541 1.22% 4,989,541 1.15%
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
招远君昊 0 0.00% 2,647,691 0.65% 2,647,691 0.61%
山东俊嘉 0 0.00% 2,460,583 0.60% 2,460,583 0.56%
黄宝安 0 0.00% 2,236,977 0.55% 2,236,977 0.51%
天津永裕 0 0.00% 1,584,678 0.39% 1,584,678 0.36%
天津智造 0 0.00% 1,069,554 0.26% 1,069,554 0.25%
天津润丰 0 0.00% 958,676 0.23% 958,676 0.22%
天津润昌 0 0.00% 799,287 0.20% 799,287 0.18%
天津裕丰 0 0.00% 658,379 0.16% 658,379 0.15%
其他股东 89,044,168 29.08% 89,044,168 21.78% 89,044,168 20.44%
总股本 306,232,338 100.00% 408,921,660 100.00% 435,612,051 100.00%
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲
本次交易完成前后，招金集团均为上市公司控股股东，招远市人民政府均为上市
公司实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不
会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计（万元） 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
负债总计（万元） 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归属于母公司所有
67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
者权益（万元）
每股净资产（元/股） 2.21 4.52 104.52% 2.19 4.04 84.84%
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
归属于母公司所有
636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
者的净利润（万元）
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益（元/
0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
股）
注：（1）上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及同
期比较数据已经审阅；
（2）净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，
本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升。上市公司 2021 年 12 月 31 日的每
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度每股收益将从 0.02 元/股增加至
0.20 元/股。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全
体股东的利益。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 宝鼎科技股份有限公司
英文名称 Baoding Technology Co.,Ltd.
A 股简称（代码） 宝鼎科技（002552.SZ）
统一社会信用代码 91330000143839073P
注册资本 306,232,338 元人民币
法定代表人 朱宝松
成立日期 1999 年 3 月 25 日
上市时间 2011 年 2 月 25 日
注册地址 浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区
主要办公地址 浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区
邮政编码 311106
公司网站 www.baoding-tech.com
电子邮箱 bdkj@baoding-tech.com；zhaoxb@baoding-tech.com
新材料、新能源、环保材料的研发、设计、销售、技术服务与咨询，环保设
备的研发、设计、销售及安装服务，环保工程的设计、技术开发、技术服务
经营范围 与咨询，工程总承包，铸钢件、铸铁件锻造、工艺研发、金属加工，模具的
生产，起重设备、通用机械的技术开发、设计、制造、销售，压力容器的设
计、销售，从事进出口业务。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）1999 年公司设立
1999 年 3 月 18 日，余杭市塘栖镇资产经营公司、朱宝松、朱丽霞、钱玉英四名股
东向余杭市工商局申请共同投资设立“杭州宝鼎铸锻有限公司”。
1999 年 3 月 17 日，余杭第一会计师事务所出具余一会验（99）第 216 号《验资报
告》对宝鼎铸锻注册资本进行了审验。根据该验资报告，宝鼎铸锻收到全体股东缴纳的
注册资本 108 万元，各股东均以货币出资。
成立时，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
余杭市塘栖镇资产经营公司 30.00 27.80
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 48.00 44.40
朱丽霞 15.00 13.90
钱玉英 15.00 13.90
合计 108.00 100.00
（二）2002 年第一次股权转让与增资
2001 年 4 月 18 日，宝鼎铸锻股东会决议同意杭州余杭塘栖镇资产经营公司将其所
持宝鼎铸锻 30 万元优先股股权转让给朱宝松；并同意宝鼎铸锻注册地址变更为杭州余
杭区塘栖镇工业园区内；注册资本增加至 558 万，由原股东以货币资金投入。
2002 年 4 月 20 日，杭州余杭塘栖镇资产经营公司与朱宝松签订《股权转让协议》，
约定其将所持宝鼎铸锻 30 万元优先股股权以 1：1 转让给朱宝松。2002 年 5 月 9 日，
天辰事务所出具杭州天辰验字（2002）第 0579 号《验资报告》对本次股权变更进行了
审验。此次股权变更后宝鼎铸锻股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 100.00 17.90
朱丽霞 400.00 71.70
钱玉英 58.00 10.40
合计 558.00 100.00
（三）2005 年第二次增资
2005 年 1 月 8 日宝鼎铸锻股东会决议同意将公司注册资本增加至 1,280 万元，由原
股东以货币资金投入。
2005 年 1 月 11 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2005）第 0026 号《验资报告》
对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 256.00 20.00
朱丽霞 896.00 70.00
钱玉英 128.00 10.00
合计 1,280.00 100.00
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）2005 年第三次增资
2005 年 8 月 16 日宝鼎铸锻股东会决议同意将公司注册资本增加至 2,580 万元，由
原股东以货币资金投入。
2005 年 8 月 25 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2005）第 0668 号《验资报告》
对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 516.00 20.00
朱丽霞 1,806.00 70.00
钱玉英 258.00 10.00
合计 2,580.00 100.00
（五）2006 年第四次增资
2006 年 8 月 20 日宝鼎铸锻股东会决议同意将注册资本增加至 5,180 万元，由原股
东以货币资金投入。
2006 年 8 月 30 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2006）第 0745 号《验资报告》
对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 1,036.00 20.00
朱丽霞 3,626.00 70.00
钱玉英 518.00 10.00
合计 5,180.00 100.00
（六）2009 年第二次股权转让
2009 年 6 月 22 日宝鼎铸锻股东会决议同意朱丽霞分别将其所持宝鼎铸锻 10%股权
和 2%股权转让给圆鼎控股、吴铮；钱玉英将其所持宝鼎铸锻 10%股权转让给圆鼎投资。
上述股权转让均以宝鼎铸锻截至 2009 年 3 月 31 日账面净资产（扣除已经股东会决议应
分未分的股利 7,000 万元）为定价依据。此次股权变更后宝鼎铸锻股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 1,036.00 20.00
朱丽霞 3,004.40 58.00
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
钱玉英 － －
圆鼎控股 518.00 10.00
圆鼎投资 518.00 10.00
吴铮 103.60 2.00
合计 5,180.00 100.00
（七）2009 年改制
2009 年 9 月 22 日，宝鼎铸锻股东会通过决议，决定以 2009 年 6 月 30 日为基准日
整体变更为股份公司“宝鼎重工股份有限公司”，将宝鼎铸锻经立信事务所信会师报字
（2009）第 24280 号《审计报告》审定的净资产 184,439,638.59 元中的 75,000,000.00
元按每股 1 元折合股份总额 75,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 75,000,000.00 元，
净资产大于股本部分 109,439,638.59 元计入资本公积。同日，立信事务所出具了信会师
报字（2009）第 24283 号《验资报告》。
本次整体变更完成后，公司股权结构具体情况如下：
股东名称 持股数（万） 比例（%）
朱宝松 1,500.00 20.00
朱丽霞 4,350.00 58.00
圆鼎控股 750.00 10.00
圆鼎投资 750.00 10.00
吴铮 150.00 2.00
合计 7,500.00 100.00
（八）2011 年首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]70 号文核准，宝鼎重工股份有限公司首
次公开发行股票 2,500 万股并于 2011 年 2 月 25 日起在深交所上市交易，公司证券简称
“宝鼎重工”。首次公开发行完成后上市公司总股本为 10,000 万股。
（九）2011 年资本公积转增股本
2011 年 4 月 6 日，上市公司召开第一届董事会第十三次会议，通过了《关于公司
〈2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2011 年 5 月 5 日，上市公司召开 2010 年年度股东大会，作出决议同意以资本公积
转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。总股本由 1 亿股增至 1.5 亿股，包括发起人
股 11,250 万股和社会公众股 3,750 万股，全部为普通股。
2011 年 6 月 21 日，立信会计师事务所有限公司对本次资本公积转增股本出具了《验
资报告》（信会师报字（2011）第 12968 号）。
（十）2014 年资本公积转增股本
2014 年 4 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，作出决议同意以资本
公积转增股本，以 15,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 15,000
万股，转增后总股本增加至 30,000 万股。
2014 年 5 月 15 日，上市公司召开 2013 年年度股东大会，作出决议同意上述资本
公积转增股本。
2014 年 7 月 17 日，立信会计师事务所有限公司对本次资本公积转增股本出具了《验
资报告》（信会师报字[2014]第 610298 号）。
（十一）2016 年公司更名
2015 年 12 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于变更公司名称的议案》，同意将公司名称由“宝鼎重工股份有限公司”变更为“宝鼎
科技股份有限公司”。2016 年 1 月 11 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会以特别
决议审议通过了《关于变更公司名称的议案》。2016 年 2 月 23 日，公司证券简称由“宝
鼎重工”变更为“宝鼎科技”。
（十二）2017 年非公开发行股份
2016 年 4 月 6 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公
司 2016 年非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与非
公开发行相关的议案。
2016 年 9 月 28 日，上市公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过《关于
调整<公司 2016 年非公开发行股票方案>的议案》《关于修订<公司 2016 年非公开发行
股票预案>的议案》等与此次非公开发行相关的议案。
75
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 12 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过此次非公开发行股票申
请。2017 年 5 月 10 日，中国证监会出具《关于核准宝鼎科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]667 号），核准公司发行不超过 23,547,880 股新股。
2017 年 8 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会
师报字[2017]第 ZF10758 号），验证截至 2017 年 8 月 23 日止，上市公司实际已发行人
民币普通股（A 股）6,232,338.00 股，发行价格 12.74 元/股，募集资金净额为人民币
74,654,703.10 元，其中注册资本人民币 6,232,338.00 元，资本溢价人民币 68,422,365.10
元 。 上 市 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 306,232,338.00 元 ， 累 计 股 本 人 民 币
306,232,338.00 元。
2017 年 8 月 25 日，上市公司向中登公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份
的股权登记手续。2017 年 8 月 31 日，本次新增股份的股权登记手续办理完毕。
（十三）2019 年协议转让
2019 年 9 月 18 日，朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎集团、圆鼎投资与招金集团签
署《朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司与
山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》，协议约定朱丽霞、
钱玉英、朱宝松、宝鼎集团、圆鼎投资合计将其持有的公司股份 91,563,500 股（占公司
总股本的 29.90%）协议转让给招金集团，并于 2019 年 11 月 20 日在中登公司深圳分公
司办理完过户登记手续，招金集团成为公司第一大股东。
（十四）2019 年要约收购
协议转让完成后，招金集团继续以要约方式收购公司 24,498,600 股股份（占公司总
股本的 8.00%），上市公司于 2019 年 11 月 29 日披露了《宝鼎科技股份有限公司要约收
购报告书》。本次要约收购股份于 2020 年 1 月 6 日办理完过户登记手续。招金集团共直
接持有公司股份数量为 116,062,100 股，占公司总股本的 37.90%，成为公司控股股东，
山东省招远市人民政府为公司实际控制人。
三、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢
件等。上市公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石
化等行业。
上市公司是国家高新技术企业，省级研发中心及技术中心，拥有大型铸件、大型锻
件各环节的专业技术人才及骨干队伍。上市公司未来将继续研发投入，在现有产品的基
础上开发、生产高附加值的高端大型铸锻件产品，并向精加工领域进一步延伸，以更好
地满足客户需求。上市公司拥有中国（CCS）、美国（ABS）、英国（LR）、法国（BV）、
德国（GL）、挪威（DNV）、意大利（RINA）、俄罗斯（RS）、日本（NK）、韩国
（KR）等全球十大主流船级社认证，生产技术和产品质量深受市场好评，具有一定的
品牌效应和稳定的客户群。
上市公司已形成涵盖船舶、电力、电子信息、工程机械等装备制造业细分行业的产
品体系，凭借长期积累的技术经验和生产工艺，上市公司能够满足客户提出的各种定制
要求，满足客户对大型铸锻件产品差异化、特殊化和个性化方面的需求。此外，随着下
游装备制造业不断向高、精、尖方向发展，下游行业对大型铸锻件在精度、形状复杂程
度、材料、性能等方面提出了更高的要求，上市公司长期积累的技术、经验和完整产品
线有利于上市公司快速适应大型铸锻件行业的发展新趋势。
上市公司拥有 300 多台业内先进的大型铸锻件生产设备、数控机床以及进口直读光
谱仪、移动式光谱仪、氮氢氧分析仪、材料试验机、超声波、磁粉探伤仪、金相显微镜、
三坐标检测仪、微机控制电液伺服万能试验机、数显摆锤式冲击试验机等各类检测仪器，
由此构建了健全、完整、精密的大型铸锻件生产及检测体系，为上市公司参与市场竞争
打下了硬件基础。同时，上市公司通过了 ISO9001-2000 质量管理体系认证，建立了完
善的产品质量保证体系，生产上严把质量关，从原辅材料的采购、人员培训、机器检修、
产品检验等各个方面进行严格的质量控制。
最近三年上市公司主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
船舶配套大型铸锻件 18,413.53 52.14% 19,244.44 52.48% 19,279.34 56.64%
电力配套大型铸锻件 1,308.47 3.70% 2,034.12 5.55% 1,488.92 4.38%
工程机械配套大型铸锻件 13,347.66 37.79% 13,384.44 36.50% 9,922.52 29.15%
77
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
海工平台大型铸锻件 245.67 0.70% 247.38 0.68% 1,697.32 4.99%
其他产品 2,001.04 5.67% 1,756.91 4.79% 1,649.01 4.84%
合计 35,316.37 100.00% 36,667.30 100% 34,037.10 100%
四、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 74,888,292 24.45%
境内自然人持股 74,888,292 24.45%
二、无限售条件股份 231,344,046 75.55%
人民币普通股 231,344,046 75.55%
三、股份总数 306,232,338 100.00%
（二）前十大股东持股情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 306,232,338 股，前十大股东及其持股
情况如下表：
序 持有有限售条件
股东名称 持股数量（股） 比例（%）
号 股份数量（股）
1 山东招金集团有限公司 116,062,100 37.90 -
2 朱丽霞 73,875,000 24.12 55,406,250
3 朱宝松 25,976,056 8.48 19,482,042
宝鼎科技股份有限公司－第 1 期员工
4 5,447,409 1.78 -
持股计划
5 中信证券股份有限公司 3,888,302 1.27 -
6 赵宏钊 2,610,000 0.85 -
7 赵连未 1,442,943 0.47 -
8 钱玉英 1,275,014 0.42 -
9 陈可研 869,639 0.28 -
10 吴旭凌 699,800 0.23 -
五、主要财务数据及财务指标
宝鼎科技 2019 年、2020 年及 2021 年主要财务数据及财务指标如下：
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单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 78,371.68 75,425.70 72,748.74
负债合计 10,720.58 8,411.31 6,492.61
所有者权益 67,651.10 67,014.39 66,256.13
归属于母公司所有者权益
67,651.10 67,014.39 66,256.13
合计
收入利润项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 35,316.37 36,667.30 34,037.10
营业利润 564.30 1,825.71 5,568.64
利润总额 645.82 559.72 5,582.34
净利润 636.71 758.26 5,606.76
归属于母公司所有者的净
636.71 758.26 5,606.76
利润
现金流量项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金净流量 4,987.57 5,034.64 1,171.36
投资活动现金净流量 3,634.31 -3,943.32 2,235.37
筹资活动现金净流量 0.00 0.00 -4,537.18
现金净增加额 8,568.31 1,076.81 -1,117.13
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2021 年度 年度 /2019 年度
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.18
资产负债率（%） 13.68 11.15 8.92
加权平均净资产收益率（%） 0.95 1.14 8.84
注：上述财务数据已经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
上市公司股权结构图如下：
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1、控股股东
截至本报告书签署之日，招金集团持有上市公司股份 116,062,100 股，占公司总股
本的 37.90%，为上市公司的控股股东。
招金集团基本情况如下：
公司名称 山东招金集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 120,000万元人民币
法定代表人 翁占斌
成立时间 1992年6月28日
注册地址 山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
统一社会信用代码 91370685165236898M
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制修；
经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、
石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；
经营范围
货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发
及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人
招远市国资局持有招金集团 90%股权，为招金集团控股股东，招远市人民政府为上
市公司实际控制人。
（二）最近三十六个月内控制权变动情况
2019 年 9 月 18 日，上市公司原控股股东及实际控制人朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎集团、圆鼎投资与招金集团签署《朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司、杭州圆鼎投资管理有限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之
股份转让协议》，协议约定朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆
鼎投资管理有限公司合计将其持有的公司股份 91,563,500 股（占公司总股本的 29.90%）
协议转让给招金集团，并于 2019 年 11 月 20 日在中登公司深圳分公司办理完过户登记
手续，招金集团成为公司第一大股东。
2019 年 11 月 29 日，上市公司披露《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书》，招
金集团继续以要约方式收购公司 24,498,600 股股份（占公司总股本的 8.00%），本次要
约收购股份于 2020 年 1 月 6 日办理完过户登记手续。招金集团共直接持有公司股份数
量为 116,062,100 股，占公司总股本的 37.90%，成为公司第一大股东及控股股东，招远
市人民政府成为公司实际控制人。
2021 年 12 月 23 日，根据《关于招远市国有资产监督管理局代表招远市人民政府
履行出资人承诺职责的授权书》相关要求，为理顺招远市国有资产监管体制，招远市人
民政府授权招远市国资局代表招远市人民政府对招金集团履行出资人职责。同时，为全
面落实《山东省民政府关于印发山东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通
知》（鲁证字[2020]230 号）等文件要求，根据《招远市国有资产监督管理局和招远市人
力资源和社会保障局关于划转部分国家资本的通知》，招远市国资局将持有的招金集团
10%的股权（对应出资额 12,000 万元）无偿划转至山东省财欣资产运营有限公司。上述
转让完成后，招远市国资局持有招金集团 90%股权，山东省财欣资产运营有限公司持有
招金集团 10%股权。招金集团实际控制人仍为招远市人民政府。
除上述情况外，上市公司最近三十六个月内不存在控制权变动情况。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署之日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情
况。
十一、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前，公司控股股东为招金集团，实际控制人为招远市人民政府。本次交易
完成后，公司控股股东仍为招金集团，实际控制人仍为招远市人民政府，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变化。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、
昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、
天津裕丰。本次募集配套资金的交易对方为招金有色。
一、永裕电子
（一）基本情况
公司名称 招远永裕电子材料有限公司
统一社会信用代码 91370685312935972B
成立日期 2014 年 9 月 24 日
注册资本 19,891.2375 万元
法定代表人 李林昌
注册地址 山东省烟台市招远市初山路东首丽湖国际城 A1 号 206 房
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：电子测量仪器销售；机械电气设备制造；建筑装饰、水暖管
道零件及其他建筑用金属制品制造；计算机软硬件及辅助设备零售；建
筑材料销售；金银制品销售；金属工具销售（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
（二）历史沿革
1、2014 年 9 月，公司设立
2014 年 9 月，招远永裕商贸有限公司由李胜和李艳 2 人发起设立，公司类型为有
限公司（自然人投资或控股），法定代表人为李胜，公司注册资本为 500 万元，由李胜
和李艳以货币方式出资，认缴时间为 2014 年 9 月 23 日，出资期限为三年。招远永裕商
贸有限公司设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李胜 340.00 68.00%
2 李艳 160.00 32.00%
合计 500.00 100.00%
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2、2017 年 8 月，公司更名
2017 年 8 月，招远永裕商贸有限公司收到招远市市场监督管理局出具的《企业名
称变更核准通知书》，企业名称由“招远永裕商贸有限公司”更名为“招远永裕电子材
料有限公司”。
3、2017 年 12 月，股权转让及第一次增资
2017 年 12 月，李胜及李艳分别与李林昌签署股权转让协议，李胜将持有的 340 万
元股权转让给李林昌，李艳将持有的 160 万元股权转让给李林昌，由于李胜和李艳均未
实缴出资，本次转让价格均为 0 万元。同时，李林昌以货币增资 8,725.4445 万元，其中
4,009.393 万元作为注册资本，4,716.0515 万元计入资本公积。根据 2017 年 12 月《股东
决定》及《公司章程》，永裕电子变更注册资本，由 500 万元增加到 4,009.393 万元，公
司类型变更为一人有限公司（自然人独资），法定代表人变更为李林昌。2018 年 1 月 2
日，永裕电子换发了增资后的《营业执照》。2018 年 1 月 10 日，李林昌完成 4,009.393
万元注册资本的实缴出资。
上述交易完成后，永裕电子的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李林昌 4,009.39 100.00%
合计 4,009.39 100.00%
4、2018 年 2 月，第二次增资
2018 年 2 月，永裕电子与招远国资公司签订增资扩股协议，招远国资公司根据烟
台永泰资产评估事务所出具的永泰评字（2017）152 号报告结果，以其持有的招远电子
材料厂有限公司的 19.50%股权作价 971.2195 万元对永裕电子增资，增资后招远国资公
司持有永裕电子 19.50%的股权。根据 2018 年 2 月 7 日永裕电子的《股东会决议》和《公
司章程》，永裕电子注册资本由 4,009.393 增加到 4,980.6125 万元，公司类型变更为有限
公司（自然人投资或控股）。2018 年 2 月 9 日，永裕电子换发了增资后的《营业执照》。
上述交易完成后，永裕电子的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李林昌 4,009.39 80.50%
2 招远市国有资产经营有限公司 971.22 19.50%
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 4,980.61 100.00%
5、2020 年 10 月，第三次增资
2020 年 10 月 12 日，永裕电子召开股东大会，决议通过为满足永裕电子对金宝电
子增资的资金需要，永裕电子全体股东按原出资比例增资共计 14,910.625 万元，其中李
林昌持股 80.50%，对应出资 12,003.0531 万元，招远国资公司持股 19.50%，对应出资
2,907.5719 万元。本次增资完成后，永裕电子的注册资本由 4,980.6125 万元增加到
19,891.2375 万元。2020 年 10 月 28 日，永裕电子换发了新的《营业执照》。
上述交易增资后，永裕电子的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李林昌 16,012.45 80.50%
2 招远市国有资产经营有限公司 3,878.79 19.50%
合计 19,891.24 100.00%
6、2021 年 7 月，参股股东变更
2021 年 7 月 2 日，招远国资公司与招远市国有资产运营中心签订《国有股权无偿
划转协议》，按照《关于对部分国有企业进行优化整合的实施意见》（招政字[2021]12 号）
的规定，招远国资公司将其持有的永裕电子 19.50%股权无偿划转给招远市国有资产运
营中心。2021 年 7 月 5 日，上述无偿划转完成工商变更。
上述交易完成后，永裕电子的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李林昌 16,012.45 80.50%
2 招远市国有资产运营中心 3,878.79 19.50%
合计 19,891.24 100.00%
注：2021 年 7 月 9 日，招远市国有资产运营中心更名为“招远市国有资产运营保障中心”。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署之日，永裕电子的产权关系结构图如下：
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*注：2021 年 7 月 9 日，招远市国有资产运营中心更名为“招远市国有资产运营保障中心”。
2、控股股东及实际控制人基本情况
永裕电子的控股股东和实际控制人均为李林昌先生，其基本情况如下：
姓名 李林昌
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370685196707******
住址 山东省招远市泉山街道
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，永裕电子除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
永裕电子为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本报告书签署之日，永裕电子
主要资产为其直接持有的金宝电子 35.97%股权。
2、主要财务数据
永裕电子最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 35,634.64 27,590.86
负债合计 971.82 971.82
所有者权益 34,662.81 26,619.03
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
86
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 8,043.78 1,952.66
利润总额 8,043.78 1,952.66
净利润 8,043.78 1,952.66
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计
（六）与上市公司的关联关系
1、永裕电子与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，永裕电子与上市公司不存在关联关系。
2、永裕电子向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，永裕电子不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
永裕电子为李林昌所控制的企业，山东俊嘉系李林昌表妹李俊凤所控制的企业，永
裕电子与山东俊嘉不存在关联关系、一致行动关系。除上述关系外，永裕电子与其他交
易对方不存在关联关系。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
1、永裕电子及其主要管理人员最近五年守法情况
截至本报告书签署之日，永裕电子及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
2、永裕电子主要管理人员李林昌存在正在履行中的重大承诺事项
根据 2017 年 9 月 8 日本溪中院关于闽越花雕破产重整终审裁定[（2017）辽 05 破 2
号之一《民事裁定书》]批准的《辽宁闽越花雕股份有限公司重整计划》，闽越花雕重整
投资方承诺：资产重整方金源黄金全体股东李林昌、李胜等，向 A 股退市企业闽越花
雕捐赠不低于 8 亿元的优质资产，拟捐赠的资产即为金源黄金；财务投资方为王策、曾
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明，向闽越花雕捐赠不低于 0.5 亿元现金。重整投资方保证重整完成后闽越花雕连续三
个完整会计年度内产生的归属于母公司所有者的净利润不低于 3.7 亿元，如果最终实现
的净利润未能达到上述标准，由重整投资方在相应会计年度结束后 6 个月内向闽越花雕
以现金方式补足。永裕电子董事、法定代表人李林昌，以其控制的金源黄金参与闽越花
雕破产重整，作为闽越花雕破产重整的投资方之一（资产重整方）。
金源黄金股东于 2017 年 9 月 19 日变更为闽越花雕。重整财务投资方于 2017 年 9
月 28 日将 5,000 万元现金全部汇至管理人账户。李林昌于 2017 年 12 月取得闽越花雕
379,425,158 股股票，占闽越花雕总股本的 42.37%，成为闽越花雕的控股股东。2017 年
12 月 20 日，本溪中院作出民事裁定书，裁定确认闽越花雕重整计划执行完毕并终结闽
越花雕破产重整程序。
金源黄金名下矿权位于龙口市莱山自然保护区，由于山东省环保政策调整，金源黄
金被当地主管部门要求停产，因该问题闽越花雕在司法重整完成后未能向全国中小企业
股权转让系统履行资产重组材料的递交及审批事项。2018 年 7 月 30 日闽越花雕召开
2017 年年度股东大会，审议通过了《关于拟重新确认辽宁闽越花雕股份有限公司重整
计划业绩承诺事宜的议案》，同意“业绩承诺在对赌累计净利润 3.7 亿不变的前提下，
执行期限变更为重组完成后的连续三个完整的会计年度”。闽越花雕此次股东大会关联
股东已依法予以回避表决。北京德和衡律师事务所对闽越花雕 2017 年年度股东大会进
行了见证并出具法律意见书，闽越花雕 2017 年年度股东大会的召集和召开程序、召集
人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《公司章程》及相关
法律法规的有关规定，股东大会表决结果合法、有效。
综上，因金源黄金在山东省级自然保护区内且由于山东相关环保政策后期调整而被
迫关停，经闽越花雕股东大会决议审议通过将上述业绩承诺事项执行期限进行变更，上
述股东大会决议内容合法有效，李林昌存在正在履行中的重大承诺事项。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，永裕电子及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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二、招金集团
（一）基本情况
公司名称 山东招金集团有限公司
统一社会信用代码 91370685165236898M
成立日期 1992 年 6 月 28 日
注册资本 120,000 万元
法定代表人 翁占斌
注册地 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
公司类型 有限责任公司（国有控股）
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制
修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮
选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白
经营范围 银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘
探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推
广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立
1988 年 12 月 16 日，招远县人民政府下发招政发[1988]277 号《关于成立山东省招
远县黄金集团公司的通知》，决定成立山东省招远县黄金集团公司。
1992 年 6 月 25 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《工商企业验资报告书》，
验证招远市黄金集团公司注册资本为 2,958.00 万元。同日，招远市财政局向招远市工商
行政管理局出具《关于全民所有制公司注册资金证明》，招远市财政局委托会计师事务
所对招远市黄金集团公司注册资金进行了验证，经审核同意该所资金验证报告。
1992 年 6 月 26 日，招远市黄金集团公司提交《国有资产产权登记书》。
1992 年 6 月 27 日，招远市黄金经济委员会下发《关于成立招远市黄金集团公司的
批复》，同意成立招远市黄金集团公司。
1992 年 6 月 27 日，招远市黄金集团公司签署公司章程。
招远市黄金集团公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
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1 招远市人民政府 2,958.00 100%
合计 2,958.00 100%
2、1992 年 6 月，名称变更
1992 年 6 月 30 日，招远市计划委员会下发《关于黄金集团公司更名及改变性质的
批复》（招计[1992]80 号）：同意黄金集团公司更名为“招远市黄金工业集团总公司”。
1993 年 3 月 18 日，经招远市编制委员会以《关于成立招远市黄金集团工业集团总
公司的通知》（招编[1993]9 号）批准，同意成立招远市黄金工业集团总公司，为正局级
事业单位，实行企业化管理。
3、1997 年 3 月，合并增资
1997 年 3 月 21 日，经招远市计划委员会以《关于成立黄金工业（集团）总公司的
批复》（招计[1997]43 号文件）批复，招远市黄金工业集团总公司与招远市罗山矿业集
团公司合并，成立招远市黄金工业（集团）总公司，注册资本增加至 13,600.00 万元。
1997 年 3 月 27 日，山东烟台会计师事务所招远分所对合并后的实收资本进行了审
验并出具了《验资报告》（招会验字[1997]16 号）。
招远市黄金工业（集团）总公司合并后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远市人民政府 13,600.00 100%
合计 13,600.00 100%
4、1997 年 8 月，组建山东招金集团，变更公司名称
1997 年 8 月 22 日，招远市黄金工业集团公司与自愿加入山东招金集团的各成员单
位签订《山东招金集团成员单位协议书》。
1997 年 8 月，招远市黄金工业集团总公司向招远市经济体制改革委员会提交招金
字[1997]年 90 号《关于组建“山东招金集团”的申请报告》（附关于组建“山东招金集
团”的可行性研究报告）：招远市黄金工业集团总公司拟以本公司为核心层，联合有关
参股关联企业，组建山东招金集团。
1997 年 9 月 2 日，山东烟台招远会计师事务所出具招会验字[1997]45 号《验资报
告》：经审验，截至 1997 年 6 月 30 日止，招远市黄金工业集团总公司的投入资本总额
90
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为 21,916.41 万元，其中实收资本 13,600.00 万元，盈余公积 5,995.53 万元，未分配利润
2,320.88 万元。
1997 年 9 月 18 日，招远市人民政府办公室向烟台市经济体制改革委员会递交招政
办体改字（1997）10 号《关于组建“山东招金集团”的申请报告》。1997 年 9 月 22 日，
烟台市经济体制改革委员会向山东省经济体制改革委员会递交烟体改[1997]74 号《关于
组建“山东招金集团”的请示》。
1997 年 11 月 5 日，山东省经济体制改革委员会向烟台市经济体制改革委员会下发
鲁体改企字[1997]第 237 号《关于同意组建山东招金集团的批复》。同意以招远市黄金
工业集团总公司为核心，联合有关参股关联企业，组建山东招金集团，并将核心企业变
更为山东招金集团公司，原则同意《山东招金集团章程》。根据公司章程约定，山东招
金集团由核心企业、紧密层企业、半紧密层企业、松散层企业四个层次组成，集团的核
心层为山东招金集团公司，紧密层为核心层企业的控股企业，半紧密层为核心层和紧密
层成员企业参股与其他单位联合合资兴办的实体；松散层为与集团成员企业有较密切稳
定的合同契约关系的实体。集团核心企业与成员单位进行跨地区、跨部门和跨行业的多
元化联合经营。
1997 年 12 月 18 日，公司取得山东省工商行政管理局出具的[97]企名函字[304]号《企
业名称核准通知函》。
1997 年 12 月 22 日，公司取得了招远市工商行政管理局换发的《企业法人营业执
照》。
5、1999 年 3 月，增资
1998 年 12 月 25 日，山东招金集团公司作出决议：将公司实收资本由 13,600.00 万
元转增至 51,000.00 万元。其中：由资本公积转增 8,399.61 万元，由盈余公积转增
29,000.39 万元。
1999 年 3 月 10 日，招远市审计师事务所对转增后的实收资本进行了审验并出具了
《验资报告》（招审事验字[1999]第 23 号）。
山东招金集团公司转增股本后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
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1 招远市人民政府 51,000.00 100%
合计 51,000.00 100%
6、2001 年 12 月，变更名称
2001 年 12 月 24 日，招远市人民政府印发《关于对山东招金集团公司实行授权经
营的实施方案》（招政发[2001]67 号），授权山东招金集团公司管理市属黄金企业国有资
产，更名为山东招金集团有限公司。
2002 年 5 月 15 日，山东省经济贸易委员会出具《关于同意山东招金集团公司改制
为国有独资公司的函》（鲁经贸函字[2002]28 号），同意山东招金集团公司改制为山东招
金集团有限公司。
2002 年 7 月 2 日，招远永泰有限责任会计师事务所出具招会审字（2002）125 号《验
资报告》：经审验，截至 2002 年 7 月 2 日，山东招远集团公司已收到投资者缴纳的注册
资本合计人民币五亿壹仟万元整，政府以授权经营的各企业净资产出资。
2002 年 7 月 5 日，招远市工商行政管理局为招金集团换发了《企业法人营业执照》。
7、2008 年 6 月，增资
2008 年 6 月 1 日，山东招金集团有限公司召开董事会并作出如下决议：同意资本
公积 2.9 亿元转增实收资本，转增后的实收资本为 8 亿元。决议同时通过了公司章程修
正案。
2008 年 6 月 16 日，招远市国有资产监督管理局以《关于资本公积转增实收资本的
批复》（招国资[2008]12 号文）同意招金集团以资本公积转增资本，注册资本增至
80,000.00 万元。
2008 年 6 月 23 日，烟台永泰有限责任会计师事务所对转增后的实收资本进行了审
验并出具了《验资报告》（烟永会验字[2008]102 号）。
招金集团转增股本后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远市人民政府 80,000.00 100%
合计 80,000.00 100%
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8、2018 年 6 月，增资
2018 年 6 月 12 日，招远市人民政府作出股东决定，以货币形式增资 4 亿元，山东
招金集团公司实收资本由 80,000.00 万元增资至 120,000.00 万元。
招金集团增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远市人民政府 120,000.00 100%
合计 120,000.00 100%
9、2021 年 12 月，控股股东变更
2021 年 12 月，根据《关于招远市国有资产监督管理局代表招远市人民政府履行出
资人职责的授权书》相关要求，为理顺招远市国有资产监管体制，招金集团股东由招远
市人民政府变更为招远市国有资产监督管理局。
为全面落实《山东省人民政府关于印发山东省划转部分国有资本充实社保基金实施
方案的通知》（鲁政字[2020]230 号）等文件要求，根据《招远市国有资产监督管理局和
招远市人力资源和社会保障局关于划转部分国家资本的通知》，招远市国资局将持有的
招金集团 10%股权（对应出资额 12,000.00 万元）无偿划转至山东省财欣资产运营有限
公司。
公司股东变更后，招金集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远市国资局 108,000.00 90%
2 山东省财欣资产运营有限公司 12,000.00 10%
合计 120,000.00 100%
招金集团已就上述变更事宜办理完毕相关工商变更登记手续。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署之日，招金集团的产权关系结构图如下：
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2、控股股东及实际控制人基本情况
招远市国资局持有招金集团 90%股权，招金集团的控股股东为招远市国资局。招远
市人民政府授权招远市国资局代表招远市人民政府对招金集团履行出资人职责，招金集
团的实际控制人为招远市人民政府。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，招金集团主要下属企业情况如下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 持股方式 主营业务
（万元） （%）
山东招金集团招远黄金冶炼有 金银冶炼、电解铜、硫
1 8,600 直接 100.00
限公司 精矿制造与销售
黄金及其他有色金属
2 招金有色矿业有限公司 12,000 直接 100.00
矿产业投资、开发
房地产及工程项目咨
询、技术咨询、技术服
3 山东招金产业发展有限公司 1,000 直接 100.00
务；房地产经营租赁，
物业管理
4 烟台黄金职业学院 500 直接 100.00 专科教育
技术开发、技术咨询、
5 北京鹭金科技发展有限公司 1,000 直接 100.00
技术服务及技术转让
货物及技术的进出口
6 山东招金卢金匠有限公司 4,300 直接、间接 90.25
贸易
以自有资金进行股权
7 烟台金控投资中心（有限合伙） 20,000 直接 89.75
投资
光纤通讯、光纤传感仪
8 招远招金光电子科技有限公司 3,658 直接 85.50 器仪表领域的新型光
电器件研发
金银制品、珠宝钻饰、
镶嵌饰品、工艺品的生
9 山东招金金银精炼有限公司 15,000 直接 80.50
产销售；金银冶炼、收
购加工
10 山东招金投资股份有限公司 6,000 直接、间接 74.75 金融服务、资产管理及
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注册资本 出资比例
序号 企业名称 持股方式 主营业务
（万元） （%）
黄金白银等有色金属
大宗商品现货代理服
务
分离膜技术研发、膜产
11 招金膜天 12,620 直接 85.00 品研发制造、膜工程系
统设计施工
对成员单位办理财务
12 山东招金集团财务有限公司 150,000 直接、间接 67.51
和资金借贷服务
13 山东招金置业发展有限公司 3,000 直接 55.00 房地产开发与经营
黄金矿业投资、开发与
14 招金矿业股份有限公司 327,039 直接、间接 36.30
冶炼
大型船舶锻铸造件制
15 宝鼎科技 30,623 直接 37.90
造
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、投资交易为一体，以矿业、
深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司。发展形成了以招金矿业为龙头的
矿业产业、以招金精炼为龙头的深加工产业以及其他产业等三大产业结构。
招金集团黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销售”一
体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产金）、金精矿、金精
加工产品（精炼金）和金银饰品等。其中，矿产金是招金集团下属矿山企业自行开采的
金矿石冶炼成的标准金（自产金）以及部分外购矿石产金及部分副产金，该业务毛利率
较高，是招金集团最主要的利润来源。招金集团商业板块主要包括金银饰品零售、贵金
属贸易及进出口等各种商业服务业。
2、主要财务数据
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2020）第 000439 号、
和信审字（2021）第 000595 号标准无保留意见审计报告、以及招金集团未经审计的 2021
年前三季度财务报表，招金集团主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 6,122,354.67 6,009,800.66 6,000,440.18
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负债合计 4,268,427.77 4,201,288.38 4,023,156.54
所有者权益 1,853,926.90 1,808,512.29 1,977,283.64
收入利润项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 3,716,536.18 7,355,595.21 6,570,832.77
营业利润 34,572.75 136,275.95 47,026.09
利润总额 33,829.96 136,105.89 47,629.70
净利润 18,625.26 121,276.40 29,403.01
注：上述财务数据为合并报表口径，2019 年、2020 年财务数据已经审计、2021 年 1-9 月财务数据
未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、招金集团与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，招金集团为上市公司的控股股东。因此，招金集团与上市
公司之间存在关联关系。
2、招金集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，招金集团存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况，推荐人员如下：
推荐人员 任职日期 在上市公司职务
李宜三 2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日 董事长
刘永胜 2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日 董事
丁洪杰 2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日 董事
张军冲 2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日 副总经理
注：上市公司已于 2022 年 2 月 22 日公告《关于公司董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》，
宝鼎科技第四届董事会、监事会已于 2022 年 1 月 9 日任期届满，因公司筹划的重大资产重组事项
正在按计划推进中，为确保公司董事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会换届选举
工作将适当延期，董事会各专门委员会和高管人员的任期亦相应顺延。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，招金集团为本次募集配套资金的交易对方招金有色的控股
股东。除此之外，招金集团与其他交易对方均不存在关联关系。
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（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，招金集团及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，招金集团及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、青岛相兑
（一）基本情况
企业名称 青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 相兑股权投资管理（上海）有限公司
执行事务合伙人委派代表 高磊
统一社会信用代码 91370212MA3UMWG768
成立日期 2020 年 12 月 21 日
认缴出资额 15,150 万元人民币
注册地 山东省青岛市崂山区松岭路 38 号丽海广场 1 号楼 201 室
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后
经营范围 方可从事经营活动）；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2020 年 12 月，企业设立
2020 年 12 月，青岛相兑由薛山、王建、陈渊和相兑投资创立，认缴出资额为 15,150
万元人民币。根据《合伙协议》的约定，有限合伙人薛山、王建、陈渊分别以货币认缴
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出资 5,000 万元，普通合伙人相兑投资以货币认缴出资 150 万元，由普通合伙人担任执
行事务合伙人。青岛相兑设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 薛山 有限合伙人 5,000.00 33.00%
2 王建 有限合伙人 5,000.00 33.00%
3 陈渊 有限合伙人 5,000.00 33.00%
相兑股权投资管理（上海）有限
4 普通合伙人 150.00 0.99%
公司
合计 15,150.00 100.00%
2、2021 年 1 月，企业变更
2021 年 1 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人薛山、王建、陈渊从青岛相兑
退伙，孙少宾、臧凤鸣、李正成为青岛相兑的有限合伙人，分别以货币认缴出资 5,000
万元。本次变更完成后，青岛相兑的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 孙少宾 有限合伙人 5,000.00 33.00%
2 臧凤鸣 有限合伙人 5,000.00 33.00%
3 李正 有限合伙人 5,000.00 33.00%
相兑股权投资管理（上海）有限
4 普通合伙人 150.00 0.99%
公司
合计 15,150.00 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署之日，青岛相兑共有 4 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，3 名
为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 孙少宾 有限合伙人 5,000.00 33.00%
2 臧凤鸣 有限合伙人 5,000.00 33.00%
3 李正 有限合伙人 5,000.00 33.00%
相兑股权投资管理（上海）有限
4 普通合伙人 150.00 0.99%
公司
合计 15,150.00 100.00%
截至本报告书签署之日，青岛相兑的产权控制关系结构图如下：
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）执行事务合伙人情况
截至本报告书签署之日，青岛相兑的执行事务合伙人为相兑投资，其基本信息如下：
1、基本情况
公司名称 相兑股权投资管理（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000341988539N
成立日期 2015年5月29日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王菀琦
住所 上海市徐汇区裕德路165号803室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月，公司设立
2015 年 5 月，相兑投资由陈华、张喆和王菀琦发起设立，公司类型为有限责任公
司，注册资本为 2,000 万元。其中陈华以货币认缴出资 750 万元，张喆以货币认缴出资
750 万元，王菀琦以货币认缴出资 500 万元，出资时间为自营业执照签发之日起 30 年
内。2015 年 5 月 29 日，相兑投资获得了签发的《营业执照》。相兑投资设立时的股权
结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈华 750.00 37.50%
2 张喆 750.00 37.50%
99
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
3 王菀琦 500.00 25.00%
合计 2,000.00 100.00%
（2）2016 年 12 月，第一次减资
2016 年 10 月，相兑投资通过股东会决议，同意公司减少注册资本，全体股东采用
同比例减资，减资总额为 1,000 万元。2016 年 12 月，相兑投资就本次减资事项完成工
商变更，注册资本变更为 1,000 万元。本次减资完成后，相兑投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈华 375.00 37.50%
2 张喆 375.00 37.50%
3 王菀琦 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）2017 年 9 月，第一次增资、股东变更
2017 年 7 月，相兑投资通过股东会决议，同意杭州水木恩华投资管理有限公司向
相兑投资增资 428.5714 万元，成为相兑投资新股东，增资完成后相兑投资注册资本为
1,428.5714 万元。2017 年 9 月，相兑投资就本次增资事项完成工商变更。本次增资完成
后，相兑投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈华 375.00 26.25%
2 张喆 375.00 26.25%
3 王菀琦 250.00 17.50%
4 杭州水木恩华投资管理有限公司 428.57 30.00%
合计 1,428.57 100.00%
（4）2020 年 12 月，股东变更
2020 年 11 月，相兑投资通过股东会决议，同意杭州水木恩华投资管理有限公司退
出相兑投资并将所持有的股权转让给其他股东，其中陈华受让其持有的 11.25%股权（对
应 160.7143 万元股权）、张喆受让其持有的 11.25%股权（对应 160.7143 万元股权）、
王菀琦受让其持有的 7.50%股权（对应 107.1428 万元股权）。同时，杭州水木恩华投资
管理有限公司与陈华、张喆和王菀琦分别签署《股权转让协议》，陈华受让的 11.25%
100
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股权作价为 20.34 万元、张喆受让的 11.25%股权作价为 20.34 万元、王菀琦受让的 7.50%
股权作价为 13.56 万元。2020 年 12 月，相兑投资就本次股东变更事项完成工商变更。
本次股东变更完成后，相兑投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈华 535.71 37.50%
2 张喆 535.71 37.50%
3 王菀琦 357.14 25.00%
合计 1,428.57 100.00%
（5）2021 年 9 月，第二次减资
2021 年 7 月，相兑投资通过股东会决议，同意公司注册资本由 1,428.5714 万元减
至 1,000 万元，全体股东采用同比例减资。2021 年 9 月，相兑投资就本次减资事项完成
工商登记。本次减资完成后，相兑投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈华 375.00 37.50%
2 张喆 375.00 37.50%
3 王菀琦 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署之日，相兑投资产权控制关系如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈华 375.00 37.50%
2 张喆 375.00 37.50%
3 王菀琦 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00%
上述股东王菀琦和陈华签署了关于相兑投资的《一致行动协议》，根据中国证券投
资基金业协会私募基金公示信息，王菀琦和陈华为相兑投资的实际控制人。
截至本报告书签署之日，相兑投资的产权控制关系结构图如下：
101
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、实际控制人基本情况
相兑投资的实际控制人为王菀琦和陈华。王菀琦的基本情况如下：
姓名 王菀琦
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 420606198507******
住址 上海市黄浦区斜土路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
陈华的基本情况如下：
姓名 陈华
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 330302197310******
住址 杭州市下城区河滨公寓
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，相兑投资除控制青岛相兑外，主要下属企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 控制关系 主营业务
号 （万元）
实业投资，投资管理，投资咨
上海相兑乘天投资中 担任执行事务合伙人，持
1 2,827.07 询，资产管理，企业管理咨询，
心（有限合伙） 股 1.00%
商务信息咨询
企业管理，市场营销策划，企
上海相兑嘎马企业管 担任执行事务合伙人，持
2 2,155.80 业形象策划，实业投资，商务
理中心（有限合伙） 股 1.00%
信息咨询，会务服务
上海相兑简史投资管 担任执行事务合伙人，持 实业投资，企业管理咨询，商
3 3,617.99
理中心（有限合伙） 股 1.00% 务信息咨询
淄博相兑弘星投资管 担任执行事务合伙人，持 以自有资金从事投资活动；以
4 4,118.80
理中心（有限合伙） 股 0.97% 私募基金从事股权投资、投资
102
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 注册资本
公司名称 控制关系 主营业务
号 （万元）
管理、资产管理等活动；社会
经济咨询服务；信息咨询服务
6、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）业务发展状况
相兑投资主营业务为私募股权投资基金管理。
（2）主要财务数据
相兑投资最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 268.06 93.57
负债合计 655.73 477.32
所有者权益 -387.67 -383.75
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 39.21 0.00
营业利润 -61.53 -59.63
利润总额 -61.12 -62.76
净利润 -61.12 -62.76
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年财务数据已经北京宁鸿会计师事务所（普通合伙）审计，
2021 年财务数据未经审计。
（五）私募基金备案情况
青岛相兑已于 2021 年 3 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备
案，基金编号为 SQE663，私募基金管理人为相兑投资，登记编号为 P1020534。
（六）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，青岛相兑除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（七）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
青岛相兑主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
103
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、主要财务数据
由于青岛相兑于 2020 年 12 月 21 日成立，截至 2020 年 12 月 31 日，青岛相兑尚未
完成实缴出资，因此无 2020 年财务数据。青岛相兑 2021 年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日
资产总计 7,081.20
负债合计 0.00
所有者权益 7,081.20
收入利润项目 2021 年度
营业收入 0.00
营业利润 1.20
利润总额 1.20
净利润 1.20
注：上述财务数据为合并报表口径，2021 年财务数据未经审计。
（八）与上市公司的关联关系
1、青岛相兑与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，青岛相兑与上市公司不存在关联关系。
2、青岛相兑向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，青岛相兑不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，青岛相兑及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存
在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，青岛相兑及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，青岛相兑及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、深圳国宇
（一）基本情况
企业名称 深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 贺波
统一社会信用代码 91440300MA5GL9798F
成立日期 2021 年 1 月 26 日
认缴出资额 500 万元人民币
深圳市南山区沙河街道白石洲西社区白石二道 8 号中信红树湾花城 5 栋
注册地
A1202
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规
经营范围
定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：无
（二）历史沿革
1、2021 年 1 月，企业设立及变更
2021 年 1 月 25 日，深圳国宇由贺波、贺梓修创立，认缴出资额为 3,000 万元。根
据《合伙协议》，深圳国宇的普通合伙人为贺波、有限合伙人为贺梓修，其中贺波以货
币认缴出资 2,700 万元、贺梓修以货币认缴出资 300 万元。经全体合伙人协商一致，贺
波作为深圳国宇的执行事务合伙人。深圳国宇设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 贺波 普通合伙人 2,700.00 90.00%
2 贺梓修 有限合伙人 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
2021 年 1 月 27 日，深圳国宇变更认缴出资额为 500 万元，其中贺波认缴出资变更
105
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为 499.5 万元，贺梓修认缴出资变更为 0.5 万元。本次变更完成后，深圳国宇的合伙人
及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 贺波 普通合伙人 499.50 99.90%
2 贺梓修 有限合伙人 0.50 0.10%
合计 500.00 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署之日，深圳国宇共有 2 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，1 名
为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 贺波 普通合伙人 499.50 99.90%
2 贺梓修 有限合伙人 0.50 0.10%
合计 500.00 100.00%
截至本报告书签署之日，深圳国宇的产权控制关系结构图如下：
（四）执行事务合伙人情况
1、基本情况
截至本报告书签署之日，深圳国宇的执行事务合伙人为贺波，其基本信息如下：
姓名 贺波
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 432302197110******
住址 深圳市南山区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
106
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 起止时间
在产权关系
通过奥士康科技股
1 奥士康精密电路（惠州）有限公司 董事 2005 年 2 月至今 份有限公司间接持
股 100.00%
2 东莞市柏维光学科技有限公司 监事 2013 年 3 月至今 直接持股 29.72%
3 香港奥士康实业有限公司 董事 2013 年 11 月至今 直接持股 100.00%
通过奥士康科技股
4 奥士康科技（香港）有限公司 董事 2014 年 06 月至今 份有限公司间接持
股 100%
本人持股 0.06%、
配偶持股 0.04%、
通过宿迁市利合企
5 深圳市北电投资有限公司 执行董事 2014 年 12 月至今
业管理合伙企业
（有限合伙）持有
99.90%
本人直接持股
13.23%、配偶程涌
直接持股 6.30%、
本人胞兄贺文辉持
股 1.31%、配偶表
6 奥士康科技股份有限公司 董事、总经理 2015 年 10 月至今
兄弟徐文静持股
1.67%；通过深圳
市北电投资有限公
司间接持股
50.39%
7 深圳康河创业投资有限公司 执行董事 2015 年 12 月至今 直接持股 100.00%
通过奥士康科技股
8 广东喜珍电路科技有限公司 总经理 2019 年 8 月至今 份有限公司间接持
股 100.00%
执行董事、总
9 深圳普瑞创芯微电子有限公司 2019 年 12 月至今 直接持股 30.00%
经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除控制深圳国宇外，贺波及其近亲属控制与关联的企业情
况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
深圳康河创业投资有限
1 500.00 本人持股 100.00% 创业投资业务
公司
宿迁海益企业管理合伙
2 500.00 本人持股 90.00% 企业管理；企业管理咨询
企业（有限合伙）
宿迁海美企业管理合伙
3 500.00 本人持股 90.00% 企业管理；企业管理咨询
企业（有限合伙）
107
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
宿迁市吉德企业管理合
4 500.00 本人持股 90.00% 企业管理；企业管理咨询
伙企业（有限合伙）
宿迁市吉丰企业管理合
5 500.00 本人持股 90.00% 企业管理；企业管理咨询
伙企业（有限合伙）
宿迁市吉路企业管理合
6 500.00 本人持股 90.00% 企业管理；企业管理咨询
伙企业（有限合伙）
宿迁海汇企业管理合伙
7 500.00 本人持股 90.00% 企业管理；企业管理咨询
企业（有限合伙）
宿迁市利合企业管理合 本人持股 60.00%、配
8 1,000.00 企业管理；企业管理咨询
伙企业（有限合伙） 偶持股 40.00%
深圳普瑞创芯微电子有
9 5,000.00 本人持股 30.00% 芯片设计与研发
限公司
东莞市柏维光学科技有
10 2,746.00 本人持股 29.72% 光学玻璃产品研发与产销
限公司
本人直接持股 13.23%、
配偶程涌直接持股
6.30%、本人胞兄贺文
奥士康科技股份有限公 辉持股 1.31%、配偶表 高密度印制电路板的研发、
11 15,877.42
司 兄弟徐文静持股 生产和销售
1.67%；通过深圳市北
电投资有限公司间接
持股 50.39%
深圳市海峰圳银科技有
12 1,000.00 本人持股 9.09% 计算机软件技术研发
限公司
北京好乐体教育科技有
13 521.23 本人持股 5.91% 演出经纪服务
限公司
本人持股 0.06%、配偶
持股 0.04%、通过宿迁
深圳市北电投资有限公
14 1,000.00 市利合企业管理合伙 股权投资
司
企业（有限合伙）持有
99.90%
通过奥士康科技股份
奥士康精密电路（惠州）
15 13,927.53 有限公司间接持股 印制电路板生产和销售
有限公司
100.00%
通过奥士康科技股份
奥士康科技（香港）有 5,900.00
16 有限公司间接持股 印制电路板销售
限公司 万港元
100.00%
通过奥士康科技股份
100.00 万
17 奥士康国际有限公司 有限公司间接持股 印制电路板销售
美元
100.00%
通过奥士康科技股份
喜珍（香港）实业有限 1,000.00
18 有限公司间接持股 投资管理
公司 万港币
100.00%
通过奥士康科技股份
19 深圳喜珍科技有限公司 500.00 有限公司间接持股 印制电路板的批发与零售
100.00%
通过奥士康科技股份
广东喜珍电路科技有限 3,000.00
20 有限公司间接持股 印制电路板生产和销售
公司 万美元
100.00%
108
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
通过奥士康科技股份
江苏喜珍实业发展有限
21 10,000.00 有限公司间接持股 贸易
公司
100.00%
香港奥士康实业有限公
22 1 万港币 本人持股 100.00% 国际贸易，投资管理
司
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，深圳国宇除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（六）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
深圳国宇主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
2、主要财务数据
深圳国宇于 2021 年 1 月成立，因此未编制 2020 年财务报表。深圳国宇 2021 年主
要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日
资产总计 4,660.07
负债合计 4,660.00
所有者权益 0.07
收入利润项目 2021 年度
营业收入 0.00
营业利润 0.07
利润总额 0.07
净利润 0.07
注：上述财务数据为合并报表口径，2021 年财务数据未经审计
（七）与上市公司的关联关系
1、深圳国宇与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，深圳国宇与上市公司不存在关联关系。
2、深圳国宇向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，深圳国宇不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
109
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，深圳国宇及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存
在关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，深圳国宇及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，深圳国宇及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
五、昆山齐鑫
（一）基本情况
企业名称 昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 显鋆（上海）投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 叶枫
统一社会信用代码 91320583MA201AG64X
成立日期 2019 年 9 月 3 日
认缴出资额 5,000 万元人民币
注册地 昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层
企业类型 有限合伙企业
股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）历史沿革
1、2019 年 9 月，企业设立
2019 年 9 月，昆山齐鑫由青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）和显鋆投资创立，
认缴出资额为 5,000 万元。根据《合伙协议》，有限合伙人青岛盛芯联合投资中心（有
限合伙）以货币出资 4,950 万元，普通合伙人显鋆投资以货币出资 50 万元，显鋆投资
为执行事务合伙人。昆山齐鑫设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 青岛盛芯联合投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4,950.00 99.00%
2 显鋆（上海）投资管理有限公司 普通合伙人 50.00 1.00%
合计 5,000.00 100.00%
2、2021 年 1 月，企业变更
2021 年 1 月，青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）与陈波、蒋国峰分别签署财产
份额转让协议，青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）将其持有的认缴出资额 4,950 万元
中的 3,300 万元（其中认缴 3,300 万元，实缴 1,000 万元）以 1,000 万元转让给陈波，将
其持有的认缴出资额 4,950 万元中的 1,650 万元（其中认缴 1,650 万元，实缴 500 万元）
以 500 万元转让给蒋国峰。根据变更后的《合伙协议》，昆山齐鑫的有限合伙人为陈波
和蒋国峰，普通合伙人为显鋆投资，执行事务合伙人为显鋆投资。本次变更完成后，昆
山齐鑫的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈波 有限合伙人 3,300.00 66.00%
2 蒋国峰 有限合伙人 1,650.00 33.00%
3 显鋆（上海）投资管理有限公司 普通合伙人 50.00 1.00%
合计 5,000.00 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署之日，昆山齐鑫共有 3 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，2 名
为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈波 有限合伙人 3,300.00 66.00%
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
2 蒋国峰 有限合伙人 1,650.00 33.00%
3 显鋆（上海）投资管理有限公司 普通合伙人 50.00 1.00%
合计 5,000.00 100.00%
截至本报告书签署之日，昆山齐鑫的产权控制关系结构图如下：
（四）执行事务合伙人情况
截至本报告书签署之日，昆山齐鑫的执行事务合伙人为显鋆投资，其基本信息如下：
1、基本情况
公司名称 显鋆（上海）投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310120MA1HKKEX7L
成立日期 2016年3月4日
注册资本 3,000万元人民币
法定代表人 叶枫
住所 上海市金山区山阳镇中兴村2056号4幢142室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 3 月，公司设立
2016 年 3 月，显鋆投资由陈传祥和刘千秋发起设立，公司类型为有限责任公司，
注册资本为 1,000 万元。其中陈传祥以货币认缴出资 510 万元，刘千秋以货币认缴出资
490 万元，出资时间为 2036 年 3 月 2 日。2016 年 3 月 4 日，显鋆投资获得了签发的《营
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业执照》。显鋆投资设立时的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈传祥 510.00 51.00%
2 刘千秋 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）2016 年 5 月，第一次股东变更
2016 年 4 月 27 日，显鋆投资通过股东会决议，同意熊怡芳受让陈传祥持有的显鋆
投资 51%股权。同日，陈传祥与熊怡芳签署《股权转让协议》，陈传祥将所持有的显鋆
投资 51%股权作价 510 元转让给熊怡芳。2016 年 5 月，本次股权转让完成工商登记。
本次股东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 熊怡芳 510.00 51.00%
2 刘千秋 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）2016 年 12 月，第二次股东变更
2016 年 10 月 27 日，显鋆投资通过股东决定，同意熊怡芳和刘千秋将其持有的显
鋆投资 51%股权和 49%股权转让给上海费丝企业征信服务有限公司。同日，上海费丝
企业征信服务有限公司分别与熊怡芳和刘千秋签署《股权转让协议》，熊怡芳持有的显
鋆投资 51%股权以 0 元作价转让给上海费丝企业征信服务有限公司，刘千秋持有的显鋆
投资 49%股权以 0 元作价转让给上海费丝企业征信服务有限公司。2016 年 12 月，本次
股权转让完成工商登记。本次股东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海费丝企业征信服务有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（4）2018 年 4 月，第三次股东变更
2018 年 4 月 12 日，显鋆投资通过股东决定，同意上海费丝企业征信服务有限公司
将所持显鋆投资 50%股权以 500 元作价转让给叶枫，将所持显鋆投资 50%股权以 500
元作价转让给岳浩。同日，上海费丝企业征信服务有限公司与叶枫和岳浩共同签署《股
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权转让协议》。2018 年 4 月，本次股权转让完成工商登记。本次股东变更完成后，显
鋆投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 叶枫 500.00 50.00%
2 岳浩 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
（5）2018 年 6 月，股东出资变更
2018 年 5 月 28 日，显鋆投资通过股东会决议，同意岳浩将所持显鋆投资 40%股权
以 400 元作价转让给叶枫。同日，叶枫和岳浩签署《股权转让协议》。2018 年 6 月，
本次股权转让完成工商登记。本次股权转让变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 叶枫 900.00 90.00%
2 岳浩 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
（6）2020 年 1 月，第四次股东变更
2019 年 12 月 9 日，显鋆投资通过股东会决议，同意岳浩将所持显鋆投资 10%股权
转让给余红斌。同日，岳浩和余红斌签署《股权转让协议》，约定岳浩将所持显鋆投资
10%股权以 0 元作价转让给余红斌。2020 年 1 月，本次股权转让完成工商登记。本次股
东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 叶枫 900.00 90.00%
2 余红斌 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
（7）2020 年 6 月，第一次增资
2020 年 4 月 22 日，显鋆投资通过股东会决议，决议公司注册资本由 1,000 万元增
至 3,000 万元，其中由叶枫新增认缴出资 1,800 万元，余红斌新增认缴出资 200 万元。
2020 年 6 月，本次增资涉及的注册资本变更完成工商登记并换发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，显鋆投资的股权结构如下：
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序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 叶枫 2,700.00 90.00%
2 余红斌 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
（8）2020 年 7 月，第五次股东变更
2020 年 6 月 29 日，叶枫和马洪敏签署《股权转让协议》，约定叶枫将所持显鋆投
资 25%股权以 0 元作价转让给马洪敏。2020 年 7 月 10 日，显鋆投资通过股东会决议，
同意叶枫将所持显鋆投资 25%股权转让给马洪敏。2020 年 7 月，本次股权转让完成工
商登记。本次股东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 叶枫 1,950.00 65.00%
2 马洪敏 750.00 25.00%
3 余红斌 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署之日，显鋆投资产权控制关系如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 叶枫 1,950.00 65.00%
2 马洪敏 750.00 25.00%
3 余红斌 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，叶枫为显鋆投资的实际控制人。
截至本报告书签署之日，显鋆投资的产权控制关系结构图如下：
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4、实际控制人基本情况
显鋆投资的实际控制人为叶枫，叶枫的基本情况如下：
姓名 叶枫
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 330211196708******
住址 浙江省宁波市海曙区孝闻街
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，显鋆投资除控制昆山齐鑫外，主要下属企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 控制关系 主营业务
（万元）
宁波鋆之涌创业投
担任执行事务合伙人，持 创业投资
1 资合伙企业（有限 3,000.00
股 1.33%
合伙） （限投资未上市企业）
海宁齐鑫炜邦股权
担任执行事务合伙人，持
2 投资合伙企业（有 50,000.00 股权投资及相关咨询服务
股 1.00%
限合伙）
宁波鸿溢盛汇股权
担任执行事务合伙人，持
3 投资合伙企业（有 3,300.00 股权投资
股 1.00%
限合伙）
宁波镇海瀚鋆股权
担任执行事务合伙人，持
4 投资合伙企业（有 50,000.00 股权投资
股 0.50%
限合伙）
宁波鸿溢盛新创业
担任执行事务合伙人，持 创业投资
5 投资合伙企业（有 4,400.00
股 0.50%
限合伙） （限投资未上市企业）
宁波鸿溢盛梧股权
担任执行事务合伙人，持
6 投资合伙企业（有 4,400.00 股权投资
股 0.50%
限合伙）
绍兴淦盛股权投资
担任执行事务合伙人，持
7 合伙企业（有限合 30,100.00 股权投资
股 0.33%
伙）
上海镒鋆銮芯私募
担任执行事务合伙人，持 以私募基金从事股权投资、投
8 投资基金合伙企业 30,000.00
股 0.33% 资管理、资产管理等活动
（有限合伙）
宁波鸿溢盛启创业
担任执行事务合伙人，持 创业投资
9 投资合伙企业（有 4,000.00
股 0.01%
限合伙） （限投资未上市企业）
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6、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）业务发展状况
显鋆投资主营业务为资产管理和投资管理。
（2）主要财务数据
显鋆投资最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 3,006.06 2,628.20
负债合计 322.39 2.56
所有者权益 2,683.68 2,625.64
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 486.14 326.73
营业利润 57.81 -50.07
利润总额 58.03 -49.06
净利润 58.03 -49.06
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计
（五）私募基金备案情况
昆山齐鑫已于 2019 年 11 月 14 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备
案，基金编号为 SJG302，私募基金管理人为显鋆投资，登记编号为 P1069965。
（六）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，昆山齐鑫除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（七）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
昆山齐鑫主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
2、主要财务数据
昆山齐鑫最近两年主要财务指标如下：
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单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 4,330.47 1,501.32
负债合计 67.12 37.11
所有者权益 4,263.35 1,464.21
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -147.66 -30.77
利润总额 -147.66 -30.77
净利润 -147.66 -30.77
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计
（八）与上市公司的关联关系
1、昆山齐鑫与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，昆山齐鑫与上市公司不存在关联关系。
2、昆山齐鑫向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，昆山齐鑫不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，昆山齐鑫及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存
在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，昆山齐鑫及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，昆山齐鑫及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
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还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、招远君昊
（一）基本情况
企业名称 招远君昊投资服务中心（普通合伙）
执行事务合伙人 杜建红
统一社会信用代码 91370685MA3D1N0534
成立日期 2010 年 11 月 25 日
认缴出资额 2,070 万元人民币
注册地 招远市金岭镇中村
企业类型 普通合伙企业
对建筑业、旅游业、交通运输业、房地产业、采矿业、医药业、制造
经营范围 业、服务业、食品加工业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2010 年 11 月，企业设立
2010 年 11 月，招远君昊由杜建红、谭说、杨应新、杨民军、刘杰武、刘崇第等 6
人共同创立，认缴出资总额为 2,070 万元，杜建红等 6 人均为普通合伙人。经全体合伙
人协商一致，同意委托刘杰武为执行事务合伙人。招远君昊设立时的合伙人及出资结构
如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杜建红 普通合伙人 741.75 35.83%
2 谭说 普通合伙人 638.25 30.83%
3 杨应新 普通合伙人 345.00 16.67%
4 杨民军 普通合伙人 158.70 7.67%
5 刘杰武 普通合伙人 100.05 4.83%
6 刘崇第 普通合伙人 86.25 4.17%
合计 2,070.00 100.00%
2、2010 年 12 月，变更执行事务合伙人
2010 年 12 月，经全体合伙人协商一致，同意变更执行事务合伙人，委托杜建红为
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
招远君昊的执行事务合伙人。
3、2020 年 10 月，股东增资
2020 年 10 月，招远君昊全体合伙人通过合伙人决议，为了招远君昊认购金宝电子
增资股份，全体合伙人向招远君昊同比例增资，共增资 682.75 万元。本次增资完成后，
合伙企业总认缴出资额为 2,752.75 万元。截至本报告书签署之日，本次增资已完成实缴
出资，认缴出资额变更尚未完成工商登记。
截至本报告书签署之日，招远君昊合伙人及出资情况未再发生变化。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署之日，招远君昊共有 6 名合伙人，全部为普通合伙人，合伙人及
出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杜建红 普通合伙人 741.75 35.83%
2 谭说 普通合伙人 638.25 30.83%
3 杨应新 普通合伙人 345.00 16.67%
4 杨民军 普通合伙人 158.70 7.67%
5 刘杰武 普通合伙人 100.05 4.83%
6 刘崇第 普通合伙人 86.25 4.17%
合计 2,070.00 100.00%
截至本报告书签署之日，招远君昊的产权控制关系结构图如下：
注：2020 年 10 月，招远君昊全体合伙人通过合伙人决议，为了招远君昊认购金宝电子增资股份，
全体合伙人向招远君昊同比例增资，共增资 682.75 万元。本次增资完成后，合伙企业总认缴出资额
为 2,752.75 万元，各合伙人持有份额比例不变。截至本报告书签署之日，本次增资已完成实缴出资，
认缴出资额变更尚未完成工商登记。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）执行事务合伙人情况
1、基本情况
截至本报告书签署之日，招远君昊的执行事务合伙人为杜建红，其基本信息如下：
姓名 杜建红
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 370624197404******
住址 山东省龙口市和平路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 起止时间
在产权关系
本人直接持股
1 烟台北翼企业管理有限公司 经理 2018 年 10 月至今
14.70%
蓝世通（山东）物联网科技有限公 执行董事兼 本人直接持股
2 2021 年 5 月至今
司 经理 90.00%
执行董事兼 本人直接持股
3 烟台中樾管理咨询有限公司 2021 年 12 月至今
经理 49.00%
通过烟台中樾管理
执行董事兼
4 中樾（山东）企业管理有限公司 2022 年 1 月至今 咨询有限公司间接
经理
持股 100.00%
通过烟台中樾管理
执行董事兼
5 中樾（烟台）财务顾问有限公司 2022 年 1 月至今 咨询有限公司间接
经理
持股 40.00%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除与招远君昊有关联关系外，杜建红及其近亲属控制与关
联的企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 关联关系 主营业务
号 （万元）
蓝世通（山东）物联网
1 300.00 本人直接持股 90.00% 网络科技
科技有限公司
烟台中樾管理咨询有限
2 10.00 本人直接持股 49.00% 企业管理
公司
烟台北翼企业管理有限
3 100.00 本人直接持股 14.70% 企业管理
公司
中樾（山东）企业管理 通过烟台中樾管理咨询有限公
4 300.00 企业管理
有限公司 司间接持股 100.00%
中樾（烟台）财务顾问 通过烟台中樾管理咨询有限公
5 100.00 企业管理
有限公司 司间接持股 40.00%
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，招远君昊除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（六）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
招远君昊主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
2、主要财务数据
招远君昊最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 2,711.73 2,711.49
负债合计 2.21 0.81
所有者权益 2,709.52 2,710.68
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -1.16 -2.65
利润总额 -1.16 -2.65
净利润 -1.16 -2.65
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计
（七）与上市公司的关联关系
1、招远君昊与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，招远君昊与上市公司不存在关联关系。
2、招远君昊向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，招远君昊不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，招远君昊及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存
在关联关系。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，招远君昊及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，招远君昊及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
七、山东俊嘉
（一）基本情况
公司名称 山东俊嘉新材料有限公司
统一社会信用代码 91370685738178630N
成立日期 2002 年 3 月 27 日
注册资本 1,314.5 万元人民币
法定代表人 李俊凤
注册地 山东省烟台市招远市天府路 366 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
新材料技术推广服务；塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及制品
经营范围 销售；日用化工专用设备制造；轻质建筑材料制造；农业机械服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2002 年 3 月，公司成立
2002 年 3 月，山东佶达实业有限公司由招远市经济技术开发区汤东沟村委、杜学
强和崔学明出资设立，注册资本为 680 万元，其中招远市经济技术开发区汤东沟村委以
货币出资 600 万元、杜学强以货币出资 60 万元，崔学明以货币出资 20 万元。
根据招远永泰有限责任会计师事务所出具的招永会审（2002）15 号《验资报告》，
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2002 年 3 月 18 日止，山东佶达实业有限公司已收到全体股东缴纳的 680 万元注册
资本。
山东佶达实业有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
招远市经济技术开发区汤东
1 600.00 88.24%
沟村民委员会
2 杜学强 60.00 8.82%
3 崔学明 20.00 2.94%
合计 680.00 100.00%
2、2002 年 4 月，增加注册资本
2002 年 4 月，经山东佶达实业有限公司股东会决议通过，公司注册资本由 680 万
元增加到 2,680 万元，本次增加 2,000 万元，由招远市经济技术开发区汤东沟村委以货
币出资 1,770 万元、杜学强以货币出资 200 万元，崔学明以货币出资 30 万元。
根据招远永泰有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（招永会审（2002）30 号），
截至 2002 年 4 月 12 日止，山东佶达实业有限公司已收到全体股东新增注册资本合计
2,000 万元。
本次增资完成后，山东佶达实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
招远市经济技术开发区汤东
1 2,370.00 88.43%
沟村民委员会
2 杜学强 260.00 9.70%
3 崔学明 50.00 1.87%
合计 2,680.00 100.00%
3、2007 年 9 月，减少注册资本及股权转让
2007 年 9 月，经山东佶达实业有限公司股东会决议通过，公司注册资本由 2,680
万元减少至 680 万元，同时崔学明将持有的 50 万元股本按原值转让给杜学强。招远市
经济技术开发区汤东沟村委原出资额为 2,370 万元，减资后出资额为 370 万元；杜学强
原出资额为 260 万元，减资及接受股份转让后出资额为 310 万元。此外，全体股东同意
将公司减资后的净资产 683.52 万元留于公司，用于承担公司减资前的债权债务及担保
责任。烟台永泰有限责任会计师事务所就本次减资事项对公司 2007 年 7 月 31 日的财务
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（烟永会审（2007）140 号）。
根据烟台永泰有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（烟永会验资（2007）138
号），截至 2007 年 9 月 22 日止，山东佶达实业有限公司已减少出资合计 2,000 万元，
实际归还股东货币资金 2,000 万元，变更后公司注册资本为 680 万元。
本次减资完成后，山东佶达实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
招远市经济技术开发区汤东
1 370.00 54.41%
沟村民委员会
2 杜学强 310.00 45.59%
合计 680.00 100.00%
4、2020 年 12 月，股权转让、增资及公司更名
2020 年 12 月，招远市经济技术开发区汤东沟村委、杜学强分别和李俊凤签署《股
权转让协议》，招远市经济技术开发区汤东沟村委以 485.44 万元的转让价格将其持有的
370 万元股权（占 54.4%）转让给李俊凤，杜学强以 406.72 万元的转让价格将其持有的
310 万元股权（占 45.6%）转让给李俊凤。
2020 年 12 月，李俊凤向公司增资 384.5 万元，康嘉洵增资 250 万元。增资完成后，
公司注册资本变更为 1,314.50 万元。同时，公司名称变更为“山东俊嘉新材料有限公司”。
上述股权转让及增资完成后，山东俊嘉的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李俊凤 1,064.50 80.98%
2 康嘉洵 250.00 19.02%
合计 1,314.50 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署之日，山东俊嘉的产权关系结构图如下：
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、控股股东及实际控制人基本情况
山东俊嘉的控股股东为李俊凤，实际控制人为李俊凤，其基本情况如下：
姓名 李俊凤
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 370624197509******
住址 山东省招远市泉山街道办事处
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，山东俊嘉除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
山东俊嘉为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本报告书签署之日，山东俊嘉
主要资产为其直接持有的金宝电子 1.53%股权。
2、主要财务数据
山东俊嘉最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 1,314.50 1,314.50
负债合计 0.00 0.00
所有者权益 1,314.50 1,314.50
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
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资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、山东俊嘉与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，山东俊嘉与上市公司不存在关联关系。
2、山东俊嘉向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，山东俊嘉不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
山东俊嘉为李俊凤所控制的企业，永裕电子系李俊凤表兄李林昌所控制的企业，山
东俊嘉与永裕电子不存在关联关系、一致行动关系。除上述关系外，山东俊嘉与其他交
易对方不存在关联关系。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，山东俊嘉及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，山东俊嘉及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
127
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八、黄宝安
（一）基本情况
姓名 黄宝安
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370828197104******
住址 山东省青岛市市南区三明南路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
1 青岛正博投资顾问有限公司 董事 1997 年 1 月至今 无
2015 年 5 月至
2 中德海新能源投资有限公司 监事 无
2021 年 6 月
北京安赛捷智能科技股份有限 2015 年 12 月至
3 董事 持股 12.00%
公司 2021 年 6 月
2017 年 9 月至 持有铜陵金宝母公司
4 铜陵金宝 董事长
2019 年 8 月 金宝电子 1.39%股份
2017 年 12 月至
5 闽越花雕 董事长 无
2020 年 12 月
董事、副总
6 金宝电子 2018 年 9 月至今 持股 1.39%
经理
董事、副总
经理、财务
7 金宝电子 2019 年 11 月至今 持股 1.39%
总监、董事
会秘书
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄宝安除持有金宝电子 1.39%股份外，本人或近亲属控制
与关联的企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 关联关系 主营业务
号 （万元）
新疆天惠股权投资合 本人持股
1 4,732.00 投资管理
伙企业（有限合伙） 14.29%
昆山纬度数码科技有 本人持股
2 500.00 电子产品的组装、加工、销售
限公司 10.00%
烟台坤誉企业管理中 本人持股
3 100.00 企业管理、投资管理
心（有限合伙） 59.52%
青岛本地互动信息技 本人持股
4 1,111.11 金融平台软件开发与技术咨询
术有限公司 7.50%
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序 注册资本
公司名称 关联关系 主营业务
号 （万元）
北京安赛捷智能科技 本人持股
5 2,375 手机软件开发与技术咨询
股份有限公司 12.00%
（四）与上市公司的关联关系
1、黄宝安与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，黄宝安与上市公司不存在关联关系。
2、黄宝安向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，黄宝安不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，黄宝安与其他交易对方均不存在关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
报告期内，黄宝安存在被限制高消费的情形，主要系黄宝安担任闽越花雕董事长、
法定代表人期间，闽越花雕因历史期间借贷纠纷被债权人起诉、申请执行，经法院裁定
后，闽越花雕对相关债务予以清偿，黄宝安被限制高消费事项得以消除。截至本报告书
签署之日，黄宝安不存在被限制高消费的情形。截至本报告书签署之日，黄宝安最近五
年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，黄宝安最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
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九、天津永裕
（一）基本情况
企业名称 天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 王维河
统一社会信用代码 91120222MA076DJ02N
成立日期 2020 年 11 月 16 日
认缴出资额 857.52 万元人民币
注册地 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 08 号
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2020 年 11 月，天津永裕设立
天津永裕为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 857.52
万元。根据《合伙协议》约定，天津永裕共有合伙人 37 人，其中有限合伙人为范立城
等 36 人、普通合伙人为王维河，由普通合伙人执行合伙事务。天津永裕成立时的 37
名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划实施考核管理
办法》中对于股权激励对象的要求。天津永裕设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 范立城 有限合伙人 65.00 7.58%
2 王学江 有限合伙人 62.50 7.29%
3 杨祥魁 有限合伙人 62.50 7.29%
4 郑宝林 有限合伙人 62.50 7.29%
5 秦玉华 有限合伙人 62.50 7.29%
6 李团结 有限合伙人 56.25 6.56%
7 王好学 有限合伙人 50.00 5.83%
8 李国强 有限合伙人 43.75 5.10%
9 孙延慧 有限合伙人 28.75 3.35%
10 温卫国 有限合伙人 27.50 3.21%
11 杨威山 有限合伙人 16.25 1.89%
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序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
12 王明进 有限合伙人 16.25 1.89%
13 陈云 有限合伙人 16.25 1.89%
14 王军刚 有限合伙人 16.25 1.89%
15 蔡皓 有限合伙人 16.25 1.89%
16 杨永亮 有限合伙人 16.25 1.89%
17 王连杰 有限合伙人 16.25 1.89%
18 刘晓路 有限合伙人 16.25 1.89%
19 姜立勇 有限合伙人 16.25 1.89%
20 聂霄 有限合伙人 16.25 1.89%
21 达文礼 有限合伙人 16.25 1.89%
22 严刚 有限合伙人 16.25 1.89%
23 陈华林 有限合伙人 16.25 1.89%
24 郭勤华 有限合伙人 16.25 1.89%
25 熊波 有限合伙人 10.00 1.17%
26 李小鹏 有限合伙人 10.00 1.17%
27 郝海波 有限合伙人 10.00 1.17%
28 孙藤双 有限合伙人 10.00 1.17%
29 孙杰 有限合伙人 10.00 1.17%
30 栾延伟 有限合伙人 10.00 1.17%
31 戴怀良 有限合伙人 10.00 1.17%
32 李泽添 有限合伙人 10.00 1.17%
33 任全军 有限合伙人 10.00 1.17%
34 王先利 有限合伙人 6.25 0.73%
35 张艳卫 有限合伙人 6.25 0.73%
36 范翠玲 有限合伙人 6.25 0.73%
37 王维河 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 857.52 100.00%
2、2020 年 12 月，财产份额转让
2020 年 12 月，郭勤华将其持有的 0.945%（8.125 万元）的财产份额转让给林威廷，
将其持有的 0.945%（8.125 万元）的财产份额转让给贺宇清。其中，林威廷为金宝电子
的员工、贺宇清为铜陵金宝的员工，两名受让人均符合金宝电子《股权激励计划实施考
核管理办法》中对于股权激励对象的要求。本次份额转让事项已于 2020 年 12 月 18 日
131
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通过全部合伙人表决同意，并修改合伙协议。本次份额转让后，天津永裕的合伙人由
37 人变更为 38 人，其中有限合伙人由 36 人变更为 37 人，普通合伙人及执行事务合伙
人不变，天津永裕的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 范立城 有限合伙人 65.00 7.58%
2 王学江 有限合伙人 62.50 7.29%
3 杨祥魁 有限合伙人 62.50 7.29%
4 郑宝林 有限合伙人 62.50 7.29%
5 秦玉华 有限合伙人 62.50 7.29%
6 李团结 有限合伙人 56.25 6.56%
7 王好学 有限合伙人 50.00 5.83%
8 李国强 有限合伙人 43.75 5.10%
9 孙延慧 有限合伙人 28.75 3.35%
10 温卫国 有限合伙人 27.50 3.21%
11 杨威山 有限合伙人 16.25 1.89%
12 王明进 有限合伙人 16.25 1.89%
13 陈云 有限合伙人 16.25 1.89%
14 王军刚 有限合伙人 16.25 1.89%
15 蔡皓 有限合伙人 16.25 1.89%
16 杨永亮 有限合伙人 16.25 1.89%
17 王连杰 有限合伙人 16.25 1.89%
18 刘晓路 有限合伙人 16.25 1.89%
19 姜立勇 有限合伙人 16.25 1.89%
20 聂霄 有限合伙人 16.25 1.89%
21 达文礼 有限合伙人 16.25 1.89%
22 严刚 有限合伙人 16.25 1.89%
23 陈华林 有限合伙人 16.25 1.89%
24 熊波 有限合伙人 10.00 1.17%
25 李小鹏 有限合伙人 10.00 1.17%
26 郝海波 有限合伙人 10.00 1.17%
27 孙藤双 有限合伙人 10.00 1.17%
28 孙杰 有限合伙人 10.00 1.17%
29 栾延伟 有限合伙人 10.00 1.17%
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
30 戴怀良 有限合伙人 10.00 1.17%
31 李泽添 有限合伙人 10.00 1.17%
32 任全军 有限合伙人 10.00 1.17%
33 贺宇清 有限合伙人 8.13 0.95%
34 林威廷 有限合伙人 8.13 0.95%
35 王先利 有限合伙人 6.25 0.73%
36 张艳卫 有限合伙人 6.25 0.73%
37 范翠玲 有限合伙人 6.25 0.73%
38 王维河 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 857.52 100.00%
3、2021 年 12 月，财产份额转让
2021 年 12 月，陈华林、范翠玲、姜立勇和王先利等 4 人转让其持有的天津永裕合
伙份额，具体情况为：陈华林将其持有的 1.89%（16.25 万元）的财产份额转让给王好
学；姜立勇将其持有的 1.89%（16.25 万元）的财产份额转让给杨祥魁；范翠玲将其持
有的 0.73%（6.25 万元）的财产份额转让给李国强；王先利将其持有的 0.73%（6.25 万
元）的财产份额转让给李国强。上述财产份额受让人王好学、杨祥魁和李国强在本次受
让前均为天津永裕的份额持有人，满足金宝电子《股权激励计划实施考核管理办法》中
对于股权激励对象的要求。本次份额转让事项已于 2021 年 12 月通过全部合伙人表决同
意，并完成工商变更。本次份额转让后，天津永裕的合伙人由 38 人变更为 34 人，其中
有限合伙人由 37 人变更为 33 人，普通合伙人及执行事务合伙人不变，天津永裕的合伙
人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杨祥魁 有限合伙人 78.75 9.18%
2 王好学 有限合伙人 66.25 7.73%
3 范立城 有限合伙人 65.00 7.58%
4 王学江 有限合伙人 62.50 7.29%
5 郑宝林 有限合伙人 62.50 7.29%
6 秦玉华 有限合伙人 62.50 7.29%
7 李团结 有限合伙人 56.25 6.56%
8 李国强 有限合伙人 56.25 6.56%
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
9 孙延慧 有限合伙人 28.75 3.35%
10 温卫国 有限合伙人 27.50 3.21%
11 杨威山 有限合伙人 16.25 1.89%
12 王明进 有限合伙人 16.25 1.89%
13 陈云 有限合伙人 16.25 1.89%
14 王军刚 有限合伙人 16.25 1.89%
15 蔡皓 有限合伙人 16.25 1.89%
16 杨永亮 有限合伙人 16.25 1.89%
17 王连杰 有限合伙人 16.25 1.89%
18 刘晓路 有限合伙人 16.25 1.89%
19 聂霄 有限合伙人 16.25 1.89%
20 达文礼 有限合伙人 16.25 1.89%
21 严刚 有限合伙人 16.25 1.89%
22 熊波 有限合伙人 10.00 1.17%
23 李小鹏 有限合伙人 10.00 1.17%
24 郝海波 有限合伙人 10.00 1.17%
25 孙藤双 有限合伙人 10.00 1.17%
26 孙杰 有限合伙人 10.00 1.17%
27 栾延伟 有限合伙人 10.00 1.17%
28 戴怀良 有限合伙人 10.00 1.17%
29 李泽添 有限合伙人 10.00 1.17%
30 任全军 有限合伙人 10.00 1.17%
31 贺宇清 有限合伙人 8.13 0.95%
32 林威廷 有限合伙人 8.13 0.95%
33 张艳卫 有限合伙人 6.25 0.73%
34 王维河 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 857.52 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构
截至本报告书签署之日，天津永裕共有 34 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，33
名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
134
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杨祥魁 有限合伙人 78.75 9.18%
2 王好学 有限合伙人 66.25 7.73%
3 范立城 有限合伙人 65.00 7.58%
4 王学江 有限合伙人 62.50 7.29%
5 郑宝林 有限合伙人 62.50 7.29%
6 秦玉华 有限合伙人 62.50 7.29%
7 李团结 有限合伙人 56.25 6.56%
8 李国强 有限合伙人 56.25 6.56%
9 孙延慧 有限合伙人 28.75 3.35%
10 温卫国 有限合伙人 27.50 3.21%
11 杨威山 有限合伙人 16.25 1.89%
12 王明进 有限合伙人 16.25 1.89%
13 陈云 有限合伙人 16.25 1.89%
14 王军刚 有限合伙人 16.25 1.89%
15 蔡皓 有限合伙人 16.25 1.89%
16 杨永亮 有限合伙人 16.25 1.89%
17 王连杰 有限合伙人 16.25 1.89%
18 刘晓路 有限合伙人 16.25 1.89%
19 聂霄 有限合伙人 16.25 1.89%
20 达文礼 有限合伙人 16.25 1.89%
21 严刚 有限合伙人 16.25 1.89%
22 熊波 有限合伙人 10.00 1.17%
23 李小鹏 有限合伙人 10.00 1.17%
24 郝海波 有限合伙人 10.00 1.17%
25 孙藤双 有限合伙人 10.00 1.17%
26 孙杰 有限合伙人 10.00 1.17%
27 栾延伟 有限合伙人 10.00 1.17%
28 戴怀良 有限合伙人 10.00 1.17%
29 李泽添 有限合伙人 10.00 1.17%
30 任全军 有限合伙人 10.00 1.17%
31 贺宇清 有限合伙人 8.13 0.95%
32 林威廷 有限合伙人 8.13 0.95%
33 张艳卫 有限合伙人 6.25 0.73%
135
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
34 王维河 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 857.52 100.00%
截至本报告书签署之日，天津永裕的产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署之日，天津永裕的执行事务合伙人为王维河，其基本信息如下：
姓名 王维河
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370102197603******
住址 山东省招远市温泉路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，天津永裕除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
天津永裕是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
2、主要财务数据
天津永裕最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 857.52 857.52
负债合计 0.00 0.00
136
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
所有者权益 857.52 857.52
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、天津永裕与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，天津永裕与上市公司不存在关联关系。
2、天津永裕向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，天津永裕不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，天津永裕的普通合伙人王维河为天津润丰的有限合伙人并
持有合伙企业份额，天津永裕的有限合伙人范立城、杨祥魁、秦玉华、王学江等 4 人分
别为天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰的普通合伙人并持有合伙企业份额。除
上述关联关系外，天津永裕及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关联关系。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，天津永裕及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，天津永裕及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
137
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十、天津智造
（一）基本情况
企业名称 天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 范立城
统一社会信用代码 91120222MA076DDH3Y
成立日期 2020 年 11 月 16 日
认缴出资额 578.77 万元人民币
注册地 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 10 号
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2020 年 11 月，天津智造设立
天津智造为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 578.77
万元。根据《合伙协议》约定，天津智造共有合伙人 46 人，其中有限合伙人为胡金山
等 45 人、普通合伙人为范立城，并由范立城担任执行事务合伙人。天津智造成立时的
46 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划实施考核
管理办法》中对于股权激励对象的要求。天津智造设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 胡金山 有限合伙人 37.50 6.48%
2 丁忠武 有限合伙人 37.50 6.48%
3 谢锋 有限合伙人 25.00 4.32%
4 王伟平 有限合伙人 16.25 2.81%
5 舒霞 有限合伙人 16.25 2.81%
6 周继伟 有限合伙人 16.25 2.81%
7 姚尚贵 有限合伙人 16.25 2.81%
8 王自勇 有限合伙人 16.25 2.81%
138
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
9 常国防 有限合伙人 16.25 2.81%
10 刘心刚 有限合伙人 16.25 2.81%
11 汪海燕 有限合伙人 16.25 2.81%
12 卢劲松 有限合伙人 16.25 2.81%
13 胡中意 有限合伙人 16.25 2.81%
14 华杰 有限合伙人 16.25 2.81%
15 侯福群 有限合伙人 16.25 2.81%
16 王利美 有限合伙人 16.25 2.81%
17 滕庆胜 有限合伙人 16.25 2.81%
18 许永 有限合伙人 16.25 2.81%
19 李彦龙 有限合伙人 12.50 2.16%
20 宋万昌 有限合伙人 10.00 1.73%
21 孙松波 有限合伙人 10.00 1.73%
22 李春月 有限合伙人 10.00 1.73%
23 赵倩 有限合伙人 10.00 1.73%
24 王桂刚 有限合伙人 10.00 1.73%
25 孙朋 有限合伙人 10.00 1.73%
26 吕建春 有限合伙人 10.00 1.73%
27 杨海 有限合伙人 10.00 1.73%
28 王金泉 有限合伙人 10.00 1.73%
29 宋泽述 有限合伙人 10.00 1.73%
30 李军 有限合伙人 10.00 1.73%
31 魏宾 有限合伙人 10.00 1.73%
32 王世岐 有限合伙人 10.00 1.73%
33 李丽 有限合伙人 10.00 1.73%
34 刘卫江 有限合伙人 10.00 1.73%
35 温晓东 有限合伙人 10.00 1.73%
36 徐海波 有限合伙人 6.25 1.08%
37 黄学文 有限合伙人 6.25 1.08%
38 张益和 有限合伙人 6.25 1.08%
39 温世兴 有限合伙人 6.25 1.08%
40 滕海田 有限合伙人 6.25 1.08%
41 孙海超 有限合伙人 6.25 1.08%
139
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
42 杨炳磊 有限合伙人 6.25 1.08%
43 王洪杰 有限合伙人 6.25 1.08%
44 刘海霞 有限合伙人 6.25 1.08%
45 房军 有限合伙人 6.25 1.08%
46 范立城 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 578.77 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构
截至本报告书签署之日，天津智造共有 46 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，45
名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 胡金山 有限合伙人 37.50 6.48%
2 丁忠武 有限合伙人 37.50 6.48%
3 谢锋 有限合伙人 25.00 4.32%
4 王伟平 有限合伙人 16.25 2.81%
5 舒霞 有限合伙人 16.25 2.81%
6 周继伟 有限合伙人 16.25 2.81%
7 姚尚贵 有限合伙人 16.25 2.81%
8 王自勇 有限合伙人 16.25 2.81%
9 常国防 有限合伙人 16.25 2.81%
10 刘心刚 有限合伙人 16.25 2.81%
11 汪海燕 有限合伙人 16.25 2.81%
12 卢劲松 有限合伙人 16.25 2.81%
13 胡中意 有限合伙人 16.25 2.81%
14 华杰 有限合伙人 16.25 2.81%
15 侯福群 有限合伙人 16.25 2.81%
16 王利美 有限合伙人 16.25 2.81%
17 滕庆胜 有限合伙人 16.25 2.81%
18 许永 有限合伙人 16.25 2.81%
19 李彦龙 有限合伙人 12.50 2.16%
20 宋万昌 有限合伙人 10.00 1.73%
140
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
21 孙松波 有限合伙人 10.00 1.73%
22 李春月 有限合伙人 10.00 1.73%
23 赵倩 有限合伙人 10.00 1.73%
24 王桂刚 有限合伙人 10.00 1.73%
25 孙朋 有限合伙人 10.00 1.73%
26 吕建春 有限合伙人 10.00 1.73%
27 杨海 有限合伙人 10.00 1.73%
28 王金泉 有限合伙人 10.00 1.73%
29 宋泽述 有限合伙人 10.00 1.73%
30 李军 有限合伙人 10.00 1.73%
31 魏宾 有限合伙人 10.00 1.73%
32 王世岐 有限合伙人 10.00 1.73%
33 李丽 有限合伙人 10.00 1.73%
34 刘卫江 有限合伙人 10.00 1.73%
35 温晓东 有限合伙人 10.00 1.73%
36 徐海波 有限合伙人 6.25 1.08%
37 黄学文 有限合伙人 6.25 1.08%
38 张益和 有限合伙人 6.25 1.08%
39 温世兴 有限合伙人 6.25 1.08%
40 滕海田 有限合伙人 6.25 1.08%
41 孙海超 有限合伙人 6.25 1.08%
42 杨炳磊 有限合伙人 6.25 1.08%
43 王洪杰 有限合伙人 6.25 1.08%
44 刘海霞 有限合伙人 6.25 1.08%
45 房军 有限合伙人 6.25 1.08%
46 范立城 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 578.77 100.00%
截至本报告书签署之日，天津智造的产权控制关系结构图如下：
141
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署之日，天津智造的执行事务合伙人为范立城，其基本信息如下：
姓名 范立城
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370624197306******
住址 山东省招远市温泉路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，天津智造除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
天津智造是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
2、主要财务数据
天津智造最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 578.77 578.77
负债合计 0.00 0.00
所有者权益 578.77 578.77
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
142
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、天津智造与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，天津智造与上市公司不存在关联关系。
2、天津智造向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，天津智造不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，天津智造的普通合伙人范立城同时为天津永裕的有限合伙
人。除上述关联关系外，天津智造及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关
联关系。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，天津智造及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，天津智造及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
143
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、天津润丰
（一）基本情况
企业名称 天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杨祥魁
统一社会信用代码 91120222MA076DKM9P
成立日期 2020 年 11 月 16 日
认缴出资额 518.77 万元人民币
注册地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 07 号
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2020 年 11 月，天津润丰设立
天津润丰为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 518.77
万元。根据《合伙协议》约定，天津润丰共有合伙人 36 人，其中有限合伙人为王维河
等 35 人、普通合伙人为杨祥魁，并由杨祥魁担任执行事务合伙人。天津润丰成立时的
36 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划实施考核
管理办法》中对于股权激励对象的要求。天津润丰设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 王维河 有限合伙人 62.50 12.05%
2 冷启业 有限合伙人 50.00 9.64%
3 陈晓鹏 有限合伙人 16.25 3.13%
4 邱会庆 有限合伙人 16.25 3.13%
5 曲义 有限合伙人 16.25 3.13%
6 贾辉生 有限合伙人 16.25 3.13%
7 薛伟 有限合伙人 16.25 3.13%
8 王绍霞 有限合伙人 16.25 3.13%
9 孙永军 有限合伙人 16.25 3.13%
10 丁国峰 有限合伙人 16.25 3.13%
11 路文玲 有限合伙人 16.25 3.13%
144
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
12 王泉生 有限合伙人 16.25 3.13%
13 孙伟 有限合伙人 16.25 3.13%
14 曹爱刚 有限合伙人 16.25 3.13%
15 孙云飞 有限合伙人 16.25 3.13%
16 张龙龙 有限合伙人 12.50 2.41%
17 朱义刚 有限合伙人 12.50 2.41%
18 贾海杰 有限合伙人 12.50 2.41%
19 冯任良 有限合伙人 12.50 2.41%
20 滕新慧 有限合伙人 10.00 1.93%
21 臧东胜 有限合伙人 10.00 1.93%
22 王彦 有限合伙人 10.00 1.93%
23 宋金桓 有限合伙人 10.00 1.93%
24 于洪松 有限合伙人 10.00 1.93%
25 张旭清 有限合伙人 10.00 1.93%
26 邵建亮 有限合伙人 10.00 1.93%
27 薛晓东 有限合伙人 10.00 1.93%
28 陈殿权 有限合伙人 10.00 1.93%
29 尹瑞权 有限合伙人 10.00 1.93%
30 杨磊 有限合伙人 10.00 1.93%
31 孙寿文 有限合伙人 10.00 1.93%
32 李光明 有限合伙人 6.25 1.20%
33 姜世刚 有限合伙人 6.25 1.20%
34 徐功士 有限合伙人 6.25 1.20%
35 于海胜 有限合伙人 6.25 1.20%
36 杨祥魁 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 518.77 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构
截至本报告书签署之日，天津润丰共有 36 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，35
名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
145
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 王维河 有限合伙人 62.50 12.05%
2 冷启业 有限合伙人 50.00 9.64%
3 陈晓鹏 有限合伙人 16.25 3.13%
4 邱会庆 有限合伙人 16.25 3.13%
5 曲义 有限合伙人 16.25 3.13%
6 贾辉生 有限合伙人 16.25 3.13%
7 薛伟 有限合伙人 16.25 3.13%
8 王绍霞 有限合伙人 16.25 3.13%
9 孙永军 有限合伙人 16.25 3.13%
10 丁国峰 有限合伙人 16.25 3.13%
11 路文玲 有限合伙人 16.25 3.13%
12 王泉生 有限合伙人 16.25 3.13%
13 孙伟 有限合伙人 16.25 3.13%
14 曹爱刚 有限合伙人 16.25 3.13%
15 孙云飞 有限合伙人 16.25 3.13%
16 张龙龙 有限合伙人 12.50 2.41%
17 朱义刚 有限合伙人 12.50 2.41%
18 贾海杰 有限合伙人 12.50 2.41%
19 冯任良 有限合伙人 12.50 2.41%
20 滕新慧 有限合伙人 10.00 1.93%
21 臧东胜 有限合伙人 10.00 1.93%
22 王彦 有限合伙人 10.00 1.93%
23 宋金桓 有限合伙人 10.00 1.93%
24 于洪松 有限合伙人 10.00 1.93%
25 张旭清 有限合伙人 10.00 1.93%
26 邵建亮 有限合伙人 10.00 1.93%
27 薛晓东 有限合伙人 10.00 1.93%
28 陈殿权 有限合伙人 10.00 1.93%
29 尹瑞权 有限合伙人 10.00 1.93%
30 杨磊 有限合伙人 10.00 1.93%
31 孙寿文 有限合伙人 10.00 1.93%
32 李光明 有限合伙人 6.25 1.20%
33 姜世刚 有限合伙人 6.25 1.20%
146
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
34 徐功士 有限合伙人 6.25 1.20%
35 于海胜 有限合伙人 6.25 1.20%
36 杨祥魁 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 518.77 100.00%
截至本报告书签署之日，天津润丰的产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署之日，天津润丰的执行事务合伙人为杨祥魁，其基本信息如下：
姓名 杨祥魁
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 612525198001******
住址 山东省招远市温泉路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，天津润丰除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
天津润丰是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
2、主要财务数据
天津润丰最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
147
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产总计 518.77 518.77
负债合计 0.00 0.00
所有者权益 518.77 518.77
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、天津润丰与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，天津润丰与上市公司不存在关联关系。
2、天津润丰向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，天津润丰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，天津润丰有限合伙人王维河同时为天津永裕的普通合伙
人；天津润丰普通合伙人杨祥魁同时为天津永裕的有限合伙人。除上述关联关系外，天
津润丰及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关联关系。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，天津润丰及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，天津润丰及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
148
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十二、天津润昌
（一）基本情况
企业名称 天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 秦玉华
统一社会信用代码 91120222MA076DDK8G
成立日期 2020 年 11 月 16 日
认缴出资额 432.52 万元人民币
注册地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 06 号
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2020 年 11 月，天津润昌设立
天津润昌为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 432.52
万元。根据《合伙协议》约定，天津润昌共有合伙人 44 人，其中有限合伙人为徐明海
等 43 人、普通合伙人为秦玉华，并由秦玉华担任执行事务合伙人。天津润昌成立时的
44 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划实施考核
管理办法》中对于股权激励对象的要求。天津润昌设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 徐明海 有限合伙人 50.00 11.56%
2 徐好强 有限合伙人 25.00 5.78%
3 宋佶昌 有限合伙人 10.00 2.31%
4 薛林源 有限合伙人 10.00 2.31%
5 郝春海 有限合伙人 10.00 2.31%
6 邢书海 有限合伙人 10.00 2.31%
7 王国莉 有限合伙人 10.00 2.31%
8 杨实云 有限合伙人 10.00 2.31%
149
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
9 李刚 有限合伙人 10.00 2.31%
10 朱仁华 有限合伙人 10.00 2.31%
11 吕学庆 有限合伙人 10.00 2.31%
12 薛东良 有限合伙人 10.00 2.31%
13 张韶彦 有限合伙人 10.00 2.31%
14 王亮 有限合伙人 10.00 2.31%
15 滕丽娟 有限合伙人 10.00 2.31%
16 周东文 有限合伙人 10.00 2.31%
17 傅永亮 有限合伙人 10.00 2.31%
18 侯士忠 有限合伙人 10.00 2.31%
19 许吉军 有限合伙人 10.00 2.31%
20 唐林 有限合伙人 10.00 2.31%
21 曹志鹏 有限合伙人 10.00 2.31%
22 李爱国 有限合伙人 10.00 2.31%
23 李又仁 有限合伙人 10.00 2.31%
24 徐志飞 有限合伙人 10.00 2.31%
25 王建友 有限合伙人 10.00 2.31%
26 张平东 有限合伙人 10.00 2.31%
27 尹建业 有限合伙人 10.00 2.31%
28 王成 有限合伙人 10.00 2.31%
29 刘其东 有限合伙人 10.00 2.31%
30 冯秋兴 有限合伙人 6.25 1.45%
31 蒋玉超 有限合伙人 6.25 1.45%
32 秦路 有限合伙人 6.25 1.45%
33 石福奇 有限合伙人 6.25 1.45%
34 曹福兴 有限合伙人 6.25 1.45%
35 马杰 有限合伙人 6.25 1.45%
36 盛鑫 有限合伙人 6.25 1.45%
37 曲玲燕 有限合伙人 6.25 1.45%
38 杜建坤 有限合伙人 6.25 1.45%
39 臧好飞 有限合伙人 6.25 1.45%
40 李学刚 有限合伙人 6.25 1.45%
41 郑松岳 有限合伙人 6.25 1.45%
150
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
42 林建晓 有限合伙人 6.25 1.45%
43 刘强 有限合伙人 6.25 1.45%
44 秦玉华 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 432.52 100.00%
2、2021 年 12 月，出资人变更
2021 年 12 月，薛东良将其持有的 2.31%（10 万元）的财产份额转让给徐好强；吕
学庆将其持有的 2.31%（10 万元）的财产份额转让给徐好强。上述财产份额受让人徐好
强在本次受让前即已为天津润昌的份额持有人，满足金宝电子《股权激励计划实施考核
管理办法》中对于股权激励对象的要求。本次份额转让事项已于 2021 年 12 月通过全部
合伙人表决同意，并修改合伙协议。本次份额转让后，天津润昌的合伙人由 44 人变更
为 42 人，其中有限合伙人由 43 人变更为 41 人，普通合伙人及执行事务合伙人不变，
天津润昌的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 徐明海 有限合伙人 50.00 11.56%
2 徐好强 有限合伙人 45.00 10.40%
3 宋佶昌 有限合伙人 10.00 2.31%
4 薛林源 有限合伙人 10.00 2.31%
5 郝春海 有限合伙人 10.00 2.31%
6 邢书海 有限合伙人 10.00 2.31%
7 王国莉 有限合伙人 10.00 2.31%
8 杨实云 有限合伙人 10.00 2.31%
9 李刚 有限合伙人 10.00 2.31%
10 朱仁华 有限合伙人 10.00 2.31%
11 张韶彦 有限合伙人 10.00 2.31%
12 王亮 有限合伙人 10.00 2.31%
13 滕丽娟 有限合伙人 10.00 2.31%
14 周东文 有限合伙人 10.00 2.31%
15 傅永亮 有限合伙人 10.00 2.31%
16 侯士忠 有限合伙人 10.00 2.31%
17 许吉军 有限合伙人 10.00 2.31%
151
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
18 唐林 有限合伙人 10.00 2.31%
19 曹志鹏 有限合伙人 10.00 2.31%
20 李爱国 有限合伙人 10.00 2.31%
21 李又仁 有限合伙人 10.00 2.31%
22 徐志飞 有限合伙人 10.00 2.31%
23 王建友 有限合伙人 10.00 2.31%
24 张平东 有限合伙人 10.00 2.31%
25 尹建业 有限合伙人 10.00 2.31%
26 王成 有限合伙人 10.00 2.31%
27 刘其东 有限合伙人 10.00 2.31%
28 冯秋兴 有限合伙人 6.25 1.45%
29 蒋玉超 有限合伙人 6.25 1.45%
30 秦路 有限合伙人 6.25 1.45%
31 石福奇 有限合伙人 6.25 1.45%
32 曹福兴 有限合伙人 6.25 1.45%
33 马杰 有限合伙人 6.25 1.45%
34 盛鑫 有限合伙人 6.25 1.45%
35 曲玲燕 有限合伙人 6.25 1.45%
36 杜建坤 有限合伙人 6.25 1.45%
37 臧好飞 有限合伙人 6.25 1.45%
38 李学刚 有限合伙人 6.25 1.45%
39 郑松岳 有限合伙人 6.25 1.45%
40 林建晓 有限合伙人 6.25 1.45%
41 刘强 有限合伙人 6.25 1.45%
42 秦玉华 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 432.52 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构
截至本报告书签署之日，天津润昌共有 42 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，41
名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
152
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 徐明海 有限合伙人 50.00 11.56%
2 徐好强 有限合伙人 45.00 10.40%
3 宋佶昌 有限合伙人 10.00 2.31%
4 薛林源 有限合伙人 10.00 2.31%
5 郝春海 有限合伙人 10.00 2.31%
6 邢书海 有限合伙人 10.00 2.31%
7 王国莉 有限合伙人 10.00 2.31%
8 杨实云 有限合伙人 10.00 2.31%
9 李刚 有限合伙人 10.00 2.31%
10 朱仁华 有限合伙人 10.00 2.31%
11 张韶彦 有限合伙人 10.00 2.31%
12 王亮 有限合伙人 10.00 2.31%
13 滕丽娟 有限合伙人 10.00 2.31%
14 周东文 有限合伙人 10.00 2.31%
15 傅永亮 有限合伙人 10.00 2.31%
16 侯士忠 有限合伙人 10.00 2.31%
17 许吉军 有限合伙人 10.00 2.31%
18 唐林 有限合伙人 10.00 2.31%
19 曹志鹏 有限合伙人 10.00 2.31%
20 李爱国 有限合伙人 10.00 2.31%
21 李又仁 有限合伙人 10.00 2.31%
22 徐志飞 有限合伙人 10.00 2.31%
23 王建友 有限合伙人 10.00 2.31%
24 张平东 有限合伙人 10.00 2.31%
25 尹建业 有限合伙人 10.00 2.31%
26 王成 有限合伙人 10.00 2.31%
27 刘其东 有限合伙人 10.00 2.31%
28 冯秋兴 有限合伙人 6.25 1.45%
29 蒋玉超 有限合伙人 6.25 1.45%
30 秦路 有限合伙人 6.25 1.45%
31 石福奇 有限合伙人 6.25 1.45%
32 曹福兴 有限合伙人 6.25 1.45%
33 马杰 有限合伙人 6.25 1.45%
153
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
34 盛鑫 有限合伙人 6.25 1.45%
35 曲玲燕 有限合伙人 6.25 1.45%
36 杜建坤 有限合伙人 6.25 1.45%
37 臧好飞 有限合伙人 6.25 1.45%
38 李学刚 有限合伙人 6.25 1.45%
39 郑松岳 有限合伙人 6.25 1.45%
40 林建晓 有限合伙人 6.25 1.45%
41 刘强 有限合伙人 6.25 1.45%
42 秦玉华 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 432.52 100.00%
截至本报告书签署之日，天津润昌的产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署之日，天津润昌的执行事务合伙人为秦玉华，其基本信息如下：
姓名 秦玉华
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370624197205******
住址 山东省招远市温泉路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，天津润昌除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
154
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
天津润昌是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
2、主要财务数据
天津润昌最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 432.52 432.52
负债合计 0.00 0.00
所有者权益 432.52 432.52
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、天津润昌与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，天津润昌与上市公司不存在关联关系。
2、天津润昌向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，天津润昌不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，天津润昌的普通合伙人秦玉华同时为天津永裕的有限合伙
人。除上述关联关系外，天津润昌及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关
联关系。
155
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，天津润昌及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，天津润昌及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十三、天津裕丰
（一）基本情况
企业名称 天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 王学江
统一社会信用代码 91120222MA076DN080
成立日期 2020 年 11 月 16 日
认缴出资额 356.27 万元人民币
注册地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 09 号
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2020 年 11 月，天津裕丰设立
天津裕丰为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 356.27
万元。根据《合伙协议》约定，天津裕丰共有合伙人 41 人，其中有限合伙人为吴明昌
等 40 人、普通合伙人为王学江，并由王学江担任执行事务合伙人。天津裕丰成立时的
41 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划实施考核
156
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理办法》中对于股权激励对象的要求。天津裕丰设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 吴明昌 有限合伙人 20.00 5.61%
2 刘永岗 有限合伙人 16.25 4.56%
3 张桂涛 有限合伙人 10.00 2.81%
4 曲学业 有限合伙人 10.00 2.81%
5 刘世勇 有限合伙人 10.00 2.81%
6 王京涛 有限合伙人 10.00 2.81%
7 温常山 有限合伙人 10.00 2.81%
8 王清利 有限合伙人 10.00 2.81%
9 李秀波 有限合伙人 10.00 2.81%
10 刘勇 有限合伙人 10.00 2.81%
11 孙照泉 有限合伙人 10.00 2.81%
12 王其东 有限合伙人 10.00 2.81%
13 原芝勇 有限合伙人 10.00 2.81%
14 刘星海 有限合伙人 10.00 2.81%
15 栾晓娟 有限合伙人 10.00 2.81%
16 王尚勇 有限合伙人 10.00 2.81%
17 冯永玲 有限合伙人 10.00 2.81%
18 王春胜 有限合伙人 10.00 2.81%
19 陈广庆 有限合伙人 10.00 2.81%
20 赵瑞伟 有限合伙人 10.00 2.81%
21 刘永嵩 有限合伙人 10.00 2.81%
22 侯宝明 有限合伙人 10.00 2.81%
23 李从江 有限合伙人 10.00 2.81%
24 王绍成 有限合伙人 10.00 2.81%
25 宋春亮 有限合伙人 6.25 1.75%
26 闫军 有限合伙人 6.25 1.75%
27 王松会 有限合伙人 6.25 1.75%
28 于瑞滨 有限合伙人 6.25 1.75%
29 李明军 有限合伙人 6.25 1.75%
30 吴进 有限合伙人 6.25 1.75%
31 邵希政 有限合伙人 6.25 1.75%
157
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
32 史卫平 有限合伙人 6.25 1.75%
33 战晓娜 有限合伙人 6.25 1.75%
34 王丹 有限合伙人 6.25 1.75%
35 考翠玉 有限合伙人 6.25 1.75%
36 孙政 有限合伙人 6.25 1.75%
37 杨兴义 有限合伙人 6.25 1.75%
38 吕金蔚 有限合伙人 6.25 1.75%
39 朱海波 有限合伙人 6.25 1.75%
40 王好强 有限合伙人 6.25 1.75%
41 王学江 普通合伙人 0.02 0.01%
合计 356.27 100.00%
注：王尚勇已于 2021 年 9 月因病离世，王清利已离职，其二人退伙的工商变更登记尚在办理中。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构
截至本报告书签署之日，天津裕丰共有 41 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，40
名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 吴明昌 有限合伙人 20.00 5.61%
2 刘永岗 有限合伙人 16.25 4.56%
3 张桂涛 有限合伙人 10.00 2.81%
4 曲学业 有限合伙人 10.00 2.81%
5 刘世勇 有限合伙人 10.00 2.81%
6 王京涛 有限合伙人 10.00 2.81%
7 温常山 有限合伙人 10.00 2.81%
8 王清利* 有限合伙人 10.00 2.81%
9 李秀波 有限合伙人 10.00 2.81%
10 刘勇 有限合伙人 10.00 2.81%
11 孙照泉 有限合伙人 10.00 2.81%
12 王其东 有限合伙人 10.00 2.81%
13 原芝勇 有限合伙人 10.00 2.81%
14 刘星海 有限合伙人 10.00 2.81%
158
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
15 栾晓娟 有限合伙人 10.00 2.81%
16 王尚勇* 有限合伙人 10.00 2.81%
17 冯永玲 有限合伙人 10.00 2.81%
18 王春胜 有限合伙人 10.00 2.81%
19 陈广庆 有限合伙人 10.00 2.81%
20 赵瑞伟 有限合伙人 10.00 2.81%
21 刘永嵩 有限合伙人 10.00 2.81%
22 侯宝明 有限合伙人 10.00 2.81%
23 李从江 有限合伙人 10.00 2.81%
24 王绍成 有限合伙人 10.00 2.81%
25 宋春亮 有限合伙人 6.25 1.75%
26 闫军 有限合伙人 6.25 1.75%
27 王松会 有限合伙人 6.25 1.75%
28 于瑞滨 有限合伙人 6.25 1.75%
29 李明军 有限合伙人 6.25 1.75%
30 吴进 有限合伙人 6.25 1.75%
31 邵希政 有限合伙人 6.25 1.75%
32 史卫平 有限合伙人 6.25 1.75%
33 战晓娜 有限合伙人 6.25 1.75%
34 王丹 有限合伙人 6.25 1.75%
35 考翠玉 有限合伙人 6.25 1.75%
36 孙政 有限合伙人 6.25 1.75%
37 杨兴义 有限合伙人 6.25 1.75%
38 吕金蔚 有限合伙人 6.25 1.75%
39 朱海波 有限合伙人 6.25 1.75%
40 王好强 有限合伙人 6.25 1.75%
41 王学江 普通合伙人 0.02 0.01%
合计 356.27 100.00%
*注：王尚勇因离世正在办理其合伙份额的继承公证手续；王清利已办理离职手续。待王尚勇财产
继承公证手续办理完毕后，天津裕丰将一并办理合伙人变更的工商登记手续。截至本报告书签署之
日，上述工商登记变更尚未完成。
截至本报告书签署之日，天津裕丰的产权控制关系结构图如下：
159
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署之日，天津裕丰的执行事务合伙人为王学江，其基本信息如下：
姓名 王学江
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370685198808******
住址 山东省招远市泉山街道办事处
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，天津裕丰除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
天津裕丰是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
2、主要财务数据
天津裕丰最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 356.27 356.27
负债合计 0.00 0.00
所有者权益 356.27 356.27
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
160
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、天津裕丰与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，天津裕丰与上市公司不存在关联关系。
2、天津裕丰向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，天津裕丰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，天津裕丰的普通合伙人王学江同时为天津永裕的有限合伙
人。除上述关联关系外，天津裕丰及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关
联关系。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，天津裕丰及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，天津裕丰及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十四、募集配套资金交易对方（招金有色）
上市公司本次将向控股股东招金集团的全资子公司招金有色发行股份募集配套资
金不超过 30,000 万元，招金有色的具体情况如下：
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）基本情况
公司名称 招金有色矿业有限公司
统一社会信用代码 913706851652351155
成立日期 1992 年 1 月 11 日
注册资本 12,000 万元
法定代表人 李广辉
注册地 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：安全生产检验检测；检验检测服务；货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全咨询服务；金
经营范围
属矿石销售；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。 除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1992 年 1 月，设立
1991 年 12 月，招远县计划委员会下发文件《关于黄金物资公司成立“招远县井巷
工程公司”的批复》（[91]招计基字 394 号），同意招远县黄金物资公司（隶属于招远市
黄金工业集团总公司，即招金集团前身）成立招远县井巷工程公司，企业性质为县属集
体企业。
1992 年 1 月，招远县井巷工程公司完成工商登记，注册资本为 151.80 万元。根据
招远县审计事务所于 1991 年 12 月 30 日出具的招审事验第 007 号《注册资金验证报告》，
招远县黄金物资供销公司（招远县黄金物资公司下属企业）已实缴投入 151.80 万元投
资款。招远县井巷工程公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远县黄金物资公司 151.80 100.00%
合计 151.80 100.00%
2、1992 年 4 月，第一次变更名称
1992 年 4 月，招远县井巷工程公司更名为“招远市井巷工程公司”。
3、1993 年 11 月，第一次增资
1993 年 11 月，根据黄金集团发展需求，招远市井巷工程公司办理增资，注册资本
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由 151.80 万元增加至 1,200.00 万元。本次增资资金来源为黄金集团公司全体职工筹资
1,048.20 万元。1993 年 11 月 4 日，上述增资款存入企业账户。1993 年 11 月 5 日，山
东烟台会计师事务所出具《工商企业验资报告书》，确认增资款 1,048.20 万元已完成实
缴。1993 年 11 月 8 日，招远市井巷工程公司换发了新的《企业法人营业执照》。本次
增资完成后，招远市井巷工程公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远市黄金物资公司 1,200.00 100.00%
合计 1,200.00 100.00%
注：“招远县黄金物资公司”系“招远市黄金物资公司”前身。
4、2000 年 2 月，第一次减资
1997 年 7 月，为组建山东招金集团公司，招远市井巷工程公司将其持有的山东省
招远黄金集团股份有限公司股份转让给中国地质矿业总公司、和升实业发展有限公司，
转让款由山东招金集团公司收回。
2000 年 2 月，招远市井巷工程公司办理减资工商变更，注册资本由 1,200.00 万元
减少为 151.80 万元。2000 年 2 月 28 日，山东招金集团公司收到减资款项 1,048.20 万元。
2000 年 5 月，招远市井巷工程公司换发了新《企业法人营业执照》，注册资本为 151.80
万元。本次减资完成后，招远市井巷工程公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山东招金集团公司 151.80 100.00%
合计 151.80 100.00%
注：1997 年 8 月，山东招金集团公司组建后，招远市井巷工程公司的股东变为山东招金集团公
司，山东招金集团组建情况详见本章“二、招金集团”之“（二）历史沿革”。
5、2001 年 9 月，第二次增资
2001 年 8 月，经山东招金集团公司研究决定同意增加招远市井巷工程公司注册资
本 648.20 万元，变更后注册资本为 800.00 万元。山东招金集团公司于 2001 年 9 月 5
日完成货币实缴出资。根据招远永泰有限责任会计师事务所于 2001 年 9 月 10 日出具的
招永会审字（2001）88 号《验资报告》，招远市井巷工程公司已收到增资款 648.20 万元。
本次增资完成后，招远市井巷工程公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 山东招金集团公司 800.00 100.00%
合计 800.00 100.00%
6、2002 年 11 月，企业改制、第二次变更名称
2002 年 11 月，根据招远市人民政府招政发（2001）67 号文《关于对山东招金集团
公司实行授权经营的实施方案》、招远市国资局文件招国资（2002）2 号《关于山东招
金集团有限公司设立国有资产营运机构并实施授权经营的批复》，招远市井巷工程公司
进行企业改制，由集体企业变更为有限责任公司，公司更名为“山东招金集团井巷工程
有限公司”。
改制后，公司注册资本为 800.00 万元，由山东招金集团有限公司全额缴纳，其中
山东招金集团有限公司以货币出资 531.00 万元，以原招远市井巷工程公司净资产出资
269.00 万元。根据烟台会计师事务所出具的烟平会审字[2002]第 15 号《审计报告》，原
招远市井巷工程公司净资产价值为 269.59 万元，山东招金集团有限公司以净资产出资
269.00 万元，其余 0.59 万元作为公司的资本公积金。
根据招远永泰有限责任会计师事务所于 2002 年 11 月 20 日出具的招永会审字
（2002）202 号《验资报告》，山东招金集团井巷工程有限公司注册资本 800.00 万元已
缴足。企业变更完成后，山东招金集团井巷工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山东招金集团有限公司 800.00 100.00%
合计 800.00 100.00%
注：山东招金集团公司于 2001 年 12 月更名为山东招金集团有限公司
7、2005 年 3 月，第三次变更名称
2005 年 3 月，山东招金集团井巷工程有限公司更名为“招远市欣源黄金科技发展
有限公司”。
8、2009 年 6 月，第三次增资
2009 年 5 月，经股东山东招金集团有限公司研究决定同意增加注册资本 1,200.00
万元，变更后注册资本为 2,000.00 万元，增资款由山东招金集团有限公司以货币出资。
根据烟台金都会计师事务所于 2009 年 6 月 18 日出具的烟金会验字（2009）第 41 号《验
资报告》，招远市欣源黄金科技发展有限公司已收到增资款 1,200.00 万元。本次增资完
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成后，招远市欣源黄金科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山东招金集团有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
9、2009 年 12 月，第四次增资
2009 年 11 月，经股东山东招金集团有限公司研究决定同意增加注册资本 10,000.00
万元，变更后注册资本为 12,000.00 万元，增资款由山东招金集团有限公司以货币出资。
根据烟台宏远有限责任会计师事务所于 2009 年 12 月 5 日出具的烟宏会验报字[2009]第
69 号《验资报告》，招远市欣源黄金科技发展有限公司已收到增资款 10,000.00 万元。
本次增资完成后，招远市欣源黄金科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山东招金集团有限公司 12,000.00 100.00%
合计 12,000.00 100.00%
10、2011 年 1 月，第四次变更名称
2011 年 1 月，招远市欣源黄金科技发展有限公司更名为“招金有色矿业有限公司”，
并换发了新《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日，招金有色的股权结构和出资情况未发生变动。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署之日，招金有色的产权关系结构图如下：
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、控股股东及实际控制人基本情况
招金有色的控股股东为招金集团，招金集团持有招金有色 100%股权，招金有色的
实际控制人为招远市人民政府。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，招金有色主要下属企业情况如下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 持股方式 主营业务
（万元） （%）
1 山东招金源丰矿业投资有限公司 2,000.00 直接 100.00 投资管理
2 隆化县浩政矿业有限责任公司 100.00 直接 100.00 铜铅锌矿采选
3 和静招金有色矿业有限公司 3,000.00 直接 100.00 铜矿采选
4 香江金业投资有限公司 1 万港币 直接 100.00 投资管理
5 招远市新东庄金矿有限公司 11,880.00 间接 100.00 金矿采选
6 和静县鑫鑫矿业有限责任公司 650.00 间接 100.00 铜矿采选
7 和静县鑫鹏矿业有限责任公司 50.00 间接 100.00 铜矿采选
8 新疆魏龙凯矿业有限公司 100.00 间接 100.00 铜矿采选
9 赤城县明珠矿业有限公司 1,200.00 直接 87.00 萤石矿采选
10 招远市金宝黄金矿业有限公司 200.00 间接 67.00 金矿采选
11 北京招金东方投资有限公司 1,000.00 直接 40.00 投资管理
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
招金有色系一家专业开发有色金属矿业的综合性企业，主营业务为铁、银、铜、铅、
锌、钒、钼等有色金属矿产资源的勘探与采选冶。
2、主要财务数据
招金有色最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
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资产总计 350,662.63 173,072.97
负债合计 392,193.08 210,222.33
所有者权益 -41,530.45 -37,149.36
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 3,614.86 6,307.52
营业利润 -9,528.56 -6,834.56
利润总额 -12,109.26 -6,812.70
净利润 -12,012.19 -6,812.70
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、招金有色与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，招金有色为上市公司的控股股东招金集团的全资子公司。
因此，招金有色与上市公司之间存在关联关系。
2、招金有色向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，招金有色不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，招金有色为本次发行股份购买资产交易对方招金集团的全
资子公司。除此之外，招金有色与其他交易对方均不存在关联关系。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，招金有色及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，招金有色及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
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还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
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第四章 标的资产基本情况
本次交易购买的标的资产为金宝电子 63.87%股权。金宝电子是一家专业从事电子
铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业，其前身招远金宝电子有限公司
成立于 1993 年，经过多年耕耘，已形成较强的技术竞争力和行业影响力，曾先后被认
定为“山东省企业技术中心”“山东省电解铜箔和覆铜板工程技术研究中心”和“山东
省电解铜箔制备技术工程试验室”，先后承担并完成了“高温高延展性超薄电解铜箔”
“挠性覆铜板用铜箔”“高密度互联印制电路用反转铜箔”等多项国家、省级科研攻关
及技术创新项目。
一、金宝电子基本情况
（一）基本信息
截至本报告书签署之日，金宝电子的基本情况如下：
公司名称 山东金宝电子股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市）
成立日期 1993 年 12 月 28 日
住所 山东省招远市国大路 268 号
注册资本 8,700 万元
统一社会信用代码 913700006134220547
法定代表人 李林昌
邮政编码 265406
联系电话 0535-2737876
所处行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件零售；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；环境保护专用设
备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服
经营范围 务；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
（二）主要历史沿革
1、1993 年 12 月，金宝有限设立
1993 年 12 月 20 日，烟台市招远电子材料厂、CMCDI 及香港全汇签署《中外合资
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营招远金宝电子有限公司章程》和《中外合资经营招远金宝电子有限公司合同》，约
定金宝有限注册资本为 1,000 万美元，总投资为 2,350 万美元。其中烟台市招远电子材
料厂以厂房等建筑设施、机械设备、土地使用权等计折 550 万美元出资，占注册资本的
55%；CMCDI 以 300 万美元现汇出资，占注册资本的 30%；香港全汇以 150 万美元现
汇出资，占注册资本的 15%。
1993 年 12 月 25 日，招远市对外经济贸易委员会核发了《关于合资经营“招远金
宝电子有限公司”合同、章程等文件的批复》（招外经[1993]464 号）。
1993 年 12 月 27 日，烟台市工商行政管理局核发《外商投资企业名称登记核准通
知书》[（93）烟工商外名字第 78 号]，核准公司名称为“招远金宝电子有限公司”。
1993 年 12 月 27 日，烟台市对外经济贸易委员会出具《关于颁发中外合资经营<招
远金宝电子有限公司>批准证书的通知》[（93）烟外经资字 2196 号]批准金宝有限的成
立，并向金宝有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府烟字
[1993]5785 号）。
1993 年 12 月 28 日，金宝有限取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：工商企合鲁烟副字第 2324 号）。
金宝有限设立时各方出资情况如下：
（1）第一期实缴出资
1993 年 2 月 5 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《关于对烟台市招远电子
材料厂部分固定资产评估的报告》[招会估字（1993）第 1 号]，截至 1992 年 12 月 31
日，烟台市招远电子材料厂拟用于出资的部分房屋建筑物和机器设备评估价值为
3,425.78 万元。
1994 年 3 月 4 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《验资报告》[（94）招会
外字第 4 号]。经验证，金宝有限已收到各股东出资共计 694.65 万美元，其中烟台市招
远电子材料厂以房屋、设备、土地使用权共计 424.65 万美元，占应出资额的 77.21%；
CMCDI 以货币出资 180 万美元，占应出资额的 60%；香港全汇以货币出资 90 万美元，
占应出资额的 60%。其中烟台市招远电子材料厂房屋建筑物、机器设备因评估时间与产
权转移时间相差一年，经各方协商后按照评估值的 95%确认出资额。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2008 年 1 月 29 日，招远市国资局出具《关于原烟台市招远电子材料厂以国有资产
合资事宜的批复》（招国资[2008]1 号），确认本次出资中按照评估值的 95%作为出资价
值符合财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》及鲁国资字[1993]第 87
号《关于举办中外合资合作经营企业中方资产必须进行评估的通知》中的有关规定，且
金宝有限已合法成立，经营状况良好，合营各方不存在任何纠纷和争议。
金宝有限在设立过程中，存在电子材料厂以实物资产出资但在评估过程中未对其中
的土地使用权进行评估的情形，上述情形已经取得当地国有资产监督管理机关的事后确
认，且金宝有限设立登记时依法取得了国资监管机构及外经贸委等部门的审批同意，中
外合资各方对各方出资额一致认可，相关出资资产已实际投入并移交使用。2022 年 1
月 20 日，招远市国资局出具确认函，确认金宝电子作为国有控股合资企业期间，履行
了国资监管及审批程序，历次出资及股权转让真实、合法、有效，各方股东之间不存在
任何争议和潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形。
②第二期实缴出资
1994 年 3 月 29 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《关于山东省招远电子材
料厂部分资产评估的报告》（招会估字[1994]第 4 号），截至 1993 年 9 月 30 日，烟台市
招远电子材料厂拟出资的在建工程评估价值为 1,090.58 万元。1994 年 4 月 5 日，招远
市国资局出具《关于资产（单项）评估底价确认通知书》（[1994]招国资评第 7 号）确
认烟台市招远电子材料厂拟出资部分资产总底价为 1,090.58 万元。
1994 年 10 月 3 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《验资报告》（[94]招会外
字第 26 号）。经验证，金宝有限已收到各股东出资共计 1,000 万美元，其中第二期出资
中烟台市招远电子材料厂以在建工程出资折合 125.35 万美元，CMCDI 以货币出资 120
万美元，香港全汇以货币出资 60 万美元。金宝有限注册资本已全部缴纳。
金宝有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例（%）
烟台市招远电子
1 550.00 550.00 55.00
材料厂
2 CMCDI 300.00 300.00 30.00
3 香港全汇 150.00 150.00 15.00
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、1999 年 12 月，第一次增加注册资本
1999 年 4 月 26 日，金宝有限召开董事会决议同意将金宝有限注册资本增加至 2,614
万美元，投资总额增加至 2,998 万美元，全体股东以对金宝有限的借款转为出资的方式
实现增资。
1999 年 11 月 2 日，山东省对外经济贸易委员会出具了《关于招远金宝电子有限公
司申请增加总投资和注册资本的批复》[鲁外经贸外资字（1999）第 1535 号]批准本次
增资，并向金宝有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸鲁
府字[1993]5785 号）。
1999 年 11 月 29 日，山东招远市第二审计师事务所出具了《验证报告》[招二审验
字（99）第 126 号]，经核验，截至 1999 年 11 月 25 日，金宝有限增加的投入资本总额
13,396.2 万元，变更后的投入资本总额为 240,33.53 万元，其中，实收资本 22,096.20 万
元（折合 2,614 万美元）。
1999 年 12 月 17 日，金宝有限取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁
烟总字第 002324 号）。
本次增资完成后，金宝有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例（%）
烟台市招远电子
1 1,437.70 1,437.70 55.00
材料厂
2 CMCDI 784.20 784.20 30.00
3 香港全汇 392.10 392.10 15.00
合 计 2,614.00 2,614.00 100.00
本次增资过程中，由于外资股东增加出资的外汇投资未取得外汇管理局批准，外资
股东增加出资存在非法套汇的行为。2014 年 1 月 27 日，国家外汇管理局烟台市中心支
局向金宝电子出具《行政处罚决定书》（烟汇罚[2014]2 号），在本次增资过程中及 2007
年整体变更过程中外资股东的非法套汇的行为，对金宝电子的违法行为处以 96 万元罚
款，认定金宝电子违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十六条“境外机构、境外
个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机关办理登记”和《结
汇、售汇及付汇管理规定》第三十一条“外商投资企业的外汇资本金的增加、转让或者
以其他方式处置，持董事会决议，经外汇局核准后，从其外汇帐户中支付或者持外汇局
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付”的规定，属于非法套汇行为。国家外汇管理局
烟台市中心支局针对金宝电子外资股东存在的非法套汇行为依法作出了罚款的决定，但
未责令对非法套汇资金“予以回兑”，金宝电子本次增资外资股东的出资不存在被主管
机关要求退回的情形，且本次增资的出资已履行验资程序，并经主管商务部门和市场监
督管理部门核准和登记，金宝电子外资股东的非法套汇行为被外汇管理部门处以行政处
罚不会导致其存在出资不实的情形。2021 年 4 月 18 日，中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《验资复核报告》[中兴华验字（2021）第 030019 号]对本次验资进行
了验资复核。
3、2001 年 6 月，第一次股权转让
2001 年 6 月 1 日，香港全汇与高新技投签署《股权转让合同书》（编号：CT[2001]
年第 01 号），香港全汇将其持有的金宝有限 15%股权转让给高新技投，股权转让的价格
为 3,380 万元。烟台市招远电子材料厂和 CMCDI 书面同意放弃本次股权转让的优先购
买权。
2001 年 6 月 8 日，金宝有限召开董事会，审议同意本次股权转让。
2001 年 6 月 12 日，烟台市对外经济贸易委员会出具了《关于招远金宝电子有限公
司转让股份的批复》（烟外经贸字[2001]792 号）批准本次股权转让。
2001 年 6 月 22 日，金宝有限取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁
烟总字第 002324 号）。
本次股权转让完成后，金宝有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例（%）
烟台市招远电子
1 1,437.70 1,437.70 55.00
材料厂
2 CMCDI 784.20 784.20 30.00
3 高新技投 392.10 392.10 15.00
合 计 2,614.00 2,614.00 100.00
4、2002 年 12 月，第二次股权转让
2002 年 10 月 6 日，招远市国资局决议同意电子材料厂将其所持有的金宝有限 6%
和 2%的股权分别以 1,500 万元和 500 万元的价格转让给中国环保和山东佶达。本次股
权转让以金宝有限截至 2002 年 3 月 31 日的净资产评估值为基础。根据招远永泰有限责
173
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
任会计师事务所出具的《招远金宝电子有限公司资产评估报告书》[招会评字（2002）
37 号]，截至 2002 年 3 月 31 日，金宝有限净资产评估价值为 25,446.02 万元。
2002 年 10 月 8 日，金宝有限召开董事会，审议同意本次股权转让，CMCDI 和高
新技投放弃本次股权转让的优先购买权。同日，电子材料厂分别与中国环保、山东佶达
就此次股权转让签署《股权转让合同书》。
2002 年 12 月 10 日，烟台市对外经济贸易委员会出具了《关于对招远金宝电子有
限公司申请股权转让及变更董事会成员报告的批复》（烟外经贸字[2002]1528 号）批准
此次股权转让。
本次股权转让完成后，金宝有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例（%）
1 电子材料厂 1,228.60 1,228.60 47.00
2 CMCDI 784.20 784.20 30.00
3 高新技投 392.10 392.10 15.00
4 中国环保 156.80 156.80 6.00
5 山东佶达 52.30 52.30 2.00
合 计 2,614.00 2,614.00 100.00
注：2001 年 9 月 12 日，招远市人民政府下发了《关于对招远电子材料厂进行股份制改造的批复》
（招政办体改字[2001]48 号），同意烟台市招远电子材料厂进行股份制改造组建“招远电子材料厂有
限责任公司”。本次改制完成后，招远市公有资产经营有限公司持有电子材料厂 19.50%股权，招远
电子材料厂工会委员会与王茂瑞、冷大光等九名自然人合计持有电子材料厂 80.5%股权。本次改制
完成后招远电子材料厂有限责任公司继续持有金宝有限股权。
5、2007 年 4 月，第三次股权转让
2006 年 10 月 30 日，中国节能投资公司出具《关于同意对中国环境保护公司转让
山东招远金宝电子有限公司股权的批复》，同意中国环保出让所持金宝有限 6%股权。
2006 年 11 月 31 日，北京国有大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（国
友大正评报字[2006]第 073 号），截至 2006 年 6 月 30 日，金宝有限净资产评估值为
26,780.43 万元。
2007 年 1 月 10 日，金宝有限召开董事会，审议同意中国环保通过在天津产权交易
市场挂牌方式将其在金宝有限持有的 5%股权以 1,408.33 万元的价格转让给高新技投，
将其在金宝有限持有的 1%股权以 281.67 万元的价格转让给烟台瑞华。其他股东书面声
明放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让以金宝有限截至 2006 年 6 月 30 日净
174
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产评估值为基础。
2007 年 1 月 23 日，中国环保与高新技投、烟台瑞华就此次股权转让签订《产权交
易合同》。
2007 年 2 月 12 日，天津产权交易市场就此次股权转让出具了《产权交易鉴证书》
（津产权鉴字[2007]第 066 号），确认该宗产权转让经天津产权交易市场登记、挂牌、
签约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序，予以鉴证。
2007 年 4 月 6 日，烟台市对外贸易经济合作局出具了《关于同意招远金宝电子有
限公司股权转让及变更董事会成员的批复》（烟外经贸[2007]90 号）批准此次股权转让。
本次股权转让完成后，金宝有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例（%）
1 电子材料厂 1,228.60 1,228.60 47.00
2 CMCDI 784.20 784.20 30.00
3 高新技投 522.80 522.80 20.00
4 山东佶达 52.30 52.30 2.00
5 烟台瑞华 26.10 26.10 1.00
合 计 2,614.00 2,614.00 100.00
6、2007 年 9 月，金宝有限整体变更为股份有限公司
2007 年 4 月 17 日，山东省工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知书》（鲁
工商）名称变核外企字〔2007〕第 08 号]，核准金宝有限变更名称为“山东金宝电子股
份有限公司”。
2007 年 7 月 30 日，金宝有限召开第五届第七次董事会，审议同意金宝有限整体变
更为股份有限公司。同日，金宝有限召开股东会，决议同意金宝有限整体变更为股份有
限公司。
2007 年 7 月 30 日，电子材料厂、CMCDI、高新技投、山东佶达、烟台瑞华共同签
署了《山东金宝电子股份有限公司发起人协议书》，约定按在金宝有限的原有股权比例
以各自在金宝有限中所拥有的权益出资认购股份公司的股份，所认购的股份均为人民币
普通股，每股面值为人民币 1 元。
2007 年 9 月 11 日，商务部出具了《关于同意招远金宝电子有限公司变更为外商投
175
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1514 号）批准金宝电子有限公司变更为外商投
资股份有限公司，并向金宝有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商
外资资审字[2007]0354 号）。
2007 年 9 月 14 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于招远金
宝电子有限公司变更设立山东金宝电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》
（鲁国资产权函[2007]99 号）批复同意金宝有限变更设立为股份有限公司国有股权管理
的方案。
根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具《审计报告》 亚太审字[2007]A-C-40 号），
金宝有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产为 29,962.78 万元。根据天津中联有限
责任会计师事务所出具《招远金宝电子有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告
书》[中联评报字（2007）第 0029 号]、《招远金宝电子有限公司拟进行股份制改造项目
资产评估补充报告》[中联评报字（2007）第 0029 号]，金宝有限截至评估基准日 2006
年 12 月 31 日的净资产评估值为 42,774.35 万元。
2007 年 9 月 15 日，金宝电子召开创立大会，审议同意设立股份公司，同意以金宝
有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产总额按 1:0.9305 的比例折为股份公司股份
总额，每股面值 1 元，共计 27,880 万股。
2007 年 9 月 20 日，金宝电子取得变更后换发的《企业法人营业执照》（注册号：
企股鲁总字第 004287 号）。
本次变更完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%） 出资方式
1 电子材料厂 131,036,000 47.00 净资产折股
2 CMCDI 83,640,000 30.00 净资产折股
3 高新技投 55,760,000 20.00 净资产折股
4 山东佶达 5,576,000 2.00 净资产折股
5 烟台瑞华 2,788,000 1.00 净资产折股
合 计 278,800,000 100.00 ——
金宝有限在本次整体变更为股份有限公司过程中，由于未经外汇管理局批准，与
1999 年 12 月外资股东增加出资一并被认定为属于非法套汇行为。2014 年 1 月 27 日，
国家外汇管理局烟台市中心支局向金宝电子出具《行政处罚决定书》（烟汇罚[2014]2
176
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
号），对金宝电子的违法行为处以 96 万元罚款，认定金宝电子违反了《中华人民共和国
外汇管理条例》第十六条“境外机构、境外个人在境内直接投资，经有关主管部门批准
后，应当到外汇管理机关办理登记”和《结汇、售汇及付汇管理规定》第三十一条“外
商投资企业的外汇资本金的增加、转让或者以其他方式处置，持董事会决议，经外汇局
核准后，从其外汇帐户中支付或者持外汇局核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付”的
规定，属于非法套汇行为。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十条的规定，有违反规定以外汇收付应
当以人民币收付的款项，或者以虚假、无效的交易单证等向经营结汇、售汇业务的金融
机构骗购外汇等非法套汇行为的，由外汇管理机关责令对非法套汇资金予以回兑，处非
法套汇金额 30%以下的罚款；情节严重的，处非法套汇金额 30%以上等值以下的罚款；
构成犯罪的，依法追究刑事责任；《国家外汇管理局关于<中华人民共和国外汇管理条
例>第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》第二条第二款规定
“.....《条例》第四十条‘等非法套汇行为’包括违反规定以人民币支付应当以外汇支
付款项的行为、以人民币为他人支付境内款项由对方给付外汇的行为以及境外投资者未
经外汇局批准以人民币在境内投资的行为”。2014 年 1 月 28 日，金宝电子依法缴纳了
上述罚款。国家外汇管理局烟台市中心支局针对金宝电子外资股东的非法套汇行为依法
作出了罚款的决定，但未责令对非法套汇资金“予以回兑”，金宝电子本次增资外资股
东的出资不存在被主管机关要求退回的情形，且本次增资的出资已履行验资程序，并经
主管商务部门和市场监督管理部门核准和登记，金宝电子外资股东的非法套汇行为被外
汇管理部门处以行政处罚不会导致其存在出资不实的情形。2021 年 4 月 18 日，中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）对金宝有限本次整体变更为股份有限公司进行了验资复
核并出具了《验资复核报告》[中兴华验字（2021）第 030020 号]）。
7、2010 年 12 月，第二次增加注册资本
2010 年 12 月 7 日，山东海天资产评估不动产评估有限公司出具了《山东金宝电子
股份有限公司拟改善资本结构引进战略投资者核实全部股东权益价值项目资产评估报
告书》[鲁海资评报字（2010）第 34 号]，经评估，截至 2010 年 4 月 30 日金宝电子的
全部股东权益价值为 86,613.15 万元。
2010 年 12 月 24 日，金宝电子召开 2010 年第二次临时股东大会，审议同意金宝电
子按照 3.25 元/股的价格进行增资扩股，金宝电子注册资本由 27,880 万元增至 32,280
177
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元，招金集团以 10,400 万元货币出资认购金宝电子 3200 万股新增股份，海通开元以
1,950 万元货币出资认购金宝电子 600 万股新增股份，招远君昊以 1,950 万元货币出资
认购金宝电子 600 万股新增股份。
2010 年 12 月 24 日，金宝电子与招金集团就此次增资签署了《山东金宝电子股份
有限公司增资扩股协议书》与海通开元、招远君昊就此次增资签署了《山东金宝电子股
份有限公司增资扩股协议书》。
2010 年 12 月 24 日，招远市国资局核发了《关于同意山东招金集团有限公司增资
山东金宝电子股份有限公司的批复》（招国资[2010]9 号）同意招金集团以每股 3.25 元
认购金宝电子增发股份中的 3,200 万股。
2010 年 12 月 28 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于山东
金宝电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2010]143 号）核
准本次增资扩股及股权设置方案。
2010 年 12 月 29 日，山东省商务厅出具了《关于山东金宝电子股份有限公司增加
股本的批复》（鲁商务外资字[2010]1103 号）核准本次增资方案，并向金宝电子换发了
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2010]1082 号）。
2010 年 12 月 30 日，大信会计师事务有限公司出具《山东金宝电子股份有限公司
验资报告》（大信验字[2010]第 3-0033 号）。经核验，截至 2010 年 12 月 30 日，金宝电
子已收到各方缴纳的新增注册资本 4,400 万元，各股东以货币出资 14,300 万元，实际出
资金额超过认缴注册资本 9,900 万元计入资本公积。
2010 年 12 月 30 日，金宝电子取得变更后换发的《企业法人营业执照》（注册号：
370000400004759）。
本次增资完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 电子材料厂 131,036,000 40.59
2 CMCDI 83,640,000 25.91
3 高新技投 55,760,000 17.27
4 招金集团 32,000,000 9.91
5 海通开元 6,000,000 1.86
178
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
6 招远君昊 6,000,000 1.86
7 山东佶达 5,576,000 1.73
8 烟台瑞华 2,788,000 0.86
合 计 322,800,000 100.00
8、2014 年 4 月，第四次股权转让
2014 年 2 月 15 日，烟台永泰资产评估事务所出具了《山东金宝电子股份有限公司
股权转让项目整体资产评估报告书》[烟永评字（2014）14 号]，经评估，截至 2013 年
12 月 31 日金宝电子净资产评估值为 40,036.76 万元。
2014 年 4 月 17 日，CMCDI 与昌林实业签署《股份转让协议》约定 CMCDI 将其持
有的金宝电子 8,364 万股以 10,455 万元的价格转让给昌林实业，转让价格为 1.25 元/股。
2014 年 4 月 22 日，金宝电子召开股东大会，审议同意本次股权转让。
2014 年 5 月 28 日，山东省商务厅出具了《山东省商务厅关于山东金宝电子股份有
限公司股权变更的批复》（鲁商审[2014]164 号）批准了本次股权转让，并缴销了《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2010]1082 号），金宝电子变更为内
资企业。
本次股权转让完成后，金宝电子由外商投资企业变更为内资企业，变更后金宝电子
的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 电子材料厂 131,036,000 40.59
2 昌林实业 83,640,000 25.91
3 高新技投 55,760,000 17.27
4 招金集团 32,000,000 9.91
5 海通开元 6,000,000 1.86
6 招远君昊 6,000,000 1.86
7 山东佶达 5,576,000 1.73
8 烟台瑞华 2,788,000 0.86
合 计 322,800,000 100.00
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9、2017 年 9 月，第五次股权转让
2017 年 4 月 26 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《山东省高新技术创业投
资有限公司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及的山东金宝电子股份有限公
司股东全部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）第 0427 号]，经评估，截至
2017 年 2 月 28 日，金宝电子净资产评估价值为 24,035.88 万元。
2017 年 6 月 20 日，金宝电子召开股东大会，审议同意高新技投通过山东产权交易
中心将其持有的金宝电子 5,576 万股全部转让给昌林实业。
2017 年 9 月 13 日，高新技投与昌林实业签订了《产权交易合同》[（2017）年（235）
号]，约定高新技投将其持有的金宝电子 5,576 万股股份以 4,788.33 万元的价格转让给昌
林实业，转让价格约为 0.8587 元/股。
2017 年 10 月 19 日，山东产权交易中心出具《产权交易凭证（A 类）》（鲁产权鉴
字第 1622 号），确认本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
本次股权转让完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 139,400,000 43.18
2 电子材料厂 131,036,000 40.59
3 招金集团 32,000,000 9.91
4 海通开元 6,000,000 1.86
5 招远君昊 6,000,000 1.86
6 山东佶达 5,576,000 1.73
7 烟台瑞华 2,788,000 0.86
合 计 322,800,000 100.00
10、2017 年 10 月，第六次股权转让
2017 年 10 月 17 日，海通开元与昌林实业签订《关于山东金宝电子股份有限公司
之股权转让协议》，约定海通开元将其持有的金宝电子 1.86%股权转让给昌林实业，股
份转让总价款为 515.22 万元，转让价格约为 0.8587 元/股。本次交易价格由交易双方在
参考《山东省高新技术创业投资有限公司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及
的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）
第 0427 号]评估结果的基础上协商确定。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股权转让完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 145,400,000 45.04
2 电子材料厂 131,036,000 40.59
3 招金集团 32,000,000 9.91
4 招远君昊 6,000,000 1.86
5 山东佶达 5,576,000 1.73
6 烟台瑞华 2,788,000 0.86
合 计 322,800,000 100.00
11、2017 年 11 月，第七次股权转让
2017 年 11 月 28 日，烟台瑞华与李林昌签订《股份转让协议》，约定烟台瑞华将其
持有的金宝电子 2,788,000 股股份转让给李林昌，转让价格为 0.86 元/股，股份转让总价
款为 239.768 万元。本次交易价格由交易双方在参考《山东省高新技术创业投资有限公
司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全
部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）第 0427 号]评估结果的基础上协商确
定。
2017 年 11 月 28 日，电子材料厂与永裕电子签订《股份转让协议》，约定电子材料
厂将其持有的金宝电子 131,036,000 股股份转让给永裕电子，股份转让总价款为
97,561,639.92 元，即每股转让价格约为 0.7445 元。本次交易价格由交易双方在参考《山
东省高新技术创业投资有限公司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及的山东
金宝电子股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）第 0427
号]评估结果的基础上协商确定。
本次股权转让完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 145,400,000 45.04
2 永裕电子 131,036,000 40.59
3 招金集团 32,000,000 9.91
4 招远君昊 6,000,000 1.86
5 山东佶达 5,576,000 1.73
6 李林昌 2,788,000 0.86
181
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合 计 322,800,000 100.00
12、2020 年 10 月，第三次增加注册资本
2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的价格
同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。
2020 年 10 月 13 日，昌林实业、永裕电子、招金集团、招远君昊、山东佶达、李
林昌就本次增资与金宝电子签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》。
2020 年 10 月 29 日，金宝电子取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913700006134220547）。
2021 年 5 月 9 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东金宝电子股
份有限公司验资报告》[中兴华验字（2021）第 030021 号]。经核查，截至 2020 年 12
月 22 日止，金宝电子本期新增股本 29,385.20 万元，各股东以货币出资 36,731.50 万元，
差额计入资本公积-股本溢价。
2020 年 11 月 6 日，招金集团与李林昌签署《投资补偿协议》，约定了招金集团享
有包括退出权、反摊薄权等在内的相关特殊权利。2021 年 12 月，招金集团与李林昌签
署《关于投资补偿协议之补充协议》，约定自本补充协议签署之日起，原《投资补偿协
议》约定的相关内容自动终止，招金集团不享有任何优于其他股东的权利，不存在任何
估值调整、补偿责任及上市承诺。若本次重组失败，则上述终止的《投资补偿协议》全
部条款自动恢复其效力。
本次增资完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 277,761,000 45.04
2 永裕电子 250,321,000 40.59
3 招金集团 61,130,000 9.91
4 招远君昊 11,462,000 1.86
5 山东佶达 10,652,000 1.73
6 李林昌 5,326,000 0.86
合 计 616,652,000 100.00
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
13、2020 年 11 月，减少注册资本
2020 年 11 月 3 日，金宝电子召开 2020 年第二次临时股东大会，审议同意金宝电
子全体股东按照 8:1 的比例减少注册资本，注册资本由 61,665.2 万元减少至 7,708.15 万
元。
本次减资系金宝电子基于未来发展考虑通过减少注册资本方式提升每股净资产，本
次减资前后金宝电子净资产未发生变化。
2020 年 11 月 4 日，金宝电子在《中华工商时报》发布减资公告。
2020 年 12 月 23 日，金宝电子取得换发的营业执照。
2021 年 5 月 16 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东金宝电子股
份有限公司验资报告》[中兴华验字（2021）第 030022 号]。经核验，截至 2020 年 12
月 23 日，金宝电子已减少股本人民币 53,957.05 万元，金宝电子变更后的注册资本人民
币 7,708.15 万元，实收资本（股本）为人民币 7,708.15 万元。
本次减资完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 34,720,125 45.04
2 永裕电子 31,290,125 40.59
3 招金集团 7,641,250 9.91
4 招远君昊 1,432,750 1.86
5 山东佶达 1,331,500 1.73
6 李林昌 665,750 0.86
合 计 77,081,500 100.00
14、2020 年 12 月，实施股权激励
2020 年 12 月 22 日，金宝电子召开临时股东大会，审议同意《关于公司股权激励
计划的议案》。
2020 年 12 月 23 日，李林昌与天津永裕、昌林实业与黄宝安、天津永裕、天津智
造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股份转让协
议》，李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子 66.575 万股股份；昌林实业分别向黄
宝安转让其所持有的金宝电子 121.05 万股股份，向天津智造转让其所持有的金宝电子
183
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
57.877 万股股份，向天津润丰转让其所持有的金宝电子 51.877 万股股份，向天津润昌
转让其所持有的金宝电子 43.252 万股股份，向天津裕丰转让其所持有的金宝电子 35.627
万股股份，向天津永裕转让其所持有的金宝电子 19.177 万股股份。本次股权激励的转
让价格为 10 元/股。
本次股权转让完成后，金宝电子股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 31,431,525 40.78
2 永裕电子 31,290,125 40.59
3 招金集团 7,641,250 9.91
4 招远君昊 1,432,750 1.86
5 山东俊嘉* 1,331,500 1.73
6 黄宝安 1,210,500 1.57
7 天津永裕 857,520 1.11
8 天津智造 578,770 0.75
9 天津润丰 518,770 0.67
10 天津润昌 432,520 0.56
11 天津裕丰 356,270 0.46
合 计 77,081,500 100.00
注：2020 年 12 月，公司股东山东佶达实业有限公司更名为山东俊嘉新材料有限公司。
15、2021 年 2 月，第四次增加注册资本
2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
鑫等战略投资者以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由 7,708.15
万元增加至 8,700 万元。
2021 年 2 月 23 日，金宝电子、青岛相兑、李林昌三方签署《山东金宝电子股份有
限公司增资协议》，约定青岛相兑以 6,941.6 万元认购金宝电子 433.85 万股新增股份。
2021 年 2 月 23 日，金宝电子、深圳国宇、李林昌三方签署《山东金宝电子股份有
限公司增资协议》，约定深圳国宇以 4,608 万元认购金宝电子 288 万股新增股份。
2021 年 2 月 23 日，金宝电子、昆山齐鑫、李林昌三方签署《山东金宝电子股份有
限公司增资协议》，约定昆山齐鑫以 4,320 万元认购金宝电子新增股份 270 万股。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021 年 5 月 17 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东金宝电子股
份有限公司验资报告》[中兴华验字（2021）第 030023 号]。经核验，截至 2021 年 3 月
30 日止，金宝电子已收到青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫缴纳的出资共计 15,869.60 万
元，其中 14,877.75 万元计入资本公积-股本溢价，金宝电子变更后的注册资本为 8,700.00
万元，金宝电子实收资本为 8,700.00 万元。
本次增资完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 31,431,525 36.13
2 永裕电子 31,290,125 35.97
3 招金集团 7,641,250 8.78
4 青岛相兑 4,338,500 4.99
5 深圳国宇 2,880,000 3.31
6 昆山齐鑫 2,700,000 3.10
7 招远君昊 1,432,750 1.65
8 山东俊嘉 1,331,500 1.53
9 黄宝安 1,210,500 1.39
10 天津永裕 857,520 0.99
11 天津智造 578,770 0.67
12 天津润丰 518,770 0.60
13 天津润昌 432,520 0.50
14 天津裕丰 356,270 0.41
合 计 87,000,000 100.00
本次增资过程中存在对赌条款的安排，具体情况如下：
2021 年 2 月 23 日，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫分别与金宝电子、李林昌签署
《增资协议》。根据上述协议约定，本次增资完成后，若有以下任何一项情况发生（以
书面形式豁免的除外），青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫有权要求李林昌回购本次融资
交易中青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫发行予金宝电子的所有股权并支付相关回购价款：
（1）若金宝电子截至 2023 年 12 月 31 日，未能实现合格 A 股 IPO、并购退出或借壳上
市；（2）金宝电子 2020 年度净利润低于 6,000 万元的 80%；金宝电子 2021 年度净利润
低于 12,000 万元人民币的 80%；金宝电子 2022 年度净利润低于 15,000 万元人民币的
80%。2021 年 12 月，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌分别签署《关于山东金
185
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宝电子股份有限公司增资协议之补充协议》对相关回购条款予以解除，并约定若本次重
组失败，则青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌上述终止的股份回购条款自动恢复
其效力。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署之日，昌林实业持有金宝电子 3,143.1525 万股股份，为金宝电子
控股股东，李林昌通过昌林实业、永裕电子间接控制金宝电子 3,143.1525 万股与
3,129.0125 万股，合计控制金宝电子 72.09%的表决权，系金宝电子的实际控制人。
截至本报告书签署之日，金宝电子的股权控制关系如下：
（四）主营业务发展情况
标的公司是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企
业。电子铜箔和覆铜板作为现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、
平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
作为国内市场上为数不多的同时提供电子铜箔和覆铜板自设计、研发到生产一体化全流
程的高新技术企业，标的公司已具备面向不同档次、不同需求的行业客户提供涵盖多系
列产品的能力，并成为国内印制电路板产业链中的重要供应商之一。标的公司拥有优质
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的客户群体，已与生益科技、定颖电子、奥士康、超声电子、崇达技术、健鼎科技等众
多知名公司建立了长期、稳定、良好的合作关系，产品在行业内树立了良好的口碑效应。
标的公司主营业务的具体情况详见本章节之“十一、金宝电子的主营业务具体情况”。
（五）主要财务数据
根据经中天运审计的金宝电子财务报表，金宝电子最近两年的合并口径主要财务数
据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 353,523.52 328,649.76
负债合计 249,077.57 263,851.18
所有者权益合计 104,445.96 64,798.59
归属于母公司所有者权益 104,445.96 64,798.59
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 318,161.50 217,231.44
营业成本 290,172.48 211,116.79
营业利润 24,622.90 5,994.26
利润总额 24,078.15 5,070.01
净利润 22,362.47 4,810.70
归属于母公司股东的净利润 22,362.47 4,810.70
扣除非经常性损益后归属于母公
23,700.84 5,160.56
司股东的净利润
主要财务指标 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
资产负债率 70.46% 80.28%
主营业务毛利率 19.30% 15.48%
净资产收益率 21.41% 7.42%
注：净资产收益率指归属于母公司股东净利润除以当期期末归属于母公司所有者权益。
（六）最近两年盈利情况分析
报告期内，金宝电子营业收入分别为 217,231.44 万元和 318,161.50 万元，2021 年
度营业收入增长较快。
报告期内，金宝电子净利润分别为 4,810.70 万元和 22,362.47 万元，增长幅度较大。
主要原因为，2020 年下半年以来，随着国内 5G、半导体产业快速发展以及国外经济复
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
苏推动 3C、家电消费需求回升，PCB 产业景气度迅速上升，再叠加大宗商品价格上涨
推动标的公司产品进入新一轮涨价周期，金宝电子综合毛利率改善，进而导致归属于母
公司所有者净利润增长；报告期内，金宝电子扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为 5,160.56 万元和 23,700.84 万元，亦呈增长趋势。
报告期内，金宝电子的非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益 -578.72 -851.71
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政 756.37 1,085.60
府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 190.54
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2.50 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 52.77 -86.63
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,636.22 -726.30
合计 -1,403.31 -388.49
注：“其他符合非经常性损益定义的损益项目”指因转让完成且没有明确约定服务期等限制条件而
一次性计入发生当期的股份支付费用（员工股权激励费用）。
（七）最近两年利润分配情况
2020 年度及 2021 年度，金宝电子未进行过利润分配。
（八）下属公司概况
截至本报告书签署之日，金宝电子拥有 4 家全资子公司，金宝电子与下属子公司的
股权关系如下：
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二、子公司概况及重要子公司情况
（一）金宝电子子公司概况
截至本报告书签署之日，金宝电子控股子公司情况如下：
序号 公司名称 注册地 注册资本 主营业务 设立日期 持股比例
铜箔、覆铜板的生产、
1 金都电子 山东招远 18,000 万元 2006 年 6 月 21 日 100%
加工、销售；
覆铜板的生产、研发、
2 铜陵金宝 安徽铜陵 20,000 万元 2016 年 5 月 24 日 100%
销售
铜箔、覆铜板原材料
3 松磊商贸 山东招远 500 万元 2016 年 1 月 27 日 100%
的采购与销售
铜箔、覆铜板的进出
4 香港金宝 香港 1 万港币 1999 年 9 月 1 日 100%
口
截至本报告书签署之日，金宝电子参股公司与联营企业情况如下：
序号 公司名称 注册地 注册资本 主营业务 设立日期 持股比例
1 金城热力 山东招远 2,966 万元 蒸汽热水供应 2008 年 1 月 28 日 6.67%
招远热电
2 山东招远 4,436 万元 发电、供热 2006 年 7 月 28 日 6.66%
厂
（二）金都电子
1、基本信息
公司名称 山东金都电子材料有限公司
统一社会信用代码 913700007903974275
成立时间 2006 年 6 月 21 日
营业期限 2006 年 6 月 21 日至无固定期限
法定代表人 王维河
注册资本 18,000 万元
住所 山东省烟台市招远市开发区金晖路 229 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
铜箔、覆铜板、绝缘板、电子元件的生产、加工、销售；铜及黄
金制品加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，
经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备（不含起重机械）、
经营范围 仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家禁止或限
制进出口的商品和技术除外）；环保设备、铜箔及覆铜板设备的
制造和安装；机械设备及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、历史沿革
（1）2006 年 6 月，金都电子设立
2006 年 4 月 18 日，山东省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（鲁）
名称核准〔内〕字〔2006〕第 0204 号]，核准金宝电子与中矿金业股份有限公司设立山
东金都电子材料股份有限公司。
2006 年 6 月 10 日，金宝电子与中矿金业股份有限公司签署《山东金都电子材料股
份有限公司章程》，约定共同设立山东金都电子材料股份有限公司，金都电子股份总数
为 18,000 万股，其中金宝有限以实物方式出资认购 10,800 万股，中矿金业股份有限公
司以现金方式出资认购 7,200 万股。
2006 年 6 月 20 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具了《验资报告》[烟永会验
字（2006）101 号]。经核验，截至 2006 年 6 月 19 日，金都电子已收到中矿金业股份有
限公司 7,200 万元现金出资款。
2006 年 6 月 21 日，金都电子取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：370000018085456）。
2007 年 12 月 21 日，金宝电子以房屋及构筑物、机器设备、土地使用权等实物资
产认购金都电子股份，北京天圆开资产评估有限机构对相关实物资产进行了评估并出具
了天圆开评报字[2007]第 112004 号《资产评估报告》，经评估，截至 2007 年 12 月 3 日
相关实物资产评估值为 12,534.38 万元。
2007 年 12 月 24 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具了《验资报告》[烟永会
验字（2007）196 号]。经核验，截至 2007 年 12 月 24 日，金都电子已收到各方股东累
计实缴注册资本 18,000 万元。
金都电子设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 金宝电子 10,800 60.00
2 中矿金业股份有限公司 7,200 40.00
合 计 18,000 100.00
（2）2007 年 9 月，第一次股权转让
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2007 年 9 月 15 日，中矿金业股份有限公司与烟台宝盛投资担保有限公司签署《股
权转让协议》，约定中矿金业股份有限公司将其所持金都电子全部股权按照 7,200 万元
价格转让给烟台宝盛投资担保有限公司。
2007 年 9 月 15 日，金都电子召开股东大会，审议同意本次股权转让。
本次股权转让完成后，金都电子股权分布如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 金宝电子 10,800 60.00
2 烟台宝盛投资担保有限公司 7,200 40.00
合 计 18,000 100.00
（3）2010 年 3 月，第二次股权转让
2010 年 3 月 20 日，金都电子召开股东大会，审议同意烟台宝盛投资担保有限公司
将持有的金都电子 35%股权转让给金宝电子，转让价款为 6,300 万元。
本次股权转让完成后，金都电子股权分布如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 金宝电子 17,100 95.00
2 烟台宝盛投资担保有限公司 900 5.00
合 计 18,000 100.00
（4）2019 年 12 月，第三次股权转让与整体变更
2019 年 10 月 26 日，烟台永泰资产评估事务所出具《山东金都电子材料股份有限
公司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）93 号]，
截至 2019 年 7 月 31 日，金都电子全部净资产评估价值为 22,175.62 万元。
2019 年 11 月 18 日，金都电子召开股东大会，审议同意烟台宝盛投资担保有限公
司将持有的金都电子 5%股权转让给金宝电子，转让价款为 1,108.78 万元。同时，股东
大会审议同意金都电子整体变更为有限公司的议案，并决议公司的名称将变更为“山东
金都电子材料有限公司”。
2019 年 11 月 19 日，烟台宝盛投资担保有限公司与金宝电子签署《股权转让协议》。
本次变更完成后，金都电子成为金宝电子全资子公司。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，金都电子为金宝电子全资子公司，其股权控制关系如下图
所示：
4、主营业务发展情况
金都电子长期从事铜箔、覆铜板的研发、生产和销售业务，铜箔、覆铜板业务发展
情况详见本章节之“十一、金宝电子的主营业务具体情况”。
5、主要财务数据
报告期内，金都电子经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 65,321.02 73,038.07
总负债 41,852.21 50,114.60
净资产 23,468.81 22,923.47
利润表项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 117,602.13 66,092.26
净利润 279.98 928.03
6、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
（1）2019 年 12 月股权转让与整体变更
1）作价基本情况
2019 年 11 月 18 日，金都电子召开股东大会，审议同意烟台宝盛投资有限公司将
持有的金都电子 5%股权转让给金宝电子，转让价款为 1,108.78 万元。同时，股东大会
审议同意金都电子整体变更为有限公司的议案，并决议公司的名称将变更为“山东金都
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电子材料有限公司”。
此次股权转让与整体变更以烟台永泰资产评估事务所出具《山东金都电子材料股份
有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）93
号]为基准，截至 2019 年 7 月 31 日，金都电子全部净资产评估价值为 22,175.62 万元。
上述评估采取资产基础法进行，评估基准日为 2019 年 7 月 31 日。
本次交易采用收益法、资产基础法进行评估，最终选取收益法评估结果为最终评估
结果，但评估过程中采用合并收益法预测，未对金都电子进行收益法评估。资产基础法
方面，本次评估对金都电子资产基础法评估的基准日为 2021 年 8 月 31 日，金都电子全
部净资产评估价值为 33,951.88 万元，较前次评估增值 11,775.26 万元。
2）定价差异说明
账面净资产 评估值
评估基准日 评估增值率 与本次重组评估差异原因
（万元） （万元）
本次交易评估值与前次评估差异原
因一方面系评估基准日不同金都电
子经营情况改善导致净资产增加；
另一方面系房屋建筑类固定资产涉
2019 年 7 月 31 日 19,120.12 22,175.62 15.98%
及的人力、材料、机器设备价格及
房屋建筑物市场价格有所提升，以
及设备的购置价格近年来有所上涨
等原因导致一定增值。
（三）铜陵金宝
1、基本信息
公司名称 金宝电子（铜陵）有限公司
统一社会信用代码 91340700MA2MWEY26Y
成立时间 2016 年 5 月 24 日
营业期限 2016 年 5 月 24 日至 2036 年 5 月 23 日
法定代表人 温卫国
注册资本 20,000 万元
住所 安徽省铜陵市经济开发区翠湖四路 3708 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
覆铜箔层压板、印制电路板、电子级增强材料生产、研发、销售、
经营范围 技术咨询服务，机械设备生产、加工、销售、进出口贸易。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、历史沿革
（1）2016 年 5 月，铜陵华科设立
2016 年 5 月 17 日，王刚与方艳签署《铜陵华科电子材料有限公司章程》，约定铜
陵华科注册资本为人民币 500 万元，其中王刚认缴 450 万元，占注册资本的 90%，方艳
认缴 50 万元，占注册资本的 10%。
铜陵华科设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王刚 450.00 0 90.00
2 方艳 50.00 0 10.00
合 计 1,000.00 0 100.00
（2）第一次股权转让与增资
2016 年 7 月 20 日，铜陵华科召开股东会审议同意方艳向王刚转让其所持铜陵华科
10%股权，铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）、王刚、蔡炳育共同对铜陵
华科进行增资，增资后铜陵华科注册资本为 2,000 万元人民币。
2016 年 7 月 21 日，铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）、王刚、方艳、
蔡炳育、铜陵华科就本次股权转让与增资签署《增资扩股协议》。
2016 年 8 月 1 日，安徽蓝天会计师事务所出具《验资报告》（皖蓝天验字[2016]008
号）。经核验，截至 2016 年 8 月 1 日，铜陵华科已收到铜陵欣荣铜基新材料产业发展基
金（有限合伙）货币出资 16,500 万元。
2016 年 8 月 18 日，安徽蓝天会计师事务所出具《验资报告》（皖蓝天验字[2016]012
号）。经核验，截至 2016 年 8 月 18 日，铜陵华科已收到王刚货币出资 500 万元。
2016 年 10 月 17 日，安徽蓝天会计师事务所出具《验资报告》 皖蓝天验字[2016]008
号）。经核验，截至 2016 年 10 月 17 日，铜陵华科已收到蔡炳育货币出资 1,500 万元。
本次股权转让与增资完成后，铜陵华科股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
铜陵欣荣铜基新材料产
1 16,500.00 16,500.00 91.67
业发展基金（有限合伙）
2 王刚 2,000.00 500.00 2.78
194
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 蔡炳育 1,500.00 1,500.00 8.33
合 计 20,000.00 18,500.00 100%
（3）第二次股权转让
2017 年 6 月 30 日，安徽中联国信资产评估有限责任公司出具《铜陵欣荣铜基新材
料产业发展基金（有限合伙）拟转让持有的铜陵华科电子材料有限公司 16500 万元股权
项目资产评估报告书》[皖中联国信评报字（2017）第 148 号]。经评估，截至 2017 年 4
月 30 日铜陵华科股东全部权益评估值为 18,950.25 万元。
2017 年 8 月 8 日，铜陵华科召开股东会，审议同意铜陵欣荣铜基新材料产业发展
基金（有限合伙）82.50%股权转让给金宝电子，王刚、蔡炳育将所持铜陵华科合计 17.50%
股权转让给李林昌。
2017 年 8 月 8 日，金宝电子与铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）签
署《股权转让协议》，铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）以 16,901.57 万元
的价格向金宝电子转让其所持铜陵华科股权。
2017 年 8 月 17 日，安徽长江产权交易所出具《安徽长江产权交易凭证》（2017306），
确认本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
李林昌与王刚、蔡炳育于 2017 年 8 月 10 日分别签署《股权转让协议》，并于 2017
年 9 月 25 日分别签署《股权转让补充协议》，王刚以 500 万元的价格向李林昌转让其所
持铜陵华科股权，王刚剩余未投资到位的 1500 万元由李林昌认缴，蔡炳育以 1,500 万
元的价格向李林昌转让其所持铜陵华科 7.5%股权。
2017 年 12 月 15 日，铜陵华科收到李林昌货币出资 1,500 万元。
本次股权转让及出资完成后，铜陵华科股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金宝电子 16,500.00 16,500.00 82.50
2 李林昌 3,500.00 3,500.00 17.50
合 计 20,000.00 20,000.00 100.00
（4）第三次股权转让
2019 年 10 月 26 日，烟台永泰资产评估事务所出具了《铜陵华科电子材料有限公
195
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）91 号]。经
评估，截至 2019 年 7 月 31 日，铜陵华科全部净资产评估值为 20,386.66 万元。
2019 年 11 月 8 日，李林昌与金宝电子签署《股权转让协议》，李林昌将所持铜陵
华科 17.50%股权转让给金宝电子，转让价格为 3,567.66 万元。
本次股权完成后，铜陵华科成为金宝电子全资子公司。
（5）公司更名
2020 年 12 月 28 日，经金宝电子决定，将铜陵华科更名为“金宝电子（铜陵）有
限公司”
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，铜陵金宝为金宝电子全资子公司，其股权控制关系如下图
所示：
4、主营业务发展情况
铜陵金宝主要从事各类型号覆铜板的生产及销售。覆铜板业务发展情况详见本章之
“十一、金宝电子的主营业务具体情况”。
5、主要财务数据
报告期内，铜陵金宝经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 93,295.22 91,389.68
总负债 68,911.11 70,983.66
净资产 24,384.11 20,406.01
196
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利润表项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 111,196.52 62,376.81
净利润 3,745.90 1,059.05
6、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
（1）2019 年 11 月股权转让
1）作价基本情况
2019 年 10 月 26 日，烟台永泰资产评估事务所出具了《铜陵华科电子材料有限公
司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）91 号]。经
评估，截至 2019 年 7 月 31 日，铜陵华科全部净资产评估值为 20,386.66 万元。
2019 年 11 月 8 日，李林昌与金宝电子签署《股权转让协议》，李林昌将所持铜陵
华科 17.50%股权转让给金宝电子，转让价格为 3,567.66 万元。
本次交易采用收益法、资产基础法进行评估，最终选取收益法评估结果为最终评估
结果，但估值过程中采用合并收益法预测，未对铜陵金宝进行收益法评估。资产基础法
方面，本次评估对铜陵金宝资产基础法评估的基准日为 2021 年 8 月 31 日，铜陵金宝全
部净资产评估价值为 33,163.94 万元，较前次评估增值 12,777.28 万元。
2）定价差异说明
账面净资产 评估值
评估基准日 评估增值率 与本次重组评估差异原因
（万元） （万元）
本次交易评估值与前次评估差异原
因一方面系评估基准日不同铜陵金
宝经营情况改善导致净资产增加；
另一方面系房屋建筑类固定资产中
2019 年 7 月 31 日 19,570.37 20,386.66 4.17%
由于人力、材料、机器设备价格及
房屋建筑物市场价格有所提升，以
及设备的购置价格近年来有所上涨
等原因导致一定增值。
三、金宝电子主要资产、负债及权属情况
（一）主要资产情况
1、房屋建筑物
截至本重组报告书签署之日，金宝电子及其控股的子公司共拥有房屋建筑物共 51
项，其中 36 项已取得产权证书，具体信息如下：
197
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
面积/㎡
权利 他项
序号 权属证号 坐落 性质 （土地使用权/房屋建 用途 终止期限
人 权利
筑物）
鲁（2017）招 招远市天
1 远市不动产权 府路286号 1,585.39
第0004258号 5号房
鲁（2017）招 招远市天
2 远市不动产权 府路286号 720.78
第0004259号 4号房
鲁（2017）招 招远市天 工业用
金宝 出让/自
3 远市不动产权 府路286号 31,129.5 1,775.44 地/工 2049.12.09 抵押
电子 建房
第0004260号 3号房 业
鲁（2017）招 招远市天
4 远市不动产权 府路286号 9,644.27
第0004261号 2号房
鲁（2017）招 招远市天
5 远市不动产权 府路286号 203.53
第0004262号 1号房
鲁（2019）招 龙青路以
金宝 工业
6 远市不动产权 北、龙青高 出让 28,573 —— 2069.07.10 无
电子 用地
第0009283号 速以南
鲁（2019）招 龙青路以
金宝 工业
7 远市不动产权 北、龙青高 出让 35,627 —— 2069.07.10 无
电子 用地
第0009280号 速以南
鲁（2021）招 国大路268
金宝 出让/自
8 远市不动产权 号工业用 8,819 7,822.97 工业 2067.10.08 抵押
电子 建房
第0001968号 房
鲁（2020）招
金宝 国大路268 出让/自
9 远市不动产权 122,070.58 66,440.2 工业 2063.03.12 抵押
电子 号工业房 建房
第0015066号
鲁（2018）招
金宝 招远市国 工业
10 远市不动产权 出让 16,589 —— 2067.10.03 抵押
电子 大路268号 用地
第0005066号
鲁（2018）招
金宝 招远市国 工业
11 远市不动产权 出让 15,896 —— 2067.10.08 抵押
电子 大路268号 用地
第0005068号
招国用（2007） 27（分摊面
12 出让 —— 住宅 2062.11.27
第3804号 泉山片城 积）
金宝
招房权证泉山 东区16号 无
电子
13 字第 楼231 —— —— 80.85 住宅 2062.11.27
7622000347号
招国用（2010） 54.7（分摊
14 出让 —— 住宅 2072.11.26 无
第1671号 面积）
金晖花园
招房权证开发 金宝
丽水苑18
区字第 电子
15 号楼252 —— —— 107.14 住宅 2072.11.26 无
76420015645
号
宝安区新 居住用
深房地字第 金宝 共有
16 安街道公 —— 115.24 地/住 2074.08.15 抵押
5000508570号 电子 27,151.59
园路东侧 宅
198
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
面积/㎡
权利 他项
序号 权属证号 坐落 性质 （土地使用权/房屋建 用途 终止期限
人 权利
筑物）
山语华庭1
栋3号楼座
12C
宝安区新
安街道公
深房地字第 园路东侧
17 130.63
5000508601号 山语华庭1
栋3号楼座
10A
宝安区新
安街道公
深房地字第 园路东侧
18 115.24
5000508592号 山语华庭1
栋3号楼座
10C
宝安区新
安街道公
深房地字第 园路东侧
19 130.63
5000508599号 山语华庭1
栋3号楼座
16A
宝安区新
安街道公
深房地字第 园路东侧
20 130.63
5000508569号 山语华庭1
栋3号楼座
12A
鲁（2021）招 金源路39 共有宗地
金都 出让/自
21 远市不动产权 号工业用 面积 18,015.06 工业 2055.05.12 抵押
电子 建房
第0011699号 房 23,386
鲁（2021）招 金晖路229 共有宗地
金都 出让/自
22 远市不动产权 号工业用 面积 25,636.46 工业 2056.10.06 抵押
电子 建房
第0011372号 房 37,216
皖（2021）铜 出让/市 城镇住
铜陵 田苑新村1 14.2（分摊
23 陵市不动产权 场化商 84.95 宅用地 2049.03.09 抵押
金宝 栋101室 面积）
第0004221号 品房 /住宅
皖（2021）铜 出让/市 城镇住
铜陵 田苑新村1 14.2（分摊
24 陵市不动产权 场化商 84.95 宅用地 2049.03.01 抵押
金宝 栋102室 面积）
第0004222号 品房 /住宅
皖（2021）铜 出让/市 城镇住
铜陵 田苑新村1 13.7（分摊
25 陵市不动产权 场化商 82.17 宅用地 2049.03.09 抵押
金宝 栋201室 面积）
第0004223号 品房 /住宅
翠湖四路
皖（2021）铜
西段3708
26 陵市不动产权 出让/市 共有宗地 2,097.65 工业用
铜陵 号办公一
第0004224号 场化商 面积 地/厂 2057.06.28 抵押
金宝 层
品房 218,945.63 房
皖（2021）铜 翠湖四路
27 5,532.67
陵市不动产权 西段3708
199
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
面积/㎡
权利 他项
序号 权属证号 坐落 性质 （土地使用权/房屋建 用途 终止期限
人 权利
筑物）
第0004225号 号1#厂房
皖（2021）铜 翠湖四路
28 陵市不动产权 西段3708 9,393.21
第0004226号 号2#厂房
皖（2021）铜 翠湖四路
29 陵市不动产权 西段3708 5,532.67
第0004227号 号3#厂房
翠湖四路
皖（2021）铜
西段3708
30 陵市不动产权 1,992.3
号办公二
第0004228号
层
皖（2021）铜 翠湖四路
31 陵市不动产权 西段3708 2,530.48
第0004229号 号4#厂房
皖（2021）铜 翠湖四路
32 陵市不动产权 西段3708 912.82
第0004230号 号5#厂房
翠湖四路
皖（2021）铜
西段3708
33 陵市不动产权 2,064.78
号办公三
第0004231号
层
翠湖四路
皖（2021）铜
西段3708
34 陵市不动产权 1,165.24
号（动力用
第0004232号
房）
翠湖四路
皖（2021）铜
西段3708
35 陵市不动产权 8,639.09
号（3号厂
第0004233号
房）
翠湖四路
皖（2021）铜
西段3708
36 陵市不动产权 316.16
号（化学品
第0004234号
库）
截至本重组报告书签署之日，金宝电子及其控股的子公司下属存在 15 处房产尚未
完成过户登记，具体如下：
面积/㎡
序号 权属证号 权利人 坐落 （土地使用权/房屋 用途
建筑物）
鲁（2016）招远市不动 招远佳恒文化 金晖商贸城1号 商服用地/商业
1 205.21
产权第0000471号 传媒有限公司 楼505 服务
共用宗地
鲁（2016）招远市不动 招远佳恒文化 金晖商贸城1号 商服用地/商业
2 面积 82.53
产权第0000462号 传媒有限公司 楼506 服务
37,215
鲁（2016）招远市不动 招远佳恒文化 金晖商贸城1号 商服用地/商业
3 289.25
产权第0000467号 传媒有限公司 楼507 服务
200
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
鲁（2016）招远市不动 招远佳恒文化 金晖商贸城1号 商服用地/商业
4 160.46
产权第0000457号 传媒有限公司 楼510 服务
鲁（2016）招远市不动 招远佳恒文化 金晖商贸城1号 商服用地/商业
5 75.69
产权第0000483号 传媒有限公司 楼511 服务
鲁（2016）招远市不动 招远佳恒文化 金晖商贸城1号 商服用地/商业
6 473.24
产权第0000473号 传媒有限公司 楼514 服务
鲁（2016）招远市不动 招远佳恒文化 金晖商贸城1号 商服用地/商业
7 463.42
产权第0000455号 传媒有限公司 楼517 服务
鲁（2016）招远市不动 招远佳恒文化 金晖商贸城1号 商服用地/商业
8 1,007.59
产权第0000459号 传媒有限公司 楼518 服务
鲁（2016）招远市不动 招远佳恒文化 金晖商贸城1号 商服用地/商业
9 227.98
产权第0000499号 传媒有限公司 楼429 服务
鲁（2016）招远市不动 招远佳恒文化 金晖商贸城1号 商服用地/商业
10 266.25
产权第0000480号 传媒有限公司 楼519 服务
鲁（2016）招远市不动 招远佳恒文化 金晖商贸城1号 商服用地/商业
11 222.58
产权第0000453号 传媒有限公司 楼520 服务
鲁（2016）招远市不动 招远佳恒文化 金晖商贸城1号 商服用地/商业
12 249.21
产权第0000486号 传媒有限公司 楼424 服务
鲁（2016）招远市不动 招远佳恒文化 金晖商贸城1号 商服用地/商业
13 785.85
产权第0000504号 传媒有限公司 楼425 服务
鲁（2016）招远市不动 招远佳恒文化 金晖商贸城1号 商服用地/商业
14 196.32
产权第0000490号 传媒有限公司 楼427 服务
鲁（2016）招远市不动 招远佳恒文化 金晖商贸城1号 商服用地/商业
15 88.51
产权第0000507号 传媒有限公司 楼428 服务
上述 15 处房产系因抵偿债务而取得。2018 年 7 月，恒丰银行招远支行与招远鑫汇
文化发展有限公司签署《借款合同》，恒丰银行招远支行向招远鑫汇文化发展有限公司
提供 3,000 万元借款，金宝电子为此次借款提供担保，并与招远佳恒文化传媒有限公司
签署《反担保协议》。2019 年 11 月 29 日，因招远鑫汇文化发展有限公司无力偿还负债，
金宝电子履行了担保责任。根据（2020）鲁 0685 执 863 号执行裁定书，因金宝电子与
招远佳恒文化传媒有限公司、招远鑫汇文化发展有限公司金融借款合同纠纷，招远市人
民法院裁定将招远佳恒文化传媒有限公司名下位于招远市金晖商贸城 1 号楼的 15 处房
产作价 21,966,248 元交付金宝电子抵顶案款。截至本报告书签署之日，上述被执行房产
尚未办理完毕过户登记手续，相关房屋建筑物非生产经营用房。
2、无形资产
（1）注册商标
截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司拥有的境内注册商标如下：
取得 他项
序号 商标权人 注册号 图案 国际分类号 有效期截止日
方式 权利
201
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得 他项
序号 商标权人 注册号 图案 国际分类号 有效期截止日
方式 权利
继受
1 金宝电子 25301914 6 2028.07.27 无
取得
继受
2 金宝电子 322163 6 2028.08.29 无
取得
原始
3 金宝电子 6563679 19 2031.05.06 无
取得
原始
4 金宝电子 6563680 16 2030.11.20 无
取得
原始
5 金宝电子 6563681 7 2030.06.27 无
取得
原始
6 金宝电子 6563682 43 2030.07.20 无
取得
原始
7 金宝电子 6563683 35 2030.12.20 无
取得
原始
8 金宝电子 6563685 21 2030.11.20 无
取得
原始
9 金宝电子 6563686 11 2030.06.20 无
取得
原始
10 金宝电子 6563687 9 2030.04.20 无
取得
原始
11 金宝电子 6563688 1 2030.06.13 无
取得
原始
12 金宝电子 6563873 41 2031.04.13 无
取得
原始
13 金宝电子 6563874 40 2030.03.27 无
取得
原始
14 金宝电子 6563875 39 2030.12.20 无
取得
原始
15 金宝电子 10211146 9 2023.06.27 无
取得
原始
16 金宝电子 10211147 6 2023.06.27 无
取得
原始
17 金宝电子 10211148 9 2023.12.13 无
取得
原始
18 金宝电子 10211149 6 2023.08.13 无
取得
202
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得 他项
序号 商标权人 注册号 图案 国际分类号 有效期截止日
方式 权利
原始
19 金宝电子 10211150 9 2023.02.20 无
取得
原始
20 金宝电子 10211151 6 2023.02.20 无
取得
原始
21 金宝电子 10212951 17 2023.02.20 无
取得
原始
22 金宝电子 10213040 37 2023.03.06 无
取得
原始
23 金宝电子 10213208 1 2023.03.06 无
取得
原始
24 金宝电子 10213255 7 2024.05.13 无
取得
原始
25 金宝电子 10213642 17 2023.03.06 无
取得
原始
26 金宝电子 10213676 37 2023.04.13 无
取得
原始
27 金宝电子 10213690 39 2023.02.27 无
取得
原始
28 金宝电子 10213710 40 2023.02.20 无
取得
原始
29 金宝电子 22231139 9 2028.04.06 无
取得
继受
30 金宝电子 22231141 9 2028.04.06 无
取得
继受
31 金宝电子 22231142 9 2028.02.27 无
取得
继受
32 金宝电子 22231143 9 2028.01.27 无
取得
原始
33 金宝电子 25301911 6 2028.07.06 无
取得
继受
34 金宝电子 25301912 6 2029.08.20 无
取得
继受
35 铜陵金宝 1630394 9 2031.09.06 无
取得
根据标的公司现持有的商标注册证以及山东上禾知识产权服务有限公司出具的中
203
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国港澳台地区及海外商标检索结果，截至 2022 年 3 月 4 日金宝电子及其控股子公司拥
有的中国港澳台地区及海外注册商标如下：
序 商标 获取 他项
注册地 注册号 图案 国际分类号 有效期截止日
号 权人 方式 权利
金宝 原始
1 香港 301074168 6、11、35 2028.03.16 无
电子 取得
金宝 原始
2 台湾 01348335 6 2029.01.31 无
电子 取得
金宝 原始
3 韩国 4011386220000 6 2025.10.26 无
电子 取得
金宝 原始
4 韩国 4007971940000 6 2029.08.06 无
电子 取得
金宝 原始
5 泰国 Kor331259 6 2030.01.13 无
电子 取得
金宝 原始
6 德国 DE302015011695 6 2025.02.28 无
电子 取得
金宝 原始
7 美国 4845265 6、9 2025.11.03 无
电子 取得
金宝 原始
8 印度 2900332 6 2025.02.11 无
电子 取得
金宝 原始
9 越南 40270902000 6、9 2025.03.17 无
电子 取得
印度尼 金宝 原始
10 IDM000225641 6 2028.04.16 无
西亚 电子 取得
（2）专利权
截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司拥有的已授权专利如下：
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日 取得方式
1 金宝电子 发明专利 2006100705493 电解铜箔的灰色表面处理工艺 2006.11.28 原始取得
2 金宝电子 发明专利 2006100705506 高温高延展电解铜箔制造工艺 2006.11.28 原始取得
树脂组合物用于生产环保型高
3 金宝电子 发明专利 2007100152038 耐浸焊阻燃型纸基覆铜板的方 2007.06.20 原始取得
法
腰果苯酚改性酚醛树脂用于制
4 金宝电子 发明专利 2007100152057 2007.06.20 原始取得
造纸基层压板的方法
腰果酚改性酚醛树脂及生产环
5 金宝电子 发明专利 2008100159046 2008.04.22 原始取得
保型阻燃纸基覆铜板的方法
204
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日 取得方式
树脂组合物及用该树脂组合物
6 金宝电子 发明专利 2008102385215 生产银浆贯孔阻燃型纸基覆铜 2008.12.15 原始取得
板的方法
FR-4覆铜板用红化铜箔的表面
7 金宝电子 发明专利 2010102456824 2010.08.03 原始取得
处理工艺
8 金宝电子 发明专利 2010102456858 一种电解铜箔的反面处理工艺 2010.08.03 原始取得
9 金宝电子 发明专利 2010102456862 电解铜箔的黑色表面处理工艺 2010.08.03 原始取得
一种可用于生产高耐弯曲性和
10 金宝电子 发明专利 201010572965X 2010.11.24 原始取得
低轮廓电解铜箔的复合添加剂
一种能够提高铜箔剥离强度的
11 金宝电子 发明专利 2011101201131 2011.04.30 原始取得
表面处理粗化工艺
环氧大豆油改性酚醛树脂及用
12 金宝电子 发明专利 201110357985X 于生产非阻燃纸基覆铜板的方 2011.11.14 原始取得
法
桐油改性烷基酚-酚醛树脂组合
13 金宝电子 发明专利 2011103580043 物及用于生产高CTI阻燃纸基覆 2011.11.14 原始取得
铜板的方法
替代压延铜箔用于挠性覆铜板
14 金宝电子 发明专利 2011103659892 生产的双光电解铜箔及其生产 2011.11.18 原始取得
工艺
一种降低电解铜箔粗糙度的表
15 金宝电子 发明专利 2012100620039 2012.03.12 原始取得
面处理工艺
一种挠性覆铜板用铜箔的表面
16 金宝电子 发明专利 2012101204793 2012.04.24 原始取得
处理工艺
17 金宝电子 发明专利 2012104927332 低翘曲电解铜箔生产工艺 2012.11.28 原始取得
一种消除电解铜箔内应力的混
18 金宝电子 发明专利 2013100932196 合添加剂及用于生产低应力铜 2013.03.21 原始取得
箔的方法
一种角度千分尺及其工件测量
19 金宝电子 发明专利 2013104051402 2013.09.09 原始取得
方法
一种用于叉车的纸卷叉用工具
20 金宝电子 发明专利 201310405153X 2013.09.09 原始取得
及叉车卸纸方法
一种电解铜箔表面处理剂的制
21 金宝电子 发明专利 2014103258087 2014.07.09 原始取得
备方法
铜箔表面处理机胶辊胶层的磨
22 金宝电子 发明专利 2014103287677 2014.07.11 原始取得
削方法及其使用的弧板夹具
一种Fv0级阻燃型纸基覆铜板的
23 金宝电子 发明专利 2014103384817 2014.07.16 原始取得
制备方法
24 金宝电子 发明专利 2014103479963 无轮廓电解铜箔用表面处理剂 2014.07.22 原始取得
25 金宝电子 发明专利 2014103481056 电解无轮廓铜箔用混合添加剂 2014.07.22 原始取得
一种高CTI、高导热复合基
26 金宝电子 发明专利 2015104430215 2015.07.24 原始取得
CEM-3覆铜板的制备方法
一种高CTI、无卤型CEM-1覆铜
27 金宝电子 发明专利 2015104430234 2015.07.24 原始取得
板的制备方法
一种高CTI、无卤型CEM-3覆铜
28 金宝电子 发明专利 2015104445564 2015.07.24 原始取得
板的制备方法
205
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日 取得方式
一种高耐热复合基覆铜板的制
29 金宝电子 发明专利 2015104456361 2015.07.24 原始取得
备方法
一种用于电力电缆放线的支撑
30 金宝电子 发明专利 2016102727823 2016.04.28 原始取得
装置及放线方法
一种电解铜箔表面的微细粗化
31 金宝电子 发明专利 2016104218349 2016.06.13 原始取得
处理工艺
一种提高电解铜箔高温防氧化
32 金宝电子 发明专利 2016109592850 2016.11.03 原始取得
性能的表面处理工艺
33 金宝电子 发明专利 201611030607X 一种黑化铜箔的表面处理工艺 2016.11.16 原始取得
34 金宝电子 发明专利 2016110220204 一种超薄载体铜箔的制备方法 2016.11.16 原始取得
电解无轮廓铜箔用混合添加剂
35 金宝电子 发明专利 2016110219917 2016.11.16 原始取得
及用其制备电解铜箔的方法
一种可稳定剥离的超薄载体铜
36 金宝电子 发明专利 2016110219423 2016.11.16 原始取得
箔的制备方法
一种高剥离强度、无卤型CEM-1
37 金宝电子 发明专利 2016110703093 2016.11.26 继受取得
覆铜板的制备方法
一种无卤、无磷、环保阻燃型复
38 金宝电子 发明专利 2016110574389 2016.11.26 继受取得
合基覆铜板的制备方法
一种无卤、高Tg覆铜板的制备方
39 金宝电子 发明专利 2016110574374 2016.11.26 继受取得
法
一种无卤、无磷、环保阻燃型纸
40 金宝电子 发明专利 201611057436X 2016.11.26 继受取得
基覆铜板的制备方法
一种高耐热CEM-1覆铜板的制
41 金宝电子 发明专利 2016110574317 2016.11.26 继受取得
备方法
一种无卤树脂组合物及其制成
42 金宝电子 发明专利 201611057429X 2016.11.26 继受取得
的半固化片和覆铜板
一种低介电常数层压板的制备
43 金宝电子 发明专利 2016110574285 2016.11.26 继受取得
方法
44 金宝电子 发明专利 2016111027524 一种CEM-1覆铜板的制备方法 2016.12.05 继受取得
一种挠性覆铜板用铜箔表面的
45 金宝电子 发明专利 2016111692024 2016.12.16 原始取得
黑色处理工艺
46 金宝电子 发明专利 2017100013611 一种纸基覆铜板的制备方法 2017.01.03 继受取得
电解碱性蚀刻废液用的混合添
47 金宝电子 发明专利 201710226911X 2017.04.06 原始取得
加剂及用其制备铜粉的方法
一种高耐热、高导热覆铜板的制
48 金宝电子 发明专利 2017103266496 2017.05.10 继受取得
备方法
一种电解铜箔生产用阴极辊的
49 金宝电子 发明专利 2017113166723 2017.12.12 原始取得
抛光工艺
金宝电子、
一种锂离子电池负极集流体用
50 山东理工 发明专利 2018104571787 2018.05.14 原始取得
微孔铜箔的制备方法
大学
电沉积制备微米级多孔铜箔的
51 金宝电子 发明专利 201810742125X 电解液及用其制备微米级多孔 2018.07.09 原始取得
铜箔的方法
一种降低电解铜箔翘曲的处理
52 金宝电子 发明专利 2018109218325 2018.08.14 原始取得
方法
206
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日 取得方式
53 金宝电子 发明专利 2018109710752 一种高Tg覆铜板的制备方法 2018.08.24 原始取得
一种高性能超薄双面光铜箔制
54 金宝电子 发明专利 2018110868860 2018.09.18 原始取得
备用添加剂
55 金宝电子 发明专利 2018111355119 一种行车梁及其使用方法 2018.09.28 原始取得
一种用于高Tg无卤覆铜板的含
56 金宝电子 发明专利 2018115247452 2018.12.13 原始取得
氮酚醛树脂的制备方法
一种高速高频领域用低成本、低
57 金宝电子 发明专利 2019108082676 2019-08-29 原始取得
损耗覆铜板的制备方法
一种高耐热、高CTI的CEM-3覆
58 金宝电子 发明专利 2019108082356 2019-08-29 原始取得
铜板的制备方法
一种附载体超薄电解铜箔的制
59 金宝电子 发明专利 202010321703X 2020.04.22 原始取得
备方法
一种高耐热低介电覆铜板及其
60 金宝电子 发明专利 2020104323445 2020.05.20 原始取得
制备方法
一种无卤阻燃纸基覆铜板的制
61 铜陵金宝 发明专利 2011104477336 2011.12.29 继受取得
作方法
除静电过滤装置及其覆铜箔层
62 铜陵金宝 发明专利 201110447662X 2011.12.29 继受取得
压板制胶搅拌釜生产设备
覆铜板手工叠配台自动除尘装
63 铜陵金宝 发明专利 2013106132781 2013.11.28 继受取得
置
64 铜陵金宝 发明专利 2013106290658 台车接料口磁吸自动开闭装置 2013.12.02 继受取得
一种精确控制纸张长度的裁纸
65 铜陵金宝 发明专利 2013106285857 2013.12.02 继受取得
机
66 铜陵金宝 发明专利 201310635602X 覆铜板打包装置 2013.12.03 继受取得
一种无卤无铅阻燃高Tg覆铜板
67 铜陵金宝 发明专利 2014102278365 2014.05.27 继受取得
制作方法
68 铜陵金宝 发明专利 2014102268999 一种无卤Tg130覆铜板制作方法 2014.05.27 继受取得
69 铜陵金宝 实用新型 2017219172935 一种浸胶机计量棒 2017.12.31 原始取得
一种用于覆铜板切割的调整机
70 铜陵金宝 实用新型 2019204707363 2019.04.09 原始取得
构
一种用于覆铜板切割的定位设
71 铜陵金宝 实用新型 2019204677298 2019.04.09 原始取得
备
一种用于覆铜板裁切的粉尘清
72 铜陵金宝 实用新型 201920467651X 2019.04.09 原始取得
洁装置
一种PP板材用除静电防内短装
73 铜陵金宝 实用新型 2019208115622 2019.05.31 原始取得
置
一种消除裁切板材板边粉尘防
74 铜陵金宝 实用新型 2019208109871 2019.05.31 原始取得
火花的装置
75 铜陵金宝 实用新型 2020211519465 一种底部连通的溢流浸胶槽 2020.06.19 原始取得
76 铜陵金宝 实用新型 2020211503005 一种叠配压柱装置 2020.06.19 原始取得
77 铜陵金宝 实用新型 2020211502981 一种覆铜板导正机构 2020.06.19 原始取得
78 铜陵金宝 实用新型 2020211502977 一种覆铜板胶液调粘系统 2020.06.19 原始取得
79 铜陵金宝 实用新型 2020211502939 一种覆铜板裁切机 2020.06.19 原始取得
207
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日 取得方式
一种可调节浸润时间的浸渍胶
80 铜陵金宝 实用新型 202021150291X 2020.06.19 原始取得
液装置
一种可调整式半固化片保护装
81 铜陵金宝 实用新型 2020211502801 2020.06.19 原始取得
置
一种用于覆铜板运输的稳定托
82 铜陵金宝 实用新型 2020211694587 2020.06.22 原始取得
盘装置
一种铜箔放卷定尺寸裁切输送
83 铜陵金宝 实用新型 2020211694040 2020.06.22 原始取得
装置设备
84 铜陵金宝 实用新型 2020211694036 一种小型浸胶机 2020.06.22 原始取得
一种硬态板材裁切定位自动调
85 铜陵金宝 实用新型 2020211678141 2020.06.22 原始取得
节装置
86 铜陵金宝 实用新型 2020211677473 一种水洗机水泵初级过滤装置 2020.06.22 原始取得
87 铜陵金宝 实用新型 2021208186875 一种简易包装错位装置 2021.04.21 原始取得
一种防止铜箔飘移和一端打皱
88 铜陵金宝 实用新型 2021216507825 2021.07.20 原始取得
的装置
一种覆铜板半固化片生产用浸
89 铜陵金宝 实用新型 202121792188X 2021.07.20 原始取得
润装置
90 铜陵金宝 实用新型 2021217149517 一种消除板材白点的搅拌装置 2021.07.20 原始取得
91 铜陵金宝 实用新型 2021218045708 一种带防滑卡的托盘装置 2021.07.20 原始取得
一种铝基板双层法半自动叠合
92 铜陵金宝 实用新型 2021218702771 2021.08.11 原始取得
系统
（3）软件著作权
截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司拥有的软件著作权如下：
软件名称 著作权人 登记号 权利范围 取得方式 开发完成日期
华科电子二线叠合抓
铜陵华科 2017SR739550 全部权利 原始取得 2017.02.20
PP 系统 V1.151
基板自动裁切输送系
铜陵华科 2017SR647837 全部权利 原始取得 2017.06.02
统 V1.151
铜箔输送系统 V1.151 铜陵华科 2017SR650046 全部权利 原始取得 2017.06.02
（4）域名
截至本报告书签署之日，金宝电子目前拥有的网站域名情况如下：
序号 主办单位名称 网站首页 网站域名 网站备案/许可证号
1 金宝电子 58.57.30.110 58.57.30.110 鲁 ICP 备 09099108 号-2
2 金宝电子 www.jinbao-china.com jinbao-china.com 鲁 ICP 备 09099108 号-1
3 金宝电子 www.jinbao-china.com chinajinbao.com 鲁 ICP 备 09099108 号-1
208
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、主要生产经营设备
根据中天运出具的审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子拥有账面原值为
145,005.82 万元、账面价值为 65,417.85 万元的机器设备；账面原值为 662.09 万元、账
面价值为 442.48 万元的运输设备；账面原值为 1,618.54 万元、账面价值为 669.91 万元
的电子设备。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
一、账面原值合计 148,082.15
其中：机器设备 145,005.82
运输设备 662.09
电子设备 1,618.54
其他设备 795.70
二、账面价值合计 67,013.14
其中：机器设备 65,417.85
运输设备 442.48
电子设备 669.91
其他设备 482.91
4、租赁房产情况
截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司租赁房产情况如下：
面积 租赁备
承租方 出租方 物业地址 租金 租赁期限
（㎡） 案情况
方正科技
苏州工业园区苏
集团苏州
金宝电子 虹东路188号B幢 484.5 14,535元/月 2021.05.01-2022.04.30 未备案
制造有限
119、106A
公司
东莞市厚街镇河 96,600元/月
广东东润
田创业路与环湖 2023年7月10日-2025
达物业管
金宝电子 路交界处阿宝星 3,200 年7月9日，递增10% 2021.07.10-2026.06.30 未备案
理发展有
谷产业园4栋JK区 2025年7月9日-2026年
限公司
24-35号 6月30日，递增10%
铜陵市至
诚招商服 翠湖公寓10栋
铜陵金宝 836.92 80,345元/年 2022.01.01-2022.12.31 未备案
务有限公 301-321号
司
铜陵市铜官区恒
刘红峰、杨
铜陵金宝 大绿洲23栋2904 142.29 3,000元/月 2021.12.21-2022.12.20 已备案
慧
室
209
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署之日，金宝电子及其子公司租赁的上述房产存在以下瑕疵：
上述铜陵金宝租赁翠湖公寓 10 栋 301-321 号房产尚未取得房屋的产权证明，具体
情况如下：该项租赁房产系铜陵经济技术开发区管理委员会建设的房产，并委托其全资
子公司铜陵市至诚招商服务有限公司对外出租，相关土地使用权性质为划拨用地，不涉
及占用农用地、耕地、基本农田等及在其上建造房产的情形。截至本报告书签署之日，
该两项租赁房产尚未办理不动产权证。
由于出租方尚未取得上述租赁房产所有权证书，金宝电子及其子公司存在无法正常
使用上述租赁房产并搬迁的可能。
2021 年 7 月 23 日，铜陵经济技术开发区管理委员会出具《情况说明》：“倘若因租
赁房屋未取得房屋所有权证书或土地使用权证书等而导致相关租赁合同的效力及执行
力存在任何法律瑕疵进而致使相关租赁合同无法继续履行的，则本单位同意将以货币资
金形式赔偿铜陵金宝因无法继续履行合同而导致的一切损失及费用”。
针对上述情形，李林昌出具《承诺函》：“若因出租方无房产证等相关原因，导致公
司或子公司无法继续使用上述物业，给公司正常经营造成障碍，致使公司遭受任何损失，
本人愿承担因此产生的所有损失、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证不因该事项致使
公司及公司上市后公众股东遭受任何经济损失。若因违反上述任何承诺致使投资者在证
券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失”。
（二）主要负债情况
根据中天运出具的中天运[2022]审字第 90088 号审计报告，报告期内，金宝电子负
债构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 57,302.69 23.01% 111,946.65 42.43%
应付票据 35,384.72 14.21% 11,900.00 4.51%
应付账款 45,603.98 18.31% 31,512.40 11.94%
预收款项 - 0.00% - 0.00%
合同负债 232.70 0.09% 1,044.66 0.40%
应付职工薪酬 3,605.24 1.45% 1,838.18 0.70%
210
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应交税费 1,001.59 0.40% 501.90 0.19%
其他应付款 2,384.62 0.96% 3,640.16 1.38%
一年内到期的非流动负
10,774.28 4.33% 10,283.33 3.90%
债
其他流动负债 29,618.54 11.89% 24,441.54 9.26%
流动负债合计 185,908.35 74.64% 197,108.82 74.70%
长期借款 18,525.03 7.44% 22,030.78 8.35%
租赁负债 413.57 0.17% - 0.00%
长期应付款 40,160.00 16.12% 40,257.80 15.26%
预计负债 - 0.00% - 0.00%
递延收益 3,350.53 1.35% 3,620.44 1.37%
递延所得税负债 720.08 0.29% 833.34 0.32%
非流动负债合计 63,169.21 25.36% 66,742.36 25.30%
负债合计 249,077.57 100.00% 263,851.18 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末，金宝电子的负债合计分别为 263,851.18 万元和
249,077.57 万元，负债下降主要受短期借款偿还影响。流动负债占总负债的比例分别为
74.70%和 74.64%，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款等；非流动负债占
总负债的比例分别为 25.30%和 25.36%，非流动负债主要为长期借款、长期应付款等。
截至 2021 年末，金宝电子及其下属子公司不存在或有负债。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署之日，金宝电子及其下属子公司不存在对外担保的情形。
（四）权利限制情况
根据中天运出具的审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子的所有权受到限
制的资产账面价值合计 68,056.63 万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日账面价值 受限原因
银行存款 1.55 专用户
其他货币资金 22,381.36 保证金及应计利息
应收票据 1,081.17 融资质押
固定资产 29,080.15 融资抵押
无形资产 15,512.40 融资抵押
211
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：除上述受限资产外，金宝电子、金都电子与招金集团于 2018 年 4 月 12 日签署《质押担保合同》，
依据协议招金集团为金宝电子 19,400 万元银行借款提供担保，金宝电子以其所持有的金都电子
17,100 万股股权为招金集团提供反担保。2019 年 12 月，金都电子由股份公司变更为有限公司，金
宝电子与招金集团重新签署《质押担保合同》，并对金宝电子所持金都电子 17,100 万元出资额办理
了质押登记。金宝电子已于 2021 年 8 月 18 日清偿完毕相关债权，于 2022 年 3 月 11 日招金集团对
金都电子股权质押进行了解除登记。截至本报告书签署之日，除上述受限资产外，金宝电子不存在
其他资产受限的情形。
四、金宝电子主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等
相关报批情况
截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司与经营活动相关的资质和许可情
况如下：
持证
序号 资质名称 证书编号 证书内容 发证机构 颁发日期 证书有效期
主体
金宝 对外贸易经营
1 04627961 — — 2021.03.18 —
电子 者备案登记表
金宝 海关报关单位
2 3706961655 — 烟台海关 2019.05.13 长期
电子 注册登记证书
山东省科
学技术
厅、山东
金宝 省财政 2020.12.08-
3 高新技术企业 GR202037003953 — 2020.12.08
电子 厅、国家 2023.12.07
税务总局
山东省税
务局
金宝 9137000061342205 行业类别：电子专用材 烟台市生 2020.07.15-
4 排污许可证 2020.07.15
电子 47004V 料制造，锅炉 态环境局 2023.07.14
金宝 9137000061342205 行业类别：电子专用材 烟台市生 2020.12.17-
5 排污许可证 2020.12.17
电子 47003R 料制造，锅炉 态环境局 2023.12.16
金宝 9137000061342205 行业类别：电子专用材 烟台市生 2022.03.06-
6 排污许可证 2022.03.06
电子 47002R 料制造 态环境局 2027.03.05
金宝 食品经营许可 招远市市 2021.10.27-
7 JY33706850050901 热食类食品制售 2021.10.27
电子 证 监局 2026.10.26
金都 对外贸易经营
8 04588440 — — 2020.01.07 —
电子 者备案登记表
海关进出口货
金都
9 物收发货人备 37069609QH — — 2006.07.18 长期
电子
案回执
金都 食品经营许可 招远市市 2019.07.15-
10 JY33706850029381 热食类食品制售 2019.07.15
电子 证 监局 2024.07.14
行业类别：电子专用材
金都 9137000079039742 烟台市生 2022.03.06-
11 排污许可证 料制造，金属表面处理 2022.03.06
电子 75002Q 态环境局 2027.03.05
及热处理加工，锅炉
铜陵 对外贸易经营
12 04455680 — — 2021.01.06 —
金宝 者备案登记表
212
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持证
序号 资质名称 证书编号 证书内容 发证机构 颁发日期 证书有效期
主体
海关进出口货
铜陵
13 物收发货人备 340796041D — 铜陵海关 2016.08.23 长期
金宝
案回执
安徽省科
学技术
厅、安徽
铜陵 高新技术企业 省财政 2021.09.18-
14 GR202134001945 — 2021.09.18
金宝 证书 厅、国家 2024.09.17
税务总局
安徽省税
务局
主要污染物类别：废气,
废水；大气主要污染物
种类：颗粒物,挥发性有
铜陵 91340700MA2MW 铜陵市生 2021.11.16-
15 排污许可证 机物,氮氧化物,二氧化 2020.02.14
金宝 EY26Y001U 态环境局 2024.11.15
硫；废水主要污染物种
类：化学需氧量,氨氮
（NH3-N）
铜陵市铜
铜陵 食品经营许可 2021.03.26-
16 JY33407930006499 热食类食品制售 官区市监 2021.03.26
金宝 证 2023.01.29
局
五、金宝电子重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
（一）未决诉讼情况及仲裁
截至本报告书签署之日，金宝电子及其下属控股子公司不存在尚未审结的金额在
100 万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
（二）报告期内受到行政和刑事处罚情况
截至本报告书签署之日，报告期内金宝电子及其控股子公司不存在重大行政处罚案
件。
报告期内金宝电子子公司香港金宝未涉及民事诉讼及/或刑事诉讼，根据该公司现
任三名董事发出的声明书，该公司不存在由于违反任何法律法规（包括工业/商业/税务/
土地/财产权益/环保/劳工雇佣/海关等其他香港的法律法规）或违反该公司签订的合同
条文而涉及诉讼/仲裁或受到政府监管部门处罚的情况，庄凌云律师已就相关事项出具
《法律意见书》。
213
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（三）安全事故
截至本报告书签署之日，报告期内金宝电子及其控股子公司不存在重大安全事故。
六、金宝电子最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
截至本报告书签署之日，金宝电子最近十二个月内未发生重大资产收购或出售事
项。
七、金宝电子最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及
其评估
（一）2020 年 10 月公司增资情况
1、作价基本情况及评估情况
2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的价格
同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。
本次增资系金宝电子原股东以同比例对金宝电子进行增资（以下简称“2020 年 10 月增
资”）。
2、定价差异说明
2020 年 10 月增资系金宝电子全体股东为支持金宝电子发展，解决金宝电子资金需
求，同比例进行增资。增资过程中不涉及引入新增股东，因此对于原股东权益不存在摊
薄，与本次交易背景不同，不具有可比性。
（二）2020 年 12 月实施股权激励概况
1、作价基本情况及评估情况
2020 年 12 月 23 日，李林昌与天津永裕、昌林实业与黄宝安、天津永裕、天津智
造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股份转让协
议》，李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子 66.575 万股股份；昌林实业分别向黄
宝安转让其所持有的金宝电子 121.05 万股股份，向天津智造转让其所持有的金宝电子
57.877 万股股份，向天津润丰转让其所持有的金宝电子 51.877 万股股份，向天津润昌
214
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转让其所持有的金宝电子 43.252 万股股份，向天津裕丰转让其所持有的金宝电子 35.627
万股股份，向天津永裕转让其所持有的金宝电子 19.177 万股股份。本次股权激励的转
让价格为 10 元/股。（以下简称“2020 年 12 月股权转让”）。
2、定价差异说明
2020 年 12 月股权转让系金宝电子控股股东昌林实业为激发员工及管理层积极性，
实现利益绑定所进行的股份激励行为。此次股权转让已按照 2021 年 2 月增资时确定的
每股价格 16 元/股，依据相关法律法规及会计处理要求计提股份支付。
（三）2021 年 2 月公司增资情况
1、作价基本情况及评估情况
2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
鑫等战略投资者以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由 7,708.15
万元增加至 8,700 万元。本次转让对应金宝电子 100%股权价值为 139,200.00 万元（以
下简称“2021 年 2 月增资”）。
2、定价差异说明
2021 年 2 月增资时，金宝电子经营情况已产生了较大的变化。此次增资交易作价
由金宝电子与新增股份认购方青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战略投资者根据金宝电
子经营情况友好协商确认。报告期内，金宝电子实现归属于母公司净利润分别为
3,071.99 万元、4,810.70 万元及 22,362.47 万元，金宝电子经营情况受自身业务情况改善
及行业发展情况影响，较 2021 年 2 月增资时点相比发生较大变化。因此本次重组评估
值较 2021 年 2 月增资相比存在一定差距。
除上述情况外，金宝电子最近三十六个月内不存在增资或股权转让行为。
八、金宝电子的债权债务转移情况
本次重组中，金宝电子 63.87%股权注入上市公司，金宝电子的企业法人地位不发
生变化，不涉及金宝电子与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，金宝电
子的债权债务仍将由金宝电子享有和承担。
215
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九、拟购买资产为股权的说明
（一）交易对方合法拥有标的资产完整权利
截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；根据《发行股份购买资产协议》
及《发行股份购买资产协议补充协议》的约定，金宝电子将在本次重组获得中国证监会
同意注册的批准后将公司性质变更为有限责任公司，标的资产过户至上市公司名下不存
在实质性障碍。
（二）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形
截至本报告书签署之日，金宝电子为依法设立且合法有效存续的公司，金宝电子设
立时的股本设置及历次股权变动真实、合法、有效，不存在根据法律法规及《金宝电子
公司章程》应予终止的情形；交易对方持有的金宝电子的股权权属清晰，未设有质押权
或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资
产过户或者转移不存在法律障碍。
十、金宝电子的人员安置情况
本次重组中，金宝电子 63.87%股权注入上市公司，金宝电子的企业法人地位不发
生变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由金宝电子按照其与现
有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。
十一、金宝电子的主营业务具体情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
电子铜箔、覆铜板行业属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业，目前主要由政
府部门和行业协会共同管理。行业主管部门为工信部，行业自律组织包括中国电子材料
行业协会（CEMIA）和中国电子电路行业协会（CPCA）等。
（1）行业主管部门
工信部主要负责制定行业发展战略和产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新
216
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和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化。
（2）自律性组织
行业自律组织是行业内的指导、协调机构，承担行业引导和服务职能，主要负责对
产业与市场进行研究，对会员企业提供公共服务，行业自律管理以及代表会员企业向政
府提出产业发展建议和意见等。
中国电子材料行业协会（CEMIA）是从事电子材料的生产、研制、开发、经营、
应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿结合组成的全国性的行业社会团体，
主要职责为开展国内外技术交流、国外技术和贸易考察以及举办展览会和组织会议等服
务活动；协助企业开拓国外市场和引进新技术，资金以及成果转让等活动；组织人才培
训、提高企业素质；协助政府部委有关部门工作等。中国电子材料行业协会下设半导体
材料分会、覆铜板材料分会（CCLA）、电子铜箔材料分会（CCFA）等十个专业分会。
公司为中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）和覆铜板材料分会（CCLA）
副理事长单位。
中国电子电路行业协会（CPCA）是隶属工信部业务主管领导、经民政部批准成立
的具有独立法人资格的国家一级行业协会，由 PCB 等原辅材料、专用设备以及部分电
子装连和电子制造服务的企业以及相关的科研院校组成，主要职责为发动广大企业参与
制订行业标准；编辑出版印制电路信息报刊和专业书籍；主办行业相关展览会、信息/
技术论坛；开展职工技能培训和各类讲座；进行行业调查及每年公布“中国电子电路百
强企业排行榜”；发布每年度产业发展报告等。
2、行业主要法律法规政策
标的公司所处的电子铜箔、覆铜板行业受到国家政策的大力支持。最近五年，国家
出台了一系列鼓励扶持政策，产业政策对标的公司发展具有重要意义。行业主要法律法
规及产业政策列示如下：
发布
序号 法规/政策名称 颁布部门 相关内容
时间
培育壮大人工智能、大数据、区块链、
“十四五”规划和 2035 年 全国人民代表 云计算、网络安全等新兴数字产业，提
1 2021.3
远景目标纲要 大会 升通信设备、核心电子元器件、关键软
件等产业水平
《基础电子元器件产业发 重点发展高频高速、低损耗、小型化的
2 工信部 2021.1
展行动计划（2021-2023 光电连接器，超高速、超低损耗、低成
217
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发布
序号 法规/政策名称 颁布部门 相关内容
时间
年）》 本的光纤光缆，耐高压、耐高温、高抗
拉强度电气装备线缆，高频高速、高层
高密度印制电路板、集成电路封装基板、
特种印制电路板
提出加强新型基础设施建设，发展新一
代信息网络，拓展 5G 应用，建设数据
3 《2020 年政府工作报告》 国务院 2020.5 中心，增加充电桩、换电站等设施，推
广新能源汽车，激发新消费需求、助力
产业升级
《关于促进消费扩容提质 国家发改委、
提出加快 5G 网络等信息基础设施建设
4 加快形成强大国内市场的 财政部、商务 2020.3
和商用步伐
实施意见》 部等 23 个部门
该目录中“鼓励类”产业包括第九项“有
色金属”中第 6 条“高性能铜箔材料”，
以及第二十八项“信息产业”中第 22
条“半导体、光电子器件、新型电子元
《产业结构调整指导目录
5 国家发改委 2019.10 器件（片式元器件、电力电子器件、光
（2019 年本）》
电子器件、敏感元器件及传感器、新型
机电元件、高频微波印制电路板、高速
通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜
板等）等电子产品用材料”
将计算机、通信和其他电子设备制造业
中的“高密度互连积层板、单层、双层
及多层挠性板、刚挠印制电路板及封装
《鼓励外商投资产业目
6 国家发改委 2019.6 载板、高密度高细线路（线宽/线距≤
录》（2019 年版）
0.05mm）柔性电路板”和有色金属冶炼
和压延加工业中的“电解铜箔”列入鼓
励外商投资产业目录
对 PCB 企业现有关键技术指标与加工
能力、智能制造、质量管理、节能节地、
《印制电路板行业规范条 环境保护、安全生产等若干维度形成了
7 工信部 2019.1
件》 明确、可量化的标准体系，推动建设一
批具有国际影响力、技术领先、专精特
新的企业
明确将“高密度封装覆铜板”、“PCB
《战略性新兴产业
8 国家统计局 2018.11 用高纯铜箔”、“高纯铜箔（用于锂电
分类（2018）》
池）”等列为重点产品
《完善促进消费体制机制 提出“进一步扩大和升级信息消费，加
9 国务院办公厅 2018.10
实施方案（2018-2020 年）》 快推进第五代移动通信（5G）技术商用”
《增强制造业核心竞争力 聚焦新材料等重点领域，突破一批重大
10 三年行动计划（2018-2020 国家发改委 2017.11 关键技术实现产业化，形成一批具有国
年）》 际影响力的领军企业
十三五期间，基础电子产业将优先发展
基于重要整机需求和夯实自身根基等目
《<信息产业发展指南>解 标的相关领域，包括新型印制电路板及
11 工信部 2017.2
读：基础电子》 覆铜板材料和光刻机、丝网印刷设备、
电池涂覆/卷绕/分切设备、显示成套设备
等
218
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（二）主营业务情况
1、公司的主营业务
金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企
业。电子铜箔和覆铜板作为现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、
平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
作为国内市场上为数不多的同时提供电子铜箔和覆铜板自设计、研发到生产一体化全流
程的高新技术企业，标的公司已具备面向不同档次、不同需求的行业客户提供涵盖多系
列产品的能力，并成为国内印制电路板产业链中的重要供应商之一。标的公司拥有优质
的客户群体，已与生益科技、定颖电子、奥士康、超声电子、崇达技术、健鼎科技等众
多知名公司建了长期、稳定、良好的合作关系，产品在行业内树立了良好的口碑效应。
标的公司在电子铜箔和覆铜板领域耕耘多年，目前已形成较强的技术竞争力和行业
影响力。标的公司是中国电子材料行业协会常务理事单位、电子铜箔分会副理事长单位、
覆铜板分会副理事长单位、中国电子电路行业协会副理事长单位，主持起草了国家标准
GB/T4723《印制电路用覆铜箔酚醛纸层压板》，参与起草了国家标准 GB/T5230《印制
板用电解铜箔》、国家标准 GB/T29847《印制板用铜箔试验方法》、国家标准 GB/T4722
《印制电路用刚性覆铜箔层压板试验方法》和国家标准 GB/T31471《印制电路用金属箔
通用规范》等多项国家标准。
标的公司曾先后被认定为“山东省企业技术中心”、“山东省电解铜箔和覆铜板工程
技术研究中心”和“山东省电解铜箔制备技术工程试验室”，承担并完成了“高温高延
展性超薄电解铜箔”、“挠性覆铜板用铜箔”、“高密度互联印制电路用反转铜箔”等多项
国家、省级科研攻关及技术创新项目。经过多年的技术积累，标的公司已经形成“电子
铜箔+覆铜板”主营业务结构，具备较强的核心竞争力。
2、标的公司的主要产品
标的公司主营产品包括电子铜箔和覆铜板两大类。
电子铜箔是制造覆铜板（CCL）、印制电路板（PCB）的主要原材料，覆铜板及印
制电路板是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件，被广泛应用于 5G 通讯、平板电
脑、智能手机等终端领域。
覆铜板（CCL）是由玻纤布等作增强材料，浸以树脂胶液，单面或者双面覆以铜箔，
219
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经热压而成的一种板状材料，是制造印制电路板（PCB）的基础材料，主要起到导电、
绝缘和支撑三大功能。
（1）电子铜箔
标的公司电子铜箔产品包括高温高延伸性铜箔（HTE 箔）、低轮廓铜箔（LP 箔）、
反转处理铜箔（RTF 箔）和超低轮廓铜箔（HVLP 箔）等，产品规格涵盖 9μm 至 140μm。
标的公司主要电子铜箔产品分类如下：
序号 产品名称 产品展示 主要描述 主要用途
具有良好的高温延伸性
高温高延伸性 能、较高的抗剥离强度、 用于多种类刚性覆
1
铜箔（HTE 箔） 良好的蚀刻性及优异的耐 铜板和印制电路板
腐蚀性等特点
具有较低的粗糙度、高延
低轮廓铜箔
2 展性、高耐弯曲性及优异 用于柔性覆铜板
（LP 箔）
的蚀刻性等特点
采用光面粗化处理技术， 用于 5G 用高频高速
反转处理铜箔
3 具有低粗糙度、高耐弯曲 板、手机背板、摄像
（RTF 箔）
性及良好的蚀刻性等特点 头模组等
具有表面铜瘤均一稳定， 用于 5G 通讯、伺服
超低轮廓铜箔
4 粗糙度极低（Rz＜2.0μ m） 器、手机天线、基站
（HVLP 箔）
及高粘结强度等特点 天线、汽车电子等
（2）覆铜板
根据机械刚性，覆铜板可以分为刚性覆铜板和挠性覆铜板两大类。根据增强材料和
树脂品种的不同，刚性覆铜板主要可分为玻纤布基覆铜板（FR-4）、纸基覆铜板、复合
基覆铜板和金属基覆铜板。在刚性覆铜板中，玻纤布基覆铜板是目前印制电路板制造中
用量最大、应用最广的产品；在金属基覆铜板中，铝基覆铜板是最主要的品种。标的公
司主要产品为玻纤布基覆铜板、复合基覆铜板和铝基覆铜板。标的公司主要覆铜板产品
分类如下：
序号 产品名称 产品展示 主要描述 主要用途
具有高可靠性、高耐热性、
广泛应用于通讯、计
玻纤布基覆铜 耐 CAF、高 Tg/Td 以及良
1 算机、汽车电子及消
板（FR-4） 好的信号传输性能，可加
费电子等领域
工高多层精密线路板
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序号 产品名称 产品展示 主要描述 主要用途
具有良好的耐热性、高 主要应用于显示器、
2 复合基覆铜板 CTI、低吸水性和优良的冲 摄像机模组、工业仪
孔加工性 表及电源基板等
主要应用于 LED 照
具有良好的散热性、耐热 明、液晶电视背光
3 铝基覆铜板 性、电气绝缘性和优良的 源、汽车照明等领
机械加工性 域，是重要的散热基
板材料
（三）主要产品的工艺流程图
1、电子铜箔
公司生产的电解铜箔制造工艺流程，由溶铜造液工序、原箔制造工序、表面处理工
序及分切包装工序四部分组成，其详细工艺流程图如下所示：
2、覆铜板
以公司覆铜板业务的核心产品玻纤布基覆铜板为例，其生产工序分为三个大的步
骤，第一步工序为调胶；第二步工序为上胶、裁切；第三步工序为叠配、压合、裁切、
检验。其详细工艺流程图如下所示：
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（四）经营模式
1、采购模式
标的公司生产所需的原材料主要为电解铜、铜箔、玻纤布、树脂、木浆纸等，主要
采取“以产定采+安全库存”的采购模式，即标的公司储运部根据生产计划，核算各类
原材料需求量，并结合原材料库存情况，制定原材料需求计划。采购部按照采购计划，
由合格供应商进行报价，最终根据竞价结果，在获得标的公司审批授权后下达采购订单。
标的公司建立了严格完善的供应商遴选制度，综合考虑采购价格、技术工艺、产品质量、
结算账期等多方面因素确定合格供应商，并对合格供应商名录进行动态化管理。
标的公司通过建立完善、严格的采购管理相关规章制度，从供应商准入及日常考核、
采购流程、比价原则及品质管理等方面对整个采购工作进行了有效管控，从而确保采购
流程标准化、透明化、规范化、高效化。
2、研发模式
标的公司一直奉行“以客户需求为中心、以市场趋势为导向、以技术创新为原则”
的研发理念，形成“量产一代、储备一代、研发一代”的阶梯式研发策略。
标的公司主要通过了解和预判产业政策和技术方向，与客户进行高效、充分的交流，
以标的公司现有核心技术为支撑，以客户需求和市场趋势为导向，制定合理、可行的研
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发计划，确保技术成果能迅速应用于标的公司产品的生产，缩短从实验室样品到批量产
业化的新品转化周期，形成市场引导研发，研发助力销售的良性循环，巩固标的公司技
术领先优势。
3、生产模式
标的公司基于不同产品主要采取“合理备货+以销定产”的生产模式，针对铜箔等
具有一定通用性且相对于产能下游需求充足的产品，公司主要基于自身产能限制安排生
产。针对玻纤布基覆铜板（FR-4）等客户存在定制化需求的产品，标的公司采取以销定
产模式，综合考虑在手订单、生产周期、销售预测等多方面因素后制定详细生产任务计
划。具体来看，客户下达采购订单后，标的公司销管部、生产厂、研发部对订单进行综
合评估，评估通过后告知业务部门并及时与客户确认订单信息。随后，标的公司各部门
各司其职，相互协调，严格按照客户要求完成产品生产。生产厂根据生产情况和产品交
期制定生产计划；研发部根据客户的要求进行生产工艺指导；品质客服部根据产品检验
规程对生产过程和成品入库进行过程管控；储运部负责产品扫码入库，并根据客户约定
的交货期组织和安排发货。
4、销售模式
标的公司铜箔产品的销售定价模式主要采用公开市场现货铜价作为基准铜价，根据
不同产品类型确定加工费用、预期利润，进行整体报价；标的公司覆铜板产品的销售定
价模式主要是根据覆铜板产品成本、预期利润，综合考虑同行竞品价格、产品定位、市
场需求量等因素进行整体报价。标的公司主要采取直销模式，客户包括生产类企业和贸
易类企业两种类型：其中国内市场面向的客户主要为生产类企业，海外市场面向的客户
则同时包括生产类企业和贸易类企业。一般情况下，标的公司与主要客户会签订长期框
架合同，在合同期内由客户根据自身需求向标的公司下达具体订单，约定产品型号、产
品价格、采购数量、交货时间、交货地点和付款方式等。订单对应的产品生产入库后，
标的公司会根据约定的交货期组织和安排物流标的公司发送至客户指定地点并完成产
品交付。
5、结算模式
在原材料采购方面，由于在标的公司主要原材料电解铜市场中，上游供应商普遍较
为强势，标的公司一般会采取付款提货的方式与上游的供应商进行结算，同时公司新近
223
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合作的部分电解铜供应商为贸易商，结算方式相对灵活，标的公司与其采取货到付款的
方式结算；此外，标的公司一般会采用货到付款的方式与其他原材料供应商进行结算。
在铜箔及覆铜板销售方面，标的公司以银行转账、承兑汇票结算为主。针对长期合
作的主要下游客户，一般以月度为节点与下游客户进行对账，并给与客户 30-90 天的账
期。针对一般客户，标的公司通常采取先款后货的结算模式。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务销售收入情况
标的公司自成立以来长期从事铜箔、覆铜板产品的研发、生产及销售。报告期内标
的公司主营业务收入亦主要以该两种产品的销售收入为主。同时报告期内覆铜板收入占
比显著提升，相应铜箔收入占比下降，主要是由于标的公司玻纤布基覆铜板（FR-4）销
售收入显著上升，相应铜箔外销比例下降。
单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
覆铜板 236,973.42 74.48% 148,586.13 68.40%
铜箔 78,713.02 24.74% 65,722.99 30.25%
其他 2,475.06 0.78% 2,922.32 1.35%
合计 318,161.50 100.00% 217,231.44 100.00%
2、主要产品的产能、产量和销量情况
报告期内，标的公司产量及销量变动情况较为稳定，其中铜箔由于部分用于作为标
的公司覆铜板业务的原材料，且标的公司覆铜板业务持续增长，导致铜箔外销规模下降。
具体情况如下：
铜箔（吨） 覆铜板（万张）
项目
2021 年 2020 年 2021 年 2020 年
年化产能 15,000.00 11,500.00 2,445.00 2,445.00
当期产量 15,025.24 15,042.70 1,776.74 1,596.10
当期销量 8,256.00 9,729.33 1,814.04 1,669.17
注 1：覆铜板产能仅统计终端覆铜板产品产能，覆铜板产量和销量数据统计终端覆铜板产品及覆铜
板中间产品粘结片相应数据的总和；
注 2：2020 年至 2021 年，标的公司覆铜板生产过程中实际消耗的自产铜箔数量分别为 5,137.26 吨
224
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和 6,607.76 吨；
注 3：公司覆铜板产品在生产入库后，在销售时根据客户提出的特定需求，可能对产品进行二次加
工，导致覆铜板同期销量高于产量。
3、主要产品销售价格变动情况
报告期内，标的公司主要产品销售价格变动较为显著，主要表现为进入 2021 年后，
行业受上游原材料价格上涨及下游半导体、新能源汽车等需求刺激，导致生产成本及产
品售价均出现较大幅度上涨。具体如下：
2021 年 2020 年
项目
平均售价 平均成本 平均售价 平均成本
铜箔（万元/吨） 9.53 7.28 6.76 5.68
覆铜板（元/张） 130.63 107.31 89.02 75.52
4、主要客户销售情况
报告期内，标的公司向前五大客户合计销售情况如下：
年份 序号 客户名称 销售收入（万元） 营业收入占比
1 奥士康科技股份有限公司 34,413.72 10.82%
2 定颖电子股份有限公司 19,032.76 5.98%
3 广东生益科技股份有限公司 14,893.69 4.68%
2021 年
4 崇达技术股份有限公司 10,468.29 3.29%
5 金禄电子科技股份有限公司 8,206.19 2.58%
前 5 大客户合计 87,014.65 27.35%
1 广东生益科技股份有限公司 14,492.64 6.67%
2 定颖电子股份有限公司 10,087.01 4.64%
3 奥士康科技股份有限公司 8,300.84 3.82%
2020 年 广东汕头超声电子股份有限公司覆铜
4 8,040.51 3.70%
板厂
5 江西旭昇电子有限公司 7,432.78 3.42%
前 5 大客户合计 48,353.80 22.26%
注：以上数据均对同一控制下企业进行合并计算
5、关联方销售情况
前五大客户中，受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售收入。其中奥士
康科技股份有限公司实际控制人之一贺波同时作为金宝电子股东深圳国宇的执行事务
合伙人，深圳国宇持有金宝电子 3.31%股份，是本次交易的交易对方，贺波、深圳国宇
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及奥士康科技股份有限公司均与金宝电子不存在关联关系。前五大客户中不存在标的公
司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制的公司。
（六）主要原材料供应情况
1、主要原材料采购情况
标的公司原材料采购主要包括电解铜、玻纤布、树脂、铜箔、木浆纸等，其中电解
铜作为核心原材料占整体采购金额 40%以上。
报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：
2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比
电解铜 92,728.75 40.4% 71,064.14 43.8%
玻纤布 39,101.46 17.1% 19,676.53 12.1%
树脂 34,928.09 15.2% 18,972.27 11.7%
铜箔 15,672.08 6.8% 11,329.26 7.0%
木浆纸 4,850.24 2.1% 4,671.78 2.9%
其他 42,012.03 18.3% 36,445.60 22.5%
采购金额 229,292.66 100.0% 162,159.57 100.0%
2、主要原材料采购价格变动趋势
报告期内，标的公司主要原材料价格整体呈上升趋势，2021 年上游原材料价格显
著上涨，具体情况如下：
项目 2021 年 2020 年
电解铜（元/千克） 61.28 43.93
玻纤布（元/米） 6.39 3.13
木浆纸（元/千克） 7.08 6.20
树脂（元/千克） 33.99 19.72
铜箔（元/千克） 89.87 63.56
3、主要供应商采购情况
报告期内，标的公司向前五大供应商合计采购情况如下：
年份 序号 供应商名称 采购金额（万元） 总采购金额占比
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1 烟台国润铜业有限公司 44,890.78 19.6%
2 上海五锐金属集团有限公司 30,004.62 13.1%
3 临沂金升铜业有限公司 15,431.74 6.7%
2021 年
4 江苏扬农锦湖化工有限公司 10,996.00 .4.8%
5 国网山东省电力公司招远市供电公司 9,815.27 4.3%
前 5 大供应商合计 111,138.41 48.5%
1 烟台国润铜业有限公司 62,756.86 38.7%
2 国网山东省电力公司招远市供电公司 8,689.33 5.4%
3 长春人造树脂股份有限公司 8,588.73 5.3%
2020 年
4 临沂金升铜业有限公司 5,845.17 3.6%
5 九江德福科技股份有限公司 5,687.69 3.5%
前 5 大供应商合计 91,567.78 56.5%
注：以上数据均对同一控制下企业进行合并计算。
4、关联方采购情况
前五大供应商中，受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购金额。前五名供
应商中不存在标的公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制的
公司。
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购
买资产 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
（八）境外经营情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司共有 1 家境外子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 主要经营地 经营情况
1 香港金宝 香港 主要从事铜箔、覆铜板的销售
根据中华人民共和国商务部核发的《批准证书》 [2007]商合境外投资证字第 001784
号）、国家外汇管理局烟台市中心支局境外投资外汇资金来源审查的批复、山东省建设
项目备案证明、公司更改名称注册证书、商业登记证（登记证号码：
30481337-000-09-21-9）等文件，并经本次重组法律顾问核查，香港金宝依法设立且有
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效存续，其股权权属清晰。根据庄凌云律师出具的《法律意见书》，报告期内标的公司
境外子公司香港金宝始终按照当地的法律法规开展业务，未涉及任何重大的违法行为。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产管理制度
标的公司对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，及
时消除安全隐患。标的公司内部编制了《安全生产管理制度汇编》文件，建立了健全的
安全生产管理制度和操作规程。目前，标的公司已经建立安全生产责任制，制定考核细
则各级人员进行安全考核，制度和规程执行情况良好。
（2）报告期内安全生产合规情况
根据招远市应急管理局出具的证明文件，金宝电子及其子公司金都电子、松磊商贸
报告期内生产安全规章制度健全，建设、生产及经营符合《中华人民共和国安全生产法》
等国家和地方有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件中的规定和标准要求，且
上述公司已申领了从事生产经营所需的全部安全生产方面的资质、许可及批准，没有发
生安全生产责任事故，亦未收到任何整改指令、调查或受到该局的任何形式的处罚，不
存在被列入安全生产“黑名单”情况，该局也未接到有关上述公司发生安全生产责任事
故的报告或投诉，上述公司亦不存在可能被该局处理、处罚或追查的违法行为。
另根据铜陵经济技术开发区安全生产与生态环境局出具的证明文件，铜陵金宝在报
告期内未发现存在纳入统计上报的安全生产事故，未发现存在因违反有关安全生产方面
的法律、法规及政策而受到重大行政处罚的情形。
2、环境保护情况
（1）环境保护管理制度
标的公司生产过程中涉及的主要环境污染物包括：废气、废水、噪声及固体废弃物，
标的公司根据《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规制定了《山东金宝电子股
份有限公司环境保护管理制度》，明确了环保与员工绩效考核相挂钩，且具有一票否决
权。
标的公司在实际生产操作过程中对各项主要污染物的具体处理措施如下：
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1）电子铜箔
分类 具体内容 处理措施
经过分类、分质收集后，进入反渗透处理系统，反渗透淡水经纯
水制备系统进行处理并回用于生产，反渗透浓水进入各自絮凝沉
生产废水 淀处理系统处理达标后排至综合排放池；上述预处理后达标的生
废水 产废水与中和预处理的酸雾吸收塔废水、循环冷却水一起经生产
废水排放口排放，进入污水处理厂集中处理
生活废水 经预处理后排入污水处理厂，处理达标后排放
溶铜工序、表面处理工序产生的酸雾经收集送酸雾吸收塔处理，
废气 酸雾废气
达标后排放
危险固体废弃物 统一收集后，委托具有相关危险废弃物处理资质的单位处理
固体废弃物 生活垃圾收集后交由环卫部门处理；边角料、结晶铜等收集后回
一般固体废弃物
用
噪声 车间噪声 选用低噪声设备，并采取隔声、减振等措施
2）覆铜板
分类 具体内容 处理措施
清洗废水经沉淀池预处理后，与冷却塔排污水、地面清洁废水等
生产废水
废水 一同排入污水处理厂处理，达标后排放
生活废水 经预处理后排入污水处理厂，处理达标后排放
调胶、上胶、烘干等工序及罐区大小呼吸产生的有机废气经收集
废气 有机废气
送蓄热式焚烧炉或废气处理装置处理，达标后经高排气筒排放
危险固体废弃物 统一收集后，委托具有相关危险废弃物处理资质的单位处理
固体废弃物
一般固体废弃物 生活垃圾收集后交由环卫部门处理；边角料等外售处理
噪声 车间噪声 选用低噪声设备，并采取隔声、减振等措施
（2）报告期内环境保护合规情况
烟台市生态环境局于 2021 年 8 月 4 日向金都电子下发了《排污限期整改通知书》
（913700007903974275002Q），金都电子因存在“其他-未安装/使用自动监测设备并联
网”的情况，烟台市生态环境局决定对金都电子排污许可证予以收回，并要求金都电子
按整改内容和要求于 2022 年 6 月 24 日前限期完成整改方可取得排污许可证。整改期间，
烟台市生态环境局不对金都电子无证排污行为予以处罚。
金都电子在收到《排污限期整改通知书》后，已及时采取整改措施并提交整改方案
及 报 告 ， 已于 2022 年 3 月 6 日取得烟台市生态环境局核发的《排污许可证 》
（913700007903974275002Q）。
除上述整改事项外，根据烟台市生态环境局招远分局出具的相关证明文件，报告期
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内金宝电子及其子公司金都电子依法于规定期限内取得的排污许可证合法有效，未因无
证排污受到生态环境部门行政处罚。且报告期内金宝电子及金都电子未因环境违法行为
受到生态环境部门行政处罚。
另根据铜陵市生态环境局开发区分局出具的相关证明文件，报告期内金宝电子子公
司铜陵金宝无因环境违法行为而受到生态环境主管部门行政处罚的记录，未发生环境污
染等级事故。
（十）产品质量情况
1、质量控制标准
标的公司先后通过了美国 UL 认证、德国 VDE 认证和中国质量认证中心 CQC 认证，
并取得了 IATF16949、ISO9001 等认证。
2、质量控制措施
标的公司严格执行国家有关法律、法规和相关标准，根据自身业务特点编制了包括
《原材料质量异常处理规定》《质量目标管理程序》《不合格品控制程序》《铜箔产品降
级处理规定》《覆铜板产品降级处理规定》等内部文件，建立了完善的质量控制体系，
明确各项流程中各个部门的质量控制职责，从生产、销售、售后等环节实施质量控制。
同时，标的公司也建立了相应的质量考核制度，制定了《品质管理规定》等内部考
核标准文件，对生产部门负责人及分管品质经理进行考核，保证内部质量管理体系有效
运行。
（十一）主要业务技术和技术人员
1、主要业务技术
标的公司经过多年行业实践和持续研发，逐步积累并形成了包括铜箔生产设备优
化、铜箔添加剂开发、铜箔表面处理、覆铜板配方技术、覆铜板树脂改性等方面的多项
核心技术，形成了较为完善的知识产权体系，截至 2021 年 12 月 31 日，公司已形成 17
项核心技术并申请知识产权保护，具体情况如下表所示：
（1）电子铜箔
序号 技术名称 对应专利名称 专利号 技术简介
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序号 技术名称 对应专利名称 专利号 技术简介
采用新型抛光技术，有效改善阴极辊表
生箔机在 面形貌，利于铜结晶在阴极辊表面的有
一种电解铜箔生产用阴 201711316
1 线抛光技 序电沉积，使电解出的铜箔表现出优异
极辊的抛光工艺 672.3
术 的性能。解决了抛光后生箔表面针孔产
生的问题
一种降低电解铜箔翘曲 201810921
的处理方法 832.5
生箔方面通过调整生产工艺和添加剂
低翘曲电解铜箔生产工 201210492
铜箔降翘 配方，表面处理方面采用特殊粗化处理
2 艺 733.2
曲技术 工艺调控粗化层形貌，降低铜箔内应
一种消除电解铜箔内应
201310093 力，解决了薄铜箔翘曲偏高的问题
力的混合添加剂及用于
219.6
生产低应力铜箔的方法
一种高性能超薄双面光 201811086
铜箔制备用添加剂 886.0
无轮廓电解铜箔用表面 201410347
处理剂 996.3
本发明开发出了复合添加剂配方并实
替代压延铜箔用于挠性
201110365 现精准可控。通过复配添加剂来控制生
覆铜板生产的双光电解
989.2 箔过程中晶粒成核的快慢，改变铜晶粒
双面光铜 铜箔及其生产工艺
的形貌并形成粒状结晶，实现了厚度均
3 箔生产技 一种可用于生产高耐弯
201010572 一，具有高强度、高延展性的双面光形
术 曲性和低轮廓电解铜箔
965.X 貌甚至无轮廓铜箔的制备。该技术可应
的复合添加剂
用于锂电池负极集流体铜箔或5G领域
电解无轮廓铜箔用混合
201611021 用HVLP铜箔
添加剂及用其制备电解
991.7
铜箔的方法
电解无轮廓铜箔用混合 201410348
添加剂 105.6
一种挠性覆铜板用铜箔 201210120
的表面处理工艺 479.3 本技术开发了一种适于挠性覆铜板的
一种黑化铜箔的表面处 201611030 铜箔的表面处理工艺，铜箔表面颜色可
挠性板用 理工艺 607.X 以为粉红色或黑色，属于高端铜箔领
4
铜箔技术 一种挠性覆铜板用铜箔 201611169 域。解决了普通铜箔粗糙度偏大，挠曲
表面的黑色处理工艺 202.4 性偏差的问题，同时该技术处理铜箔具
电解铜箔的黑色表面处 201010245 备更好的细线路加工能力
理工艺 686.2
一种电解铜箔的反面处 201010245 本技术开发了一种铜箔反向处理技术。
理工艺 685.8 制备出的铜箔两面均具有低粗糙度，同
反向粗化
5 一种提高电解铜箔高温 时具备优异的耐腐蚀性和蚀刻性，可替
处理技术 201610959
防氧化性能的表面处理 代同类型进口铜箔用于FCCL、HDI内层
285.0
工艺 和其他微细电路
铜箔表面 一种能够提高铜箔剥离 本技术通过特殊工艺调配，增加电极间
201110120
6 高粗化处 强度的表面处理粗化工 过电位，提高极化，实现处理铜箔具有
113.1
理技术 艺 高比表面积，高结合力的性能
本技术通过在表面处理粗化溶液中采
高性能树 用特殊添加剂来改变粗化层结构，实现
高档 FR-4 覆铜板用红化 201010245
7 脂用铜箔 提升剥离强度的目的。镀液中不含有As
铜箔的表面处理工艺 682.4
处理技术 元素，安全环保。解决了高Tg、高性能
树脂与铜箔结合力差、耐热性不稳定的
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 技术名称 对应专利名称 专利号 技术简介
问题
一种电解铜箔表面的微 201610421 本技术通过对铜箔光面进行粗化/微蚀
低粗糙度 细粗化处理工艺 834.9 处理，得到微细小铜瘤，保证处理后铜
8 微细粗化 箔表面具有非常低的粗糙度，可用于处
一种降低电解铜箔粗糙 201210062
处理技术 理VLP、HVLP等高端铜箔。解决了高
度的表面处理工艺 003.9
频信号下传输损耗高的问题
（2）覆铜板
序号 技术名称 对应专利名称 专利号 技术简介
一种无卤树脂组合物及
201611057 本技术采用多官能团基磷系环氧树脂
其制成的半固化片和覆
429.X 做主体树脂，采用苯酚型酚醛环氧树脂
铜板
增加板材的耐热性能，提升板材玻璃化
一种无卤、高 Tg 覆铜板 201611057
无卤高 Tg 转变温度，使用氢氧化铝改善板材的阻
的制备方法 437.4
1 覆铜板的 燃性能，使用滑石粉进一步改善板材耐
一种高 Tg 覆铜板的制备 201810971
生产技术 热性能，制得的覆铜板除了具有常规无
方法 075.2
卤素覆铜板的电气性能、绝缘性能等基
一种用于高 Tg 无卤覆铜
201811524 本性能外，还具有较高的玻璃化转换温
板的含氮酚醛树脂的制
745.2 度，其 Tg 值大于 160℃
备方
腰果苯酚改性酚醛树脂 本技术利用全新的含氮酚醛树脂，协同
200710015
及用于制造纸基层压板 其他填料，保证覆铜板的阻燃性、加工
205.7
的方法 性及其它基本性能。本发明制得的覆铜
环保型纸 环氧大豆油改性酚醛树 板卤素含量氯≤0.09％、溴≤0.09％或
201110357
2 基板生产 脂及用于生产非阻燃纸 氯加溴总量≤0.15％，满足无卤要求，
985.X
技术 基覆铜板的方法 并且不添加任何含磷化合物，磷含量≤
一种无卤、无磷、环保阻 0.1％。本技术制得的覆铜板阻燃性达到
201611057
燃型纸基覆铜板的制备 FV0 级要求，做到无卤、无磷、环保，
436.X
方法 降低成本，耐热性大大提高。
树脂组合物及用该树脂 本技术通过在漂白木浆纸的加工过程
200810238
组合物生产银浆贯孔阻 中加入氧化铝、氮化铝、氮化硼、氮化
521.5
燃型纸基覆铜板的方法 硅、碳化硅等使得其具有高的导热系
一种 Fv0 级阻燃型纸基 201410338 数，弥补了现有的纸基覆铜板用纸作为
高导热型
覆铜板的制备方法 481.7 增强材料在导热系数低方面的不足。在
3 纸基板的
树脂配方上，采用酚醛树脂、溴含量低
生产技术
或无溴的环氧树脂作为主体树脂，添加
一种纸基覆铜板的制备 201710001
一定的增韧剂，并加入一定分量的具有
方法 361.1
优良导热性填料和其他功能型填料，来
提高板材的各种综合性能
桐油改性烷基酚-酚醛树 本技术提供一种桐油改性烷基酚-酚醛
高 CTI 型
脂组合物及用于生产高 201110358 树脂组合物，同时还提供了桐油改性烷
4 纸基板的
CTI 阻燃纸基覆铜板的 004.3 基酚-酚醛树脂组合物用于生产高 CTI
生产技术
方法 阻燃纸基覆铜板的方法
一种高 CTI、无卤型 本技术利用无卤环氧树脂结合氢氧化
无卤高 201510444
CEM-3 覆铜板的制备方 铝，提高覆铜板的耐电起痕指数（CTI），
CTI 556.4
5 法 利用含氮酚醛树脂固化含磷环氧树脂，
CEM-3 生
一种无卤、无磷、环保阻 201611057 并添加有机磷系阻燃剂，使得氮磷协同
产技术
燃型复合基覆铜板的制 438.9 阻燃，达到 UL 认证 FV0 级。本技术制
232
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 技术名称 对应专利名称 专利号 技术简介
备方法 得的覆铜板达到无卤环保要求，提高了
铜箔与基材的剥离强度，保证其在高湿
热、高污染、高电压等环境的使用，延
长其使用寿命，且降低了生产成本
一种高耐热复合基覆铜 201510445 本技术通过无溴环氧树脂体系提高
板的制备方法 636.1 CEM-3 覆铜板的耐电起痕指数（CTI），
通过低溴环氧树脂与石墨烯表面改性
高耐热、
氮化铝、石墨烯表面改性氮化硼、碳化
高导热、
硅等物质配合，提高 CEM-3 覆铜板的
6 高 CTI 一种高 CTI、高导热复合
201510443 导热性。本技术利用不同种类、不同型
CEM-3 生 基 CEM-3 覆铜板的制备
021.5 号的无机填料复配，降低了填料的用
产技术 方法
量，制得的覆铜板能够满足其在高湿
热、高污染、高电压、高电流、高发热
等环境的正常运行，并延长其使用寿命
一种高 CTI、无卤型 本技术利用无卤环氧树脂结合氢氧化
201510443
CEM-1 覆铜板的制备方 铝，提高覆铜板的耐电起痕指数（CTI），
023.4
法 利用含氮酚醛固化含无卤环氧树脂，再
无卤高
添加有机氮、磷阻燃填料，使得氮磷协
CTI
7 同阻燃，达到 UL 认证 FV0 级。本技术
CEM-1 生 一种高剥离强度、无卤型
201611070 制得的覆铜板达到无卤环保要求，提高
产技术 CEM-1 覆铜板的制备方
309.3 了铜箔与基材的剥离强度，保证其在高
法
湿热、高污染、高电压等环境的使用，
延长其使用寿命，且降低了生产成本
一种 CEM-1 覆铜板的制 201611102 本技术制得的覆铜板板材的耐热性能
高耐热、 备方法 752.4 够达到 288℃、60min 以上浮焊不分层、
高导热覆 一种高耐热 CEM-1 覆铜 201611057 不起泡，耐热性有明显提高；覆铜板板
8
铜板的生 板的制备方法 431.7 材的导热率达到 30W/mK 以上，可以
产技术 一种高耐热、高导热覆铜 201710326 用于无铅焊接制程以及汽车、LED、军
板的制备方法 649.6 工、航天等需求高散热的电路板上
本技术通过对双马来酰亚胺、聚苯醚和
低介电常 填料分别进行改性，提高树脂体系各种
数覆铜板 一种低介电常数层压板 201611057 材料的相溶性，增强与玻璃布的浸透
9
的生产技 的制备方法 428.5 性，制得低介质常数层压板，降低了生
术 产工艺难度和成本，同时提高层压板的
性能和合格率
2、技术研发人员及核心技术人员
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司拥有专职研发人员 28 人，其中核心技术人员 4
名，报告期内核心技术人员未发生变化。
核心技术人员简历如下：
杨祥魁先生，1980 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工
程师。2004 年 7 月至 2007 年 9 月，历任金宝有限铜箔厂技术员、技术主管；2007 年 9
月至 2019 年 9 月，历任金宝电子铜箔厂技术主管，铜箔研发部经理，铜箔厂工艺技术
233
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主管、高级主管、副厂长、厂长；2018 年 9 月至今担任金都电子监事；2019 年 9 月至
今，担任金宝电子总工程师；2020 年 11 月至今担任天津润丰执行事务合伙人。
郑宝林先生，1969 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994 年
8 月至 2007 年 9 月，历任金宝有限覆铜板厂技术员、副厂长；2007 年 9 月至 2017 年 5
月，历任金宝电子覆铜板厂副厂长、厂长；2017 年 6 月至今担任金宝电子覆铜板研发
总监。
胡金山先生，1983 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年
9 月至 2009 年 9 月，担任国际层压板有限公司实验室主管（品质、研发）；2009 年 11
月至 2016 年 7 月，担任铜陵浩荣电子材料有限公司工艺、品质、技服部经理，覆铜板
厂厂长；2016 年 7 月至今担任铜陵金宝副总经理兼研发总监。
王学江先生，1988 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2013 年 9 月至 2019 年 8 月，历任金宝电子铜箔厂技术员、工艺技术主管，铜箔研发部
副经理；2019 年 8 月至今担任金宝电子铜箔研发总监。2020 年 11 月至今担任天津裕丰
执行事务合伙人。
公司与以上核心技术人员均签订了《保密协议》，并通过股权激励强化了核心技术
人员对于企业的归属感和责任感，激发其工作积极性，加强核心技术团队的稳定性。核
心技术人员及其持股情况如下表所示：
序号 姓名 职务 间接持股比例
1 杨祥魁 总工程师、核心技术人员 0.09%
2 郑宝林 核心技术人员 0.07%
3 胡金山 核心技术人员 0.04%
4 王学江 核心技术人员 0.07%
合计 0.25%
十二、金宝电子的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入的确认
金宝电子应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收
入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
234
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当金宝电子与客户之间的合同同时满足下列条件时，金宝电子应当在客户取得相关
商品控制权时确认收入：
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间
分布或金额；
（5）金宝电子因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
2、金宝电子依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履
行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认
（1）对于在某一时段内履行的履约义务，金宝电子在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。金宝电子考虑商品的性质，采用产出法
或投入法确定恰当的履约进度。
（2）对于在某一时点履行的履约义务，金宝电子应当在客户取得相关商品控制权
时点确认收入。
3、收入的计量
金宝电子应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格
时，金宝电子考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价
等因素的影响。
（1）可变对价
金宝电子按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对
价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大
转回的金额。金宝电子在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同
时考虑收入转回的可能性及其比重。
（2）重大融资成分
合同中存在重大融资成分的，金宝电子应当按照假定客户在取得商品控制权时即以
235
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期
间内采用实际利率法摊销。
（3）非现金对价
客户支付非现金对价的，金宝电子按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现
金对价的公允价值不能合理估计的，金宝电子参照其承诺向客户转让商品的单独售价间
接确定交易价格。
（4）应付客户对价
针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付
（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户
取得其他可明确区分商品的除外。
金宝电子应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与金宝
电子其他采购相一致的方式确认所购买的商品。金宝电子应付客户对价超过向客户取得
可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公
允价值不能合理估计的，金宝电子应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
4、收入确认的具体方法
金宝电子主要销售铜箔、覆铜板业务。内销产品通常在商品已经发出并收到客户的
签收单时，商品的控制权转移，金宝电子在该时点确认收入实现；寄售订单下，每月以
客户已领用且取得经客户确认相符的对账单时确认收入实现。外销产品以产品出口报关
完成作为收入确认的时点。金宝电子给予客户的信用期与行业惯例一致，不存在重大融
资成分。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
金宝电子的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
金宝电子以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则，以
236
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及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，金宝电子会计核算以权责发生制为基础。除某些金
融工具外，金宝电子财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相
关规定计提相应的减值准备。
金宝电子财务报表以持续经营为基础编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
编制合并财务报表时，合并范围包括金宝电子及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，金宝电子开始将其纳入合并范围；从丧失实际
控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与金宝
电子同受最终控制方控制之日起纳入金宝电子合并范围，并将其在合并日前实现的净利
润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与金宝电子采用的会计政策或会计期间不一致的，
按照金宝电子的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控
制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行
调整。
金宝电子及其子公司所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时
予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不归属于金宝电子所拥有的部
分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务
报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏
损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东
权益。金宝电子向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公
司股东的净利润；子公司向金宝电子出售资产所发生的未实现内部交易损益，按金宝电
子对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配
比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以金宝电子为会计主体与以金宝电子或子公司为会计主体对同一交易的认定
不同时，从金宝电子的角度对该交易予以调整。
237
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、合并报表范围变化情况
报告期内，金宝电子合并报表范围变化情况如下：
2021 年 6 月，金宝电子子公司烟台宝金商贸有限公司注销。
（四）会计政策或会计估计与上市公司的差异
金宝电子的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）重要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
金宝电子自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部修订的《企业会计准则第 21 号—租赁》，
该项会计政策变更对报告期财务报表无影响。
2、会计估计变更
报告期内，金宝电子无重要会计估计变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
金宝电子所处行业不存在特殊会计处理政策。
238
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五章 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资
金两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份购买资产的概况
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深
圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。
本次交易前所持金宝电子 本次转让所持金宝电子的
序号 交易对方
的股权份数（股） 股权比例
1 永裕电子 31,290,125 35.97%
2 招金集团 7,641,250 8.78%
3 青岛相兑 4,338,500 4.99%
4 深圳国宇 2,880,000 3.31%
5 昆山齐鑫 2,700,000 3.10%
6 招远君昊 1,432,750 1.65%
7 山东俊嘉 1,331,500 1.53%
8 黄宝安 1,210,500 1.39%
9 天津永裕 857,520 0.99%
10 天津智造 578,770 0.67%
11 天津润丰 518,770 0.60%
12 天津润昌 432,520 0.50%
13 天津裕丰 356,270 0.41%
合计 55,568,475 63.87%
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
招远市国资局备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。以 2021 年
8 月 31 日为评估基准日，金宝电子 100%股权评估值为 187,462.59 万元。金宝电子 63.87%
股权对应评估值为 119,735.75 万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最
终确定为 119,735.75 万元。
本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 11.66 元/股，不低于定价
239
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司审议本次发行
股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。
本次交易完成后，金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司。
（二）发行股份的具体情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项
的第四届董事会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.05 12.65
前60个交易日 13.29 11.97
前120个交易日 12.95 11.66
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果
保留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调
240
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
3、发行对象与认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润
丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方。
4、发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式
确定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次
发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量
之和。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的
交易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部
分应舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向
各交易对方所发行股份数量之和不超过发行总数。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股，具
体如下：
241
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
1 永裕电子 674,221,594.70 57,823,464
2 招金集团 164,649,254.69 14,120,862
3 青岛相兑 93,483,499.62 8,017,453
4 深圳国宇 62,056,581.52 5,322,177
5 昆山齐鑫 58,178,045.17 4,989,541
6 招远君昊 30,872,071.93 2,647,691
7 山东俊嘉 28,690,395.24 2,460,583
8 黄宝安 26,083,156.92 2,236,977
9 天津永裕 18,477,347.15 1,584,678
10 天津智造 12,471,002.67 1,069,554
11 天津润丰 11,178,157.22 958,676
12 天津润昌 9,319,691.89 799,287
13 天津裕丰 7,676,700.80 658,379
合计 1,197,357,499.52 102,689,322
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格
和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结
束之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将
在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺
及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
（1）如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审
242
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
（2）如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审
核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
（3）如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审
核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解
锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应
补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份
购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
除上述交易对方外的其余交易对方包括青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊
嘉及招远君昊在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于
认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，自股份发行结束之日
起 12 个月内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36
个月内不转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不
相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照
中国证监会和深交所的相关规定执行。
6、过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方
按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审
计报告为基础计算。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
7、业绩承诺及补偿安排
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺及补
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
偿协议》，经各方协商同意，本次重组业绩承诺期为本次重组完成日后的连续三个会
计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完成，则业绩
承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
（1）业绩承诺期及承诺净利润数
经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的
连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完
成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
业绩承诺方承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分
别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数
不低于 61,104.76 万元。若本次重组不能在 2022 年内实施完成，则宝鼎科技与业绩承
诺方应就金宝电子 2025 年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。
业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损
益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金
积累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项
目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集
配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核
算，不纳入本次业绩承诺。
（2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低
于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该
年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的
交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿
的计算公式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－
截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺
方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如
有）。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，
若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股
份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据
深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的
部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金
股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比
例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包
括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（3）资产减值测试及补偿
上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行
减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报
告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向上
市公司进行补偿。
业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限
内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股
份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作
价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩
承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份
数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市
公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比
例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转
增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿及减值股份补偿。
（4）管理层超额业绩奖励安排
1）业绩奖励方式
宝鼎科技与业绩承诺方同意，如果标的公司在完成业绩承诺期累计承诺净利润的
前提下，业绩承诺期满后金宝电子可以决定当年对届时任职的高级管理人员和其他核
心骨干人员进行奖励。
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得
超过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由
金宝电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
2）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业
绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了
标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案系考虑了上市公
司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况
等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。
因此，设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层发展业务的动力，充分调动
员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润
最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（5）业绩承诺方承诺及保证
业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补
偿协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下
取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
业绩承诺方承诺，在业绩承诺方承诺的对价股份锁定期满后、《业绩承诺及补偿
协议》补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。
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若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补
偿义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协
议》补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补
偿。
8、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动
延长至本次交易完成之日。
二、募集配套资金情况
（一）本次交易募集配套资金安排
上市公司拟向控股股东招金集团的全资子公司招金有色发行股份募集配套资金不
超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项
目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的股票数
量不超过上市公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方
式购买资产的股份对价的 100%。本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，
则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资
金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
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2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董
事会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司 A 股股票交易均价的 80%。符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，
将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行对象与认购方式
上市公司拟向招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资金。
4、发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。
招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购
本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据
前述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量
为不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且不超过公司本次交易中以
发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资
金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相
关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、锁定期安排
招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转
增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G
用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。
单位：万元
拟投入募集资金 占配套融资 募集配套资金金额占
序号 项目名称
金额 总额的比例 交易总金额的比例
7,000 吨/年高速高频板 5G 用
1 25,000.00 83.33% 17.04%
（HVLP）铜箔项目
补充上市公司流动资金及支付
2 5,000.00 16.67% 3.41%
中介机构费用
合计 30,000.00 100.00% 20.45%
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金
缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺
序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根
据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已
支出的自筹资金。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成
后的新老股东按照发行后股份比例共享。
8、本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成之日。
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（三）募集配套资金的用途及必要性
1、本次募集配套资金项目的基本情况
（1）建设地点
本项目位于招远市金宝电子电子材料产业基地内，该产业基地位于招远市国大路
268 号。
（2）生产规模
项目建成后，将实现年增 7,000 吨/年高速高频板 5G 用 HVLP 铜箔。
（3）工艺和设备
项目采用金宝电子现有的生产技术，成熟的工艺流程进行项目扩产建设。项目主要
生产设备 254 台（套），辅助设备约 1,100 台（套）。
（4）工程方案
项目拟新建生产车间 2 栋，仓库 1 栋以及办公楼 1 栋，总建筑面积为 30,000 平方
米。此外，为满足生产及办公需要，还将配套完善项目范围内的给排水、配供电、安全
环保、消防等公用工程。
（5）建设期和项目定员
1）项目建设期
项目建设期暂定 2 年。
2）项目定员
项目建成后拟新增管理、生产、技术以及行政人员共计 336 人。
（6）项目总投资
项目预计总投资 66,568.00 万元，其中建设投资 55,616.84 万元，铺底流动资金
8,740.24 万元，建设期利息 2,210.92 万元。
2、本次募集配套资金的具体用途
本次配套募集资金中，25,000 万元拟用于标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用
（HVLP）铜箔项目”建设，剩余 5000 万元用于补充上市公司流动资金及支付中介机
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构费用。“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项目”主要生产产品为电子铜
箔，而电子铜箔作为 PCB 的重要材料支撑，PCB 的快速发展将直接助推电子铜箔在 PCB
的高频信号完整性（SI）、散热性、可靠性、多功能性等各方面均发挥更重要、不可替
代的作用，因此公司在铜箔、覆铜板行业发展的基础上，逐步开拓 5G 通用通信、军工、
智能穿戴、IC 封装载板等新的领域。本项目标的公司拟在现有厂区内新建生产大楼，
购置先进生产及检测等设备，生产 9μ m、12μ m、18μ m、35μ m 的高精电子铜箔等
产品，项目建成后不仅有助于扩大公司现有产能，优化公司产品结构，还有助于进一步
提升公司核心竞争力。
根据《山东金宝电子股份有限公司 7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项
目可行性研究报告》，项目预计总投资 66,568.00 万元，其中建设投资 55,616.84 万元，
铺底流动资金 8,740.24 万元，建设期利息 2,210.92 万元。其中项目资本金投入合计
25,000.00 万元，拟由标的公司自筹解决，其余建设投资 41,568.00 万元，拟采取借款方
式解决。项目投资计划进度如下所示：
单位：万元
序号 投资费用名称 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 合计
1 建设投资 33,370.10 22,246.73 55,616.84
2 建设期利息 602.98 1,607.94 2,210.92
3 铺底流动资金 7,090.59 1,649.65 8,740.24
4 总投资 33,973.08 23,854.68 7,090.59 1,649.65 66,568.00
根据《山东金宝电子股份有限公司 7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项
目可行性研究报告》，项目投资财务内部收益率所得税后为 13.09%，项目所得税后投
资回收期为 8.10 年（含建设期 2 年），项目投资具有经济可行性。
标的公司募投项目已取得山东省建设项目备案证明（项目代码：
2020-370685-39-03-042251）、烟台市生态环境局招远分局出具的《于山东金宝电子股
份有限公司 7000 吨/年高速高频 5G 用（HVLP）铜箔项目环境影响报告表告知承诺的
批复》（招远承诺审[2020]3 号）以及山东省发展和改革委员会出具的《山东省发展和
改革委员会关于山东金宝电子股份有限公司 7000 吨/年高速高频 5G 用（HVLP）铜箔
项目节能报告的审查意见》（鲁发改项审[2021]112 号）。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。上市公司将根
据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具
体方式等事项进行适当调整。
3、本次募集配套资金的必要性
（1）扩大标的公司生产能力，满足市场需求不断增长的需要
制造业提高生产效率、获得客户青睐及实现可持续发展的基础和核心动力源主要表
现为生产能力的提升和产品质量的提高。其中，生产能力提升重点在于工艺技术改进及
设备更新与升级，产品质量提高侧重于完善产品性能及满足用户实际需要。公司在发展
过程中，基于与生益科技、超声电子、台光电子、宏仁电子、定颖电子、吉高实业等客
户长期稳定合作，产品销量不断提升，现有厂区的生产规模较难满足当前及今后市场发
展的需要，不利于公司业务的持续发展。目前，公司业务呈现稳步增长趋势，产能利用
率及产销率维持在较高水平，公司现有生产各环节的生产能力得到了充分利用，较难满
足客户需求进一步增长的需要。本项目通过新建生产线，购置过滤机、阴极辊、表面处
理机（供液双系统）等先进设备，扩大 9μm、12μm、18μm、35μm 的高精电子铜箔等
产品产能，实现年产 7000 吨高速高频板 5G 用 HVLP 铜箔产品。项目建成后，既有助
于提高公司生产能力，实现订单快速响应与交付，满足下游应用领域需求增长的需要；
同时也有助于加速公司市场开拓进程，提高公司产品市场份额。
（2）提升标的公司盈利水平，改善上市公司财务数据
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股公司，纳入上市公司合并报表范围。
标的公司作为国内领先的高性能电子铜箔专业生产商，已在全国范围内获得较高的品牌
知名度和客户认可度，具备较强的竞争优势与较高的市场占有率。项目建成后标的公司
将能够具备量产高速高频板 5G 用 HVLP 铜箔的产品的能力。通过项目的实施，有利于
标的公司进一步扩大市场占有率与品牌影响力，提升与巩固公司行业领先地位，并提升
标的公司盈利水平，改善上市公司整体财务数据。
（3）上市公司及标的公司报告期末货币资金情况
截至 2021 年 12 月 31 日，宝鼎科技账面货币资金余额为 11,543.44 万元，其中，无
受限制货币资金余额。上市公司实际可支配货币资金余额为 11,543.44 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子账面货币资金余额为 29,091.37 万元，其中，受
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限制货币资金余额为 22,382.91 万元，主要系保证金原因导致使用受限。金宝电子实际
可支配货币资金余额为 6,708.46 万元。
4、上市公司前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]667 号《关于核准宝鼎科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A 股）6,232,338
股，每股发行价格 12.74 元，募集资金总额 79,399,986.12 元，扣除承销商发行费用（不
含增值税）人民币 4,716,981.13 元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用
28,301.89 元，募集资金净额 74,654,703.10 元。
截至本报告书签署之日，根据上市公司 2019 年 1 月 31 日公告《*ST 宝鼎：募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告（2018 年度）》（信会师报字[2019]第 ZA90016 号），上
市公司前次募集资金已使用完毕。
单位：万元
截至 2018 年 12 月 31
承诺投资项目和超募资金投向 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额
日累计投入金额
年产 5,000 吨催化剂项目 2,972.56 2,972.56 2,974.57
补充流动资金 4,492.91 4,492.91 4,498.51
承诺投资项目小计 7,465.47 7,465.47 7,473.08
手续费支出 - - 0.25
其他资金投向小计 - - 0.25
合计 7,465.47 7,465.47 7,473.33
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《公司法》
《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。本次交易的配套募
集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资
金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将
严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易完成后，由
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用及其他相关费用
后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据市场情况及自身实
际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予
以置换。
（六）募集配套资金对盈利预测和评估结果的影响
本次重组中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行
的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证
监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成
功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配
套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩
承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
（七）募集配套资金其他事项
1、募集配套资金使用的分级审批权限、 决策程序
根据《宝鼎科技股份有限公司募集资金管理制度》 ，公司以募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投
项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通
过，并提供网络投票的表决方式。独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
2、募集配套资金使用的风险控制措施及信息披露程序
根据《宝鼎科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会每半年度应当全面
核查募投项目的进展情况，公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年
度募集配套资金使用情况出具鉴证报告。上市公司董事会、监事会、独立董事应勤勉尽
责，切实履行募集资金使用的监督职责，及时披露募集资金的使用情况，确保募集资金
使用规范、公开和透明。凡违反制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失时（包括经
济损失和名誉损失），公司将视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责任。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、本次发行前后公司主要财务数据比较
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计（万元） 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
负债总计（万元） 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归属于母公司所有
67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
者权益（万元）
每股净资产（元/股） 2.21 4.52 104.52% 2.19 4.04 84.84%
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
归属于母公司所有
636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
者的净利润（万元）
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益（元/
0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
股）
注：（1）上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及同
期比较数据已经审阅；
（2）净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，本
次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升。上市公司 2021 年 12 月 31 日的每股净
资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度每股收益将从 0.02 元/股增加至 0.20
元/股。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股
东的利益。综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有
利于公司的长远发展。
四、本次发行前后上市公司股权结构比较
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
本次交易前 本次发行股份购买资产后 本次募集配套资金后
股东名称 持股数量 占总股本比 持股数量 占总股本比 持股数量 占总股本比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
招金集团 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 130,182,962 29.89%
招金有色 0 0.00% 0 0.00% 26,690,391 6.13%
招金集团及其
116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 156,873,353 36.01%
一致行动人
朱丽霞* 73,875,000 24.12% 73,875,000 18.07% 73,875,000 16.96%
255
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
朱宝松* 25,976,056 8.48% 25,976,056 6.35% 25,976,056 5.96%
钱玉英* 1,275,014 0.42% 1,275,014 0.31% 1,275,014 0.29%
永裕电子 0 0.00% 57,823,464 14.14% 57,823,464 13.27%
青岛相兑 0 0.00% 8,017,453 1.96% 8,017,453 1.84%
深圳国宇 0 0.00% 5,322,177 1.30% 5,322,177 1.22%
昆山齐鑫 0 0.00% 4,989,541 1.22% 4,989,541 1.15%
招远君昊 0 0.00% 2,647,691 0.65% 2,647,691 0.61%
山东俊嘉 0 0.00% 2,460,583 0.60% 2,460,583 0.56%
黄宝安 0 0.00% 2,236,977 0.55% 2,236,977 0.51%
天津永裕 0 0.00% 1,584,678 0.39% 1,584,678 0.36%
天津智造 0 0.00% 1,069,554 0.26% 1,069,554 0.25%
天津润丰 0 0.00% 958,676 0.23% 958,676 0.22%
天津润昌 0 0.00% 799,287 0.20% 799,287 0.18%
天津裕丰 0 0.00% 658,379 0.16% 658,379 0.15%
其他股东 89,044,168 29.08% 89,044,168 21.78% 89,044,168 20.44%
总股本 306,232,338 100.00% 408,921,660 100.00% 435,612,051 100.00%
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲
本次交易完成前后，招金集团均为上市公司控股股东，招远市人民政府均为上市公
司实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不会导
致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
256
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第六章 标的资产评估作价基本情况
一、拟购买资产评估情况
（一）评估基本概况
根据中通诚出具的中通评报字〔2021〕12427 号资产评估报告，以 2021 年 8 月 31
日为评估基准日。标的资产相关评估情况如下：
单位：万元
归母净资 母公司净
评估对象 评估方法 产账面 资产账面 评估值 评估增值(1) 评估增值率
价值 价值
金宝电子 收益法 187,462.59 86,682.13 86.01%
100,780.46 93,467.86
100.00%股权 资产基础法 154,669.36 61,201.50 65.48%
注：（1）评估增值计算过程中，收益法由于采取合并口径进行收益预测因此与金宝电子合并口径归
母净资产账面价值计算评估增值，而资产基础法则采用金宝电子母公司净资产账面价值计算评估增
值。
（2）为确保数据可比性，标的资产归母净资产账面价值、母公司净资产账面价值以标的公司评估
基准日 2021 年 8 月 31 日经审计的财务数据为基准确认计算。
本次评估最终选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日 2021 年 8 月
31 日，金宝电子 100%股权全部权益价值为 187,462.59 万元，较基准日归母净资产账面
价值 100,780.46 万元增值 86,682.13 万元，增值率为 86.01%。本次交易标的资产金宝电
子 63.87%股权对应的评估值为 119,735.75 万元。
（二）评估方法
1、标的资产的可选评估方法
根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法
（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。每种基本评估方法亦包含若干
细分评估方法及衍生评估方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，
强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的
现行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。资产
基础法是指在合理测算企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
257
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2、具体评估方法的选择
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务
构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角
度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来
的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜
板设计、研发、生产及销售的高新技术企业，具有独立的获利能力，故本次评估采用收
益法。
金宝电子的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，
故本次评估采用资产基础法。
综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，
其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是
指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等
的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，
在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2、具体假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
258
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（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方
向保持一致。
（6）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）假设评估基准日后金宝电子的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（8）假设企业资金出现短缺时，可以从外部机构筹集到足够的货币资金。
（9）假设金宝电子现有各项行业资格在运营期限内有效，且有效期满后能够延续。
（10）假设金宝电子各项合同在运营期内能得到有效实施。
（11）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（四）评估模型
1、收益法评估模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
（1）收益法介绍
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（Discounted Cash
Flow, DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm, FCFF）。具体
方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital, WACC）作为折现率，将未
来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再
加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。
基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产
价值-非经营性负债
具体计算公式为：
259
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式中：P—被评估单位股东全部权益评估值
—企业整体收益折现值
—非经营性负债
—非经营性资产
—有息负债
—未来第 i 个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i—收益年期，i=0.17，0.83，1.83，2.83，3.83……n
r—折现率
（2）收益年限的确定
评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测
期分二个阶段，第一阶段为 2021 年 9 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日；第二阶段为 2027
年 1 月 1 日直至永续。
（3）经营性资产和负债、非经营性资产和负债、溢余资产的界定
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产和负债；
对企业盈利能力的形成没有直接贡献，本次未进行现金流预测的资产和负债作为非经营
性资产和负债。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有
价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。本次评估对于溢余资产、非经营性
资产和负债主要采用成本法定价。
（4）未来收益的确定
被评估单位预测其未来年度营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未
来的净利润，资产评估专业人员对企业提供的未来收益资料进行必要的分析、判断和调
整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋
势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，并根据企业未来的发展计划、资产
260
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动等情况。合理确定评
估假设，形成未来收益预测。
2、资产基础法评估模型
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在
运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具
体评估方法得出。
（五）股权评估值分析
1、评估概况
本次交易中，对金宝电子 100%股权采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选
取收益法评估结果作为本次评估结论。以 2021 年 8 月 31 日为拟购买资产评估基准日，
金宝电子股东全部权益公司合并报表口径账面价值 100,780.46 万元，其中：
（1）金宝电子股东全部权益评估价值为 187,462.59 万元，较股东全部权益（母公
司口径）账面价值 93,467.86 万元，评估增值 93,994.73 万元，增值率为 100.56%；较归
属于母公司所有者权益（合并口径）账面价值 100,780.46 万元，评估增值 86,682.13 万
元，增值率为 86.01%。
（2）在评估基准日 2021 年 8 月 31 日，金宝电子（母公司口径）资产账面价值为
285,819.70 万元，负债账面价值为 192,351.84 万元，净资产账面价值为 93,467.86 万元；
评估后，总资产为 345,214.64 万元，负债为 190,545.27 万元，净资产为 154,669.36 万元。
总资产评估值比账面价值增值 59,394.94 万元，增值率为 20.78%；总负债评估值比账面
价值减值 1,806.56 万元，减值率为 0.94%；净资产评估值比账面价值增值 61,201.50 万
元，增值率为 65.48%。
2、评估结果差异的原因及最终评估结论选取的理由
金宝电子的股东全部权益价值采用收益法评估结果为 187,462.59 万元，采用资产基
础法评估结果为 154,669.36 万元，两种评估方法确定的评估结果差异为 32,793.23 万元，
收益法评估结果较资产基础法评估结果高 21.20%。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项
261
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资产是否在企业中得到合理和充分利用等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑
了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等
因素对股东全部权益价值的影响，根据金宝电子所处行业和经营特点，收益法评估价值
能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
综上所述，收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，导致两种评估方
法下的评估结果出现一定差异。此外，进一步结合标的资产所处行业及经营特点等，考
虑到收益法评估结果更为全面合理，因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结
论。
3、评估增值原因
金宝电子 100%股权评估价值为 187,462.59 万元，较账面净资产增值 86,682.13 万元，
增值率为 86.01%。增值率较高的主要原因为：主要是由于一方面，金宝电子所处行业
受 5G、通讯技术发展及“芯片荒”等原因影响，发展速度较快，2021 年度产品毛利率
较过往年度提升明显。尽管评估机构已采取谨慎方式在预测期初对金宝电子主要产品售
价采取 2019 年、2020 年及 2021 年度售价进行平均处理，但相较于 2020 年度及此前的
毛利率仍有一定程度的提高；另一方面由于金宝电子产能在预测期内有所扩张，导致金
宝电子的盈利有所增长，整体评估增值率较高。
4、收益法评估过程分析
（1）营业收入的预测
根据金宝电子提供的财务相关资料及经营范围显示，金宝电子营业收入主要包括主
营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要包括电子铜箔、覆铜板销售收入，其他
业务收入为销售材料和其他收入等。历史年度营业收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
（一） 主营业务收入
1 电子铜箔 70,865.55 65,722.99 51,633.01
（1） 数量（吨） 9,858.00 8,983.60 5,214.65
262
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序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
单价（万元/吨） 6.46 6.64 9.33
刚性箔收入 63,639.62 59,606.54 48,654.92
（2） 数量（吨） 908.60 745.73 292.23
单价（万元/吨） 7.95 8.20 10.19
挠性箔收入 7,225.94 6,116.45 2,978.09
2 覆铜板 121,300.90 139,660.32 144,625.69
（1） FR-4 板 50,315.97 64,705.37 85,627.47
数量（万张） 454.87 475.43 234.11
单价（元/张） 88.28 98.01 145.54
① 普通板收入 40,154.01 46,597.95 34,074.01
数量（万张） 35.74 86.87 218.45
单价（元/张） 116.65 120.91 143.87
② 无铅板收入 4,169.46 10,503.57 31,428.74
数量（万张） 63.63 97.07 185.49
单价（元/张） 94.18 78.33 108.49
③ 无卤板收入 5,992.50 7,603.85 20,124.73
（2） 复合板 70,984.94 74,954.95 58,998.22
数量（万张） 901.20 915.47 516.02
单价（元/张） 78.77 81.88 114.33
复合板收入 70,984.94 74,954.95 58,998.22
（3） 委托加工 5.69 1,503.64 153.58
3 铝基板 9,253.32 8,925.82 2,416.75
数量（万张） 112.93 94.33 21.86
单价（元/张） 81.94 94.62 110.56
铝基板收入 9,253.32 8,925.82 2,416.75
主营业务收入合计 201,425.46 215,812.76 198,829.03
（二） 其他业务收入
1 销售材料 1,098.50 1,368.16 1,413.51
2 其他 63.81 50.52 2.18
其他业务收入合计 1,162.32 1,418.68 1,415.69
（三） 营业收入合计 202,587.78 217,231.44 200,244.73
从上表统计数据可以看出，历史年度覆铜板和铜箔系公司业务收入的主要组成部
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分，两类产品占业务收入的比例超过 99%。其他收入主要为销售材料和其他收入。
历史期内，公司营业收入整体呈现平稳趋势，2020 年上半年受新冠疫情影响，公
司营业收入出现一定幅度下滑，但 2020 年下半年以来，随着国内 5G、半导体产业快速
发展以及国外经济复苏推动 3C、家电消费需求回升，PCB 产业景气度迅速上升，再叠
加大宗商品价格上涨推动覆铜板进入新一轮涨价周期，2020 年四季度以后公司营业收
入增速较快。2021 年 1-8 月铜箔和覆铜板的市场价格上涨较大，使得收入增长较快。
对于电子铜箔，历史期内电子铜箔业务收入分别为 70,865.55 万元、65,722.99 万元
和 51,633.01 万元，占主营业务收入的比例分别为 35.18%、30.45%和 25.97%，电子铜
箔收入占比逐年下降，主要由于随着 FR-4 新建产线产能逐步释放，自用铜箔需求增加
所致。
对于覆铜板，历史期内覆铜板收入分别为 121,300.90 万元、139,660.32 万元和
144,625.69 万元，占主营业务收入的比例分别为 60.22%、64.71%和 72.74%，覆铜板收
入占比逐年上升，主要系近年来公司不断优化产品线并加大铜箔下游布局，随着 FR-4
新建产线于 2018 年 4 月开始投产，铜箔自用比例有所提升，由此导致覆铜板收入整体
出现增长且占比逐年提升。2020 年覆铜板业务收入同比增长 18,359.41 万元，涨幅为
15.14%，主要系 2020 年下半年受到国内外下游电子行业需求复苏而导致覆铜板行业步
入景气周期，尤其 2020 年四季度以后，电解铜、玻纤布、树脂等大宗商品的持续涨价
进一步推动覆铜板市场售价的相应上涨，进而也带动公司覆铜板业务收入在 2020 年下
半年和 2021 年度出现快速增长。
对于铝基板，历史期内铝基板收入分别为 9,253.32 万元、8,925.82 万元和 2,416.75
万元，占主营业务收入的比例分别为 4.59%、4.14%和 1.22%，铝基板收入占比逐年下
降，主要系金宝电子铝基板产能较少，市场上没有竞争优势，缺乏优质客户，2021 年
由于客户流失较大，收入下滑明显。
对未来年度营业收入的预测如下：
1）对于主营业务收入，2021 年 9 月及以后未来收入预测，主要参考历史年度的收
入、金宝电子实际产品生产能力、市场占有率情况、需求情况及企业未来发展计划等，
综合预测未来年度的产品销售收入。
因金宝电子生产电子铜箔、铝基板和覆铜板的产品类别不同，本次评估中，对金宝
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电子未来年度营业收入的预测通过分别预测各类产品的营业收入进行。
各产品类别收入＝全年产量×产品单价上述公式中，各影响因素未来年度预测考虑
如下：
①产量：未来年度产量情况主要参考金宝电子历史年度的各产品生产数量情况、企
业产品市场占有率、产能利用率等指标，根据金宝电子未来产品种类占比预测情况，考
虑行业需求情况、发展周期等因素进行综合预测。
I. 电子铜箔
A. 历史年度产能情况
单位：吨
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
铜箔产能 11,500.00 11,500.00 15,000.00
产量 14,698.94 15,042.70 10,507.31
外销 10,766.61 9,729.33 5,506.88
自用 3,973.90 4,793.36 5,174.99
产能利用率 127.82% 130.81% 105.07%
注：2021 年产能利用率按照 8 个月计算。
历史年度金宝电子的电子铜箔的产能利用率 2019 年和 2020 年比较平稳，2021 年
新增了 3,500 吨产能，产能释放需要一段时间，因此 2021 年 1-8 月产能利用率所有下降；
此外，由于金宝电子覆铜板产量增长较快，公司内部自用的铜箔逐年增加，导致外销铜
箔数量逐年下降。
B. 在手订单情况
标的公司主要采取“以销定产+合理备货”的生产模式，综合考虑在手订单、生产
周期、销售预测等多方面因素后制定详细生产任务计划。具体来看，客户下达采购订单
后，公司销管部、生产厂、研发部对订单进行综合评估，评估通过后告知业务部门并及
时与客户确认订单信息。由于产品价格与原材料价格紧密联系以及产品生产周期短的特
点，因此金宝电子与客户签订的合同基本为框架合同，未约定未来订货数量和价格。约
定数量的合同截至评估报告出具日，金宝电子铜箔 2022 年至 2024 年的外销在手订单销
量与预测销量的平均覆盖率达到近 60%。根据核查历史期客户实际发货量，金宝电子与
主要客户建立了长期稳定的业务关系，公司产品持续获得主要客户的销售订单。
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此外，由于该类产品需要进行相关认证才能被客户接受，若使用中不存在实质问题，
在与其生产的产品匹配性良好的情况下，客户一般不会轻易更换供应商，因此这种行业
特点亦保证了金宝电子客户的稳定性和可持续性。
C. 预测期产量
金宝电子历史年度约 40%的铜箔销售给公司内部用于生产覆铜板，覆铜板的产量一
定程度依赖于公司内部铜箔的产量。因此，预测期根据公司内部覆铜板的产量，在合理
的产能利用率的条件下考虑一定比例的集团外的销售，由于铜箔的毛利率高于覆铜板，
因此预测期外销量有所上涨。此外，金宝电子高端 HVLP 极低轮廓电解铜箔项目已完
工，正在试生产阶段，该项目可增加年产量 1,500 吨，未来随着年能释放均作为外销。
具体预测期的产量如下：
单位：吨
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月
铜箔产能 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00
外销 2,850.35 8,600.00 9,439.67 10,600.00 11,100.00 11,100.00
II. 覆铜板（FR-4+复合板）
A. 历史年度产能情况
单位：万张
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
产能 2,313.00 2,313.00 2,313.00
产量 1,468.69 1,501.37 1,178.21
销量 1,455.44 1,574.84 1,154.07
产能利用率 63.49% 64.91% 76.40%
注：2021 年产能利用率按照 8 个月计算。
历史年度金宝电子覆铜板的产能利用率 2019 年至 2020 年比较平稳，2021 年 1-8
月由于市场较好，金宝电子提高了生产效率，使得产能利用率有所上涨。
B. 在手订单情况
金宝电子根据订单安排生产，单批次产品生产周期通常在 2-3 天，周期较短。由于
上游原材料价格存在波动的可能，以及覆铜板的生产周期较短等原因，客户一般持续向
金宝电子发出采购订单。由于产品价格与原材料价格紧密联系以及产品生产周期短的特
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点，因此金宝电子与客户签订的合同基本为框架合同，未约定未来订货数量和价格。因
此金宝电子与客户签订的合同基本为框架合同，未约定未来订货数量和价格。约定数量
的合同截至评估报告出具日，金宝电子 FR-4 和复合板 2022 年至 2024 年的在手订单销
量与预测销量的平均覆盖率分别达到 50%和 92%。根据核查历史期客户实际发货量，
金宝电子与主要客户建立了长期稳定的业务关系，公司产品持续获得主要客户的销售订
单。
此外，由于该类产品需要进行相关认证才能被客户接受，若使用中不存在实质问题，
在与其生产的产品匹配性良好的情况下，客户一般不会轻易更换供应商，因此这种行业
特点亦保证了金宝电子客户的稳定性和可持续性。
为有效消化新增 FR-4 产能，金宝电子积极与下游客户进行接洽，目前与原有客户
以及新增客户达成了一定的合作意向。
C. 预测期产量
覆铜板是生产 PCB 板的主要材料之一，广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家
居、车载工控乃至航空航天等领域。随着 5G、物联网时代的到来，在相关终端市场的
增量需求以及存量替换需求的双重作用下，相应基材产业也会迎来市场容量扩张带来的
机遇。覆铜板作为电子信息产业的基础材料，有较高的技术、资金和市场壁垒，行业进
入者一般需要以一定的规模为基础，才能获得规模效应。
根据《2020 年中国覆铜板行业调查统计分析报告》的统计数据，金宝电子 2020 年
纸基覆铜板（包括 CEM-1 型）的销售收入全国排名第七。随着金宝电子新增 FR-4 生产
线的建设投产，产能将进一步扩充，收入规模和盈利能力有望得以提高。
根据 Prismark 统计，受益于计算机设备的需求驱动，尽管全球“新冠疫情”的影
响仍在持续，2020 年全球 PCB 市场规模达仍同比增长 6.4%，HDI、高多层 PCB 产品
市场尤其是高端封装基板市场表现优异。其中，40 家头部 PCB 供应商在 2020 年度收
入总额同比增长 10.6%，而这 40 家 PCB 企业在全球市场中的总份额已超过 50%。
根据 Prismark 预测，全球 PCB 市场规模在未来五年仍将保持稳步增长的态势，预
计到 2025 年全球 PCB 市场规模将达 863 亿美元，2020-2025 年均复合增长率为 5.8%。
同时，在 2021 年，随着新冠疫苗在全球范围内逐渐普及，以及各国大规模财政支出和
扩张性货币政策的支持下，全球新冠肺炎疫情将进一步得到控制，加快推进全球经济复
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苏的步伐，Prismark 预测 2021 年 PCB 市场预计将增长 14.0%。
根据 Prismark 统计，2020 年中国大陆 PCB 总产值增长 6.4%。其中，2020 年欧洲
区域 PCB 总产值较 2019 年下滑 11.4%，受“新冠疫情”等负面因素冲击较大。然而，
全球其他区域 PCB 总产值仍保持稳定增长，其中美洲、日本、中国大陆、亚洲（除中
国大陆、日本）区域在 2020 年 PCB 总产值分别同比增长 4.9%、9.1%、6.4%、7.5%。
全球电子信息产业已形成互惠共赢局面，当前全球 PCB 行业已形成以亚洲为主导、中
国大陆为核心的产业格局。据 Prismark 预计，中国大陆到 2025 年 PCB 产值规模预计达
到 461.2 亿美元，2020-2025 年均复合增长率为 5.6%，仍居市场主导地位，市场份额相
对稳定。
根据 Prismark 统计，2020 年全球单/双面板总产值同比下降 3.2%的同时，其他 PCB
产品细分领域均呈现不同幅度的增长，其中多层板、挠性板、HDI 板、封装基板在 2020
年总产值分别同比增长 3.7%、2.4%、10.5%、25.2%。封装基板、HDI 板领域业绩增长
强劲，市场需求旺盛，关键驱动因素来自计算机行业包括台式、笔记本、平板电脑等产
品市场需求旺盛，以及服务器、网络和 AI 设备等计算机基础设施产品发展。据 Prismark
预计，封装基板、HDI 板的增速将明显超过其它 PCB 产品，预计在 2020-2025 年分别
实现 9.7%、6.7%的复合增长率。
综上分析，结合历史期金宝电子的经营情况、市场需求情况以及新增 FR-4 产能等
因素，预测期产量、销量逐年增长，产能利用率也逐渐增加。截至预测期末预测的产能
利用率小于 100%。具体预测期的产量如下：
单位：万张
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月
产能 2,590.00 2,790.00 2,790.00 2,790.00 2,790.00 2,790.00
产量 645.29 1,977.60 2,280.00 2,426.00 2,493.00 2,562.60
销量 645.29 1,977.60 2,280.00 2,426.00 2,493.00 2,562.60
产能利用率 74.74% 70.88% 81.72% 86.95% 89.35% 91.85%
单价：2021 年 9 月及以后未来销售单价预测，主要参考历史年度的单价情况、考
虑原材料变动因素，综合预测未来年度的销售单价。由于 2020 年第四季度以来，原材
料价格不断上涨，尤其是铜箔 2021 年上半年价格较去年上涨约 40%，2021 年各产品价
格均有较大幅度上涨，2021 下半年价格依然在高位运行。
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标的公司铜箔产品的销售定价模式主要采用公开市场现货铜价作为基准铜价，根据
不同产品类型确定加工费用、预期利润，进行整体报价；标的公司覆铜板产品的销售定
价模式主要是根据覆铜板产品成本、预期利润，综合考虑同行竞品价格、产品定位、市
场需求量等因素进行整体报价。标的公司主要采取直销模式，客户包括生产类企业和贸
易类企业两种类型：其中国内市场面向的客户主要为生产类企业，海外市场面向的客户
则同时包括生产类企业和贸易类企业。一般情况下，标的公司与主要客户会签订长期框
架合同，在合同期内由客户根据自身需求向公司下达具体订单，约定产品型号、产品价
格、采购数量、交货时间、交货地点和付款方式等。订单对应的产品生产入库后，公司
会根据约定的交货期组织和安排物流公司发送至客户指定地点并完成产品交付。
历史年度，金宝电子主要产品的平均销售价格如下：
铜箔单位：万元/吨、覆铜板单位：元/张
产品类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 1-8 月
一、铜箔 6.58 6.76 9.38
1、刚性箔 6.46 6.64 9.33
2、挠性箔 7.95 8.20 10.19
二、覆铜板 83.34 88.68 125.32
1、普通板 88.28 98.01 145.54
2、无铅板 116.65 120.91 143.87
3、无卤板 94.18 78.33 108.49
4、复合板 78.77 81.88 114.33
三、铝基板 81.94 94.62 110.56
从上表统计数据可以看出，在铜箔价格方面，2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，
金宝电子铜箔平均销售单价分别为 6.58 万元/吨、6.76 万元/吨及 9.38 万元/吨。2020 年
金宝电子铜箔平均销售价格较 2019 年略有上涨，2020 年四季度 PCB 铜箔产价格开始
大幅上涨，2021 年 1-8 月价格较 2020 年上涨 39%。
在覆铜板价格方面，2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，金宝电子覆铜板平均销售
单价分别为 83.34 元/张、88.68 元/张及 125.32 元/张，覆铜板各类产品的销售单价与铜
箔的上涨趋势相类似。主要是覆铜板的主要原材料是铜箔，通常对于原材料生产技术成
熟且价格波动透明、产品生产周期短的行业，销售价格会根据原材料价格波动及市场供
需因素进行相应调整，保证一定的毛利率水平。金宝电子采用成本利润加成的方式确定
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产品的销售价格，即公司在核算成本的基础上加上一定利润向客户提供报价，再经买卖
双方协商确定销售价格，原材料价格发生一定变动时产品售价通常也将进行调整。因此
铜箔的价格变动直接导致覆铜板的价格变化。
在铝基板价格方面，2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，金宝电子铝基板平均销售
单价分别为 81.94 元/张、94.62 元/张及 110.56 元/张，铝基板产品的销售单价与覆铜板
的上涨趋势相类似。
截至评估报告出具日，覆铜板和铜箔的价格还在持续上涨，预测期 2021 年 9-12 月
的产品价格按照 9 月和 11 月的平均价格计算。2021 年的覆铜板和铜箔价格处于历史高
位，2022 年预计各产品的价格均有一定幅度的下降，本次按照 2019 年、2020 年和 2021
年三年的平均价格计算。根据 Prismark 统计，中国 PCB 产值规模 2020-2025 年均复合
增长率为 5.6%，作为 PCB 的上游产品，2023 年至 2026 年覆铜板和铜箔的价格保持小
幅上涨。2027 年及以后年度保持 2026 年单价水平不变。
2）对于其他收入，历史年度主要系销售材料和其他收入。对销售材料和其他收入，
未来年度主要依据金宝电子预测情况，参考历史年度的收入情况，综合预测未来年度
2021 年 9 月至 2026 年的其他收入。2027 年及以后年度保持 2026 年收入水平不变。
预测期金宝电子主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
预测年度
业
内容 2021 年 2027 年-永
务 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 续
一、主营业务收入 118,616.88 279,044.04 324,830.67 357,261.91 375,812.74 389,806.29 389,806.29
普通板
销量（张） 127.70 342.53 424.63 467.66 487.44 507.96 507.96
销售单价（元
164.85 112.88 114.58 116.29 118.04 119.81 119.81
/张）
覆 合计 21,051.43 38,665.74 48,651.73 54,385.49 57,536.14 60,858.09 60,858.09
铜 无铅板
板 销量（张） 132.89 424.17 525.83 579.12 603.61 629.03 629.03
(FR
销售单价（元
-4+ 160.46 129.24 131.18 133.14 135.14 137.17 137.17
复 /张）
合 合计 21,324.16 54,818.53 68,976.21 77,105.29 81,572.13 86,281.84 86,281.84
板) 无卤板
销量（张） 135.73 394.90 489.54 539.15 561.95 585.61 585.61
销售单价（元
125.17 96.02 97.46 98.92 100.40 101.91 101.91
/张）
合计 16,989.19 37,917.14 47,709.79 53,332.54 56,422.19 59,679.83 59,679.83
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复合板
销量（张） 248.96 816.00 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00
销售单价（元
122.34 92.53 93.92 95.32 96.75 98.21 98.21
/张）
合计 30,458.87 75,502.58 78,889.09 80,072.43 81,273.51 82,492.62 82,492.62
覆铜板合计 89,823.65 206,903.99 244,226.81 264,895.75 276,803.96 289,312.38 289,312.38
铝基板
铝 销量（张） 7.21 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
基 销售单价（元
131.95 97.47 98.94 100.42 101.93 103.46 103.46
板 /张）
合计 951.33 5,848.47 5,936.20 6,025.24 6,115.62 6,207.35 6,207.35
刚性箔
销量（吨） 2,618.28 7,844.61 8,404.94 8,965.27 8,965.27 8,965.27 8,965.27
销售单价（元
9.70 7.51 7.63 7.74 7.86 7.98 7.98
/吨）
合计 25,391.46 58,949.33 64,107.40 69,406.94 70,448.05 71,504.77 71,504.77
铜
挠性箔
箔
销量（吨） 232.08 755.39 1,034.73 1,634.73 2,134.73 2,134.73 2,134.73
销售单价（元
10.56 9.72 10.21 10.36 10.51 10.67 10.67
/吨）
合计 2,450.43 7,342.25 10,560.26 16,933.98 22,445.11 22,781.79 22,781.79
铜箔合计 27,841.89 66,291.58 74,667.66 86,340.92 92,893.16 94,286.56 94,286.56
二、其他业务收入 732.11 1,722.28 2,004.87 2,205.04 2,319.54 2,405.91 2,405.91
材料销售 699.44 1,645.41 1,915.40 2,106.63 2,216.02 2,298.54 2,298.54
其他业务 32.67 76.86 89.47 98.41 103.52 107.37 107.37
销售收入合计 119,348.99 280,766.31 326,835.54 359,466.96 378,132.28 392,212.19 392,212.19
（2）营业成本的预测
1）历史期营业成本分析
金宝电子的营业成本主要为电子铜箔、覆铜板的生产成本，主要包括直接人工费用、
直接材料费用和制造费用。历史年度营业成本情况如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
序号 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
（一） 主营业务成本
1 电子铜箔 61,374.68 100% 55,286.04 100% 38,927.37 100%
（1） 直接材料费用 46,102.74 75.12% 43,734.34 79.11% 32,738.47 84.10%
（2） 直接人工费用 1,904.67 3.10% 1,569.30 2.84% 1,210.60 3.11%
（3） 制造费用 12,674.29 20.65% 9,486.56 17.16% 4,745.95 12.19%
（4） 运费 514.77 0.84% 407.38 0.74% 200.59 0.52%
（5） 佣金 178.20 0.29% 88.46 0.16% 31.76 0.08%
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
序号 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2 FR-4 板 46,015.45 100% 57,116.71 100% 66,352.15 100%
（1） 直接材料费用 35,091.23 76.26% 45,986.00 80.51% 56,495.77 85.15%
（2） 直接人工费用 1,983.89 4.31% 1,636.56 2.87% 2,292.28 3.45%
（3） 制造费用 8,119.04 17.64% 8,798.16 15.40% 6,972.52 10.51%
（4） 运费 782.74 1.70% 656.30 1.15% 537.65 0.81%
（5） 佣金 38.55 0.08% 39.70 0.07% 53.94 0.08%
3 复合板 57,894.80 100% 60,940.50 100% 45,437.32 100%
（1） 直接材料费用 49,932.98 86.25% 53,039.85 87.04% 40,526.93 89.19%
（2） 直接人工费用 2,083.33 3.60% 1,680.83 2.76% 1,738.97 3.83%
（3） 制造费用 4,665.87 8.06% 4,901.34 8.04% 2,210.76 4.87%
（4） 运费 1,167.48 2.02% 1,315.05 2.16% 949.71 2.09%
（5） 佣金 45.14 0.08% 3.42 0.01% 10.96 0.02%
4 委托加工 6.39 100% 1,207.89 100% 151.10 100%
5 铝基板 8,885.80 100% 7,846.33 100% 2,502.99 100%
（1） 直接材料费用 7,645.33 86.04% 6,669.76 85.00% 2,002.42 80.01%
（2） 直接人工费用 285.23 3.21% 272.12 3.47% 179.50 7.17%
（3） 制造费用 806.32 9.07% 791.05 10.08% 278.70 11.13%
（4） 运费 148.92 1.68% 113.39 1.45% 42.38 1.69%
主营业务合计 174,177.12 182,397.48 153,370.93
主营业务毛利
13.53% 15.48% 22.86%
率
（二） 其他业务成本
1 销售材料 1,152.81 1,316.28 1,411.86
2 其他 0.24 1.95 2.06
其他业务合计 1,153.04 1,318.23 1,413.93
其他业务毛利
0.80% 7.08% 0.12%
率
（三） 营业成本合计 175,330.16 183,715.71 154,784.86
综合毛利率 13.45% 15.43% 22.70%
注：根据新收入准则，不构成单独履约义务的销售阶段发生的运输费，应计入营业成本，故 2020
年以及 2021 年 1-8 月营业成本中包含从营业费用调入的运输费，为保持口径一致，2019 年的成本
中包含了运输费。
历史年度金宝电子铜箔、覆铜板和铝基板产品毛利率如下：
272
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产品名称 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
一、铜箔 13.39% 15.88% 24.61%
二、覆铜板（FR-4+复合板） 14.34% 15.51% 22.68%
三、铝基板 3.97% 12.09% -3.57%
历史年度公司综合毛利率分别为 13.45%、15.43%和 22.70%。报告期毛利率增长较
快。
铜箔方面，历史期内公司铜箔产品毛利率分别为 13.39%、15.88%和 24.61%，公司
铜箔产品毛利率整体呈现逐年上升的趋势，这一趋势主要受到铜市场供求变化影响：
2018 年以来，国内标准铜箔市场新增产能逐步释放，产品供给量增加，2019 年市场结
构恢复平衡，使得标准铜箔产品价格回落，铜箔加工费下降，公司产品毛利率随之下降；
2020 年，随着下游 5G、半导体等行业迅速发展，带动对标准铜箔市场需求增加和市场
供给产能趋紧，铜箔加工费上升导致产品毛利率有所上涨；2021 年受到铜箔市场价格
上涨的影响，毛利率进一步上涨。
覆铜板方面，历史期内公司覆铜板产品毛利率分别为 14.34%、15.51%和 22.68%，
2019 年和 2020 年毛利率总体稳定，但毛利率水平较低，主要原因是行业整体环境变化、
新产线投产导致的制造费用上涨、以及新产线试生产阶段良品率较低等原因综合所致。
2021 年一季度毛利率大幅上升主要系 2021 年一季度受到国内外下游电子行业需求复苏
而导致覆铜板行业步入景气周期出现快速增长，主要原材料铜箔、玻纤布、树脂等大宗
商品的持续涨价，覆铜板售价涨幅高于原材料；此外，2021 年金宝电子高端产线经过
两年的生产，产品良品率以及销售价格恢复正常，产能利用率提高。上述因素叠加导致
2021 年 1-8 月覆铜板产品毛利率上升。
历史期内公司铝基板产品毛利率分别为 3.97%、12.09%和-3.57%，2020 年由于公司
引进了一家优质客户，价格较高，导致 2020 年毛利率较高，2021 年客户流失较严重，
铝基板市场处于低谷，固定成本居高不下，导致 2021 年 1-8 月毛利率出现负数。
2）预测期营业成本分析
对未来年度营业成本的预测考虑如下：
①对直接材料费用，金宝电子的主要原材料为电解铜、铜箔、玻纤布、树脂、木浆
纸等，主要原材料市场供应较为充足。历史期期金宝电子的主要原材料采购情况如下：
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单位：万元
2019 年 2020 年度 2021 年 1-8 月
材料名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、铜箔
阴极铜 45,115.50 97.86% 42,968.60 98.25% 32,364.52 98.86%
硫酸 31.80 0.07% 33.98 0.08% 24.82 0.08%
其他 955.44 2.07% 731.76 1.67% 349.13 1.07%
合计 46,102.74 100.00% 43,734.34 100.00% 32,738.47 100.00%
二、覆铜板
铜箔（外购） 8,838.79 10.40% 13,467.37 13.60% 14,894.32 15.35%
阴极铜 17,290.22 20.34% 17,447.82 17.62% 17,991.24 18.54%
硫酸 16.18 0.02% 11.26 0.01% 12.46 0.01%
玻纤布 14,648.09 17.23% 18,238.01 18.42% 23,043.24 23.75%
树脂 36,769.65 43.25% 41,452.85 41.86% 34,313.22 35.37%
木浆纸 5,023.69 5.91% 4,996.08 5.05% 3,085.12 3.18%
其他 2,437.59 2.87% 3,412.46 3.45% 3,683.08 3.80%
合计 85,024.21 100.00% 99,025.85 100.00% 97,022.69 100.00%
三、铝基板
铜箔（外购） 1,552.66 20.31% 1,214.31 18.21% 474.19 23.68%
阴极铜 403.75 5.28% 486.65 7.30% 81.02 4.05%
硫酸 0.40 0.01% 0.26 0.00% 0.06 0.00%
氧化铝板 4,638.16 60.67% 3,841.33 57.59% 1,099.81 54.92%
树脂 290.34 3.80% 211.01 3.16% 126.40 6.31%
其他 760.02 9.94% 916.21 13.74% 220.93 11.03%
合计 7,645.33 100.00% 6,669.76 100.00% 2,002.42 100.00%
铜箔产品的主要原材料为阴极铜，覆铜板的主要原材料是铜箔，铝基板额主要材料
是氧化铝板，铝基板收入占比较低，因此阴极铜波动会造成公司主营业务收入的波动，
同时影响生产成本及产品毛利率。
金宝电子产品定价采取行业通用的“主材价+加工费”方式，可将采购时的主材价
格波动转嫁至产品售价中，即产品毛利主要取决于加工费水平，该定价方式可以使公司
有效规避铜价波动对经营业绩带来的风险。
历史年度公司采购的阴极铜价格呈现一定波动态势，主要系阴极铜属于期货市场大
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宗商品，采购价格采用市场价格定价方式。整体来看，公司铜箔和覆铜板产品的单位成
本变动趋势与所采购的阴极铜平均单价变动趋势相一致。金宝电子的产品售价确定方式
主要为：公司在核算成本的基础上加上一定利润向客户提供报价并经买卖双方协商确
定，原材料价格发生一定幅度以上变动时产品售价通常也将进行调整，尽管价格的传导
存在一定的滞后性，但从相对较长一段时间来看，铜箔和覆铜板产品的销售价格与主要
原材料的采购价格关联度较高。
综上分析，本次对直接材料费用，主要参考历史年度各产品单位用量，根据金宝电
子未来产量情况进行确认，材料单价参考历史年度情况，考虑未来年度的价格变化等因
素进行确认。2027 年及以后年度保持 2026 年水平不变。
②对直接人工费用，对未来年度人工工时按各产品所需工时，结合未来金宝电子预
测的产量情况进行确认，人工工资根据金宝电子历史年度人均工资情况，综合物价上涨
等因素进行预测。2027 年及以后年度保持 2026 年水平不变。
③对制造费用，主要包括动力费用、职工薪酬、折旧费、办公费、修理费、物料消
耗和其他等，未来年度制造费用中的人工工资根据金宝电子的发展情况和工资调整计
划，综合考虑物价上涨等因素进行预测；折旧费用主要为生产厂房和设备的折旧，结合
各资产摊销年限、实际使用年限、企业资本性支出计划等因素，按照预测年度的实际资
产规模计算相应的折旧摊销费用；对其他成本，参考历史年度成本规模，考虑一定的上
涨因素确定。2027 年及以后年度保持 2026 年水平不变。
④对运输费用和佣金，参考历史年度运费，结合未来年度预测的收入，预测未来年
度的运输费用。
金宝电子预测期营业成本预测情况如下所示：
单位：万元
预测年度
内容
2021 年 9-12 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年-永续
一、主营业务 101,417.27 232,681.28 268,944.36 298,803.88 315,678.59 330,645.61 330,645.61
1、FR-4 51,456.12 110,887.86 138,782.15 154,502.50 162,910.24 171,773.26 171,773.26
材料成本 44,225.04 90,877.34 116,913.29 131,348.66 139,072.89 147,223.54 147,223.54
覆铜板
直接人工 1,794.40 4,291.02 4,505.57 4,730.85 4,967.39 5,215.76 5,215.76
制造费用 4,973.58 14,344.08 15,866.57 16,749.88 17,098.45 17,458.63 17,458.63
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运费 420.87 1,296.98 1,389.76 1,553.55 1,644.91 1,741.32 1,741.32
佣金 42.23 78.45 106.96 119.57 126.60 134.02 134.02
2、复合板 27,438.76 61,626.78 64,124.25 65,045.65 65,980.89 66,930.03 66,930.03
材料成本 23,645.03 53,228.36 55,700.40 56,535.90 57,383.94 58,244.70 58,244.70
直接人工 872.88 2,013.70 2,081.42 2,112.64 2,144.33 2,176.49 2,176.49
制造费用 2,360.36 5,061.56 4,990.35 5,024.75 5,059.67 5,094.99 5,094.99
运费 554.10 1,319.72 1,342.69 1,362.83 1,383.27 1,404.02 1,404.02
佣金 6.39 3.43 9.40 9.54 9.68 9.82 9.82
合计 100,485.69 226,850.64 263,635.74 289,252.10 303,860.95 314,801.66 314,801.66
毛利率 12.17% 16.62% 16.92% 17.12% 17.31% 17.49% 17.49%
材料成本 777.34 4,906.85 4,995.49 5,070.42 5,146.48 5,223.67 5,223.67
直接人工 70.84 200.20 209.99 213.14 216.34 219.58 219.58
制造费用 66.95 640.17 592.47 597.86 603.33 608.89 608.89
铝基板
运费 16.45 83.42 95.01 96.43 97.88 99.35 99.35
合计 931.58 5,830.64 5,892.96 5,977.85 6,064.03 6,151.49 6,151.49
毛利率 2.08% 0.30% 0.73% 0.79% 0.84% 0.90% 0.90%
材料成本 17,945.58 43,682.79 49,354.45 57,204.21 61,837.62 62,751.01 62,751.01
直接人工 663.59 1,967.90 2,066.29 2,169.61 2,278.09 2,391.99 2,391.99
制造费用 2,854.28 8,211.70 8,856.89 9,806.57 10,288.14 10,381.04 10,381.04
铜箔 运费 109.95 406.90 378.66 438.88 474.43 481.44 481.44
佣金 17.41 66.70 73.05 84.67 91.53 92.88 92.88
合计 21,590.81 54,336.00 60,729.34 69,703.94 74,969.81 76,098.36 76,098.36
毛利率 22.45% 18.03% 18.67% 19.27% 19.29% 19.29% 19.29%
二、其他业务 704.16 1,656.51 1,928.32 2,120.85 2,230.97 2,314.04 2,314.04
销售材料 703.46 1,654.89 1,926.43 2,118.76 2,228.78 2,311.77 2,311.77
其他 0.69 1.63 1.90 2.09 2.19 2.28 2.28
综合毛利率 14.43% 16.54% 16.94% 17.28% 17.45% 17.58% 17.58%
营业成本合计 102,121.43 234,337.79 271,457.02 297,350.80 312,155.94 323,267.19 323,267.19
3）同行业可比公司毛利率情况
历史年度山东金宝电子股份有限公司铜箔和覆铜板业务毛利率与同行业可比公司
毛利率比较如下：
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
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公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
一、铜箔
诺德股份 21.83% 21.98% 18.92% -
超华科技 26.64% 34.89% 32.01% 28.44%
嘉元科技 27.21% 34.70% 24.24% 31.37%
中一科技 21.38% 15.33% 20.84% 30.39%
铜冠铜箔 18.41% 12.82% 10.59% 17.77%
可比公司平均值 23.09% 23.94% 21.32% 26.99%
金宝电子 18.19% 13.39% 15.88% 24.61%
二、覆铜板
生益科技 20.16% 24.76% 25.54% 29.30%
金安国纪 16.35% 14.78% 15.34% 25.75%
华正新材 15.07% 17.50% 15.48% -
南亚新材 10.98% 14.94% 11.90% 18.33%
可比公司平均值 15.64% 18.00% 17.07% 24.46%
金宝电子 14.52% 14.34% 15.51% 22.68%
注 1：数据来源于上市公司年度报告、铜冠铜箔、中一科技和南亚新材招股说明书，部分同行业公
司存在除铜箔、覆铜板产品之外业务，为更准确反映铜箔、覆铜板行业利润趋势，毛利率选择铜箔、
覆铜板产品对应的毛利率口径；
注 2：根据新收入准则，不构成单独履约义务的销售阶段发生的运输费，应计入营业成本，故 2020
年以及 2021 年 1-6 月营业成本中包含从营业费用调入的运输费。
注 3：金宝电子 2018 年毛利率未经审计，2021 年毛利率系 1-8 月的数据。
铜箔方面，嘉元科技、诺德股份和铜冠铜箔的主要产品为锂电池铜箔。超华科技为
PCB 产业链制造企业，产品类型包括印制电路板、覆铜板、铜箔、半固化片等，其生
产的铜箔产品主要为 PCB 铜箔，其毛利率较金宝电子高，主要系产品结构及成本结构
差异所致。中一科技主要产品为锂电池铜箔及 PCB 铜箔，历史期金宝电子 PCB 铜箔毛
利率变动趋势与中一科技一致，金宝电子毛利率与中一科技相对较为接近，但高于铜冠
铜箔，上述毛利率差异主要是由于公司深耕铜箔行业多年，具有成熟的生产工艺，产品
质量稳定，性能优良，具有一定的品牌溢价。
覆铜板方面，历史期内公司覆铜板毛利率低于同行业平均毛利率水平。具体来看，
金宝电子与华正新材、金安国纪的毛利率差异不大，低于生益科技，但略高于南亚新材，
上述毛利率差异主要由各公司综合实力和产品结构差异等因素所致。生益科技为国内覆
铜板领先企业，由于产品技术领先和品牌效应等因素，毛利率高于同行业公司；南亚新
材覆铜板产品以 FR-4 板为主，金宝电子覆铜板产品为 FR-4 板和复合板，产品结构的
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差异导致公司毛利率略低于同行业可比公司。另外，金宝电子 2019 年和 2020 年毛利率
水平较低，主要原因是行业整体环境变化、新产线投产导致的制造费用上涨、以及新产
线试生产阶段良品率较低等原因综合所致。
预测期毛利率受到以下因素影响：一是阴性铜等主要原材料价格波动，传导至铜箔
和覆铜板价格变化有一定滞后；二是毛利率水平还和企业经营管理经验的积累、生产工
艺的稳定等企业内部因素有关，受市场外部因素和公司内部因素共同影响。
预测期铜箔毛利率高于 2019 年和 2020 年，主要是由于：1、历史年度铜箔的折旧
逐年下降，大部分设备折旧提足，但均能正常使用；2、铜箔产品线完成转型升级，未
来可生产高附加值的产品；3、金宝电子研发的 RTF2 和 HVLP 铜箔新产品，经过客户
测试后逐渐投放市场，未来将提升产品盈利水平。预测期毛利率低于 2021 年水平系考
虑 2021 年的市场价格处于历史高位，预计 2022 年价格将逐渐回落，同时当年的部分主
材价格涨幅较大，传导至成本有一定时间的滞后性。因此出于谨慎性考虑，2022 年之
后的毛利率低于 2021 年。
预测期覆铜板毛利率高于 2019 年和 2020 年，主要是由于一方面 FR-4 产能逐渐释
放，折旧、人员工资、动能等成本产生摊薄效应，单位成本呈下降趋势，另一方面历史
年度由于高端产线经过两年的生产，产品良品率以及销售价格恢复正常。
综上分析，铜箔和覆铜板两项产品的预测期毛利率均高于 2019 年和 2020 年毛利率
水平，低于 2021 年 1-8 月的毛利率水平，预测期毛利率具有合理性和谨慎性。
（3）税金及附加的预测
金宝电子税金及附加主要包括城建税（税率为 7%），教育费附加（税率为 3%），
地方教育费附加（税率为 2%），以及房产税、土地使用税、印花税、车船使用税和其他
等。
对城建税、教育费附加和地方教育费附加，根据预测年度计算应交增值税，按照上
述税率得出未来年度的城建税、教育费附加和地方教育费附加。2027 年及以后年度保
持 2026 年水平不变。
对房产税等其他税，参考历史年度税金情况，2021 年 9 月及未来年度，按照当地
税务部门的规定计算。
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单位：万元
预测年度
序号 内容 2021 年 2027 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 -永续
1 城建税 2.44 370.23 432.35 472.77 494.44 422.81 422.81
2 教育费附加 1.74 264.45 308.82 337.70 353.17 302.00 302.00
3 房产税 159.03 318.06 318.06 318.06 318.06 318.06 318.06
4 土地税 67.54 202.63 202.63 202.63 202.63 202.63 202.63
5 印花税 41.40 97.39 113.37 124.69 131.16 136.05 136.05
6 车船使用税 0.59 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01
7 环保税 5.41 16.22 16.22 16.22 16.22 16.22 16.22
地方水利建
8 38.57 12.68 15.72 18.55 23.27 24.70 24.70
设基金
合计 316.73 1,282.68 1,408.19 1,491.63 1,539.98 1,423.47 1,423.47
（4）期间费用的预测
金宝电子的期间费用包括管理费用、营业费用及财务费用，其中管理费用为公司营
运过程中产生的管理人员工资、差旅费、办公费、交通费、水电费、业务招待费、物料
消耗、检验检测费、股份支付费、折旧摊销费和其他管理费用等；营业费用为企业经营
过程中的销售人员工资、运输费、业务招待费、差旅费、租赁费、维修费、样品费和其
他；财务费用为企业经营过程中发生的利息收入、利息支出、汇兑损益、票据贴息、手
续费和其他费用等。对期间费用分别预测如下：
1）管理费用
对管理费用中的管理人员工资的预测，评估人员在对历史员工工资分析的基础上，
结合金宝电子预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来
年度的人员工资。2027 年及以后年度保持 2026 年水平不变。
对管理费用的折旧摊销费用预测，结合各资产和无形资产的折旧摊销年限和实际使
用年限，金宝电子在考虑资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际资产规模计
算相应的折旧摊销费用。2027 年及以后年度保持 2026 年水平不变。
对股份支付，未来不再发生，故不再预测。
对差旅费、办公费、交通费、水电费、业务招待费、物料消耗、检验检测费和其他
管理费用等的预测，根据金宝电子未来年度的各项费用计划，参考历史年度各项费用情
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况及未来年度物价上涨等因素，预测了未来年度的各项费用。2027 年及以后年度保持
2026 年水平不变。
单位：万元
预测年度
序号 内容 2021 年 2027 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月 -永续
1 职工薪酬 1,127.91 3,552.90 3,730.55 3,917.07 4,112.93 4,318.57 4,318.57
2 差旅费 167.47 218.80 254.70 280.13 294.68 305.65 305.65
3 办公费 244.46 344.74 401.30 441.37 464.28 481.57 481.57
4 折旧费 208.80 574.53 574.57 574.53 574.53 574.53 574.53
5 修理费 51.12 109.17 127.08 139.77 147.02 152.50 152.50
6 物料消耗 110.08 206.69 240.60 264.62 278.36 288.73 288.73
7 诉讼费 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
8 招待费 104.04 170.10 198.02 217.79 229.09 237.63 237.63
9 无形资产摊销 107.39 299.95 297.92 297.92 297.92 297.92 297.92
10 绿化费 20.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
11 中介服务费 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
12 检测认证费 79.36 152.76 177.82 195.58 205.73 213.39 213.39
13 通讯费 38.46 49.77 57.94 63.72 67.03 69.53 69.53
14 保险费 21.51 37.47 43.61 47.97 50.46 52.34 52.34
15 水电费 21.46 67.61 70.99 74.54 78.26 82.18 82.18
16 食堂费用 27.84 87.70 92.09 96.69 101.53 106.61 106.61
17 其他 39.45 104.10 121.19 133.29 140.21 145.43 145.43
合计 2,359.90 5,952.17 6,347.19 6,691.70 6,981.84 7,261.14 7,261.14
2）销售费用
营业费用主要是销售人员工资、运输费、佣金、业务招待费、差旅费和其他。其中
运输费 2020 年转入成本中核算，故未来不再预测；对股份支付，未来不再发生，故不
再预测；对业务招待费、差旅费、租赁费、维修费、样品费和其他和其他费用，根据金
宝电子未来年度的费用计划，参考历史年度情况及未来年度物价上涨等因素进行预测。
280
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
预测年度
序号 内容 2021 年 2027 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月 -永续
1 办公费 190.91 204.23 237.74 261.48 275.06 285.30 285.30
2 保险费 20.40 64.25 67.46 70.84 74.38 78.10 78.10
3 租赁费 87.72 135.07 157.23 172.93 181.91 188.68 188.68
4 差旅费 268.90 312.84 364.17 400.53 421.32 437.01 437.01
5 职工薪酬 1,279.90 3,023.75 3,174.94 3,333.69 3,500.37 3,675.39 3,675.39
6 维修费 35.54 32.47 37.80 41.58 43.73 45.36 45.36
7 物料消耗 24.84 26.61 30.97 34.07 35.84 37.17 37.17
8 招待费 163.59 167.92 195.48 214.99 226.16 234.58 234.58
9 样品费 11.11 54.21 63.10 69.40 73.01 75.73 75.73
10 展览费 30.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
11 其他 138.11 206.68 240.59 264.61 278.35 288.72 288.72
合计 2,251.02 4,278.03 4,619.49 4,914.11 5,160.13 5,396.03 5,396.03
3）财务费用
财务费用中主要为金宝电子银行借款产生的利息支出，以及银行存款的利息收入，
汇兑损益、票据贴息、手续费和其他费用等。
对利息支出预测，根据金宝电子未来年度借款计划，结合银行借款利率，综合预测
未来年度的利息支出。2027 年及以后年度保持 2026 年水平不变。
对利息收入、汇兑损益、票据贴息、手续费和其他财务费用预测，由于多余货币资
金作为溢余货币处理，因此利息收入不再进行预测；汇兑损益有较大不确定性，未来年
度不再进行预测；票据贴息和手续费等其他财务费用根据金宝电子未来的资金计划，结
合贴息率和银行手续费率，综合预测未来年度的票据贴息和手续费。具体情况如下：
单位：万元
预测年度
序号 内容 2021 年 2027 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月 -永续
1 利息支出 2,401.94 7,205.81 7,205.81 7,205.81 7,205.81 7,205.81 7,205.81
2 票据贴息 141.04 591.13 532.02 478.82 430.94 387.84 387.84
3 银行手续费 39.16 92.13 107.24 117.95 124.07 128.69 128.69
4 合计 2,582.14 7,889.07 7,845.07 7,802.58 7,760.82 7,722.35 7,722.35
281
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4）研发费用
研发费用主要是人工费用、物料消耗、折旧费用和其他。本次评估根据后续研发方
向和内容、预计进度和预计投入金额，并结合历史年度研发费用占比及未来年度物价上
涨等因素综合确定标的公司未来研发费用金额。
单位：万元
预测年度
序号 内容
2021 年 9-12 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年-永续
1 研发费用 5,773.13 9,976.45 11,770.95 12,973.21 13,858.82 14,006.11 14,006.11
（1）人工费用 1,546.79 1,963.50 2,356.20 2,709.63 2,845.11 2,873.56 2,873.56
（2）物料消耗 3,845.73 6,921.62 8,305.95 9,136.54 9,867.46 9,966.14 9,966.14
（3）折旧费用 270.01 742.95 743.01 742.95 742.95 742.95 742.95
（4）其他费用 110.59 348.37 365.79 384.08 403.29 423.45 423.45
2 营业收入 119,348.99 280,766.31 326,835.54 359,466.96 378,132.28 392,212.19 392,212.19
3 研发费用占比 4.84% 3.55% 3.60% 3.61% 3.67% 3.57% 3.57%
（5）资产减值损失的预测
因资产减值损失具有偶然性，未来年度不再进行预测。
（6）营业外收支的预测
对未来预测年度的营业外收支预测，未来年度因具有偶然性，不再进行预测。
（7）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出金宝电子合并口径未来年度的利润总额，按照金
宝电子预测未来综合所得税率进行预测。纳税调整事项包括研发费用加计扣除所得税调
整，具体情况如下：
1）高新技术企业所得税优惠
金宝电子及其下属子公司的所得税率情况如下：
所得税税率
纳税主体名称
2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
山东金宝电子股份有限公司 15% 15% 15%
山东金都电子材料有限公司 25% 25% 25%
金宝电子（铜陵）有限公司 15% 15% 15%
282
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所得税税率
纳税主体名称
2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
招远金宝（香港）有限公司 16.50% 16.50% 16.50%
烟台松磊商贸有限公司 25% 25% 25%
注 1：根据 2021 年 1 月 15 日“国科发火〔2021〕25 号”《关于山东省 2020 年高新技术企业备案的
复函》，金宝电子被认定为高新技术企业，证书编号 GR202037003953。公司自 2020-2022 年企业所
得税享受高新技术企业政策税收优惠政策，减按 15%的所得税率；
注 2：公司下属子公司铜陵金宝 2018 年 7 月 24 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税
务总局安徽省税务局联合颁发的高新技术企业证书，公司被认定为高新技术企业，公司自 2018-2020
年企业所得税享受高新技术企业政策税收优惠政策，减按 15%的所得税率。2021 年 10 月 28 日，铜
陵金宝通过安徽省 2021 年第一批备案高新技术企业名单，证书编号取得 GR202134001945。公司自
2021-2023 年企业所得税享受高新技术企业政策税收优惠政策，减按 15%的所得税率。
金宝电子和铜陵金宝属于高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第
二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
金宝电子和铜陵金宝的各项指标如：近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总
额的比例大于 3%、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上、产品（服
务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围等均符合相关要求，取得优惠税
率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因
此，评估机构预测期以及永续期均按照 15%的优惠税率对金宝电子和铜陵金宝进行预
测。
预测期综合所得税率根据金宝电子历史期 2020 年和 2021 年 1-8 月合并口径所得税
费用剔除弥补历史期亏损、不可抵扣的成本、费用和损失的影响数额综合计算得出，综
合所得税率为分别为 17.07%和 15.64%，预测期母子公司的收入比例维持稳定，因此未
来年度按照上述两期平均值 16.35%的综合所得税率，对未来各年的所得税和净利润予
以估算。
2）研发费用加计扣除
根据财政部、国家税务总局和科技部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的
通知》（财税〔2015〕119 号），“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无
形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的 50%，
从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%在税前摊
销”。根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2021
年第 13 号），“制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入
283
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当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额
的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本
的 200%在税前摊销。”
金宝电子属于制造业企业，本次评估按照《关于进一步完善研发费用税前加计扣除
政策的公告》（2021 年第 13 号）政策，对研发费用实际发生额的 100%在税前加计扣除。
（8）资本性支出预测
对于资本性支出预测，2021 年 9 月及未来年度，根据金宝电子未来年度固定资产
支出计划，对机械设备、车辆和电子设备等固定资产，考虑各年度的增加和处置进行了
预测，以确定相应的资本性支出。
单位：万元
预测年度
序号 内容 2021 年 2027 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月 -永续
1 固定资产支出 8,263.19 1,658.09 27.08 0.00 60.48 10,857.82 10,857.82
2 无形资产支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 297.92 297.92
长期待摊费用支
3 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
出
4 合计 8,263.19 1,658.09 27.08 0.00 60.48 11,155.74 11,155.74
（9）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素
主要包括营运货币资金、经营性应收项目、存货和经营性应付项目的增减等，其中经营
性应收项目包括应收账款、 应收款项融资、应收票据、经营性预付账款、存货、经营
性其他应收款；经营性应付项目包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、
应交税费、经营性其他应付款和经营性其他流动负债等，对于各类款项对营运资金变化
的影响具体考虑如下：
对营运货币资金，主要以企业 1 个月的付现成本，作为企业营运货币资金，结合未
来年度预测的各项付现成本和费用等，预测了未来年度的营运货币资金。通过各年度的
余额变化确定未来现金增减情况。
在考虑应收款项未来年度规模时，应收账款、应收款项融资、应收票据与未来年度
主营业务收入紧密相关，2021 年及未来年度，参考历史年度各应收款、经营性其他应
284
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收项占主营业务收入的比例，根据预测的主营业务收入确定未来年度的上述应收账款；
由于经营性预付账款、存货与主营业务付现成本紧密相关，2021 年及未来年度，参考
历史年度预付款项与主营业务付现成本的比例，根据预测的主营业务付现成本确定未来
年度的预付款项和存货。
在考虑应付项目未来规模时，由于应付账款、应付票据和经营性其他流动负债与主
营业务成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故未来年度评估人员根据预测的主营业
务成本，参考历史年度应付账款占主营业务成本的比例，确定未来年度的应付账款、应
付票据和经营性其他流动负债数额；对预收账款和合同负债，由于与主营业务营业成本
紧密相关，2021 年及未来年度，参考历史年度预收账款和合同负债与营业成本的比例，
根据预测的营业成本确定未来年度的预收账款和合同负债；对应付职工薪酬，未来年度
根据应付职工薪酬占职工薪酬和附加费用的比例，结合未来年度预测的职工薪酬和附加
费用，预测了未来年度各年应付职工薪酬的余额。对应交税费，未来年度根据历史年度
应交税费占年度营业收入的比例，结合未来年度预测的各项税费情况，综合预测未来年
度的应交税费余额。通过各年度应付款项余额变化确定未来现金增减情况。
在考虑经营性其他应收款和其他应付款项目未来规模时，由于该款项与主营业务收
入和成本没有明显的对应关系，因此预测期按照评估基准日时点的规模滚动发生。
单位：万元
预测年度
序号 内容 2021 年 2027 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 -永续
营运货币资
1 27,213.26 20,497.16 23,877.01 26,247.26 27,626.08 28,629.58 28,629.58
金
2 应收账款 97,868.08 85,978.09 100,085.71 110,078.32 115,794.14 120,105.78 120,105.78
3 预付账款 2,394.22 2,183.89 2,529.82 2,771.14 2,909.11 3,012.66 3,012.66
应收票据和
4 应收账款融 67,154.82 58,996.19 68,676.51 75,533.21 79,455.27 82,413.82 82,413.82
资
5 存货 39,782.22 36,287.47 42,035.42 46,045.10 48,337.69 50,058.28 50,058.28
6 其他应收款 60.30 60.30 60.30 60.30 60.30 60.30 60.30
经营性应收
7 234,472.90 204,003.10 237,264.78 260,735.33 274,182.60 284,280.42 284,280.42
合计
8 应付票据 9,437.70 8,608.63 9,972.24 10,923.47 11,467.35 11,875.53 11,875.53
9 应付账款 34,551.51 31,516.25 36,508.45 39,990.92 41,982.07 43,476.43 43,476.43
10 预收账款和 1,279.12 1,123.72 1,308.10 1,438.71 1,513.41 1,569.76 1,569.76
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预测年度
序号 内容 2021 年 2027 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 -永续
合同负债
应付职工薪
11 2,624.31 2,483.42 2,640.33 2,793.88 2,921.89 3,040.17 3,040.17
酬
12 应交税费 525.25 479.11 555.00 607.94 638.21 660.93 660.93
13 其他应付款 746.70 746.70 746.70 746.70 746.70 746.70 746.70
其他流动负
14 39,411.97 34,623.81 40,305.02 44,329.10 46,630.89 48,367.21 48,367.21
债
经营性应付
15 88,576.56 79,581.64 92,035.84 100,830.71 105,900.52 109,736.73 109,736.73
合计
16 营运资金 145,896.33 124,421.46 145,228.94 159,904.62 168,282.08 174,543.69 174,543.69
营运资金追
17 43,236.20 -21,474.88 20,807.48 14,675.69 8,377.45 6,261.61 0.00
加额
（10）企业自由现金流的预测
根据上述相关预测，以及企业自由现金流公式：
企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额+净利息
计算得出企业自由现金流。
（11）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益
率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金
流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，分析人员
采用了通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分
析确定折现率数值。
①加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）作为
折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke=Rf+β ×(Rm-Rf)+Rc
其中：Ke：股权资本成本
286
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Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β ：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
②计算过程
A．股权资本成本（Ke）的确定
a．无风险报酬率的确定
本次无风险报酬率取距评估基准日最近的 10 年期国债到期收益率（复利）（取自彭
博数据终端），即 Rf=2.85%。
b．市场风险溢价
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上
海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至 2020 年的年
化收益率，以上、深两市 2020 年末市值为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬
率为 9.84%，无风险报酬率取自彭博资讯发布的 2006 年至 2020 年 10 年期中国国债的
到期收益率计算的几何平均值 3.29%，即市场风险溢价为 6.55%。
c．贝塔（Beta）系数
风险系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量
个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估企业目
前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故评估机构从沪深两
市选取了 6 家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的上市公司作为参照
公司，经分析，根据主营业务分类等关键指标的一致性，选取可比公司如下表：
证券 净资产收 营业收入 销售净
证券代码 公司主营业务分类 成立时间
名称 益率% 增长率% 利率%
287
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证券 净资产收 营业收入 销售净
证券代码 公司主营业务分类 成立时间
名称 益率% 增长率% 利率%
CCL、单双面及多层 PCB 及
超华 其上游的电子铜箔、专用木
002288.SZ 1999-10-29 1.3577 -11.1792 1.5704
科技 浆纸、半固化片（PP）等产
品的研发、生产和销售。
诺德 主要经营电线电缆、电子信
600110.SH 1989-08-23 0.1984 -15.0914 0.6353
股份 息材料、贸易业务
嘉元 从事各类高性能电解铜箔的
688388.SH 2001-09-29 7.2615 112.3134 15.5112
科技 研究、生产和销售
生益 设计、生产和销售覆铜板、
600183.SH 1985-06-27 17.9513 36.6277 12.2568
科技 粘结片和印制线路板
金安 生产销售覆铜板、半固化片
002636.SZ 2000-10-19 6.5400 -1.8771 5.0906
国纪 等
覆铜板、绝缘材料和热塑性
华正
603186.SH 蜂窝板等复合材料及制品的 2003-03-06 11.3952 50.9266 5.5169
新材
设计、研发、生产及销售
被评估 覆铜板、铜箔制品的设计、
—— 1993-12-28 11.03 7.23 2.21
企业 研发、生产及销售
注 1：可比公司数据来源：同花顺
注 2：财务数据摘自可比公司 2020 年相关数据
评估机构通过同花顺数据端查询出评估基准日前 2 年相对沪深 300 的已调整的剔除
财务杠杆后的β 系数（β U），以各参照公司无财务杠杆β U 的平均值作为被评估企业
的β U，具体过程如下：
评估机构选取了超华科技、诺德股份、嘉元科技、生益科技、金安国纪、华正新材
6 家上市公司作为参照公司，通过同花顺数据终端查询出评估基准日前 2 年相对沪深 300
的已调整的剔除财务杠杆后的β 系数（β U），以各参照公司无财务杠杆β U 的平均值
作为被评估企业的β U，进而根据被评估企业目标资本结构计算出被评估企业含财务杠
杆的β L，根据计算，β L=β U*〔1+（1-T）*D/E〕
序号 股票代码 参考公司 无财务杠杆 beta
1 002288 超华科技 0.8662
2 600110 诺德股份 1.1837
3 688388 嘉元科技 1.0057
4 600183 生益科技 0.6180
5 002636 金安国纪 0.7405
6 603186 华正新材 0.8957
平均值 0.8850
d．资本结构
288
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经过多年的发展，金宝电子处于成熟期，其近年资产负债率有所下降，由于企业管
理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本
次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资
本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。经计算，被评估企业的
D/E=0.8504。
e．个别调整系数
个别风险系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有企业所处
经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；
公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企业经营规模；对主要客户及供应
商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。
本次评估考虑到金宝电子未来年度的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶
段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素与可比上市公司的差异性所可能产生的
特性个体风险，金宝电子特定风险调整系数 Rc=3%。
f．计算结果
综合上述的计算步骤，对于股权资本成本推算如下：
折现率的确定
项目 2021 年 9-12 月 2022 年-永续
无风险报酬率 Rf 2.85% 2.85%
无财务杠杆 beta 0.8850 0.8850
资本结构 D/E 85.04% 85.04%
被评估企业 beta 1.5145 1.5145
风险溢价 ERP 6.55% 6.55%
个别调整系数 Rc 3% 3%
股权资本成本 Ke=E（R）=Rf+β
15.77% 15.77%
（Rm-Rf）+Rc
B．税后债务成本的确定
在评估基准日，债务成本根据中国人民银行 2021 年 8 月 20 日公布的 5 年以上
LPR4.65%确定。
C．加权平均资本成本 WACC 的确定
289
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综合上述的计算步骤，对加权平均资本成本进行了计算，具体情况详见下表：
参数名称 2021 年 9-12 月 2022 年-永续
Ke 15.77% 15.77%
We=E/（E+D） 54.04% 54.04%
税率 16.35% 16.35%
Kd 3.89% 3.89%
Wd=D/（E+D） 45.96% 45.96%
WACC 10.31% 10.31%
（13）现金流预测
综上所述，根据前述分析金宝电子未来现金流量预测见下表：
290
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
预测年度
序号 内容
2021 年 9-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年至永续
1 净利润 3,693.66 15,253.55 20,809.76 25,041.45 27,202.72 29,279.19 29,279.19
2 资本性支出 8,263.19 1,658.09 27.08 0.00 60.48 11,155.74 11,155.74
3 营运资金追加 43,236.20 -21,474.88 20,807.48 14,675.69 8,377.45 6,261.61 0.00
4 折旧摊销 4,053.48 11,157.77 11,156.60 11,155.74 11,155.74 11,155.74 11,155.74
5 利息×（1-T） 2,373.11 6,049.28 6,049.28 6,049.28 6,049.28 6,049.28 6,049.28
6 企业自由现金流 -41,379.14 52,277.38 17,181.08 27,570.78 35,969.81 29,066.85 35,328.47
7 折现率 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31%
8 折现期 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83
9 折现系数 0.9838 0.9215 0.8354 0.7573 0.6865 0.6223 6.0362
10 折现值 -40,707.92 48,172.72 14,352.33 20,878.82 24,693.34 18,089.42 213,250.06
11 经营性股权评估值 298,728.77
12 溢余资产 14,191.92
13 非经营性资产 21,294.66
14 非经营性负债 9,464.32
15 付息债务 137,288.44
15 股东全部权益评估值 187,462.59
291
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5、资产基础法评估结果分析
在评估基准日 2021 年 8 月 31 日，金宝电子（母公司口径）资产账面价值为 285,819.70
万元，负债账面价值为 192,351.84 万元，净资产账面价值为 93,467.86 万元；评估后，
总资产为 345,214.64 万元，负债为 190,545.27 万元，净资产为 154,669.36 万元。总资产
评估值比账面价值增值 59,394.94 万元，增值率为 20.78%；总负债评估值比账面价值减
值 1,806.56 万元，减值率为 0.94%；净资产评估值比账面价值增值 61,201.50 万元，增
值率为 65.48%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产 158,136.11 163,711.23 5,575.13 3.53%
非流动资产 127,683.59 181,503.40 53,819.81 42.15%
其中：长期股权投资 39,229.49 64,805.24 25,575.75 65.20%
其他权益工具投资 481.51 481.51 - 0.00%
固定资产 66,938.50 86,232.64 19,294.14 28.82%
在建工程 3,045.45 3,050.27 4.81 0.16%
无形资产 7,407.17 16,198.66 8,791.49 118.69%
使用权资产 541.47 541.47 - 0.00%
长期待摊费用 10.11 10.11 -
递延所得税资产 1,848.67 1,848.93 0.26 0.01%
其他非流动资产 8,181.22 8,334.57 153.35 1.87%
资产总计 285,819.70 345,214.64 59,394.94 20.78%
流动负债 128,055.42 128,055.42 - 0.00%
非流动负债 64,296.42 62,489.85 -1,806.56 -2.81%
负债总计 192,351.84 190,545.27 -1,806.56 -0.94%
净资产（股东全部权益） 93,467.86 154,669.36 61,201.50 65.48%
（1）货币资金
标的公司货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。
①现金
标的公司现金账面值 46,336.83 元，最终确认现金评估价值为 46,336.83 元。
292
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②银行存款
标的公司银行存款账面价值为 58,192,729.99 元，共 33 个账户，为人民币、美元、
港币、日元账户。最终确认银行存款评估价值为 58,192,729.99 元。
③其他货币资金
其他货币资金账面值为 97,334,608.47 元，为银行承兑汇票保证金、利息，最终以
其他货币资金账面值确认评估值为 97,334,608.47 元。
（2）应收票据
应 收 票 据 账 面 值 为 308,708,058.04 元 ， 均 为 不 带 息 票 据 。 最 终 确 认 评 估 值
308,708,058.04 元
（3）应收账款和其他应收款
①应收账款
应收账款账面原值 430,353,808.50 元，坏账准备 24,911,215.76 元，账面净值
405,442,592.74 元。主要为应收销售铜箔、覆铜板、粘结片的货款等。最终，确认应收
账款评估值为 405,442,592.74 元。
②其他应收款
其他应收款账面原值 41,854,038.34 元，坏账准备 13,271,345.53 元，账面净值
28,582,692.81 元。主要为应收的企业下属公司内部往来款、押金、借款、保证金等。最
终，确认其他应收款评估值为 28,582,692.81 元。
（4）应收款项融资
应收款项融资账面价值为 65,760,895.05 元，主要反映的截至评估基准日以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据等。最终，确认应收款项融资评估价值为
65,760,895.05 元。
（5）预付账款
预付款项账面价值为 292,025,421.94 元，坏账准备 0 元，账面净值 292,025,421.94
元。主要为预付的设备、材料款等。最终，确认预付账款评估值 292,025,421.94 元。
（6）存货
293
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在评估基准日，存货账面原值为 328,509,350.53 元，计提存货跌价准备 8,300,445.45
元，账面净值为 320,208,905.08 元。最终确认的评估价值为 375,960,159.28 元。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面价值 5,058,834.11 元，为可抵扣的增值税进项税额、预付担保费
及利息。最终，以核实后账面值 5,058,834.11 元确认评估值。
（8）长期股权投资
长期股权投资的评估范围为山东金宝电子股份有限公司的对外长期股权投资。截至
评估基准日 2021 年 8 月 31 日，共 4 项，账面价值合计 392,294,914.19 元，具体情况如
下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资期限 持股比例 账面价值
1 山东金都电子材料有限公司 2006/6/21 无限 100.00% 184,758,039.81
2 金宝电子（铜陵）有限公司 2016/5/24 无限 100.00% 207,536,874.38
3 烟台松磊商贸有限公司 2016/1/27 无限 100.00%
4 招远金宝（香港）有限公司 1999/9/1 无限 100.00%
合计 392,294,914.19
评估过程中，对控股的长期股权投资，核查各被投资单位的资产和负债，先进行整
体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确
定评估值。本次评估上述长投单位在母公司资产基础法评估明细表中采用资产基础法评
估结果，评估结论最终选取合并口径收益法定价。对于金都电子、铜陵金宝等重要子公
司的评估过程详见本节之“6、重要下属子公司评估情况”
经评估，长期股权投资资产基础法评估结果如下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值 增值率
1 山东金都电子材料有限公司 100% 184,758,039.81 339,518,800.00 83.76%
2 金宝电子（铜陵）有限公司 100% 207,536,874.38 330,348,900.00 59.18%
3 烟台松磊商贸有限公司 100% -9,625,700.00
4 招远金宝（香港）有限公司 100% -12,189,600.00
合计 392,294,914.19 648,860,400.00 65.20%
（9）其他权益投资工具
294
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其他权益工具投资的评估范围为山东金宝电子股份有限公司的对外长期股权投资。
截至评估基准日2021年8月31日，共2项，账面价值合计4,815,056.51元，具体情况如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资期限 持股比例 账面价值
1 招远市热电厂有限公司 2012/12/5 无限 6.66% 5,809,239.00
2 招远市金城热力有限公司 2012/9/1 无限 6.67% 4,190,761.00
合计 10,000,000.00
减：减值准备 5,184,943.49
合计 4,815,056.51
经评估，其他权益工具投资评估结果如下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值 增值率
1 招远市热电厂有限公司 6.66% 5,809,239.00 4,815,056.51 -17.11%
2 招远市金城热力有限公司 6.67% 4,190,761.00 0 -
合计 10,000,000.00 4,815,056.51 -51.85%
减：减值准备 5,184,943.49
合计 4,815,056.51 4,815,056.51 0.00%
（10）固定资产
1）房屋建筑物类固定资产
纳入评估范围的房屋建筑物类固定资产包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施，
其中：房屋建筑物 22 项，主要为自建厂房、办公用房及辅助用房，构筑物及其他辅助
设施 49 项，主要为园区内的道路、围墙、水池、管网等辅助配套设施，截至评估基准
日，房屋建筑物账面原值 207,145,953.89 元，账面净值 178,139,083.88 元；构筑物账面
原值 37,182,391.05 元，账面净值 31,303,341.43 元。
纳入评估范围的房屋建（构）筑物包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施，其中：
房屋建筑物 22 项，主要为自建厂房、办公用房及辅助用房，构筑物及其他辅助设施 49
项，主要为园区内的道路、围墙、水池、管网等辅助配套设施，主要建（构）筑物具体
情况如下：
①房屋建（构）筑物
纳入评估范围内的房屋及建筑物情况如下：
295
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I. 1#厂房：该建筑结构为钢筋混凝土结构，于 2004 年 2 月建成并投入使用，建筑
物共计 4 层，檐高约为 20 米，建筑面积 11,419.71 平方米，建筑物采用钢筋混凝土独立
柱基础,外墙粉刷涂料，内墙粉刷白色涂料，地面为环氧树脂漆地面，现浇板表面粉刷
白色涂料顶棚，卷帘门、塑钢窗。截至到评估基准日，该房屋建筑物日常维护较好，外
观及各项配套设施设备良好，能够正常使用。
II. 山语华庭 1 栋：该建筑物共计 5 项，于 2011 年 4 月建成并投入使用，委估房屋
建筑物分布在 10 层、12 层、16 层，结构为钢筋混凝土结构，建筑面积共计 622.37 平
方米，建筑物采用钢筋混凝土板式基础，外墙粉刷涂料，内墙粉刷白色涂料，地面为面
砖地面，现浇板表面粉刷白色涂料顶棚，入户门为防盗门、室内房间为木门，塑钢窗。
截至到评估基准日，该房屋建筑物日常维护较好，外观及各项配套设施设备良好，能够
正常使用。
III. 金宝技术研发中心大楼：该建筑物结构为钢筋混凝土结构，于 2018 年 1 月建
成并投入使用，建筑物共计 6 层，檐高约为 24 米，建筑面积 3,511.21 平方米，建筑物
采用钢筋混凝土独立基础，外墙粉刷涂料，内墙粉刷白色涂料，地面为面砖地面，矿棉
板吊顶，大厅安装自动玻璃门、室内房间为木门，塑钢窗。截至到评估基准日，该房屋
建筑物日常维护较好，外观及各项配套设施设备良好，能够正常使用。
IV. 联合厂房：该建筑物结构为钢结构，于 2020 年 12 月建成并投入使用，建筑物
共计 3 层，檐高约为 15 米，建筑面积 24,679.61 平方米，建筑物采用钢筋混凝土独立基
础，型钢框架，夹芯板墙面，地面为环氧树脂漆地面，建筑物顶棚为夹芯板顶棚，并装
配有采光板，厂房外部为卷帘门、室内房间为塑钢门，塑钢窗。截至到评估基准日，该
房屋建筑物日常维护较好，外观及各项配套设施设备良好，能够正常使用。
V. 1#配套服务用房：该建筑物作为员工食堂及宿舍使用，结构为钢筋混凝土结构，
于 2020 年 12 月建成并投入使用，建筑物共计 7 层，檐高约为 28 米，建筑面积 7,822.97
平方米，建筑物采用钢筋混凝土独立基础，外墙粉刷涂料，内墙粉刷白色涂料，地面为
面砖地面，矿棉板吊顶，大厅安装玻璃门、室内房间为木门，塑钢窗。截至到评估基准
日，该房屋建筑物日常维护较好，外观及各项配套设施设备良好，能够正常使用。
②构筑物
构筑物主要为园区内的道路、围墙、水池、管网等辅助配套设施，截至评估基准日，
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委估构筑物使用维护情况良好。截至评估基准日，委估房屋建筑物及所占用土地使用权
存在抵押、担保事项，除此之外，纳入本次评估范围内的建筑类固定资产无诉讼等其他
事项。房屋建筑物抵押、担保事项情况如下（土地使用权抵押、担保事项详见无形资产
—土地使用权说明）：
序 抵押权人（银
抵押人（公司名称） 权证编号 抵押物 起止日期
号 行名称）
鲁（2017）招远市不
1 动产权第 0004260 号 1#厂房
山东金宝电子股份 浦发银行招远 2019.7.23~
/4261 号
有限公司 支行 2022.7.23
鲁（2017）招远市不
2 2#厂房
动产权第 0004258 号
深房地字第 山语华庭 1 栋
3
5000508599 号 3#16 层 16A
深房地字第 山语华庭 1 栋
4
5000508592 号 3#10 层 10C
山东金宝电子股份 烟台银行招远 深房地字第 山语华庭 1 栋 2020.5.24~
5
有限公司 支行 5000508570 号 3#12 层 12C 2023.5.25
深房地字第 山语华庭 1 栋
6
5000508601 号 3#10 层 10A
深房地字第 山语华庭 1 栋
7
5000508569 号 3#12 层 12A
鲁（2020）招远市不
8 成品库 1
动产权第 0015066 号
鲁（2020）招远市不
9 成品库 2
动产权第 0015066 号
鲁（2020）招远市不
10 铜料库
动产权第 0015066 号
鲁（2020）招远市不 金宝技术研发中
11
动产权第 0015066 号 心大楼
鲁（2020）招远市不
12 调胶厂房
山东金宝电子股份 进出口银行山 动产权第 0015066 号 2019.4.12~
有限公司 东分行 鲁（2020）招远市不 2024.4.12
13 锅炉房
动产权第 0015066 号
鲁（2020）招远市不
14 配电室
动产权第 0015066 号
鲁（2020）招远市不
15 联合厂房
动产权第 0015066 号
鲁（2020）招远市不 联合厂房调和车
16
动产权第 0015066 号 间
鲁（2021）招远市不
17 1#配套服务用房
动产权第 0001968 号
截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，金宝电子所有的房屋建（构）筑物评估结果详
见下表：
297
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元
科目 账面价值 评估价值 增值率
名称 原值 净值 原值 净值 增值额 增值率
房屋建
207,145,953.89 178,139,083.88 250,488,595.00 231,113,499.00 52,974,415.12 29.74%
筑物
构筑物 37,182,391.05 31,303,341.43 40,164,832.00 34,452,667.00 3,149,325.57 10.06%
合计 244,328,344.93 209,442,425.30 290,653,427.00 265,566,166.00 56,123,740.70 26.80%
房屋建筑物类固定资产评估增值 56,123,740.70 元，增值率为 26.80%，其中房屋建
筑物增值 52,974,415.12 元，增值率为 29.74%；构筑物增值 3,149,325.57 元，增值率为
10.06%；房屋建筑物类固定资产增值原因一方面由于房屋建筑物建造时间较早，评估基
准日时点人力、材料、机器设备价格及房屋建筑物市场价格有所提升，另一方面由于房
屋建筑物经济年限大于会计折旧年限，因此评估增值。
2）固定资产-机械设备类
纳入本次评估范围设备包括机器设备、车辆和电子设备，其在评估基准日的数量和
账面值如表所示：
单位：元
账面价值
编号 科目名称 数量
原值 净值
1 机器设备 2,585 758,476,148.96 436,765,396.13
2 车辆 9 3,486,359.37 2,832,191.32
3 电子设备 1,034 57,213,289.20 20,344,987.73
合计 819,175,797.53 459,942,575.18
减：减值准备
合计 819,175,797.53 459,942,575.18
其中，机器设备共 2,585 项，主要为生箔机组、表面处理机、电解净液槽、铜箔电
解机、阳床、阴床、混床、电解槽、分剪机、活性炭过滤机、精滤过滤机、重金属废水
处理机、板式换热器、起重机等设备。截至评估基准日，设备维护保养情况正常，均可
正常使用。
车辆共 9 辆，主要包括轿车、商务车及货车等，截至评估基准日，车辆状况较好，
维护保养情况正常。
电子设备共计 1,034 项，主要为企业办公用电脑、打印机、复印机、空调、投影仪
298
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和监控设备等办公设备，截至评估基准日，电子设备均可正常使用。
经评估后，设备类固定资产在评估基准日 2021 年 8 月 31 日的评估结果如表所示：
单位：元
编 账面价值 评估价值
科目名称 增值额 增值率
号 原值 净值 原值 净值
1 机器设备 758,476,148.96 436,765,396.13 915,197,189.00 575,761,832.00 138,996,435.87 31.82%
2 车辆 3,486,359.37 2,832,191.32 3,181,000.00 2,602,417.00 -229,774.32 -8.11%
3 电子设备 57,213,289.20 20,344,987.73 65,102,900.00 18,396,026.00 -1,948,961.73 -9.58%
合计 819,175,797.53 459,942,575.18 983,481,089.00 596,760,275.00 136,817,699.82 29.75%
评估后，设备类固定资产评估增值 136,817,699.82 元，增值率为 29.75%。其中，机
器设备评估后增值 138,996,435.87 元，增值率为 31.82%；车辆评估后减值 229,774.32 元，
减值率为 8.11%；电子设备评估后减值 1,948,961.73 元，减值率为 9.58%。总体而言，公
司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
在机器设备方面，由于设备的购置价格近年来有所上涨，故导致机器设备评估增值。
在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，故导致评估减值。
在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备财务折旧年限长与其设备经济使用年
限，故导致评估减值。
（11）在建工程
纳入本次评估范围内的在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次评估
范围为在建土建工程、设备安装工程，共计 19 项，其账面价值如下所示：
单位：元
项目 账面价值
在建工程-土建工程 786,863.10
在建工程-设备安装 29,667,678.76
合计 30,454,541.86
在评估基准日，在建工程评估值为 30,502,685.55 元，增值 48,143.69 元，增值率
0.16%。增值主要是计算了资金成本。
（12）无形资产——土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权共计 7 项，宗地使用权面积 258,704.08
299
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平方米，原始入账价值 82,980,230.40 元，评估基准日账面价值 73,053,530.51 元。金宝
电子所拥有的土地使用权情况如下：
证载权 土地 取得 用地 土地 准用 开发
序号 土地权证编号 宗地名称 面积（m2） 账面价值（元）
利人 位置 日期 性质 用途 年限 程度
鲁（2020）招远 37068500402 招 远 市
工业 六通
1 市 不 动 产 权 第 8GB00001F9 国 大 路 2014.06 出让 50 122,070.58 37,650,187.50
用地 一平
0015066 号 9990001 268 号
鲁（2021）招远
招远市
市 不 动 产 权 第 37068500402 工业 六通
2 5GB00003W 国 大 路 2018.05 出让 50 8,819.00
0001968 号 替 00000000 用地 一平
268 号
代
鲁（2018）招远 37068500402 招 远 市
工业 六通 12,214,240.51
3 市 不 动 产 权 第 5GB00002W 国 大 路 2018.05 出让 50 15,896.00
用地 一平
山东金 0005068 号 00000000 268 号
宝电子 鲁（2018）招远 37068500402 招 远 市
工业 六通
4 股份有 市 不 动 产 权 第 8GB00007W 国 大 路 2018.05 出让 50 16,589.00
用地 一平
限公司 0005066 号 00000000 268 号
鲁（2019）招远 37068500402 招 远 市
工业 六通
5 市 不 动 产 权 第 8GB00008W 国 大 路 2019.05 出让 50 28,573.00
用地 一平
0009283 号 00000000 268 号
21,087,898.26
鲁（2019）招远 37068500403 招 远 市
工业 六通
6 市 不 动 产 权 第 4GB00001W 国 大 路 2019.05 出让 50 35,627.00
用地 一平
0009280 号 00000000 268 号
鲁（2017）招远 37068511604 招 远 市
工业 六通
7 市 不 动 产 权 第 1GB00010F0 天 府 路 1999.12 出让 50 31,129.50 2,101,204.24
用地 一平
0004262 号 0020001 286 号
截至评估基准日，委估土地使用权存在抵押、担保事项，除此之外，纳入本次评估
范围内的土地使用权无诉讼等其他事项。土地使用权抵押、担保事项情况如下：
序 抵押人（公 抵押权人（银
权证编号 抵押物 起止日期
号 司名称） 行名称）
鲁（2020）招远市不动 370685004028GB0000
1
产权第 0015066 号 1F99990001
鲁（2018）招远市不动 370685004025GB0000
2
产权第 0005067 号 3W00000000
鲁（2018）招远市不动 370685004025GB0000
3 山东金宝
进出口银行 产权第 0005068 号 2W00000000 2019.4.12~
电子股份
山东分行 鲁（2018）招远市不动 370685004028GB0000 2024.4.12
4 有限公司
产权第 0005066 号 7W00000000
鲁（2019）招远市不动 370685004028GB0000
5
产权第 0009283 号 8W00000000
鲁（2019）招远市不动 370685004034GB0000
6
产权第 0009280 号 1W00000000
山东金宝
浦发银行招 鲁（2017）招远市不动 370685116041GB0001 2019.7.23~
7 电子股份
远支行 产权第 0004262 号 0F00020001 2022.7.23
有限公司
300
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截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，待估宗地剩余使用年限的土地使用权价值为
92,684,479.00 元。评估价值较账面值增值 19,630,948.49 元，增值率 26.87%。评估增值
的原因主要是企业取得土地较早，成本较低以及近年来土地市场的供求关系和当地市场
经济的快速发展导致地价上升，故本次评估值有较大增值。
（13）无形资产-其他无形资产
截止评估基准日其他无形资产原始入账价值为 2,752,386.07 元，账面价值为
1,018,165.93 元。评估范围内的其他无形资产包括账内无形资产与账外无形资产，其中
账内无形资产主要为各类管理系统软件，账外无形资产包括专利权、商标权、域名。
（1）管理类软件
评估人员通过查询相关会计记录确认其原始账面价值构成及已发生摊销额的真实、
合理后，并以原始入账价值为基础。对于市场上在售的软件按市场不含税价格确定评估
值；对于无使用价值的软件按零确定评估值。
经评估，无形资产—软件评估值为 1,480,200.00 元，评估增值 462,034.07 元，增值
率为 45.38%。增值主要原因是由于无形资产账面值为摊销价值，账面净值较低，导致
评估增值。
（2）专利
截至评估基准日，山东金宝电子股份有限公司专利共计 75 项，其中：已获批准的
专利 58 项，受理专利 17 项。除其中 1 项专利为与山东理工大学共同研发、共有产权外，
其余专利均为山东金宝电子股份有限公司自行研发，专利权人均为山东金宝电子股份有
限公司，因其在研发阶段的研发成本均在当期损益列支，故在评估基准日专利账面价值
为零。具体情况如下：
序号 名 称 类 型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
电解铜箔的灰色表面处理 山东金宝电子
1 发明专利 ZL200610070549.3 2006-11-28
工艺 股份有限公司
高温高延展电解铜箔制造 山东金宝电子
2 发明专利 ZL200610070550.6 2006-11-28
工艺 股份有限公司
树脂组合物用于生产环保
山东金宝电子
3 型高耐浸焊阻燃型纸基覆 发明专利 ZL200710015203.8 2007-06-20
股份有限公司
铜板的方法
腰果苯酚改性酚醛树脂用 山东金宝电子
4 发明专利 ZL200710015205.7 2007-06-20
于制造纸基层压板的方法 股份有限公司
301
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序号 名 称 类 型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
腰果酚改性酚醛树脂及生
山东金宝电子
5 产环保型阻燃纸基覆铜板 发明专利 ZL200810015904.6 2008-04-22
股份有限公司
的方法
树脂组合物及用该树脂组
山东金宝电子
6 合物生产银浆贯孔阻燃型 发明专利 ZL200810238521.5 2008-12-15
股份有限公司
纸基覆铜板的方法
FR-4 覆铜板用红化铜箔的 山东金宝电子
7 发明专利 ZL201010245682.4 2010-08-03
表面处理工艺 股份有限公司
一种电解铜箔的反面处理 山东金宝电子
8 发明专利 ZL201010245685.8 2010-08-03
工艺 股份有限公司
电解铜箔的黑色表面处理 山东金宝电子
9 发明专利 ZL201010245686.2 2010-08-03
工艺 股份有限公司
一种可用于生产高耐弯曲
山东金宝电子
10 性和低轮廓电解铜箔的复 发明专利 ZL201010572965.X 2010-11-24
股份有限公司
合添加剂
一种能够提高铜箔剥离强 山东金宝电子
11 发明专利 ZL201110120113.1 2011-04-30
度的表面处理粗化工艺 股份有限公司
环氧大豆油改性酚醛树脂
山东金宝电子
12 及用于生产非阻燃纸基覆 发明专利 ZL201110357985.X 2011-11-14
股份有限公司
铜板的方法
桐油改性烷基酚-酚醛树脂
山东金宝电子
13 组合物及用于生产高 CTI 发明专利 ZL201110358004.3 2011-11-14
股份有限公司
阻燃纸基覆铜板的方法
替代压延铜箔用于挠性覆
山东金宝电子
14 铜板生产的双光电解铜箔 发明专利 ZL201110365989.2 2011-11-18
股份有限公司
及其生产工艺
一种降低电解铜箔粗糙度 山东金宝电子
15 发明专利 ZL201210062003.9 2012-03-12
的表面处理工艺 股份有限公司
一种挠性覆铜板用铜箔的 山东金宝电子
16 发明专利 ZL201210120479.3 2012-04-24
表面处理工艺 股份有限公司
山东金宝电子
17 低翘曲电解铜箔生产工艺 发明专利 ZL201210492733.2 2012-11-28
股份有限公司
一种消除电解铜箔内应力
山东金宝电子
18 的混合添加剂及用于生产 发明专利 ZL201310093219.6 2013-03-21
股份有限公司
低应力铜箔的方法
一种角度千分尺及其工件 山东金宝电子
19 发明专利 ZL201310405140.2 2013-09-09
测量方法 股份有限公司
一种用于叉车的纸卷叉用 山东金宝电子
20 发明专利 ZL201310405153.X 2013-09-09
工具及叉车卸纸方法 股份有限公司
一种电解铜箔表面处理剂 山东金宝电子
21 发明专利 ZL201410325808.7 2014-07-09
的制备方法 股份有限公司
铜箔表面处理机胶辊胶层
山东金宝电子
22 的磨削方法及其使用的弧 发明专利 ZL201410328767.7 2014-07-11
股份有限公司
板夹具
一种 Fv0 级阻燃型纸基覆 山东金宝电子
23 发明专利 ZL201410338481.7 2014-07-16
铜板的制备方法 股份有限公司
无轮廓电解铜箔用表面处 山东金宝电子
24 发明专利 ZL201410347996.3 2014-07-22
理剂 股份有限公司
302
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名 称 类 型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
电解无轮廓铜箔用混合添 山东金宝电子
25 发明专利 ZL201410348105.6 2014-07-22
加剂 股份有限公司
一种高 CTI、高导热复合基 山东金宝电子
26 发明专利 ZL201510443021.5 2015-07-24
CEM-3 覆铜板的制备方法 股份有限公司
一种高 CTI、无卤型 CEM-1 山东金宝电子
27 发明专利 ZL201510443023.4 2015-07-24
覆铜板的制备方法 股份有限公司
一种高 CTI、无卤型 CEM-3 山东金宝电子
28 发明专利 ZL201510444556.4 2015-07-24
覆铜板的制备方法 股份有限公司
一种高耐热复合基覆铜板 山东金宝电子
29 发明专利 ZL201510445636.1 2015-07-24
的制备方法 股份有限公司
一种用于电力电缆放线的 山东金宝电子
30 发明专利 ZL201610272782.3 2016-04-28
支撑装置及放线方法 股份有限公司
一种电解铜箔表面的微细 山东金宝电子
31 发明专利 ZL201610421834.9 2016-06-13
粗化处理工艺 股份有限公司
一种提高电解铜箔高温防 山东金宝电子
32 发明专利 ZL201610959285.0 2016-11-03
氧化性能的表面处理工艺 股份有限公司
一种黑化铜箔的表面处理 山东金宝电子
33 发明专利 ZL201611030607.X 2016-11-16
工艺 股份有限公司
一种超薄载体铜箔的制备 山东金宝电子
34 发明专利 ZL201611022020.4 2016-11-16
方法 股份有限公司
电解无轮廓铜箔用混合添
山东金宝电子
35 加剂及用其制备电解铜箔 发明专利 ZL201611021991.7 2016-11-16
股份有限公司
的方法
一种可稳定剥离的超薄载 山东金宝电子
36 发明专利 ZL201611021942.3 2016-11-16
体铜箔的制备方法 股份有限公司
一种高剥离强度、无卤型 山东金宝电子
37 发明专利 ZL201611070309.3 2016-11-26
CEM-1 覆铜板的制备方法 股份有限公司
一种无卤、无磷、环保阻燃
山东金宝电子
38 型复合基覆铜板的制备方 发明专利 ZL201611057438.9 2016-11-26
股份有限公司
法
一种无卤、高 Tg 覆铜板的 山东金宝电子
39 发明专利 ZL201611057437.4 2016-11-26
制备方法 股份有限公司
一种无卤、无磷、环保阻燃 山东金宝电子
40 发明专利 ZL201611057436.X 2016-11-26
型纸基覆铜板的制备方法 股份有限公司
一种高耐热 CEM-1 覆铜板 山东金宝电子
41 发明专利 ZL201611057431.7 2016-11-26
的制备方法 股份有限公司
一种无卤树脂组合物及其 山东金宝电子
42 发明专利 ZL201611057429.X 2016-11-26
制成的半固化片和覆铜板 股份有限公司
一种低介电常数层压板的 山东金宝电子
43 发明专利 ZL201611057428.5 2016-11-26
制备方法 股份有限公司
一种 CEM-1 覆铜板的制备 山东金宝电子
44 发明专利 ZL201611102752.4 2016-12-05
方法 股份有限公司
一种挠性覆铜板用铜箔表 山东金宝电子
45 发明专利 ZL201611169202.4 2016-12-16
面的黑色处理工艺 股份有限公司
一种纸基覆铜板的制备方 山东金宝电子
46 发明专利 ZL201710001361.1 2017-01-03
法 股份有限公司
电解碱性蚀刻废液用的混 山东金宝电子
47 发明专利 ZL201710226911.X 2017-04-06
合添加剂及用其制备铜粉 股份有限公司
303
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名 称 类 型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
的方法
一种高耐热、高导热覆铜板 山东金宝电子
48 发明专利 ZL201710326649.6 2017-05-10
的制备方法 股份有限公司
一种电解铜箔生产用阴极 山东金宝电子
49 发明专利 ZL201711316672.3 2017-12-12
辊的抛光工艺 股份有限公司
山东金宝电子
一种锂离子电池负极集流 股份有限公
50 发明专利 ZL201810457178.7 2018-05-14
体用微孔铜箔的制备方法 司、山东理工
大学
电沉积制备微米级多孔铜
山东金宝电子
51 箔的电解液及用其制备微 发明专利 ZL201810742125.X 2018-07-09
股份有限公司
米级多孔铜箔的方法
一种降低电解铜箔翘曲的 山东金宝电子
52 发明专利 ZL201810921832.5 2018-08-14
处理方法 股份有限公司
一种高 Tg 覆铜板的制备方 山东金宝电子
53 发明专利 ZL201810971075.2 2018-08-24
法 股份有限公司
一种高性能超薄双面光铜 山东金宝电子
54 发明专利 ZL201811086886.0 2018-09-18
箔制备用添加剂 股份有限公司
山东金宝电子
55 一种行车梁及其使用方法 发明专利 ZL201811135511.9 2018-09-28
股份有限公司
一种用于高 Tg 无卤覆铜板
山东金宝电子
56 的含氮酚醛树脂的制备方 发明专利 ZL201811524745.2 2018-12-13
股份有限公司
法
一种附载体超薄电解铜箔 山东金宝电子
57 发明专利 ZL202010321703.X 2020-04-22
的制备方法 股份有限公司
一种高速高频领域用低成
山东金宝电子
58 本、低损耗覆铜板的制备方 发明专利 ZL201910808267.6 2019-08-29
股份有限公司
法
一种微弧氧化处理铝箔为
山东金宝电子
59 载体超薄铜箔及其制备方 发明专利 202110124826.9 2021-01-29
股份有限公司
法
一种高抗剥铜箔的粗化工 山东金宝电子
60 发明专利 202110126122.5 2021-01-29
艺方法 股份有限公司
一种高速高频覆铜板用环
山东金宝电子
61 氧树脂组合物及其制备方 发明专利 202010652630.2 2020-07-08
股份有限公司
法
一种耐浸焊高柔韧 CEM-1 山东金宝电子
62 发明专利 202010652634.0 2020-07-08
覆铜板的制备方法 股份有限公司
一种高耐热、高可靠性 山东金宝电子
63 发明专利 202010467862.0 2020-05-28
CEM-1 覆铜板的制备方法 股份有限公司
一种低介电性能低吸水无 山东金宝电子
64 发明专利 202010431251.0 2020-05-20
卤覆铜板及其制备方法 股份有限公司
一种高相对漏电起痕指数
山东金宝电子
65 高耐热 FR4 覆铜板及其制 发明专利 202010431263.3 2020-05-20
股份有限公司
备方法
一种高耐热低介电覆铜板 山东金宝电子
66 发明专利 202010432344.5 2020-05-20
及其制备方法 股份有限公司
304
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名 称 类 型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
一种阻燃环氧树脂复合材 山东金宝电子
67 发明专利 202010432360.4 2020-05-20
料的制备方法 股份有限公司
一种高相对漏电起痕指数
山东金宝电子
68 高导热 FR4 覆铜板的制备 发明专利 202010433762.6 2020-05-20
股份有限公司
方法
一种高频高速覆铜板用铜 山东金宝电子
69 发明专利 202010322312.X 2020-04-22
箔的表面处理剂 股份有限公司
一种高耐热、高 CTI 的 山东金宝电子
70 发明专利 201910808235.6 2019-08-29
CEM-3 覆铜板的制备方法 股份有限公司
一种覆铜板用无卤树脂组 山东金宝电子
71 发明专利 201910636635.3 2019-07-15
合物及其制备方法 股份有限公司
一种半固化片及其制备方 山东金宝电子
72 发明专利 201910636643.8 2019-07-15
法 股份有限公司
一种高导热金属基覆铜板 山东金宝电子
73 发明专利 201910625742.6 2019-07-11
涂胶及其制备方法 股份有限公司
一种无卤环氧树脂半固化 山东金宝电子
74 发明专利 201910626476.9 2019-07-11
片及其制备方法 股份有限公司
一种环氧树脂半固化片及 山东金宝电子
75 发明专利 201910559602.3 2019-06-26
其制备方法 股份有限公司
经评估，委估的无形资产组采用收益法，在评估基准日 2021 年 8 月 31 日的评估价
值为 67,677,900.00 元。计算过程详见下表：
单位：元
序 2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号 9-12 月
主营业务
1 917,477,643.31 2,100,302,578.66 2,517,260,188.05 2,830,606,964.14 3,004,985,040.87 3,133,623,356.84
收入
2 分成率 1.20% 0.96% 0.77% 0.61% 0.49% 0.39%
3 分成收入 11,009,731.72 20,162,904.76 19,382,903.45 17,266,702.48 14,724,426.70 12,221,131.09
4 折现率 17.11% 17.11% 17.11% 17.11% 17.11% 17.11%
5 折现期 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83
6 折现系数 0.9740 0.8767 0.7486 0.6392 0.5458 0.4660
7 折现值 10,723,663.31 17,676,051.87 14,509,405.00 11,036,688.34 8,036,489.28 5,695,580.31
评估价值
8 67,677,900.00
（取整）
3）商标
截至评估基准日，山东金宝电子股份有限公司拥有 44 项已获注册的商标，其中：
36 项境内商标，8 项境外商标，具体情况如下：
①境内注册商标情况如下：
305
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标权人 注册号 图案 类别 有效期
2018.07.28-
1 山东金宝电子股份有限公司 25301914 6
2028.07.27
2018.08.30-
2 山东金宝电子股份有限公司 322163 6
2028.08.29
2021.05.07-
3 山东金宝电子股份有限公司 6563679 19
2031.05.06
2020.11.21-
4 山东金宝电子股份有限公司 6563680 16
2030.11.20
2020.06.28-
5 山东金宝电子股份有限公司 6563681 7
2030.06.27
2020.07.21-
6 山东金宝电子股份有限公司 6563682 43
2030.07.20
2020.12.21-
7 山东金宝电子股份有限公司 6563683 35
2030.12.20
2020.11.21-
8 山东金宝电子股份有限公司 6563685 21
2030.11.20
2020.06.21-
9 山东金宝电子股份有限公司 6563686 11
2030.06.20
2020.04.21-
10 山东金宝电子股份有限公司 6563687 9
2030.04.20
2020.06.14-
11 山东金宝电子股份有限公司 6563688 1
2030.06.13
2021.04.14-
12 山东金宝电子股份有限公司 6563873 41
2031.04.13
2020.03.28-
13 山东金宝电子股份有限公司 6563874 40
2030.03.27
2020.12.21-
14 山东金宝电子股份有限公司 6563875 39
2030.12.20
2013.06.28-
15 山东金宝电子股份有限公司 10211146 9
2023.06.27
2013.06.28-
16 山东金宝电子股份有限公司 10211147 6
2023.06.27
2013.12.14-
17 山东金宝电子股份有限公司 10211148 9
2023.12.13
2013.08.14-
18 山东金宝电子股份有限公司 10211149 6
2023.08.13
2013.02.21-
19 山东金宝电子股份有限公司 10211150 9
2023.02.20
2013.02.21-
20 山东金宝电子股份有限公司 10211151 6
2023.02.20
2013.02.21-
21 山东金宝电子股份有限公司 10212951 17
2023.02.20
306
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标权人 注册号 图案 类别 有效期
2013.03.07-
22 山东金宝电子股份有限公司 10213040 37
2023.03.06.
2013.03.07-
23 山东金宝电子股份有限公司 10213208 1
2023.03.06
2014.05.14-
24 山东金宝电子股份有限公司 10213255 7
2024.05.13
2013.03.07-
25 山东金宝电子股份有限公司 10213642 17
2023.03.06
2013.04.14-
26 山东金宝电子股份有限公司 10213676 37
2023.04.13
2013.02.28-
27 山东金宝电子股份有限公司 10213690 39
2023.02.27
2013.02.21-
28 山东金宝电子股份有限公司 10213710 40
2023.02.20
2018.04.07-
29 山东金宝电子股份有限公司 22231139 9
2028.04.06
2018.04.07-
30 山东金宝电子股份有限公司 22231141 9
2028.04.06
2018.02.28-
31 山东金宝电子股份有限公司 22231142 9
2028.02.27
2018.01.28-
32 山东金宝电子股份有限公司 22231143 9
2028.01.27
2018.07.07-
33 山东金宝电子股份有限公司 25301911 6
2028.07.06
2019.08.21-
34 山东金宝电子股份有限公司 25301912 6
2029.08.20
2018.3.17-
35 山东金宝电子股份有限公司 301074168 6
2028.3.16
2019.2.1-
36 山东金宝电子股份有限公司 01348335 6
2029.1.31
②境外商标情况
序号 商标权人 注册地 注册号 图案 类别 有效期
山东金宝电子股 2015.10.26-
1 韩国 4011386220000 6
份有限公司 2025.10.26
山东金宝电子股 2019.8.7-
2 韩国 4007971940000 6
份有限公司 2029.8.6
山东金宝电子股 2020.1.14-
3 泰国 Kor331259 6
份有限公司 2030.01.13
山东金宝电子股 2015.2.10-
4 德国 DE302015011695 6
份有限公司 2025.2.28
307
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标权人 注册地 注册号 图案 类别 有效期
山东金宝电子股 2015.11.03-
5 美国 4845265 6
份有限公司 2025.11.03
山东金宝电子股 2015.2.11-
6 印度 2900332 6
份有限公司 2025.2.11
山东金宝电子股 2015.3.17-
7 越南 40270902000 6
份有限公司 2025.3.17
山东金宝电子股 2018.04.16-
8 印度尼西亚 IDM000225641 6
份有限公司 2028.04.16
纳入评估范围内的商标类无形资产评估值为 136,322.00 元。
4）域名
截至评估基准日，金宝电子拥有 2 项域名，具体情况如下：
序号 域名持有者 域名 到期日期 网站备案/许可证号
山东金宝电子股份有
1 jinbao-china.com 2022/4/17 鲁 ICP 备 09099108 号-1
限公司
山东金宝电子股份有
2 chinajinbao.com 2022/6/6 鲁 ICP 备 09099108 号-1
限公司
纳入评估范围内的域名类无形资产评估值为 7,650.00 元。
5）其他无形资产评估结果
其他无形资产的评估值为 69,302,072.00 元，增值 68,283,906.07 元，增值率为
6,706.56%。增值原因系公司主要技术类无形资产未在账内核算，评估依据该类资产未
来可能给企业带来的收益，对该类资产进行了评估，因此无形资产评估增值
（14）使用权资产
用权资产账面价值为 5,414,726.47 元，为东莞仓库的租赁使用权。最终，以核实后
的使用权资产的账面值确定评估价值为 5,414,726.47 元。
（15）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为 101,089.18 元，为铜三 RO 膜待摊费用。按照评估程序，
评估人员对该项铜三 RO 膜费用进行抽查，查阅付款凭证、相关的构成内容及摊销情况，
最终，以核实后的账面值确定评估价值为 101,089.18 元。
（16）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为 18,486,725.29 元，为弥补亏损和减值准备等产生的可
308
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抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。最终，以核实后的递延所得税资产的账面值确定
评估价值为 18,489,348.93 元。
（17）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为 81,812,188.51 元，其中：金晖商贸城 1 号楼房产
20,645,413.00 元，预付设备款 61,166,775.51 元。根据评估，金晖商贸城 1 号楼房地产
的评估值为 22,178,962 元。预付设备款评估值为 61,166,775.51 元。其他非流动资产评
估值为 83,345,737.51 元。
（18）短期借款
短期借款账面值 280,439,703.92 元，主要为公司向烟台银行股份有限公司招远支行、
恒丰银行股份有限公司招远支行和兴业银行股份有限公司烟台分行等取得的借款，借款
担保借款、抵押借款，质押物为房产和土地使用权。短期借款在确认利息已支付或预提
的基础上，最终以核实后账面值 280,439,703.92 确定评估值。
（19）应付票据
应付票据账面值 248,190,000.00 元，为应付材料款开具的短期银行承兑汇票。最终
以核实后账面值 248,190,000.00 元确定评估值。
（20）合同负债
合同负债的账面价值为 14,388,952.62 元，核算内容为预收的货款。最终，以核实
后账面价值 14,388,952.62 元确认评估值。
（21）应付账款
应付账款的账面价值为 180,071,898.04 元，核算内容主为应付的货款、设备款和运
费等。最终，以核实后账面价值 180,071,898.04 元确定评估值。
（22）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 25,366,574.25 元，主要是应付工资、奖金、医疗保险费、
基本养老保险费等。最终以核实后的账面价值 25,366,574.25 元确定评估值。
（23）应交税费
应交税费账面价值 3,665,940.65 元，主要为企业计提且应缴纳的增值税、房产税、
309
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
契税等。最终以核实后账面值 3,665,940.65 元确定评估值。
（24）其他应付款
其他应付款账面价值为 206,349,670.18 元，主要为应付业务员提成、保证金、押金、
公司内部往来款等。最终以核实后账面值 206,349,670.18 元确定评估值。
（25）一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债账面价值为 58,328,187.61 元，为租赁负债-未确认融资租赁
费用、一年内到期的借款及利息。最终以核实后账面值 58,328,187.61 元确定评估值。
（26）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 263,753,270.99 元，为未到期已背书的银行承兑汇票、预
提增值税销项税。最终以核实后账面值 263,753,270.99 元确定评估值。
（27）长期借款
长期借款账面值 264,894,507.78 元，主要为公司向中国进出口银行青岛分行取得的
借款，借款担保方式均为质押，质押物为房产和土地使用权。最终以核实后账面值
264,894,507.78 元确定评估值。
（28）长期应付款
长期应付款账面值为 352,500,000.00 元，为向招远市宝金铜箔投资中心（有限合伙）
借款。最终以核实后账面值 352,500,000.00 元确定评估值。
（29）租赁负债
租 赁 负 债 账 面 值 为 4,315,975.61 元 ， 为 仓 库 租 赁 费 。 最 终 以 核 实 后 账 面 值
4,315,975.61 元确定评估值。
（30）递延收益
递延收益账面值为 21,253,682.57 元，为收到的政府补助摊销余额。经评估机构确
认，该部分为不需偿还的负债，企业在财务处理上当期不能全部确认收入，而税务上根
据收付实现制当期将其作为应纳税所得额，企业未缴纳当期企业所得税，故审计在财务
上调整计入递延收益。企业应缴纳财政补贴的所得税，企业所得税率为 15%，故评估值
为 3,188,052.39 元。
310
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6、重要下属子公司评估情况
金宝电子在评估基准日存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润构成金宝电子 20%以上的子公司金都电子、铜陵金宝，但由于上述子公司均为金宝
电子全资子公司，本次评估对金宝电子及其全资子公司采用合并口径进行评估，故上述
子公司收益法评估情况已纳入合并范围评估。
针对上述重要子公司的资产基础法评估情况如下所示：
（1）金都电子
在评估基准日 2021 年 8 月 31 日，金都电子资产账面价值为 68,022.79 万元，负债
账面价值为 44,289.96 万元，股东全部权益账面价值为 23,732.83 万元；资产评估价值为
78,241.84 万元，负债评估价值为 44,051.58 万元，股东全部权益评估价值为 33,951.88
万元。资产评估值比账面值增值 10,219.05 万元，增值率为 15.02%；股东全部权益评估
值比账面值增值 10,219.05 万元，增值率为 43.06%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产 55,951.66 56,893.28 941.61 1.68%
非流动资产 12,071.13 21,348.57 9,277.44 76.86%
其中：固定资产 10,640.22 19,078.93 8,438.72 79.31%
在建工程 112.92 112.92 - 0.00%
无形资产 1,193.09 2,030.33 837.24 70.17%
递延所得税资产 124.90 126.39 1.48 1.19%
资产总计 68,022.79 78,241.84 10,219.05 15.02%
流动负债 39,379.96 39,379.96 - 0.00%
非流动负债 4,910.00 4,910.00 - 0.00%
负债总计 44,289.96 44,289.96 - 0.00%
净资产（股东全部权益） 23,732.83 33,951.88 10,219.05 43.06%
1）货币资金
金都电子货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。
①现金
311
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现金账面值 6,884.95 元，存放在公司财务部门保险柜中。最终确认现金评估价值为
6,884.95 元。
②银行存款
银行存款账面价值为 64,514,647.77 元，共 26 个账户，为人民币、美元、港币账户。
最终确认银行存款评估价值为 64,514,647.77 元。
③其他货币资金
其他货币资金账面值为 71,672,382.03 元，主要为银行承兑汇票保证金。以其他货
币资金账面值确认评估值为 71,672,382.03 元。
2）应收票据
应收票 据账 面值 为 40,633,593.47 元，均 为 不带息 票据 。以 核实 后的 账面值
40,633,593.47 元确认评估值。
3）应收账款和其他应收款
①应收账款
应 收 账 款 账 面 原 值 61,673,559.83 元 ， 坏 账 准 备 2,895,075.64 元 ， 账 面 净 值
58,778,484.19 元。为应收销售铜箔的货款。最终，确认应收账款评估值为 58,778,484.19
元。
②其他应收款
其他应收款账面原值 256,002,176.44 元，坏账准备 711,880.23 元，账面净值
255,290,296.21 元。最终，确认其他应收款评估值为 255,290,296.21 元。
4）应收款项融资
应收款项融资账面价值为 14,757,301.95 元，主要反映的截至评估基准日以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。应收款项融资评估价值为 14,757,301.95
元。
5）预付账款
预付款项账面价值为 1,856,112.31 元，坏账准备 0 元，账面净值 1,856,112.31 元。
主要为预付的货款、材料款等。经核实，上述款项于评估基准日期后都可收回货物或获
312
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得服务，以核实后预付账款账面值确认评估值，预付账款评估值 1,856,112.31 元。
6）存货
在评估基准日，存货账面原值为 53,231,064.28 元，计提存货跌价准备 1,389,151.23
元，账面净值为 51,841,913.05 元。
①原材料
原材料账面价值 11,475,030.68 元。经评估，原材料评估值 11,475,030.68 元。
②在库周转材料
在库周转材料账面价值 65,039.65 元。经评估，在库周转材料评估值 65,039.65 元。
③产成品
评估人员对纳入评估范围的产成品进行了抽查盘点，核实了其基准日的实存数量，
了解产成品账面价值的构成情况。经评估，产成品评估值为 41,994,562.64 元。
④在产品
在产品账面价值 7,723,407.45 元，为尚未完工的在制品。经评估，在产品评估值为
7,723,407.45 元。
7）其他流动资产
其他流动资产账面值为 165,026.10 元，为预付的担保费用。最终其他流动资产账面
值确认评估值为 165,026.10 元。
8）固定资产
①固定资产-房屋建筑物类
纳入评估范围的房屋建筑物类固定资产包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施，
其中：房屋建筑物 9 项，主要为自建厂房、办公用房及辅助用房，构筑物及其他辅助设
施 38 项，主要为园区内的道路、围墙、水池、管网等辅助配套设施，截至评估基准日，
房屋建筑物账面原值 57,748,871.82 元，账面净值 33,619,226.13 元，构筑物账面原值
17,910,870.91 元，账面净值 12,027,007.37 元。
截至评估基准日，金都电子房屋建筑物及所占用土地使用权存在抵押、担保事项，
除此之外，纳入本次评估范围内的建筑类固定资产无诉讼等其他事项。房屋建筑物抵押、
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担保事项情况如下（土地使用权抵押、担保事项详见无形资产—土地使用权说明）：
评估基准日 2021 年 8 月 31 日，金都电子所有的房屋建（构）筑物评估结果详见下
表：
单位：元
科目 账面价值 评估价值 增值率
名称 原值 净值 原值 净值 增值额 增值率
房屋建
57,748,871.82 33,619,226.13 80,350,756.00 56,867,072.00 23,247,845.87 69.15%
筑物
构筑物 17,910,870.91 12,027,007.37 21,829,812.00 13,475,259.00 1,448,251.63 12.04%
合计 75,659,742.73 45,646,233.50 102,180,568.00 70,342,331.00 24,696,097.50 54.10%
房屋建筑物类固定资产评估增值 24,696,097.50 元，增值率为 54.10%，其中房屋建
筑物增值 23,247,845.87 元，增值率为 69.15%，构筑物增值 1,448,251.63 元，增值率为
12.04%。
②固定资产-机械设备类
纳入本次评估范围内的设备类固定资产在评估基准日的数量和账面值如表所示：
单位：元
账面价值
编号 科目名称 数量
原值 净值
1 机器设备 1,139 338,717,635.71 39,896,268.58
2 电子设备 428 53,301,062.37 20,859,664.52
合计 392,018,698.08 60,755,933.10
减：减值准备
合计 392,018,698.08 60,755,933.10
机器设备共 1,139 项，主要为生箔机组、铜箔电解机、表面处理机、电解溶铜造液
机、分条机、分切机、滚切机、活性炭过滤机、反渗透过滤器、换热机组、组合式空调
机组、锅炉、起重机等设备。截至评估基准日，设备维护保养情况正常，均可正常使用。
电子设备共 428 项，主要为企业办公用电脑、打印机、复印机、空调等办公设备，截至
评估基准日，电子设备均可正常使用。
经评估后，设备类固定资产在评估基准日 2021 年 8 月 31 日的评估结果如表所示：
314
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单位：元
科目 账面价值 评估价值
编号 增值额 增值率
名称 原值 净值 原值 净值
机器
1 338,717,635.71 39,896,268.58 403,040,300.00 104,377,972.00 64,481,703.42 161.62%
设备
电子
2 53,301,062.37 20,859,664.52 58,378,700.00 16,069,043.00 -4,790,621.52 -22.97%
设备
合计 392,018,698.08 60,755,933.10 461,419,000.00 120,447,015.00 59,691,081.90 98.25%
评估后，设备类固定资产评估增值 59,691,081.90 元，增值率为 98.25%。其中，机
器 设 备评 估后 增值 64,481,703.42 元， 增 值率 为 161.62% ； 电子 设备 评 估后 减 值
4,790,621.52 元，减值率为 22.97%。从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面
价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：在机器设备方面，由于设备的购置价
格近年来有所上涨，设备财务折旧年限短于其经济使用年限，故导致机器设备评估增值；
在电子设备方面，由于电子设备的价格一直呈下降趋势，故导致评估减值。
9）在建工程—设备安装工程
委估的在建工程—设备安装工程在评估基准日共计 4 项，账面价值合计
1,129,203.54 元。在建工程主要为购置增加设备。在建工程—设备安装工程评估值为
1,129,203.54 元，增值 0.00 元，增值率 0.00%。
10）无形资产—土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权共计 2 项，宗地使用权面积 60,602.00
平方米，原始入账价值 16,714,095.04 元，评估基准日账面价值 11,930,868.95 元。具体
情况如下：
证载
序 土地权证 土地 取得 用地 土地 准用 开发 面积 账面价值
权利 宗地名称
号 编号 位置 日期 性质 用途 年限 程度 （m2） （元）
人
鲁（2021）
370685116049 招 远市
招远市不动 2006. 工业 六通
1 GB00032F999 金 晖路 出让 50 37,216.00 6,475,010.35
产 权 第 10.06 用地 一平
90001 229 号
金都 0011372 号
电子 鲁（2021）
370685116041 招 远市
招远市不动 2005. 工业 六通
2 GB00019F999 金 源路 出让 50 23,386.00 5,455,858.60
产 权 第 05.12 用地 一平
90001 39 号
0011699 号
截至评估基准日，委估土地使用权存在抵押、担保事项，除此之外，纳入本次评估
范围内的土地使用权无诉讼等其他事项。土地使用权抵押、担保事项情况如下：
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对应评
抵押人（公司 抵押权人（银
估明细 权证编号 抵押物 起止日期
名称） 行名称）
表序号
鲁（2021）招远市不动 370685116049GB0
1 山东金都电
进出口银行 产权第 0011372 号 0032F99990001 2019.4.12-
子材料股份
山东分行 鲁（2021）招远市不动 370685116041GB0 2024.4.12
2 有限公司
产权第 0011699 号 0019F99990001
于评估基准日 2021 年 8 月 31 日，待估宗地剩余使用年限的土地使用权价值为
20,300,772 元。评估价值较账面值增值 8,369,903.05 元，增值率 70.15%。评估增值的原
因主要是企业取得土地较早，成本较低以及近年来土地市场的供求关系和当地市场经济
的快速发展导致地价上升，故本次评估值有较大增值。
11）无形资产—其他无形资产
截止评估基准日其他无形资产账面原值为 10,680.00 元，账面净值为 0.00 元。主要
为计算机软件、化学品信息系统管理软件。最终，其他无形资产的评估值为 2,480.00
元。
12）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为 1,249,026.78 元，为资产减值准备产生的可抵扣暂时性
差异而形成的所得税资产。最终，以核实后的递延所得税资产的账面值确定评估价值为
1,263,864.38 元。
13）短期借款
短期借款账面值 177,831,797.85 元，为公司山东招远农村商业银行股份有限公司、
上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行、交通银行烟台分行等取得的借款及利息，借
款担保方式均为保证担保。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，最终以核实后
账面值 177,831,797.85 确定评估值。
14）应付票据
应付票据账面值 138,600,000.00 元，为应付材料款开具的短期银行承兑汇票。最终
以核实后账面值 138,600,000.00 元确定评估值。
15）合同负债
合同负债的账面价值为 685,093.66 元，核算内容为预收的货款。最终，以核实后账
面价值 685,093.66 元确认评估值。
316
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16）应付账款
应付账款的账面价值为 27,944,231.41 元，核算内容为应付的材料款、设备款和运
费等。最终，以核实后账面价值 27,944,231.41 元确定评估值。
17）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 4,233,008.53 元，主要是应付工资、奖金、医疗保险费、
基本养老保险费、住房公积金等。最终以核实后的账面价值 4,233,008.53 确定评估值。
18）应交税费
应交税费账面价值为 5,836,061.23 元，主要为企业计提且应缴纳的增值税、印花税、
企业所得税等。最终以核实后账面值 5,836,061.23 元确定评估值。
19）其他应付款
其他应付款账面价值为 1,034,465.11 元，主要为应付预提运费、保证金、审计费等。
最终以核实后账面值 1,034,465.11 元确定评估值。
20）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 37,634,971.15 元，为未到期已背书的银行承兑汇票。最
终以核实后账面值 37,634,971.15 元确定评估值。
21）长期应付款
长期应付款账面值为 49,100,000.00 元，为向招远国鑫公司借款。最终以核实后账
面值 49,100,000.00 元确定评估值。
（2）铜陵金宝
在评估基准日 2021 年 8 月 31 日，铜陵金宝资产账面价值为 96,799.42 万元，负债
账面价值为 72,966.74 万元，净资产账面价值为 23,832.68 万元；评估后，总资产为
104,920.18 万元，负债为 71,885.29 万元，净资产为 33,034.89 万元。总资产评估值比账
面价值增值 8,120.76 万元，增值率为 8.39%；总负债评估值比账面价值减值 1,081.45 万
元，减值率为 1.48%；净资产评估值比账面价值增值 9,202.20 万元，增值率为 38.61%。
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产 65,315.68 65,958.51 642.83 0.98%
非流动资产 31,483.74 38,961.67 7,477.93 23.75%
其中：长期股权投资
固定资产 21,035.41 25,817.49 4,782.08 22.73%
在建工程 1,237.17 1,241.70 4.53 0.37%
无形资产 7,461.24 10,154.69 2,693.45 36.10%
递延所得税资产 1,749.92 1,747.78 -2.14 -0.12%
其他非流动资产
资产总计 96,799.42 104,920.18 8,120.76 8.39%
流动负债 70,897.18 70,897.18 - 0.00%
非流动负债 2,069.55 988.11 -1,081.45 -52.26%
负债总计 72,966.74 71,885.29 -1,081.45 -1.48%
净资产（股东全部权益） 23,832.68 33,034.89 9,202.20 38.61%
1）货币资金
铜陵金宝货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。
①现金
现金账面值 49,670.93 元，存放在公司财务部门保险柜中。最终确认现金评估价值
为 49,670.93 元。
②银行存款
银行存款账面价值为 12,504,428.70 元，共 13 个账户，为人民币、美元账户。主要
存放在中国建设银行铜陵开发区支行、农行铜陵铜都支行、中国银行铜陵长新支行等。
最终确认银行存款评估价值为 12,504,428.70 元。
③其他货币资金
其他货币资金账面值为 16,612,257.73 元，为银行票据保证金、利息。以其他货币
资金账面值确认评估值为 16,612,257.73 元。
2）应收票据
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应收票据账面值为 103,259,341.92 元，均为不带息票据。以核实后的账面值
103,259,341.92 元确认评估值。
3）应收账款和其他应收款
①应收账款
应收账款账面原值 422,400,555.49 元，坏账准备 26,961,373.29 元，账面净值
395,439,182.20 元。主要为应收销售 CCL、PP、铝基板的货款等。最终，确认应收账款
评估值为 395,439,182.20 元。
②其他应收款
其他应收款账面原值 179,512.94 元，坏账准备 31,455.70 元，账面净值 148,057.24
元。主要为应收的备用金、保证金等。最终，确认其他应收款评估值为 148,057.24 元。
4）应收款项融资
应收款项融资账面价值为 55,076,693.84 元，主要反映的截至评估基准日以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据等。应收款项融资评估价值为
55,076,693.84 元。
5）预付账款
预付款项账面价值为 828,749.11 元，坏账准备 0 元，账面净值 828,749.11 元。主要
为预付的设备、材料款等。以核实后预付账款账面值确认评估值，预付账款评估值
828,749.11 元。
6）存货
在评估基准日，存货账面原值为 72,105,054.36 元，计提存货跌价准备 2,866,626.21
元，账面净值为 69,238,428.15 元。
①原材料
原材料账面价值 45,356,043.43 元，经评估，原材料评估值 46,422,683.63 元。
②产成品
产成品账面价值 22,954,521.61 元。经评估，产成品评估值为 25,449,577.32 元。
③在产品
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在产品账面价值 3,794,489.32 元，为尚未完工的在制品。经评估，在产品评估值为
3,794,489.32 元。
7）固定资产
①固定资产-房屋建筑物类
纳入评估范围的房屋建筑物类固定资产包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施，
其中：房屋建筑物 14 项，主要为自建厂房、办公用房及住宅辅助用房，构筑物及其他
辅助设施 20 项，主要为园区内的道路及附属工程、围墙、水池、雨棚等辅助配套设施，
截至评估基准日，房屋建筑物账面原值 55,056,989.36 元，账面净值 46,288,239.29 元；
构筑物账面原值 7,251,353.31 元，账面净值 5,917,917.27 元。
评估基准日 2021 年 8 月 31 日，铜陵金宝所有的房屋建（构）筑物评估结果详见下
表：
单位：元
科目 账面价值 评估价值 增值率
名称 原值 净值 原值 净值 增值额 增值率
房屋建
55,056,989.36 46,288,239.29 83,355,959.00 69,111,178.00 22,822,938.71 49.31%
筑物
构筑物 7,251,353.31 5,917,917.27 7,896,720.00 6,057,928.00 140,010.73 2.37%
合计 62,308,342.67 52,206,156.56 91,252,679.00 75,169,106.00 22,962,949.44 43.99%
房屋建筑物类固定资产评估增值 22,962,949.44 元，增值率为 43.99%，其中房屋建
筑物增值 22,822,938.71 元，增值率为 49.31%；构筑物增值 140,010.73 元，增值率为
2.37%；房屋建筑物类固定资产增值原因一方面由于房屋建筑物建造时间较早，评估基
准日时点人力、材料、机器设备价格及房屋建筑物市场价格有所提升，另一方面由于房
屋建筑物经济年限大于会计折旧年限，因此评估增值。
②固定资产—设备类
纳入本次评估范围设备包括机器设备、车辆和电子设备。其在评估基准日的数量和
账面值如表所示：
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单位：元
账面价值
编号 科目名称 数量
原值 净值
1 机器设备 521 259,582,689.30 157,782,967.28
2 车辆 5 596,937.91 148,090.66
3 电子设备 189 548,494.37 216,892.89
合计 260,728,121.58 158,147,950.83
减：减值准备
合计 260,728,121.58 158,147,950.83
经评估后，设备类固定资产在评估基准日 2021 年 8 月 31 日的评估结果如表所示：
单位：元
科目 账面价值 评估价值
编号 增值额 增值率
名称 原值 净值 原值 净值
机器
1 259,582,689.30 157,782,967.28 410,365,720.00 182,599,103.00 24,816,135.72 15.73%
设备
2 车辆 596,937.91 148,090.66 351,600.00 201,774.00 53,683.34 36.25%
电子
3 548,494.37 216,892.89 549,650.00 204,958.00 -11,934.89 -5.50%
设备
合计 260,728,121.58 158,147,950.83 411,266,970.00 183,005,835.00 24,857,884.17 15.72%
评估后，设备类固定资产评估增值 24,857,884.17 元，增值率为 15.72%。其中，机
器设备评估后增值 24,816,135.72 元，增值率为 15.73%；车辆评估后增值 53,683.34 元，
增值率为 36.25%；电子设备评估后减值 11,934.89 元，减值率为 5.50%。从总体上讲，
该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
一是在机器设备方面，由于设备的购置价格近年来有所上涨及企业会计折旧年限短于其
经济耐用年限，故导致机器设备评估增值；二是在车辆方面，一方面是车辆按账面净值
入账，另一方面车辆财务折旧年限相对较短，故导致评估增值；三是在电子设备方面，
由于电子设备的价格一直呈下降趋势，故导致评估减值。
8）在建工程—设备安装工程
铜陵金宝委估的在建工程—设备安装工程在评估基准日共计 7 项，账面价值合计
12,371,681.40 元。在建工程主要为购置设备和现有设备改造增加设备。在评估基准日，
在建工程—设备安装工程评估值为 12,417,014.73 元，增值 45,333.33 元，增值率 0.37%。
增值主要是计算了资金成本。
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9）无形资产—土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权共计 4 项，宗地使用权面积 218,987.73
平方米，原始入账价值 83,752,891.09 元，评估基准日账面价值 73,326,510.62 元。
土地使用权人为铜陵金宝，土地用途、土地性质及产权登记情况见下表：
证载权 土地权证 宗地 土地 用地 土地 准用 开发 账面价值
序号 取得日期 面积（m2）
利人 编号 名称 位置 性质 用途 年限 程度 （元）
皖（2021）
翠湖四
铜陵市不动
厂区 路西段 工业 50 五通
1 产 权 第 2021/1/27 出让 218,945.63
用地 3708 号 用地 年 一平
0004224 号
1#厂房
~234 号
皖（2021） 金宝电
田苑新 城镇
铜陵市不动 子（铜 70 六通
2 金宝电 村1栋 2021/1/27 出让 住宅 14.20
产 权 第 陵）有 年 一平
子（铜 101 室 用地
0004221 号 限公司 73,326,510.62
陵）有限
皖（2021） 金宝电
公司 田苑新 城镇
铜陵市不动 子（铜 70 六通
3 村 1 栋 2021/1/27 出让 住宅 14.20
产 权 第 陵）有 年 一平
102 室 用地
0004222 号 限公司
皖（2021） 金宝电
田苑新 城镇
铜陵市不动 子（铜 70 六通
4 村 1 栋 2021/1/27 出让 住宅 13.70
产 权 第 陵）有 年 一平
201 室 用地
0004223 号 限公司
截至评估基准日，铜陵金宝土地使用权无抵押、担保事项，纳入本次评估范围内的
土地使用权无诉讼等其他事项。
于评估基准日 2021 年 8 月 31 日，待估宗地剩余使用年限的土地使用权价值为
83,255,061.00 元。评估价值较账面值增值 9,928,550.38 元，增值率 13.54%。
10）无形资产—其他无形资产
截止评估基准日其他无形资产账面价值为 1,285,895.36 元。评估范围内的其他无形
资产为账内无形资产及账外无形资产，其中账内无形资产主要为软件使用权、1 项商标、
8 项专利权，账外无形资产为 18 项专利、3 项软件著作权、1 项域名。具体情况如下：
①账内软件使用权
原始入账 账面价值
序号 名称和内容 取得日期 预计使用年限
价值（元） （元）
1 软件使用权 2018.05.01 60 287,685.78 95,895.36
②账内商标
322
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序号 商标权人 注册号 图案 类别 有效期
1 铜陵金宝 1630394 9 2031 年 9 月 6 日
③账内专利
序号 名 称 类 型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
覆铜板手工叠配台自
1 发明专利 ZL201310613278.1 2013-11-28 铜陵金宝
动除尘装置
台车接料口磁吸自动
2 发明专利 ZL201310629065.8 2013-12-02 铜陵金宝
开闭装置
一种精确控制纸张长
3 发明专利 ZL201310628585.7 2013-12-02 铜陵金宝
度的裁纸机
4 覆铜板打包装置 发明专利 ZL201310635602.X 2013-12-03 铜陵金宝
除静电过滤装置及其
5 覆铜箔层压板制胶搅 发明专利 ZL201110447662.X 2011-12-29 铜陵金宝
拌釜生产设备
一种无卤阻燃纸基覆
6 发明专利 ZL201110447733.6 2011-12-29 铜陵金宝
铜板的制作方法
一种无卤 Tg130 覆铜板
7 发明专利 ZL201410226899.9 2014-05-27 铜陵金宝
制作方法
一种无卤无铅阻燃高
8 发明专利 ZL201410227836.5 2014-05-27 铜陵金宝
Tg 覆铜板制作方法
④账外专利
截至评估基准日，铜陵金宝专利共计 24 项，其中：已获批准的专利 18 项，受理专
利 6 项，均为铜陵金宝自行研发，专利权人均为铜陵金宝，因其在研发阶段的研发成本
均在当期损益列支，故在评估基准日专利账面价值为零：
序号 名 称 类 型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
金宝电子（铜
1 一种浸胶机计量棒 实用新型 ZL201721917293.5 2017-12-31
陵）有限公司
一种用于覆铜板切割 金宝电子（铜
2 实用新型 ZL201920467729.8 2019-04-09
的定位设备 陵）有限公司
一种用于覆铜板切割 金宝电子（铜
3 实用新型 ZL201920470736.3 2019-04-09
的调整机构 陵）有限公司
一种用于覆铜板裁切 金宝电子（铜
4 实用新型 ZL201920467651.X 2019-04-09
的粉尘清洁装置 陵）有限公司
一种消除裁切板材板 金宝电子（铜
5 实用新型 ZL201920810987.1 2019-05-31
边粉尘防火花的装置 陵）有限公司
一种 PP 板材用除静 金宝电子（铜
6 实用新型 ZL201920811562.2 2019-05-31
电防内短装置 陵）有限公司
一种底部连通的溢流 金宝电子（铜
7 实用新型 ZL202021151946.5 2020-06-19
浸胶槽 陵）有限公司
8 一种叠配压柱装置 实用新型 ZL202021150300.5 2020-06-19 金宝电子（铜
323
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名 称 类 型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
陵）有限公司
金宝电子（铜
9 一种覆铜板导正机构 实用新型 ZL202021150298.1 2020-06-19
陵）有限公司
一种覆铜板胶液调粘 金宝电子（铜
10 实用新型 ZL202021150297.7 2020-06-19
系统 陵）有限公司
金宝电子（铜
11 一种覆铜板裁切机 实用新型 ZL202021150293.9 2020-06-19
陵）有限公司
一种可调节浸润时间 金宝电子（铜
12 实用新型 ZL202021150291.X 2020-06-19
的浸渍胶液装置 陵）有限公司
一种可调整式半固化 金宝电子（铜
13 实用新型 ZL202021150280.1 2020-06-19
片保护装置 陵）有限公司
一种用于覆铜板运输 金宝电子（铜
14 实用新型 ZL202021169458.7 2020-06-22
的稳定托盘装置 陵）有限公司
一种铜箔放卷定尺寸 金宝电子（铜
15 实用新型 ZL202021169404.0 2020-06-22
裁切输送装置设备 陵）有限公司
金宝电子（铜
16 一种小型浸胶机 实用新型 ZL202021169403.6 2020-06-22
陵）有限公司
一种硬态板材裁切定 金宝电子（铜
17 实用新型 ZL202021167814.1 2020-06-22
位自动调节装置 陵）有限公司
一种水洗机水泵初级 金宝电子（铜
18 实用新型 ZL202021167747.3 2020-06-22
过滤装置 陵）有限公司
一种简易包装错位装 金宝电子（铜
19 实用新型 202120818687.5 2021.04.21
置 陵）有限公司
一种防止铜箔飘移和 金宝电子（铜
20 实用新型 202121650782.5 2021.07.20
一端打皱的装置 陵）有限公司
一种覆铜板半固化片 金宝电子（铜
21 实用新型 202121792188.X 2021.08.3
生产用浸润装置 陵）有限公司
一种消除板材白点的 金宝电子（铜
22 实用新型 202121714951.7 2021.07.27
搅拌装置 陵）有限公司
一种带防滑卡的托盘 金宝电子（铜
23 实用新型 202121804570.8 2021.08.04
装置 陵）有限公司
一种铝基板双层法半 金宝电子（铜
24 实用新型 202121870277.1 2021.08.11
自动叠合系统 陵）有限公司
⑤账外软件著作权
截至评估基准日，铜陵金宝拥有 3 项软件著作权，具体情况如下：
序号 名 称 类 型 登记号 开发完成日期 专利权人
华科电子二线叠合抓 PP
1 软件著作权 2017SR739550 2017-02-20 铜陵金宝
系统 V1.151
基板自动裁切输送系统
2 软件著作权 2017SR647837 2017-06-02 铜陵金宝
V1.151
3 铜箔输送系统 V1.151 软件著作权 2017SR650046 2017-06-02 铜陵金宝
⑥账外域名
324
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至评估基准日，铜陵金宝拥有的正在备案中域名的具体情况如下：
序号 网站名称 域名 网站备案/许可证号
1 金宝电子（铜陵）有限公司 jinbaotongling.com 备案中
最终，其他无形资产的评估值为 18,291,845.00 元，增值 17,005,949.64 元，增值率
为 1322.50%。增值原因系公司主要技术类无形资产未在账内核算，评估依据该类资产
未来可能给企业带来的收益，对该类资产进行了评估，因此无形资产评估增值。
11）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为 17,499,197.39 元，为弥补亏损和坏账准备等产生的可
抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。最终，递延所得税资产的评估价值为
17,477,792.94 元。
12）短期借款
短期借款账面值 170,976,532.25 元，主要为公司向中国建行银行铜陵开发区支行、
合肥科技农村商业银行铜陵支行等取得的借款，借款担保方式为抵押、质押、信用担保
等。最终以核实后账面值 170,976,532.25 元确定评估值。
13）应付票据
应付票据账面值 38,570,000.00 元，为应付材料款开具的短期银行承兑汇票。最终
以核实后账面值 38,570,000.00 元确定评估值。
14）合同负债
合同负债的账面价值为 1,352,779.10 元，核算内容为预收的货款。最终，以核实后
账面价值 1,352,779.10 元确认评估值。
15）应付账款
应付账款的账面价值为 102,114,112.38 元，核算内容为应付的货款、设备款和运费
等。最终，以核实后账面价值 102,114,112.38 元确定评估值。
16）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 7,951,076.47 元，为应付工资。最终以核实后的账面价值
7,951,076.47 元确定评估值。
325
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
17）应交税费
应交税费账面价值为 3,831,151.54 元，主要为企业计提且应缴纳的增值税、房产税、
土地使用税等。最终以核实后账面值 3,831,151.54 元确定评估值。
18）其他应付款
其他应付款账面价值为 319,484,252.17 元，主要为住宿押金、风险抵押金、质保金、
诉讼费、公司内部往来款等。最终以核实后账面值 319,484,252.17 元确定评估值。
19）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 64,691,917.40 元，为应收票据贴现未到期部分、预提增
值税。最终以核实后账面值 64,691,917.40 元确定评估值。
20）递延收益
递延收益账面值为 12,722,895.38 元，为收到的政府补助摊销余额。该部分为不需
偿还的负债，企业在财务处理上当期不能全部确认收入，而税务上根据收付实现制当期
将其作为应纳税所得额，企业未缴纳当期企业所得税，故审计在财务上调整计入递延收
益。企业应缴纳财政补贴的所得税，企业所得税率为 15%，故评估值为 1,908,434.31 元。
21）递延所得税负债
递延所得税负债账面价值为 7,972,637.30 元，为固定资产加速折旧计提的递延所得
税负债。最终以核实后账面值 7,972,637.30 元确定评估值。
7、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次金宝电子评估报告未引用其他机构出具的评估报告。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、重要的利用专家工作及相关报告情况
金宝电子申报的表内资产及负债对应的会计报表，已经中天运审计，并于 2021 年
12 月 27 日出具了中天运[2021]审字第 90572 号《审计报告》。审计意见为“后附的财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金宝股份公司 2021 年
8 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021
年 1-8 月、2020 年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。”
326
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本次按审定后账面值作为评估账面值。
2、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
截止评估基准日，纳入本次评估范围的金宝电子及其下属公司资产存在一定权属瑕
疵，具体情况详见本章节之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）股权评估值分析”
之“5、资产基础法评估结果分析”及“6、重要下属子公司评估情况”。
本次评估未考虑上述事项未来办理产权证发生的税费等支出对评估结论产生的影
响。
3、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截止评估基准日，山东金宝电子股份有限公司及下属公司存在尚未了结或尚未执行
完毕的金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
序 原告/申 被告/ 诉讼标的金 案件进
案由 诉讼/仲裁请求
号 请人 被申请人 额（元） 展情况
深圳市美捷森特
诉 请 被 告 支 付 货 款
种电路技术有限
买卖合 3,650,529.00 元及逾期支
1 铜陵金宝 公司、遂宁美创 3,650,529 二审中
同纠纷 付利息、律师费 6 万元以
电子有限公司、
及本案的保全费、诉讼费
叶会群、胡小东
4、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关
系
截止评估基准日，金宝电子及其下属子公司存在一定担保事项，具体情况详见本章
节之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）股权评估值分析”之“5、资产基础法评估
结果分析”及“6、重要下属子公司评估情况”。
本次评估中，未考虑上述质押、担保事项可能对企业经营产生的影响，也未考虑质
押、担保事项可能对本次评估结论产生的影响。
5、其他需要说明的事项
（1）设备报废
截至评估基准日，金宝电子设备有 4 项已报废，明细如下：
327
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账面价值（元）
序号 设备名称 数量 购置日期 启用日期
原值 净值
5000KN-8 层真空压合
1 1 2014.04.30 2014.04.30 2,916,048.52 1,880,083.75
机组
2 5#回流线 1 2007.07.31 2007.07.31 2,857,129.29 684,101.41
3 高温真空压合机 1 2015.12.31 2015.12.31 1,733,446.67 1,189,225.07
4 复卷机 1 2011.04.30 2011.04.30 55,354.91 29,586.11
（2）烟台松磊商贸有限公司
烟台松磊商贸有限公司注册资本 500.00 万元，截至评估基准日，尚未实缴。
（3）流动性折扣
本次评估未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
本次评估不存在评估基准日至本报告书签署之日的重要变化事项。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估的意见
1、评估机构的独立性
本公司聘请的评估机构中通诚为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构。
中通诚及经办评估师与公司、金宝电子及其股东不存在关联关系，亦不存在除专业收费
外的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中通诚为本次发行股份购买资产所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资
产提供价值参考依据。中通诚采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买标
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的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
中通诚评估机构根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买
标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，评估结果公允。本次发行股份购买资产以中通诚出具的评估报告结果为依据，
由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益情
形。
综上所述，董事会认为，本公司就本次发行股份购买资产所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性
中通诚采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次
交易评估的最终评估结论，并最终采用收益法下评估值为 187,462.59 万元。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准
则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据金
宝电子历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预
测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对金宝电子的成长预测合理、测算
金额符合金宝电子的实际经营情况。
本次评估对金宝电子未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，体现了
盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致
确定，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
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（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有
重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此需要对该部分参数与股
东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：
折现率 所得税率 商品销售单价
评估值 评估值变 评估值 评估值变 评估值 评估值变
变动幅度 变动幅度 变动幅度
（万元） 动幅度 （万元） 动幅度 （万元） 动幅度
1.00% 161,178.92 -14.02% 1.00% 186,267.22 -0.64% 10.00% 249,657.79 33.18%
0.50% 173,773.04 -7.30% 0.50% 186,864.90 -0.32% 5.00% 218,555.01 16.59%
-0.50% 202,395.37 7.97% -0.50% 188,060.29 0.32% -5.00% 156,371.77 -16.59%
-1.00% 218,746.95 16.69% -1.00% 188,658.00 0.64% -10.00% 125,299.06 -33.16%
由上述分析可见，商品销售单价与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除
商品销售单价波动以外，其他条件不变，则营业收入每波动 10%，股东全部权益价值将
同向变动约 33.2%。所得税率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除所得税
率变动以外，其他条件不变，则所得税率每波动 1%，股东全部权益价值将反向变动约
0.6%。折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他
条件不变，则折现率每波动 1%，股东全部权益价值将反向变动约 14.0%-16.7%。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明
评估结论存在的不确定性，供评估报告使用者参考，但并不影响评估师基于已掌握的信
息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（五）协同效应分析
出于谨慎性考虑，本次评估未考虑协同效应对于评估值的影响。
330
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（六）标的资产定价公允性分析
1、本次交易定价与同行业上市公司情况相比，不存在损害上市公司及中小股东利
益的情况
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（MRQ）
1 688388.SH 嘉元科技 69.17 9.23
2 002288.SZ 超华科技 62.20 5.05
3 600183.SH 生益科技 23.84 4.69
4 002636.SZ 金安国纪 18.53 3.61
5 603186.SH 华正新材 27.30 3.35
6 688519.SH 南亚新材 39.77 4.15
平均值 40.14 5.01
中位数 33.54 4.42
金宝电子 9.30 2.01
注：数据来源 Wind 数据，可比公司数据截至 2021 年 8 月 31 日收盘。假设金宝电子 2020 年度净利
润按月度均匀分配。
2、本次交易于同行业可比交易相比，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况
经查阅近年同行业可比收购案例，金宝电子 100%股权交易价格对应市盈率倍数与
同行业可比交易案例平均水平不存在显著差异，具体如下：
静态市 动态市 评估增
序号 证券代码 证券简称 标的名称 评估基准日
盈率 盈率 值率
2019 年 12 月
无锡宏仁电子材
1 603002.SH 宏昌电子 12.04 11.97 116.03%
料科技公司31 日
2018 年 5 月
深圳市牧泰莱电
7.79 475.65%
31 日
路技术有限公司
2 603386.SH 广东骏亚 12.04
2018 年 5 月
长沙牧泰莱电路
14.52 393.36%
31 日
技术有限公司
2021 年 8 月
金宝电子 9.30 12.29 86.01%
31 日
注：静态市盈率采取评估基准日前 12 个月累计实现净利润进行计算。由于可比公司未披露截至评
估基准日前 12 个月累计实现净利润情况，因此计算采取评估基准日前一完整会计年度累计实现净
利润进行计算。动态市盈率以标的资产业绩承诺期第一年度承诺利润进行测算。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及
对交易作价的影响
本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。
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（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易金宝电子评估结果与本次交易定价不存在差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》以及《公司章程》等相关
规定，上市公司全部独立董事就公司董事会第四届第二十次会议审议本次交易拟购买资
产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价
的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本公司聘请的评估机构中通诚为符合《证券法》规定的评估机构。中通诚及经办评
估师与公司、金宝电子及其股东不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的利害关系。
评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中通诚为本次发行股份购买资产所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资
产提供价值参考依据。中通诚采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
中通诚评估机构根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买
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标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，评估结果公允。本次发行股份购买资产以中通诚出具的评估报告结果为依据，
由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益情
形。
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第七章 本次交易合同主要内容
一、发行资产购买协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2021 年 10 月 9 日，宝鼎科技与永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山
齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天
津裕丰签署了《发行股份购买资产协议》。
2022 年 3 月 15 日，宝鼎科技与永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山
齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天
津裕丰签署了《发行股份购买资产协议补充协议》。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的金宝电子 63.87%股份。
（三）定价依据及交易价格
本次标的资产的定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的国资监管部门备
案确认的《资产评估报告》为准，经国有资产监督管理部门备案的标的公司评估值为
187,462.59 万元，依据评估结果确定本次交易中金宝电子 63.87%股份的交易价格为
119,735.75 万元。
对应交易对方通过本次发行股份购买资产取得上市公司股份数量具体如下：
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
1 永裕电子 674,221,594.70 57,823,464
2 招金集团 164,649,254.69 14,120,862
3 青岛相兑 93,483,499.62 8,017,453
4 深圳国宇 62,056,581.52 5,322,177
5 昆山齐鑫 58,178,045.17 4,989,541
6 招远君昊 30,872,071.93 2,647,691
7 山东俊嘉 28,690,395.24 2,460,583
8 黄宝安 26,083,156.92 2,236,977
9 天津永裕 18,477,347.15 1,584,678
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
10 天津智造 12,471,002.67 1,069,554
11 天津润丰 11,178,157.22 958,676
12 天津润昌 9,319,691.89 799,287
13 天津裕丰 7,676,700.80 658,379
合计 1,197,357,499.52 102,689,322
（四）支付方式及发行价格、发行数量
1、支付方式
宝鼎科技以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产的对价。本次发行的股
份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
2、股份支付安排
经各方协商，宝鼎科技同意以每股 11.66 元的发行价格向交易对方发行新股，交易
对方同意以上述发行价格认购宝鼎科技本次非公开发行的新股。该等发行价格系以宝鼎
科技审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告之日即定价基准日前 120 个交易日
宝鼎科技股票交易均价的 90%确定，最终发行价格及定价依据尚需经过宝鼎科技股东大
会批准。在定价基准日至股份发行日期间，宝鼎科技如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=标的资产的交易价格÷本
次发行的发行价格。
本次交易宝鼎科技向交易对方发行股份的数量，以宝鼎科技股东大会审议通过且经
中国证监会核准的最终数量为准。
3、价格调整
在定价基准日至交易完成日期间，如果宝鼎科技发生派息、送股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调
整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）标的资产交割
各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请的核
准文件的有效期内依法办理完毕。
各方协商确定，以标的公司注册地登记机关就标的资产转让给宝鼎科技完成股东工
商变更登记之日为交割日。除《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议补
充协议》约定的转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，宝鼎科技成为标的公司的
股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益及其相关的责任和义务。
各方应于本次交易取得中国证监会核准的书面批复之日起开始办理标的资产过户
至宝鼎科技名下的工商登记变更手续，并于 60 个工作日内完成。如有特殊情况，经各
方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月。
交易对方及标的公司应在办理标的资产交割时向宝鼎科技交付与标的资产相关的
一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由标的公司负责办理，宝鼎科技和交易对方应就前述手续办理
事宜提供必要协助。
（六）过渡期损益安排
标的资产交割完成后，宝鼎科技将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）期间的损益
进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后 30 个工作日内完成。
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照股
权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告为
基础计算。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在过渡期间，未经宝鼎科技书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等
任何第三方权利，不得对标的公司进行可能会导致标的资产资产价值减损的资产处置、
对外担保、增加债务或放弃债权等行为。过渡期间，若交易对方实施了显失公平的交易
行为且对标的公司利益造成实质性损害的，由交易对方承担连带赔偿责任。
过渡期间，交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据
以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在
过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（七）业绩承诺及补偿
为切实保障宝鼎科技及广大股东的利益，根据《公司法》《重组管理办法》等相关
法律法规的规定，业绩补偿方同意对本次收购标的公司实现的净利润作出具体承诺。如
果在相关会计年度内标的公司实际净利润数不足承诺的当期期末预测净利润，业绩补偿
方同意向宝鼎科技做出业绩补偿。
各方同意，在业绩承诺期届满时，宝鼎科技应对标的资产进行减值测试并由宝鼎科
技聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。标的资产发生减
值情况，由业绩补偿方向宝鼎科技进行补偿。
（八）限售期
1、交易对方限售期安排
（1）永裕电子限售期安排
永裕电子承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承
诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况按照下述规则分期解锁：
1）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自《业
绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本
次交易获得的股份数的 20%；
2）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自《业
绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本
次交易获得的股份数的 35%；
337
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自《业
绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各
自获得的股份数的 45%。
4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在其履行完毕补偿义务后，当年度可解锁
股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《业绩承诺
及补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
（2）招金集团限售期安排
招金集团承诺，在本次交易前持有的宝鼎科技股份，在本次交易完成自股份发行结
束之日起后 18 个月内不转让；其通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股（包括但不限
于送红股、转增股本等原因增持的股份）的限售期为自本次交易涉及股份发行上市之日
起 36 个月。若本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资
产认购取得的上市公司股份的限售期自动延长 6 个月。
（3）黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰限售期安排
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰承诺，其通过本次
交易认购的宝鼎科技所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的
限售期为自本次交易涉及股份发行上市之日起 36 个月。
（4）青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉
青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉通过本次交易取得的宝鼎科
技所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的限售期为自本次交
易涉及股份发行上市之日起 12 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交
易对方各方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
3、本次发行完成后，交易对方各方由于宝鼎科技送红股、资本公积转增股本等原
因增持的宝鼎科技股份，亦应遵守上述限售期约定，按中国证监会及深交所的有关规定
执行。若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方各方将根据监管机构
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
（九）本次交易完成后金宝电子治理结构
本次重组完成后，为保证金宝电子业务及管理团队的持续性和稳定性，在业绩承诺
期内，宝鼎科技将延续标的公司现有的公司治理结构，具体如下：
1、董事会组成人员
本次收购取得中国证监会审核通过后，金宝电子将由股份有限公司变更为有限责任
公司，其董事会将由 7 人缩减为 5 人，不再设独立董事，其中上市公司提名 3 人，昌林
实业提名 2 人，最终由金宝电子股东会选举产生。
2、监事会组成人员
金宝电子监事会由 3 人组成，其中上市公司提名 1 人，昌林实业提名 1 人，职工监
事 1 人，最终由金宝电子股东会选举产生，监事会主席由监事会过半数选举产生。
3、总经理及其他高级管理人员
为保持金宝电子现有经营管理团队的稳定，金宝电子的总经理由上市公司及昌林实
业共同提名由董事长兼任。金宝电子财务总监将由上市公司委派，并按上市公司及国有
资产监管和内控要求对标的公司进行管理和规范运行。
上市公司与全体交易对方同意在本次收购完成后 60 日内，分别按照上市公司及金
宝电子公司章程的规定，对上市公司及金宝电子的章程进行修改，并对上市公司及标的
公司董事会、监事会、经理层进行调整。
本次收购完成后，上市公司将直接持有金宝电子 63.87%的股份。为了保证金宝电
子本次重组成功后业务的持续正常运转，将继续保持金宝电子的独立性及管理团队的稳
定性，按照金宝电子章程并结合上市公司相关规章制度开展业务和实施管理，并在制定
统一发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，为金宝电子持续稳定发展提
供相关支持。金宝电子董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》《证券
法》《宝鼎科技股份有限公司控股子公司管理制度》《山东金宝电子股份有限公司章程》
及中国证监会和深交所的规定执行。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十）金宝电子剩余股权的优先购买权
本次重组完成后，为加强对金宝电子的控制权，在符合现行法律、法规和中国证监
会及交易所自律监管规则的前提下，宝鼎科技对昌林实业持有金宝电子剩余股权享有优
先购买权。
（十一）违约责任
若因一方原因导致交易对方不能履行其在《发行股份购买资产协议》《发行股份购
买资产协议补充协议》项下之义务或一方所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者一
方擅自解除《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》，则该方应被
视作违反《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》。
违约方违反《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》的，应
向守约方承担相应的违约责任，并赔偿守约方的经济损失。
非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。除非另有约
定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致《发行股份购买资
产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》无法生效，各方相互不承担任何责任。在
此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
（十二）协议生效条件
《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》经协议各方签署并
由加盖公章后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、上市公司召开董事会会议及股东大会，批准本次交易；
2、上市公司最终实际控制方国资监管部门批复同意本次交易；
3、本次交易获得中国证监会书面核准。
二、认购协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2021 年 10 月 9 日，宝鼎科技与招金集团签署了《认购协议》。
2022 年 3 月 15 日，宝鼎科技与招金集团、招金有色签署了《认购协议补充协议》
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次募集配套资金方案
本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。本次募集配套资金拟发行的股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，亦不超过本次重大资产重组中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。
（三）股份发行及认购
1、认购方式
招金有色拟以现金方式一次性认购上市公司本次发行的境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购金额及数量
招金有色拟以现金方式认购的金额为不超过 30,000 万元，招金有色本次认购的数
量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1 股的余数作舍去处理，经计算，招
金有色本次认购的数量为 26,690,391 股，最终发行数量以中国证监会关于本次重大资产
重组的核准文件为准。
3、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次募集配套资金相关事项的首
次董事会决议公告日。本次募集配套资金采取锁价方式，发行价格为 11.24 元/股，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（四）限售期安排
招金有色参与本次募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，招金有色因公司发生送红股、资本公积金
转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。如中国证监会、深交
所关于锁定期要求在本次募集配套资金股份发行前调整，则锁定期应相应调整。
（五）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，上市公司新老股东共享本次募集配套资金股份发行前上
市公司的滚存未分配利润。
（六）认购价款的支付及股份发行
在中国证监会核准本次重大资产重组、《认购协议》及《认购协议补充协议》生效
后，招金有色应当在收到宝鼎科技和/或中信证券发出的《缴款通知书》后 2 个工作日
内将认购价款一次性转账划入《缴款通知书》中指定的银行账户。认购价款汇入《缴款
通知书》中指定的银行账户之日为支付日。双方同意，一旦认购价款已汇入《缴款通知
书》中指定的银行账户，即应视为招金有色就其根据《认购协议补充协议》支付认购价
款的义务已履行完毕。
在招金有色支付全额认购价款后，上市公司应当在支付日后及时委托具有合法资质
的中国注册会计师对招金有色支付的认购价款进行审验并出具验资报告。验资报告出具
以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，上市公司应尽快办理完成
招金有色认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的股票登记手续、在深交
所的股票上市手续，并尽快修改上市公司公司章程及办理工商变更登记手续。
（七）违约责任
任何一方违反其在《认购协议》及《认购协议补充协议》中的任何声明、保证和承
诺或《认购协议》及《认购协议补充协议》的任何条款，即构成违约。违约方应向守约
方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用
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（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不
限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因《认购协议》及《认购协议补充协议》的终止
或解除而免除。
如招金有色违反《认购协议》及《认购协议补充协议》约定，未能按《认购协议》
及《认购协议补充协议》约定的时间、金额及条件及时足额完成认购的，视为实质性违
约，则上市公司有权随时解除《认购协议》及《认购协议补充协议》并要求招金有色承
担违约责任，招金集团承担连带责任。
如上市公司违反《认购协议》及《认购协议补充协议》约定，导致招金有色未能按
《认购协议》及《认购协议补充协议》约定及时足额获得招金有色所认购股份的，视为
实质违约，则招金有色有权随时解除《认购协议》及《认购协议补充协议》并要求上市
公司承担违约责任。
如因适用法律、法规、规章、规范性文件、政策或相关主管部门的规定、决定或要
求发生重大变化等原因，或者根据中国证监会审核对本次发行的审核要求予以调减，导
致发行股数不足《认购协议》及《认购协议补充协议》约定认购金额的，招金有色最终
认购金额与《认购协议》及《认购协议补充协议》约定的金额有差异的，上市公司将不
承担发售不足的责任，但须将招金有色已支付的对价按实际发生额结算，剩余部份退还
给招金有色。
（八）协议的生效
《认购协议》及《认购协议补充协议》自下列条件全部成就之日起生效：
1、上市公司召开董事会会议及股东大会，批准本次重大资产重组；
2、上市公司最终实际控制方国资监管部门批复同意本次重大资产重组；
3、本次重大资产重组获得中国证监会书面核准；
4、相关方就本次重大资产重组事宜所签订之发行股份购买资产协议及补充协议已
生效。
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三、业绩承诺及补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2022 年 3 月 15 日，宝鼎科技与永裕电子、招金集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，
业绩补偿义务人为永裕电子、招金集团。
（二）业绩承诺及补偿期间
经宝鼎科技与永裕电子、招金集团协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成
日后的连续三个会计年度（包括本次收购实施完成的当年）。如本次收购在 2022 年度内
完成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
永裕电子、招金集团承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利
润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利
润数不低于 61,104.76 万元。若本次收购不能在 2022 年内实施完成，则宝鼎科技与永裕
电子、招金集团应就金宝电子 2025 年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议
予以约定。
永裕电子、招金集团承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常
性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积
累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对
金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资
金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入
本次业绩承诺。
宝鼎科技与永裕电子、招金集团同意，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证
监会核准后，金宝电子完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完
毕的时间延后，以及根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，
永裕电子、招金集团需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期
限。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
永裕电子、招金集团向上市公司承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的
实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实
际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由永裕电子、招金集团按照其各
自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发
行的股份。具体补偿的计算公式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各
自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若
任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份
数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交
所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由
永裕电子、招金集团向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金
股利×补偿股份数量。
协议各方一致同意，永裕电子、招金集团仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日
拟转让股权占金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。永裕电子、招金集团以其在本次交
易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
根据《业绩承诺及补偿协议》规定，永裕电子、招金集团当年应补偿的全部股份将
由上市公司按照人民币 1.00 元总价回购并予以注销。上市公司应在其当年业绩承诺实
现情况《专项审计报告》出具日起 30 个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜（其
中 2024 年度业绩补偿，应在 2024 年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项
审计报告出具后 30 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算）召开股东大会。
如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如
有）的，永裕电子、招金集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
后 20 个工作日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相
当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会
确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含永裕电子、招金集团），上市公司股东按
照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除永裕电子、招金集团持股
数量后）的比例享有该部分获赠股份。
永裕电子、招金集团应协助上市公司通知登记结算公司，将永裕电子、招金集团应
补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及
股利分配的权利。
（四）资产减值测试及补偿
上市公司、永裕电子与招金集团同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电
子进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审
计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向
上市公司进行补偿。
永裕电子、招金集团承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承
诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则需另行向上市公司进行股份补
偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价
×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺
期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年
补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司在
业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由永裕电子、招金集团向上市公司作相
应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
永裕电子、招金集团仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公
司的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包
括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿及减值股份补偿。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
永裕电子、招金集团减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股
份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得
上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，永裕电子、招金集团在符合相关证
券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上
市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股
东（不含《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占
股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有该部分获赠
股份。
（五）超额业绩奖励安排
宝鼎科技与永裕电子、招金集团同意，如果标的公司在完成业绩承诺期累计承诺净
利润的前提下，业绩承诺期满后金宝电子可以决定当年对届时任职的高级管理人员和其
他核心骨干人员进行奖励。
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超
过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝
电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
（六）违约责任
《业绩承诺及补偿协议》一经生效，除不可抗力以外，任何一方未能履行其在《业
绩承诺及补偿协议》项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依《业绩
承诺及补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而
发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（七）不可抗力及政策调整
不可抗力是指不能合理控制、不可预见、不可避免的事件，该等事件可能会妨碍、
影响或延误任何一方根据《业绩承诺及补偿协议》履行其全部或部分义务。该等事件包
括相关法律法规、政策变化、自然灾害、疫情等自身无法控制的客观情况。
《业绩承诺及补偿协议》签署后，若因不可抗力或国家政策或法律、法规及规范性
文件在《业绩承诺及补偿协议》签署后发生变化，各方应立即将不可抗力情况或重大变
化的原因以书面形式通知对方。协议各方不能因本条约定的不可抗力情形对《业绩承诺
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及补偿协议》承诺净利润数及股份补偿数进行调整。
《业绩承诺及补偿协议》一方遭受不可抗力事件的，该方应尽其所能减少其他方可
能因此遭受的损失。
（八）协议的生效
《业绩承诺及补偿协议》自宝鼎科技与永裕电子、招金集团法定代表人或授权代表
签署并加盖公章后成立；自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
近来年，国家出台了支持铜箔、覆铜板及其产业链相关行业发展的诸多政策，鼓励
并支持相关国内企业提升技术能力、发展并优化产能，提升行业的整体市场竞争力，例
如在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中，高性能铜箔和高性能覆铜板均属于鼓
励类产业。
标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销售，属于“C 制造业”之
“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次重组完成后，上市公司将标的公司纳入上市公司平台。本次交易符合国家产业
政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易中，标的资产在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大
行政处罚的情形。此外，本次交易亦不涉及环境保护报批事项。
因此，本次交易不存在违背有关环境保护的法律和行政法规的规定的情形。
3、本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易中，标的资产涉及的土地使用权权属清晰，报告期内，标的资产在经营过
程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
且本次交易不直接涉及土地使用权交易。
因此，本次交易符合有关土地保护的法律和行政法规的规定。
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4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟发行股份购买标的公司 63.87%股权，由于上市公司 2021
年度在中国境内的营业额未超过 4 亿元，因此未达到经营者集中的申报标准，本次交易
符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件
本 次 发 行股份购买资产完成后，上市公司总股本将由 306,232,338 股变更为
408,921,660 股，本次募集配套资金完成后，上市公司总股本将变更为 435,612,051 股。
上市公司满足社会公众股东持股比例不低于 10%的要求，不会导致上市公司不符合深交
所股票上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定。交易各方
以经招远市国资局备案确认的经符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所
确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机
构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估
报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价以评估报告
的评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合理、公允，没有损害上市
公司及股东利益。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署之日，本次交易各交易对方持有的标的资产股权权属清晰、完整，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍资产过户或者转移的其他情况。
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本次交易拟购买资产仅涉及股权转让事宜，不涉及债权债务转移。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有助于上市公司拓展业务范围，扩大业务规模，显著增强盈利能力和持续
经营能力。本次交易完成后，上市公司将金宝电子纳入并表范围，不存在可能导致上市
公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，上市公司控股股东为招金集团，实际控制人为招远市人民政府；本次
交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财
务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续
保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效
率，完善公司治理架构。
招金集团已出具承诺函，承诺招金集团及其控制的其他企业将按照相关法律法规及
规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立，
并将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任，若不履行相应义务和责任，招金集团将依
照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
因此，本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人无法保持独立性的情况，不会违背中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相关组织
管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公
司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱
宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500
股普通股，占上市公司总股本的 29.90%。
2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600
股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股
份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。
本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李
林昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公
司第三大股东持有金宝电子 8.78%的股份。
本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份。金宝电
子系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司治理结构，
对于金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对金宝电子
的日常经营活动未产生重要影响。此外，招金集团与本次交易的其他交易对方均不存
在关联关系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标的公司
8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买
资产。通过计算上市公司向招金集团购买的金宝电子 8.78%股份所对应的资产总额、
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进
行比较，具体情况如下：
单位：万元/股
资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入 发行股份数量
对价孰高值 对价孰高值
金宝电子 353,523.52 119,735.75 318,161.50 102,689,322
招金集团所持有金
31,050.13 10,516.45 27,944.27 14,120,862
宝电子 8.78%股份
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 72,748.74 66,256.13 34,037.10 306,232,338
比例 42.68% 15.87% 82.10% 4.61%
注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会计年
度即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%股份对应部
分进行测算。
根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过上市
公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
因此，本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增
强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务涉及大型锻铸件的研发、生产及销售。本次交易完
成后，上市公司主营业务将新增电子铜箔、覆铜板的研发、生产及销售，同时上市公司
业务规模将显著扩大，盈利能力将显著增强，核心竞争优势得到有效提升。根据中天运
出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易完成前后，上市公
司的财务状况、盈利能力变动如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计（万元） 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
负债总计（万元） 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
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2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
归属于母公司所
67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
有者权益（万元）
每股净资产（元/
2.21 4.52 104.52% 2.19 4.04 84.84%
股）
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
归属于母公司所
有者的净利润 636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
（万元）
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益
0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
（元/股）
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及同期
比较数据已经审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，本
次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升。上市公司 2021 年 12 月 31 日的每股净
资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度每股收益将从 0.02 元/股增加至 0.20
元/股。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股
东的利益。
因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量及盈利能力，不会对上市公司持续经
营能力造成不利影响。
2、关于同业竞争
本次交易前，宝鼎科技的控股股东为招金集团，实际控制人为招远市人民政府。本
次交易前，宝鼎科技主营业务为大型铸锻件的研发、生产和销售，宝鼎科技控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业与宝鼎科技不存在同业竞争情况。
本次交易不会导致宝鼎科技控股股东、实际控制人变化。本次交易完成后，金宝电
子将成为宝鼎科技的控股子公司。金宝电子主营业务为电子铜箔和覆铜板的设计、研发、
生产及销售。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除宝鼎科技
及其子公司以外的其他企业未从事与金宝电子相同、相类似的业务。因此，本次交易完
成后，宝鼎科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
本次交易中，招金集团已就避免与上市公司同业竞争相关事项作出承诺，承诺内容
如下：
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“1、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；本公司及
本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方
式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何
形式经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何
与上市公司现有业务及本次重组后业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自
行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经
营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，
并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”。
因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争问题。
3、关于关联交易
本次交易前，上市公司不存在关联交易情况。
本次交易后，上市公司将新增少量关联交易。新增关联交易并未造成上市公司和标
的资产在原有交易之外新增其他关联交易，系由于标的资产纳入上市公司合并范围后，
由于关联方认定发生变更导致报告期内部分已发生交易被认定为上市公司关联交易。根
据中天运出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联交易变化
情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
关联采购商品和接受劳务 0.00 651.66 0.00 29.16
营业成本 30,647.60 299,146.05 30,901.25 218,443.40
占营业成本的比例 0.00% 0.22% 0.00% 0.01%
关联销售商品和提供劳务 0.00 2.25 0.00 2.40
营业收入 35,316.37 353,477.87 36,667.30 253,898.74
占营业收入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
根据上表，本次交易完成前，上市公司不存在关联交易情况，本次交易完成后，并
未造成上市公司和标的资产在原有交易之外新增其他关联交易。2020 年度和 2021 年度，
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对比本次交易完成前后，上市公司关联采购商品和接受劳务占营业成本的比例分别由
0.00%变为 0.01%、0.00%变为 0.22%，关联销售商品和提供劳务占营业收入的比例均未
明显变化，关联交易占比变化较小。
为规范上市公司关联交易情况，上市公司控股股东招金集团出具了《关于规范关联
交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及
承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用控股地位和关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取
其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公
司及其他股东的利益。本公司及本公司控股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减
少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保
证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，
并确保交易价格的公允性、合理性，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、上市公
司章程、内部制度的规定履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上
市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
因此，本次交易不会导致上市公司新增大量关联交易的情况。本次交易完成后，上
市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，具有合理性和必要性。上市公
司建立了确保关联交易合规性和公允性的具体措施，能够保证关联交易定价公允。上市
公司控股股东、一致行动人已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，相关承诺具有
约束力，有利于上市公司未来进一步减少关联交易占比、尽量避免和减少关联交易的发
生、规范与关联方的关联交易。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；相关安排与承诺不会导致上市公司新增大量关联交易的情况，有利于上市公司避
免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
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（二）上市公司最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计
报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2021 年度财务报告进行了审计，
并出具了编号为“信会师报字[2022]第 ZA90035 号”标准无保留意见的审计报告。
宝鼎科技不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的资产为金宝电子 63.87%股权。根据金宝电子工商登记资
料及交易对方出具的说明，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
上市公司拟向招金有色矿业有限公司发行不超过 26,690,391 股股份募集配套资金
不超过 30,000 万元，本次募集配套资金发行的股票数量不超过上市公司总股本的 30%，
且募集配套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的
100%。本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司 A 股股票交易均价的 80%。
本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
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五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定
承诺。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适
用意见、第四十六条的规定，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形，本次交易不构成重组上市。
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的
明确意见
358
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问的核查意见详见“第十四章 对本次交易的结论性意见”之“二、独
立财务顾问关于本次交易的意见”。
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确
意见
法律顾问的核查意见详见“第十四章 对本次交易的结论性意见”之“三、法律顾
问关于本次交易的意见”。
八、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
中天运出具的中天运[2022]审字第 90088 号《审计报告》认为，“附的财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金宝电子 2021 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度、2020 年度的合并及母公司
经营成果和合并及母公司现金流量。”
中天运出具的中天运[2022]阅字第 90006 号《备考审阅报告》认为，“根据我们的
审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有按照备考合并财
务报表附注三所述的编制基础及方法的规定编制，未能在所有重大方面公允反映宝鼎科
技 2021 年 12 月 31 日的备考合并财务状况及 2021 年度备考合并经营成果。”
中通诚出具的中通评报字〔2021〕12427 号《资产评估报告》认为，“鉴于本次评
估的目的，投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评
估结果更为合理。因此本次对山东金宝电子股份有限公司股东全部权益的价值采用收益
法评估结果。
评估结论为，在评估基准日 2021 年 8 月 31 日，山东金宝电子股份有限公司股东全
部权益的评估值为人民币 187,462.59 万元(大写金额：壹拾捌亿柒仟肆佰陆拾贰万伍仟
玖佰元整，精确到佰位)。
本评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2021 年 8 月 31 日起，至 2022 年
8 月 30 日止。”
359
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九章 管理层讨论与分析
投资者在阅读本节内容时，请同时参考本报告书“第十章 财务会计信息”以及相
关财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2020 年度、2021 年度财务报告进
行了审计，并出具了信会师报字[2021]第 ZA90184 号、信会师报字[2022]第 ZA90035
号标准无保留意见的审计报告。上市公司近两年财务状况和经营成果如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，上市公司合并口径财务报表的资产
构成如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 11,543.44 14.73 2,975.13 3.94
交易性金融资产 8,500.00 10.85 10,800.00 14.32
应收账款 8,028.40 10.24 9,329.39 12.37
应收款项融资 1,205.61 1.54 5,285.40 7.01
预付款项 113.92 0.15 232.74 0.31
其他应收款 563.50 0.72 21.86 0.03
存货 13,241.31 16.90 8,546.46 11.33
其他流动资产 2,125.19 2.71 930.71 1.23
流动资产合计 45,321.36 57.83 38,121.70 50.54
长期股权投资 10,198.43 13.01 10,473.73 13.89
固定资产 19,031.90 24.28 22,792.58 30.22
在建工程 0.00 0.00 103.94 0.14
无形资产 3,092.23 3.95 3,185.08 4.22
递延所得税资产 727.77 0.93 748.68 0.99
非流动资产合计 33,050.32 42.17 37,304.00 49.46
360
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
资产总计 78,371.68 100.00 75,425.70 100.00
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，宝鼎科技资产总额分别为 75,425.70
万元和 78,371.68 万元，报告期内资产规模上升，主要系存货增长、客户现金回款上升
所致。截至报告期各期末，宝鼎科技流动资产分别为 38,121.70 万元和 45,321.36 万元，
占资产总额比重分别为 50.54%和 57.83%；非流动资产金额分别为 37,304.00 万元和
33,050.32 万元，占资产总额比重分别为 49.46%和 42.17%。
（1）流动资产
报告期内，宝鼎科技的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。截至报告
期各期末，上述三项流动资产的总金额分别为 20,850.98 万元和 32,813.15 万元，占流动
资产的比重分别为 54.70%和 72.40%。截至报告期各期末，宝鼎科技流动资产总额分别
为 38,121.70 万元和 45,321.36 万元，2021 年上市公司流动资产规模上升，主要是 2021
年客户以现金方式支付货款增加导致货币资金上升，以及 2021 年销售订单增加但由于
锻铸件生产周期较长、存货规模上升。
（2）非流动资产
报告期内，宝鼎科技的非流动资产主要由固定资产和长期股权投资构成。截至报告
期各期末，上述两项非流动资产的总金额分别为 33,266.31 万元和 29,230.33 万元，占非
流动资产的比重分别为 89.18%和 88.44%。固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物，
2021 年固定资产下降 16.50%，主要系机器设备计提折旧。长期股权投资主要为对杭州
市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司的股权投资，以权益法核算，报告期内长期股权投
资金额较为稳定。截至报告期各期末，宝鼎科技非流动资产总额分别为 37,304.00 万元
和 33,050.32 万元，报告期内非流动资产规模较为稳定。
2、负债构成分析
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，上市公司合并口径财务报表的负债
构成如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
361
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额 比例（%） 金额 比例（%）
应付账款 4,280.16 39.92 2,407.57 28.62
合同负债 2,395.97 22.35 1,498.12 17.81
应付职工薪酬 971.02 9.06 916.83 10.90
应交税费 325.79 3.04 898.40 10.68
其他应付款 332.56 3.10 337.12 4.01
其他流动负债 333.87 3.11 48.97 0.58
流动负债合计 8,639.37 80.59 6,107.02 72.60
预计负债 1,490.26 13.90 1,442.20 17.15
递延所得税负债 0.00 0.00 11.79 0.14
递延收益 590.95 5.51 850.30 10.11
非流动负债合计 2,081.21 19.41 2,304.29 27.40
负债合计 10,720.58 100.00 8,411.31 100.00
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，宝鼎科技负债总额分别为 8,411.31
万元和 10,720.58 万元，报告期内上市公司负债规模上升，主要系 2021 年应付账款增加
1,872.59 万元、合同负债增加 897.85 万元。其中流动负债金额分别为 6,107.02 万元和
8,639.37 万元，占负债总额比重分别为 72.60%和 80.59%；非流动负债金额分别为
2,304.29 万元和 2,081.21 万元，占负债总额比重分别为 27.40%和 19.41%。
（1）流动负债
报告期内，宝鼎科技的流动负债主要由应付账款和合同负债构成。截至 2020 年 12
月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，上述两项流动负债的总金额分别为 3,905.69 万元和
6,676.13 万元，占流动负债总额的比重分别为 63.95%和 77.28%。截至 2021 年 12 月 31
日，公司的应付账款同比上升 77.78%，主要系公司 2021 年下半年度订单量增加，同时
材料采购增加，应付材料款未到合同约定付款期限所致；公司的合同负债同比上升
59.93%，主要系 2021 年客户数增加导致预收款增加、以及受疫情影响客户不要求安排
发货而货款已经收到所致。
（2）非流动负债
报告期内，宝鼎科技的非流动负债主要由预计负债和递延收益构成。截至 2020 年
12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，上述两项非流动负债的总金额分别为 2,292.50 万元
和 2,081.21 万元，占非流动负债总额的比重分别为 99.49%和 100.00%。报告期内，公
362
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司的预计负债主要系 2020 年、2021 年因“虎锋轮”尾轴断裂案件共计提 1,490.26 万元
未决诉讼预计负债；公司的递延收益主要为历史年度收到的与工程项目相关的政府补
助。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，上市公司 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的偿债能力指
标如下：
偿债能力指标 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 5.25 6.24
速动比率（倍） 3.71 4.84
资产负债率 13.68% 11.15%
注：相关指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，上市公司的流动比率分别为 6.24
倍和 5.25 倍，速动比率分别为 4.84 倍和 3.71 倍，资产负债率分别为 11.15%和 13.68%。
报告期内，上市公司的流动比率和速动比率呈下降趋势，资产负债率呈上升趋势，主要
系公司 2021 年下半年度订单量增加，材料采购增加，应付材料款在期末时未到合同约
定付款期限，导致应付账款增长，同时由于 2021 年客户数增加导致预收款增加、以及
受疫情影响客户不要求安排发货而货款已经收到导致合同负债上升。
4、营运能力分析
合并报表口径下，上市公司 2020 年度和 2021 年度的营运能力指标如下：
营运能力指标 2021 年度 2020 年度
总资产周转率（次/年） 0.46 0.49
应收账款周转率（次/年） 4.07 3.98
存货周转率（次/年） 2.81 3.01
注：相关指标计算公式如下：
①总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
②应收账款周转率=营业收入/应收账款、应收票据期初期末平均净额
③存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额
2020 年度和 2021 年度，上市公司的总资产周转率分别为 0.49 次/年和 0.46 次/年，
应收账款周转率分别为 3.98 次/年和 4.07 次/年，存货周转率分别为 3.01 次/年和 2.81 次
363
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
/年。报告期内，公司的总资产周转率和应收账款周转率较为稳定。2021 年，存货周转
率下降 0.20 次/年，主要系 2021 年销售订单增加但由于锻铸件生产周期较长、存货规模
上升。
（二）经营成果分析
1、经营成果分析
2020 年度和 2021 年度，上市公司的经营利润的构成及变化情况分析如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目 占营业总收入 占营业总收入
金额 金额
之比（%） 之比（%）
一、营业总收入 35,316.37 100.00 36,667.30 100.00
营业收入 35,316.37 100.00 36,667.30 100.00
二、营业总成本 36,043.59 102.06 35,647.14 97.22
营业成本 30,647.60 86.78 30,901.25 84.27
税金及附加 544.18 1.54 360.07 0.98
销售费用 346.79 0.98 302.94 0.83
管理费用 3,054.08 8.65 2,780.14 7.58
研发费用 1,531.13 4.34 1,344.72 3.67
财务费用 -80.19 -0.23 -41.99 -0.11
加：其他收益 329.19 0.93 461.25 1.26
投资收益 1,338.08 3.79 855.94 2.33
资产减值损失 -671.16 -1.90 -448.21 -1.22
信用减值损失 163.09 0.46 -57.17 -0.16
资产处置收益 132.32 0.37 -6.26 -0.02
三、营业利润 564.30 1.60 1,825.71 4.98
加：营业外收入 199.69 0.57 180.33 0.49
减：营业外支出 118.17 0.33 1,446.32 3.94
四、利润总额 645.82 1.83 559.72 1.53
减：所得税 9.11 0.03 -198.54 -0.54
五、净利润 636.71 1.80 758.26 2.07
1、归属于母公司所有者的
636.71 1.80 758.26 2.07
净利润
2、少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00
364
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020 年度和 2021 年度，上市公司分别实现营业收入 36,667.30 万元和 35,316.37 万
元，归属于母公司股东的净利润 758.26 万元和 636.71 万元。2021 年度，上市公司营业
收入下降 3.68%，归属于母公司股东的净利润下降 16.03%，本年度上市公司的新签订
单量比上年同期增长 41%，但由于受疫情影响部分客户不要求安排发货，部分产品延迟
发货，导致全年产量及销量略有下降。
2、盈利能力指标分析
2020 年度和 2021 年度，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目 2021 年度 2020 年
毛利率 13.22% 15.73%
净利率 1.80% 2.07%
期间费用率 13.74% 11.96%
净资产收益率 0.95% 1.14%
注：①上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
②净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
③毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
④期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入
⑤净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润*2/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于
公司普通股股东的期初净资产）
2020 年度和 2021 年度，上市公司毛利率分别为 15.73%和 13.22%，净利率分别为
2.07%和 1.80%，期间费用率分别为 11.96%和 13.74%，净资产收益率分别为 1.14%和
0.95%。2021 年上市公司的毛利率、净利率和净资产收益率下降，主要系 2021 年度原
材料价格有所上涨，以及部分产品延迟发货、产量及销量下降，导致营业收入、毛利和
净利润下降。
二、拟购买标的公司所属行业特点
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属
行业应为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和行业监管体制
电子铜箔、覆铜板行业属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业，目前主要由政
府部门和行业协会共同管理。行业主管部门为工信部，行业自律组织包括中国电子材料
365
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行业协会（CEMIA）和中国电子电路行业协会（CPCA）等。
（1）行业主管部门
工信部主要负责制定行业发展战略和产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新
和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化。
（2）自律性组织
行业自律组织是行业内的指导、协调机构，承担行业引导和服务职能，主要负责对
产业与市场进行研究，对会员企业提供公共服务，行业自律管理以及代表会员企业向政
府提出产业发展建议和意见等。
中国电子材料行业协会（CEMIA）是从事电子材料的生产、研制、开发、经营、
应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿结合组成的全国性的行业社会团体，
主要职责为开展国内外技术交流、国外技术和贸易考察以及举办展览会和组织会议等服
务活动；协助企业开拓国外市场和引进新技术，资金以及成果转让等活动；组织人才培
训、提高企业素质；协助政府部委有关部门工作等。中国电子材料行业协会下设半导体
材料分会、覆铜板材料分会（CCLA）、电子铜箔材料分会（CCFA）等十个专业分会。
标的公司为中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）和覆铜板材料分会
（CCLA）副理事长单位。
中国电子电路行业协会（CPCA）是隶属工信部业务主管领导、经民政部批准成立
的具有独立法人资格的国家一级行业协会，由 PCB 等原辅材料、专用设备以及部分电
子装连和电子制造服务的企业以及相关的科研院校组成，主要职责为：发动广大企业参
与制订行业标准；编辑出版印制电路信息报刊和专业书籍；主办行业相关展览会、信息
/技术论坛；开展职工技能培训和各类讲座；进行行业调查及每年公布“中国电子电路
百强企业排行榜”；发布每年度产业发展报告等。
2、行业主要法律法规及政策
标的公司所处的电子铜箔、覆铜板行业受到国家政策的大力支持。国家出台了一系
列鼓励扶持政策，产业政策对标的公司发展具有重要意义。最近五年，行业主要法律法
规及产业政策列示如下：
序 发布
法规/政策名称 颁布部门 相关内容
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培育壮大人工智能、大数据、区块链、
“十四五”规划和 2035 年远 全国人民代表 云计算、网络安全等新兴数字产业，提
1 2021.3
景目标纲要 大会 升通信设备、核心电子元器件、关键软
件等产业水平
重点发展高频高速、低损耗、小型化的
光电连接器，超高速、超低损耗、低成
《基础电子元器件产业发展 本的光纤光缆，耐高压、耐高温、高抗
2 工信部 2021.1
行动计划（2021-2023 年）》 拉强度电气装备线缆，高频高速、高层
高密度印制电路板、集成电路封装基板、
特种印制电路板
提出加强新型基础设施建设，发展新一
代信息网络，拓展 5G 应用，建设数据
3 《2020 年政府工作报告》 国务院 2020.5 中心，增加充电桩、换电站等设施，推
广新能源汽车，激发新消费需求、助力
产业升级
《关于促进消费扩容提质加 国家发改委、
提出加快 5G 网络等信息基础设施建设
4 快形成强大国内市场的实施 财政部、商务 2020.3
和商用步伐
意见》 部等 23 个部门
该目录中“鼓励类”产业包括第九项“有
色金属”中第 6 条“高性能铜箔材料”，
以及第二十八项“信息产业”中第 22
条“半导体、光电子器件、新型电子元
《产业结构调整指导目录
5 国家发改委 2019.10 器件（片式元器件、电力电子器件、光
（2019 年本）》
电子器件、敏感元器件及传感器、新型
机电元件、高频微波印制电路板、高速
通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜
板等）等电子产品用材料”
将计算机、通信和其他电子设备制造业
中的“高密度互连积层板、单层、双层
及多层挠性板、刚挠印制电路板及封装
《鼓励外商投资产业目录》
6 国家发改委 2019.6 载板、高密度高细线路（线宽/线距≤
（2019 年版）
0.05mm）柔性电路板”和有色金属冶炼
和压延加工业中的“电解铜箔”列入鼓
励外商投资产业目录
对 PCB 企业现有关键技术指标与加工
能力、智能制造、质量管理、节能节地、
《印制电路板行业规范条 环境保护、安全生产等若干维度形成了
7 工信部 2019.1
件》 明确、可量化的标准体系，推动建设一
批具有国际影响力、技术领先、专精特
新的企业
明确将“高密度封装覆铜板”、“PCB
《战略性新兴产业
8 国家统计局 2018.11 用高纯铜箔”、“高纯铜箔（用于锂电
分类（2018）》
池）”等列为重点产品
《完善促进消费体制机制实 提出“进一步扩大和升级信息消费，加
9 国务院办公厅 2018.10
施方案（2018-2020 年）》 快推进第五代移动通信（5G）技术商用”
聚焦新材料等重点领域，突破一批重大
《增强制造业核心竞争力三
10 国家发改委 2017.11 关键技术实现产业化，形成一批具有国
年行动计划（2018-2020 年）》
际影响力的领军企业
367
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序 发布
法规/政策名称 颁布部门 相关内容
号 时间
十三五期间，基础电子产业将优先发展
基于重要整机需求和夯实自身根基等目
《<信息产业发展指南>解 标的相关领域，包括新型印制电路板及
11 工信部 2017.2
读：基础电子》 覆铜板材料和光刻机、丝网印刷设备、
电池涂覆/卷绕/分切设备、显示成套设备
等
（二）行业发展基本情况
1、行业发展概况
（1）电子铜箔
电子铜箔作为覆铜板及印制电路板制造的重要原材料，起到导电、导热的重要作用。
近年来，随着电子信息产业产品逐步向低功耗、小型化、高性能大方向转变，集成电路
工作速度提高，并在 5G 通讯、人工智能、大数据、汽车电子等新兴产业的带动下，印
制电路板逐渐向高密度、高精度、高可靠、多层化、高速传输等方向发展，其技术含量
不断提高，应用领域持续拓展，对电子电路铜箔的品质、性能和稳定性提出更高要求，
倒逼上游电子电路铜箔企业购置先进生产设备，加大研发资金投入，改进生产技术，有
力促进整个行业的快速发展。根据中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）
数据，2020 年我国电子电路铜箔产量达到 33.54 万吨，较 2019 年增长 4.33 万吨，增幅
为 14.83%，创 2014 年以来最大增幅。2014 年至 2020 年我国电子电路铜箔产量从 21.58
万吨增长至 33.54 万吨，年化复合增长率为 7.62%，总体呈现增长趋势，增速情况如下
图所示：
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数据来源：中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）
（2）覆铜板
覆铜板是将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂，一面或双面覆以铜箔并经热压而
制成的一种板状材料，是制作印制电路板的基础材料，主要起到导电、绝缘和支撑三大
功能，而印制电路板作为承载电子元器件并连接电路的桥梁，是几乎所有电子产品的基
础组件。印制电路板的品质、性能及可靠性，很大程度上取决于所用的覆铜板基板材料。
同样获益于下游印制电路板产能向国内转移及终端需求的快速增长，我国覆铜板行
业近年来也维持了良好的发展势头。根据北京智研科信咨询有限公司统计，2020 年我
国覆铜板行业销售收入为 663.00 亿元人民币，同比增长 9.50%。
2、行业发展前景
（1）电子铜箔
自 2018 年起，5G 通讯、人工智能、大数据、汽车电子等领域发展较为迅速，导致
市场对电子电路铜箔的产品类型需求有所变化，高频高速电路用铜箔、二层法挠性覆铜
板用铜箔、IC 封装载板极薄铜箔、大功率及大电流电路用厚铜箔等高性能电子电路铜
箔市场需求规模增长明显，已成为市场发展需求的热门品种。电子电路铜箔下游应用领
域的技术发展，促进电子电路铜箔企业在产品类型上升级换代，产品技术上向高性能化、
特殊化转型。高性能电子电路铜箔将成为市场发展热点。
同时，随着我国电子信息产业不断扩大及自主可控产业体系的建设，相关产业链进
一步向国内转移，国内领先的电子电路铜箔企业通过不断加大研发投入、购置先进的生
产设备及持续进行技术升级，不断缩小与国外领先企业的差距，产品持续向高端领域渗
透，主要表现在高频高速电路用铜箔、挠性覆铜板用铜箔及大于 105μm 厚铜箔等高性
能电子电路铜箔产量呈现波动上升趋势，国内电子电路铜箔行业逐渐趋于成熟，逐步向
高端市场延伸。根据 CCFA 统计数据，2020 年我国高性能电子电路铜箔的产量为 1.25
万吨，较 2019 年增长 0.38 万吨，增幅为 43.68%，增长迅速，其中高频高速电路用铜箔
的产量为 0.75 万吨，较 2019 年增长 0.39 万吨，增幅达 104.45%。
（2）覆铜板
目前全球 5G 时代正在加速到来，而在政策支持、技术进步和市场需求的共同驱动
下，中国 5G 产业近些年取得了快速发展。相较于 5G 基站，传统 4G 基站主要是 RRU
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（Remote Radio Unit，射频拉远单元）中的功率放大器部分采用高频覆铜板，其余大部
分采用普通 FR-4 覆铜板，而 5G 由于传输数据量大幅增加，以及对射频要求更高，这
将进一步扩大高频高速覆铜板的需求。同时，5G 基础上的移动电话、汽车电话、无线
通讯等电子信息产品高频化、高速化也增加了对高频高速覆铜板的需求。
当前国内覆铜板产业的产品结构中，玻纤布基覆铜板仍是应用量最大、最广泛的品
种；玻纤布基覆铜板中的无卤板、适应无铅制程的高 Tg 板等环保型高性能覆铜板的产
值比重不断提高。覆铜板产品向高耐热性、高频高速化、高散热高导热和超薄化的“三
高一薄”发展的趋势愈发明显。随着国家对电子行业污染物排放实行许可制度以及对环
境保护工作高度重视，督查力度进一步加大，环保型覆铜板产品也将成为未来发展热点。
高端覆铜板有望国产化。随着我国推进大数据、物联网、人工智能及 5G 等新一代
信息技术发展的步伐，软、硬件及设备服务等产品及应用体系的重构也进一步加速，并
引发电子信息产业的新一轮变革。作为电子工业的基础材料之一，覆铜板下游需求也必
然会随着相关领域对印制电路板需求的不断增长而提升，市场参与者将受惠于发展红
利。
在需求侧，中高端覆铜板的应用量将扩大，以满足高频高速的通讯需求。在供给侧，
国内龙头厂商引领布局中高端覆铜板领域，已有产品进入第一梯队，加快国产替代进程。
目前基站用高频高速等高端覆铜板仍然需要进口，高频基材主要市场份额被海外企业垄
断。但是与国外进口产品相比，国内产品具有显著的价格优势、地理优势和服务优势，
本土化的采购需求将为国内高频通信材料企业带来巨大的进口替代机遇。
（三）行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性特征
1、行业技术水平及技术特点
（1）电子铜箔
国内电子铜箔生产企业在引进国外先进生产设备的基础上持续进行自主研发，逐步
拉近了与世界先进技术水平的差距。但在目前行业主要发展方向，如高频高速电路用铜
箔、大电流电路用厚铜箔、高档 FCCL 用铜箔等高性能 PCB 铜箔领域，国内生产企业
在技术研发和工艺水平层面仍与国际先进企业存在一定差距。
（2）覆铜板
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无铅无卤板、高频高速板等中高端覆铜板是目前行业发展的重要方向，在这些领域
目前国内大陆本土企业的生产工艺和技术研发相较于日本、中国台湾地区等国际领先企
业亦存在差距。
2、行业普遍经营模式
电子铜箔、覆铜板企业具有与一般生产型企业相似的研发和生产模式，同时由于行
业具有较强的专业性，通常采取直销为主的销售模式。此外，由于行业下游终端客户包
括消费电子企业、汽车企业等大型客户，行业内企业销售过程中通常需要由下游直接客
户或终端客户对企业产品进行全面、详细、长时间的认证，以进入其合格供应商名录。
3、行业周期性特征
电子铜箔、覆铜板不仅受到上游原材料供给影响，同时也受到下游需求影响，具备
一定的周期性特征。
在上游原材料层面，电解铜是电子铜箔的核心原材料，由于电子铜箔的定价通常与
电解铜价格直接挂钩，电解铜价格的周期性波动直接传导至电子铜箔的产品价格。由于
电子铜箔是覆铜板的主要原材料之一，且玻纤布、树脂等其他主要原材料价格也存在一
定周期性波动，因此覆铜板价格存在一定周期性波动。
在下游需求层面，电子铜箔、覆铜板行业主要受到宏观经济形势、下游印制电路板
厂商需求及终端产品需求、行业政策等因素的直接影响。近年来，受到 5G、半导体行
业快速发展等因素刺激，国家政策亦鼓励行业发展，电子铜箔和覆铜板行业呈现较为明
显的上升趋势。
（四）行业上下游及其关联性，上下游行业发展情况及其影响
电子铜箔、覆铜板行业与上游原材料和下游需求间存在较为明显的关联性。
上游原材料行业以电解铜为典型代表，受到中国及全球经济从疫情影响中复苏，整
体需求增长，同时部分国际主要铜产区受疫情影响产量下降的影响，2020 下半年开始
电解铜价格出现明显上涨，从而直接影响国内电子铜箔及覆铜板行业的产品定价。
下游需求同样在经济复苏及 5G 等新兴产业高速发展的带动下在 2020 年以来出现
较为明显的刺激。同时下游 5G 发展、电子产品轻薄化等需求也直接影响电子铜箔、覆
铜板行业的技术及产品形态发展方向。
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（五）行业市场竞争格局
电子铜箔和覆铜板行业进入壁垒高，主要原因在于其资金和技术壁垒较高，同时产
品稳定性、可靠性会直接影响下游印制电路板和终端产品的性能，相关主流下游企业的
供应商认证流程普遍极为严格，因此新进入企业较难获得市场份额，行业集中度极高。
根据华经产业研究院数据，2020 年全国有 23 家企业具有可产销电子铜箔品种的能
力，其中有 17 家企业电子铜箔年产量达到 5,000 吨以上。而根据 Prismark 统计，全球
覆铜板市场集中度极高，2019 年行业前三大生产企业和前五大年企业的合计市场占有
率分别达到 38%和 52%。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）政策大力支持下游新型产业发展
电子铜箔和覆铜板作为印制电路板的主要原料，其市场发展受到下游终端应用市场
发展的重要影响。现阶段包括集成电路、汽车智能化、5G 等主要应用领域均为我国重
点扶持、推动的战略性产业，得到国家政策的大力支持和鼓励，在年度政府工作报告、
十四五规划等重要文件中频频得以体现，为电子铜箔和覆铜板行业的长期发展提供了重
要支撑。
（2）传统领域需求复苏
随着国内疫情的有效控制，家电、笔电、传统汽车电子等传统下游需求行业逐步恢
复正常生产经营，电子铜箔和覆铜板行业相应类型订单也得以逐步恢复，同时海外市场
随着疫情逐步常态化，海外汽车客户等需求也开始复苏，对国内电子铜箔和覆铜板行业
发展也起到了促进作用。
（3）下游产能持续向国内转移
根据行业研究机构 Prismark 的统计，近年来全球印制电路板生产持续向中国转移，
中国印制电路板产值在全球的占比从 2008 年的 31%持续提升至 2019 年的 53%，而电
子铜板和覆铜板生产与印制电路板高度关联，下游产能转移也带动了国内电子铜箔和覆
铜板产业的快速发展。
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2、影响行业发展的不利因素
目前国内电子铜箔和覆铜板市场仍面临“高端不足”的限制。如电子铜箔行业虽然
近年来我国企业通过不断加大研发投入、购置先进的生产设备及持续进行技术升级，在
高性能电子电路铜箔制造水平方面有了一定的提升，但部分高端电子电路铜箔仍然主要
依赖于进口。而在覆铜板行业，应用于高频高速、车用、IC 封装等高端领域的覆铜板
产品的生产目前也仍主要集中于日本和美国等国家，我国覆铜板产品多以中低端为主。
除产品本身外，目前电子铜箔、覆铜板的生产设备，尤其是高精度、高稳定性的高
端设备，如阴极辊的供应也仍被日本等发达国家所把持，国内生产企业长期发展也仍受
到国外生产设备产能的约束。
（七）行业主要进入壁垒
1、技术和资金壁垒
电子铜箔和覆铜板制造行业均属于资金密集型和技术密集型行业。对于行业新进入
者来说，既需要大规模资金投入建立规模化生产线，同时也面临缺乏行业运营经验、技
术积累，对生产工艺控制、生产系统设计等方面把控不足等问题，可能导致产品质量和
稳定性不足，从而在竞争中处于劣势。
2、品牌壁垒
下游印制电路板厂商和手机、汽车制造等终端产品厂商对铜箔、覆铜板等相应原材
料的性能、可靠性要求非常高，在采购时不仅注重产品质量，也考虑产品的品牌、口碑
等因素，新产品经历资质检验需要一定时间，因此新进入企业较难在短期内取得市场认
可。行业内领先企业经过多年运营，形成了品牌效应，拥有一定的客户基础，因此品牌
已成为进入电子铜箔和覆铜板行业的重要障碍。
3、产品认证壁垒
下游主流的印制电路板厂商和终端产品厂商生产规模大，对相应原材料订单性能和
可靠性要求极其严格，因此铜箔和覆铜板厂商要进入新客户的采购范围需要经过长时间
的认证流程，对企业的研发、设计、生产服务能力均有较高要求，因而形成了较高的行
业准入壁垒。
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三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位
（一）标的资产的核心竞争力
1、客户资源优势
经过多年发展，标的公司已与众多行业知名客户建立了长期、稳定、良好的合作关
系，行业知名客户包括定颖电子、奥士康、超声电子、崇达技术、健鼎科技等。
通过与众多行业知名客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，标的公司为收入增
长奠定了坚实的基础。一方面，行业知名客户收入规模大、经营稳定性强，是所属行业
市场发展中的佼佼者，在各自细分领域可以保持较为稳定的增长，进而推动标的公司收
入规模的持续增长；另一方面，行业知名客户凭借较强的研发能力和资金实力，不断完
善产品种类，带动标的公司与客户合作品类持续扩大，促进双方业务规模增长。
印制电路板产业链下游生产企业对供应商的技术水平、产品性能和质量有较高要
求，因此在引入新供应商时普遍采用认证模式。行业知名客户往往对供应商有着更为严
苛的准入机制和认证周期，标的公司成为上述行业知名客户的供应商，对其他潜在客户
具有较强的示范性作用，标志着标的公司产品的技术水平、产品性能和质量得到了行业
知名客户的认可。通过行业知名客户的带动，有利于标的公司开发新客户，抢占市场份
额，提高行业地位。
2、品牌优势
标的公司常年深耕铜箔和覆铜板行业，基于优秀的产品品质和性能在行业内树立了
“金宝”良好的品牌形象和声誉，尤其是标的公司的铜箔产品在国内市场受到广泛认可，
形成了高端产品的品牌形象。
3、生产制造优势
电子铜箔、覆铜板的生产设备具有专业性强、控制精度要求高等特点。生产过程中
使用的主要设备和辅助设备的优化、整合水平及整体生产流程的管控是影响生产成本和
产品质量的关键所在。标的公司在自行设计铜箔和覆铜板专用生产线的基础上，通过采
购国内外先进生产加工设备和零部件，结合公司实际情况进行配套安装并优化，使公司
生产线的能耗、精度、可靠性不断改善，提升生产效率，从而在保证产品质量稳定的前
提下，提高生产成本的控制能力，进一步增强企业综合竞争力。
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（二）本次交易完成后公司的行业地位
本次交易完成后，上市公司将在保持原有大型锻铸件主业稳定发展的同时，进一步
基于标的公司打造电子铜箔、覆铜板业务板块。
标的公司深耕电子铜箔、覆铜板行业，并且积累了一定业务规模和较多专利，成功
研发并生产了多项先进技术规格的电子铜箔及覆铜板产品。同时依托技术研发与创新，
不断实现业务拓展。通过本次交易，上市公司整体业务规模、盈利能力、抗风险能力将
得到有效改善，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。本次交易
后，标的公司电子铜箔、覆铜板业务将得到上市公司平台的资源支持，进一步巩固和提
升在同行业的领先地位。
四、标的公司财务状况及盈利能力分析
中天运审计了金宝电子的财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31
日的合并及母公司资产负债表，2020 年度及 2021 年度的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了中天运
[2022]审字第 90088 号审计报告。金宝电子最近两年财务状况和盈利能力如下：
（一）金宝电子财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，金宝电子资产构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产 211,639.08 59.87% 199,748.38 60.78%
非流动资产 141,884.45 40.13% 128,901.38 39.22%
资产总计 353,523.52 100.00% 328,649.76 100.00%
报告期各期末，金宝电子资产总额分别为 328,649.76 万元和 353,523.52 万元，其中
流动资产占比略高且基本稳定，各期末分别为 60.78%和 59.87%。
（1）流动资产结构及其变化
报告期各期末，金宝电子流动资产构成情况如下：
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单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 29,091.37 13.75% 49,235.75 24.65%
应收票据 34,766.70 16.43% 29,576.85 14.81%
应收账款 98,173.95 46.39% 68,457.81 34.27%
应收款项融资 9,372.19 4.43% 17,760.38 8.89%
预付款项 719.57 0.34% 1,905.00 0.95%
其他应收款 187.92 0.09% 1,000.17 0.50%
存货 38,846.91 18.36% 31,059.27 15.55%
其他流动资产 480.48 0.23% 753.16 0.38%
流动资产合计 211,639.08 100.00% 199,748.38 100.00%
报告期各期末，金宝电子流动资产分别为 199,748.38 万元和 211,639.08 万元，主要
为货币资金、应收票据、应收账款和存货。
1）货币资金
报告期各期末，金宝电子的货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
库存现金 13.99 10.35
银行存款 6,696.02 17,945.65
其他货币资金 22,283.29 30,873.79
其他货币资金-应计利息 98.07 405.96
合计 29,091.37 49,235.75
其中：存放在境外的款项总额 101.70 730.85
报告期各期末，金宝电子货币资金余额分别为 49,235.75 万元和 29,091.37 万元，主
要为银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金以银行承兑汇票保证金和信用证保证
金为主。
2021 年末较 2020 年末银行存款减少的主要原因是 2020 年股东对金宝电子进行增
资，2020 年末银行存款基数较大。2021 年末较 2020 年末其他货币资金减少的主要原因
是票据融资规模减小。2021 年客户回款方式中银行转账结算的比例提升、票据结算的
比例减小，金宝电子融资需求降低，因此减少了票据融资。
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2）应收票据及应收款项融资
2019 年 1 月 1 日起，金宝电子执行新修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》和《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》，对应收票据的承兑、背书
所涉及的金融工具的确认和计量相关政策进行了调整，金宝电子将既以收取合同现金流
量为目的又以出售为目的，尚未背书或贴现的信用级别较高的银行承兑汇票列示于应收
款项融资科目。
金宝电子将银行承兑汇票的承兑银行划分为信用级别较高的银行和信用级别一般
的银行。信用级别较高的银行具有较强的资金实力，信用风险指标、流动性指标、资本
充足率等监管指标良好。对于承兑人为信用级别较高的商业银行的应收票据，金宝电子
合理判断该金融资产上所有的风险和报酬已经发生转移，终止确认该类应收票据。信用
级别一般的银行面临着经营环境变化，有更高可能性发生信用风险和延期支付的风险，
该类银行承兑的已背书或已贴现未到期的银行承兑汇票不满足在承兑汇票背书或贴现
时几乎所有的风险和报酬发生转移的条件，故金宝电子对信用级别一般的银行承兑的已
背书或已贴现未到期的银行承兑汇票不终止确认。
报告期各期末，金宝电子应收票据和应收款项融资构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 34,766.70 29,493.67
商业承兑汇票 - 87.56
应收票据
减：信用减值准备 - 4.38
小计 34,766.70 29,576.85
银行承兑汇票 9,372.19 17,760.38
应收款项融资
小计 9,372.19 17,760.38
应收票据及应收款项融资合计 44,138.88 47,337.23
注：标的公司期末应收票据及应收款项融资均为银行承兑汇票，不存在重大信用风险。结合历史违
约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为零，故未计提坏账准备。
报告期内，金宝电子应收票据和应收款项融资主要为客户结算货款所开具或背书的
银行承兑汇票，金宝电子收到相关票据后主要用于支付材料采购款或向银行进行贴现。
报告期各期末，金宝电子应收票据及应收款项融资的账面价值分别为 47,337.23 万元和
44,138.88 万元，占各期末流动资产的比例分别为 23.70%和 20.86%。
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3）应收账款
报告期各期末，金宝电子应收账款相关情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款余额 104,132.98 72,626.41
减：坏账/信用减值准备 5,959.03 4,168.60
应收账款净额 98,173.95 68,457.81
①应收账款余额变动情况分析
报告期各期末，金宝电子应收账款余额分别为 72,626.41 万元和 104,132.98 万元，
占营业收入的比例分别为 33.43%和 32.73%，应收账款余额占营业收入的比例基本保持
稳定。
②应收账款坏账准备计提情况
Ⅰ按组合计提预期信用损失的应收账款
报告期各期末，金宝电子按组合计提预期信用损失的应收账款情况如下：
单位：万元
账龄 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
1 年以内 102,301.49 71,545.38
1至2年 1,078.27 156.30
2至3年 23.96 497.82
3至4年 0.63 1.10
4 年以上 55.48 81.29
按组合计提预期信用损失的应收账款余额 103,459.84 72,281.89
减：预期信用损失 5,285.89 3,824.08
按组合计提预期信用损失的应收账款净额 98,173.95 68,457.81
报告期各期末，金宝电子 1 年以内账龄应收账款占比分别为 98.98%和 98.88%，1
年以上账龄的应收账款占比较小，不存在大额长期未收回账款的情况，坏账风险较小。
Ⅱ按单项计提预期信用损失的应收账款
报告期各期末，金宝电子按单项计提预期信用损失的应收账款情况如下：
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单位：万元
账龄 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
按单项计提预期信用损失的应收账款余额 673.15 344.52
减：预期信用损失 673.15 344.52
按单项计提预期信用损失的应收账款净额 - -
2021 年 12 月 31 日，金宝电子按单项计提预期信用损失的应收账款情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
单位名称 整个存续期 整个存续期
应收账款 预期信用损 预期损失率 计提理由
失 （%）
预计无法
深圳市锦硕华电路有限公司 115.83 115.83 100.00
收回
郑州鹏仕电子有限公司 12.28 12.28 100.00 已吊销
预计无法
深圳市美捷森特种电路技术有限公司 362.05 362.05 100.00
收回
预计无法
英德启利达电子有限公司 147.72 147.72 100.00
收回
预计无法
安徽佳宸电子科技有限公司 21.87 21.87 100.00
收回
预计无法
东莞迅恒电子科技有限公司 13.39 13.39 100.00
收回
合计 673.15 673.15 - -
2020 年 12 月 31 日，金宝电子按单项计提预期信用损失的应收账款情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
单位名称 整个存续期 整个存续期
应收账款 预期信用损 预期损失率 计提理由
失 （%）
预计无法收
英德启利达电子有限公司 168.15 168.15 100.00
回
预计无法收
深圳市锦硕华电路有限公司 124.24 124.24 100.00
回
昆山磁隆贸易有限公司 25.98 25.98 100.00 已注销
预计无法收
广州市盈华电子有限公司 13.86 13.86 100.00
回
郑州鹏仕电子有限公司 12.28 12.28 100.00 已吊销
合计 344.52 344.52
4）预付款项
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，金宝电子预付款项金额分别为 1,905.00 万元和 719.57 万元，占流
动资产的比例低于 1%。金宝电子的预付款项主要为采购电解铜预付给供应商的货款，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
预付款项 719.57 1,905.00
占流动资产比重 0.34% 0.95%
5）其他应收款
报告期各期末，金宝电子其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他应收账款余额 1,589.33 2,454.36
减：预期信用损失/坏账准备 1,401.41 1,454.19
其他应收账款净额 187.92 1,000.17
其他应收款净额占流动资产的比例 0.09% 0.50%
报告期各期末，金宝电子其他应收款净额分别为 1,000.17 万元和 187.92 万元，占
流动资产的比例较低。
①其他应收款前五名情况
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
占其他应收款
单位名称 款项性质 余额 账龄 期末余额的比 坏账准备
例（%）
1-2 年、2-3
张燕鹏 其他 1,337.37 89.4 1,337.37
年、3-4 年
唐茂强 其他 27.00 2-3 年 1.8 27.00
滕全江 备用金及员工借款 7.92 4 年以上 1.74 1.30
王进斌 备用金及员工借款 5.92 1 年以内 1.34 1.00
招远市人民法院 其他 5.84 1 年以内 1 0.75
合计 1,384.05 87.09 1,372.88
张燕鹏是金宝电子财务部门的原资金主管，2018 年 10 月至 2020 年 8 月挪用单位
账户 1,356.87 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司已追回 19.50 万元，未追回 1,337.37
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元，鉴于上述侵占款项存在无法收回的可能，金宝电子已对相关款项全额计提信用减
值准备。2021 年 12 月 10 日，法院对张燕鹏案作出终审判决，裁定张燕鹏有期徒刑十
年六个月并没收财产五万元，同时对公安机关冻结的“全民 K 歌”直播平台深圳市腾
讯计算机系统有限公司账户内的存款 4,945,061 元予以追缴发还金宝电子，尚未追回的
账款责令被告人张燕鹏于判决生效后三十日内退赔被害单位金宝电子。该项内部控制执
行缺陷是与某一特定人员相关，对金宝电子不具广泛影响。金宝电子在 2020 年 9 月发
现张燕鹏资金挪用事项后，进行了全面自查，未发现其他类似内控失效的情形。金宝电
子已进一步完善相应的内控制度，以防止类似舞弊事件的发生。
唐茂强于 2019 年 12 月 31 日与金宝电子签订《借款合同》，合同约定金宝电子向唐
茂强出借人民币 27 万元，借款期限为 12 个月。借款到期后唐茂强未按时偿还，金宝电
子遂向法院提起诉讼。2021 年 9 月 23 日，法院判决唐茂强偿还金宝电子本息合计 29.70
万元。鉴于上述款项存在无法收回的可能，金宝电子已对相关款项全额计提信用减值准
备。
截至 2020 年 12 月 31 日，金宝电子其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
占其他应收款期
单位名称 款项性质 余额 账龄 坏账准备
末余额的比例（%）
1 年以内、1-2
张燕鹏 其他 1,339.87 54.59 1,339.87
年、2-3 年
招远市兴城实 关联方及其他
900.00 1 年以内 36.67 45.00
业有限公司 往来款项
招远市人民法
其他 32.69 1-2 年 1.33 3.27
院
备用金及员工
李洪信 28.00 1-2 年 1.14 2.80
借款
唐茂强 其他 27.00 1-2 年 1.10 27.00
合计 2,327.56 94.83 1,417.94
标的公司对招远市兴城实业有限公司的上述其他应收款，由无真实交易背景的票据
融资产生。2020 年 3 月，标的公司向招远市兴城实业有限公司开具无真实交易背景的
商业承兑汇票 900.00 万元，标的公司借记其他应收款、贷记应付票据。2020 年 3 月，
招远市兴城实业有限公司将该票据质押给银行取得贷款，并最终转给标的公司。2021
年 3 月，标的公司承兑该票据，招远市兴城实业有限公司将承兑款项转回给标的公司，
同月，该笔银行贷款到期清偿。标的公司于 2020 年 8 月之后未再进行无真实交易背景
381
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的票据融资行为，并已取得相关商业银行、中国人民银行招远市支行和中国人民银行铜
陵市中心支行出具的合规证明。
②其他应收款款项按性质分类
报告期各期末，金宝电子其他应收款构成如下：
单位：万元
款项性质 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
关联方及其他往来款项 - 900.00
押金及保证金 83.60 17.55
备用金及员工借款 38.13 99.20
其他 1,467.60 1,437.61
合计 1,589.33 2,454.36
③预期信用损失计提情况
单位：万元
款项性质 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
按单项计 按单项计提预期信用损失的其他
1,364.37 1,366.87
提预期信 应收款账面余额
用损失的 减：预期信用损失 1,364.37 1,366.87
其他应收 按单项计提预期信用损失的其他
款 - -
应收款账面价值
按组合计 按组合计提预期信用损失的其他
224.96 1,087.49
提预期信 应收款账面余额
用损失的 减：预期信用损失 37.04 87.32
其他应收 按组合计提预期信用损失的账面
款 187.92 1,000.17
价值
6）存货
报告期各期末，金宝电子存货账面价值分别为 31,059.27 万元和 38,846.91 万元，占
流动资产的比例分别为 15.55%和 18.36%。报告期各期末，金宝电子的存货构成情况如
下：
单位：万元
时点 项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 19,970.80 - 19,970.80
2021 年 12 月 31 日 半成品 1,466.08 - 1,466.08
库存商品 18,596.64 1,533.48 17,063.16
382
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
周转材料 142.41 - 142.41
在产品 204.46 - 204.46
合计 40,380.39 1,533.48 38,846.91
原材料 14,971.05 - 14,971.05
半成品 1,706.55 - 1,706.55
库存商品 12,009.37 417.75 11,591.62
2020 年 12 月 31 日
周转材料 137.46 - 137.46
在产品 2,652.60 - 2,652.60
合计 31,477.03 417.75 31,059.27
①存货构成变动情况
金宝电子存货以原材料和库存商品为主，其中原材料主要为电解铜、玻纤布、树脂、
木浆纸等，库存商品主要为覆铜板和铜箔，与金宝电子生产经营特点相匹配。
Ⅰ原材料
金宝电子主要原材料为电解铜、玻纤布、树脂、木浆纸等。
2021 年末较 2020 年末，金宝电子原材料余额有所上升。2021 年末原材料余额有所
上升的主要原因为 FR-4 及复合板新生产线产能进一步释放，金宝电子逐渐提高了原材
料的库存，此外 2020 年下半年开始主要原材料价格上涨。
Ⅱ库存商品
2021 年末较 2020 年末，金宝电子库存商品余额有所上升。2021 年度，金宝电子覆
铜板和铜箔售价上涨，进而导致金宝电子 2021 年末库存商品余额上升。
总体来看，报告期内金宝电子存货余额不存在异常的增长或结构大幅变动的情形，
金宝电子存货变动情况与金宝电子经营情况相符。
②存货跌价准备
Ⅰ存货减值准备计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加
工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
383
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，
同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现
净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可
变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额
计入当期损益。
Ⅱ存货跌价准备计提情况
2021 年末存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2020 年 12 本期增加金额 本期减少金额 2021 年 12
项目
月 31 日 计提 其他 转销 转回 月 31 日
原材料 - - - - - -
半成品 - - - - - -
库存商品 417.75 1,333.26 - 217.53 - 1,533.48
合计 417.75 1,333.26 - 217.53 - 1,533.48
2020 年末存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2019 年 12 本期增加金额 本期减少金额 2020 年 12
项目
月 31 日 计提 其他 转销 转回 月 31 日
原材料 - - - - - -
半成品 - - - - - -
库存商品 781.69 78.79 - 420.25 22.48 417.75
合计 781.69 78.79 - 420.25 22.48 417.75
金宝电子主要采用以销定产和以产定采的经营模式，对于复合板等标准产品会有少
量备货生产，因此不存在库存严重积压的情形。金宝电子执行严格的质量控制体系，对
产品规格与工艺质量进行严格管控。报告期各期末，金宝电子在综合考虑持有存货的目
的、存货的库龄以及资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出估计和判断，评估
存货的可售性，计算并确定存货的可变现净值，对于可变现净值低于账面余额的存货，
计提存货跌价准备。金宝电子存货库龄以 1 年以内为主。
7）其他流动资产
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报告期各期末，金宝电子其他流动资产分别为 753.16 万元和 480.48 万元，占流动
资产的比例较低，主要为待抵扣进项税和预付担保费，具体构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
待抵扣进项税 78.56 428.20
预付担保费 401.92 324.96
合计 480.48 753.16
（2）非流动资产结构及其变化分析
报告期各期末，金宝电子非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
长期应收款 - - 32.95 0.03%
其他权益工具投资 274.90 0.19% 943.88 0.73%
固定资产 97,641.96 68.82% 90,160.28 69.95%
在建工程 17,552.73 12.37% 10,118.61 7.85%
使用权资产 496.65 0.35% - -
无形资产 15,728.46 11.09% 16,174.63 12.55%
商誉 1,778.21 1.25% 1,778.21 1.38%
长期待摊费用 2.02 0.00% 26.28 0.02%
递延所得税资产 4,052.14 2.86% 5,751.72 4.46%
其他非流动资产 4,357.38 3.07% 3,914.83 3.04%
非流动资产合计 141,884.45 100.00% 128,901.38 100.00%
报告期各期末，金宝电子非流动资产分别为 128,901.38 万元和 141,884.45 万元，主
要为固定资产、无形资产、在建工程和递延所得税资产等。
1）其他权益工具投资
报告期内，金宝电子其他权益工具投资为持有的招远市企业融资担保有限公司、招
远热电厂和金城热力股权，具体如下：
单位：万元
被投资单位 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市企业融资担保有限公司 - 351.19
385
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招远市热电厂有限公司 274.90 592.69
招远市金城热力有限公司 - -
合计 274.90 943.88
金宝电子持有的招远市企业融资担保有限公司股权已于 2021 年 5 月转让给烟台市
永轩建材有限公司，因此 2021 年 12 月 31 日无余额。报告期内，招远市金城热力有限
公司连续亏损，因此账面价值已减记为零。2021 年末较 2020 年末，招远市热电厂有限
公司股权账面价值降低的原因为该公司经营业绩下滑。
2）长期应收款
2021 年末，金宝电子无长期应收款。2020 年末，金宝电子长期应收款情况均为融
资租赁款，具体如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目 账面 减值 账面 折现率区间（%）
余额 准备 价值
融资租赁款 32.95 - 32.95 10.25-15.66
其中：未实现融资收益 7.05 - 7.05 10.25-15.66
合计 32.95 - 32.95
3）固定资产
报告期各期末，金宝电子固定资产的账面价值分别为 90,160.28 万元和 97,641.96
万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
固定资产 97,641.96 90,155.98
固定资产清理 - 4.30
合计 97,641.96 90,160.28
①固定资产基本情况
报告期各期末，金宝电子固定资产具体构成如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
一、账面原值合计 185,536.78 100.00% 167,725.47 100.00%
其中：房屋及建筑物 37,454.63 20.19% 35,130.91 20.95%
机器设备 145,005.82 78.15% 129,807.92 77.39%
运输设备 662.09 0.36% 657.67 0.39%
电子设备 1,618.54 0.87% 1,467.65 0.88%
其他设备 795.70 0.43% 661.32 0.39%
二、累计折旧合计 87,461.81 100.00% 77,569.49 100.00%
其中：房屋及建筑物 6,825.81 7.80% 5,564.15 7.17%
机器设备 79,154.95 90.50% 70,962.19 91.48%
运输设备 219.62 0.25% 173.83 0.22%
电子设备 948.63 1.08% 667.41 0.86%
其他设备 312.80 0.36% 201.92 0.26%
三、减值准备合计 433.02 100.00% - 0.00%
其中：房屋及建筑物 - 0.00% - 0.00%
机器设备 433.02 100.00% - 0.00%
运输设备 - 0.00% - 0.00%
电子设备 - 0.00% - 0.00%
其他设备 - 0.00% - 0.00%
四、账面价值合计 97,641.96 100.00% 90,155.98 100.00%
其中：房屋及建筑物 30,628.81 31.37% 29,566.77 32.80%
机器设备 65,417.85 67.00% 58,845.73 65.27%
运输设备 442.48 0.45% 483.84 0.54%
电子设备 669.91 0.69% 800.24 0.89%
其他设备 482.91 0.49% 459.40 0.51%
金宝电子固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他设备，
主要资产运行、维护良好，不存在明显减值迹象。随着金宝电子经营规模的逐步扩大和
固定资产的改造升级，金宝电子报告期各期末固定资产账面价值保持稳定。
②折旧政策
金宝电子固定资产折旧采用年限平均法计提，并于每年年度终了对固定资产的使用
寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。报告期内，金宝电子与可比公司固定资产折旧
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
政策对比情况如下：
公司名称 资产类别 折旧方法 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20-40 5 2.38-4.75
机器设备 年限平均法 14-20 5 4.75-6.79
铜冠铜箔 仪器仪表 年限平均法 10-12 5 7.92-9.50
运输设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
电子设备及其他 年限平均法 5 5 19.00
房屋及建筑物 年限平均法 25 5 3.80
机器设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
中一科技 工具器具 年限平均法 5 5 19.00
运输工具 年限平均法 5 5 19.00
办公用具及其他 年限平均法 5 5 19.00
房屋建筑物 年限平均法 20-25 5 3.80-4.75
机器设备 年限平均法 5-12 5 7.92-19.00
生益科技
运输工具 年限平均法 5-6 5 15.83-19.00
其他设备 年限平均法 5-6 5 15.83-19.00
房屋及建筑物 年限平均法 10-35 5 2.71-9.50
机器设备 年限平均法 8-15 5 6.33-11.88
华正新材
运输工具 年限平均法 5 5 19.00
电子设备及其他 年限平均法 5 5 19.00
房屋及建筑物 年限平均法 10-20 10 4.50-9.00
机器设备 年限平均法 5-10 10 9.00-18.00
南亚新材
运输设备 年限平均法 3-8 10 11.25-30.00
其他设备 年限平均法 5-10 10 9.00-18.00
房屋建筑物 年限平均法 5-30 5-10 3.00-19.00
机器设备 年限平均法 2-20 5-10 4.50-47.50
运输设备 年限平均法 4-5 5-10 18.00-23.75
金安国纪
电子及通讯设备 年限平均法 3-5 10 18.00-30.00
办公设备 年限平均法 3-5 5-10 18.00-31.67
其他设备 年限平均法 3-10 5-10 9.00-31.67
房屋及建筑物 年限平均法 20-35 0-10 2.57-5.00
金宝电子 机器设备 年限平均法 10-20 0-10 4.50-10.00
电子设备 年限平均法 3-5 0-10 18.00-33.33
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 资产类别 折旧方法 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
运输设备 年限平均法 5-15 0-10 6.00-20.00
其他设备 年限平均法 3-10 0-10 9.00-33.33
数据来源：可比上市公司相关数据取自各公司年报及招股说明书。
5）在建工程
报告期各期末，金宝电子在建工程账面价值分别为 10,118.61 万元和 17,552.73 万元，
主要系金宝电子为实现产品技术升级和自动化提升而投建 FR-4 和复合板新产线和改造
旧有产线所致。
报告期各期末，金宝电子在建工程具体构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目名称 账面 减值 账面 账面 减值 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值
铜箔扩建技改项目 3,465.21 - 3,465.21 5,741.60 - 5,741.60
零星工程和设备安
1,402.93 - 1,402.93 3,874.23 - 3,874.23
装
金源路覆铜板厂技
363.39 - 363.39 - - -
改项目
7000 吨高速高频板
用 HVLP 系列铜箔 43.97 - 43.97 335.74 - 335.74
项目
新区工业园整体工
511.01 - 511.01 162.58 - 162.58
程
100 万㎡/年印制电
4.46 - 4.46 4.46 - 4.46
路板项目
国大路北厂二期扩
11,442.20 - 11,442.20 - - -
产项目
特种覆铜板扩建项
319.56 - 319.56 - - -
目
合计 17,552.73 - 17,552.73 10,118.61 - 10,118.61
6）无形资产
报告期各期末，金宝电子无形资产账面价值分别为 16,174.63 万元和 15,728.46 万元，
主要为土地使用权，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、账面原值合计 18,564.35 100.00% 18,564.35 100.00%
软件 305.08 1.64% 305.08 1.64%
土地使用权 18,049.28 97.23% 18,049.28 97.23%
商标权 210.00 1.13% 210.00 1.13%
二、累计摊销 2,835.89 100.00% 2,389.72 100.00%
软件 216.26 7.63% 178.62 7.47%
土地使用权 2,536.87 89.46% 2,134.10 89.30%
商标权 82.75 2.92% 77.00 3.22%
四、账面价值合计 15,728.46 100.00% 16,174.63 100.00%
软件 88.81 0.56% 126.45 0.78%
土地使用权 15,512.40 98.63% 15,915.17 98.40%
商标权 127.25 0.81% 133.00 0.82%
7）商誉
报告期各期末，金宝电子商誉均为 1,778.21 万元，上述商誉系金宝电子 2017 年 8
月非同一控制下收购铜陵金宝，合并日投资成本与可辨认净资产公允价值的差额形成的
商誉。
根据中通诚出具的评估报告及中天运出具的审计报告，截至报告期末，铜陵金宝与
商誉相关的资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，所以金宝电子无需计
提商誉减值准备。
8）递延所得税资产
报告期各期末，金宝电子递延所得税资产分别为 5,751.72 万元和 4,052.14 万元，主
要为资产减值准备、可抵扣亏损等引起的可抵扣暂时性差异。递延所得税资产具体情况
如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
可抵扣亏损 11,805.31 1,770.80 26,216.96 3,932.54
资产减值准备 8,798.14 1,355.20 5,827.52 914.96
递延收益 3,350.53 502.58 3,620.44 543.07
固定资产账面价
1,980.21 297.03 1,091.64 272.91
值小于税法计税
390
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
基础
计入其他综合收
益的其他权益工
725.10 108.77 406.12 60.92
具投资公允价值
变动
内部交易未实现
118.41 17.76 135.27 25.65
利润
股权激励费用 - - 10.09 1.68
合计 26,777.70 4,052.14 37,308.04 5,751.72
9）其他非流动资产
报告期各期末，金宝电子其他非流动资产分别为 3,914.83 万元和 4,357.38 万元，主
要为抵债资产和预付设备款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
抵债资产 2,064.54 2,064.54
预付设备款 2,292.84 1,736.02
预付工程款 - 114.27
合计 4,357.38 3,914.83
2018 年 7 月，恒丰银行招远支行与招远鑫汇文化发展有限公司签署《借款合同》，
恒丰银行招远支行向招远鑫汇文化发展有限公司提供 3,000 万元借款，金宝电子为此次
借款提供担保，并与招远佳恒文化传媒有限公司签署《反担保协议》。2019 年 11 月 29
日，因招远鑫汇文化发展有限公司无力偿还负债，金宝电子履行了担保责任。根据（2020）
鲁 0685 执 863 号执行裁定书，因金宝电子与招远佳恒文化传媒有限公司、招远鑫汇文
化发展有限公司金融借款合同纠纷，招远市人民法院裁定将招远佳恒文化传媒有限公司
名下位于招远市金晖商贸城 1 号楼的 15 处房产交付金宝电子作为部分抵顶案款。
2、负债构成分析
报告期各期末，金宝电子负债结构如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
391
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流动负债 185,908.35 74.64% 197,108.82 74.70%
非流动负债 63,169.21 25.36% 66,742.36 25.30%
负债合计 249,077.57 100.00% 263,851.18 100.00%
报告期各期末，金宝电子负债总额分别为 263,851.18 万元和 249,077.57 万元，其中
流动负债占比较高，报告期各期末占负债总额的比例分别为 74.70%和 74.64%。
（1）流动负债结构及其变化分析
报告期各期末，金宝电子流动负债具体构成如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 57,302.69 30.82% 111,946.65 56.79%
应付票据 35,384.72 19.03% 11,900.00 6.04%
应付账款 45,603.98 24.53% 31,512.40 15.99%
预收款项 - 0.00% - 0.00%
合同负债 232.70 0.13% 1,044.66 0.53%
应付职工薪酬 3,605.24 1.94% 1,838.18 0.93%
应交税费 1,001.59 0.54% 501.90 0.25%
其他应付款 2,384.62 1.28% 3,640.16 1.85%
一年内到期的非流动
10,774.28 5.80% 10,283.33 5.22%
负债
其他流动负债 29,618.54 15.93% 24,441.54 12.40%
流动负债合计 185,908.35 100.00% 197,108.82 100.00%
报告期各期末，金宝电子流动负债分别为 197,108.82 万元和 185,908.35 万元，主要
为短期借款、应付账款、应付票据、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动
负债。
1）短期借款
报告期内，金宝电子短期借款具体构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
信用借款 - -
保证借款 38,590.00 32,915.00
392
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
抵押借款 10,200.00 -
质押借款 2,930.00 990.00
保证借款+抵押借款 - 28,200.00
保证借款+抵押借款+质押借款 5,000.00 2,000.00
银行承兑汇票贴现 263.55 47,326.66
短期借款应计利息 319.14 514.99
合计 57,302.69 111,946.65
报告期各期末，金宝电子短期借款余额分别 111,946.65 万元和 57,302.69 万元，占
流动负债的比例分别为 56.79%和 30.82%，占流动负债比例整体呈下降趋势。
金宝电子短期借款较高主要系金宝电子营运资金较为紧张，为满足生产规模扩大和
正常生产备货而形成的银行借款和承兑汇票贴现。
2）应付票据
报告期各期末，金宝电子应付票据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 35,384.72 11,000.00
商业承兑汇票 - 900.00
合计 35,384.72 11,900.00
报告期各期末，金宝电子应付票据余额分别为 11,900.00 万元和 35,384.72 万元，余
额增加的主要原因为金宝电子拓展了货款支付方式，增加以银行承兑汇票向供应商支付
货款的比例，相应的应付票据余额逐年上升。
3）应付账款
报告期各期末，金宝电子应付账款账面价值分别为 31,512.40 万元和 45,603.98 万元，
占流动负债的比例别为 15.99%和 24.53%，主要系应付供应商的原材料采购款。
报告期各期末，金宝电子按款项性质列示的应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
材料款 33,813.96 22,907.06
设备款 8,559.40 6,004.60
393
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工程款 1,907.75 1,434.28
运费、维修费 1,201.09 983.46
其他 121.78 183.00
合计 45,603.98 31,512.40
4）预收账款和合同负债
自 2020 年 1 月 1 日起，金宝电子执行新收入准则将预收款项列报为合同负债。报
告期各期末，金宝电子预收账款和合同负债情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合同负债 232.70 1,044.66
合计 232.70 1,044.66
报告期各期末，金宝电子预收账款和合同负债金额较小，主要系预收客户的产品货
款。
5）应付职工薪酬
报告期各期末，金宝电子应付职工薪酬分别为 1,838.18 万元和 3,605.24 万元，主要
为金宝电子计提的员工工资、奖金、津贴和补助等。2021 年末，金宝电子应付职工薪
酬较高主要系金宝电子产品优化升级和外部市场需求回暖，业务发展和盈利情况较此前
大幅改善，由此计提的员工绩效奖金金额相应增加所致。具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
1、短期薪酬 3,474.67 1,722.34
2、离职后福利-设定提存计划 130.57 115.84
3、辞退福利 - -
4、一年内到期的其他福利 - -
合计 3,605.24 1,838.18
6）应交税费
报告期各期末，金宝电子应交税费余额分别为 501.90 万元和 1,001.59 万元，占流
动负债的比例不足 1%，具体情况如下：
394
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
企业所得税 174.84 180.64
增值税 473.47 0.45
个人所得税 54.12 32.28
印花税 22.89 16.73
城建税 21.80 32.46
教育费附加 15.57 23.19
土地使用税 85.13 105.83
房产税 79.51 44.24
环境保护税 4.76 1.55
地方水利建设基金 4.95 0.00
契税 64.54 64.54
合计 1,001.59 501.90
7）其他应付款
报告期各期末，金宝电子其他应付款情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
往来款 1,159.89 48.64% 2,798.77 76.89%
员工风险金 920.75 38.61% 393.31 10.80%
押金 267.94 11.24% 376.47 10.34%
代扣代缴 - 0.00% 39.24 1.08%
其他 36.05 1.51% 32.37 0.89%
合计 2,384.62 100.00% 3,640.16 100.00%
报告期各期末，金宝电子其他应付款余额分别为 3,640.16 万元和 2,384.62 万元。金
宝电子其他应付款主要为应付往来单位款、员工风险金等。
8）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，金宝电子一年内到期的非流动负债分别为 10,283.33 万元和
10,774.28 万元，主要为临近到期的长期借款、长期应付款。
395
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 10,680.33 10,014.51
一年内到期的长期应付款 - 268.81
一年内到期的租赁负债 93.95 -
合计 10,774.28 10,283.33
9）其他流动负债
报告期各期末，金宝电子其他流动负债具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
已背书未到期且无法终止确认的应收票据 29,589.26 24,294.73
待转增值税销项税 29.28 134.65
预提费用 - 12.16
合计 29,618.54 24,441.54
金宝电子将信用级别一般的银行承兑的已背书未到期的银行承兑汇票不终止确认，
计入其他流动负债。报告期各期末，因银行承兑汇票尚未到期的已背书票据对应金额分
别为 24,294.73 万元和 29,589.26 万元。
金宝电子根据新收入准则，将预收合同款项中包含的增值税销项税计入其他流动负
债，2020 年末和 2021 年末，计入其他流动负债的待转销项税分别为 134.65 万元和 29.28
万元。
（2）非流动负债结构及其变化分析
报告期各期末，金宝电子非流动负债具体构成如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
长期借款 18,525.03 29.33% 22,030.78 33.01%
租赁负债 413.57 0.65% - -
长期应付款 40,160.00 63.58% 40,257.80 60.32%
递延收益 3,350.53 5.30% 3,620.44 5.42%
递延所得税负债 720.08 1.14% 833.34 1.25%
非流动负债合计 63,169.21 100.00% 66,742.36 100.00%
396
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报告期各期末，金宝电子非流动负债分别为 66,742.36 万元和 63,169.21 万元，主要
为长期借款、长期应付款和递延收益。
1）长期借款
报告期各期末，金宝电子长期借款本金余额分别为 22,000.00 万元和 18,501.00 万元，
主要系为满足金宝电子正常生产经营及固定资产投资的资金需求而形成的银行借款。
报告期内，金宝电子长期借款分类情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
保证借款 10,000.00 5,000.00
抵押借款 8,501.00 17,000.00
长期借款应计利息 24.03 30.78
合计 18,525.03 22,030.78
2）长期应付款
报告期各期末，金宝电子长期应付款具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市宝金铜板投资中心（有限合伙） 35,250.00 35,250.00
招远国鑫公司 4,910.00 4,910.00
上瑞融资租赁有限公司 - 366.61
减：一年内到期部分 - 268.81
合计 40,160.00 40,257.80
报告期各期末，金宝电子长期应付款余额分别为 40,257.80 万元和 40,160.00 元，主
要为招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）、招远国鑫公司对金宝电子的借款及融资租
赁形成的应付款项。
3）租赁负债
报告期各期末，金宝电子租赁负债具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
1 年以内 115.92 -
397
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 年以上 451.82 -
租赁付款额总额小计 567.74 -
减：未确认融资费用 60.21 -
租赁付款额现值小计 507.52 -
减：一年内到期的租赁负债 93.95 -
合计 413.57 -
4）递延收益
报告期各期末，递延收益的账面价值分别为 3,620.44 万元和 3,350.53 万元。金宝电
子递延收益为收到的与资产相关的政府补助，包括铜陵经济技术开发区固定资产投资项
目补助等。
2021 年末，金宝电子递延收益情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2021 年 12 月 31 日
与资产相关的
3,620.44 292.43 562.33 3,350.53
政府补助
合计 3,620.44 292.43 562.33 3,350.53
2020 年末，金宝电子递延收益情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2020 年 12 月 31 日
与资产相关的
3,868.44 287.63 535.64 3,620.44
政府补助
合计 3,868.44 287.63 535.64 3,620.44
5）递延所得税负债
报告期各期末，金宝电子递延所得税负债分别为 833.34 万元和 720.08 万元，主要
为金宝电子固定资产按照相关税法规定加速计提折旧所形成的应纳税暂时性差异，递延
所得税负债明细具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 应纳税暂时性差 应纳税暂时性差
递延所得税负债 递延所得税负债
异 异
固定资产加速折旧 4,362.34 654.35 5,401.82 810.27
土地使用权、存货评估
370.73 55.61 130.44 19.57
增值
398
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
未实现内部交易亏损 67.46 10.12 23.33 3.50
合计 4,800.53 720.08 5,555.58 833.34
3、偿债能力分析
报告期内，金宝电子偿债能力指标如下所示：
评价指标 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.14 1.01
速动比率（倍） 0.93 0.86
资产负债率 70.46% 80.28%
评价指标 2021 年度 2020 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 41,320.00 23,681.19
利息保障倍数（倍） 6.28 3.01
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下（下同）：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋使用权资产折旧＋无形资产摊销＋长
期待摊费用摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
（1）短期偿债能力分析
报告期各期末，金宝电子流动负债主要为短期银行借款、应付账款和其他应付款。
报告期各期末，金宝电子流动比率分别为 1.01 倍和 1.14 倍，速动比率分别为 0.86 倍和
0.93 倍，短期偿债能力指标逐年得到改善。
随着金宝电子内部经营状况、资本结构的不断改善和外部市场环境的持续向好，金
宝电子盈利能力和偿债能力迅速提升。与此同时，金宝电子于 2020 年和 2021 年度进行
增资，大幅充实了金宝电子运营资金和优化了资产负债结构。
（2）资产负债率情况分析
报告期各期末，金宝电子资产负债率分别为 80.28%和 70.46%，总体水平较高但逐
年趋于下降。2020 年以来，内外部股东对金宝电子进行增资有效降低了金宝电子资产
负债率水平。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障分析
报告期内，金宝电子息税折旧摊销前利润分别为 23,681.19 万元和 41,320.00 万元，
399
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利息保障倍数分别 3.01 倍和 6.28 倍，随着金宝电子经营业绩的持续增长，息税折旧摊
销前利润和利息保障倍数呈现向上的趋势，金宝电子偿债能力逐渐得到增强。
4、营运能力分析
报告期内，金宝电子营运能力相关指标如下：
项目 2021 年度 2020 年度
总资产周转率（次/年） 0.93 0.66
应收账款周转率（次/年） 2.47 2.00
存货周转率（次/年） 7.36 6.64
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据（应收账款和存货取账面净值）为基础进
行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款、应收票据和应收款项融资合计期初期末平均净额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额
报告期各期，金宝电子总资产周转率分别为 0.66 次/年和 0.93 次/年，应收账款周转
率分别为 2.00 次/年和 2.47 次/年，存货周转率分别为 6.64 次/年和 7.36 次/年。报告期
内总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率均有所上升。
5、现金流量分析
报告期内，金宝电子现金流量的具体情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,842.72 -5,706.12
投资活动产生的现金流量净额 -6,835.27 -4,270.02
筹资活动产生的现金流量净额 -26,169.93 8,494.36
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -83.50 -174.01
现金及现金等价物净增加额 -11,245.98 -1,655.79
（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，金宝电子经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 160,347.10 109,697.38
收到的税费返还 488.21 957.74
400
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收到其他与经营活动有关的现金 1,750.41 8,168.78
经营活动现金流入小计 162,585.73 118,823.90
购买商品、接受劳务支付的现金 109,645.09 94,960.65
支付给职工以及为职工支付的现金 16,239.49 13,240.26
支付的各项税费 4,964.80 2,297.25
支付其他与经营活动有关的现金 9,893.63 14,031.86
经营活动现金流出小计 140,743.01 124,530.02
经营活动产生的现金流量净额 21,842.72 -5,706.12
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为-5,706.12 万元和 21,842.72 万元。
2021 年度，覆铜板和铜箔市场情况较好，金宝电子营业收入增长较快且回款情况有所
改善，此外供应商结算方式中票据结算的比例提升、银行转账的比例降低，以致金宝电
子经营活动产生的现金流量净额增长较大。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内，金宝电子投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
收回投资收到的现金 350.00 -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
34.67 1.61
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 10,810.21
投资活动现金流入小计 384.67 10,811.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,219.93 5,281.84
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 9,800.00
投资活动现金流出小计 7,219.93 15,081.84
投资活动产生的现金流量净额 -6,835.27 -4,270.02
报告期各期内，金宝电子投资活动产生的现金流量分别为-4,270.02 万元和-6,835.27
万元，主要系金宝电子为扩大生产规模而购建土地厂房、购置生产设备支付的款项。
（3）筹资活动产生的现金流量
401
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，金宝电子筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
吸收投资收到的现金 15,869.60 36,731.50
取得借款收到的现金 78,354.80 145,148.33
收到其他与筹资活动有关的现金 - 51,453.80
筹资活动现金流入小计 94,224.40 233,333.63
偿还债务支付的现金 112,104.06 158,922.74
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,865.60 7,243.67
支付其他与筹资活动有关的现金 1,424.67 58,672.87
筹资活动现金流出小计 120,394.33 224,839.27
筹资活动产生的现金流量净额 -26,169.93 8,494.36
报告期各期，金宝电子筹资活动产生的现金流量净额分别为 8,494.36 万元和
-26,169.93 万元，呈下降趋势的主要原因包括：2020 年股东同比例增资 36,731.50 万元
导致筹资活动现金流入较大；2021 年取得的借款金额下降导致筹资活动现金流入较小。
（二）金宝电子盈利能力分析
金宝电子最近两年损益构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例
一、营业总收入 318,161.50 100.00% 217,231.44 100.00%
减：营业成本 257,195.05 80.84% 183,715.71 84.57%
税金及附加 1,238.25 0.39% 850.69 0.39%
销售费用 3,304.52 1.04% 3,134.62 1.44%
管理费用 6,619.17 2.08% 6,187.53 2.85%
研发费用 14,408.76 4.53% 6,980.20 3.21%
财务费用 7,406.72 2.33% 10,248.03 4.72%
加：其他收益 762.60 0.24% 1,071.09 0.49%
投资收益 -553.53 -0.17% -222.87 -0.10%
信用减值损失 -1,828.21 -0.57% -912.73 -0.42%
资产减值损失 -1,766.27 -0.56% -56.31 -0.03%
资产处置收益 19.29 0.01% 0.43 0.00%
402
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、营业利润 24,622.90 7.74% 5,994.26 2.76%
加：营业外收入 152.70 0.05% 199.44 0.09%
减：营业外支出 697.45 0.22% 1,123.69 0.52%
三、利润总额 24,078.15 7.57% 5,070.01 2.33%
减：所得税费用 1,715.68 0.54% 259.31 0.12%
四、净利润 22,362.47 7.03% 4,810.70 2.21%
归属于母公司股东的净
22,362.47 7.03% 4,810.70 2.21%
利润
1、营业收入
（1）营业收入构成情况
报告期内，金宝电子营业收入构成如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务 315,840.02 99.27% 215,812.76 99.35%
其他业务 2,321.48 0.73% 1,418.68 0.65%
合计 318,161.50 100.00% 217,231.44 100.00%
报告期内，金宝电子营业收入分别为 217,231.44 万元和 318,161.50 万元。其中，主
营业务收入分别为 215,812.76 万元和 315,840.02 万元，占各期营业收入的比例达到 99%
以上，主要为覆铜板和铜箔的销售收入；其他业务收入分别为 1,418.68 万元和 2,321.48
万元，占各期营业收入的比例不足 1%，主要为受托加工收入和微蚀电解铜、废栈板收
入。
（2）营业收入变动情况
报告期内，金宝电子营业收入增长较快，2021 年度营业收入较同期上升 46.46%。
2020 年下半年以来，随着国内 5G、半导体产业快速发展以及国外经济复苏推动 3C、家
电消费需求回升，PCB 产业景气度迅速上升，再叠加大宗商品价格上涨推动覆铜板进
入新一轮涨价周期，金宝电子营业收入增速较快。
（3）营业收入按产品类别划分
报告期内，金宝电子营业收入按产品类别划分构成情况如下：
403
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
覆铜板 236,973.42 74.48% 148,586.13 68.40%
铜箔 78,713.02 24.74% 65,722.99 30.25%
其他 2,475.06 0.78% 2,922.32 1.35%
合计 318,161.50 100.00% 217,231.44 100.00%
覆铜板和铜箔系金宝电子营业收入的主要组成部分，两类产品占营业收入的比例约
为 99%左右。其他收入主要为受托加工收入和微蚀电解铜、废栈板收入。
报告期内，金宝电子主营业务收入呈现稳中有升的趋势。
1）覆铜板
报告期内，覆铜板收入分别为 148,586.13 万元和 236,973.42 万元，占营业收入的比
例分别为 68.40%和 74.48%，覆铜板收入占比逐年上升，主要系近年来金宝电子不断优
化产品线并加大覆铜板下游布局，随着 FR-4 新建产线产能逐步释放，铜箔自用比例有
所提升，由此导致覆铜板收入整体出现增长且占比逐年提升。
2020 年下半年开始，国内外下游电子行业需求复苏，导致覆铜板行业步入景气周
期，尤其 2020 年下半年以后，电解铜、玻纤布、树脂等大宗商品的持续涨价进一步推
动覆铜板市场售价的相应上涨，进而也带动金宝电子覆铜板业务收入在 2020 年下半年
和 2021 年度出现较快增长。
2）铜箔
报告期内，铜箔业务收入分别为 65,722.99 万元和 78,713.02 万元，占营业收入的比
例分别为 30.25%和 24.74%，铜箔收入占比逐年下降，主要由于随着 FR-4 新建产线产
能逐步释放，自用铜箔需求增加所致。
（4）营业收入按地区划分
报告期，金宝电子产品销售以内销为主，营业收入按地区划分构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
境外及港澳台 10,276.68 3.23% 13,412.10 6.17%
404
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
境内 307,884.82 96.77% 203,819.34 93.83%
合计 318,161.50 100.00% 217,231.44 100.00%
2、营业成本
（1）营业成本构成情况
报告期内，金宝电子营业成本构成如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务 254,888.21 99.10% 182,397.48 99.28%
其他业务 2,306.85 0.90% 1,318.23 0.72%
合计 257,195.05 100.00% 183,715.71 100.00%
报告期内，金宝电子营业成本金额分别为 183,715.71 万元和 257,195.05 万元，整体
与金宝电子营业收入波动趋势一致。
（2）营业成本按产品类别划分
报告期内，金宝电子营业成本按产品类别划分构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
覆铜板 194,669.60 75.69% 125,903.55 68.53%
铜箔 60,064.10 23.35% 55,286.04 30.09%
其他 2,461.35 0.96% 2,526.12 1.38%
合计 257,195.05 100.00% 183,715.71 100.00%
报告期内，金宝电子覆铜板业务成本分别为 125,903.55 万元和 194,669.60 万元，占
营业成本的比例分别为 68.53%和 75.69%；铜箔业务成本分别为 55,286.04 万元和
60,064.10 万元，占营业成本的比例分别为 30.09%和 23.35%。报告期内，金宝电子营业
成本中覆铜板和铜箔的成本占比情况与对应收入占比情况总体相符。
3、毛利额及毛利率
（1）综合毛利额及毛利率总体情况
报告期内，金宝电子综合毛利额及毛利率总体情况如下：
405
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 318,161.50 217,231.44
营业成本 257,195.05 183,715.71
综合毛利额 60,966.45 33,515.73
综合毛利率 19.16% 15.43%
报告期内，金宝电子综合毛利额分别为 33,515.73 万元和 60,966.45 万元，综合毛利
率分别为 15.43%和 19.16%。报告期内，金宝电子产品销售毛利额及毛利率均呈上升趋
势，主要原因包括：行业景气度上升，金宝电子产品销售价格增长幅度大于原材料采购
成本增长幅度；FR-4 产品产能利用率提升导致单位产品固定成本分摊降低。
（2）主要产品毛利情况
报告期内，金宝电子覆铜板和铜箔产品的毛利额及毛利率变动情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
覆铜板 42,303.81 17.85% 22,682.59 15.27%
铜箔 18,648.92 23.69% 10,436.94 15.88%
1）覆铜板
报告期内，金宝电子覆铜板产品毛利额分别为 22,682.59 万元和 42,303.81 万元，毛
利率分别为 15.27%和 17.85%。2021 年度毛利率大幅上升的主要原因包括：下游电子行
业需求复苏导致覆铜板行业步入景气周期，覆铜板售价涨幅高于原材料成本涨幅；FR-4
产品产能利用率提升导致单位产品固定成本分摊降低。
2）铜箔
报告期内，金宝电子铜箔产品毛利额分别为 10,436.94 万元和 18,648.92 万元，毛利
率分别为 15.88%和 23.69%。报告期内，金宝电子铜箔产品毛利率整体呈现上升趋势，
主要原因为 2020 年下半年及 2021 年度，下游 5G、半导体等行业迅速发展，导致标准
铜箔市场需求增加和市场供给产能趋紧，铜箔价格上涨导致毛利率有所上升。
3）同行业可比上市公司毛利率情况
报告期内，金宝电子与同行业可比公司覆铜板产品毛利率的对比情况如下：
406
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 最新一期 2020 年度
生益科技 29.30% 25.54%
华正新材 18.36% 15.48%
南亚新材 18.33% 11.90%
金安国纪 25.75% 15.34%
平均值 22.94% 17.07%
金宝电子 17.85% 15.31%
注 1：数据来源于各公司公告；
注 2：最新一期毛利率，可比公司为 2021 年 1-6 月数据，金宝电子为 2021 年度数据。
报告期内，金宝电子覆铜板毛利率与同行业平均毛利率水平大体一致，产品结构的
差异导致金宝电子毛利率略低于同行业平均值。
报告期内，金宝电子与同行业可比公司铜箔产品毛利率的对比情况如下：
公司名称 最新一期 2020 年度
铜冠铜箔 17.29% 9.36%
中一科技 31.79% 16.53%
超华科技 28.44% 32.01%
平均值 25.84% 19.30%
金宝电子 23.69% 15.88%
注 1：铜冠铜箔、中一科技数据来源于各公司招股说明书；超华科技数据来自于年度报告；
注 2：最新一期毛利率，铜冠铜箔、中一科技为 2021 年 1-6 月标准铜箔毛利率，超华科技为 2021
年 1-6 月高精度电子铜箔（以标准铜箔为主）毛利率；金宝电子为 2021 年度标准铜箔毛利率。
注 3：根据应用领域的差异，铜箔分为锂电铜箔和标准铜箔。锂电铜箔是锂电池负极材料集流体的
主要材料，标准铜箔是覆铜板（CCL）和印制电路板（PCB）制造的重要原材料。
报告期内，金宝电子铜箔产品毛利率与同行业平均毛利率水平变动趋势总体一致，
即 2021 年较 2020 年增幅较大。产品结构差异等原因导致金宝电子铜箔产品毛利率略低
于同行业平均值。
4、税金及附加
报告期内，报告期内，金宝电子税金及附加分别为 850.69 万元和 1,238.25 万元，
具体构成如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
环保税 18.98 22.32
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2021 年度 2020 年度
城市维护建设税 197.80 80.20
教育费附加 84.77 34.35
地方教育费附加 56.52 22.93
房产税 277.55 176.95
土地使用税 340.54 423.30
车船使用税 0.87 1.01
印花税 156.49 86.05
地方水利建设基金 104.74 3.57
合计 1,238.25 850.69
5、期间费用
报告期内，金宝电子各项期间费用及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 3,304.52 1.04% 3,134.62 1.44%
管理费用 6,619.17 2.08% 6,187.53 2.85%
研发费用 14,408.76 4.53% 6,980.20 3.21%
财务费用 7,406.72 2.33% 10,248.03 4.72%
期间费用合计 31,739.17 9.98% 26,550.39 12.22%
报告期内，金宝电子期间费用合计分别为 26,550.39 万元和 31,739.17 万元，期间费
用占营业收入比例分别为 12.22%和 9.98%。
（1）销售费用
报告期内，金宝电子销售费用分别为 3,134.62 万元和 3,304.52 万元，销售费用率分
别为 1.44%和 1.04%，主要为职工薪酬，报告期各期，金宝电子计入销售费用的职工薪
酬分别为 2,030.23 万元和 2,183.11 万元。销售费用具体明细构成如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占营业收入之比 金额 占营业收入之比
办公费 64.67 0.02% 166.40 0.08%
保险费 41.13 0.01% 14.86 0.01%
408
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
租赁费 86.36 0.03% 106.36 0.05%
差旅费 167.63 0.05% 318.98 0.15%
职工薪酬 2,183.11 0.69% 2,030.23 0.93%
招待费 78.71 0.02% 160.08 0.07%
展览费 25.44 0.01% 36.41 0.02%
股份支付 240.04 0.08% 1.48 0.00%
使用权资
39.52 0.01% - 0.00%
产折旧费
其他 377.90 0.12% 299.83 0.14%
合计 3,304.52 1.04% 3,134.62 1.44%
（2）管理费用
报告期内，金宝电子的管理费用主要由职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、股份支
付等项目构成。报告期内，金宝电子的管理费用分别 6,187.53 万元和 6,619.17 万元，管
理费用占营业收入的比例分别为 2.85%和 2.08%，具体明细构成如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,276.16 1.03% 2,851.65 1.31%
差旅费 117.90 0.04% 129.58 0.06%
办公费 227.62 0.07% 242.45 0.11%
折旧费 620.53 0.20% 412.93 0.19%
修理费 141.77 0.04% 98.76 0.05%
物料消耗 75.40 0.02% 116.26 0.05%
诉讼费 2.00 0.00% 52.38 0.02%
招待费 195.80 0.06% 160.58 0.07%
无形资产摊销 439.22 0.14% 444.09 0.20%
绿化费 52.91 0.02% 201.64 0.09%
中介服务费 405.67 0.13% 407.09 0.19%
检测认证费 217.27 0.07% 85.99 0.04%
通讯费 29.44 0.01% 31.95 0.01%
保险费 29.05 0.01% 32.23 0.01%
水电费 79.67 0.03% 51.69 0.02%
股份支付 462.92 0.15% 729.15 0.34%
409
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
食堂费用 89.18 0.03% 76.86 0.04%
其他 156.65 0.05% 62.26 0.03%
合计 6,619.17 2.08% 6,187.53 2.85%
1）职工薪酬分析
报告期内，金宝电子管理人员的职工薪酬分别为 2,851.65 万元和 3,276.16 万元，管
理人员薪酬随金宝电子业绩提升而提高。
2）股份支付费用分析
报告期内，金宝电子的股份支付情况如下：
2020 年 12 月，金宝电子召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于金
宝电子股权激励计划的议案》。
本股权激励计划中五家员工持股平台受让昌林实业和李林昌先生持有的金宝电子
股份，共计 274.38 万股；黄宝安先生受让昌林实业持有的 121.05 万股金宝电子股份。
本次激励对象的股份价格由金宝电子股东大会根据各激励对象的岗位贡献、入职时间、
历史贡献进行综合评定并予以确认，最终确定本次激励股份认购价格为 10.00 元/股。授
予日的公允价值参考战略投资者 16.00 元/股的增资价格，对应激励股份的公允价值
63,269,600.00 元，扣除持股平台和黄宝安先生的实际受让成本 39,543,500.00 元，确认
股份支付总额 23,726,100.00 元。
2021 年 2 月，金宝电子召开股东大会，审议通过《关于取消股权激励计划中员工
服务期及业绩考核等相关事项的议案》，决定“取消股权激励计划中关于员工服务期及
业绩考核的相关内容，由于本次股权激励计划的激励股权为各激励对象以股权受让方式
取得，其个人绩效考核结果不再与其员工服务期及激励股权挂钩，并对原五家持股平台
的合伙协议及其补充协议中部分条款进行了相应修订，《考核管理办法》自本次股东大
会审议通过之日起不再执行”。根据股东大会决议，金宝电子将剩余的股权支付金额
1,636.22 万元一次性计入当期成本和费用。
（3）研发费用
410
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，金宝电子研发费用分别为 6,980.20 万元和 14,408.76 万元，具体明细如
下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
人工费用 1,950.28 0.61% 1,161.83 0.53%
物料消耗 11,545.38 3.63% 5,089.43 2.34%
折旧费用 781.95 0.25% 539.30 0.25%
其他费用 131.14 0.04% 189.64 0.09%
合计 14,408.76 4.53% 6,980.20 3.21%
金宝电子的研发费用包括为新产品、新工艺研发而发生的人工费用、研发领用材料、
折旧费等。随着金宝电子业务规模和产品结构的升级，为满足客户对于产品高质量、多
样性、定制化的要求，金宝电子加大了研发投入，研发费用逐年增加。
（4）财务费用
金宝电子的财务费用主要为利息支出、利息收入、承兑汇票贴息及汇兑损益。各期
分别为 10,248.03 万元和 7,406.72 万元，财务费用占营业收入的比例分别为 4.72%和
2.33%，具体情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
利息费用 6,578.67 2.07% 7,872.68 3.62%
减：利息收入 449.56 0.14% 942.42 0.43%
汇兑损益 100.97 0.03% 439.12 0.20%
手续费 92.12 0.03% 246.94 0.11%
担保费 503.57 0.16% 530.51 0.24%
贴现利息 580.95 0.18% 2,101.20 0.97%
合计 7,406.72 2.33% 10,248.03 4.72%
报告期内，金宝电子财务费用较高系利息支出和承兑汇票贴息较高所致。金宝电子
营运资金较为紧张，此外为实现产品技术升级和提升自动化水平，而投建 FR-4 和复合
板新产线并改造旧有产线，因此银行贷款余额较高和承兑汇票贴现较多。
411
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6、其他收益
报告期内，金宝电子其他收益主要为政府补助，其具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
与日常活动相关的政府补助 756.37 1,066.44
个人所得税手续费返还 6.23 4.65
合计 762.60 1,071.09
7、投资收益
报告期内，金宝电子投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
金融资产终止确认损益 -553.53 -222.87
合计 -553.53 -222.87
8、信用减值损失
报告期内，金宝电子信用减值损失分别为-912.73 万元和-1,828.21 万元，信用减值
损失具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
应收票据坏账损失 4.38 -4.38
应收账款坏账损失 -1,885.37 -746.45
其他应收款坏账损失 52.78 -161.90
合计 -1,828.21 -912.73
9、资产减值损失
报告期内，金宝电子资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
存货跌价损失 -1,333.26 -56.31
固定资产减值损失 -433.02 -
合计 -1,766.27 -56.31
报告期内，金宝电子资产减值损失分别为-56.31 万元和-1,766.27 万元，包括存货跌
412
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价损失和固定资产减值损失。存货跌价损失主要为 P 板（FR-4 的残次品及过期品）的
跌价损失，2021 年度存货跌价损失较高的主要原因为金宝电子 P 板库存数量随 FR-4 产
量增加而增加，以及 P 板市场价格较低。2021 年度固定资产减值损失为铜陵金宝对生
产设备计提的减值。
10、资产处置收益
报告期内，金宝电子资产处置收益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
固定资产处置收益 19.29 0.43
合计 19.29 0.43
11、营业外收入
报告期内，金宝电子营业外收入的金额分别为 199.44 万元和 152.70 万元，金额较
小，主要为对供应商的材料质量罚款收入、非流动资产报废处置利得、政府补助、运输
赔偿、质量索赔、保险赔款和久悬户款项，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
罚没利得 2.07 54.04
非流动资产报废处置利得 - -
政府补助 - 14.51
其他 150.63 130.88
合计 152.70 199.44
12、营业外支出
报告期内，金宝电子营业外支出的金额分别为 1,123.69 万元和 697.45 万元，金额
较小，主要系固定资产和在建工程报废损失、对客户的产品质量赔偿支出和对外捐赠等，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
非流动资产报废损失 598.01 852.14
其中：固定资产报废损失 288.17 852.14
在建工程报废损失 309.84 -
413
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2021 年度 2020 年度
滞纳金 7.38 0.47
无法收回的应收款项 - -
赔偿支出 79.22 26.94
捐赠支出 - 200.00
其他 12.84 44.15
合计 697.45 1,123.69
13、所得税费用分析
报告期内，金宝电子所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
当期所得税费用 81.51 206.89
递延所得税费用 1,634.17 52.42
合计 1,715.68 259.31
报告期内，金宝电子所得税费用与利润规模相匹配，金宝电子所得税费用与会计利
润的关系具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
利润总额 24,078.15 5,070.01
按法定/适用税率计算的所得税费用 3,611.72 760.50
子公司适用不同税率的影响 114.80 104.77
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 53.52 20.90
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
-25.11 140.82
亏损的影响
研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列） -2,039.25 -767.69
所得税费用 1,715.68 259.31
14、非经常性损益对金宝电子经营成果的影响
报告期内，金宝电子非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益 -578.72 -851.71
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相 756.37 1,085.60
414
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项目 2021 年度 2020 年度
关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 190.54
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2.50 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 52.77 -86.63
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,636.22 -726.30
小计 -1,403.31 -388.49
所得税影响额 -64.94 -38.64
非经常性损益净额 -1,338.36 -349.85
少数股东权益影响额 - -
归属于公司股东的非经常性损益净额 -1,338.36 -349.85
报告期内，金宝电子归母非经常性损益分别为-349.85 万元和-1,338.362 万元，主要
包括收到的政府补助、非流动资产处置损益和股份支付费用。2021 年度，金宝电子归
母非经常性损益为负数，主要因为一次性计提股份支付费用 1,636.22 万元。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收
益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢
件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套
大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等
行业。
金宝电子是一家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企
业，国内排名领先。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被
广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网
络、航天军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技备考口径营业收入按产品类别划分构成情况如下：
415
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单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
覆铜板 236,973.42 67.03% 148,586.13 58.52%
铜箔 78,713.02 22.27% 65,722.99 25.89%
锻铸件 33,315.33 9.43% 34,910.39 13.75%
其他 4,476.10 1.27% 4,679.23 1.84%
合计 353,477.87 100.00% 253,898.74 100.00%
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维
护上市公司中小股东利益。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
2021 年度 2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
营业利润（万元） 564.30 12,435.52 2103.71% 1,825.71 2,612.52 43.10%
利润总额（万元） 645.82 11,972.30 1753.81% 559.72 422.27 -24.56%
净利润（万元） 636.71 12,437.65 1853.44% 758.26 1,307.58 72.45%
归属于母公司所有
636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
者净利润（万元）
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益（元） 0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2021 年度及比较期间备考财务数据已经
审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
本次交易完成后，2021 年上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。
本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，维护上市公司全体股东的利
益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于上
市公司的长远发展。
416
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
具体请参见本章“三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位/
（一）标的资产的核心竞争力”内容。
2、主要劣势
上市公司与金宝电子将在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源协调运用管理
以及业务拓展等方面进行融合，实现协同发展。如果整合措施使用不当或整合时间过长，
可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响分析
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产 45,321.36 256,960.44 466.97% 38,121.70 245,029.65 542.76%
非流动资产 33,050.32 245,409.36 642.53% 37,304.00 242,098.40 548.99%
资产总额 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
流动负债 8,639.37 194,547.72 2151.87% 6,107.02 203,215.84 3227.58%
非流动负债 2,081.21 71,388.56 3330.14% 2,304.29 77,529.75 3264.58%
负债总额 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归母净资产 67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
所有者权益 67,651.10 236,433.52 249.49% 67,014.39 206,382.47 207.97%
注：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2021 年度及比较期间备考财务数据已经审
阅。
本次交易完成后，上市公司资产规模提升较大，所有者权益和归母净资产有所提升。
2、本次交易对上市公司偿债能力的影响分析
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动比率（倍） 5.25 1.32 -74.82% 6.24 1.21 -80.68%
速动比率（倍） 3.71 1.05 -71.64% 4.84 0.98 -79.85%
资产负债率 13.68% 52.94% 286.99% 11.15% 57.63% 416.80%
417
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，资产负债率有所提升，
上市公司偿债能力有所下降。但是，金宝电子持续盈利能力较强，能为其偿付债务提供
良好的内部保障；同时，宝鼎科技和金宝电子均与多家银行保持着良好的合作关系，债
务融资渠道畅通，未发生无法偿还到期借款情况，为其偿付债务提供了良好的外部保障。
因此，本次交易完成后，上市公司实际偿债能力仍较强。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的整合方案
本次重组完成后金宝电子仍将保持其作为独立的法人经营实体存续，并由其原核心
管理团队继续经营管理，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重金宝电
子原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，支持金宝电子扩大业务规模、提高经营
业绩。
（1）资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将通过完善的管理
机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
（2）财务及管理体系整合
本次交易完成后上市公司取得金宝电子的控制权，上市公司将在保持金宝电子独立
运营、核心团队稳定的基础上将其纳入整体经营管理体系和财务管理体系，实现优劣互
补，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（3）人员整合
上市公司将根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，不断优化金宝电子人员配置，
加强上市公司与金宝电子人员的交流与互动，逐步实现人员的融合。同时，上市公司将
根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化公司治理结构。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将进军覆铜板和铜箔行业，加强拓展产品品类、增强研
发实力、注重产品优化，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强
化，进一步提升公司持续盈利能力。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计（万元） 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
负债总计（万元） 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归属于母公司所有者权益
67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
（万元）
每股净资产（元/股） 2.21 4.52 104.52% 2.19 4.04 84.47%
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
归属于母公司所有者的净
636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
利润（万元）
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益（元/股） 0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2021 年度及比较期间备考财务数据已经
审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
本次交易完成后，上市公司 2021 年度总资产、归母净资产、营业收入和归母净利
润相比于交易前均有显著提升，每股净资产、基本每股收益等各项盈利指标均有提升。
本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新产品研发
生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用上市平台的
融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足
未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置的情况
本次交易为股权交易，所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘
任的员工在交割日后仍然由该公司继续聘任。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司造
成重大不利影响。
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第十章 财务会计信息
一、拟购买资产的财务会计信息
（一）关于金宝电子最近两年财务报告及审计报告的说明
金宝电子的财务报表以持续经营为基础编制，遵循中华人民共和国财政部颁布的企
业会计准则及相关规定，同时符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附
注的披露要求。
中天运审计了金宝电子的财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31
日的合并及母公司资产负债表，2020 年度及 2021 年度的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了中天运
[2022]审字第 90088 号审计报告。
（二）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 29,091.37 49,235.75
应收票据 34,766.70 29,576.85
应收账款 98,173.95 68,457.81
应收款项融资 9,372.19 17,760.38
预付款项 719.57 1,905.00
其他应收款 187.92 1,000.17
存货 38,846.91 31,059.27
其他流动资产 480.48 753.16
流动资产合计 211,639.08 199,748.38
非流动资产：
长期应收款 - 32.95
其他权益工具投资 274.90 943.88
固定资产 97,641.96 90,160.28
在建工程 17,552.73 10,118.61
使用权资产 496.65 -
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项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
无形资产 15,728.46 16,174.63
商誉 1,778.21 1,778.21
长期待摊费用 2.02 26.28
递延所得税资产 4,052.14 5,751.72
其他非流动资产 4,357.38 3,914.83
非流动资产合计 141,884.45 128,901.38
资产总计 353,523.52 328,649.76
流动负债：
短期借款 57,302.69 111,946.65
应付票据 35,384.72 11,900.00
应付账款 45,603.98 31,512.40
合同负债 232.70 1,044.66
应付职工薪酬 3,605.24 1,838.18
应交税费 1,001.59 501.90
其他应付款 2,384.62 3,640.16
一年内到期的非流动负债 10,774.28 10,283.33
其他流动负债 29,618.54 24,441.54
流动负债合计 185,908.35 197,108.82
非流动负债：
长期借款 18,525.03 22,030.78
租赁负债 413.57 -
长期应付款 40,160.00 40,257.80
递延收益 3,350.53 3,620.44
递延所得税负债 720.08 833.34
非流动负债合计 63,169.21 66,742.36
负债合计 249,077.57 263,851.18
所有者权益：
股本 8,700.00 7,708.15
资本公积 90,517.00 74,003.03
其他综合收益 -550.98 -330.05
未分配利润 5,779.93 -16,582.54
归属于母公司所有者权益合计 104,445.96 64,798.59
少数股东权益 - -
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项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
所有者权益合计 104,445.96 64,798.59
负债和所有者权益总计 353,523.52 328,649.76
（三）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 318,161.50 217,231.44
其中：营业收入 318,161.50 217,231.44
二、营业总成本 290,172.48 211,116.79
其中：营业成本 257,195.05 183,715.71
税金及附加 1,238.25 850.69
销售费用 3,304.52 3,134.62
管理费用 6,619.17 6,187.53
研发费用 14,408.76 6,980.20
财务费用 7,406.72 10,248.03
其中：利息费用 6,578.67 7,872.68
利息收入 449.56 942.42
加：其他收益 762.60 1,071.09
投资收益 -553.53 -222.87
信用减值损失 -1,828.21 -912.73
资产减值损失 -1,766.27 -56.31
资产处置收益 19.29 0.43
三、营业利润 24,622.90 5,994.26
加：营业外收入 152.70 199.44
减：营业外支出 697.45 1,123.69
四、利润总额 24,078.15 5,070.01
减：所得税费用 1,715.68 259.31
五、净利润 22,362.47 4,810.70
少数股东损益 - -
归属于母公司股东的净利润 22,362.47 4,810.70
（四）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
422
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 160,347.10 109,697.38
收到的税费返还 488.21 957.74
收到其他与经营活动有关的现金 1,750.41 8,168.78
经营活动现金流入小计 162,585.73 118,823.90
购买商品、接受劳务支付的现金 109,645.09 94,960.65
支付给职工以及为职工支付的现金 16,239.49 13,240.26
支付的各项税费 4,964.80 2,297.25
支付其他与经营活动有关的现金 9,893.63 14,031.86
经营活动现金流出小计 140,743.01 124,530.02
经营活动产生的现金流量净额 21,842.72 -5,706.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 350.00 -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
34.67 1.61
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 10,810.21
投资活动现金流入小计 384.67 10,811.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
7,219.93 5,281.84
现金
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 9,800.00
投资活动现金流出小计 7,219.93 15,081.84
投资活动产生的现金流量净额 -6,835.27 -4,270.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 15,869.60 36,731.50
取得借款收到的现金 78,354.80 145,148.33
收到其他与筹资活动有关的现金 - 51,453.80
筹资活动现金流入小计 94,224.40 233,333.63
偿还债务支付的现金 112,104.06 158,922.74
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,865.60 7,243.67
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
423
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2021 年度 2020 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 1,424.67 58,672.87
筹资活动现金流出小计 120,394.33 224,839.27
筹资活动产生的现金流量净额 -26,169.93 8,494.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -83.50 -174.01
五、现金及现金等价物净增加额 -11,245.98 -1,655.79
加：期初现金及现金等价物余额 17,954.44 19,610.22
六、期末现金及现金等价物余额 6,708.46 17,954.44
二、上市公司备考财务报告
（一）上市公司备考财务报表的编制基础与编制方法
假设宝鼎科技本次交易在 2020 年 1 月 1 日已经完成，宝鼎科技编制了备考合并财
务报表。中天运对宝鼎科技编制的备考财务报表进行了审阅，出具了中天运[2022]阅字
第 90006 号备考财务报表审阅报告。
备考合并财务报表的编制基础和假设如下：
1、备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表是在假定本次交易于 2020 年 1 月 1 日已经完成，收购合并后的
架构于 2020 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的。考虑到备考合并财务报
表的编制基础和特殊目的，公司编制备考合并财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日的备
考合并资产负债表，2021 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
2、备考合并财务报表编制假设
（1）备考合并财务报表假设本次重组事项在备考财务报表期初（2020 年 1 月 1 日）
已经完成。
（2）本次交易前，宝鼎科技与标的公司分属于不同的实际控制人，按照企业会计
准则的规定，本次交易属于非同一控制下的企业合并，相关备考调整遵循企业会计准则
有关非同一控制下企业合并的规定。
（3）权益类项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属
424
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他
综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（4）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并
现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报
和披露母公司个别财务信息。
（5）由于配套融资的具体实施将结合发行定价情况确定，并以中国证监会最终核
准的发行数量为准，因此，备考合并财务报表及相关财务指标未考虑配套融资事项及其
影响。
（6）考虑备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表时，仅编制了本
报告期的备考合并资产负债表、备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表和备考合
并股东权益变动表。宝鼎科技管理层认为，相关期间的备考合并现金流量表、备考合并
股东权益变动表对作为特定用途的备考合并财务报表的使用者无重大相关性。同时备考
合并财务报表仅列示与上述编制基础相关的备考合并财务报表附注，未披露与本次重组
交易无直接关系的分部报告、金融工具及风险管理、公允价值等信息。
（7）备考合并财务报表未考虑上述股权收购过程中所涉及的各项税费等费用和支
出；未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。
（8）由于本次重组方案尚待宝鼎科技股东大会的批准及中国证监会和其他相关监
管部门的核准，最终经批准的重组方案，包括宝鼎科技实际发行的股份及其作价，以及
发行费用等都可能与备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，相关资产、负债
及股东权益，都将在本次重组交易完成后实际入账时作出相应调整。
备考合并财务报表是为了向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产及发
行股份募集配套资金使用，因此，不适用于其他用途。
（二）上市公司备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 40,634.81 52,210.88
交易性金融资产 8,500.00 10,800.00
425
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收票据 34,766.70 29,576.85
应收账款 106,202.35 77,787.20
应收款项融资 10,577.79 23,045.78
预付款项 833.49 2,137.74
其他应收款 751.41 1,022.03
存货 52,088.22 46,765.30
其他流动资产 2,605.66 1,683.87
流动资产合计 256,960.44 245,029.65
非流动资产：
长期应收款 - 32.95
长期股权投资 10,198.43 10,473.73
其他权益工具投资 274.90 943.88
固定资产 148,992.32 149,438.41
在建工程 17,557.27 10,231.90
使用权资产 496.65 -
无形资产 30,778.70 32,412.59
商誉 27,722.22 27,722.22
长期待摊费用 2.02 26.28
递延所得税资产 4,876.13 6,748.26
其他非流动资产 4,510.74 4,068.18
非流动资产合计 245,409.36 242,098.40
资产总计 502,369.80 487,128.06
流动负债：
短期借款 57,302.69 111,946.65
应付票据 35,384.72 11,900.00
应付账款 49,884.14 33,919.97
合同负债 2,628.66 2,542.78
应付职工薪酬 4,576.26 2,755.01
应交税费 1,327.38 1,400.30
其他应付款 2,717.18 3,977.28
一年内到期的非流动负债 10,774.28 10,283.33
其他流动负债 29,952.41 24,490.51
流动负债合计 194,547.72 203,215.84
426
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
非流动负债：
长期借款 18,525.03 22,030.78
租赁负债 413.57 -
长期应付款 40,160.00 40,257.80
预计负债 1,490.26 1,442.20
递延收益 2,193.00 2,783.39
递延所得税负债 8,606.70 11,015.57
非流动负债合计 71,388.56 77,529.75
负债合计 265,936.28 280,745.58
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 184,826.00 165,402.36
少数股东权益 51,607.52 40,980.12
所有者权益合计 236,433.52 206,382.47
负债和所有者权益总计 502,369.80 487,128.06
（三）上市公司备考合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 353,477.87 253,898.74
其中：营业收入 353,477.87 253,898.74
二、营业总成本 338,909.43 251,971.38
其中：营业成本 299,146.05 218,443.40
税金及附加 1,782.43 1,210.76
销售费用 3,734.73 3,520.93
管理费用 10,822.29 10,111.38
研发费用 16,097.40 8,478.85
财务费用 7,326.53 10,206.04
加：其他收益 1,033.72 1,532.34
投资收益 784.55 633.07
信用减值损失 -1,665.12 -969.90
资产减值损失 -2,437.43 -504.53
资产处置收益 151.37 -5.83
三、营业利润 12,435.52 2,612.52
427
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2021 年度 2020 年度
加：营业外收入 352.39 379.77
减：营业外支出 815.62 2,570.01
四、利润总额 11,972.30 422.27
减：所得税费用 -465.35 -885.31
五、净利润 12,437.65 1,307.58
归属于母公司所有者的净利润 8,173.97 1,109.11
428
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，宝鼎科技的控股股东为招金集团，实际控制人为招远市人民政府。本
次交易前，宝鼎科技主营业务为大型铸锻件的研发、生产和销售，宝鼎科技控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业与宝鼎科技不存在同业竞争情况。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易不会导致宝鼎科技控股股东、实际控制人变化。本次交易完成后，金宝电
子将成为宝鼎科技的控股子公司。金宝电子主营业务为电子铜箔和覆铜板的设计、研发、
生产及销售。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除宝鼎科技
及其子公司以外的其他企业未从事与金宝电子相同、相类似的业务。因此，本次交易完
成后，宝鼎科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
2019 年 9 月 18 日，为避免招金集团及其控制的企业可能与宝鼎科技及其附属企业
之间的同业竞争，招金集团在收购宝鼎科技控制权时承诺：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与宝鼎科技及其附属企业主营业务有竞争或
可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与宝鼎科技及其附属企业
主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与宝鼎科技及
其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有
利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件
首先提供给宝鼎科技或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为宝鼎科技的控股股东。
429
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是宝鼎科技的控股股东。
（2）宝鼎科技终止上市。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
针对本次重组事项，招金集团及其一致行动人招金有色为避免与上市公司同业竞争
相关事项，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司保证不利用控股股东/控股股东一致行动人的地位损害上市公司及其他
股东利益；本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人
经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情
形。
2、本公司作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人期间，本公司及本公司控制
的其他企业不以任何形式经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
作、联合经营）任何与上市公司现有业务及本次重组后业务有直接或间接竞争或利益冲
突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争
关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，
并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
本次交易完成后，招金集团将持续履行上述避免同业竞争的承诺。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方涉及上市公司的控股股东招金集团。根据《上市规则》的相关法
规，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代
理其他董事行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议
本次重组暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。
430
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易前标的公司关联交易情况
根据经中天运审计的金宝电子 2020 年及 2021 年的财务报表及其附注，本次交易前
标的公司关联方及关联交易情况如下：
1、关联方及关联关系
（1）金宝电子的控股股东及实际控制人
金宝电子的控股股东为昌林实业，实际控制人为李林昌先生，昌林实业及李林昌先
生的基本情况参见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、金宝电子基本情况”
之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。
（2）金宝电子的子公司
金宝电子的子公司情况参见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“一、金宝
电子资产基本情况”之“八、下属公司概况”。
（3）金宝电子的其他关联方情况
序号 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
1 李林昌 实际控制人、董事、高级管理人员
2 黄宝安 董事、高级管理人员
3 王维河 董事、高级管理人员
4 李宜三 董事
5 何为 独立董事
6 罗福凯 独立董事
7 张海燕 独立董事
8 王好学 监事会主席
9 徐鹏 监事、永裕电子监事
10 孙延慧 监事
11 杨祥魁 高级管理人员
曾担任董事、副总经理，已于 2019 年 2 月卸任副总经
12 王祝明
理，于 2019 年 6 月卸任董事
曾担任董事、副总经理，已于 2019 年 6 月卸任董事，
13 徐树民
于 2019 年 9 月卸任副总经理
14 李守生 曾任董事，已于 2020 年 10 月卸任
曾任董事、副总经理，已于 2018 年 9 月卸任副总经理，
15 王天堂
于 2020 年 10 月卸任董事
431
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
16 李忠洋 曾任监事，已于 2019 年 6 月卸任
17 李国强 曾任监事，已于 2020 年 10 月卸任
18 杨江波 曾任财务负责人，已于 2019 年 10 月卸任
19 贾海杰 曾任董事会秘书，已于 2019 年 10 月卸任
于 2020 年 10 月被选举为独立董事，已于 2020 年 12 月
20 王蕊
卸任
21 李海昌 昌林实业经理、实际控制人胞弟
22 张奎 昌林实业监事
23 永裕电子 控股股东一致行动人
24 招金集团 直接持股 5%以上股东
25 青岛龙泽投资有限公司 昌林实业持股 100%
招远市宝金铜板投资中心（有限合
26 昌林实业持有 59%有限合伙人份额
伙）
27 昌林山水（招远市）置业有限公司 李林昌持股 98%、李林昌的胞弟李海昌持股 2%
李林昌持股 64%、李林昌的胞弟李海昌持股 20%、李林
28 汶上张宝庄铁矿有限公司
昌姐夫姜希南持股 16%
昌林山水文化产业（招远）有限公
29 李林昌持股 62%
司
30 闽越花雕 李林昌持股 42.37%、李林昌的胞弟李海昌持股 3.51%
31 龙口市金源黄金有限公司 闽越花雕持股 100%，李林昌的胞弟李海昌担任董事
32 上海福联国际贸易有限公司 闽越花雕持股 88.87%，已吊销未注销
33 上海福联投资发展有限公司 闽越花雕持股 84.7%，已吊销未注销
34 福建省中威纺织工业有限公司 上海福联投资发展有限公司持股 90%，已吊销未注销
闽越花雕持股 95%,福建省中威纺织工业有限公司持股
35 福联福州开发区有限公司
5%，已吊销未注销
闽越花雕持股 75%,福建省中威纺织工业有限公司持股
36 福州开发区福联装饰配套有限公司
5%，已吊销未注销
闽越花雕持股 90%，福联福州开发区有限公司持股
37 福建省福联经贸发展有限公司
10%，已吊销未注销
38 上海市立丰纺织印染有限公司 闽越花雕持股 90%，已吊销未注销
39 福州中实经济贸易发展有限公司 闽越花雕持股 70%，已吊销未注销
福建省晋江福联轻纺市场发展有限
40 闽越花雕持股 64%，已吊销未注销
公司
41 福建省龙泉置业有限公司 闽越花雕持股 50%，已吊销未注销
42 优星纺织（福建）有限公司 闽越花雕持股 36.03%，已吊销未注销
43 大连连企商贸有限公司 李林昌持股 90%，2021 年 6 月已注销
永裕电子持股 41%，招远市兴城实业有限公司持股
44 招远市旺金黄金有限公司
18%，已于 2019 年 9 月转让
432
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
45 山东天健融资担保集团有限公司 李林昌担任董事
山东招远农村商业银行股份有限公
46 李林昌担任董事
司
李林昌持股 94.74%并担任董事长，已于 2021 年 11 月
47 哈巴河昌河矿业有限责任公司
注销
李林昌姐夫姜希南持股 100%，并担任执行董事、总经
48 山东兴迪矿业有限公司
理
李林昌胞弟李海昌持股 100%，并担任执行董事兼总经
49 招远市玖禾物业管理有限公司
理
50 招远市昌林物资有限公司 李林昌胞弟李海昌持股 49%，已于 2021 年 6 月注销
51 招远市李兰商店 李林昌胞姐李忠兰控制
52 天津润丰 高级管理人员杨祥魁担任执行事务合伙人
53 天津永裕 董事王维河担任执行事务合伙人
54 烟台坤誉企业管理中心（有限合伙） 董事黄宝安持有 59.52%有限合伙份额
55 深圳市招金金属网络交易有限公司 董事李宜三在该企业担任董事
56 招金期货有限公司 董事李宜三在该企业担任董事长
57 招远招金鲁银珠宝有限公司 董事李宜三在该企业担任董事长
山东招远中银富登村镇银行有限责
58 董事李宜三在该企业担任董事
任公司
59 广西森合高新科技股份有限公司 董事李宜三在该企业担任董事
60 北京财瑞祥投资管理有限公司 董事李宜三在该企业担任董事长
61 山东招金集团财务有限公司 董事李宜三在该企业担任董事长
62 山东招金投资股份有限公司 董事李宜三在该企业担任董事长
63 新加坡鲁银贸易有限公司 董事李宜三在该企业担任董事
64 招金膜天 董事李宜三在该企业担任董事
65 烟台黄金职业学院 董事李宜三在该企业担任董事
66 宝鼎科技股份有限公司 董事李宜三在该企业担任董事长
董事李宜三在该企业担任董事，企业已于 2020 年 6 月
67 山东招金教育产业发展有限公司
注销
68 招金有色矿业有限公司 董事李宜三在该企业担任董事
69 山东招金地质勘查有限公司 董事李宜三曾担任董事，已于 2019 年 4 月卸任
70 山东金软科技股份有限公司 董事李宜三曾担任董事，已于 2019 年 11 月卸任
71 烟台招金励福贵金属股份有限公司 董事李宜三在该公司担任副董事长,董事
招远市金都国有资本投资集团有限
72 董事李宜三在该企业担任董事、总经理
公司
73 香江金业投资有限公司 董事李宜三在该企业担任董事
74 裕鑫圣泰投资有限公司 董事李宜三在该企业担任董事
433
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
75 北京安赛捷智能科技股份有限公司 董事、高级管理人员黄宝安在该企业担任董事
76 青岛正博投资顾问有限公司 董事、高级管理人员黄宝安在该企业担任董事，已吊销
77 招远市金都资产经营有限公司 监事徐鹏担任副总经理的公司
前任董事王祝明担任执行事务合伙人，已于 2020 年 11
78 招远金宝投资服务中心（普通合伙）
月注销
79 招远市金城热力有限公司 前任董事王祝明曾担任董事，已于 2019 年 6 月离职
80 招远市热电厂有限公司 前任董事王祝明曾担任董事，已于 2019 年 6 月离职
81 北京招金科技有限公司 前任董事李守生在该企业担任董事长
前任董事李守生在该企业曾担任董事，已于 2020 年 11
82 山东招金科技有限公司
月卸任
山东国环固废创新科技中心有限公 前任董事李守生担任董事的公司，已于 2021 年 2 月离
83
司 职
前任董事、高管王天堂担任董事的公司，已于 2021 年
84 招远昊坤纸业有限公司
3 月卸任
前任董事、高级管理人员王天堂曾持股及担任董事的公
85 招远永安绝缘材料有限公司
司，已于 2021 年 2 月注销
前任高管杨江波担任董事的公司，已于 2021 年 5 月卸
86 招远市企业融资担保有限公司
任
87 烟台海睿经贸有限公司 前任董事会秘书贾海杰持股 100%
李林昌堂妹李俊华持股 100%的公司，报告期内与金宝
88 招远丽湖置业有限公司
电子存在转贷情况
89 招远市钰禾安装工程有限公司 李林昌外甥女婿曲少坤持股 90%的公司
李林昌外甥女婿曲少坤通过招远市钰禾安装工程有限
90 招远市玖禾置业有限公司 公司持股 51%的公司，报告期内与金宝电子存在资金拆
借、转贷、担保情况
李林昌外甥女婿曲少坤控制的企业，报告期内与金宝电
91 烟台东源电缆有限公司
子存在关联采购、担保情况
李林昌外甥女婿曲少坤持股 80%，李林昌表妹李俊凤持
92 济南沛材商贸有限公司
股 20%，报告期内与金宝电子存在转贷情况
李林昌外甥女姜文姣持股 100%，并担任执行董事、总
93 招远市兴城实业有限公司 经理，目前持股 100%，报告期内与金宝电子存在资金
拆借、转贷情况
2、主要关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招远昊坤纸业有限公司 材料 4,687.56 3,482.56
招金膜天 设备、物料 646.25 26.94
434
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 5,333.81 3,509.50
2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招金膜天 售水电 2.25 2.40
合计 2.25 2.40
3）向关联方支付利息和担保费
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招远市宝金铜板投资中心（有限合
利息 1,885.87 2,463.86
伙）
招金集团 担保费 189.55 231.86
招远市兴城实业有限公司 利息 3.38 25.99
昌林实业 利息 - 1.93
贾海杰 利息 - 1.45
招远市金都资产经营有限公司 利息 - 0.71
王好学 利息 - 0.02
合计 192.93 261.95
4）向关联方收取利息
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招远市玖禾置业有限公司 利息 - 169.96
合计 - 169.96
（2）关联租赁情况
报告期内，金宝电子不存在关联租赁情况。
（3）关联担保情况
1）金宝电子作为担保方
截至 2020 年 12 月 31 日，金宝电子为招金集团提供担保的余额为 10,000.00 万元，
主要系招金集团为金宝电子在中国进出口银行山东省分行的银行借款 10,000.00 万元
（借款期限：2019 年 8 月 19 日至 2021 年 8 月 18 日）提供了保证担保，金宝电子为招
435
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金集团提供了反担保，反担保的形式为金宝电子将持有的子公司金都电子 17,100.00 万
股的股权以及子公司金都电子持有的评估净值为 8,303.00 万元的机器设备为招金集团
提供质押担保。金宝电子已于 2021 年 8 月 18 日清偿完毕相关债务，贷款合同和质押担
保合同已履行完毕。
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子向关联方提供担保的借款均已到期，担保均已
解除。
2）金宝电子作为被担保方
截至报告期各期末，金宝电子被关联方担保的情况如下：
单位：万元
截至 2021 年
主债务 担保金额 12 月 31 日
担保方 担保起始日 担保到期日
类型 （万元） 担保是否已
经履行完毕
截至 2021 年 12 月 31 日：
招金集团 银行借款 10,000.00 2021/8/25 2023/8/24 否
李林昌 承兑汇票 10,000.00 2021/12/30 2022/6/30 否
招金集团 银行借款 5,000.00 2020/9/28 2022/9/21 否
李林昌 银行借款 5,000.00 2021/4/27 2022/4/27 否
昌林实业、李林昌 承兑汇票 4,308.00 2021/10/21 2022/4/21 否
李林昌 承兑汇票 4,000.00 2021/11/24 2022/5/24 否
李林昌 银行借款 3,000.00 2021/7/28 2022/7/28 否
李林昌 银行借款 2,350.00 2021/8/17 2022/8/15 否
昌林实业、李林昌 承兑汇票 2,159.40 2021/7/15 2022/1/14 否
李林昌 承兑汇票 2,105.00 2021/7/27 2022/1/27 否
昌林实业、李林昌 银行借款 2,000.00 2021/5/25 2022/5/25 否
李林昌、招远市玖禾置业有
银行借款 1,990.00 2021/7/5 2022/7/1 否
限公司
李林昌 承兑汇票 1,400.00 2021/12/20 2022/6/20 否
李林昌 承兑汇票 1,215.00 2021/8/10 2022/2/10 否
李林昌 银行借款 1,000.00 2021/6/29 2022/6/29 否
李林昌 承兑汇票 650.00 2021/7/13 2022/1/13 否
李林昌 承兑汇票 630.00 2021/8/4 2022/2/4 否
李林昌 承兑汇票 615.00 2021/8/17 2022/2/17 否
李林昌 承兑汇票 565.00 2021/7/9 2022/1/9 否
436
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2021 年
主债务 担保金额 12 月 31 日
担保方 担保起始日 担保到期日
类型 （万元） 担保是否已
经履行完毕
李林昌 承兑汇票 500.00 2021/8/25 2022/2/25 否
李林昌 承兑汇票 485.00 2021/8/6 2022/2/6 否
李林昌 承兑汇票 465.00 2021/7/15 2022/1/15 否
李林昌 承兑汇票 445.00 2021/7/6 2022/1/6 否
昌林实业、李林昌 承兑汇票 422.00 2021/10/22 2022/4/21 否
李林昌 承兑汇票 350.00 2021/8/3 2022/2/3 否
李林昌 承兑汇票 295.00 2021/8/27 2022/2/27 否
李林昌 承兑汇票 270.00 2021/7/20 2022/1/20 否
合计 - 61,219.40 - - -
截至 2020 年 12 月 31 日：
李林昌、昌林山水（招远市）
置业有限公司、招远市玖禾 银行借款 15,000.00 2020/9/28 2021/9/27 是
置业有限公司
招金集团 银行借款 10,000.00 2019/8/19 2021/8/18 是
招金集团 银行借款 5,000.00 2020/9/28 2022/9/21 否
昌林实业、李林昌 银行借款 4,950.00 2020/12/30 2021/12/28 是
李林昌 银行借款 4,000.00 2020/8/26 2021/8/26 是
李林昌 承兑汇票 3,300.00 2020/5/12 2021/5/12 是
李林昌 承兑汇票 3,000.00 2020/1/20 2021/1/19 是
李林昌、烟台东源电缆有限
银行借款 3,000.00 2020/5/14 2021/5/13 是
公司
昌林实业、李林昌 承兑汇票 3,000.00 2020/6/4 2021/6/3 是
李林昌 承兑汇票 3,000.00 2020/6/18 2021/6/17 是
昌林实业、李林昌 银行借款 3,000.00 2020/12/30 2021/12/28 是
招远市玖禾置业有限公司 银行借款 2,765.00 2020/11/6 2021/10/25 是
李林昌 银行借款 2,400.00 2020/8/14 2021/8/12 是
昌林实业 银行借款 2,000.00 2020/5/27 2021/5/24 是
李林昌 信用证 2,000.00 2020/6/11 2021/6/11 是
李林昌、招远市玖禾置业有
银行借款 2,000.00 2020/7/9 2021/7/7 是
限公司
昌林实业、李林昌 承兑汇票 1,998.00 2020/5/29 2021/5/29 是
李林昌 银行借款 1,700.00 2020/6/20 2021/6/20 是
李林昌 承兑汇票 1,500.00 2020/5/13 2021/5/14 是
437
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2021 年
主债务 担保金额 12 月 31 日
担保方 担保起始日 担保到期日
类型 （万元） 担保是否已
经履行完毕
李林昌 银行借款 1,500.00 2020/6/12 2021/6/12 是
李林昌 银行借款 1,500.00 2020/6/25 2021/6/24 是
李林昌 承兑汇票 1,400.00 2020/4/23 2021/4/23 是
李林昌 承兑汇票 1,000.00 2020/4/22 2021/4/22 是
李林昌 信用证 1,000.00 2020/4/28 2021/4/28 是
李林昌 银行借款 600.00 2020/4/13 2021/4/12 是
合计 - 80,613.00 - - -
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
关联方 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 246.07 202.42
合计 246.07 202.42
（5）关联方存款
单位：万元
存款机构 期初余额 本期存入 本期支出 期末余额 存款利息收入
2021 年度
山东招远农村商业
172.55 12,504.36 12,485.31 191.60 2.56
银行股份有限公司
合计 172.55 12,504.36 12,485.31 191.60 2.56
2020 年度
山东招远农村商业
543.65 12,740.79 13,111.88 172.55 2.60
银行股份有限公司
合计 543.65 12,740.79 13,111.88 172.55 2.60
（6）关联方贷款
单位：万元
贷款机构 期初余额 本期还款 本期贷入 期末余额 贷款利息支出
2021 年度
山东招远农村商业
7,165.00 7,165.00 7,090.00 7,090.00 396.80
银行股份有限公司
合计 7,165.00 7,165.00 7,090.00 7,090.00 396.80
2020 年度
438
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
山东招远农村商业
7,165.00 7,165.00 7,165.00 7,165.00 465.02
银行股份有限公司
合计 7,165.00 7,165.00 7,165.00 7,165.00 465.02
（7）关联方资金拆借
1）从关联方拆入资金情况
2021 年度，金宝电子及其子公司未发生自关联方拆入资金的情况。2020 年度，金
宝电子及其子公司从关联方拆入资金的情况如下：
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
招远市宝金铜板投资
金宝电子 14,750.00 2020/1/3 2020/11/3 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 5.35%
中心（有限合伙）
金宝电子 昌林实业 3,550.00 2019/11/28 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 1,265.00 2019/11/29 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 3,000.00 2019/12/4 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 455.00 2019/12/6 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 285.00 2019/12/6 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 560.00 2019/12/12 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 8,885.00 2019/12/31 2020/1/2 7.50%
招远市金都资产经营
金宝电子 1,000.00 2018/2/22 2020/1/6 6.35%
有限公司
招远市兴城实业有限
金都电子 810.00 2020/3/30 2021/3/4 3.85%
公司
金宝电子 贾海杰 30.00 2019/8/13 2020/6/28 6.00%
金宝电子 贾海杰 1.00 2019/8/14 2020/6/28 6.00%
金宝电子 贾海杰 2.00 2019/12/18 2020/6/28 6.00%
金宝电子 贾海杰 2.00 2019/12/25 2020/6/28 6.00%
松磊商贸 贾海杰 35.00 2020/8/7 2020/9/30 6.40%
6.00%、
金宝电子 王好学 1.00 2018/4/19 2020/5/6
6.50%
2）向关联方拆出资金情况
2021 年度，金宝电子及其子公司未发生向关联方拆出资金的情况。2020 年度，金
439
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宝电子及其子公司向关联方拆出资金的情况如下：
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
招远市玖禾置业
松磊商贸 6,800.00 2020/5/14 2020/8/28 7.20%
有限公司
招远市玖禾置业
松磊商贸 3,000.00 2020/5/14 2020/7/13 7.20%
有限公司
3、关联方应收应付款项
（1）关联方应收项目
1）应收账款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招金膜天 0.83 0.71
招远市玖禾置业有限公司 - 26.36
合计 0.83 27.07
2）其他应收款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市兴城实业有限公司 - 900.00
合计 - 900.00
（2）关联方应付项目
1）应付票据
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市兴城实业有限公司 - 900.00
合计 - 900.00
2）应付账款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远昊坤纸业有限公司 820.41 1,025.80
招金膜天 63.47 33.95
440
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合计 883.88 1,059.74
3）其他应付款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市宝金铜板投资中心（有限合伙） 825.29 1,223.10
招远市兴城实业有限公司 - 835.99
招远永安绝缘材料有限公司 - 34.06
合计 825.29 2,093.15
4）长期应付款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市宝金铜板投资中心（有限合伙） 35,250.00 35,250.00
合计 35,250.00 35,250.00
4、关联交易的必要性及定价公允性分析
（1）关联采购
报告期内，金宝电子的关联采购主要为向招远昊坤纸业采购原材料。
金宝电子自成立以来与招远昊坤纸业建立了紧密的上下游合作关系，招远昊坤纸业
主营业务为纸制品及电子绝缘材料制造，招远昊坤纸业生产的漂白浸渍绝缘纸为金宝电
子生产覆铜板的主要原材料。招远昊坤纸业为金宝电子的主要供应商之一，2020 年及
2021 年，金宝电子合并口径下向招远昊坤纸业采购金额为 3,482.56 万元和 3,433.16 万
元。金宝电子向招远昊坤纸业采购具有合理性和必要性。
供应商 采购产品 指标 2021 年度 2020 年度
采购量（万平方米） 482.65 558.45
招远昊坤纸业 绝缘纸 采购额（万元） 3,433.16 3,482.56
采购均价（元/平方米） 7.11 6.24
采购量（万平方米） 169.23 194.69
长春人造树脂厂股
绝缘纸 采购额（万元） 1,194.05 1,189.22
份有限公司
采购均价（元/平方米） 7.06 6.11
报告期内，招远昊坤纸业与长春人造树脂厂股份有限公司同为金宝电子绝缘纸的供
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应商，金宝电子仅向上述两家供应商采购绝缘纸。长春人造树脂厂股份有限公司为金宝
电子的非关联企业。报告期内，金宝电子向招远昊坤纸业采购均价分别为 6.24 元/平方
米和 7.11 元/平方米，金宝电子向长春人造树脂厂股份有限公司采购均价分别为 6.11 元
/平方米和 7.06 元/平方米。金宝电子向招远昊坤纸业采购的定价基于市场价格确定，与
向非关联方采购同类产品的均价不存在明显差异，采购定价具有公允性。
（2）关联销售
报告期内，金宝电子的关联销售为向招金膜天结算水电费，主要系金宝电子与招金膜
天的员工宿舍楼共用水表及电表，因此由金宝电子统一结算水电费，并向招金膜天定期收
取水电费。报告期内，金宝电子向招金膜天销售水电的金额分别为 2.40 万元和 2.25 万元，
销售金额较小，定价依据当地规定的水电费标准收取，定价具有公允性。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据经中天运审阅的上市公司 2021 年备考财务报表及其附注，本次交易完成后，
上市公司 2020 年及 2021 年的关联交易情况如下所示：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招金膜天 设备、物料 646.25 26.94
山东招金舜和国际饭店有限公司 住宿餐饮 5.41 2.22
合计 651.66 29.16
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招金膜天 售水电 2.25 2.40
合计 2.25 2.40
（3）向关联方支付利息和担保费
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
442
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
招远市宝金铜板投资中心（有限合伙） 利息 1,885.87 2,463.86
招金集团 担保费 189.55 231.86
招远市兴城实业有限公司 利息 3.38 25.99
昌林实业 利息 - 1.93
合计 2,078.80 2,723.64
（4）向关联方收取利息
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招远市玖禾置业有限公司 利息 - 169.96
合计 - 169.96
2、关联租赁情况
2020 年度和 2021 年度，宝鼎科技不存在关联租赁情况。
3、关联担保情况
（1）宝鼎科技作为担保方
截至 2020 年 12 月 31 日，宝鼎科技子公司金宝电子为招金集团提供担保的余额为
10,000.00 万元，主要系招金集团为金宝电子在中国进出口银行山东省分行的银行借款
10,000.00 万元（借款期限：2019 年 8 月 19 日至 2021 年 8 月 18 日）提供了保证担保，
金宝电子为招金集团提供了反担保，反担保的形式为金宝电子将持有的子公司金都电子
17,100.00 万股的股权以及子公司金都电子持有的评估净值为 8,303.00 万元的机器设备
为招金集团提供质押担保。金宝电子已于 2021 年 8 月 18 日清偿完毕相关债务，贷款合
同和质押担保合同已履行完毕。
截至 2021 年 12 月 31 日，宝鼎科技及其子公司向关联方提供担保的借款均已到期，
担保均已解除。
（2）宝鼎科技作为被担保方
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，宝鼎科技及其子公司被关联方担保
的借款及担保情况如下：
443
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
截至 2021 年
主债务 担保金额 12 月 31 日
担保方 担保起始日 担保到期日
类型 （万元） 担保是否已
经履行完毕
截至 2021 年 12 月 31 日：
招金集团 银行借款 10,000.00 2021/8/25 2023/8/24 否
李林昌 承兑汇票 10,000.00 2021/12/30 2022/6/30 否
招金集团 银行借款 5,000.00 2020/9/28 2022/9/21 否
李林昌 银行借款 5,000.00 2021/4/27 2022/4/27 否
昌林实业、李林昌 承兑汇票 4,308.00 2021/10/21 2022/4/21 否
李林昌 承兑汇票 4,000.00 2021/11/24 2022/5/24 否
李林昌 银行借款 3,000.00 2021/7/28 2022/7/28 否
李林昌 银行借款 2,350.00 2021/8/17 2022/8/15 否
昌林实业、李林昌 承兑汇票 2,159.40 2021/7/15 2022/1/14 否
李林昌 承兑汇票 2,105.00 2021/7/27 2022/1/27 否
昌林实业、李林昌 银行借款 2,000.00 2021/5/25 2022/5/25 否
李林昌、招远市玖禾置业有
银行借款 1,990.00 2021/7/5 2022/7/1 否
限公司
李林昌 承兑汇票 1,400.00 2021/12/20 2022/6/20 否
李林昌 承兑汇票 1,215.00 2021/8/10 2022/2/10 否
李林昌 银行借款 1,000.00 2021/6/29 2022/6/29 否
李林昌 承兑汇票 650.00 2021/7/13 2022/1/13 否
李林昌 承兑汇票 630.00 2021/8/4 2022/2/4 否
李林昌 承兑汇票 615.00 2021/8/17 2022/2/17 否
李林昌 承兑汇票 565.00 2021/7/9 2022/1/9 否
李林昌 承兑汇票 500.00 2021/8/25 2022/2/25 否
李林昌 承兑汇票 485.00 2021/8/6 2022/2/6 否
李林昌 承兑汇票 465.00 2021/7/15 2022/1/15 否
李林昌 承兑汇票 445.00 2021/7/6 2022/1/6 否
昌林实业、李林昌 承兑汇票 422.00 2021/10/22 2022/4/21 否
李林昌 承兑汇票 350.00 2021/8/3 2022/2/3 否
李林昌 承兑汇票 295.00 2021/8/27 2022/2/27 否
李林昌 承兑汇票 270.00 2021/7/20 2022/1/20 否
合计 - 61,219.40 - - -
截至 2020 年 12 月 31 日：
444
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2021 年
主债务 担保金额 12 月 31 日
担保方 担保起始日 担保到期日
类型 （万元） 担保是否已
经履行完毕
李林昌、昌林山水（招远市）
置业有限公司、招远市玖禾 银行借款 15,000.00 2020/9/28 2021/9/27 是
置业有限公司
招金集团 银行借款 10,000.00 2019/8/19 2021/8/18 是
招金集团 银行借款 5,000.00 2020/9/28 2022/9/21 否
昌林实业、李林昌 银行借款 4,950.00 2020/12/30 2021/12/28 是
李林昌 银行借款 4,000.00 2020/8/26 2021/8/26 是
李林昌 承兑汇票 3,300.00 2020/5/12 2021/5/12 是
李林昌 承兑汇票 3,000.00 2020/1/20 2021/1/19 是
李林昌、烟台东源电缆有限
银行借款 3,000.00 2020/5/14 2021/5/13 是
公司
昌林实业、李林昌 承兑汇票 3,000.00 2020/6/4 2021/6/3 是
李林昌 承兑汇票 3,000.00 2020/6/18 2021/6/17 是
昌林实业、李林昌 银行借款 3,000.00 2020/12/30 2021/12/28 是
招远市玖禾置业有限公司 银行借款 2,765.00 2020/11/6 2021/10/25 是
李林昌 银行借款 2,400.00 2020/8/14 2021/8/12 是
昌林实业 银行借款 2,000.00 2020/5/27 2021/5/24 是
李林昌 信用证 2,000.00 2020/6/11 2021/6/11 是
李林昌、招远市玖禾置业有
银行借款 2,000.00 2020/7/9 2021/7/7 是
限公司
昌林实业、李林昌 承兑汇票 1,998.00 2020/5/29 2021/5/29 是
李林昌 银行借款 1,700.00 2020/6/20 2021/6/20 是
李林昌 承兑汇票 1,500.00 2020/5/13 2021/5/14 是
李林昌 银行借款 1,500.00 2020/6/12 2021/6/12 是
李林昌 银行借款 1,500.00 2020/6/25 2021/6/24 是
李林昌 承兑汇票 1,400.00 2020/4/23 2021/4/23 是
李林昌 承兑汇票 1,000.00 2020/4/22 2021/4/22 是
李林昌 信用证 1,000.00 2020/4/28 2021/4/28 是
李林昌 银行借款 600.00 2020/4/13 2021/4/12 是
合计 - 80,613.00 - - -
4、关联方资产转让情况
2020 年度和 2021 年度，宝鼎科技不存在关联方资产转让情况。
445
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、关键管理人员报酬
单位：万元
关联方 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 420.43 354.79
合计 420.43 354.79
6、关联方存款
单位：万元
存款机构 期初余额 本期存入 本期支出 期末余额 存款利息收入
2021 年度
山东招远农村商业
172.55 12,504.36 12,485.31 191.60 2.56
银行股份有限公司
合计 172.55 12,504.36 12,485.31 191.60 2.56
2020 年度
山东招远农村商业
543.65 12,740.79 13,111.88 172.55 2.60
银行股份有限公司
合计 543.65 12,740.79 13,111.88 172.55 2.60
7、关联方贷款
单位：万元
贷款机构 期初余额 本期还款 本期贷入 期末余额 贷款利息支出
2021 年度
山东招远农村商业
7,165.00 7,165.00 7,090.00 7,090.00 396.80
银行股份有限公司
合计 7,165.00 7,165.00 7,090.00 7,090.00 396.80
2020 年度
山东招远农村商业
7,165.00 7,165.00 7,165.00 7,165.00 465.02
银行股份有限公司
合计 7,165.00 7,165.00 7,165.00 7,165.00 465.02
8、关联方资金拆借
（1）从关联方拆入资金情况
2021 年度，宝鼎科技及其子公司未发生自关联方拆入资金的情况。2020 年度，宝
鼎科技及其子公司从关联方拆入资金的情况如下：
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
招远市宝金铜板投资
金宝电子 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 5.35%
中心（有限合伙）
446
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
招远市宝金铜板投资
金宝电子 14,750.00 2020/1/3 2020/11/3 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 5.35%
中心（有限合伙）
金宝电子 昌林实业 8,885.00 2019/12/31 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 3,550.00 2019/11/28 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 3,000.00 2019/12/4 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 1,265.00 2019/11/29 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 560.00 2019/12/12 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 455.00 2019/12/6 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 285.00 2019/12/6 2020/1/2 7.50%
招远市兴城实业有限
金都电子 810.00 2020/3/30 2021/3/4 3.85%
公司
（2）向关联方拆出资金情况
2021 年度，宝鼎科技及其子公司未发生向关联方拆出资金的情况。2020 年度，宝
鼎科技及其子公司向关联方拆出资金的情况如下：
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
招远市玖禾置业
松磊商贸 6,800.00 2020/5/14 2020/8/28 7.20%
有限公司
招远市玖禾置业
松磊商贸 3,000.00 2020/5/14 2020/7/13 7.20%
有限公司
9、关联方应收应付款项
（1）关联方应收项目
1）应收账款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招金膜天 0.83 0.71
招远市玖禾置业有限公司 - 26.36
合计 0.83 27.07
2）其他应收款
447
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市兴城实业有限公司 - 900.00
合计 - 900.00
（2）关联方应付项目
1）应付票据
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市兴城实业有限公司 - 900.00
合计 - 900.00
2）应付账款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招金膜天 63.47 33.95
合计 63.47 33.95
3）其他应付款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市宝金铜板投资中心（有限合伙） 825.29 1,223.10
招远市兴城实业有限公司 - 835.99
合计 825.29 2,059.09
4）长期应付款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市宝金铜板投资中心（有限合伙） 35,250.00 35,250.00
合计 35,250.00 35,250.00
10、本次交易完成后上市公司关联交易的合理性分析
根据经审计的上市公司 2020 年年度报告、2021 年年度报告，以及经审阅的上市公
司 2021 年备考财务报表，本次重组前后关联交易的变化如下：
448
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
关联采购商品和接受劳务 0.00 651.66 0.00 29.16
营业成本 30,647.60 299,146.05 30,901.25 218,443.40
占营业成本的比例 0.00% 0.22% 0.00% 0.01%
关联销售商品和提供劳务 0.00 2.25 0.00 2.40
营业收入 35,316.37 353,477.87 36,667.30 253,898.74
占营业收入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
根据上表，本次交易完成前，上市公司不存在关联交易情况，本次交易完成后，并
未造成上市公司和标的资产在原有交易之外新增其他关联交易。2020 年度和 2021 年度，
对比本次交易完成前后，上市公司关联采购商品和接受劳务占营业成本的比例分别由
0.00%变为 0.01%、0.00%变为 0.22%，关联销售商品和提供劳务占营业收入的比例均未
明显变化，关联交易占比变化较小。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
1、关联交易规范措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、深圳证券交易所股票
上市规则的要求，遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等关于关联交易的规定，履
行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立
董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利
益。
2、上市公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
为规范上市公司关联交易情况，上市公司控股股东招金集团出具了《关于规范关联
交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及
承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用控股地位和关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取
其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公
449
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司及其他股东的利益。本公司及本公司控股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减
少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保
证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，
并确保交易价格的公允性、合理性，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、上市公
司章程、内部制度的规定履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上
市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序
等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；上市公司控股股东已出具了关于减少并规
范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情
况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（五）中介机构关于关联交易的意见
1、法律顾问意见
法律顾问国枫律师认为：本次重组构成关联交易，宝鼎科技已履行了现阶段应当履
行的关联交易审议程序及信息披露义务。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：本次交易构成关联交易，上市公司已履行必要的法律
程序，上市公司独立董事已发表独立意见。本次交易完成后，上市公司存在的关联交易
为正常的生产经营过程中形成的，具有合理性和必要性。标的公司报告期内存在通过关
联方或无关联主体进行转贷、无真实交易背景的票据融资及其他资金往来事项，相关核
查分别见本报告书“其他重大事项”之“十一、标的公司报告期内资金拆借的情况”及
“十二、标的公司及其子公司报告期内曾存在转贷和无真实交易背景的票据融资行为”。
上市公司建立了确保关联交易合规性和公允性的具体措施，能够保证关联交易定价公
允。上市公司控股股东已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，相关承诺具有约束
力，有利于上市公司未来进一步减少关联交易占比、尽量避免和减少关联交易的发生、
规范与关联方的关联交易。
450
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二章 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因
可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环
境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在取消的可能。本次交易对方数量较多，存在交易各方就交易方案、
交易作价等方案要素无法达成一致，导致本次重组被取消的可能。提请广大投资者注意
相关风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，尚需获得的备案、批准和核准如下：
1、烟台市国资委正式批准本次交易；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、上市公司股东大会同意招金集团及其关联方免于发出收购要约；
4、本次交易获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）整合及管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将在大
型锻铸件业务的基础上增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务。如果重
组完成后上市公司在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调
整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注
451
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易后上市公司相关整合风险。
（四）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
本次重组的标的资产为金宝电子 63.87%股权。以 2021 年 8 月 31 日为基准日，金
宝电子母公司报表口径股东权益账面价值 93,467.86 万元，合并报表口径股东权益账面
价值 100,780.46 万元。根据中通诚出具的《评估报告》，金宝电子在评估基准日 100%
股东权益评估价值 187,462.59 万元，相较于公司合并报表口径账面价值增值 86,682.13
万元，增值率为 86.01%；较股东全部权益（母公司口径）账面价值 93,467.86 万元，评
估增值 93,994.73 万元，增值率为 100.56%。标的资产对应评估值为 119,735.75 万元，
经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 119,735.75 万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对金宝电子股东全部权益价值进行
了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基
于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需
求以及金宝电子自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此无法达到
资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投
资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，标的公司
在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76
万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元。标的公司未来
盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的
资产存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管业绩承诺方与上市公司对业绩承诺及补
偿的安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或
自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（六）业绩补偿金额未完整覆盖的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次
交易业绩承诺方获得的交易对价占本次交易总对价的 70.06%。若业绩承诺期间实现的
净利润低于承诺净利润，将发生业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价
452
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的情况，提请投资者关注相关风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向招金有色发行股份募集配套资金
不超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔
项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。
本次配套募集资金拟采用锁价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方招金有色
对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者预期的影
响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、
或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，
提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易完成后即期回报被摊薄的风险
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经中天运出具的上市公司《备考审阅报
告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易完成后，上市公司 2021 年基本每股收
益预计将从 0.02 元/股提升至 0.20 元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收
益的情形。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客
户需求、关键技术更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，
导致即期回报被摊薄，提醒投资者关注相关风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购金宝电子 63.87%股份属于非同一控制下的企业合并。根据中天
运出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易将新增商誉
27,722.22 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算
的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该
等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩
造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
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二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展产生不利影响的风险
目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，尽管中国境内已实现复产
复工，且标的公司所在省市及标的公司自身已积极采取了相应的防控措施且截至本报告
书签署之日，标的公司主要生产场所并未存在疫情防控措施下产能受限的情况，但仍存
在疫情导致标的公司生产、下游销售端的需求和上游采购端的供应波动的风险。由于目
前尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具体影响。
提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险。
（二）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，所处的行业与国内
外宏观经济、经济运行周期以及电子信息行业的整体发展状况有较强的相关性。宏观经
济波动会对下游行业，如 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗
电子、物联网络、航天军工等领域产生不同程度的影响，进而影响电子铜箔、覆铜板的
需求。因此，如果宏观经济出现较大波动，将会对标的公司部分下游企业的生产经营产
生不利影响，进而传导至上游电子铜箔、覆铜板企业，若标的公司未能及时调整经营策
略，可能对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
电子铜箔、覆铜板行业属于技术与资金密集型行业。在现有的行业竞争格局下，市
场竞争进一步分化，马太效应日趋显著。由于中高端电子铜箔、覆铜板下游客户对产品
的质量及性能要求较高，市场份额逐步向大型企业集中。在日趋激烈的市场竞争环境下，
如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销
网络，可能导致标的公司产品失去市场竞争力，从而对标的公司的持续盈利能力造成不
利影响。
（四）“能耗双控”政策下限电限产可能导致标的公司生产经营受到不利影
响的风险
自 2021 年 8 月下旬，江苏、云南、山东等多个省份相继出台“能耗双控”政策，
对部分企业实行限电、限产。电力供应是标的公司进行生产经营的基础，电力供应的不
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足预计将直接影响标的公司实际产量。2021 年 9 月-11 月间，金宝电子受上述政策影响
生产用电受到了一定程度的限制。截至本报告书签署之日，金宝电子限电、限产的情形
已解除，其日常经营活动亦处在正常运行之中。但如该项政策未来再次实施导致金宝电
子生产受限，预计将对标的公司的日常生产经营造成不利影响，提醒投资者关注上述风
险。
（五）原材料价格波动风险
标的公司原材料成本占生产成本比重较高，公司产品原材料主要包括电解铜、树脂
和玻纤布等。截至报告期末，标的公司电解铜、树脂和玻纤布三大原材料在采购金额中
的占比分别为 40.4%、15.2%以及 17.1%。标的公司原材料价格会受到铜等大宗商品及
树脂、玻纤布等原材料波动的影响较大，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨且无法
有效向下游产品传导，则标的公司盈利能力将受到影响，因此标的公司存在原材料价格
波动的经营风险。
（六）环境保护及安全生产相关风险
标的公司主要产品为电子铜箔、覆铜板，生产流程中会产生含铜重金属废水及废气
等污染物质。日常生产经营中，标的公司一直注重环境保护，并按照有关环保法律法规
及相关标准对污染性排放物进行有效处置，达到了环保相关规定的标准。但如果生产过
程中操作不当可能发生上述重金属废水泄漏、污染等环保事故，从而可能对标的公司未
来的生产经营产生不利的影响。此外，如果国家的环保要求和标准进一步提高，环保政
策更加严格，可能导致标的公司为达到新标准而进一步加大环保投入、支付更高的环保
相关费用，从而在一定程度上对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（七）产品毛利率下降及业绩下滑风险
报告期内，标的公司主要产品毛利率波动幅度较大。报告期内，尽管标的公司产品
的主要原材料之一铜价涨幅较快，但由于新能源汽车、5G 等行业的高速发展，公司下
游印制电路板行业需求明显升高，导致公司产品售价较历史年度存在较大程度的增幅，
致使公司产品毛利率水平明显升高。若后续铜价继续上涨，或者印制电路板行业的需求
未能明显提升或有所下降，可能导致公司产品销售价格下降从而致使公司产品毛利率下
降，将对标的公司的未来经营业绩产生不利影响，从而存在业绩下滑风险，提请投资者
注意相应风险。
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（八）标的公司产能扩张未能达到预期的风险
本次重组募集配套资金拟投向标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）
铜箔项目”，产品定位以面向消费电子、通讯产品等为主。截至本报告书签署之日，标
的公司上述项目尚未投产。若由于本次重组募集配套资金未能实施或融资金额低于预
期，或未来由于市场供需发生重大变化导致价格波动导致标的公司产能扩展未能达到预
期，可能导致标的公司未来经营情况受到一定不利影响，提请投资者注意相应风险。
（九）税收优惠政策变动风险
2020 年 12 月 8 日，金宝电子取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总
局山东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202037003953，有效期
三年，企业所得税税率为 15%。如果国家有关高新技术企业税收优惠政策发生变化或
金宝电子在高新技术企业证书到期后不再被评定为高新技术企业，则将导致金宝电子适
用的所得税率提高，从而对盈利水平造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为
以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实
施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该
等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特
定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前
瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资
者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈
述。
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第十三章 其他重要事项
一、担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署之日，上市公司及其全资、控股、合营企业不存在对上市公司的
控股股东及其关联企业提供担保的情况。
本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次交易产生上市公
司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益
的情形。
本次交易中，截至本报告书签署之日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用。
本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强
资产、人员、管理整合，按照《上市规则》、《公司章程》等相关规定，确保不存在上市
公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利
益的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债
的情况
本次交易前后，上市公司资产负债结构及偿债能力变化情况详见“第九章 管理层
讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收
益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司财务安全性的
影响”。
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，资产负债率有所提升，
上市公司偿债能力有所下降。但是，金宝电子持续盈利能力较强，能为其偿付债务提供
良好的内部保障；同时，宝鼎科技和金宝电子均与多家银行保持着良好的合作关系，债
务融资渠道畅通，未发生无法偿还到期借款情况，为其偿付债务提供了良好的外部保障。
因此，本次交易完成后，上市公司实际偿债能力仍较强。
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
上市公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生重大资产购买、出售或置换行为，
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亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售或置换行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司治理准
则》等法律法规的有关规定建立了规范的法人治理机构和公司管理体制。公司股东大会、
董事会、监事会职责清晰，制定了明确的议事规则并得到切实执行。公司建立并完善了
内部控制制度，相关决策及内部工作程序严格、规范。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及
中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）公司章程关于利润分配政策的规定
根据公司 2020 年 3 月发布的《公司章程》，公司利润分配政策为：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配方式：公司可采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律许可的
其他方式进行利润分配。
（三）利润分配时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司原则上每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件及比例：
1、公司当年度可供分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润，原则上单一年度以现金方式分配的利
润应不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
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股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购资产、
工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
（五）股票股利分配的条件：
根据累计可供分配利润、公积金以及未来融资计划情况，在保证股票方式分配利润
后的总股本与公司当前经营规模相适应的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进
行利润分配，具体额度由董事会拟定并审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配决策程序和机制：
1、由公司董事会结合公司实际经营情况、盈利规模、现金流状况及当前需求，认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，制定合
理的年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上通过并经三分之二以上独立董
事表决通过，独立董事对利润分配预案发表明确意见；股东大会对利润分配具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司监事会应当对公司利润分配政策的执行情况、利润分配具体方案及决策程
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序进行审核，并经半数监事通过，在监事会决议公告中披露监事会的审核意见。
4、上一会计年度结束后，满足利润分配条件的，公司董事会应作出现金利润分配
预案。若公司当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应
当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此
发表独立意见。有关利润分配的议案经董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会
提案中详细论证说明原因及留存资金的用途，且通过多渠道听取中小股东的意见和诉
求。
（八）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或外部经营环境的变化，
确需调整利润分配政策时，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会拟定，独立董事及监事会对此发表
明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。”
（二）本次交易完成后上市公司利润分配政策
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的
利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，
完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
六、股票买卖核查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6
个月（即 2021 年 3 月 22 日）至重组报告书披露日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
3、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人
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员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中登公司深圳分公司提交上述核查
对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露自查及查询情况。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律
法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前
认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非
关联股东予以表决。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东
参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加
股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照
股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告
为基础计算。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信
息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，依法并按承诺承担赔偿责任。
（七）股份锁定期安排
1、本次发行股份购买资产股份锁定期安排
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束
之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售
期基础上自动延长 6 个月。
永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺
及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
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（1）如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审
核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
（2）如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审
核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
（3）如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审
核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁
股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿
的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购
买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
除上述交易对方外的其余交易对方包括青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉
及招远君昊在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购
股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，自股份发行结束之日起 12
个月内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内
不转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
2、本次募集配套资金股份锁定期安排
招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内不转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本
等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。根据中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
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等相关法律法规，上市公司测算了本次重组摊薄期回报对主要财务指标的影响。测算
假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公
司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。为保护投资者利益、
防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
1、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次
交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。但
鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、关
键技术更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即
期回报被摊薄。针对上述情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综
合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争保
证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务
体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对标的公司在业务、资产、
团队、管理等方面的整合，帮助标的公司实现预期效益。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层
之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经
营管理框架。
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资
者权益，为公司发展提供制度保障。
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（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化
投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，
在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日
常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强上市公司现金分红的
透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，上市公司将
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕
3 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执
行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分
红，提升股东回报水平。
2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管
理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公
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司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺
人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公
司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺
人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
八、本次交易对上市公司的影响
请参见“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披
露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经
上市公司申请，上市公司股票自 2021 年 9 月 22 日开市起停牌。上市公司因本次重大资
产重组事项申请停牌前 20 个交易日的区间段为 2021 年 8 月 20 日至 2021 年 9 月 17 日，
该区间段内上市公司股票（002552.SZ）、中小盘指数（399401.SZ）、中信船舶制造指数
（CI005277.WI）的累计涨跌幅情况如下：
2021年8月20日 2021年9月17日
项目 涨跌幅
收盘价 收盘价
宝鼎科技（002552.SZ） 11.92 元/股 14.65 元/股 22.90%
中小盘指数（399401.SZ） 4,750.85 4,986.46 4.96%
中信船舶制造指数（CI005277.WI） 6,779.98 8,745.31 28.99%
剔除大盘因素影响涨幅（%） - - 17.94%
剔除同行业板块因素影响涨幅（%） - - -6.08%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小盘指数（399401.SZ）和中信船
舶制造指数（CI005277.WI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次交易预案公告前
20 个交易日内累计涨跌幅分别为 17.94%和-6.08%，涨跌幅低于 20%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易停牌公告披露前
466
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
20 个交易日内累计涨幅未超过 20%。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及
股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
招金集团作为宝鼎科技的控股股东，已审议通过本次交易相关议案，原则性同意本
次交易。
（二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划
截至本报告书签署之日，根据招金集团出具的承诺，自上市公司首次披露本次交易
公告之日起至本次交易实施完毕的期间，招金集团不存在减持上市公司股份的计划。
（三）上市公司现任董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
截至本报告书签署之日，根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自
上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在减持上市公
司股份的计划。
十一、标的公司报告期内资金拆借的情况
（一）资金拆入情况
1、从关联方拆入资金情况
2021 年度，金宝电子及其子公司未发生自关联方拆入资金的情况。2020 年度，金
宝电子及其子公司从关联方拆入资金的情况如下：
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
招远市宝金铜板投资
金宝电子 14,750.00 2020/1/3 2020/11/3 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 5.35%
中心（有限合伙）
金宝电子 昌林实业 3,550.00 2019/11/28 2020/1/2 7.50%
467
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
金宝电子 昌林实业 1,265.00 2019/11/29 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 3,000.00 2019/12/4 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 455.00 2019/12/6 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 285.00 2019/12/6 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 560.00 2019/12/12 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 8,885.00 2019/12/31 2020/1/2 7.50%
招远市金都资产经营
金宝电子 1,000.00 2018/2/22 2020/1/6 6.35%
有限公司
招远市兴城实业有限
金都电子 810.00 2020/3/30 2021/3/4 3.85%
公司
金宝电子 贾海杰 30.00 2019/8/13 2020/6/28 6.00%
金宝电子 贾海杰 1.00 2019/8/14 2020/6/28 6.00%
金宝电子 贾海杰 2.00 2019/12/18 2020/6/28 6.00%
金宝电子 贾海杰 2.00 2019/12/25 2020/6/28 6.00%
松磊商贸 贾海杰 35.00 2020/8/7 2020/9/30 6.40%
6.00%、
金宝电子 王好学 1.00 2018/4/19 2020/5/6
6.50%
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子向关联方拆入资金的余额为 35,250.00 万元，主
要为金宝电子向招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）（以下简称“宝金铜板”）拆入资
金。宝金铜板为山东省新动能基金管理公司依据山东省财政厅《山东省新旧动能转换项
目基金管理办法》连同烟台市财政局、招远市国资局下属投资主体、昌林实业共同设立
的投资平台，用于定向支持金宝电子高端覆铜板项目，并于 2020 年 1 月和 2 月向金宝
电子共拆出资金 5 亿元，贷款利率为 5.35%。2020 年 11 月，昌林实业与宝金铜板、金
宝电子签订《还款协议》，宝金铜板同意金宝电子将昌林实业投入宝金铜板合伙份额的
29,500.00 万元的 50%（即 14,750.00 万元）直接还款回昌林实业。该笔还款完成后，金
宝电子应付宝金铜板本金余额为 35,250.00 万元，贷款利率仍为 5.35%。
除上述情况外，金宝电子向其他关联方拆入的资金已经完成偿付。
2、其他大额资金拆入情况
报告期内，除向关联方拆入资金外，金宝电子向其他方的大额（超过 100 万元）拆
入资金情况如下：
468
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
金宝电子 招远国鑫公司 2,000.00 2018/1/13 2020/1/6 6.35%
金宝电子 招远国鑫公司 4,910.00 2019/12/21 2020/5/20 5.39%
金都电子 招远国鑫公司 4,910.00 2020/5/21 2023/5/20 5.39%
金宝电子 龙口市三才黄金有限公司 122.16 2018/7/28 2020/12/11 7.50%
金宝电子 龙口市三才黄金有限公司 50.80 2018/11/14 2020/12/10 7.50%
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子向其他方的大额拆入资金余额为 4,910.00 万元，
主要系金都电子向招远国鑫公司的借款。招远国鑫公司为招远市国有控股企业，曾持有
永裕电子 19.50%股权，招远国鑫公司已于 2021 年 7 月将持有的永裕电子 19.50%股权
无偿划转给招远市国有资产运营中心。报告期内，招远国鑫公司向金宝电子及金都电子
提供拆借资金，主要系为金宝电子及其子公司日常运营所需资金提供支持。
除上述情况外，金宝电子向其他方的大额拆入资金已经完成偿付。
（二）资金拆出情况
1、向关联方拆出资金情况
2021 年，金宝电子及其子公司未发生向关联方拆出资金的情况。2020 年，金宝电
子及其子公司向关联方拆出资金的情况如下：
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
招远市玖禾置业
松磊商贸 6,800.00 2020/5/14 2020/8/28 7.20%
有限公司
招远市玖禾置业
松磊商贸 3,000.00 2020/5/14 2020/7/13 7.20%
有限公司
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子向关联方拆出的资金已经全部收回，金宝电子
向关联方拆出资金的余额为 0 元。
2、其他大额资金拆出情况
报告期内，除向关联方拆出资金外，金宝电子不存在向其他方的大额（超过 100
万元）拆出资金情况。
469
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十二、标的公司及其子公司报告期内曾存在转贷和无真实交易背景的
票据融资行为
标的公司及其相关子公司报告期内存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业
务支持情况下，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款，或为第三方提供
银行贷款资金走账通道的行为（即转贷行为）。截至本报告书签署之日，标的公司已全
部归还涉及转贷的贷款。此外，报告期内，标的公司及其相关子公司之间存在开具无真
实交易背景的商业票据，然后通过票据贴现获取银行融资的行为（即无真实交易背景的
票据融资行为）。
上述转贷及无真实交易背景的票据融资行为于 2020 年 8 月之后未再发生。标的公
司及其相关子公司已取得相关商业银行出具的合规证明。根据中国人民银行招远市支行
出具的证明，标的公司及其相关子公司上述融资业务未发生违约情况，未对金融稳定和
金融支付结算秩序产生重大影响，中国人民银行招远市支行未对标的公司及其相关子公
司进行行政处罚。根据中国人民银行铜陵市中心支行出具的证明，标的公司子公司铜陵
金宝报告期内不存在违反人民银行监管事项而被人民银行处以行政处罚的情形。
同时，标的公司实际控制人李林昌出具了相关承诺函，承诺若标的公司及其子公司
因在贷款及票据融资活动中存在不规范的情形而受到有关监管部门的罚款或被要求赔
偿、补偿等而遭受损失，其个人将对标的公司因此遭受的损失予以全额赔偿。
470
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事关于本次交易的意见
上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上
市公司独立董事规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断
的立场，经审慎分析，就上市公司本次重组事项发表如下独立意见：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《实施细则》《上市
公司独立董事规则》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及其他相关文件后，对公司本
次交易相关事项发表独立意见如下：
“1、本次交易的相关议案在提交上市公司第四届董事会第二十次会议审议前，已
经得到上市公司全体独立董事的事前认可，并经上市公司第四届董事会第二十次会议审
议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《宝鼎
科技股份有限公司章程》的规定。
2、上市公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得非公开发行股票的情
形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的
本次交易的各项实质条件。
3、本次交易方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市，但构成关联交易。本次交易前
后，上市公司实际控制人不变，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
5、本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续
471
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益
和整体利益，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益
的情形。
6、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次发行股份购买资产的交易金
额依据具有证券业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估结
果为依据，经交易各方协商确定，本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合
相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，标的资产定价依据具有公允性、合理
性，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
7、本次交易发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
8、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程
序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
9、为本次交易之目的，公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交
易出具了无保留意见的“中天运[2022]审字第 90088 号”《山东金宝电子股份有限公司审
计报告》及《宝鼎科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》；聘请中通诚资产评估有
限公司就本次交易出具了“中通评报字[2021]12427 号”《宝鼎科技股份有限公司拟发行
股份购买山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权涉及的山东金宝电子股份有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
10、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提
出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到
切实履行作出了承诺。
11、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定。本次交易尚需多项条件满足
后方可完成，包括但不限于上市公司股东大会批准本次交易方案、中国证券监督管理委
员会核准本次交易等审批事项。
12、本次交易招金集团及其一致行动人符合免于发出要约的条件，该免于发出要约
方式不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条的相关规定。
13、《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》
472
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
内容真实、准确、完整，该草案已详细披露了与本次交易有关的审批事项及程序，并对
可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
综上，我们认为，上市公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次发行股份购买
资产并募集配套资金的方案。”
二、独立财务顾问关于本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问中信证券按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调
查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机
构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准
和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的相关规定；
3、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据经国资监管部门备案的由符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估结果并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假
设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管
理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结
论具备公允性；
5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情
形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在
法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易
有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；
473
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有
效的法人治理结构；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能
存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东
和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，招金集团、永裕电子与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩
承诺数的情况分别签署了《业绩承诺及补偿协议》，补偿安排措施可行、合理。
12、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的
填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根
据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
13、在本次交易中，独立财务顾问、上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证
监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。
三、法律顾问关于本次交易的意见
本次交易的法律顾问国枫律师认为：
1．宝鼎科技本次重组构成重大资产重组；本次重组未导致宝鼎科技实际控制人发
生变更，不构成重组上市；本次重组构成关联交易；本次重组方案符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2．截至法律意见书出具日，宝鼎科技是依法设立并在深交所上市的股份有限公司，
不存在法律、法规、规章、规范性文件及《宝鼎科技公司章程》规定的应终止的情形，
公司依法有效存续，具备进行本次重组的主体资格。法人交易对方依法有效存续，不存
474
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》规定的应终止的情形，合伙企业交
易对方依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其《合伙协议》规定的
应终止的情形，黄宝安为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，交易对方均具备
参与本次交易的主体资格。募集配套资金股份认购方依法有效存续，不存在法律、法规、
规章、规范性文件及其《公司章程》规定的应终止的情形，具备参与本次交易的主体资
格。
3．截至法律意见书出具日，除尚需取得的宝鼎科技股东大会批准本次重组相关议
案、宝鼎科技最终实际控制方国资监管部门批复同意本次重组、中国证监会书面核准本
次重组外，本次交易相关各方均已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准
和授权合法有效。
4．本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法
律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件。
5．宝鼎科技与交易对方就本次重组签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协
议、宝鼎科技与招金集团及招金有色就本次募集配套资金签署了《非公开发行股票认购
协议》及其补充协议、宝鼎科技与本次重组交易对方之招金集团、永裕电子签署了《业
绩承诺及补偿协议》，该等协议的内容不存在违反法律、法规规定的情形；该等协议将
从各自约定的生效条件全部满足之日起生效。
6．本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、
担保或其他权利受到限制的情况；标的资产过户至上市公司名下不存在实质性障碍。
7．本次重组构成关联交易，截至法律意见书出具日，宝鼎科技已履行了现阶段应
当履行的关联交易审议程序及信息披露义务。
8．本次重组不涉及债权债务的转移，也不涉及人员转移或人员安置问题。
9．截至法律意见书出具日，宝鼎科技已就本次重组事项依法履行了现阶段法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
10．为宝鼎科技本次重组提供服务的证券服务机构均具备相关证券服务的适当资
格。
11．截至法律意见书出具之日，宝鼎科技已依照相关法律、法规、规章及规范性文
475
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
件的规定制定了《内幕信息知情人登记制度》，并按照该制度的要求对内幕信息采取了
必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案和报送。
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第十五章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）60836030
传真：（010）60836031
经办人员：冯新征、张昕、张子晖、张璐、杨震锐、降海纳、卢宇轩、陈可均
二、法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：（010）88004488
传真：（010）66090016
经办律师：李大鹏、何敏
三、审计机构及备考审阅机构
机构名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：刘红卫
住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
电话：（010）88395676
传真：（010）88395200
经办会计师：张志良、张月敏、鞠录波
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四、资产评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
住所：北京市朝阳区樱花西街胜古北里 27 号楼一层
电话：（010）64411177
传真：（010）64418970
经办评估师：方炜、姜佰成
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第十六章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、宝鼎科技关于本次重大资产重组的董事会决议
2、宝鼎科技独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告
5、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告
6、本次重大资产重组上市公司备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8、北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之法律意见书
9、其他与本次交易有关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
宝鼎科技股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区内宝鼎科技股份有限公司
法定代表人：朱宝松
联系人：赵晓兵
电话：（0571）86319217
传真：（0571）86319217
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第十七章 公司及各中介机构声明
董事声明
本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及
其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体董事签字：
李宜三 朱宝松 丁洪杰
刘永胜 孟晓俊 阎海峰
谭 跃
宝鼎科技股份有限公司
年 月 日
480
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
监事声明
本公司及全体监事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及
其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签字：
王晓杰 陈 聪 张 琪
宝鼎科技股份有限公司
年 月 日
481
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本
报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体高级管理人员签字：
朱宝松 钱少伦 宋 亮
赵晓兵 张军冲 朱丽霞
马建良
宝鼎科技股份有限公司
年 月 日
482
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司同意宝鼎科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中
援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文
件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
冯新征 张 昕 张子晖
财务顾问协办人：
张 璐 杨震锐 降海纳
卢宇轩 陈可均
中信证券股份有限公司
年 月 日
483
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法律顾问声明
本所及经办律师同意宝鼎科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披
露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披
露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
何 敏
年 月 日
484
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审计机构及备考审阅机构声明
本所及签字注册会计师同意宝鼎科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他
相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他
相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露
文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师： 签字注册会计师：
张志良 张月敏
会计师事务所负责人： 签字注册会计师：
刘红卫 鞠录波
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
485
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产评估机构声明
本公司同意宝鼎科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中
援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文
件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
如本次重大资产重组涉及评估机构的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（授权代表）：
刘公勤
签字资产评估师：
方 炜 姜佰成
中通诚资产评估有限公司
年 月 日
486
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》之盖章页）
宝鼎科技股份有限公司
年 月 日
487
