宝鼎科技：关于宝鼎科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书2022-04-19
浙江天册律师事务所 法律意见书
关于
宝鼎科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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关于宝鼎科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2022H0492 号
致：宝鼎科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的
要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宝鼎科技股份有限公司（以下
简称“宝鼎科技”或“公司”）的委托，指派张声、张鸣律师参加宝鼎科技 2022 年
第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供宝鼎科技 2022 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随宝鼎科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对宝鼎科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了宝鼎科技 2022 年第一次临时股东大会，现出具
法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，宝鼎科技本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知（以下称“会议通知”）于 2022 年 4 月 2 日在《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网等公司指定媒体上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
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1. 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律法规规定的议案》
2. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（需
逐项表决）：
2.1. 本次交易方案概述
2.2. 本次发行股份购买资产方案-交易对方
2.3. 本次发行股份购买资产方案-交易标的
2.4. 本次发行股份购买资产方案-标的资产的定价方式、定价依据和交易价
格
2.5. 本次发行股份购买资产方案-本次交易的对价支付方式
2.6. 本次发行股份购买资产方案-本次交易的发行种类、面值及上市地点
2.7. 本次发行股份购买资产方案-本次交易的定价基准日
2.8. 本次发行股份购买资产方案-本次交易的发行对象与认购方式
2.9. 本次发行股份购买资产方案-本次交易的股票发行价格
2.10. 本次发行股份购买资产方案-本次交易的发行数量
2.11. 本次发行股份购买资产方案-锁定期安排
2.12. 本次发行股份购买资产方案-过渡期损益安排
2.13. 本次发行股份购买资产方案-滚存未分配利润安排
2.14. 本次发行股份购买资产方案-业绩承诺及补偿安排
2.15. 本次发行股份购买资产方案-决议有效期
2.16. 募集配套资金方案-本次募集配套资金的发行种类、面值和上市地点
2.17. 募集配套资金方案-本次募集配套资金的发行对象与认购方式
2.18. 募集配套资金方案-本次募集配套资金的定价基准日
2.19. 募集配套资金方案-本次募集配套资金的发行价格及定价依据
2.20. 募集配套资金方案-发行数量
2.21. 募集配套资金方案-锁定期安排
2.22. 募集配套资金方案-滚存未分配利润的安排
2.23. 募集配套资金方案-本次募集配套资金用途
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2.24. 募集配套资金方案-决议有效期
3. 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
4. 《关于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5. 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》
6. 《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议的补充协议>的议案》
7. 《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
8. 《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
9. 《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第
四十三条规定的议案》
10. 《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》
11. 《关于公司符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》
12. 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
13. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
14. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
15. 《关于提请股东大会审议同意控股股东招金集团及其一致行动人免于发出
收购要约的议案》
16. 《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》
17. 《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
18. 《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》
19. 《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》
20. 《关于公司第四届董事会延期换届的议案》
（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。根据会议通知，本次会
议现场部分召开的时间为 2022 年 4 月 18 日 14:30；网络投票起止时间：自 2022 年
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4 月 18 日，采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次会议现场部分的
召开地点为浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区内公司行政楼五楼会议室。
本次股东大会拟表决的相关议题和相关事项已经在本次股东大会会议通知中
列明与披露。
本次股东大会按照会议通知公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召
开程序进行，符合法律法规和《宝鼎科技股份有限公司章程》以下简称“公司章程”）
的规定，召集人资格合法、有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和公司章程及本次股东大会会议通知，出席本次股
东大会的人员为：
1、截至股权登记日 2022 年 4 月 13 日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东共计 12 人，
共计代表股份 216,091,556 股，占宝鼎科技具有有效表决权的股份总额的 70.5646%，
其中出席本次股东大会的中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份比例低于 5%
的股东，下同）9 人，共计代表股份 178,400 股。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计 3 人，共计代表股份
215,913,156 股，占宝鼎科技股份总额的 70.5063%，包括中小投资者 0 人，共计代表
股份 0 股。
通过网络进行投票的股东共计 9 人，代表股份 178,400 股，占宝鼎科技股份总
额的 0.0583%，包括中小投资者 9 人，共计代表股份 178,400 股。
本所律师认为，宝鼎科技出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、
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法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名
投票与网络相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规
定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果
没有提出异议。
根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过，其中议案 1-15
为关联交易议案，所涉关联股东已回避表决。会议记录及决议均由出席会议的公司
董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，宝鼎科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会
议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、
有效。
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（本页系 TCYJS2022H0492 号《关于宝鼎科技股份有限公司 2022 年第一次临时股
东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇二二年四月十八日。
本法律意见书正本三份，无副本。
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负责人：
承办律师：张 声
签 署：
承办律师：张 鸣
签 署：
