证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 上市地点：深圳证券交易所
宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方/发行对象
招远永裕电子材料有限公司 天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）
山东招金集团有限公司 天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）
青岛相兑弘毅投资管理中心
天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
发行股份及购 深圳市国宇企业管理合伙企业
天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）
买资产 （有限合伙）
昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业
天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
招远君昊投资服务中心（普通合伙） 黄宝安
山东俊嘉新材料有限公司
募集配套资金 招金有色矿业有限公司
独立财务顾问
二〇二二年六月
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目 录
目 录........................................................................................................................................ 1
释 义........................................................................................................................................ 7
声 明...................................................................................................................................... 12
一、公司声明...................................................................................................................... 12
二、交易对方声明.............................................................................................................. 12
三、相关证券服务机构声明.............................................................................................. 13
重大事项提示.......................................................................................................................... 15
一、本次重组情况概要...................................................................................................... 15
二、本次交易的性质.......................................................................................................... 16
三、本次交易的评估作价情况.......................................................................................... 25
四、本次发行股份购买资产具体情况.............................................................................. 26
五、募集配套资金具体情况.............................................................................................. 30
六、业绩承诺及补偿安排.................................................................................................. 32
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................................... 39
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................................... 46
九、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................................... 48
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............................. 59
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................. 59
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 60
十三、免于发出要约的事项及理由.................................................................................. 63
十四、标的公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估...... 64
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.............................................................. 68
十六、业绩承诺的制定依据及合理性，业绩补偿有关期限的具体安排...................... 69
十七、本次交易后上市公司对标的资产的治理安排 ..................................................... 71
重大风险提示.......................................................................................................................... 73
一、与本次交易相关的风险.............................................................................................. 73
二、与拟购买标的资产相关的风险.................................................................................. 76
1
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、其他风险...................................................................................................................... 79
第一章 本次交易概述 ......................................................................................................... 80
一、本次交易的背景和目的.............................................................................................. 80
二、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................................... 86
三、本次交易具体方案...................................................................................................... 87
四、本次交易的性质.......................................................................................................... 97
五、本次交易对上市公司的影响.................................................................................... 106
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................... 108
一、基本信息.................................................................................................................... 108
二、公司设立、上市及历次股本变动情况.................................................................... 108
三、最近三年的主营业务发展情况................................................................................ 113
四、股本结构及前十大股东持股情况............................................................................ 115
五、主要财务数据及财务指标........................................................................................ 116
六、控股股东及实际控制人情况.................................................................................... 116
七、最近三年重大资产重组情况.................................................................................... 118
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚
情况的说明........................................................................................................................ 118
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明........................................................ 119
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为情况的说明........................................................................................ 119
十一、本次交易对上市公司股权控制结构的影响........................................................ 119
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................... 120
一、永裕电子.................................................................................................................... 120
二、招金集团.................................................................................................................... 131
三、青岛相兑.................................................................................................................... 156
四、深圳国宇.................................................................................................................... 164
五、昆山齐鑫.................................................................................................................... 169
六、招远君昊.................................................................................................................... 177
七、山东俊嘉.................................................................................................................... 182
2
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
八、黄宝安........................................................................................................................ 186
九、天津永裕.................................................................................................................... 188
十、天津智造.................................................................................................................... 199
十一、天津润丰................................................................................................................ 206
十二、天津润昌................................................................................................................ 212
十三、天津裕丰................................................................................................................ 220
十四、募集配套资金交易对方（招金有色）................................................................ 228
十五、金宝电子员工持股平台相关情况........................................................................ 234
十六、穿透计算后标的公司实际股东人数是否超过 200 人的分析............................ 239
第四章 标的资产基本情况 ............................................................................................... 241
一、金宝电子基本情况.................................................................................................... 241
二、子公司概况及重要子公司情况................................................................................ 261
三、金宝电子主要资产、负债及权属情况.................................................................... 270
四、金宝电子主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
............................................................................................................................................ 305
五、金宝电子重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚................................................ 306
六、金宝电子最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项............................ 307
七、金宝电子最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估........ 307
八、金宝电子的债权债务转移情况................................................................................ 309
九、拟购买资产为股权的说明........................................................................................ 309
十、金宝电子的人员安置情况........................................................................................ 309
十一、金宝电子的主营业务具体情况............................................................................ 309
十二、金宝电子的会计政策及相关会计处理................................................................ 348
十三、标的公司及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中的出资瑕疵.... 352
十四、标的公司主要股东诉讼、仲裁事项.................................................................... 361
十五、金宝电子 2020 年、2021 年增资股东之间所签署协议的情况及影响 ............ 361
第五章 发行股份情况 ....................................................................................................... 372
一、发行股份购买资产情况............................................................................................ 372
二、募集配套资金情况.................................................................................................... 380
三、本次发行前后公司主要财务数据比较.................................................................... 393
3
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、本次发行前后上市公司股权结构比较.................................................................... 393
第六章 标的资产评估作价基本情况 ............................................................................... 395
一、拟购买资产评估情况................................................................................................ 395
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................................ 502
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意
见........................................................................................................................................ 507
第七章 本次交易合同主要内容 ....................................................................................... 508
一、发行资产购买协议及补充协议................................................................................ 508
二、认购协议及补充协议................................................................................................ 514
三、业绩承诺及补偿协议................................................................................................ 518
四、业绩承诺及补偿协议的补充协议 ........................................................................... 522
第八章 本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 524
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................................... 524
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形.................................... 527
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................................ 531
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定........................ 535
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定................................................ 535
六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
............................................................................................................................................ 535
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见............................................ 536
八、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见................................................ 536
第九章 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 538
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析........................................ 538
二、拟购买标的公司所属行业特点................................................................................ 543
三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位................................ 554
四、标的公司财务状况及盈利能力分析........................................................................ 555
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标影响的分析.................................................................................................... 639
第十章 财务会计信息 ....................................................................................................... 649
一、拟购买资产的财务会计信息.................................................................................... 649
4
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、上市公司备考财务报告............................................................................................ 653
第十一章 同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 658
一、同业竞争情况............................................................................................................ 658
二、关联交易情况............................................................................................................ 659
第十二章 风险因素分析 ................................................................................................... 695
一、与本次交易相关的风险............................................................................................ 695
二、与拟购买标的资产相关的风险................................................................................ 698
三、其他风险.................................................................................................................... 701
第十三章 其他重要事项 ................................................................................................... 702
一、担保与非经营性资金占用........................................................................................ 702
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况........ 702
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况.............................................................. 702
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................................... 703
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排................................................ 703
六、股票买卖核查情况.................................................................................................... 705
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................ 718
八、本次交易对上市公司的影响.................................................................................... 723
九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................................... 723
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划
............................................................................................................................................ 724
十一、标的公司报告期内资金拆借的情况.................................................................... 724
十二、标的公司及其子公司报告期内曾存在转贷和无真实交易背景的票据融资行为
............................................................................................................................................ 727
十三、标的公司筹划 IPO 的具体情况 ........................................................................... 742
十四、李林昌及其关联方控制的其他企业不存在与标的资产相同或相似的业务 ... 745
第十四章 对本次交易的结论性意见 ............................................................................... 749
一、独立董事关于本次交易的意见................................................................................ 749
二、独立财务顾问关于本次交易的意见........................................................................ 751
三、法律顾问关于本次交易的意见................................................................................ 752
第十五章 中介机构及有关经办人员 ............................................................................... 755
5
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、独立财务顾问............................................................................................................ 755
二、法律顾问.................................................................................................................... 755
三、审计机构及备考审阅机构........................................................................................ 755
四、资产评估机构............................................................................................................ 756
第十六章 备查文件及备查地点 ....................................................................................... 757
一、备查文件.................................................................................................................... 757
二、备查地点.................................................................................................................... 757
第十七章 公司及各中介机构声明 ................................................................................... 758
6
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
本报告书、报告书 指
交易报告书（草案）（修订稿）》
《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
报告书摘要 指
交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
公司、本公司、上市公
指 宝鼎科技股份有限公司
司、宝鼎科技
宝鼎铸锻 指 杭州宝鼎铸锻有限公司，宝鼎科技前身
标的公司、金宝电子 指 山东金宝电子股份有限公司
交易标的、标的资产 指 山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权
金宝有限 指 招远金宝电子有限公司，金宝电子前身
昌林实业 指 招远市昌林实业有限公司，标的公司股东
招远永裕电子材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之
永裕电子 指
一
山东招金集团有限公司，为上市公司控股股东，标的公司股东，亦为
招金集团 指
本次交易的交易对方之一
山东俊嘉新材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之一，
山东俊嘉 指
曾用名山东佶达实业有限公司
山东佶达 指 山东佶达实业有限公司
招远君昊投资服务中心（普通合伙），标的公司股东，本次交易的交
招远君昊 指
易对方之一
青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），标的公司股东，本次交易
青岛相兑 指
的交易对方之一
相兑股权投资管理（上海）有限公司，本次交易对方青岛相兑弘毅投
相兑投资 指
资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人
深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交
深圳国宇 指
易的交易对方之一
昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次
昆山齐鑫 指
交易的交易对方之一
显鋆（上海）投资管理有限公司，本次交易对方昆山齐鑫伟力股权投
显鋆投资 指
资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津永裕 指
的交易对方之一
天津智造企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津智造 指
的交易对方之一
天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津润丰 指
的交易对方之一
天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津润昌 指
的交易对方之一
天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津裕丰 指
的交易对方之一
7
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
招金有色矿业有限公司，山东招金集团有限公司的全资子公司，本次
招金有色 指
募集配套资金认购方
指本次发行股份购买资产的交易对方，含永裕电子、招金集团、青岛
交易对方 指 相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永
裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰
业绩补偿方、业绩承诺 本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有盈利补偿义务的一
指
方 方或多方，为招金集团和永裕电子
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、
青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天
本次交易、本次重组、
指 津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买
本次重大资产重组
其合计持有的标的资产，同时向招金有色非公开发行股份募集配套资
金
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、
青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天
本次发行股份购买资产 指
津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买
其合计持有的标的资产
本次募集配套资金 指 宝鼎科技拟向招金有色非公开发行股份募集配套资金
本次交易资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）
过渡期 指
的期间
本次发行股份购买资产 宝鼎科技审议本次交易的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第
指
的定价基准日 十七次会议决议公告日
交割日 指 标的资产过户至宝鼎科技名下的工商变更登记之日
中天运会计师对标的公司以 2021 年 12 月 31 日为审计基准日出具的
《审计报告》 指 “中天运[2022]审字第 90088 号”《山东金宝电子股份有限公司审计
报告》
中通诚以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产价值进行评估而
出具的“中通评报字[2021]12427 号”《宝鼎科技股份有限公司拟发
《评估报告》 指
行股份购买山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权涉及的山东金宝
电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中天运会计师对上市公司备考合并财务报表进行审阅出具的“中天运
《备考审阅报告》 指 [2022]阅字第 90006 号”《宝鼎科技股份有限公司 2021 年度备考合
并财务报表审阅报告》
《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
《发行股份购买资产协
指 团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产
议》
协议》
《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
《发行股份购买资产协
指 团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产
议补充协议》
协议补充协议》
《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司之非公开发行股
《认购协议》 指
票认购协议》
《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司、招金有色矿业有
《认购协议补充协议》 指
限公司之非公开发行股票认购协议补充协议》
《业绩承诺及补偿协 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
指
议》 团有限公司之业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
指
的补充协议》 团有限公司之业绩承诺及补偿协议的补充协议》
山东金都电子材料有限公司，标的公司的全资子公司，前身为山东金
金都电子 指
都电子材料股份有限公司
8
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金宝电子（铜陵）有限公司，标的公司的全资子公司，曾用名铜陵华
铜陵金宝 指
科电子材料有限公司
铜陵华科 指 铜陵华科电子材料有限公司
松磊商贸 指 烟台松磊商贸有限公司，标的公司的全资子公司
香港金宝 指 招远金宝（香港）有限公司，标的公司的全资子公司
招远热电厂 指 招远市热电厂有限公司，标的公司的参股公司
金城热力 指 招远市金城热力有限公司，标的公司的参股公司
山东金宝科创股份有限公司，原金都电子子公司，金宝电子于 2019
金宝科创 指
年 12 月吸收合并金宝科创并予以注销
电子材料厂 指 招远电子材料厂有限公司，其前身为烟台市招远电子材料厂
CMCDI ZHAOYUAN LIMITED，招商局中国基金有限公司全资附属
CMCDI 指
公司，系金宝有限原外资方股东
全汇有限公司（GESWAY LIMITED），中银中国基金有限公司全资
香港全汇 指
附属公司，系金宝有限原外资方股东
山东省高新技术创业投资有限公司，曾用名为山东省高新技术投资有
高新技投 指
限公司
中国环保 指 中国环境保护集团有限公司，曾用名为中国环境保护公司
烟台瑞华 指 烟台瑞华投资管理有限公司
海通开元 指 海通开元投资有限公司
金源黄金 指 龙口市金源黄金有限公司
闽越花雕 指 辽宁闽越花雕股份有限公司
玖禾置业 指 招远市玖禾置业有限公司
东源电缆 指 烟台东源电缆有限公司
招远国鑫公司、招远国 招远市国鑫资产经营有限公司，曾用名“招远市国有资产经营有限公
指
资公司 司”
招远国资运营中心 指 招远市国有资产运营保障中心，曾用名“招远市国有资产运营中心”
招远昊坤纸业 指 招远昊坤纸业有限公司，报告期内为金宝电子的关联方
招金膜天 指 山东招金膜天股份有限公司，报告期内为金宝电子的关联方
中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具
企业会计准则 指 体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其各项修
订
最近两年、报告期 指 2020 年及 2021 年
最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
9
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
招远市国资局 指 招远市国有资产监督管理局
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《宝鼎科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A 股、A 股普通股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
中信证券 指 中信证券股份有限公司
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
庄凌云律师、境外律师 指 庄凌云律师事务所有限法律责任合伙
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
二、专业释义
根据其自身厚度和技术应用于各种覆铜板和印制电路板，充当电子元
电子铜箔 指
器件之间互连的导线
Printed Circuit Board，电子元器件连接的载体，主要功能是使各电子
印制电路板、PCB 指
零件通过预先设计的电路连接在一起，起到信号传输作用
Copper Clad Laminate，是将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂，一
覆铜板、CCL 指 面或双面覆以铜箔并经热压而制成的一种板状材料，是 PCB 的基础
材料
Flexible Copper Clad Laminate，用可挠性补强材料（薄膜）覆以电解
挠性覆铜板、FCCL 指
铜箔或压延铜箔，优点是可以弯曲，便于电器部件的组装
FR-4 指 玻纤布基覆铜板
毛面粗糙度为一般粗化处理铜箔的 1/3 以下的铜箔，其表面粗糙度更
超低轮廓铜箔、HVLP 指
低，同时具有更好的尺寸稳定性、更高的硬度等特点
阴极铜 指 通过电解方法提纯出的金属铜，也叫“电解铜”
5G 指 5th Generation Mobile Network，第五代移动通信技术
10
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
Glass Transition Temperature，即玻璃态转化温度，是玻璃态物质在玻
Tg 指
璃态和高弹态之间相互转化的温度
热裂解温度，按一定升温速率加热材料，当材料失重 5%时的温度点
Td 指
定义为 Td
Anti Conductive Anodic Filament，即耐离子转移，指印制电路板上的
耐 CAF 指 金属如铜、银、锡等在一定条件下发生离子化并在电场作用下通过绝
缘层向另一极迁移而导致绝缘性能下降
Comparative Tracking Index，即材料表面能经受住 50 滴电解液（0.1%
CTI 指
氯化铵水溶液）而没有形成漏电痕迹的最高电压值
High Density Interconnection，即高密度互连技术。HDI 是印制电路板
HDI 指 技术的一种，具备提供更高密度的电路互连、容纳更多的电子元器件
等特点
Rz 指 表面粗糙度的计量单位，表面粗糙度越小，则表面越光滑
μ m 指 微米，1 微米相当于 1 毫米的千分之一
CCFA 指 中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
11
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书相关信息的真实、准确、完整。
保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门
对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的
生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在重组报告书中显示。投资者若对本报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出
具以下承诺：
“1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交
易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
12
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺
人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个
别和连带的法律责任。”
三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：本公司同意宝鼎科技股份有限公司在本报
告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对
本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书
及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
13
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）法律顾问声明
本次交易的法律顾问国枫律师承诺：本所及经办律师同意宝鼎科技股份有限公司在
本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对
本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书
及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）审计机构及备考审阅机构声明
本次交易的审计机构中天运承诺：本所及签字注册会计师同意宝鼎科技股份有限公
司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所
已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报
告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
（四）资产评估机构声明
本次交易的资产评估机构中通诚承诺：本公司同意宝鼎科技股份有限公司在本报告
书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本
报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及
其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组涉及评
估机构的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。
14
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深
圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。
本次交易前所持金宝电子 本次转让所持金宝电子的
序号 交易对方
的股权份数（股） 股权比例
1 永裕电子 31,290,125 35.97%
2 招金集团 7,641,250 8.78%
3 青岛相兑 4,338,500 4.99%
4 深圳国宇 2,880,000 3.31%
5 昆山齐鑫 2,700,000 3.10%
6 招远君昊 1,432,750 1.65%
7 山东俊嘉 1,331,500 1.53%
8 黄宝安 1,210,500 1.39%
9 天津永裕 857,520 0.99%
10 天津智造 578,770 0.67%
11 天津润丰 518,770 0.60%
12 天津润昌 432,520 0.50%
13 天津裕丰 356,270 0.41%
合计 55,568,475 63.87%
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
招远市国资局备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据中通诚
出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427 号），以 2021 年 8 月 31 日为评
15
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
估基准日，金宝电子 100%股权评估值为 187,462.59 万元，金宝电子 63.87%股权对应的
评估值为 119,735.75 万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为
119,735.75 万元。
本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 11.66 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司审议本次发行
股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。
本次交易完成后，金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向控股股东招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套
资金不超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）
铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的
股票数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过公司本次交易中以
发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，
则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资
金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次交
易完成后将持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公
司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。
16
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易构成重大资产重组
根据金宝电子经审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度
相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
上市公司 选取指标 占比情况
项目 金宝电子 交易对价
（A） （B） （C=B/A）
资产总额 78,371.68 353,523.52 119,735.75 353,523.52 451.09%
归母净资产 67,651.10 104,445.96 119,735.75 119,735.75 176.99%
营业收入 35,316.37 318,161.50 - 318,161.50 900.89%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核，经核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权
发生变更前一年度相关财务指标比较情况
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500 股普通
股，占上市公司总股本的 29.90%。
2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600
股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股
份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。
本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林
昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公司
第三大股东持有金宝电子 8.78%的股份。
本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份。金宝电子
17
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司治理结构，对于
金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对金宝电子的日常
经营活动未产生重要影响。此外，招金集团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关
系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标的公司
8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买
资产。以上市公司向招金集团购买的金宝电子 8.78%股份所对应的资产总额、营业收入、
资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体
情况如下：
单位：万元；股
资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入 发行股份数量
对价孰高值 对价孰高值
金宝电子 353,523.52 119,735.75 318,161.50 102,689,322
招金集团所持有金宝
31,050.13 10,516.45 27,944.27 14,120,862
电子 8.78%股份
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 72,748.74 66,256.13 34,037.10 306,232,338
比例 42.68% 15.87% 82.10% 4.61%
注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会计年度
即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%股份对应部分进
行测算。
根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过上市公
司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
截至本报告书签署之日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、进一步调整
主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控制人李林昌已出
具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市
人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的
意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认
购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的
主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成
一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关
18
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协
议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
为进一步明确不谋求上市公司控制权的期限，李林昌本人已出具了补充《承诺函》：
“为进一步明确本人《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺的不谋求上
市公司控制权的期限，本人进一步说明如下：本人在本次交易完成后 36 个月内，以及
山东招金集团有限公司控股上市公司期间（以两者时间孰晚），本人及本人控制的主
体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成
一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其
关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表
决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。上述承诺
在承诺期限之内不可撤销或变更。”
2、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况
（1）金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例及交易完成
后上市公司主营业务变化情况
以金宝电子经审计的 2021 年度财务数据，与上市公司 2021 年度相关经审计的财务
数据进行比较的情况如下：
单位：万元
金宝电子占上市公司
项目 金宝电子 上市公司
比例
资产总额 353,523.52 78,371.68 451.09%
归母净资产 104,445.96 67,651.10 154.39%
营业收入 318,161.50 35,316.37 900.89%
营业利润 24,622.90 564.30 4,363.44%
净利润 22,362.47 636.71 3,512.19%
宝鼎科技主要从事包括自由锻件、模锻件及铸钢件在内的大型铸锻件的研发、生产
及销售。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配
套大型铸锻件及海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化
等行业。
金宝电子主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售。电子铜箔、覆铜板
19
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能
手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司的盈利能力及资产质量，有利于
维护上市公司中小股东利益。
（2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形
1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产、销售，行业分类属于“C 制造业”
之“C34 通用设备制造业”。截至本报告书签署之日，上市公司现有业务无置出计划，
现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市公司现有
主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销售，属于
“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易将显著增强上
市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件产品所主
要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助于上市公司借
助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、覆铜板领域同
步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、金宝电子作
为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。
根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司各项主营业务
的占比情况如下所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
覆铜板 236,973.42 67.03% 148,586.13 58.52%
铜箔 78,713.02 22.27% 65,722.99 25.89%
锻铸件 33,315.33 9.43% 34,910.39 13.75%
其他 4,476.10 1.27% 4,679.23 1.84%
合计 353,477.87 100.00% 253,898.74 100.00%
本次交易完成后，上市公司将保持现有业务在其全资子公司宝鼎重工体系内正常
20
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
运作，上市公司将依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上
市公司业务运行及进一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股
东权益。上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，保持原有业
务的良好运作水平。上市公司原有业务将坚持“内强素质，稳中求进”的发展战略，
通过加快推进新工艺研发创新、提高生产力，夯实行业领先地位；通过提升产品质量、
狠抓产品品质，继续抢占产品份额；同时以高标准，严要求做好生产体系的优化和扩
建，实现高起点发展。
为保持上市公司业务结构的稳定性，平滑本次重大资产重组对于上市公司业务结
构变化产生的冲击，上市公司控股股东招金集团已出具承诺“自本公司获取宝鼎科技
控制权之日起 36 个月内，即至 2023 年 1 月内，本公司承诺上市公司原有大型锻铸件
业务不进行置出”。
2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的
资产所致
上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标
的公司的 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团
外同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见本报告书“第三章 交易
对方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因此
本次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之
日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，
而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范
围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上
市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上
述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购
该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生
产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行
业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的
21
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
为保持上市公司业务结构的稳定性，平滑本次重大资产重组对于上市公司业务结构变
化产生的冲击，上市公司控股股东招金集团已出具承诺“本公司对于上市公司原有大
型锻铸件业务并无明确的置出计划，本公司承诺自本公司取得宝鼎科技控制权之日起
36 个月内，上市公司原有大型锻铸件业务不进行资产置出”。
（2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形
根据《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定，“上市公司向收购人及其
关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业
务发生根本变化”，构成重组上市。本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将
在大型铸锻件的研发、生产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产
及销售业务，两项业务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及
其关联人购买其所控制的资产导致。
1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产及销售，行业分类属于“C 制造业”
之“C34 通用设备制造业”。截至本报告书签署之日，上市公司现有业务无置出计划，
现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市公司现有
主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销售，行业
分类属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易将显
著增强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件
产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助于上
市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、覆铜
板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、金
宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。本次交易完成后，上市公司将依托
其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上市公司业务运行及进一
步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股东权益。
2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的
资产所致
22
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标
的公司的 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团
同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见本报告书“第三章 交易对
方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因此本
次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日
起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，
而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范
围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上
市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上
述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购
该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
3）招金集团、招远市人民政府下属其他资产未来 36 个月置入上市公司计划
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，其中约定，招金集团向合同签
署对方承诺“将择机向目标公司置入符合上市公司重大资产重组条件的主业相关的优
质资产，发展目标公司新业务板块。”（以下简称“资产置入承诺”）
本次交易各方筹划交易，主要考虑到标的公司所处行业是我国目前重点发展的战
略性、基础性和先导性支柱产业，近年来发展迅速，标的公司在行业内具有产品、技
术一定的领先优势，同时盈利能力较强，对于提升上市公司持续盈利能力，提升资产
质量及抗风险能力具有积极影响。考虑到上市公司近年来受行业周期性波动影响，收
入、利润规模存在一定程度的下滑，为履行前次控制权收购过程之中，招金集团承诺
“利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展”事项，由宝鼎科技
主导开展了本次交易的资产注入程序。在本次交易执行过程之中，宝鼎科技已根据公
司治理程序要求，由董事会、股东大会对于本次交易进行了审议，招金集团提名的董
事及招金集团自身已作为关联方，在董事会、股东大会中回避表决。
本次交易并非系招金集团基于完成《股份转让协议》约定资产置入承诺为目的进
行，本次交易的完成亦不意味着招金集团满足签署协议的资产置入承诺。招金集团在
23
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
自身资本运作目标进一步明确后，不排除通过资本运作进一步向上市公司注入资产的
可能性。但截至本报告书出具之日，后续资产注入的时间、注入标的的类型及注入方
式等资产注入的明确安排及计划并未能明确。
招金集团已出具《关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的说明》，截至说明出具
之日，招金集团并无将下属其他资产在未来 36 个月之内置入上市公司的明确计划及安
排。如涉及到相关安排，宝鼎科技将根据上市公司信息披露要求，及时履行信息披露
义务
招远市人民政府已出具《招远市人民政府关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的
情况说明》，“山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）是我市重点国有企
业，已建立现代化公司治理制度，完全按照《公司法》、国资监管规定和现代化企业
制度规范独立运行，我市不干涉企业的日常生产、经营和管理。截至本说明出具之日，
除本次宝鼎科技重大资产重组项目外，招远市政府未收到招金集团报送的其他关于宝
鼎科技资产注入或其他资本运作方案。如招金集团未来拟筹划国有资产交易等事宜，
我市将监督其严格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规，及时报送相
关文件并履行所需的审批备案程序。”
4）本次交易中交易各方并无实施标的公司重组上市的商业动机
本次交易系招金集团及宝鼎科技基于提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量、
提升抗风险能力等商业目的，基于对于金宝电子未来发展的看好，作为上市公司控股
股东，为积极履行前次收购中关于 “利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力
上市公司发展”事项承诺，提升上市公司资产质量，并践行招远市人民政府发展规划，
落实产业发展政策为目的进行筹划，旨在提升上市公司资产规模及盈利能力，增厚股
东回报。本次交易完成后，招金集团仍将保持上市公司控股地位，且不存在放弃上市
公司控制权的任何协议约定及内在动机。本次交易完成后，招金集团将继续作为上市
公司控股股东，支持上市公司的进一步发展，维护上市公司利益。
同时，本次交易标的公司实际控制人李林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远
市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制
24
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资
金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本
人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议
安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其
他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协
议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
并通过出具补充《承诺函》进一步明确签署承诺函期限为在本次交易完成后 36 个月内，
以及招金集团控股上市公司期间（以两者时间孰晚）且承诺函为不可撤销及变更的。
李林昌参与本次交易主要系其希望能够通过本次交易，在金宝电子高速发展期间，
通过与上市公司间的合作，借助其管理优势、资金优势、人才优势进一步提升金宝电
子的发展速度。考虑到其本人已承诺不谋求上市公司控制权，其并无通过本次交易实
现金宝电子重组上市的商业动机。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，且本次交易的主
要参与方筹划、执行本次交易主要系其商业安排考虑，并无通过本次交易实现金宝电
子重组上市的商业动机。
综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生
产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行
业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的
资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
三、本次交易的评估作价情况
本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具且经国
有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
以 2021 年 8 月 31 日为基准日，金宝电子母公司报表口径股东权益账面价值为
93,467.86 万元，合并报表口径股东权益账面价值为 100,780.46 万元。根据中通诚出具
并经招远市国资局备案的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427 号），金宝电
子 100%股东权益评估价值为 187,462.59 万元，较标的公司合并报表口径归属于母公司
净资产的增值额为 86,682.13 万元，增值率为 86.01%；较标的公司股东全部权益（母公
司口径）账面价值，即 93,467.86 万元，的增值额为 93,994.73 万元，增值率为 100.56%。
25
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的资产的对应评估值为 119,735.75 万元，具体情况如下：
单位：万元
归母净资产 母公司净资
评估对象 评估方法 评估值 评估增值 评估增值率
账面价值 产账面价值
金宝电子 收益法 187,462.59 86,682.13 86.01%
100.00% 100,780.46 93,467.86
股权 资产基础法 154,669.36 61,201.50 65.48%
注 1：评估增值计算过程中，收益法由于采取合并口径进行收益预测因此与金宝电子合并口径归母
净资产账面价值计算评估增值，而资产基础法则采用金宝电子母公司净资产账面价值计算评估增
值；
注 2：为确保数据可比性，标的资产归母净资产账面价值、母公司净资产账面价值以标的公司评估
基准日 2021 年 8 月 31 日经审计的财务数据为基准确认计算。
经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 119,735.75 万元。
四、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第四届董事会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.05 12.65
26
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前60个交易日 13.29 11.97
前120个交易日 12.95 11.66
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果保
留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，
具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P 0＋A×k） ／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P 0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方。
（四）发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确
定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次
发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之
27
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
和。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交
易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应
舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向各交易
对方所发行股份数量之和不超过发行总数量。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股，具体
如下：
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
1 永裕电子 674,221,594.70 57,823,464
2 招金集团 164,649,254.69 14,120,862
3 青岛相兑 93,483,499.62 8,017,453
4 深圳国宇 62,056,581.52 5,322,177
5 昆山齐鑫 58,178,045.17 4,989,541
6 招远君昊 30,872,071.93 2,647,691
7 山东俊嘉 28,690,395.24 2,460,583
8 黄宝安 26,083,156.92 2,236,977
9 天津永裕 18,477,347.15 1,584,678
10 天津智造 12,471,002.67 1,069,554
11 天津润丰 11,178,157.22 958,676
12 天津润昌 9,319,691.89 799,287
13 天津裕丰 7,676,700.80 658,379
合计 1,197,357,499.52 102,689,322
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发
行数量将做相应调整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
核准的数量为准。
（五）锁定期安排
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束
之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市
28
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售
期基础上自动延长 6 个月。
永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补
偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
1、如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意
见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
2、如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意
见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
3、如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意
见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
4、若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股
份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿的
股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购
买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
除上述交易对方外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊等其余
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股
份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发行结束之日起 12 个月
内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
29
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照
股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告
为基础计算。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（七）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
五、募集配套资金具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事
会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市
公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按
照相关规则对发行价格进行相应调整。
30
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）发行对象与认购方式
上市公司拟向招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资金。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。
招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购
本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前
述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量为
不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过公司
本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金
规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进
行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）锁定期安排
招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内不转让。本次募集配套资金完成后，招金有色因公司发生送红股、资本公积金转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G
用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配
套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影
响本次发行股份购买资产的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺
31
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、
金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际
情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后
的新老股东按照发行后股份比例共享。
（八）本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成之日。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿期间
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺及补偿
协议》，经各方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年
度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完成，则业绩承诺期
为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
业绩承诺方承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别
不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低
于 61,104.76 万元。如本次交易于 2023 年内实施完成，则标的公司对应 2023 年、2024
年、2025 年预计实现的净利润分别不低于 20,809.76 万元、25,041.45 万元、27,202.72
万元，三年累计承诺的净利润数不低于 73,053.93 万元。如本次交易的业绩承诺期顺
延，则顺延后的业绩承诺期承诺净利润以《评估报告》中对应期间预计实现的净利润
为准重新确定。
业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益
后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
32
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积
累情况，并结合金宝电子发展计划等因素就金宝电子未来业绩进行了预测，未考虑募集
配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来
的收益，因此募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生
的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺的范围之内。
（二）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于
相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度
的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对
价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公
式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各
自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若
任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份
数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交
所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由
业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例
承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转
增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
33
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）资产减值测试及补偿
上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减
值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。
若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方永裕电子、招金集团共同向上市公司进行
补偿。
业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内
已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份
补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价
×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺
期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年
补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司
在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返
还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例
承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或
送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。
（四）管理层超额业绩奖励安排
1、业绩奖励方式
宝鼎科技与业绩承诺方同意，在标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提
下，金宝电子可在业绩承诺期满后当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员
进行奖励。
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超
过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝
34
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性
（1）设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对
标的公司经营管理及执行层员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项
因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩
奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的
基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司员工的同时，确
保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
（2）设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资
产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应
基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》相关约定，
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超过本
次交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业
绩奖励要求的相关规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营管理层进一步发展业务的动
力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标
的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
（五）业绩承诺方承诺及保证
业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得
的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿
义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协议》
35
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补偿。
（六）2022 年、2023 年度业绩承诺低于 2021 年净利润情况
本次交易业绩承诺数额的确定主要依据标的公司预测期内的业绩预测情况进行综
合确定。2022 年、2023 年承诺利润低于 2021 年净利润的主要原因系评估机构在对于标
的资产进行评估的过程中，鉴于标的公司 2021 年度业绩大幅增长且已达历史较高水平，
出于谨慎考虑，对于标的公司 2022 年及 2023 年的产品价格及成本等主要参数预测进行
了谨慎性处理。标的公司历史期业绩实现情况及 2022 年、2023 年度的预测情况如下表
所示：
单位：万元
2020A 2021A 2022E 2023E
营业收入 217,231.44 319,593.72 280,766.31 326,835.54
营业成本 183,715.71 256,906.28 234,337.79 271,457.02
营业税费 850.69 1,135.51 1,282.68 1,408.19
销售费用 3,134.62 4,538.30 4,278.03 4,619.49
管理费用 6,187.53 7,088.84 6,056.28 6,468.38
研发费用 6,980.20 14,382.18 9,976.45 11,770.95
财务费用 10,248.03 8,029.07 8,389.08 8,345.08
资产减值损失 969.04 2,839.14
其他收益 848.65 245.69
营业利润 5,994.26 24,920.09 16,446.01 22,766.43
营业外收入 199.44 44.35
营业外支出 1,123.69 697.88
利润总额 5,070.01 24,266.55 16,446.01 22,766.43
所得税费用 259.31 2,024.13 1,192.45 1,956.67
净利润 4,810.70 22,242.42 15,253.55 20,809.76
如上表所示，鉴于标的公司主要产品价格及毛利率于 2021 年度大幅增长，已达历
史较高水平，出于谨慎考虑，评估机构在本次评估过程中对于标的公司 2022 及 2023
年的主要产品价格参照一定历史期内的平均价格进行选取，并谨慎考虑了标的公司的营
业成本情况，由此带来的对标的公司相应年度营业收入及毛利率的影响具体分析如下：
36
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、营业收入
标的公司营业收入主要受主要产品的销量及价格影响。历史期及预测期，标的公司
主要产品的销量及价格情况如下表所示：
销量情况：
单位：万张；吨
2021 年 1-8 2021 年
主要产品销量 2019A 2020A 2022E 2023E
月A 9-12 月 E
普通板 454.87 475.43 234.11 127.70 342.53 424.63
FR-4 无铅板 35.74 86.87 218.45 132.89 424.17 525.83
无卤板 63.63 97.07 185.49 135.73 394.90 489.54
复合板 复合板 901.20 915.47 516.02 248.96 816.00 840.00
铝基板 铝基板 112.93 94.33 21.86 7.21 60.00 60.00
刚性箔 9,858.00 8,983.60 5214.65 2618.28 7,844.61 8,404.94
铜箔
挠性箔 908.60 745.73 292.23 232.08 755.39 1,034.73
注：其中 2021 年 9-12 月及以后系评估预测数据。
价格情况：
单位：元/张；元/kg
2021 年 1-8 2021 年
主要产品价格 2019A 2020A 2022E 2023E
月A 9-12 月 E
普通板 88.28 98.01 145.54 164.85 112.88 114.58
FR-4 无铅板 116.65 120.91 143.87 160.46 129.24 131.18
无卤板 94.18 78.33 108.49 125.17 96.02 97.46
复合板 复合板 78.77 81.88 114.33 122.34 92.53 93.92
铝基板 铝基板 81.94 94.62 110.56 131.95 97.47 98.94
刚性箔 64.56 66.35 93.30 96.98 75.15 76.27
铜箔
挠性箔 79.53 82.02 101.91 105.59 97.20 102.06
注：其中 2021 年 9-12 月及以后系评估预测数据。
如上表所示，鉴于标的公司 2021 年度业绩受包括“芯片荒”、大宗商品价格上涨、
5G 通讯等行业发展速度较快等外部因素影响呈现较大幅度的上涨，为平滑上述因素造
成的影响，评估机构在本次评估过程中对于标的公司主要产品的价格预测采用了“三年
平均”方式，即选取标的公司 2019、2020 及 2021 年度主要产品实际实现价格的平均值
作为其 2022 年度的产品价格，导致标的公司 2022 年度的主要产品价格以及营业收入较
2021 年度存在一定程度的下滑。
37
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次评估对于标的公司 2023 年度的主要产品价格预测继续采取谨慎处理的原则，
在 2022 年度基准价格的基础上仅考虑了小幅上涨，但鉴于标的公司新增的覆铜板及铜
箔产能自 2023 年起逐渐开始释放，标的公司 2023 年度的主要产品产量预测相较于 2021
年度有一定幅度的增长，在上述产品价格及产量预测的综合影响下，标的公司 2023 年
度的整体营业收入与 2021 年度基本持平。
2、毛利率
基于标的公司营业成本的变化情况，标的公司历史期毛利率实现以及 2022 及 2023
年度预测情况如下表所示：
2021 年 1-8 2021 年
产品类别 2019A 2020A 2022E 2023E
月A 9-12 月 E
FR-4 8.55% 11.73% 22.51% 13.32% 15.61% 16.06%
复合板 18.44% 18.70% 22.99% 9.92% 18.38% 18.72%
铝基板 3.97% 12.09% -3.57% 2.08% 0.30% 0.73%
铜箔 13.39% 15.88% 24.61% 22.45% 18.03% 18.67%
主营业务毛利率 13.53% 15.48% 22.86% 14.50% 16.61% 17.02%
注：其中 2021 年 9-12 月及以后系评估预测数据。
标的公司的主要产品定价采用“成本+加工费”模式，由于 2021 年度市场行情良好
导致标的公司的整体议价能力提升，且考虑到标的公司主要原材料的库存规模，原材料
价格上涨所带来的营业成本增加要滞后于产品价格的上涨，标的公司 2021 年度的毛利
率因此增至较高水平。出于谨慎考虑，本次评估对于标的公司 2022 及 2023 年度的营业
成本进行了谨慎处理，相较于 2021 年度有所下降。
综上，出于评估谨慎性原则，考虑到标的资产 2021 年业绩增速较快及整体行业的
周期性趋势，对于标的资产 2022、2023 年度业绩情况进行了谨慎性处理，导致其业绩
预测值及业绩承诺较 2021 年度实际实现的净利润水平有所降低。
（七）本次交易如未能在 2022 年实施完成，业绩承诺各方对标的资产 2025
年度承诺利润的具体约定
1、本次交易的业绩承诺期
上市公司与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺及补偿协议》约定，如本次收
购在 2022 年度内完成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。依据
38
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《业绩承诺及补偿协议》，如本次交易于 2022 年内实施完成，则业绩承诺期为 2022
年、2023 年及 2024 年；如未能于 2022 年实施完成，于 2023 年实施完成，则业绩承诺
期为 2023 年、2024 年及 2025 年。
2、承诺利润的约定
根据中通诚出具的《评估报告》，金宝电子于 2022 年、2023 年、2024 年预计实
现净利润分别为 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，依据《评估报告》，
《业绩承诺及补偿协议》确定如本次交易于 2022 年内实施完成，则 2022 年、2023 年、
2024 年预计实现净利润分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元。
根据中通诚出具的《评估报告》，金宝电子于 2025 年预计实现净利润为 27,202.72 万
元，则依据《评估报告》，如本次交易于 2023 年内实施完成，则对应 2023 年、2024
年、2025 年预计实现的净利润应不低于 20,809.76 万元、25,041.45 万元、27,202.72
万元，上市公司与永裕电子、招金集团于 2022 年 6 月 24 日签署《业绩承诺及补偿协
议之补充协议》对上述事项进行了补充约定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
宝鼎科技主要从事自由锻件、模锻件及铸钢件等大型铸锻件的研发、生产及销售。
公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸
锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。
金宝电子主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售。电子铜箔、覆铜板
等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能
手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维
护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
39
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前 本次发行股份购买资产后 本次募集配套资金后
股东名称 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
招金集团 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 130,182,962 29.89%
招金有色 0 0.00% 0 0.00% 26,690,391 6.13%
招金集团及其
116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 156,873,353 36.01%
一致行动人
朱丽霞* 73,875,000 24.12% 73,875,000 18.07% 73,875,000 16.96%
朱宝松* 25,976,056 8.48% 25,976,056 6.35% 25,976,056 5.96%
钱玉英* 1,275,014 0.42% 1,275,014 0.31% 1,275,014 0.29%
永裕电子 0 0.00% 57,823,464 14.14% 57,823,464 13.27%
青岛相兑 0 0.00% 8,017,453 1.96% 8,017,453 1.84%
深圳国宇 0 0.00% 5,322,177 1.30% 5,322,177 1.22%
昆山齐鑫 0 0.00% 4,989,541 1.22% 4,989,541 1.15%
招远君昊 0 0.00% 2,647,691 0.65% 2,647,691 0.61%
山东俊嘉 0 0.00% 2,460,583 0.60% 2,460,583 0.56%
黄宝安 0 0.00% 2,236,977 0.55% 2,236,977 0.51%
天津永裕 0 0.00% 1,584,678 0.39% 1,584,678 0.36%
天津智造 0 0.00% 1,069,554 0.26% 1,069,554 0.25%
天津润丰 0 0.00% 958,676 0.23% 958,676 0.22%
天津润昌 0 0.00% 799,287 0.20% 799,287 0.18%
天津裕丰 0 0.00% 658,379 0.16% 658,379 0.15%
其他股东 89,044,168 29.08% 89,044,168 21.78% 89,044,168 20.44%
总股本 306,232,338 100.00% 408,921,660 100.00% 435,612,051 100.00%
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。
本次交易完成前后，招金集团均为上市公司的控股股东，招远市人民政府均为上市
公司的实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不
会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计（万元） 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
40
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
负债总计（万元） 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归属于母公司所有者
67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
权益（万元）
每股净资产（元/股） 2.21 4.52 104.52% 2.19 4.04 84.84%
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
归属于母公司所有者
636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
的净利润（万元）
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益（元/股） 0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及同期
比较数据已经审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，本
次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著提升，上市公司 2021 年 12 月 31 日的
每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度的每股收益将从 0.02 元/股增加
至 0.20 元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符
合上市公司全体股东的利益。
（四）本次交易协同作用及上市公司本次交易完成后的经营发展战略和业
务管理模式
1、本次交易标的公司业务与上市公司现有主营业务间的协同性
（1）管理协同
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司及其控股股
东招金集团的统一管理体系之内。本次交易完成前，上市公司已建立了长期实施有效的
以三会为基础的公司治理体系。本次交易完成后，公司计划在不影响标的公司正常经营
的前提下，根据最终交易方案实现的持股比例进一步完善标的公司的治理结构，结合国
资对于公司治理的相关要求，通过包括改组董事会、监事会等方式，加强对标的公司的
控制力，进一步增强标的公司的公司治理水平，实现上市公司与标的公司间的管理协同
效应。
（2）资金协同
41
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在资金协同方面，本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司计
划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控要求，进一步
提升其资金使用效率、优化运营成本，并通过上市公司及其控股股东的资金优势、信用
优势及品牌优势，进一步提高融资能力，降低融资成本。本次交易完成后，标的公司将
注入上市公司，标的公司可同样享用上市公司控股股东招金集团为保证上市公司流动性
已安排的相关支持措施，具体包括：1）借助招金集团良好的信用评级，在以招金集团
做增信担保方融资时大幅降低担保费用比例；2）利用招金集团下属财务公司为上市公
司运转提供的相应资金支持。
（3）人才协同
在人才协同方面，上市公司计划按照人员与资产、业务相匹配的原则，本着保证标
的公司业务稳定性及市场地位的目的，原则上保持标的公司在职员工劳动关系稳定。同
时，公司计划利用上市公司的品牌效应和资本平台，及控股股东招金集团在标的公司所
在地的人才储备及品牌效应等优势，通过多种方式引入优秀人才，充实标的公司的人才
库，进一步增强其经营团队综合实力和人才凝聚力。
本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司整体经营规
模扩张，经营区域将借助标的公司现有经营、体量进一步的扩大。考虑到上市公司、
标的公司在生产经营过程之中，因客户对于供应商品质要求，均存在需要获取客户关
于合格供应商准入后方可提供产品的情况，而在客户对于合格供应商认证的过程之中，
对于供应商的财务状况及体量、规模通常具有明确要求。通过本次交易，上市公司将
显著增强盈利能力及资产规模，通过规模效应，能够进一步提升在供应商认证过程之
中的规模优势，从而在潜在客户的开拓过程及供应商准入认证过程之中处于有利地位，
进一步促进业务规模的提升。
2、上市公司本次交易后的经营发展战略及业务管理模式
（1）经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将形成大型铸锻件及电子铜箔、覆铜板业务协同发展的
经营发展战略。通过金宝电子、宝鼎重工分别作为电子铜箔、覆铜板业务及大型锻铸件
业务发展平台，实现协同发展。
大型铸锻件业务方面，上市公司将宝鼎重工作为主体，抓住船舶市场持续回暖态势，
42
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
加大对船厂和低速柴油机运动部件市场拓展力度，维护市场地位；积极拓展非船用产品
市场，提升非船用产品市场比例，优化产品结构。聚焦新材料、新工艺、新产品的技术
开发，提升研发水平，为产品结构调整和市场开发做好技术支撑。
电子铜箔、覆铜板方面，上市公司以金宝电子作为运营平台，将积极聚焦电子铜箔
和覆铜板主赛道，通过全面研究行业发展热点，不断加大研发投入，积极引进优秀专业
人才，持续完善市场营销网络等方式，进一步巩固公司在国内电子铜箔和覆铜板市场的
行业地位，以公司多年来在电子铜箔和覆铜板行业的设计、研发、生产及销售等方面的
技术沉淀和市场积累为立足点，以电子铜箔和覆铜板产业转型升级为切入点，全面整合
内外部资源，持续提升公司设计和研发能力，推动产品创新升级，为客户提供优质的产
品和服务，不断巩固和提高公司在电子铜箔和覆铜板行业的优势地位，致力于成为国际
一流的电子材料生产企业。
同时，上市公司将依托控股股东招金集团平台，通过管理、资金、人才的协同，进
一步实现主营业务的协同发展。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现经营主体间的有机融合，同时对于各
业务主体进行管理及激励，调动其积极性，充分发挥各业务主体在各自市场的灵活性，
实现公司整体业务的协同互补和持续增长。
1）坚持有效公司治理模式
本次交易完成后，上市公司将进一步完善管理体系，建立满足上市公司要求的一系
列制度，并在实际运行中不断完善。上市公司将依据自身公司章程、内控制度和标的公
司已有的决策制度建立有效的控制机制，加强对标的公司财务管理、审计监督、业务监
督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营状况的有效管理，提高经营管理和防
范财务风险水平。
2）对标的公司管理团队进行市场化管理
标的公司已具有一定的规模，其在自身原有的业务领域已形成自身的竞争优势，建
立了一支适用于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队，能够为标的公司后续
发展发挥重要作用。
43
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将依托公司治理结构，由董事会及有权公司治理主体，
完成标的公司管理层的选聘及任命工作，采用市场化的原则，在确保对于标的公司实施
股权控制及公司治理控制权的基础上，保持标的公司经营管理、技术研发等关键环节的
稳定，依托标的公司原有团队结合上市公司过往成熟的管理经验，提升标的公司的整体
管理水平。
同时，上市公司拟借助标的公司员工持股平台及本次交易中所设置的超额业绩奖励
机制，进一步激发标的公司高级管理人员、核心技术骨干及主要员工的工作活力，提升
标的公司的整体经营效率。
此外，上市公司也将与标的公司加强沟通，促进不同业务部门和团队之间的认知与
交流，使得上市公司与标的公司形成有机整体，从而增强上市公司对标的公司的管理和
控制。
3、上市公司新增业务面临的风险及应对措施
（1）上市公司新增业务所面临的风险
本次交易完成后，上市公司将形成以大型铸锻件的研发、生产及销售与电子铜箔、
覆铜板设计、研发、生产及销售互为依托的主营业务结构。主要产品类型及面向的客户
群体较原有业务相比发生了较大变化。虽然目前上市公司对新增业务已具备一定的管控
能力，但若上市公司的管理能力和管理水平不能随着公司资产规模的快速提升而同步提
高，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水
平。同时，若后续上市公司资产置入、战略和新增业务进展较慢或受阻，亦可能导致上
市公司存在利润实现未达预期的风险。
（2）主要风险的应对措施
1）尽快完成标的公司整合工作，稳定标的公司的生产运营
本次交易完成后，标的公司原管理团队在短期内预计将不会发生重大变化。上市公
司将在依托原管理团队丰富运行、管理经验的基础上，尽快将上市公司及控股股东招金
集团的经营理念、管理方式与标的公司形成有效整合。通过将标的公司纳入招金集团国
资管理体系的方式，完成标的公司资产、业务、资金等要素的统筹管理，确保标的公司
的生产经营保持稳定。
44
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）稳定并拓展客户渠道，加强产品监管，维持标的公司的行业竞争力
标的公司系电子铜箔、覆铜板行业的领先企业之一，在行业内拥有良好的客户资源
及产品口碑。本次交易完成后，上市公司将敦促标的公司严格履行质量控制标准，保证
产品质量和产品稳定性，稳定现有客户关系，努力提升现有产品对现有客户的销售规模，
并积极拓展客户发展渠道，通过上市公司的业务发展经验及控股股东招金集团的管理经
验与客户积累，进一步扩展客户渠道，实现标的公司经营情况的稳定增长。
4、业务整合安排
本次交易前，上市公司已制定公司章程，设立股东大会、董事会、监事会等组织
机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市
公司将形成大型铸锻件及电子铜箔、覆铜板业务协同发展的经营发展战略。通过金宝
电子、宝鼎重工分别作为电子铜箔、覆铜板业务及大型锻铸件业务发展平台，实现协
同发展。
本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司。在资产整合和业务运营
方面，上市公司将结合金宝电子相关资产特征、业务模式及组织架构等对原有的管理
制度进行补充和完善。针对本次完成后的资产业务整合安排，具体说明如下：
（1）公司治理方面，本次交易完成后，上市公司依据现行公司治理结构，根据《发
行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》约定，对于金宝电子董事
会、监事会、总经理及其他高级管理人员进行改组/改选，确保实施对于金宝电子股权、
公司治理结构方面的控制，在保持金宝电子的独立性及管理团队的稳定性的基础上，
按照金宝电子章程并结合上市公司相关规章制度开展业务和实施管理，并在制定统一
发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，为金宝电子持续稳定发展提供
相关支持。金宝电子董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》《证券
法》《宝鼎科技股份有限公司控股子公司管理制度》《山东金宝电子股份有限公司章
程》及中国证监会和深交所的规定执行。金宝电子同时将纳入上市公司控股股东招金
集团的国资管控体系之中，依据国资管理规定对于金宝电子的公司治理进行进一步的
规范。
（2）业务整合方面，本次交易完成后金宝电子将作为上市公司电子铜箔、覆铜板
45
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业务的具体实施主体，承担电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售等工作。金宝
电子的具体业务发展战略将由上市公司负责指导和指定，并由上市公司对于金宝电子
的发展情况进行统筹及督导。
（3）协同发展方面，本次交易完成后，上市公司将与标的公司加强沟通，促进不
同业务部门和团队之间的认知与交流，使得上市公司与标的公司形成有机整体，从而
增强上市公司对标的公司的管理和控制。同时，通过本次交易，金宝电子、宝鼎重工
作为上市公司主要业务实施主体，上市公司将依托控股股东招金集团平台，通过管理、
资金、人才的协同，进一步实现主营业务的协同发展。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过；
7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案；
9、烟台市国资委已正式批准本次交易；
10、本次交易正式方案已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过；
11、上市公司 2022 年第一次临时股东大会已同意招金集团及其关联方免于发出收
购要约。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
本次交易获得中国证监会核准。
46
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）本次交易已经按照国有资产监督管理的相关规定履行全部前置审
批和备案程序
招金集团实际控制人为招远市人民政府，由招远市国资局代为履行国有出资人职
责。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六条第一款的规定，“上市公司国有
股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理
机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管
理交由地市级国有资产监督管理机构负责”。根据《山东省国资委 山东省财政厅 山
东证监局关于下放我省市级以下上市公司国有股权变动监督管理权限的通知》的有关
内容，“将市级以下上市公司国有股权变动的监督管理交由各市国资监管机构负责，
各市国资监管机构对本市上市公司国有股权变动的有关事项进行审核批准”。本次交
易构成上市公司国有股权变动，根据上述规定，本次交易的经济行为审批应由烟台市
国资委进行审核批准。
上市公司已根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十八条的规定，就本次
重大资产重组事项向烟台市国资委报送包括：（1）国有股东决策文件和上市公司董事
会决议；（2）资产重组的方案；（3）资产重组涉及相关资产的评估备案表；（4）律
师事务所出具的法律意见书等文件。其中包括本次重组涉及的标的资产评估结果经招
远市国资局备案的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2022001）。
根据烟台市国资委出具的《关于宝鼎科技重大资产重组项目资产评估备案事项的
说明》，“宝鼎科技属于烟台市辖区内县级市招远市市属国有企业招金集团控股的上
市公司，按照国有资产分级监管的规定，宝鼎科技收购金宝电子 63.87%股权涉及的标
的资产评估报告由招远市国资局备案，符合国有资产监管规定。该交易项目已按规定
政策履行了全部国资监管审批及备案程序”
综上，本次交易已按照烟台市及招远市国有资产监督管理的相关规定履行全部前
置审批和备案程序。
47
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和
完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承
诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责
上市公司
任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，
给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违
反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带
的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证
关于提供
为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述
信息真实、
信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
准确和完
信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
整的承诺
者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
函
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违
上市公司董 反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
事、监事与高 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整
级管理人员， 的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，
全体交易对 给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
方及招金有 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
色 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
48
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和
连带的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证
为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述
信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料
金宝电子及 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
其董事、监事 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违
与高级管理 反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
人员 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，
给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和
连带的法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情形。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控
制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过深
上市公司
交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
关于无违 3、截至本承诺函签署日，本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三
法违规行 年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
为的承诺 国证监会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最
函 近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，或者最近十二
个月未受到过深交所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中
国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深圳
上市公司董
证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责。
事、监事与高
2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被
级管理人员
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行
政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
49
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会
采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大
失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控
制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过证
券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
金宝电子
3、截至本承诺函签署日，本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三
年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意
见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会
的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中
国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券
交易所公开谴责。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行
金宝电子董
政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
事、监事与高
3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会
级管理人员
采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
本承诺人就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于不存
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
在不得非
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
公开发行
上市公司 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管
股票的情
理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个
形的承诺
月内受到过证券交易所公开谴责；
函
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉
50
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本公司上市后至本函出具日，本公司及本公司控股股东及其一致行
动人、实际控制人不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，
本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在承诺未
履行或承诺到期未履行完毕的情形。
2、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，
上市公司 未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
3、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构
关于公司
利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监
重组前业
管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会
绩异常或
计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情
拟置出资
形。
产的核查
上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等
之专项承
上 市 公 司 董 情形，上市公司及本人最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾
诺函
事、监事与高 被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
级管理人员 政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
1、上市公司上市后至本函出具日，本公司不存在不规范承诺的情形，
除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或承诺到期未履行
完毕的情形。
2、上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保
招金集团
等情形，上市公司及本公司最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，
未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
本次重组涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本
上市公司 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最
近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司董
关于不存 事、监事与高
在不得参 级管理人员，
与任何上 全 体 交 易 对 本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
市公司的 方 及 招 金 有 幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
重大资产 色及其董事、 调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组
重组情形 监事、高级管 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
的说明 理 人 员 或 主 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
要管理人员， ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
金 宝 电 子 及 与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应赔偿
其 董 事 、 监 责任。
事、高级管理
人员或主要
管理人员
51
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施
完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，包括因本次权益变动导致
本承诺人新增公司股票。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展
经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市
上市公司董 公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公
事、监事与高 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律
级管理人员 法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深圳证券交易所对
关于减持 减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
计划的承 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增
诺函 股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样
遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期
间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将
招金集团
严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资
者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿
责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于本次
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
重 组 摊 薄 上市公司董
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
即 期 回 报 事、高级管理
失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
填 补 措 施 人员
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及
的承诺函
其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺
与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交
易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中
国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理
措施。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性
关于保持 文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持
全体交易对
上市公司 相互独立。
方及招金
独立性的 2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行
有色
承诺函 本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章
及规范性文件承担相应的法律责任。
关 于 所 持 全体交易 1、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金宝电子的股权，就该
标 的 公 司 对方 等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义
52
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
股权权属 务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚
的承诺函 假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标
的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在
任何瑕疵或异议的情形。
2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金宝电子股权不存在质押、
抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、本承诺人所持标的公司股权系本承诺人真实出资形成，不存在通过
委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在
正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。
4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所
持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
形。
5、本承诺人在所知范围内保证金宝电子或本承诺人签署的所有协议或
合同不存在阻碍本承诺人转让金宝电子股权的限制性条款。
6、本承诺人在所知范围内保证金宝电子《公司章程》、内部管理制度
文件及其签署的合同或协议中，以及金宝电子股东之间签订的合同、
协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持金宝电子股权的限
制性条款。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
招金集团、招
事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
金有色
3、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为。
关于守法
1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在
及诚信的
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
承诺函
行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
招金集团、招 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
金有色董事、 外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
监事、高级管 况。
理人员 3、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
4、本承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
永裕电子、青 1、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良
岛相兑、深圳 好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承
国宇、昆山齐 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪
鑫、招远君 律处分的情况等。
昊、山东俊 2、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行
53
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
嘉、天津永 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济
裕、天津智 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
造、天津润
丰、天津润
昌、天津裕
丰、黄宝安
永裕电子、青
岛相兑、深圳
国宇、昆山齐
鑫、招远君 1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在
昊、山东俊 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
嘉、天津永 行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
裕、天津智 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
造、天津润 外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
丰、天津润 况。
昌、天津裕丰
主要管理
人员
1、本公司保证不利用控股股东/控股股东一致行动人的地位损害上市
公司及其他股东利益；本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自
营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事
与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、本公司作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人期间，本公司
关于避免
及本公司控制的其他企业不以任何形式经营（包括但不限于在中国境
同业竞争
内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与上市公司现有
的承诺函
业务及本次重组后业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能
自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争
关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范
性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，
在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避
招金集团、
表决的义务。
招金有色
2、本公司保证不利用控股地位和关联交易非法占用上市公司的资金、
资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，
关于减少
不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控
和规范关
股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之
联交易的
间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关
承诺函
联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署
相关交易协议，并确保交易价格的公允性、合理性，按照有关法律、
法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联
交易决策程序，及时履行信息披露义务。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联
交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
关于摊薄 1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越
即期回报 权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
填补措施 2、上市公司本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关
的承诺函 于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上
54
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，
本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定
或要求出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本
公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，
本公司将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未
履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，
因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将
依法承担赔偿责任
本承诺人作为招金有色矿业有限公司的控股股东，就本次认购募集配
关于向招 套资金相关事项，承诺如下：
金有色矿 本承诺人将为招金有色矿业有限公司本次认购上市公司配套融资非公
业有限公 开发行股票提供资金支持，资金全部来源于自有资金或自筹资金，资
招金集团
司提供资 金来源合法合规，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。
金支持的 本承诺人对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的
承诺函 有关法律问题或者纠纷将承担相应责任，并赔偿因违反上述承诺而给
上市公司造成的相应损失。
1、本承诺人具有足够的资金实力认购上市公司本次配套融资非公开发
关于认购 行的股票。
资 金 来 源 招金有色 2、本承诺人本次认购上市公司配套融资非公开发行股票的资金全部来
的承诺函 源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，符合中国证监会有关
非公开发行股票的相关规定。
1、本承诺人在本次重大资产重组前持有的上市公司股份的限售期为自
本次交易涉及股份发行上市之日起 18 个月。
2、本承诺人通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市
公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
关于股份
市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公
锁 定 期 的 招金集团
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
承诺函
直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
55
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本承诺人通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 12 个月内不转让。本承诺人在满足上述法定限售期
的同时，应根据《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承
诺业绩实现情况按照下述规则分期解锁：
（1）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2022 年期末承诺净利润
数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关
专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
（2）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2023 年期末承诺净利润
数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关
专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
（3）《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2024 年期末承诺净利润数
实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专
项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 45%；
（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当
年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未
解锁的股份数不足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数
中予以扣除。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
永裕电子
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本
次交易涉及股份发行上市之日起 12 个月。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论
青岛相兑、深
明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
圳国宇、昆山
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
齐鑫、招远君
市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公
昊、山东俊嘉
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
56
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本
次交易涉及股份发行上市之日起 36 个月。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公
天津永裕、天 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
津智造、天津 直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
润丰、天津润 户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送
昌、天津裕 本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算
丰、黄宝安 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行
结束之日起 36 个月内不转让。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
招金有色
户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
57
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
易所的有关规定执行。
本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，
以及招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存
在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任
何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后，
在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的主体
不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协
议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会
主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上
关于不谋 市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，
求上市公 以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
李林昌
司控制权 为进一步明确本人《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺的
的承诺函 不谋求上市公司控制权的期限，本人进一步说明如下：本人在本次交
易完成后 36 个月内，以及山东招金集团有限公司控股上市公司期间
（以两者时间孰晚），本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司
的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一致行动
等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股
东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的
一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋
求上市公司实际控制人地位。上述承诺在承诺期限之内不可撤销或变
更。
本人在公司转贷及无真实交易背景的票据融资活动中未获取任何个人
利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。若公司因转贷及
无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管部门的处罚或被要求
关于转贷 赔偿等给公司造成的全部损失，本人将在公司收到相关处罚或赔偿要
及票据融 求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。
李林昌
资事项的 本人具备履行上述承诺的偿付能力，并将以在本次交易中通过招远永
承诺 裕电子材料有限公司所获的上市公司股份为上述赔偿责任（如有）提
供履约保障。本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自本人签署之日起
正式生效。如因本人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，则
本人将承担由此产生的一切法律后果及损害赔偿责任。
本公司已分别于 2021 年 9 月 28 日、2022 年 3 月 15 日与宝鼎科技股
份有限公司（以下简称“上市公司”）就本次交易及业绩承诺等事项
签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《业绩承
关于切实
诺及补偿协议》等，根据上述协议约定，本公司就本次交易业绩承诺
履行业绩
永裕电子、招 及股份补偿、回购注销等事项承诺如下：
承诺及相
金集团 本公司将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定执行，承诺积极履行
关义务的
合同义务，不逃避协议约定的业绩承诺补偿义务及标的资产减值补偿
承诺
义务。如触发业绩承诺补偿或标的资产减值补偿，本公司同意将按照
上市公司股东大会审议结果对应补偿股份予以回购注销或转增，本公
司将积极配合上市公司办理相关手续。
自山东招金集团有限公司取得宝鼎科技控制权之日起 36 个月内，即自
关于上市 2020 年 1 月起至 2023 年 1 月期间，本公司承诺本公司原有大型锻铸
公司主业 件业务不进行资产支出。
宝鼎科技
置出期限 本承诺函为不可撤销之承诺。本公司将严格履行承诺，若有违反上述
的承诺 承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司及其
他股东造成的损失依法承担赔偿责任。
关 于 上 市 招金集团 截至本说明出具之日，本公司对于上市公司原有大型锻铸件业务并无
58
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
公司主业 明确的置出计划，本公司承诺自本公司取得宝鼎科技控制权之日起 36
置出期限 个月内，上市公司原有锻铸件业务不进行资产置出。
的承诺 本公司将严格履行承诺，严格履行《证券法》及有关监管规定，并将
作为控股股东督促上市公司切实履行信息披露义务。
1、本人及本人关联方控制的其他企业目前不存在与上市公司、金宝电
子及其下属子公司生产或者经营同类产品、从事相同、相似业务以及
构成实质竞争关系业务的情形。
2、本人及本人关联方在本次交易完成后 3 年内不会为自己或者他人谋
取属于金宝电子及其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与金宝
电子及其子公司同类的业务。本人及本人关联方将不直接或间接从事
或参与任何在商业上对金宝电子构成竞争的业务及活动；或拥有与金
宝电子存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以
其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经
济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
关于竞业
3、如上市公司认定本人及本人关联方投资或者控制的相关企业正在或
禁 止 的 承 李林昌
将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本人及本人关
诺函
联方投资或者控制的相关企业将终止或向无关联第三方转让相关企业
的有关业务和资产；如本人及本人关联方投资或者控制的相关企业与
上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司
及其子公司的利益。
4、本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺
的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
5、本人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函
及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺
及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其
它承诺及保证的效力。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
招金集团作为宝鼎科技的控股股东，已审议通过本次交易相关议案，原则性同意本
次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据招金集团出具的承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实
施完毕的期间，招金集团不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自上市公司首次披露本次交
易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在减持上市公司股份的计划。
59
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管
理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易相关的议案关联董事均已回避表决并经除上述关联董事以外的全体
董事表决通过，并已取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意
见。本次交易的议案已在公司 2022 年第一次临时股东大会上由公司非关联股东表决通
过。
本次交易中，本公司已聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。
评估机构在评估过程中实施了相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，
运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本公司所聘请的独立财务顾问、法律
顾问等中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，
不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司已
根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
投票平台，为股东参加股东大会并投票表决提供了便利，以保障股东的合法权益。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
60
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）过渡期间损益归属
本次交易的过渡期间为评估基准日后至标的资产交割日之间。标的资产在过渡期间
产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以等额现金向
上市公司按照相应的比例进行补偿。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。根据中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关法律法规的相应要求，上市公司测算了本次重组摊薄期回报对公司主要财务指标的影
响。测算假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表
上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。为保护投资者
利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体
措施：
1、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交
易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。但鉴于
标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、关键技术
更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回报被
摊薄。针对上述情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合
管理业务的全面整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活
力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的
预期效益。
本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对标的公司在业务、资产、
团队、管理等方面的整合，帮助标的公司实现预期效益。
61
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互
制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框
架。
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投
资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保
证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营
风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强上市公司现金分红的透
明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，上市公司将根据
《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分
红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东
回报水平。
2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理
人员承诺如下：
62
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相
关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承
诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出
新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺
人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺如因提供的信息和
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担将依法承担个别和连带的法律责任。
十三、免于发出要约的事项及理由
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东招金集团持有上市公司股份 116,062,100
股，占上市公司已发行总股本的比例为 37.90%，已超过上市公司已发行总股本的 30%；
63
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易中，招金集团以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份，招金有色拟参
与募集配套资金对应股份的认购。本次交易完成后，招金集团及招金有色预计将合计持
有上市公司股份 156,873,353 股，占已发行总股本的 36.01%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，招金集团及招金有色已承诺其通过发行股份及募集配套资金所认购的
上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，且《关于提请股东大会审议同
意控股股东招金集团及招金有色免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已经上市公
司第四届董事会第二十次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过。招金集团及招
金有色通过本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。
十四、标的公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价
及其评估
（一）2020 年 10 月公司增资情况
1、作价基本情况及评估情况
2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的价
格同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万
元。本次增资系金宝电子原股东以同比例对金宝电子进行增资（以下简称“2020 年 10
月增资”）。
2、定价差异说明
2020 年 10 月增资系金宝电子全体股东为支持金宝电子发展，解决金宝电子资金需
求，同比例进行增资。增资过程中不涉及引入新增股东，因此对于原股东权益不存在摊
薄，与本次交易背景不同，不具有可比性。
64
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）2020 年 12 月实施股权激励概况
1、作价基本情况及评估情况
2020 年 12 月 23 日，李林昌与天津永裕、昌林实业与黄宝安、天津永裕、天津智
造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股份转让协
议》，李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子 66.575 万股股份；昌林实业分别向
黄宝安转让其所持有的金宝电子 121.05 万股股份，向天津智造转让其所持有的金宝电
子 57.877 万股股份，向天津润丰转让其所持有的金宝电子 51.877 万股股份，向天津润
昌转让其所持有的金宝电子 43.252 万股股份，向天津裕丰转让其所持有的金宝电子
35.627 万股股份，向天津永裕转让其所持有的金宝电子 19.177 万股股份。本次股权激
励的转让价格为 10 元/股。（以下简称“2020 年 12 月股权转让”）。
2、定价差异说明
2020 年 12 月股权转让系金宝电子控股股东昌林实业为激发员工及管理层积极性，
实现利益绑定所进行的股份激励行为。此次股权转让已按照 2021 年 2 月增资时确定的
每股价格 16 元/股，依据相关法律法规及会计处理要求计提股份支付。
（三）2021 年 2 月公司增资情况
1、作价基本情况及评估情况
2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
鑫等战略投资者以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由 7,708.15
万元增加至 8,700 万元。本次转让对应金宝电子 100%股权价值为 139,200.00 万元（以
下简称“2021 年 2 月增资”）。
2、定价差异说明
2021 年 2 月增资时，金宝电子经营情况已产生了较大的变化。此次增资交易作价
由金宝电子与新增股份认购方青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战略投资者根据金宝电
子经营情况友好协商确认。2019-2021 年，金宝电子实现归属于母公司净利润分别为
3,071.99 万元、4,810.70 万元及 22,362.47 万元，金宝电子经营情况受自身业务情况改善
及行业发展情况影响，较 2021 年 2 月增资时点相比发生较大变化。因此本次重组评估
65
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
值较 2021 年 2 月增资相比存在一定差距。
（1）评估基准日不同导致的金宝电子内生经营积累
前次增资未履行评估程序，以临近的报告期时点 2020 年 12 月 31 日为基准，2021
年 1-8 月，根据中天运出具的《山东金宝电子股份有限公司审计报告》（中天运[2021]
审字第 90572 号），金宝电子实现归属于母公司股东的净利润 18,548.76 万元，归属
于母公司所有者权益合计由 2020 年 12 月 31 日的 64,798.59 万元上升至 10,0780.46
万元。金宝电子通过内生经营积累导致其净资产有了较大规模的提升，使得评估/估值
基础产生了相应变化，从而导致评估/估值有所上升。
（2）金宝电子经营情况发生显著变化导致估值基础不同
金宝电子所处行业自前次增资以来发展迅速，行业的增长迅速，整体经营情况的
改善导致评估/估值基础产生了显著变化。以 2020 年全年 4,840 万元净利润为基础计
算，标的公司 139,200 万元 100%股权估值对应静态市盈率约 28.76 倍；此外，以 2021
年 2 月增资时点签署的《业绩对赌协议》（目前已废除）中约定的业绩预测数额 12,000
万元计算，139,200 万元 100%股权估值对应动态市盈率约为 11.60 倍。
以本次评估基准日标的资产盈利情况（TTM，假设 2020 年度净利润均匀分布）计
算，标的公司 187,462.59 万元 100%股权评估值对应静态市盈率为 9.30 倍，以标的公
司业绩承诺期第一年承诺利润 15,253.55 万元计算，本次重组标的资产动态市盈率为
12.29 倍。本次估值静态市盈率较前次增资静态市盈率存在明显下降，与前次增资过程
动态市盈率不存在重大差异。因此标的资产的盈利能力增强，因标的公司整体经营情
况的改善导致评估/估值假设发生变化是导致本次估值与前次估值出现较大变化的主
要原因。
综上，本次评估与前次增资间评估/估值差异主要系由于金宝电子内生经营积累及
经营情况发生变化导致的估值基础变化导致，其主要变化具有合理性。
除上述情况外，金宝电子最近三十六个月内不存在增资或股权转让行为。
66
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）上述增资已按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序，不存
在纠纷或潜在纠纷，增资协议中特殊条款效力解除程序真实有效
1、上述增资已按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序，前述增资不存在
纠纷或潜在纠纷
（1）2020 年 10 月，金宝电子各股东同比例增资
2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意原股东以每股 1.25 元的价格同比例
增资 36,731.50 万元，公司注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。
同日，昌林实业、永裕电子、招金集团、招远君昊、山东俊嘉、李林昌与金宝电子
签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》。
2020 年 10 月 29 日，金宝电子办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取得了烟
台市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913700006134220547）。
综上，该次增资符合《公司法》及公司章程等关于股份有限公司增资的相关规定，
增资价格系公司与各增资方协商确定，并经公司全体股东审议通过，不存在任何纠纷和
潜在纠纷。
（2）2021 年 2 月，增资方式引进战略投资者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫
2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，全体股东一致同意引进战略投资
者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫，并以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，标的公
司注册资本由 7,708.15 万元增加至 8,700 万元。
2021 年 2 月 25 日，金宝电子办理完毕该次增资的工商变更登记手续，取得了烟台
市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913700006134220547）。
综上，该次增资符合《公司法》及公司章程等关于股份有限公司增资的相关规定，
增资价格系公司与各增资方协商确定，并经公司全体股东审议通过，不存在任何纠纷和
潜在纠纷。
67
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、增资协议中特殊条款效力解除程序真实有效
（1）招金集团与李林昌关于特殊条款的解除
2021 年 12 月，招金集团与金宝电子实际控制人李林昌签署《关于投资补偿协议之
补充协议》，约定自本补充协议签署之日起，原招金集团与李林昌 2020 年 11 月 6 日签
署的《投资补偿协议》所约定的相关内容自动终止，招金集团不享有任何优于其他股东
的权利，且不存在任何估值调整、补偿责任及上市承诺。但若本次重组失败，则上述终
止的《投资补偿协议》全部条款自动恢复其效力。2022 年 6 月 24 日，招金集团与李林
昌签署《关于投资补偿协议之补充协议（二）》约定“删除《补充协议》第 1 条中约
定的效力恢复条款，即‘但若本次重组失败，则甲方与乙方上述终止的《补偿协议》
全部条款自动恢复其效力’内容删除”。
依据《关于投资补偿协议之补充协议》与《关于投资补偿协议之补充协议（二）》，
《投资补偿协议》所约定的特殊条款已解除，解除程序真实有效。
（2）青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌关于特殊条款的解除
2021 年 12 月，由青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与金宝电子实际控制人李林昌分
别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议》，约定自该补充协议签
署之日起，原各自于 2021 年 2 月 23 日与李林昌分别签署的增资协议中约定的“第五条
股份回购”条款自动终止。若本次重组失败，则青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林
昌上述终止的股份回购条款自动恢复其效力。2022 年 6 月 20 日，金宝电子及李林昌与
青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等三家战略投资者分别签署《关于山东金宝电子股份
有限公司增资协议之补充协议（二）》约定“删除《补充协议》第 1 条中约定的效力
恢复条款，即‘若本次重组失败，则乙方与丙方上述终止的股份回购条款自动恢复其
效力’内容删除”。
综上，上述两次增资过程中存在的关于估值调整、补偿责任及上市承诺/业绩承诺
等特殊条款均已解除，解除程序真实有效。
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
68
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十六、业绩承诺的制定依据及合理性，业绩补偿有关期限的具体安排
（一）业绩承诺的制定依据及合理性
本次交易的标的资产最终以收益法评估结果作为定价参考依据。根据《重组管理办
法》第三十五条规定，业绩补偿方之一招金集团作为上市公司控股股东，应就业绩承诺
及补偿安排签订明确可行的补偿协议。此外，为保护上市公司和中小股东权益，另一业
绩补偿方永裕电子作为金宝电子实际控制人李林昌控制的主体，同意就本次交易签订业
绩补偿协议。
本次业绩承诺具体金额根据中通诚出具的并经招远市国资局备案的《评估报告》 中
通评报字[2021]12427 号）中的利润预测，经各方协商确定。
（二）业绩补偿有关期限的具体安排
根据上市公司与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及各方出具的
说明与承诺，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次
重组实施完成的当年）。如发生需要进行业绩补偿的情形，上市公司将在其当年业绩承
诺实现情况《专项审计报告》出具日起 30 个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜
（若涉及 2024 年度的业绩补偿，应在 2024 年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值
测试专项审计报告出具后 30 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算）召开股东大
会。
上市公司将在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起 5 个工作日内
书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务，并在关于股份回购注销的议案经股东大会审议
通过之日起 20 个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理回购注销手续。
如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如
有）的，业绩承诺方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个
工作日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补
偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股
权登记日登记在册的全体股东（不含业绩承诺方），股东按照其持有的股份数量占股权
登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有该部分获赠股份。
上市公司将在股东大会后不超过 20 个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理相
69
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关转赠手续。
永裕电子、招金集团已承诺将切实履行业绩承诺及相关义务。
（三）业绩奖励对象的范围、确定方式及相应的会计处理对上市公司可能
造成的影响
根据《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计
承诺净利润的前提下，金宝电子可以决定当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨
干人员进行奖励。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝电子在
履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
本次业绩奖励对象中，标的公司高级管理人员主要包括董事会聘任或公司任命的总
经理、副总经理、财务负责人、董秘、总工程师等人员，核心骨干人员主要包括公司中
层干部、研发人员、销售业务员及部分优秀员工。相应的奖励安排不含上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人及在上述主体任职的人员。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为标的公司高管与核心骨
干在本次收购后继续为公司提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则 9 号—职
工薪酬》，应计入管理费用等成本费用。
在 业 绩 承 诺期 的 2022 年， 根 据标 的 公 司实 现 的 净利 润 超 过业 绩 承诺 净 利 润
15,253.55 万元的部分为基础计算超额业绩奖励；如未完成，则不予计提奖励。会计处
理如下：
借：管理费用（或其他成本费用科目）
贷：长期应付款——应付职工薪酬
在业绩承诺期的 2023 年，根据 2022 年、2023 年累计实现净利润超过累计业绩承
诺净利润 36,063.31 万元的部分为基础计算超额业绩奖励，计算的业绩奖励之和扣除
2022 年度已经计提的金额作为 2023 年度应计入成本费用的金额，会计处理同上；如未
完成，则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据标的公司三年累计实际完成的净利润金额为基础，
计算出奖励金额，按上述两年的差额补提成本费用，待确认后进行支付。如未完成，则
冲回已经计提的奖励。
70
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利
于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。此外，
超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入当期损益。因此，本次超额业绩奖励安排
不会对上市公司合并报表及未来的生产经营产生重大不利影响，有利于保障标的公司经
营业绩实现，具有其合理性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
十七、本次交易后上市公司对标的资产的治理安排
（一）本次交易完成后金宝电子董事长及总经理的相关安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易
完成后金宝电子董事会将由 7 人缩减为 5 人，其中上市公司提名 3 人，金宝电子的总
经理由上市公司及昌林实业共同提名由董事长兼任。
上述安排主要是为了保证本次交易完成后标的公司经营管理团队的稳定性，为标
的公司实现预期甚至更高盈利水平，保障上市公司的利益，因此在确保上市公司对标
的公司控制权的基础上，金宝电子的总经理将由上市公司及昌林实业共同提名由金宝
电子董事长兼任。
截至本重组报告书签署之日，上市公司与昌林实业尚未就董事长的提名人员作出
具体安排。
根据本次重组交易协议及标的公司金宝电子的公司章程，股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不存在表决权差异安排和特
殊股的情形。李林昌及其控制的关联方不存在在标的资产享有特殊权利安排的情形。
（二）本次交易完成后上市公司保障对标的资产实施有效控制的具体举措
本次交易完成后，为实现对标的公司的有效控制，上市公司将采用以下措施对标
的公司进行整合：
1、通过股东会、董事会等治理结构强化对标的公司重大事项的决策权
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次
交易取得中国证监会核准后，金宝电子将由股份有限公司变更为有限责任公司，并将
董事会由 7 人缩减为 5 人，上市公司将持有金宝电子 63.87%的股权并向金宝电子派驻
3 名董事，通过股东会与董事会对标的公司进行有效管控，加强上市公司在业务经营、
71
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标
的公司重大事项的决策权。
2、纳入上市公司管理体系，提升经营管理水平
本次交易完成后，金宝电子的战略管理、财务管理和风控管理将纳入到上市公司
统一的管理系统，上市公司还将向金宝电子派驻财务总监，以加强对金宝电子的审计
监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、加强现有团队凝聚力，建立优秀人才储备
上市公司将给予标的公司管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培
养机制，充分利用上市公司的资本平台，在提高现有团队凝聚力和稳定性的同时，通
过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式，建立管理人才、专业人才储备，不断
稳定和壮大人才队伍，适应公司发展需求。
本次交易后，上市公司将主要通过上述措施在经营决策、财务管理、人员等方式
强化对标的公司的整合，从而保障对标的公司的有效控制。
72
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因
可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环
境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在取消的可能。本次交易对方数量较多，存在交易各方就交易方案、
交易作价等方案要素无法达成一致，导致本次重组被取消的可能。提请广大投资者注意
相关风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，尚需获得的备案、批准和核准如下：
1、本次交易获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）整合及管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将在大
型锻铸件业务的基础上增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务。上市公
司将通过股东大会、董事会、高级管理人员任免等手段实现对于标的公司的控制。但标
的公司小股东依然持有标的公司 36.13%股权，依据公司治理程序可以对于标的公司涉
及的增加或减少注册资本，公司的合并、分立、解散或变更公司形式，章程修改，关联
交易及其他特别决议事项等实施影响。如果重组完成后上市公司在管理制度、内控体系、
经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司
73
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
（四）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
本次重组的标的资产为金宝电子 63.87%股权。以 2021 年 8 月 31 日为基准日，金
宝电子母公司报表口径股东权益账面价值 93,467.86 万元，合并报表口径股东权益账面
价值 100,780.46 万元。根据中通诚出具的《评估报告》，金宝电子在评估基准日 100%
股东权益评估价值 187,462.59 万元，相较于公司合并报表口径账面价值增值 86,682.13
万元，增值率为 86.01%；较股东全部权益（母公司口径）账面价值 93,467.86 万元，评
估增值 93,994.73 万元，增值率为 100.56%。标的资产对应评估值为 119,735.75 万元，
经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 119,735.75 万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对金宝电子股东全部权益价值进行
了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基
于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需
求以及金宝电子自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此无法达到
资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投
资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，标的公司
在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76
万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元。标的公司未来
盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的
资产存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管业绩承诺方与上市公司对业绩承诺及补
偿的安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或
自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（六）业绩补偿金额未完整覆盖的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次
交易业绩承诺方获得的交易对价占本次交易总对价的 70.06%。若业绩承诺期间实现的
净利润低于承诺净利润，将发生业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价
74
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的情况，提请投资者关注相关风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向招金有色非公开发行股份募集配
套资金不超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）
铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。
本次配套募集资金拟采用锁价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方招金有色
对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者预期的影
响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、
或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，
提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易完成后即期回报被摊薄的风险
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经中天运出具的上市公司《备考审阅报
告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易完成后，上市公司 2021 年基本每股
收益预计将从 0.02 元/股提升至 0.20 元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股
收益的情形。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和
客户需求、关键技术更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下
降，导致即期回报被摊薄，提醒投资者关注相关风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购金宝电子 63.87%股份属于非同一控制下的企业合并。根据中天
运出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易将新增商誉
27,722.22 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算
的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该
等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩
造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
75
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展产生不利影响的风险
目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，尽管中国境内已实现复产
复工，且标的公司所在省市及标的公司自身已积极采取了相应的防控措施且截至本报告
书签署之日，标的公司主要生产场所并未存在疫情防控措施下产能受限的情况，但仍存
在疫情导致标的公司生产、下游销售端的需求和上游采购端的供应波动的风险。由于目
前尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具体影响。
提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险。
（二）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，所处的行业与国内
外宏观经济、经济运行周期以及电子信息行业的整体发展状况有较强的相关性。宏观经
济波动会对下游行业，如 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗
电子、物联网络、航天军工等领域产生不同程度的影响，进而影响电子铜箔、覆铜板的
需求。因此，如果宏观经济出现较大波动，将会对标的公司部分下游企业的生产经营产
生不利影响，进而传导至上游电子铜箔、覆铜板企业，若标的公司未能及时调整经营策
略，可能对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
电子铜箔、覆铜板行业属于技术与资金密集型行业。在现有的行业竞争格局下，市
场竞争进一步分化，马太效应日趋显著。由于中高端电子铜箔、覆铜板下游客户对产品
的质量及性能要求较高，市场份额逐步向大型企业集中。在日趋激烈的市场竞争环境下，
如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销
网络，可能导致标的公司产品失去市场竞争力，从而对标的公司的持续盈利能力造成不
利影响。
（四）“能耗双控”政策下限电限产可能导致标的公司生产经营受到不利
影响的风险
自 2021 年 8 月下旬，江苏、云南、山东等多个省份相继出台“能耗双控”政策，
对部分企业实行限电、限产。电力供应是标的公司进行生产经营的基础，电力供应的不
76
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
足预计将直接影响标的公司实际产量。2021 年 9 月-11 月间，金宝电子受上述政策影响
生产用电受到了一定程度的限制。截至本报告书签署之日，金宝电子限电、限产的情形
已解除，其日常经营活动亦处在正常运行之中。但如该项政策未来再次实施导致金宝电
子生产受限，预计将对标的公司的日常生产经营造成不利影响，提醒投资者关注上述风
险。
（五）原材料价格波动以及产成品价格波动风险
标的公司原材料成本占生产成本比重较高，公司产品原材料主要包括电解铜、树脂
和玻纤布等。截至报告期末，标的公司电解铜、树脂和玻纤布三大原材料在采购金额中
的占比分别为 40.4%、15.2%以及 17.1%。标的公司原材料价格会受到铜等大宗商品及
树脂、玻纤布等原材料波动的影响较大，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨且无法
有效向下游产品传导，则标的公司盈利能力将受到影响。
标的公司铜箔业务的下游客户主要为国内其他覆铜板厂商，覆铜板业务下游客户主
要为国内 PCB 厂商。上游原材料价格以及 5G、新能源汽车等终端需求变化对标的公司
产品的下游需求量和价格都会产生重要影响。如果未来铜箔和覆铜板产品的需求和销售
价格因原材料价格波动、终端需求变化等因素出现不利变动，则将会对标的公司的生产
经营造成不利影响。
（六）环境保护及安全生产相关风险
标的公司主要产品为电子铜箔、覆铜板，生产流程中会产生含铜重金属废水及废气
等污染物质。日常生产经营中，标的公司一直注重环境保护，并按照有关环保法律法规
及相关标准对污染性排放物进行有效处置，达到了环保相关规定的标准。但如果生产过
程中操作不当可能发生上述重金属废水泄漏、污染等环保事故，从而可能对标的公司未
来的生产经营产生不利的影响。此外，如果国家的环保要求和标准进一步提高，环保政
策更加严格，可能导致标的公司为达到新标准而进一步加大环保投入、支付更高的环保
相关费用，从而在一定程度上对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（七）产品毛利率下降及业绩下滑风险
报告期内，标的公司主要产品毛利率波动幅度较大。报告期内，尽管标的公司产品
的主要原材料之一铜价涨幅较快，但由于新能源汽车、5G 等行业的高速发展，公司下
77
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
游印制电路板行业需求明显升高，导致公司产品售价较历史年度存在较大程度的增幅，
致使公司产品毛利率水平明显升高。若后续铜价继续上涨，或者印制电路板行业的需求
未能明显提升或有所下降，可能导致公司产品销售价格下降从而致使公司产品毛利率下
降，将对标的公司的未来经营业绩产生不利影响，从而存在业绩下滑风险，提请投资者
注意相应风险。
（八）标的公司产能扩张未能达到预期的风险
本次重组募集配套资金拟投向标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）
铜箔项目”，产品定位以面向消费电子、通讯产品等为主。截至本报告书签署之日，标
的公司上述项目尚未投产。若由于本次重组募集配套资金未能实施或融资金额低于预
期，或未来由于市场供需发生重大变化导致价格波动导致标的公司产能扩展未能达到预
期，可能导致标的公司未来经营情况受到一定不利影响，提请投资者注意相应风险。
（九）税收优惠政策变动风险
2020 年 12 月 8 日，金宝电子取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总
局山东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202037003953，有效期
三年，企业所得税税率为 15%。如果国家有关高新技术企业税收优惠政策发生变化或
金宝电子在高新技术企业证书到期后不再被评定为高新技术企业，则将导致金宝电子适
用的所得税率提高，从而对盈利水平造成不利影响。
（十）上市公司新增业务所面临的风险
本次交易完成后，上市公司将形成以大型铸锻件的研发、生产及销售与电子铜箔、
覆铜板设计、研发、生产及销售互为依托的主营业务结构。主要产品类型及面向的客户
群体较原有业务相比发生了较大变化。虽然目前上市公司对新增业务已具备一定的管控
能力，但若上市公司的管理能力和管理水平不能随着公司资产规模的快速提升而同步提
高，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水
平。同时，若后续上市公司资产置入、战略和新增业务进展较慢或受阻，亦可能导致上
市公司存在利润实现未达预期的风险。
（十一）本次交易完成后上市公司负债规模增加的风险
根据中天运出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易
78
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
完成后，截至 2021 年 12 月 31 日上市公司负债总额由 10,720.58 万元上升至 265,936.28
万元。上述负债金额的上升主要系标的公司债务规模较高所致。虽然上市公司、标的公
司经营情况良好，流动性较为充足且标的公司控股股东为标的公司债务提供了一系列增
信措施，同时本次交易完成后上市公司控股股东可以进一步对上市公司提供融资支持，
确保上市公司偿债能力不会因为本次交易产生重大不利影响。但若宏观经济、行业环境、
银行信贷政策出现重大变化，导致上市公司及标的公司经营业绩出现波动或下滑，或无
法顺利进行债务融资或股权融资，可能导致上市公司偿债能力、流动性水平受到不利影
响，提请投资人关注上述风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为
以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实
施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用
词。尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定
性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所
载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任
何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该
等前瞻性陈述。
79
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家战略带动产品需求提升，助力远期增长
2020 年下半年以来，消费电子、工业市场和汽车市场出现“芯片荒”情况。下游
产品制造厂商为支撑库存及正常出货的恐慌性购买，导致芯片行业需求激增及满负荷运
转，芯片价格亦明显走高。下游产品价格升高、需求激增同时导致芯片配套材料印制电
路板（PCB）价格亦有所上升。金宝电子主要产品电子铜箔、覆铜板作为 PCB 等电子
信息产业核心零部件的重要原材料，在下游需求激增的情况下，产能得到了充足释放。
电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，电子铜箔
及覆铜板作为电子信息产业中重要的基础性材料，其发展水平对电子信息产业的发展具
有至关重要的影响。国家相继推出了一系列扶持和鼓励电子铜箔及覆铜板行业发展的产
业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对金宝电子所处行业的健康发展提供
了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了重要保证。
2、船舶锻铸件所处行业周期性明显，单一产品结构导致宝鼎科技盈利能力波动
宝鼎科技主营业务所属行业为大型成套装备铸锻件细分行业，主要为船舶、电力、
海工等行业提供不可或缺的成套装备。大型成套装备铸锻件行业与国民经济发展息息相
关，行业周期及业绩驱动受国民经济发展的影响较大。2019 至 2021 年度，宝鼎科技分
别实现净利润 5,606.76 万元、758.26 万元及 636.71 万元，单一产品结构下宝鼎科技的
盈利能力受到行业周期性影响波动较大，抗风险能力较弱。
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），
鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发
展，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市
公司进一步通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
80
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量、提升抗风险能力
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金
宝电子将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计本次交
易将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时，交易完成后宝鼎科
技预计将降低因单一种类产品导致的周期性风险，提升抗风险能力，符合公司全体股东
的利益。
2、招金集团积极履行承诺，利用产业资源优势，助力上市公司发展
招金集团收购上市公司股权后，积极履行承诺，结合招金集团整体规划，寻找有利
于发挥集团优势，提升上市公司股东价值的优质资产。金属铜是招金集团矿业板块重要
有色矿产品类之一。金宝电子是招金集团参股企业，其主要产品是金属铜的下游延伸和
应用。本次交易符合招金集团大力提升重要有色矿产品类附加值的长期发展战略。本次
交易后，招金集团将继续按照长期发展战略，依托集团资源、资金、技术优势，在充分
保证市场化的前提下，支持上市公司深化产业改革，改善公司资产结构，提升产品附加
值和公司价值。本次交易将开启招金集团将其控制或关联的优质资产逐步注入上市公司
的战略举措。
3、电子信息产业发展快速，本次交易有利于标的公司扩大产能，加速发展
电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，近年来发
展迅速。本次交易募集配套资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用
（HVLP）铜箔项目”等，有利于标的公司扩大产能，加速标的公司发展。同时，本次
交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司，金宝电子可依托招金集团、宝鼎科
技改善资本结构，降低融资成本，为长期发展奠定基础。
4、践行招远市人民政府发展规划，落实产业发展政策，支持宝鼎科技和金宝电子
发展
根据《招远市国民经济与社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，
电子信息行业系招远市所培育发展新兴产业的重要方向，其中依托金宝电子的 5G 电解
铜箔产品亦是招远市电子信息行业发展的积极方向。金宝电子 5G 通讯用极低轮廓
（HVLP）电解铜箔升级改造项目、7000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项目、
81
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
高精柔性集成电路新材料项目亦是“十四五”期间新兴产业重点建设项目。
根据招远市人民政府《关于扶持工业企业发展的实施意见》（招政发〔2022〕9 号）
指导意见，扶持工业企业发展是深入贯彻落实“打造现代金都”发展思路，努力推进全
市工业高质量发展，确保全市工业“十四五”期间实现“规模效益双倍增”总目标的重
要手段。其中，金宝电子所处的电子材料行业系招远市聚力实施“5+4”产业固本育新
工程中的五个传统强势产业，是招远市坚持“黄金立市、工业强市”理念的重要抓手。
（三）本次交易未购入剩余股份的原因
1、标的公司剩余股份不存在重大争议或纠纷等实质影响股份转让限制条件
截至本报告书签署之日，昌林实业所持有的标的公司 36.13%股份不存在抵押、质
押、冻结等权利受限或诉讼、仲裁等实质影响上述股份进行转让的重大争议或实质性纠
纷。
2、本次交易未购入标的公司全部股权主要系商业化考虑
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 63.87%股份，获得上市公司的控股权。
是否收购剩余股份对于上市公司实现对标的公司的有效控制不存在实质性影响。
本次交易未购入标的公司全部股权主要系如下商业化考虑：（1）标的公司正处于
高速增长期，盈利能力快速释放。标的公司实际控制人李林昌希望在不影响上市公司对
于标的公司实现有效控制的前提下，继续持有标的公司的剩余股权，待标的公司经营及
盈利情况进一步提升，资产价值进一步释放，以获得更好的经济回报；（2）作为本次
交易安排的一部分，李林昌所控制的永裕电子将承担主要的业绩补偿责任，通过继续持
有标的公司的部分股份，李林昌对标的公司的生产经营持续发挥积极作用，以便确保其
业绩承诺能够及时、足额履行完毕。
3、不存在对剩余股权存在协议或安排
截至本报告书签署之日，上市公司、招金集团及标的公司实际控制人李林昌对于标
的公司剩余股份均不存在协议或安排。
本次交易有利于进一步提升上市公司持续盈利能力、提高资产质量、提升抗风险能
力，为上市公司进一步发展注入活力。针对本次重组筹划原因及交易目的，招金集团已
出具说明，具体如下：
82
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
招金集团作为上市公司的控股股东，先后通过协议转让和要约收购方式于 2020 年
1 月取得上市公司控制权。
本次上市公司发行股份购买的标的资产为金宝电子的控制权，招金集团与本次重组
标的公司的控股股东、实际控制人以及本次重组其他交易对方均不存在关联关系，本次
重组并不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市的情形。
本次交易有助于进一步提升上市公司持续盈利能力、提高资产质量、提升抗风险能
力，为上市公司进一步发展注入活力。
此外，李林昌本人已出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市
人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的
意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认
购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的
主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成
一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协
议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
综上，截至本报告书签署之日，上市公司、招金集团及标的公司实际控制人李林昌
对于标的公司剩余股份均不存在协议或明确安排。
（四）上市公司本次交易完成后对标的公司实施有效控制情况及本次跨界
收购的必要性、审慎性
1、本次交易完成后上市公司将对于标的公司实施有效控制
（1）本次交易完成后标的公司的公司治理安排
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 63.87%股份及其对应的表决权，昌林
实业将持有共计 36.13%股份及其对应的表决权。上市公司将拥有标的公司股东（大）
会的控制权。
公司治理安排方面，上市公司将在延续标的公司现有的公司治理结构基础上，通过
83
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
董事会、监事会、高级管理人员的改组和提名，取得对于标的公司的控制。
董事会组成方面，本次交易取得中国证监会审核通过后，标的公司将由股份有限公
司变更为有限责任公司，其董事会将由 7 人缩减为 5 人，不再设独立董事，其中上市公
司提名 3 人，昌林实业提名 2 人，最终由金宝电子股东（大）会选举产生。本次交易完
成后，上市公司将具有标的公司董事会的控制权。
监事会组成方面，各方同意金宝电子监事会由 3 人组成，其中上市公司提名 1 人，
标的公司其他股东提名 1 人，职工监事一人，最终由金宝电子股东（大）会选举产生，
监事会主席由监事会过半数选举产生。
总经理及其他高级管理人员方面，为保持金宝电子现有经营管理团队的稳定，金宝
电子的总经理由上市公司及昌林实业共同提名由董事长兼任。标的公司财务总监将由上
市公司委派，并按上市公司及国有资产监管和内控要求对标的公司进行管理和规范运
行。
（2）本次交易完成后，上市公司能够实施对于标的公司的有效控制
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 63.87%的股权，标的公司将成为上市
公司的控股子公司。根据交易各方就标的公司本次交易完成后公司治理安排的明确约定
以及标的公司《公司章程》中的相关规定，上市公司能够对标的公司股东（大）会的决
议产生决定性影响，具备实际支配标的公司行为的权力；控制标的公司半数以上的董事
会席位，拥有标的公司的经营及财务决策等事项的控制权；通过共同提名的总经理及委
派的财务总监，对标的公司的机构、资产、财务等实施有效管理。通过上述一系列安排，
上市公司能够实施对于标的公司的有效控制。
（3）昌林实业对标的公司经营决策等方面的影响
本次交易完成后，昌林实业作为标的公司参股股东，将通过公司治理程序，依据所
持有的股份比例、董事会席位实施对于标的公司经营决策的影响，对于标的公司涉及的
增加或减少注册资本，公司的合并、分立、解散或变更公司形式，章程修改，关联交易
及其他特别决议事项等实施影响。但上述影响系基于《公司法》《公司章程》等法律法
规及公司规定，根据昌林实业持股比例等享有的合理权利，不会造成上市公司对于标的
公司的有效控制造成重大不利影响。
84
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、上市公司将依托标的公司原有经营团队，具备管理、运营标的资产所必要的人
员、技术和业务储备
本次交易完成后，上市公司将直接持有金宝电子 63.87%的股权。为了保证标的公
司本次重组完成后业务的持续正常运转，将继续保持标的公司的独立性及管理团队的稳
定性，按照标的公司章程并结合上市公司相关规章制度开展业务和实施管理，并在制定
统一发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，为标的公司持续稳定发展提
供相关支持。
经过多年的发展，标的公司已具有一定的规模，其在自身原有的业务领域已形成自
身的竞争优势，建立了一支适用于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队，能
够为各标的公司后续发展发挥重要作用。标的公司长期以来已形成了有效运行的经营管
理模式，依托于原有管理、业务及技术团队，上市公司具有运营标的公司所必要的人员、
技术及业务储备。
3、本次收购具有必要性及审慎性
（1）本次交易的必要性
上市公司现有主营业务所属行业为大型成套装备铸锻件细分行业，主要为船舶、电
力、海工等行业提供不可或缺的成套装备。大型成套装备铸锻件行业与国民经济发展息
息相关，行业周期及业绩驱动受国民经济发展的影响较大。2019 至 2021 年度，宝鼎科
技分别实现净利润 5,606.76 万元、758.26 万元及 636.71 万元，单一产品结构下宝鼎科
技的盈利能力较弱，且受到行业周期性影响波动较大。2021 年度，全球航运市场强劲
复苏，我国三大造船指标全面增长及风电行业快速发展，但由于海外疫情持续影响及下
半年限电政策，上市公司部分产品延迟发货等原因，造成上市公司 2021 年度全年产量
及销量仍有所下降。上市公司原主营业务抗周期性风险能力较弱。
本次交易拟收购的标的公司所处的电子铜箔、覆铜板行业系国家政策支持行业。近
年内，国家出台了一系列鼓励扶持政策，包括“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要、
《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》《2020 年政府工作报告》等指
引文件，对于标的公司所处行业的发展提出了支持与引导。同时，作为招金集团参股公
司，金宝电子属于招金集团、招远市发展规划中重点发展、扶持的企业，是招金集团践
行招远市人民政府发展理念，落实“十四五”规划相关安排，支持金宝电子公司发展并
85
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
同步做大做强上市公司的举措。同时标的公司在电子铜箔和覆铜板领域耕耘多年，目前
已形成较强的技术竞争力和行业影响力。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金
宝电子将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，根据中天运
出具的备考审阅报告（中天运[2022]阅字第 90006 号），交易后上市公司 2021 年 12 月
31 日的每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度每股收益将从 0.02 元/
股增加至 0.20 元/股，营业收入将由 35,316.37 万元提升至 353,477.87 万元，预计本次交
易将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时，交易完成后宝鼎科
技预计将提升抗因单一种类产品导致的周期性风险的能力，符合公司全体股东的利益。
（2）本次交易的审慎性
上市公司同步聘请了专业中介机构，通过较为充分合理的论证及尽职调查，分别为
本次交易标的资产出具了包括法律意见书、审计报告、评估报告在内的专业报告，并由
公司董事会、监事会对本次交易进行了审议，且公司独立董事也就本次交易出具了独立
意见。符合上市公司治理程序及相关法律法规要求，符合招金集团整体战略发展规划及
上市公司全体股东利益。
综上，本次收购有利于上市公司提升资产规模、营业收入及净利润水平，降低单一
产品种类导致的周期性风险并提升抗风险能力。上市公司对于其资本运作进行了审慎的
筹划论证，履行了公司治理所必备的审议程序，有利于保护中小股东利益。本次交易具
有必要性及审慎性。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；
86
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过；
7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案；
9、烟台市国资委已正式批准本次交易；
10、本次交易正式方案已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过；
11、上市公司 2022 年第一次临时股东大会已同意招金集团及其关联方免于发出收
购要约。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、本次交易获得中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第四届董事会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
87
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.05 12.65
前60个交易日 13.29 11.97
前120个交易日 12.95 11.66
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果保
留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，
具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P 0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P 0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
3、发行对象与认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方。
4、发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确
定：
88
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次
发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之
和。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交
易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应
舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向各交易
对方所发行股份数量之和不超过发行总数。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股，具体
如下：
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
1 永裕电子 674,221,594.70 57,823,464
2 招金集团 164,649,254.69 14,120,862
3 青岛相兑 93,483,499.62 8,017,453
4 深圳国宇 62,056,581.52 5,322,177
5 昆山齐鑫 58,178,045.17 4,989,541
6 招远君昊 30,872,071.93 2,647,691
7 山东俊嘉 28,690,395.24 2,460,583
8 黄宝安 26,083,156.92 2,236,977
9 天津永裕 18,477,347.15 1,584,678
10 天津智造 12,471,002.67 1,069,554
11 天津润丰 11,178,157.22 958,676
12 天津润昌 9,319,691.89 799,287
13 天津裕丰 7,676,700.80 658,379
合计 1,197,357,499.52 102,689,322
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发
行数量将做相应调整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
核准的数量为准。
5、锁定期安排
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束
89
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售
期基础上自动延长 6 个月。
永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补
偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
（1）如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
（2）如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
（3）如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁
股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿
的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购
买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
除上述交易对方外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊等其余
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股
份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发行结束之日起 12 个月
内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
90
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照
股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告
为基础计算。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
7、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期及承诺净利润数
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺及补偿
协议》，经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后
的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完
成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
业绩承诺方承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别
不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低
于 61,104.76 万元。如本次交易于 2023 年内实施完成，则标的公司对应 2023 年、2024
年、2025 年预计实现的净利润分别不低于 20,809.76 万元、25,041.45 万元、27,202.72
万元，三年累计承诺的净利润数不低于 73,053.93 万元。如本次交易的业绩承诺期顺
延，则顺延后的业绩承诺期承诺净利润以《评估报告》中对应期间预计实现的净利润
为准重新确定。
业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益
后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积
累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对
金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资
金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入
本次业绩承诺。
（2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
91
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于
相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度
的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对
价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公
式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各
自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若
任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份
数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交
所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由
业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例
承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转
增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（3）资产减值测试及补偿
上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减
值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。
若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向上市公司进
行补偿。
业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内
已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份
补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
92
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价
×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺
期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年
补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司
在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返
还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例
承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或
送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。
（4）管理层超额业绩奖励安排
1）业绩奖励方式
宝鼎科技与业绩承诺方同意，在标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提
下，金宝电子可在业绩承诺期满后当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员
进行奖励。
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超
过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝
电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
① 设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对
标的公司经营管理及执行层员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项
因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩
奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的
基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司员工的同时，确
93
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
② 设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资
产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应
基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《《业绩承诺及补偿协议》相关约定，
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超过本
次交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业
绩奖励要求的相关规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营管理层进一步发展业务的动
力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标
的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
（5）业绩承诺方承诺及保证
业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得
的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿
义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协议》
补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补偿。
8、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
94
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事
会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市
公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按
照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行对象与认购方式
上市公司拟向招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资金。
4、发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。
招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购
本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前
述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量为
不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过公司
本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金
规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、
95
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进
行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、锁定期安排
招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次募集配套资金完成后，招金有色因公司发生送红股、资本公积金转增
股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G
用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配
套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影
响本次发行股份购买资产的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺
口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、
金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际
情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后
的新老股东按照发行后股份比例共享。
8、本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成之日。
96
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次交易
完成后持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公
司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据金宝电子经审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度
相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
上市公司 选取指标 占比情况
项目 金宝电子 交易对价
（A） （B） （C=B/A）
资产总额 78,371.68 353,523.52 119,735.75 353,523.52 451.09%
归母净资产 67,651.10 104,445.96 119,735.75 119,735.75 176.99%
营业收入 35,316.37 318,161.50 318,161.50 900.89%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，经核准后方可实
施。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权
发生变更前一年度相关财务指标比较情况
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500 股普通
97
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股，占上市公司总股本的 29.90%。
2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600
股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股
份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。
本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林
昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公司
第三大股东持有金宝电子 8.78%的股份。
本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份。金宝电子
系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司治理结构，对于
金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对金宝电子的日常
经营活动未产生重要影响。此外，招金集团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关
系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标的公司
8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买
资产。以上市公司向招金集团购买的金宝电子 8.78%股份所对应的资产总额、营业收入、
资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体
情况如下：
单位：万元；股
资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入 发行股份数量
对价孰高值 对价孰高值
金宝电子 353,523.52 119,735.75 318,161.50 102,689,322
招金集团所持有金宝
31,050.13 10,516.45 27,944.27 14,120,862
电子 8.78%股份
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 72,748.74 66,256.13 34,037.10 306,232,338
比例 42.68% 15.87% 82.10% 4.61%
注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会计年度
即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%股份对应部分进
行测算。
根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过上市公
司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
截至本报告书签署之日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、进一步调整
98
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控制人李林昌已出
具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市
人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的
意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认
购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的
主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成
一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协
议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
为进一步明确不谋求上市公司控制权的期限，李林昌本人已出具了补充《承诺函》：
“为进一步明确本人《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺的不谋求上
市公司控制权的期限，本人进一步说明如下：本人在本次交易完成后 36 个月内，以及
山东招金集团有限公司控股上市公司期间（以两者时间孰晚），本人及本人控制的主
体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成
一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其
关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表
决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。上述承诺
在承诺期限之内不可撤销或变更。”
2、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况
（1）金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例及交易完成
后上市公司主营业务变化情况
以金宝电子经审计的 2021 年度财务数据，与上市公司 2021 年度相关经审计的财务
数据进行比较的情况如下：
单位：万元
项目 金宝电子 上市公司 金宝电子占上市公司比例
资产总额 353,523.52 78,371.68 451.09%
归母净资产 104,445.96 67,651.10 154.39%
99
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 金宝电子 上市公司 金宝电子占上市公司比例
营业收入 318,161.50 35,316.37 900.89%
营业利润 24,622.90 564.30 4,363.44%
净利润 22,362.47 636.71 3,512.19%
宝鼎科技主要从事包括自由锻件、模锻件及铸钢件在内的大型铸锻件的研发、生产
及销售。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配
套大型铸锻件及海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化
等行业。
金宝电子主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售。电子铜箔、覆铜板
等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能
手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司的盈利能力及资产质量，有利于
维护上市公司中小股东利益。
（2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形
1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产、销售，行业分类属于“C 制造业”
之“C34 通用设备制造业”。截至本报告书签署之日，上市公司现有业务无置出计划，
现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市公司现有
主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销售，属于
“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易将显著增强上
市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件产品所主
要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助于上市公司借
助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、覆铜板领域同
步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、金宝电子作
为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。
根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司各项主营业务
100
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的占比情况如下所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
覆铜板 236,973.42 67.03% 148,586.13 58.52%
铜箔 78,713.02 22.27% 65,722.99 25.89%
锻铸件 33,315.33 9.43% 34,910.39 13.75%
其他 4,476.10 1.27% 4,679.23 1.84%
合计 353,477.87 100.00% 253,898.74 100.00%
本次交易完成后，上市公司将保持现有业务在其全资子公司宝鼎重工体系内正常
运作，上市公司将依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上
市公司业务运行及进一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股
东权益。上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，保持原有业
务的良好运作水平。上市公司原有业务将坚持“内强素质，稳中求进”的发展战略，
通过加快推进新工艺研发创新、提高生产力，夯实行业领先地位；通过提升产品质量、
狠抓产品品质，继续抢占产品份额；同时以高标准，严要求做好生产体系的优化和扩
建，实现高起点发展。
为保持上市公司业务结构的稳定性，平滑本次重大资产重组对于上市公司业务结
构变化产生的冲击，上市公司控股股东招金集团已出具承诺“自本公司获取宝鼎科技
控制权之日起 36 个月内，即至 2023 年 1 月内，本公司承诺上市公司原有大型锻铸件
业务不进行置出”。
2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的
资产所致
上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标
的公司的 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团
外同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见本报告书“第三章 交易
对方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因此
本次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之
日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，
而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范
101
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上
市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上
述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购
该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生
产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行
业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的
资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
为保持上市公司业务结构的稳定性，平滑本次重大资产重组对于上市公司业务结构变
化产生的冲击，上市公司控股股东招金集团已出具承诺“本公司对于上市公司原有大
型锻铸件业务并无明确的置出计划，本公司承诺自本公司取得宝鼎科技控制权之日起
36 个月内，上市公司原有大型锻铸件业务不进行资产置出”。
（2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形
根据《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定，“上市公司向收购人及其
关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业
务发生根本变化”，构成重组上市。本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将
在大型铸锻件的研发、生产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产
及销售业务，两项业务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及
其关联人购买其所控制的资产导致。
1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产及销售，行业分类属于“C 制造业”
之“C34 通用设备制造业”。截至本报告书签署之日，上市公司现有业务无置出计划，
现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市公司现有
主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销售，行业
分类属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易将显
著增强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件
102
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助于上
市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、覆铜
板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、金
宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。本次交易完成后，上市公司将依托
其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上市公司业务运行及进一
步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股东权益。
2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的
资产所致
上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标
的公司的 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团
同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见本报告书“第三章 交易对
方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因此本
次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日
起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，
而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范
围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上
市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上
述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购
该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
3）招金集团、招远市人民政府下属其他资产未来 36 个月置入上市公司计划
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，其中约定，招金集团向合同签
署对方承诺“将择机向目标公司置入符合上市公司重大资产重组条件的主业相关的优
质资产，发展目标公司新业务板块。”（以下简称“资产置入承诺”）
本次交易各方筹划交易，主要考虑到标的公司所处行业是我国目前重点发展的战
略性、基础性和先导性支柱产业，近年来发展迅速，标的公司在行业内具有产品、技
术一定的领先优势，同时盈利能力较强，对于提升上市公司持续盈利能力，提升资产
103
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
质量及抗风险能力具有积极影响。考虑到上市公司近年来受行业周期性波动影响，收
入、利润规模存在一定程度的下滑，为履行前次控制权收购过程之中，招金集团承诺
“利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展”事项，由宝鼎科技
主导开展了本次交易的资产注入程序。在本次交易执行过程之中，宝鼎科技已根据公
司治理程序要求，由董事会、股东大会对于本次交易进行了审议，招金集团提名的董
事及招金集团自身已作为关联方，在董事会、股东大会中回避表决。
本次交易并非系招金集团基于完成《股份转让协议》约定资产置入承诺为目的进
行，本次交易的完成亦不意味着招金集团满足签署协议的资产置入承诺。招金集团在
自身资本运作目标进一步明确后，不排除通过资本运作进一步向上市公司注入资产的
可能性。但截至本报告书出具之日，后续资产注入的时间、注入标的的类型及注入方
式等资产注入的明确安排及计划并未能明确。
招金集团已出具《关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的说明》，截至说明出具
之日，招金集团并无将下属其他资产在未来 36 个月之内置入上市公司的明确计划及安
排。如涉及到相关安排，宝鼎科技将根据上市公司信息披露要求，及时履行信息披露
义务
招远市人民政府已出具《招远市人民政府关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的
情况说明》，“山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）是我市重点国有企
业，已建立现代化公司治理制度，完全按照《公司法》、国资监管规定和现代化企业
制度规范独立运行，我市不干涉企业的日常生产、经营和管理。截至本说明出具之日，
除本次宝鼎科技重大资产重组项目外，招远市政府未收到招金集团报送的其他关于宝
鼎科技资产注入或其他资本运作方案。如招金集团未来拟筹划国有资产交易等事宜，
我市将监督其严格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规，及时报送相
关文件并履行所需的审批备案程序。”
4）本次交易中交易各方并无实施标的公司重组上市的商业动机
本次交易系招金集团及宝鼎科技基于提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量、
提升抗风险能力等商业目的，基于对于金宝电子未来发展的看好，作为上市公司控股
股东，为积极履行前次收购中关于 “利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力
上市公司发展”事项承诺，提升上市公司资产质量，并践行招远市人民政府发展规划，
104
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
落实产业发展政策为目的进行筹划，旨在提升上市公司资产规模及盈利能力，增厚股
东回报。本次交易完成后，招金集团仍将保持上市公司控股地位，且不存在放弃上市
公司控制权的任何协议约定及内在动机。本次交易完成后，招金集团将继续作为上市
公司控股股东，支持上市公司的进一步发展，维护上市公司利益。
同时，本次交易标的公司实际控制人李林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远
市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制
权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资
金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本
人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议
安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其
他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协
议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
并通过出具补充《承诺函》进一步明确签署承诺函期限为在本次交易完成后 36 个月内，
以及招金集团控股上市公司期间（以两者时间孰晚）且承诺函为不可撤销及变更的。
李林昌参与本次交易主要系其希望能够通过本次交易，在金宝电子高速发展期间，
通过与上市公司间的合作，借助其管理优势、资金优势、人才优势进一步提升金宝电
子的发展速度。考虑到其本人已承诺不谋求上市公司控制权，其并无通过本次交易实
现金宝电子重组上市的商业动机。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，且本次交易的主
要参与方筹划、执行本次交易主要系其商业安排考虑，并无通过本次交易实现金宝电
子重组上市的商业动机。
综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生
产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行
业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的
资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
105
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维
护上市公司中小股东利益。详见本章节之“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易
不构成重组上市”之“2、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况”。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
本次交易前 本次发行股份购买资产后 本次募集配套资金后
股东名称 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
招金集团 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 130,182,962 29.89%
招金有色 0 0.00% 0 0.00% 26,690,391 6.13%
招金集团及其
116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 156,873,353 36.01%
一致行动人
朱丽霞* 73,875,000 24.12% 73,875,000 18.07% 73,875,000 16.96%
朱宝松* 25,976,056 8.48% 25,976,056 6.35% 25,976,056 5.96%
钱玉英* 1,275,014 0.42% 1,275,014 0.31% 1,275,014 0.29%
永裕电子 0 0.00% 57,823,464 14.14% 57,823,464 13.27%
青岛相兑 0 0.00% 8,017,453 1.96% 8,017,453 1.84%
深圳国宇 0 0.00% 5,322,177 1.30% 5,322,177 1.22%
昆山齐鑫 0 0.00% 4,989,541 1.22% 4,989,541 1.15%
招远君昊 0 0.00% 2,647,691 0.65% 2,647,691 0.61%
山东俊嘉 0 0.00% 2,460,583 0.60% 2,460,583 0.56%
黄宝安 0 0.00% 2,236,977 0.55% 2,236,977 0.51%
天津永裕 0 0.00% 1,584,678 0.39% 1,584,678 0.36%
天津智造 0 0.00% 1,069,554 0.26% 1,069,554 0.25%
天津润丰 0 0.00% 958,676 0.23% 958,676 0.22%
天津润昌 0 0.00% 799,287 0.20% 799,287 0.18%
天津裕丰 0 0.00% 658,379 0.16% 658,379 0.15%
其他股东 89,044,168 29.08% 89,044,168 21.78% 89,044,168 20.44%
总股本 306,232,338 100.00% 408,921,660 100.00% 435,612,051 100.00%
106
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。
本次交易完成前后，招金集团均为上市公司的控股股东，招远市人民政府均为上市
公司的实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不
会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计（万元） 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
负债总计（万元） 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归属于母公司所有
67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
者权益（万元）
每股净资产（元/股） 2.21 4.52 104.52% 2.19 4.04 84.84%
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
归属于母公司所有
636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
者的净利润（万元）
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益
0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
（元/股）
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及同期比
较数据已经审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，本
次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著提升，上市公司 2021 年 12 月 31 日的
每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度的每股收益将从 0.02 元/股增加
至 0.20 元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符
合上市公司全体股东的利益。
107
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 宝鼎科技股份有限公司
英文名称 Baoding Technology Co.,Ltd.
A 股简称（代码） 宝鼎科技（002552.SZ）
统一社会信用代码 91330000143839073P
注册资本 306,232,338 元人民币
法定代表人 朱宝松
成立日期 1999 年 3 月 25 日
上市时间 2011 年 2 月 25 日
注册地址 浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区
主要办公地址 浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区
邮政编码 311106
公司网站 www.baoding-tech.com
电子邮箱 bdkj@baoding-tech.com；zhaoxb@baoding-tech.com
新材料、新能源、环保材料的研发、设计、销售、技术服务与咨询，环保设
备的研发、设计、销售及安装服务，环保工程的设计、技术开发、技术服务
经营范围 与咨询，工程总承包，铸钢件、铸铁件锻造、工艺研发、金属加工，模具的
生产，起重设备、通用机械的技术开发、设计、制造、销售，压力容器的设
计、销售，从事进出口业务。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）1999 年公司设立
1999 年 3 月 18 日，余杭市塘栖镇资产经营公司、朱宝松、朱丽霞、钱玉英四名股
东向余杭市工商局申请共同投资设立“杭州宝鼎铸锻有限公司”。
1999 年 3 月 17 日，余杭第一会计师事务所出具余一会验（99）第 216 号《验资报
告》对宝鼎铸锻注册资本进行了审验。根据该验资报告，宝鼎铸锻收到全体股东缴纳的
注册资本 108 万元，各股东均以货币出资。
成立时，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
余杭市塘栖镇资产经营公司 30.00 27.80
108
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 48.00 44.40
朱丽霞 15.00 13.90
钱玉英 15.00 13.90
合计 108.00 100.00
（二）2002 年第一次股权转让与增资
2001 年 4 月 18 日，宝鼎铸锻股东会决议同意杭州余杭塘栖镇资产经营公司将其所
持宝鼎铸锻 30 万元优先股股权转让给朱宝松；并同意宝鼎铸锻注册地址变更为杭州余
杭区塘栖镇工业园区内；注册资本增加至 558 万元，由原股东以货币资金投入。
2002 年 4 月 20 日，杭州余杭塘栖镇资产经营公司与朱宝松签订《股权转让协议》，
约定其将所持宝鼎铸锻 30 万元优先股股权以 1：1 转让给朱宝松。2002 年 5 月 9 日，
天辰事务所出具杭州天辰验字（2002）第 0579 号《验资报告》对本次股权变更进行了
审验。此次股权变更后宝鼎铸锻股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 100.00 17.90
朱丽霞 400.00 71.70
钱玉英 58.00 10.40
合计 558.00 100.00
（三）2005 年第二次增资
2005 年 1 月 8 日宝鼎铸锻股东会决议同意将公司注册资本增加至 1,280 万元，由原
股东以货币资金投入。
2005 年 1 月 11 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2005）第 0026 号《验资报告》
对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 256.00 20.00
朱丽霞 896.00 70.00
钱玉英 128.00 10.00
合计 1,280.00 100.00
109
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）2005 年第三次增资
2005 年 8 月 16 日宝鼎铸锻股东会决议同意将公司注册资本增加至 2,580 万元，由
原股东以货币资金投入。
2005 年 8 月 25 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2005）第 0668 号《验资报告》
对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 516.00 20.00
朱丽霞 1,806.00 70.00
钱玉英 258.00 10.00
合计 2,580.00 100.00
（五）2006 年第四次增资
2006 年 8 月 20 日宝鼎铸锻股东会决议同意将注册资本增加至 5,180 万元，由原股
东以货币资金投入。
2006 年 8 月 30 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2006）第 0745 号《验资报告》
对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 1,036.00 20.00
朱丽霞 3,626.00 70.00
钱玉英 518.00 10.00
合计 5,180.00 100.00
（六）2009 年第二次股权转让
2009 年 6 月 22 日宝鼎铸锻股东会决议同意朱丽霞分别将其所持宝鼎铸锻 10%股权
和 2%股权转让给圆鼎控股、吴铮；钱玉英将其所持宝鼎铸锻 10%股权转让给圆鼎投资。
上述股权转让均以宝鼎铸锻截至 2009 年 3 月 31 日账面净资产（扣除已经股东会决议应
分未分的股利 7,000 万元）为定价依据。此次股权变更后宝鼎铸锻股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 1,036.00 20.00
朱丽霞 3,004.40 58.00
110
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
钱玉英 － －
圆鼎控股 518.00 10.00
圆鼎投资 518.00 10.00
吴铮 103.60 2.00
合计 5,180.00 100.00
（七）2009 年改制
2009 年 9 月 22 日，宝鼎铸锻股东会通过决议，决定以 2009 年 6 月 30 日为基准日
整体变更为股份公司“宝鼎重工股份有限公司”，将宝鼎铸锻经立信事务所信会师报字
（2009）第 24280 号《审计报告》审定的净资产 184,439,638.59 元中的 75,000,000.00
元按每股 1 元折合股份总额 75,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 75,000,000.00 元，
净资产大于股本部分 109,439,638.59 元计入资本公积。同日，立信事务所出具了信会师
报字（2009）第 24283 号《验资报告》。
本次整体变更完成后，公司股权结构具体情况如下：
股东名称 持股数（万股） 比例（%）
朱宝松 1,500.00 20.00
朱丽霞 4,350.00 58.00
圆鼎控股 750.00 10.00
圆鼎投资 750.00 10.00
吴铮 150.00 2.00
合计 7,500.00 100.00
（八）2011 年首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]70 号文核准，宝鼎重工股份有限公司首
次公开发行股票 2,500 万股并于 2011 年 2 月 25 日起在深交所上市交易，公司证券简称
“宝鼎重工”。首次公开发行完成后上市公司总股本为 10,000 万股。
（九）2011 年资本公积转增股本
2011 年 4 月 6 日，上市公司召开第一届董事会第十三次会议，通过了《关于公司
〈2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》。
111
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2011 年 5 月 5 日，上市公司召开 2010 年年度股东大会，作出决议同意以资本公积
转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。总股本由 1 亿股增至 1.5 亿股，包括发起人
股 11,250 万股和社会公众股 3,750 万股，全部为普通股。
2011 年 6 月 21 日，立信会计师事务所有限公司对本次资本公积转增股本出具了《验
资报告》（信会师报字（2011）第 12968 号）。
（十）2014 年资本公积转增股本
2014 年 4 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，作出决议同意以资本
公积转增股本，以 15,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 15,000
万股，转增后总股本增加至 30,000 万股。
2014 年 5 月 15 日，上市公司召开 2013 年年度股东大会，作出决议同意上述资本
公积转增股本。
2014 年 7 月 17 日，立信会计师事务所有限公司对本次资本公积转增股本出具了《验
资报告》（信会师报字[2014]第 610298 号）。
（十一）2016 年公司更名
2015 年 12 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于变更公司名称的议案》，同意将公司名称由“宝鼎重工股份有限公司”变更为“宝鼎
科技股份有限公司”。2016 年 1 月 11 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会以特
别决议审议通过了《关于变更公司名称的议案》。2016 年 2 月 23 日，公司证券简称由
“宝鼎重工”变更为“宝鼎科技”。
（十二）2017 年非公开发行股份
2016 年 4 月 6 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公
司 2016 年非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与
非公开发行相关的议案。
2016 年 9 月 28 日，上市公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过《关于
调整<公司 2016 年非公开发行股票方案>的议案》《关于修订<公司 2016 年非公开发行
股票预案>的议案》等与此次非公开发行相关的议案。
112
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年 12 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过此次非公开发行股票申
请。2017 年 5 月 10 日，中国证监会出具《关于核准宝鼎科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]667 号），核准公司发行不超过 23,547,880 股新股。
2017 年 8 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会
师报字[2017]第 ZF10758 号），验证截至 2017 年 8 月 23 日止，上市公司实际已发行人
民币普通股（A 股）6,232,338.00 股，发行价格 12.74 元/股，募集资金净额为人民币
74,654,703.10 元，其中注册资本人民币 6,232,338.00 元，资本溢价人民币 68,422,365.10
元 。 上 市 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 306,232,338.00 元 ， 累 计 股 本 人 民 币
306,232,338.00 元。
2017 年 8 月 25 日，上市公司向中登公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份
的股权登记手续。2017 年 8 月 31 日，本次新增股份的股权登记手续办理完毕。
（十三）2019 年协议转让
2019 年 9 月 18 日，朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎集团、圆鼎投资与招金集团签
署《朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司与
山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》，协议约定朱丽霞、
钱玉英、朱宝松、宝鼎集团、圆鼎投资合计将其持有的公司股份 91,563,500 股（占公司
总股本的 29.90%）协议转让给招金集团，并于 2019 年 11 月 20 日在中登公司深圳分公
司办理完过户登记手续，招金集团成为公司第一大股东。
（十四）2019 年要约收购
协议转让完成后，招金集团继续以要约方式收购公司 24,498,600 股股份（占公司总
股本的 8.00%），上市公司于 2019 年 11 月 29 日披露了《宝鼎科技股份有限公司要约
收购报告书》。本次要约收购股份于 2020 年 1 月 6 日办理完过户登记手续。招金集团
共直接持有公司股份数量为 116,062,100 股，占公司总股本的 37.90%，成为公司控股股
东，山东省招远市人民政府为公司实际控制人。
三、最近三年的主营业务发展情况
宝鼎科技主要从事包括自由锻件、模锻件及铸钢件在内的大型铸锻件的研发、生产
及销售。上市公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机
113
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
械配套大型铸锻件及海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和
石化等行业。
上市公司是国家高新技术企业，省级研发中心及技术中心，拥有大型铸件、大型锻
件各环节的专业技术人才及骨干队伍。上市公司未来将继续研发投入，在现有产品的基
础上开发、生产高附加值的高端大型铸锻件产品，并向精加工领域进一步延伸，以更好
地满足客户需求。上市公司拥有中国（CCS）、美国（ABS）、英国（LR）、法国（BV）、
德国（GL）、挪威（DNV）、意大利（RINA）、俄罗斯（RS）、日本（NK）、韩国
（KR）等全球十大主流船级社认证，生产技术和产品质量深受市场好评，具有一定的
品牌效应和稳定的客户群。
上市公司已形成涵盖船舶、电力、电子信息、工程机械等装备制造业细分行业的产
品体系，凭借长期积累的技术经验和生产工艺，上市公司能够满足客户提出的各种定制
要求，满足客户对大型铸锻件产品差异化、特殊化和个性化方面的需求。此外，随着下
游装备制造业不断向高、精、尖方向发展，下游行业对大型铸锻件在精度、形状复杂程
度、材料、性能等方面提出了更高的要求，上市公司长期积累的技术、经验和完整产品
线有利于上市公司快速适应大型铸锻件行业的发展新趋势。
上市公司拥有 300 多台业内先进的大型铸锻件生产设备、数控机床以及进口直读光
谱仪、移动式光谱仪、氮氢氧分析仪、材料试验机、超声波、磁粉探伤仪、金相显微镜、
三坐标检测仪、微机控制电液伺服万能试验机、数显摆锤式冲击试验机等各类检测仪器，
由此构建了健全、完整、精密的大型铸锻件生产及检测体系，为上市公司参与市场竞争
打下了硬件基础。同时，上市公司通过了 ISO9001-2000 质量管理体系认证，建立了完
善的产品质量保证体系，生产上严把质量关，从原辅材料的采购、人员培训、机器检修、
产品检验等各个方面进行严格的质量控制。
最近三年上市公司主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
船舶配套大型铸锻件 18,413.53 52.14% 19,244.44 52.48% 19,279.34 56.64%
电力配套大型铸锻件 1,308.47 3.70% 2,034.12 5.55% 1,488.92 4.38%
工程机械配套大型铸锻件 13,347.66 37.79% 13,384.44 36.50% 9,922.52 29.15%
114
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
海工平台大型铸锻件 245.67 0.70% 247.38 0.68% 1,697.32 4.99%
其他产品 2,001.04 5.67% 1,756.91 4.79% 1,649.01 4.84%
合计 35,316.37 100.00% 36,667.30 100% 34,037.10 100%
四、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 74,888,292 24.45%
境内自然人持股 74,888,292 24.45%
二、无限售条件股份 231,344,046 75.55%
人民币普通股 231,344,046 75.55%
三、股份总数 306,232,338 100.00%
（二）前十大股东持股情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 306,232,338 股，前十大股东及其持股
情况如下表：
持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
股份数量（股）
1 山东招金集团有限公司 116,062,100 37.90 -
2 朱丽霞 73,875,000 24.12 55,406,250
3 朱宝松 25,976,056 8.48 19,482,042
宝鼎科技股份有限公司－第 1 期员
4 5,447,409 1.78 -
工持股计划
5 中信证券股份有限公司 3,888,302 1.27 -
6 赵宏钊 2,610,000 0.85 -
7 赵连未 1,442,943 0.47 -
8 钱玉英 1,275,014 0.42 -
9 陈可研 869,639 0.28 -
10 吴旭凌 699,800 0.23 -
115
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、主要财务数据及财务指标
宝鼎科技 2019 年、2020 年及 2021 年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 78,371.68 75,425.70 72,748.74
负债合计 10,720.58 8,411.31 6,492.61
所有者权益 67,651.10 67,014.39 66,256.13
归属于母公司所有者权益
67,651.10 67,014.39 66,256.13
合计
收入利润项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 35,316.37 36,667.30 34,037.10
营业利润 564.30 1,825.71 5,568.64
利润总额 645.82 559.72 5,582.34
净利润 636.71 758.26 5,606.76
归属于母公司所有者的净
636.71 758.26 5,606.76
利润
现金流量项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金净流量 4,987.57 5,034.64 1,171.36
投资活动现金净流量 3,634.31 -3,943.32 2,235.37
筹资活动现金净流量 0.00 0.00 -4,537.18
现金净增加额 8,568.31 1,076.81 -1,117.13
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.18
资产负债率（%） 13.68 11.15 8.92
加 权 平 均净 资 产收 益 率
0.95 1.14 8.84
（%）
注：上述财务数据已经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
上市公司股权结构图如下：
116
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、控股股东
截至本报告书签署之日，招金集团持有上市公司股份 116,062,100 股，占公司总股
本的 37.90%，为上市公司的控股股东。
招金集团基本情况如下：
公司名称 山东招金集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 120,000万元人民币
法定代表人 翁占斌
成立时间 1992年6月28日
注册地址 山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
统一社会信用代码 91370685165236898M
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制修；
经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、
石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；
经营范围
货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发
及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人
招远市国资局持有招金集团 90%股权，为招金集团控股股东，招远市人民政府为上
市公司实际控制人。
（二）最近三十六个月内控制权变动情况
2019 年 9 月 18 日，上市公司原控股股东及实际控制人朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎集团、圆鼎投资与招金集团签署《朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公
117
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司、杭州圆鼎投资管理有限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之
股份转让协议》，协议约定朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆
鼎投资管理有限公司合计将其持有的公司股份 91,563,500 股（占公司总股本的 29.90%）
协议转让给招金集团，并于 2019 年 11 月 20 日在中登公司深圳分公司办理完过户登记
手续，招金集团成为公司第一大股东。
2019 年 11 月 29 日，上市公司披露《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书》，
招金集团继续以要约方式收购公司 24,498,600 股股份（占公司总股本的 8.00%），本次
要约收购股份于 2020 年 1 月 6 日办理完过户登记手续。招金集团共直接持有公司股份
数量为 116,062,100 股，占公司总股本的 37.90%，成为公司第一大股东及控股股东，招
远市人民政府成为公司实际控制人。
2021 年 12 月 23 日，根据《关于招远市国有资产监督管理局代表招远市人民政府
履行出资人承诺职责的授权书》相关要求，为理顺招远市国有资产监管体制，招远市人
民政府授权招远市国资局代表招远市人民政府对招金集团履行出资人职责。同时，为全
面落实《山东省民政府关于印发山东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通
知》（鲁证字[2020]230 号）等文件要求，根据《招远市国有资产监督管理局和招远市
人力资源和社会保障局关于划转部分国家资本的通知》，招远市国资局将持有的招金集
团 10%的股权（对应出资额 12,000 万元）无偿划转至山东省财欣资产运营有限公司。
上述转让完成后，招远市国资局持有招金集团 90%股权，山东省财欣资产运营有限公司
持有招金集团 10%股权。招金集团实际控制人仍为招远市人民政府。
除上述情况外，上市公司最近三十六个月内不存在控制权变动情况。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署之日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
118
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情
况。
十一、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前，公司控股股东为招金集团，实际控制人为招远市人民政府。本次交易
完成后，公司控股股东仍为招金集团，实际控制人仍为招远市人民政府，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变化。
119
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、
昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、
天津裕丰。本次募集配套资金的交易对方为招金有色。
一、永裕电子
（一）基本情况
公司名称 招远永裕电子材料有限公司
统一社会信用代码 91370685312935972B
成立日期 2014 年 9 月 24 日
注册资本 19,891.2375 万元
法定代表人 李林昌
注册地址 山东省烟台市招远市初山路东首丽湖国际城 A1 号 206 房
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：电子测量仪器销售；机械电气设备制造；建筑装饰、水暖管
道零件及其他建筑用金属制品制造；计算机软硬件及辅助设备零售；建
筑材料销售；金银制品销售；金属工具销售（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
（二）历史沿革
1、2014 年 9 月，公司设立
2014 年 9 月，招远永裕商贸有限公司由李胜和李艳 2 人发起设立，公司类型为有
限公司（自然人投资或控股），法定代表人为李胜，公司注册资本为 500 万元，由李胜
和李艳以货币方式出资，认缴时间为 2014 年 9 月 23 日，出资期限为三年。招远永裕商
贸有限公司设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李胜 340.00 68.00%
2 李艳 160.00 32.00%
合计 500.00 100.00%
120
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、2017 年 8 月，公司更名
2017 年 8 月，招远永裕商贸有限公司收到招远市市场监督管理局出具的《企业名
称变更核准通知书》，企业名称由“招远永裕商贸有限公司”更名为“招远永裕电子材
料有限公司”。
3、2017 年 12 月，股权转让及第一次增资
2017 年 12 月，李胜及李艳分别与李林昌签署股权转让协议，李胜将持有的 340 万
元股权转让给李林昌，李艳将持有的 160 万元股权转让给李林昌，由于李胜和李艳均未
实缴出资，本次转让价格均为 0 万元。同时，李林昌以货币增资 8,725.4445 万元，其中
4,009.393 万元作为注册资本，4,716.0515 万元计入资本公积。根据 2017 年 12 月《股东
决定》及《公司章程》，永裕电子变更注册资本，由 500 万元增加到 4,009.393 万元，
公司类型变更为一人有限公司（自然人独资），法定代表人变更为李林昌。2018 年 1
月 2 日，永裕电子换发了增资后的《营业执照》。2018 年 1 月 10 日，李林昌完成 4,009.393
万元注册资本的实缴出资。
上述交易完成后，永裕电子的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李林昌 4,009.39 100.00%
合计 4,009.39 100.00%
4、2018 年 2 月，第二次增资
2018 年 2 月，永裕电子与招远国资公司签订增资扩股协议，招远国资公司根据烟
台永泰资产评估事务所出具的永泰评字（2017）152 号报告结果，以其持有的招远电子
材料厂有限公司的 19.50%股权作价 971.2195 万元对永裕电子增资，增资后招远国资公
司持有永裕电子 19.50%的股权。根据 2018 年 2 月 7 日永裕电子的《股东会决议》和《公
司章程》，永裕电子注册资本由 4,009.393 增加到 4,980.6125 万元，公司类型变更为有
限公司（自然人投资或控股）。2018 年 2 月 9 日，永裕电子换发了增资后的《营业执
照》。
上述交易完成后，永裕电子的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李林昌 4,009.39 80.50%
121
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2 招远市国有资产经营有限公司 971.22 19.50%
合计 4,980.61 100.00%
5、2020 年 10 月，第三次增资
2020 年 10 月 12 日，永裕电子召开股东大会，决议通过为满足永裕电子对金宝电
子增资的资金需要，永裕电子全体股东按原出资比例增资共计 14,910.625 万元，其中李
林昌持股 80.50%，对应出资 12,003.0531 万元，招远国资公司持股 19.50%，对应出资
2,907.5719 万元。本次增资完成后，永裕电子的注册资本由 4,980.6125 万元增加到
19,891.2375 万元。2020 年 10 月 28 日，永裕电子换发了新的《营业执照》。
上述交易增资后，永裕电子的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李林昌 16,012.45 80.50%
2 招远市国有资产经营有限公司 3,878.79 19.50%
合计 19,891.24 100.00%
6、2021 年 7 月，参股股东变更
2021 年 7 月 2 日，招远国资公司与招远国资运营中心签订《国有股权无偿划转协
议》，按照《关于对部分国有企业进行优化整合的实施意见》（招政字[2021]12 号）的
规定，招远国资公司将其持有的永裕电子 19.50%股权无偿划转给招远国资运营中心。
2021 年 7 月 5 日，上述无偿划转完成工商变更。
上述交易完成后，永裕电子的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李林昌 16,012.45 80.50%
2 招远国资运营中心 3,878.79 19.50%
合计 19,891.24 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署之日，永裕电子的产权关系结构图如下：
122
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*注：2021 年 7 月 9 日，招远市国有资产运营中心更名为“招远市国有资产运营保障中心”。
2、控股股东及实际控制人基本情况
永裕电子的控股股东和实际控制人均为李林昌先生，其基本情况如下：
姓名 李林昌
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370685196707******
住址 山东省招远市泉山街道
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，永裕电子除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
永裕电子为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本报告书签署之日，永裕电子
主要资产为其直接持有的金宝电子 35.97%股权。
2、主要财务数据
永裕电子最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 35,634.64 27,590.86
负债合计 971.82 971.82
所有者权益 34,662.81 26,619.03
123
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 8,043.78 1,952.66
利润总额 8,043.78 1,952.66
净利润 8,043.78 1,952.66
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、永裕电子与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，永裕电子与上市公司不存在关联关系。
2、永裕电子向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，永裕电子不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
永裕电子为李林昌所控制的企业，山东俊嘉系李林昌表妹李俊凤所控制的企业，永
裕电子与山东俊嘉不存在关联关系、一致行动关系。除上述关系外，永裕电子与其他交
易对方不存在关联关系。
1、永裕电子与天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等 5 家员工
持股平台的关联关系或一致行动关系分析
永裕电子的股东为李林昌及招远国资运营中心，李林昌未持有员工持股平台的合
伙份额；永裕电子的董事为李林昌、监事为徐鹏、总经理为李海昌，上述人员均未持
有员工持股平台的合伙份额。综上，5 家员工持股平台的合伙人与永裕电子的股东、董
事、监事及高级管理人员之间不存在重合的情况。
5 家员工持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出资，不存在代其他人持有合伙
份额的情况。
永裕电子与天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等 5 家员工持
股平台不存在一致行动关系，具体分析如下：
124
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）员工持股平台内各合伙份额持有人的产生和确定机制
根据金宝电子第五届董事会第三次会议决议以及 2020 年第三次临时股东大会决
议，公司为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司中高级管理人员及核心骨干员工的积极性，审议通过了《山东金宝电子股份有限公
司股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）。
根据金宝电子《股权激励计划》及 5 个员工持股平台的《合伙协议》《合伙协议
之补充协议》《合伙协议之补充协议（二）》，本次授予激励对象为公司（含子公司）
的中高层管理人员、核心骨干人员以及经公司认定的其他员工。股权激励计划涉及的
每个激励对象持有的激励股份数量和持股比例根据各激励对象的岗位、入职时间、历
史贡献进行综合评定，并最终由公司股东大会予以决议通过。
（2）合伙份额变更由李林昌或其指定的员工有偿受让等情况
在股份锁定期届满前，除《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协
议之补充协议（二）》约定的情形外，各员工持股平台合伙人不得自行直接或间接转
让合伙企业合伙份额或要求退伙；在股份锁定期届满后，合伙人通过合伙企业持有的
金宝电子股份可一次性予以解锁。
前述《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议之补充协议（二）》
约定的情形包括：
1）合伙人因身故、自身原因辞职或不再接受金宝电子续聘而终止与金宝电子或其
附属公司签署的劳动合同；
2）合伙人已达到退休年龄但不接受金宝电子及其附属公司返聘继续任职的：
3）合伙人由于自身原因不再胜任金宝电子工作岗位，被金宝电子或附属公司辞退
的；合伙人与金宝电子或附属公司协商一致解除劳动合同的；
4）合伙人因违反法律法规、与金宝电子或附属公司签署的劳动合同或职业道德，
被金宝电子或附属公司辞退的；
5）合伙人因严重违反金宝电子或附属公司规章制度，被金宝电子或附属公司辞退
的；
6）合伙人违反《股权激励计划》规定的；
125
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7）合伙人出现违反对金宝电子忠实义务的其他行为。
因上述情形导致合伙人需转让合伙企业合伙份额的，由李林昌或其指定的其他符
合条件的员工有偿受让。
5 个员工持股平台设立后，合伙份额转让的受让方均为符合《股权激励计划》要求
的金宝电子员工，且均在受让前已持有员工持股计划份额，李林昌未受让上述转让的
份额，转让完成后员工持股平台持续满足金宝电子员工持股计划的相关要求。上述份
额转让均已经合伙企业内部全体合伙人一致同意，转让方与受让方已完成转让价款支
付及合伙份额变更，不存在权属纠纷。
（3）李林昌未在各员工持股平台内享有特殊权利安排、未实际控制各员工持股平
台
在员工持股平台份额持有人的产生和确定方面，员工持股平台合伙份额持有人的
范围根据金宝电子《股权激励计划》及员工持股平台的《合伙协议》及其补充协议确
定，参与员工持股平台的具体人员名单根据员工的岗位、入职时间、历史贡献进行综
合评定，并结合个人意愿予以确定，最终名单由金宝电子股东大会予以决议通过，而
非由李林昌直接指定。因此，员工持股平台合伙人的产生和确定机制不构成对于李林
昌的特殊权利安排。
在员工持股平台份额变更机制方面，在员工持股平台股份锁定期届满前，员工仅
在本人达到《股权激励计划》和《合伙协议》及其补充协议中约定的特定条件时可以
进行份额转让，即员工本人离职、退休、离世或出现违反对金宝电子忠实义务的行为
等。为了保持员工持股平台份额在符合条件员工内部转让，员工持股平台设置了在上
述情况下由李林昌或其指定的其他符合条件的员工有偿受让的机制。上述受让安排仅
为员工在达到退出条件时能够顺利退出的保障机制，不构成针对李林昌的特殊安排。
在转让方及受让方确定后，亦须经过该员工持股平台全体合伙人的一致同意后方可变
更。在实际执行上，5 个员工持股平台设立后的历次合伙份额转让中，均由该员工持股
平台的其他份额持有人承接变更份额，李林昌均未受让合伙份额。因此，员工持股平
台的份额变更机制不构成对于李林昌的特殊权利安排。
在员工持股平台管理机制方面，根据《合伙协议》约定，员工持股平台的重要事
项由全体合伙人一致同意后通过，具体包括：1）改变合伙企业的名称；2）改变合伙
126
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业的经营范围、主要经营场所的地点；3）处分合伙企业的不动产；4）转让或处分
合伙企业的知识产权和其他财产权利；5）以合伙企业名义为他人提供担保；6）聘任
合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；7）普通合伙人与合伙企业进行交易；
8）合伙人增加或减少对合伙企业的出资；9）新合伙人入伙、普通合伙人转变为有限
合伙人、有限合伙人转变为普通合伙人等。各合伙企业的执行事务合伙人为各合伙企
业的管理人，代表合伙企业执行合伙事务，具体包括：1）执行合伙企业日常事务，办
理合伙企业经营过程中相关审批手续；2）代表合伙企业签订其他合伙协议，负责协议
的履行；3）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。李林昌未持有
5 个员工持股平台的合伙份额，亦未担任员工持股平台的执行事务合伙人，不参与员工
持股平台合伙事务的执行，不参与员工持股平台重要事项的决策。员工持股平台的管
理机制中未包括对于李林昌的特殊权利安排，李林昌亦未控制员工持股平台。
此外，李林昌就其与 5 个员工持股平台的相关事项已出具了专项说明，“本人未
持有上述 5 家员工持股平台的合伙份额，未担任员工持股平台的执行事务合伙人，不
参与员工持股平台合伙事务的管理，不参与员工持股平台重要事项的决策，未通过持
股关系、亲属关系或其他协议安排等方式直接和间接控制各员工持股平台。本人无权
独自决定员工持股平台内各合伙份额持有人的产生和确定，在 5 家员工持股平台设立
后的历次合伙份额转让中，本人均未受让或持有上述合伙份额。本人仅在原合伙份额
持有人不再满足股权激励条件或持股条件时作为份额临时托管人，持股员工合伙份额
的变更须经过该员工持股平台全体合伙人的一致同意后方可变更，股权激励计划中关
于股权回购的相关安排系为保障员工持股平台的稳定及股权激励退出机制的合理化安
排，并不属于特殊权利安排。本人在各员工持股平台内不享有特殊权利安排、未实际
控制各员工持股平台。”
综上所述，李林昌在各员工持股平台内不享有特殊权利安排、未实际控制各员工
持股平台。
（4）员工持股平台与永裕电子之间不具有关联关系或一致行动关系
永裕电子的股东为李林昌及招远市国有资产运营保障中心，李林昌未持有员工持
股平台的合伙份额，李林昌未在各员工持股平台内享有特殊权利安排、未实际控制各
员工持股平台；永裕电子的董事为李林昌、监事为徐鹏、总经理为李海昌，上述人员
均未持有员工持股平台的合伙份额，5 个员工持股平台的合伙人与永裕电子的股东、董
127
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
事、监事及高级管理人员之间不存在重合的情况。5 个员工持股平台的出资均系各合伙
人以自有资金出资，不存在代其他人持有合伙份额的情况。
根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联法人（或者其他组织）
的规定进行判断，员工持股平台与永裕电子之间不存在关联关系，具体分析如下：
是否
序号 判断条件 认定依据
符合
直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他 永裕电子未直接或间接控制 5 个
1 否
组织） 员工持股平台
由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接
永裕电子的控股股东李林昌未
2 控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人 否
实际控制 5 个员工持股平台
（或者其他组织）
5 个员工持股平台的执行事务合
关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董
伙人及其关系密切的家庭成员
3 事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公 否
未控制永裕电子或担任永裕电
司以外的法人（或者其他组织）
子的董事、高级管理人员
持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其 永裕电子未持有 5 个员工持股平
4 否
他组织）及其一致行动人 台合伙份额
在过去十二个月内无上述情形，
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未
5 否 无相关协议安排将在未来十二
来十二月内，存在上述情形之一的
月内有上述情形
中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊
6 否 不存在相关情形
关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜
的法人（或者其他组织）
综上，员工持股平台与永裕电子之间不存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形进行判断，5 个员
工持股平台与永裕电子之间是否存在一致行动关系的具体分析如下：
是否
序号 判断条件 认定依据
符合
5 个员工持股平台与永裕电子之
1 投资者之间有股权控制关系 否
间无股权控制关系
5 个员工持股平台受到各自的执
行事务合伙人控制，永裕电子受
到李林昌控制，李林昌未实际控
2 投资者受同一主体控制 否
制各员工持股平台，5 个员工持
股平台与永裕电子之间不属于
受同一主体控制
5 个员工持股平台的执行事务合
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要
伙人不存在在永裕电子兼任董
3 成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者 否
事、监事或者高级管理人员的情
高级管理人员
况
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大 5 个员工持股平台与永裕电子之
4 否
决策产生重大影响 间不存在持股关系
128
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否
序号 判断条件 认定依据
符合
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资 5 个员工持股平台与永裕电子之
5 否
者取得相关股份提供融资安排 间不存在融资安排
5 个员工持股平台与永裕电子除
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利 持有金宝电子股权外均不存在
6 否
益关系 其他投资，不存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持
7 否 不适用
有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与
8 否 不适用
投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任
职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、
9 子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 否 不适用
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有
同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与
10 否 不适用
其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制
的企业同时持有本公司股份；
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其
11 所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公 否 不适用
司股份
5 个员工持股平台与永裕电子之
间不具有构成一致行动的其他
12 投资者之间具有其他关联关系 否
关联关系，李林昌未在 5 个员工
持股平台内享有特殊权利安排
综上，5 个员工持股平台与永裕电子之间不存在一致行动关系。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
1、永裕电子及其主要管理人员最近五年守法情况
截至本报告书签署之日，永裕电子及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
2、永裕电子主要管理人员李林昌存在正在履行中的重大承诺事项
根据 2017 年 9 月 8 日本溪中院关于闽越花雕破产重整终审裁定[（2017）辽 05 破 2
号之一《民事裁定书》]批准的《辽宁闽越花雕股份有限公司重整计划》，闽越花雕重
129
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
整投资方承诺：资产重整方金源黄金全体股东李林昌、李胜等，向 A 股退市企业闽越
花雕捐赠不低于 8 亿元的优质资产，拟捐赠的资产即为金源黄金；财务投资方为王策、
曾明，向闽越花雕捐赠不低于 0.5 亿元现金。重整投资方保证重整完成后闽越花雕连续
三个完整会计年度内产生的归属于母公司所有者的净利润不低于 3.7 亿元，如果最终实
现的净利润未能达到上述标准，由重整投资方在相应会计年度结束后 6 个月内向闽越花
雕以现金方式补足。永裕电子董事、法定代表人李林昌，以其控制的金源黄金参与闽越
花雕破产重整，作为闽越花雕破产重整的投资方之一（资产重整方）。
金源黄金股东于 2017 年 9 月 19 日变更为闽越花雕。重整财务投资方于 2017 年 9
月 28 日将 5,000 万元现金全部汇至管理人账户。李林昌于 2017 年 12 月取得闽越花雕
379,425,158 股股票，占闽越花雕总股本的 42.37%，成为闽越花雕的控股股东。2017 年
12 月 20 日，本溪中院作出民事裁定书，裁定确认闽越花雕重整计划执行完毕并终结闽
越花雕破产重整程序。
金源黄金名下矿权位于龙口市莱山自然保护区，由于山东省环保政策调整，金源黄
金被当地主管部门要求停产，因该问题闽越花雕在司法重整完成后未能向全国中小企业
股权转让系统履行资产重组材料的递交及审批事项。2018 年 7 月 30 日闽越花雕召开
2017 年年度股东大会，审议通过了《关于拟重新确认辽宁闽越花雕股份有限公司重整
计划业绩承诺事宜的议案》，同意“业绩承诺在对赌累计净利润 3.7 亿不变的前提下，
执行期限变更为重组完成后的连续三个完整的会计年度”。闽越花雕此次股东大会关联
股东已依法予以回避表决。北京德和衡律师事务所对闽越花雕 2017 年年度股东大会进
行了见证并出具法律意见书，闽越花雕 2017 年年度股东大会的召集和召开程序、召集
人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《公司章程》及相关
法律法规的有关规定，股东大会表决结果合法、有效。
综上，因金源黄金在山东省级自然保护区内且由于山东相关环保政策后期调整而被
迫关停，经闽越花雕股东大会决议审议通过将上述业绩承诺事项执行期限进行变更，上
述股东大会决议内容合法有效，李林昌存在正在履行中的重大承诺事项。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，永裕电子及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
130
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、招金集团
（一）基本情况
公司名称 山东招金集团有限公司
统一社会信用代码 91370685165236898M
成立日期 1992 年 6 月 28 日
注册资本 120,000 万元
法定代表人 翁占斌
注册地 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
公司类型 有限责任公司（国有控股）
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械
制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、
浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、
经营范围 白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程
勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术
推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立
1988 年 12 月 16 日，招远县人民政府下发招政发[1988]277 号《关于成立山东省招
远县黄金集团公司的通知》，决定成立山东省招远县黄金集团公司。
1992 年 6 月 25 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《工商企业验资报告书》，
验证招远市黄金集团公司注册资本为 2,958.00 万元。同日，招远市财政局向招远市工商
行政管理局出具《关于全民所有制公司注册资金证明》，招远市财政局委托会计师事务
所对招远市黄金集团公司注册资金进行了验证，经审核同意该所资金验证报告。
1992 年 6 月 26 日，招远市黄金集团公司提交《国有资产产权登记书》。
1992 年 6 月 27 日，招远市黄金经济委员会下发《关于成立招远市黄金集团公司的
批复》，同意成立招远市黄金集团公司。
1992 年 6 月 27 日，招远市黄金集团公司签署公司章程。
招远市黄金集团公司设立时股权结构如下：
131
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远市人民政府 2,958.00 100%
合计 2,958.00 100%
2、1992 年 6 月，名称变更
1992 年 6 月 30 日，招远市计划委员会下发《关于黄金集团公司更名及改变性质的
批复》（招计[1992]80 号）：同意黄金集团公司更名为“招远市黄金工业集团总公司”。
1993 年 3 月 18 日，经招远市编制委员会以《关于成立招远市黄金集团工业集团总
公司的通知》（招编[1993]9 号）批准，同意成立招远市黄金工业集团总公司，为正局
级事业单位，实行企业化管理。
3、1997 年 3 月，合并增资
1997 年 3 月 21 日，经招远市计划委员会以《关于成立黄金工业（集团）总公司的
批复》（招计[1997]43 号文件）批复，招远市黄金工业集团总公司与招远市罗山矿业集
团公司合并，成立招远市黄金工业（集团）总公司，注册资本增加至 13,600.00 万元。
1997 年 3 月 27 日，山东烟台会计师事务所招远分所对合并后的实收资本进行了审
验并出具了《验资报告》（招会验字[1997]16 号）。
招远市黄金工业（集团）总公司合并后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远市人民政府 13,600.00 100%
合计 13,600.00 100%
4、1997 年 8 月，组建山东招金集团，变更公司名称
1997 年 8 月 22 日，招远市黄金工业集团公司与自愿加入山东招金集团的各成员单
位签订《山东招金集团成员单位协议书》。
1997 年 8 月，招远市黄金工业集团总公司向招远市经济体制改革委员会提交招金
字[1997]年 90 号《关于组建“山东招金集团”的申请报告》（附关于组建“山东招金
集团”的可行性研究报告）：招远市黄金工业集团总公司拟以本公司为核心层，联合有
关参股关联企业，组建山东招金集团。
1997 年 9 月 2 日，山东烟台招远会计师事务所出具招会验字[1997]45 号《验资报
132
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
告》：经审验，截至 1997 年 6 月 30 日止，招远市黄金工业集团总公司的投入资本总额
为 21,916.41 万元，其中实收资本 13,600.00 万元，盈余公积 5,995.53 万元，未分配利润
2,320.88 万元。
1997 年 9 月 18 日，招远市人民政府办公室向烟台市经济体制改革委员会递交招政
办体改字（1997）10 号《关于组建“山东招金集团”的申请报告》。1997 年 9 月 22
日，烟台市经济体制改革委员会向山东省经济体制改革委员会递交烟体改[1997]74 号
《关于组建“山东招金集团”的请示》。
1997 年 11 月 5 日，山东省经济体制改革委员会向烟台市经济体制改革委员会下发
鲁体改企字[1997]第 237 号《关于同意组建山东招金集团的批复》。同意以招远市黄金
工业集团总公司为核心，联合有关参股关联企业，组建山东招金集团，并将核心企业变
更为山东招金集团公司，原则同意《山东招金集团章程》。根据公司章程约定，山东招
金集团由核心企业、紧密层企业、半紧密层企业、松散层企业四个层次组成，集团的核
心层为山东招金集团公司，紧密层为核心层企业的控股企业，半紧密层为核心层和紧密
层成员企业参股与其他单位联合合资兴办的实体；松散层为与集团成员企业有较密切稳
定的合同契约关系的实体。集团核心企业与成员单位进行跨地区、跨部门和跨行业的多
元化联合经营。
1997 年 12 月 18 日，公司取得山东省工商行政管理局出具的[97]企名函字[304]号《企
业名称核准通知函》。
1997 年 12 月 22 日，公司取得了招远市工商行政管理局换发的《企业法人营业执
照》。
5、1999 年 3 月，增资
1998 年 12 月 25 日，山东招金集团公司作出决议：将公司实收资本由 13,600.00 万
元转增至 51,000.00 万元。其中：由资本公积转增 8,399.61 万元，由盈余公积转增
29,000.39 万元。
1999 年 3 月 10 日，招远市审计师事务所对转增后的实收资本进行了审验并出具了
《验资报告》（招审事验字[1999]第 23 号）。
山东招金集团公司转增股本后的股权结构如下：
133
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远市人民政府 51,000.00 100%
合计 51,000.00 100%
6、2001 年 12 月，变更名称
2001 年 12 月 24 日，招远市人民政府印发《关于对山东招金集团公司实行授权经
营的实施方案》（招政发[2001]67 号），授权山东招金集团公司管理市属黄金企业国有
资产，更名为山东招金集团有限公司。
2002 年 5 月 15 日，山东省经济贸易委员会出具《关于同意山东招金集团公司改制
为国有独资公司的函》（鲁经贸函字[2002]28 号），同意山东招金集团公司改制为山东
招金集团有限公司。
2002 年 7 月 2 日，招远永泰有限责任会计师事务所出具招会审字（2002）125 号《验
资报告》：经审验，截至 2002 年 7 月 2 日，山东招远集团公司已收到投资者缴纳的注
册资本合计人民币五亿壹仟万元整，政府以授权经营的各企业净资产出资。
2002 年 7 月 5 日，招远市工商行政管理局为招金集团换发了《企业法人营业执照》。
7、2008 年 6 月，增资
2008 年 6 月 1 日，山东招金集团有限公司召开董事会并作出如下决议：同意资本
公积 2.9 亿元转增实收资本，转增后的实收资本为 8 亿元。决议同时通过了公司章程修
正案。
2008 年 6 月 16 日，招远市国有资产监督管理局以《关于资本公积转增实收资本的
批复》（招国资[2008]12 号文）同意招金集团以资本公积转增资本，注册资本增至
80,000.00 万元。
2008 年 6 月 23 日，烟台永泰有限责任会计师事务所对转增后的实收资本进行了审
验并出具了《验资报告》（烟永会验字[2008]102 号）。
招金集团转增股本后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远市人民政府 80,000.00 100%
合计 80,000.00 100%
134
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8、2018 年 6 月，增资
2018 年 6 月 12 日，招远市人民政府作出股东决定，以货币形式增资 4 亿元，山东
招金集团公司实收资本由 80,000.00 万元增资至 120,000.00 万元。
招金集团增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远市人民政府 120,000.00 100%
合计 120,000.00 100%
9、2021 年 12 月，控股股东变更
2021 年 12 月，根据《关于招远市国有资产监督管理局代表招远市人民政府履行出
资人职责的授权书》相关要求，为理顺招远市国有资产监管体制，招金集团股东由招远
市人民政府变更为招远市国有资产监督管理局。
为全面落实《山东省人民政府关于印发山东省划转部分国有资本充实社保基金实施
方案的通知》（鲁政字[2020]230 号）等文件要求，根据《招远市国有资产监督管理局
和招远市人力资源和社会保障局关于划转部分国家资本的通知》，招远市国资局将持有
的招金集团 10%股权（对应出资额 12,000.00 万元）无偿划转至山东省财欣资产运营有
限公司。
公司股东变更后，招金集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远市国资局 108,000.00 90%
2 山东省财欣资产运营有限公司 12,000.00 10%
合计 120,000.00 100%
招金集团已就上述变更事宜办理完毕相关工商变更登记手续。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署之日，招金集团的产权关系结构图如下：
135
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、控股股东及实际控制人基本情况
招远市国资局持有招金集团 90%股权，招金集团的控股股东为招远市国资局。招远
市人民政府授权招远市国资局代表招远市人民政府对招金集团履行出资人职责，招金集
团的实际控制人为招远市人民政府。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，招金集团主要下属企业情况如下：
序 注册资本 出资比例
企业名称 持股方式 主营业务
号 （万元） （%）
山东招金集团招远黄金冶炼 金银冶炼、电解铜、硫精
1 8,600 直接 100.00
有限公司 矿制造与销售
黄金及其他有色金属矿产
2 招金有色矿业有限公司 12,000 直接 100.00
业投资、开发
房地产及工程项目咨询、
3 山东招金产业发展有限公司 1,000 直接 100.00 技术咨询、技术服务；房
地产经营租赁，物业管理
4 烟台黄金职业学院 500 直接 100.00 专科教育
技术开发、技术咨询、技
5 北京鹭金科技发展有限公司 1,000 直接 100.00
术服务及技术转让
6 山东招金卢金匠有限公司 4,300 直接、间接 90.25 货物及技术的进出口贸易
烟台金控投资中心
7 20,000 直接 89.75 以自有资金进行股权投资
（有限合伙）
光纤通讯、光纤传感仪器
招远招金光电子科技
8 3,658 直接 85.50 仪表领域的新型光电器件
有限公司
研发
金银制品、珠宝钻饰、镶
9 山东招金金银精炼有限公司 15,000 直接 80.50 嵌饰品、工艺品的生产销
售；金银冶炼、收购加工
金融服务、资产管理及黄
10 山东招金投资股份有限公司 6,000 直接、间接 74.75 金白银等有色金属大宗商
品现货代理服务
分离膜技术研发、膜产品
11 招金膜天 12,620 直接 85.00 研发制造、膜工程系统设
计施工
136
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 注册资本 出资比例
企业名称 持股方式 主营业务
号 （万元） （%）
对成员单位办理财务和资
12 山东招金集团财务有限公司 150,000 直接、间接 67.51
金借贷服务
13 山东招金置业发展有限公司 3,000 直接 55.00 房地产开发与经营
黄金矿业投资、开发与
14 招金矿业股份有限公司 327,039 直接、间接 36.30
冶炼
15 宝鼎科技 30,623 直接 37.90 大型船舶锻铸造件制造
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、投资交易为一体，以矿业、
深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司。发展形成了以招金矿业为龙头的
矿业产业、以招金精炼为龙头的深加工产业以及其他产业等三大产业结构。
招金集团黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销售”一
体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产金）、金精矿、金精
加工产品（精炼金）和金银饰品等。其中，矿产金是招金集团下属矿山企业自行开采的
金矿石冶炼成的标准金（自产金）以及部分外购矿石产金及部分副产金，该业务毛利率
较高，是招金集团最主要的利润来源。招金集团商业板块主要包括金银饰品零售、贵金
属贸易及进出口等各种商业服务业。
2、主要财务数据
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2020）第 000439 号、
和信审字（2021）第 000595 号标准无保留意见审计报告，以及招金集团未经审计的 2021
年前三季度财务报表，招金集团主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 6,122,354.67 6,009,800.66 6,000,440.18
负债合计 4,268,427.77 4,201,288.38 4,023,156.54
所有者权益 1,853,926.90 1,808,512.29 1,977,283.64
收入利润项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 3,716,536.18 7,355,595.21 6,570,832.77
营业利润 34,572.75 136,275.95 47,026.09
137
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利润总额 33,829.96 136,105.89 47,629.70
净利润 18,625.26 121,276.40 29,403.01
注：上述财务数据为合并报表口径，2019 年、2020 年财务数据已经审计、2021 年 1-9 月财务数据
未经审计。截至本报告书签署之日，招金集团 2021 年度财务数据尚未完成审计工作，由于招金集
团为公开市场发债企业，因此暂未披露 2021 年度财务数据。
（六）与上市公司的关联关系
1、招金集团与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，招金集团为上市公司的控股股东。因此，招金集团与上市
公司之间存在关联关系。
2、招金集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，招金集团存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况，推荐人员如下：
推荐人员 任职日期 在上市公司职务
李宜三 2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日 董事长
刘永胜 2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日 董事
丁洪杰 2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日 董事
张军冲 2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日 副总经理
注：上市公司已于 2022 年 2 月 22 日公告《关于公司董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》，
宝鼎科技第四届董事会、监事会已于 2022 年 1 月 9 日任期届满，因公司筹划的重大资产重组事项
正在按计划推进中，为确保公司董事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会换届选举
工作将适当延期，董事会各专门委员会和高管人员的任期亦相应顺延。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，招金集团为本次募集配套资金的交易对方招金有色的控股
股东。除此之外，招金集团与其他交易对方均不存在关联关系。
1、招金集团同招远国资运营中心、永裕电子及其他交易对手方不构成关联方
（1）招金集团与招远国资运营中心不构成关联关系
对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条对于关联法人（或者其
他组织）的规定，招金集团与招远国资运营中心不构成关联关系，具体分析如下：
判断条件 是否符合 认定依据
1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组 否 招金集团与招远国资运营中
138
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
判断条件 是否符合 认定依据
织）； 心之间不存在控制关系
招远国资运营中心与招金集
团均为招远市人民政府控制
的法人或其他组织，招远国
资运营中心的举办单位为招
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控
远市财政局，招金集团的主
制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他 否
管单位为招远市国资局。
组织）；
根据《公司法》相关规定，
国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联
关系。
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法 否 不存在相关情形
人（或者其他组织）；
4、持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他
否 不存在相关情形
组织）及其一致行动人；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十
否 不存在其他情形
二月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能
否 不存在其他情形
或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。
招远国资运营中心举办单位为招远市财政局，招金集团主管单位为招远市国资局，
招远市国资局代表招远市人民政府履行出资人职责，招远市国资局与招远市财政局为招
远市人民政府下属不同政府部门。根据《公司法》第二百一十六条相关规定“国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。同时，根据招远市人民政府出具
的《关于山东招金集团有限公司与招远国资运营中心不构成关联关系的情况说明》，招
金集团与招远国资运营中心分属于招远市人民政府不同性质的法人主体，职责权限及定
位、相关经济行为的审批决策流程、审批权限及管理体制均显著不同，不具有关联关系。
因此，招远国资运营中心与招金集团不因同属于招远市人民政府控制的法人主体而具有
关联关系。
（2）招金集团与永裕电子及其他非自然人交易对方不存在关联关系
对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条对于关联法人（或者其
他组织）的规定，招金集团与永裕电子及其他非自然人交易对方不存在关联关系，具体
分析如下：
139
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
判断条件 是否符合 认定依据
1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组 永裕电子及其他交易对手方
否
织）； 未直接或间接控制招金集团
招金集团的控股股东招远市
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控
国资局及实际控制人招远市
制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他 否
人民政府未控制永裕电子等
组织）；
其他交易对方
招金集团的董事、监事及高
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、 级管理人员及其关系密切的
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法 否 家庭成员未控制永裕电子及
人（或者其他组织）； 其他交易对手方，或在上述
单位任职
4、持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他 永裕电子及其他交易对手方
否
组织）及其一致行动人； 未持有招金集团股份
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十
否 不存在相关情况
二月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能
否 不存在相关情况
或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。
（3）招金集团与黄宝安不存在关联关系
对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条对于关联自然人的规定，
招金集团与黄宝安不存在关联关系，具体分析如下：
判断条件 是否符合 认定依据
1、直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自
否 黄宝安未持有招金集团股份
然人；
黄宝安不存在担任招金集团
2、上市公司董事、监事及高级管理人员； 否 董事、监事、高级管理人员
的情形
黄宝安未在直接或者间接控
3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事
否 制 招 金集 团的 法人 担任 董
及高级管理人员；
事、监事及高级管理人员
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐 否 不存在相关情况
妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十
否 不存在相关情况
二个月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能 否 不存在相关情况
或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
2、李林昌不属于招金集团的关联自然人
李林昌系本次重组标的公司金宝电子的实际控制人，其通过昌林实业、永裕电子
合计持有金宝电子 72.10%的股份，招金集团持有金宝电子 8.78%的股份。
140
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联自然人的规
定，李林昌不属于招金集团的关联自然人，具体分析如下：
李林昌系本次重组标的公司金宝电子的实际控制人，其通过昌林实业、永裕电子
合计持有金宝电子 72.10%的股份，招金集团持有金宝电子 8.78%的股份。
李林昌本人及其关系密切的家庭成员（配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配
偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）未持有招金集团
股份，未在招金集团担任董事、监事或高级管理人员，亦未在招金集团控股股东招远
市国资局与招金集团实际控制人招远市人民政府担任职务，最近十二个月内亦不存在
相关情形。李林昌已就相关事项出具说明，招金集团已出具说明对相关事项予以确认。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联自然人的规
定，李林昌不属于招金集团的关联自然人，具体分析如下：
判断条件 是否符合 认定依据
1、直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的
否 李林昌未持有招金集团股权
自然人
李林昌未在招金集团担任董
2、上市公司董事、监事及高级管理人员 否
事、监事、高级管理人员
李林昌未在招金集团控股股
3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及
否 东招远市国资局或实际控制
高级管理人员
人招远市政府担任职务
李林昌的家庭成员不存在在
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
招金集团持有5%以上股份或
配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及 否
担任董事、监事及高级管理
其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母
人员的情形
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
否 不存在相关情形
个月内，存在上述情形之一的
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者 否 不存在相关情形
已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人
同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条所列关联方的情形，
就李林昌与招金集团是否存在关联关系比照分析如下：
判断条件 是否符合 认定依据
1、该企业的母公司 — 不适用
2、该企业的子公司 — 不适用
3、与该企业受同一母公司控制的其他企业 — 不适用
4、对该企业实施共同控制的投资方 否 不存在相关情形
141
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
判断条件 是否符合 认定依据
5、对该企业施加重大影响的投资方 否 不存在相关情形
6、该企业的合营企业 — 不适用
7、该企业的联营企业 — 不适用
8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者 否 不存在相关情形
对一个企业施加重大影响的个人投资者
9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的
家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥
和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人 否 不存在相关情形
员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能
影响该个人或受该个人影响的家庭成员
10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密
— 不适用
切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
综上，李林昌不属于招金集团关联自然人。
3、结合永裕电子、招远市国有资产经营有限公司和招远市国有资产监督管理局三
者的关系，就永裕电子不属于招金集团的关联法人的分析
（1）招远国鑫公司基本情况基本情况及与永裕电子、招远市国资局之间的关系
1）招远国鑫公司基本情况及与招远国资局之间的关系
截至本重组报告书签署之日，招远国鑫公司（“招远市国有资产经营有限公司”
已于 2021 年 11 月更名为“招远市国鑫资产经营有限公司”）的基本信息如下：
公司名称 招远市国鑫资产经营有限公司
统一社会信用代码 91370685740226603T
成立日期 2002年6月18日
营业期限 2002年6月18日至无固定期限
注册资本 13,213.49万元
法定代表人 徐青林
注册地址 山东省烟台市招远市温泉路128号
公司类型 有限责任公司（国有控股）
资本运营、资产经营、城市建设项目投资、矿业管理服务;以下仅限分支
经营范围 机构经营：殡葬服务；墓穴及殡葬用品销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 招远市国资局持股90%；山东省财欣资产运营有限公司持股10%
招远国鑫公司的控股股东为招远市国资局，招远市国资局代表招远市人民政府履
行国有出资人职责；除持有招远国鑫公司股权外，招远市国资局还持有招金集团 90%
142
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股权，为招金集团控股股东。
2）永裕电子与招远国鑫公司之间的关系
① 招远国鑫公司历史期间曾持有永裕电子股权
2018 年以前，招远国鑫公司持有电子材料厂 19.50%股权，系电子材料厂于 2001
年改制后剩余国资参股股权。
2018 年 2 月 7 日，经永裕电子股东会决议，招远国鑫公司根据烟台永泰资产评估
事务所出具的永泰评字（2017）152 号报告结果，以其持有的电子材料厂的 19.50%股
权作价 971.2195 万元对永裕电子增资，增资后招远国鑫公司持有永裕电子 19.50%的股
权。
2020 年 12 月 10 日，招远市人民政府下发《关于同意将国有资产经营有限公司代
持的股权划转至国有资产运营中心的批复》（招政字[2020]32 号），同意将招远国资
公司代市政府持有的包括永裕电子 19.5%的股权在内的多家公司的股权，划转至招远市
国有资产运营中心（现已更名为“招远市国有资产运营保障中心”）。
2021 年 7 月 2 日，招远国鑫公司与招远市国有资产运营中心签订《国有股权无偿
划转协议》，按照招远市人民政府《关于印发<关于对部分国有企业进行优化整合的实
施意见>的通知》（招政字[2021]12 号）的规定，招远国鑫公司将其持有的永裕电子
19.50%股权无偿划转给招远市国有资产运营中心，划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。
② 招远国鑫公司历史期间未参与永裕电子的经营管理，未对永裕电子的经营决策
具有重大影响
A. 招远国鑫公司仅持有永裕电子 19.50%股权，无法对永裕电子的经营决策构成重
大影响
永裕电子股东会由全体股东组成，股东会是永裕电子的权力机构，依照《公司章
程》行使职权。依据永裕电子《公司章程》，“股东会会议作出修改公司章程、增加
或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必
须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
招远国鑫公司历史期间仅持有永裕电子 19.50%股份，李林昌持有永裕电子 80.50%
股权，招远国鑫公司无法通过其持有的股权对永裕电子的经营决策构成重大影响。
143
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
B. 招远国鑫公司未向永裕电子派驻董事、高级管理人员
依据永裕电子《公司章程》，永裕电子不设董事会，设一名执行董事，由股东会
选举产生，执行董事对股东会负责；永裕电子设经理一名，由执行董事聘任或者解聘，
经理对股东会负责。
招远国鑫公司持有永裕电子股份期间，李林昌担任永裕电子执行董事、法定代表
人，李海昌担任永裕电子总经理。招远国鑫公司未向永裕电子派驻董事或高级管理人
员，未实质参与永裕电子经营管理。
综上所述，招远国鑫公司在 2018 年 2 月至 2021 年 7 月期间持有永裕电子 19.50%
股权，无法对永裕电子的经营决策具有重大影响，亦未向永裕电子派驻董事或高级管
理人员，未实质参与永裕电子经营管理。
3）永裕电子不属于招远市国资局的一致行动人
招远国鑫公司在 2018 年 2 月至 2021 年 7 月期间持有永裕电子 19.50%股权，所持
股份无法对永裕电子的经营决策具有重大影响，招远国鑫公司亦未向永裕电子派驻董
事或高级管理人员。招远市国资局持有招远国鑫公司 90%股权，为招远国鑫公司控股股
东，亦无法干预永裕电子的生产经营。
李林昌持有永裕电子 80.50%股权，为永裕电子的控股股东、实际控制人。依据永
裕电子《公司章程》，李林昌所持股权比例可对永裕电子股东会实施有效控制，李林
昌同时还担任永裕电子执行董事。
李林昌及李林昌关系密切的家庭成员（配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配
偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）均未在招远市国
资局或招远市人民政府任职，李林昌及李林昌控制的永裕电子不属于招远市国资局的
一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形进行判断，永裕
电子与招远市国资局之间是否存在一致行动关系的具体分析如下：
《上市公司收购管理办法》（2020 年修订） 永裕电子与招远市国资局之间
序号 是否符合
第 83 条法定情形 的关系
1 投资者之间有股权控制关系 否 无股权控制关系
2 投资者受同一主体控制 否 不受同一主体控制
144
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《上市公司收购管理办法》（2020 年修订） 永裕电子与招远市国资局之间
序号 是否符合
第 83 条法定情形 的关系
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的
3 主要成员，同时在另一个投资者担任董事、 否 不存在兼任的情况
监事或者高级管理人员
招远市国资局未直接持有永裕
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
4 否 电子股权，亦无法对永裕电子的
重大决策产生重大影响
重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
5 否 不存在融资安排
投资者取得相关股份提供融资安排
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经 招远市国资局与永裕电子之间
6 否
济利益关系 不存在相关情形
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者
7 否 不适用
持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
8 否 不存在
与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
9 母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄 否 不适用
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
10 否 不适用
的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接
或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
11 与其所控制或者委托的法人或者其他组织持 否 不适用
有本公司股份
不具有构成一致行动的其他关
12 投资者之间具有其他关联关系 否
联关系
综上所述，永裕电子不属于招远市国资局的一致行动人。
（2）招金集团历史期间未通过招远国鑫公司干预永裕电子经营决策的情形
招远国鑫公司和招金集团的控股股东同为招远市国资局，招远市国资局代表招远
市人民政府履行国有出资人职责。两者虽同为国资局下属企业，定位不同、人员独立、
决策独立。
1）招远国鑫公司与招金集团定位不同
根据招远市人民政府出具的《关于招远市国鑫资产经营有限公司与山东招金集团
有限公司职能定位、决策审批等事项的情况说明》，招远国鑫公司是“承担贯彻招远
市委、市政府的战略意图，通过加强国有中小企业股权管理，进一步优化资源配置，
提高运营效率，打造实施国有资本市场化、专业化运营的主体，属于功能类企业”。
145
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
招金集团是“集黄金及有色金属矿业勘探、采矿、选矿、冶炼、精炼及精深加工
于一体的市场化运作大型国有综合性集团公司，招金集团是国内领先的黄金生产商和
国内最大的黄金冶炼企业，属于竞争类企业”。
招远国鑫公司与招金集团虽同为招远市国资局下属公司，但各自具有独立的法人
主体资格、职责权限及功能定位。
2）招金集团与招远国鑫公司人员独立、决策独立
截至本重组报告书签署之日，招远国鑫公司与招金集团不存在董事、监事、高级
管理人员交叉任职的情况，招远国鑫公司的董事、监事和高级管理人员具体情况如下：
姓名 职务
徐青林 董事长、总经理
张润达 监事会主席
王英玲 董事、副总经理
柳春波 纪委书记
王颖玮 董事、副总经理
李培涛 董事、副总经理
刘 鹏 董事、工会主席
王军平 职工监事
孙武博 职工监事
李峰一 职工监事
臧柯为 职工监事
截至本重组报告书签署之日，招金集团董事、监事和高级管理人员具体情况如下：
姓名 职务
翁占斌 董事长
王乐译 董事、总经理
王晓杰 董事、工会主席
姜智慧 纪委书记
栾文敬 董事、副总经理
李宜三 董事、副总经理
李广辉 副总经理
杨悦增 经济运营总监
146
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
姓名 职务
王永成 安全总监
丁洪杰 财务副总监
李守生 监事会主席
刘鹏 监事
杨光炜 监事
注：招远国鑫公司董事刘鹏与招金集团监事刘鹏为同名，非同一人；招远国鑫公司董事刘鹏身份证
号为 370************014，招金集团监事刘鹏身份证号为 370************037
根据招远国鑫公司与招金集团出具的说明，2018 年至本重组报告书签署之日期间，
招远国鑫公司与招金集团之间亦不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形。
此外，招远国鑫公司与招金集团相关重大事项的决策流程、审批权限等按照《公司法》、
国资监管规定和现代化企业制度规范独立运行。
3）不存在招金集团通过招远国鑫公司参与永裕电子经营决策的情形或一致行动等
特殊权利安排
综上所述，招金集团与招远国鑫公司虽同为招远市国资局下属公司，但各自具有
独立的法人主体资格、职责权限及功能定位，且不存在董事、监事、高级管理人员交
叉任职的情况，相关重大事项的决策流程、审批权限等按照《公司法》、国资监管规
定和现代化企业制度规范独立运行；历史期间，招金集团亦不存在通过招远国鑫公司
干预永裕电子经营决策的特殊安排或协议约定。此外，历史期间招远国鑫公司仅持有
永裕电子 19.50%的股权，无法对永裕电子的经营决策具有重大影响，亦未通过派驻董
事、高级管理人员的方式参与永裕电子的经营管理。因此不存在招金集团通过招远国
鑫公司参与永裕电子经营决策或对永裕电子施加重大影响的情形，亦不存在一致行动
等特殊权利安排。
（3）永裕电子不属于招金集团的关联法人
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联法人（或者
其他组织）的规定，永裕电子不属于招金集团的关联法人，具体分析如下：
判断条件 是否符合 认定依据
1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组 永裕电子未直接或间接控制
否
织） 招金集团
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控 永裕电子控股股东及实际控
否
制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他 制人李林昌未控制招金集团
147
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
判断条件 是否符合 认定依据
组织）
永裕电子的董事、高级管理
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、
人员、控股股东与实际控制
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法 否
人均不属于招金集团的关联
人（或者其他组织）
自然人
永裕电子未持有招金集团股
4、持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他 权，不存在与招金集团 5%以
否
组织）及其一致行动人 上的法人股东存在一致行动
安排的情形；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十
否 不存在相关情形
二月内，存在上述情形之一的
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能
否 不存在相关情形
或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）
同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条所列关联方的情形，
就永裕电子与招金集团是否存在关联关系比照分析如下：
判断条件 是否符合 认定依据
不存在相关情形，招金集团
1、该企业的母公司 否
的控股股东为招远市国资局
2、该企业的子公司 否 不存在相关情形
3、与该企业受同一母公司控制的其他企业 否 不存在相关情形
4、对该企业实施共同控制的投资方 否 不存在相关情形
5、对该企业施加重大影响的投资方 否 不存在相关情形
6、该企业的合营企业 否 不存在相关情形
7、该企业的联营企业 否 不存在相关情形
8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成
员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企 否 不存在相关情形
业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者
9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切
的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、
指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键 否 不存在相关情形
管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交
易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员
10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系
密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他 否 不存在相关情形
企业
综上，永裕电子不属于招金集团的关联法人。
148
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、结合招远市国有资产监督管理局控制招金集团和招远市财金投资有限公司、昌
林实业和招远市财金投资有限公司同为宝金铜板有限合伙人等情况，就招金集团和李
林昌及其控制的企业不具有一致行动关系的说明
（1）宝金铜板的设立背景与目的
宝金铜板系依据山东省人民政府办公厅颁发的《山东省新旧动能转换基金管理办
法》《山东省新旧动能转换基金省级政府出资管理办法》《关于进一步推动山东省新
旧动能转换基金加快投资的意见》和山东省财政厅颁布的《山东省新旧动能转换项目
基金管理办法》等文件规定设立的项目基金。
1）宝金铜板设立的背景
为着力支持省内新旧动能转换重大工程实施，山东省人民政府办公厅于 2018 年 1
月 1 日印发《山东省新旧动能转换基金管理办法》《山东省新旧动能转换基金省级政
府出资管理办法》和《山东省新旧动能转换基金激励办法》等文件。
依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》，山东省新旧动能转换基金是由山东
省、市政府发起，主要采取引导基金、母基金、子基金三级架构，按市场化方式与金
融机构和境内外社会资本、投资机构合作，重点投资于全省新旧动能转换重点领域的
基金。其中“引导基金”指山东省新旧动能转换引导基金，由山东省、市政府共同出
资 400 亿元设立，通过引导基金注资和市场化募集，吸引国内外金融机构、企业和其
他社会资本共同发起设立多只母基金，形成不少于 2,000 亿元规模的母基金群。母基
金再通过出资发起设立或增资若干只子基金，撬动各类社会资本，形成不少于 6,000
亿元的基金规模。
根据《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》第八条规定：项目基金采取认缴
制，由省级引导基金联合市、县级引导基金，与社会资本合作量身订制，基金规模根
据项目实际确定。
2）宝金铜板设立的目的
宝金铜板系依据山东省人民政府办公厅颁发的《山东省新旧动能转换基金管理办
法》《山东省新旧动能转换基金省级政府出资管理办法》《山东省人民政府办公厅关
于进一步推动山东省新旧动能转换基金加快投资的意见》和山东省财政厅颁发的《山
东省新旧动能转换项目基金管理办法》等文件规定，为落实省新旧动能转换基金政策，
149
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
支持辖区内企业发展和项目落地依法设立的项目基金，资金定向用于支持山东金宝电
子股份有限公司高性能覆铜板项目。烟台市财金发展投资集团有限公司作为烟台市财
金投资控股有限公司与烟台市财金新动能基金管理有限公司的控股股东已就相关事项
出具说明。
（2）宝金铜板的基本情况及合伙人情况
1）宝金铜板基本信息
截至本重组报告书签署之日，宝金铜板的基本信息
企业名称 招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 烟台市财金投资控股有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370685MA3R8HT360
成立日期 2019 年 12 月 18 日
营业期限 2019 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
出资金额 50,000 万元
注册地 山东省烟台市招远市金晖路 229 号
以自有资金对电子材料行业的投资（未经金融监管部门批准，不得从
经营范围 事吸收存款、融资、担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）宝金铜板合伙人情况
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 合伙份额比例（%）
1 山东省新动能基金管理有限公司 有限合伙人 10,000 20.00
烟台市财金新动能基金管理有限公
2 有限合伙人 5,000 10.00
司
3 招远市财金投资有限公司 有限合伙人 5,000 10.00
4 招远市昌林实业有限公司 有限合伙人 29,500 59.00
5 山东省新动能资本管理有限公司 普通合伙人 250 0.50
6 烟台市财金投资控股有限公司 普通合伙人 250 0.50
合计 50,000 100.00
结合宝金铜板《合伙协议》、相关政策文件及说明，宝金铜板各合伙人情况如下：
①山东省新动能基金管理有限公司
山东省新动能基金管理有限公司系山东省财政厅下属山东省财金投资集团有限公
150
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司全资子公司，为依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》由山东省财政厅出资设
立的省属一级企业，专司山东省引导基金的运营管理。山东省新动能基金管理有限公
司作为省级引导基金在宝金铜板中行使省级引导基金出资人职责，出资额占宝金铜板
的 20%。
②烟台市财金新动能基金管理有限公司
烟台市财金新动能基金管理有限公司系烟台市财政局下属烟台市财金发展投资集
团有限公司全资子公司，为依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》由烟台市财政
局出资设立的烟台市级引导基金平台。为支持烟台市辖区内企业发展，烟台市财金新
动能基金管理有限公司在宝金铜板中出资 5,000 万元，持有宝金铜板 10%的份额。
③招远市财金投资有限公司
招远市财金投资有限公司系招远市国资局全资子公司，为贯彻落实山东省新旧动
能转换相关政策、支持招远市辖区内企业发展，招远市财金投资有限公司在宝金铜板
中出资 5,000 万元，持有宝金铜板 10%的份额。
④昌林实业
昌林实业系金宝电子控股股东，为支持金宝电子发展，昌林实业作为社会资本在
宝金铜板中出资 29,500 万元以使得宝金铜板符合《山东省新旧动能转换基金管理办法》
相关规定出资情况，持有宝金铜板 59%份额。
⑤山东省新动能资本管理有限公司
山东省新动能资本管理有限公司系山东省新动能基金管理有限公司全资子公司，
在宝金铜板中出资 250 万元并担任普通合伙人。
⑥烟台市财金投资控股有限公司
烟台市财金投资控股有限公司系烟台市财金发展投资集团有限公司全资子公司，
在宝金铜板中出资 250 万元并担任普通合伙人、执行事务合伙人，并负责宝金铜板的
日常管理工作。
综上所述，宝金铜板系依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》等文件规定，
支持辖区内企业发展和新旧动能转化项目落地依法设立的项目基金；烟台市财金发展
投资集团有限公司子公司烟台市财金新动能基金管理有限公司作为市级引导基金，子
151
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司烟台市财金投资控股有限公司担任普通合伙人、执行事务合伙人负责宝金铜板的
日常管理，宝金铜板的实际控制人为烟台市财金发展投资集团有限公司。
（3）招金集团和李林昌及其控制的企业不存在一致行动关系
本次交易前，招金集团持有金宝电子 8.78%股份，为金宝电子的少数股东，招金集
团的董事、副总经理李宜三同时担任金宝电子董事；李林昌所控制的昌林实业持有金
宝电子 36.13%股权，李林昌所控制的永裕电子持有金宝电子 35.97%股权。招金集团在
金宝电子持股比例仅为 8.78%，李林昌通过昌林实业、永裕电子合计控制金宝电子
72.09%股份，招金集团与李林昌持股比例具有较大差距；2020 年 10 月，金宝电子全体
股东同比例增资后，招金集团于 2020 年 11 月与金宝电子实际控制人李林昌签署《投
资补偿协议》，约定招金集团享有包括退出权、反摊薄权等在内的相关特殊权利及上
市期承诺及补偿条款（该等条款已于 2021 年 12 月及 2022 年 6 月由双方签署补充协议
提前解除）。相关情形均说明招金集团与李林昌及其控制的企业在金宝电子层面不构
成一致行动关系。
除上述情形外，结合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形
进行判断，招金集团和李林昌及其控制的企业之间是否存在一致行动关系的具体分析
如下：
《上市公司收购管理办法》（2020 年修订） 是否 招金集团与李林昌及其控制的除
序号
第 83 条法定情形 符合 金宝电子以外的企业之间的关系
1 投资者之间有股权控制关系 否 无股权控制关系
2 投资者受同一主体控制 否 不受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的 除招金集团董事、副总经理李宜三
3 主要成员，同时在另一个投资者担任董事、 否 兼任金宝电子董事外，不存在兼任
监事或者高级管理人员 的情况
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的 除招金集团参股金宝电子外，不存
4 否
重大决策产生重大影响 在其他参股行为
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
5 否 不存在融资安排
投资者取得相关股份提供融资安排
除招金集团作为少数股东与李林
昌控制的昌林实业、永裕电子共同
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经
6 否 投资金宝电子外，不存在其他合
济利益关系
伙、合作、联营等其他经济利益关
系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者
7 否 不适用
持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
8 否 不存在
与投资者持有同一上市公司股份
152
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《上市公司收购管理办法》（2020 年修订） 是否 招金集团与李林昌及其控制的除
序号
第 83 条法定情形 符合 金宝电子以外的企业之间的关系
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
9 母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄 否 不适用
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
10 否 不适用
的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接
或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
11 与其所控制或者委托的法人或者其他组织持 否 不适用
有本公司股份
不具有构成一致行动的其他关联
12 投资者之间具有其他关联关系 否
关系
综上，招金集团和李林昌及其控制的企业不存在一致行动关系。
5、本次交易不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组
上市的情形
（1）招金集团不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重
组上市的情形
2010 年 12 月，经金宝电子股东大会审议后，招金集团按照 3.25 元/股的价格以 10,400
万元货币出资认购金宝电子 3,200 万股新增股份。此次增资完成后，招金集团持有
3,200.00 万股金宝电子股份，持股比例 9.91%。
2020 年 10 月，经金宝电子股东大会审议后，招金集团按照 1.25 元/股的价格以
3,641.25 万元货币出资认购金宝电子 2,913 万股新增股份。此次增资完成后，招金集团
持有 6,113.00 万股金宝电子股份，持股比例未发生变化。
2020 年 11 月，经金宝电子股东大会审议后，金宝电子按照 8:1 的比例减少注册资
本，金宝电子注册资本由 61,665.20 万元减少至 7,708.15 万元，招金集团所持金宝电子
股份对应减少到 764.13 万股，持股比例未发生变化。
2021 年 2 月，经金宝电子股东大会审议后，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战
略投资者以每股 16 元的价格对金宝电子增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由
7,708.15 万元增加至 8,700 万元，招金集团持股比例对应稀释为 8.78%。
综上所述，招金集团自 2010 年以增资方式入股金宝电子后，未向其他方转让所持
153
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司股权，不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上
市的情形。
（2）招远国资公司不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规
避重组上市的情形
2001 年，经招远市国资局批复后，电子材料厂进行股份制改造，改制完成后招远
市公有资产经营有限公司持有电子材料厂 19.5%的股权，电子材料厂成为政府参股、干
部职工控股的有限责任公司。本次改制后，电子材料厂继续持有金宝电子 55%股权。2002
年 10 月，电子材料厂将其所持有的金宝电子 6%和 2%的股权分别以 1,500 万元和 500
万元的价格转让给中国环保和山东佶达，本次股权转让完成后，电子材料厂持有金宝电
子 47%股权。
2003 年，招远市国资局下发《关于授权招远市国有资产经营有限公司持有、营运
“招远市电子材料厂有限责任公司”中政府股权的通知》，授权由招远国资公司持有、
营运原由招远市公有资产经营有限公司持有、营运的电子材料厂股权。
2010 年 12 月，经金宝电子股东大会审议后，招金集团、海通开元、招远君昊按照
3.25 元/股的价格对金宝电子增资。此次增资完成后，金宝电子注册资本由 27,880 万元
增加至 32,280 万元，电子材料厂持股比例对应稀释为 40.59%。
2017 年 11 月 28 日，电子材料厂与永裕电子签订《股份转让协议》，约定电子材
料厂将所持金宝电子 40.59%股权按照 9,756.16 万元转让给永裕电子，股权转让完成后
电子材料厂不再持有金宝电子股权，永裕电子持有金宝电子 40.59%股权。
2018 年 2 月 7 日，永裕电子与招远国资公司签订《增资扩股协议》，招远国资公
司以其持有的招远电子材料厂有限公司的 19.50%股权作价 971.2195 万元对永裕电子增
资，增资后招远国资公司持有永裕电子 19.50%的股权，永裕电子持有金宝电子 40.59%
股权。
2020 年 10 月，经金宝电子股东大会审议后，永裕电子按照 1.25 元/股的价格以货
币出资认购金宝电子 11,928.50 万股新增股份。此次增资完成后，永裕电子持有 25,032.10
万股金宝电子股份，持股比例未发生变化。
2020 年 11 月，经金宝电子股东大会审议后，金宝电子按照 8:1 的比例减少注册资
本，金宝电子注册资本由 61,665.2 万元减少至 7,708.15 万元，永裕电子所持金宝电子股
154
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
份对应减少到 3,129.01 万股，持股比例未发生变化。
2021 年 2 月，经金宝电子股东大会审议后，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战
略投资者以每股 16 元的价格对金宝电子增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由
7,708.15 万元增加至 8,700 万元，永裕电子持股比例对应稀释为 35.97%。
2020 年 12 月 10 日，招远市人民政府下发《关于同意将国有资产经营有限公司代
持的股权划转至国有资产运营中心的批复》，批复同意招远国资公司将持有的永裕电子
19.50%股权等资产划转至招远国资运营中心。2021 年 7 月 2 日，招远国资公司与招远
国资运营中心签订《国有股权无偿划转协议》，招远国资公司将其持有的永裕电子
19.50%股权无偿划转给招远国资运营中心。
综上所述，招远市公有资产经营有限公司与招远国资公司持有电子材料厂股权期
间，电子材料厂通过上述转让行为调整了其所持有金宝电子的股权比例，相关转让发生
时间较为久远，且均为电子材料厂完成改制后基于金宝电子实际经营发展情况及其自身
经营发展策略变化等因素所做的相应调整；招远国资公司持有永裕电子股权期间，永裕
电子持有金宝电子股权比例有所下降，系金宝电子引入外部投资者增资所导致；2021
年招远国资公司将所持永裕电子 19.50%股权划转至招远国资运营中心，系招远国资公
司根据招远市国有企业优化整合政策的相关要求所做出的相应安排，其实施时上市公司
尚未筹划本次重组事项，与本次重组事项并无关系。
综上所述，本次交易不存在将招远市人民政府实际控制的金宝电子股权通过向招金
集团的非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，招金集团及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，招金集团及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
155
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、青岛相兑
（一）基本情况
企业名称 青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 相兑股权投资管理（上海）有限公司
执行事务合伙人委派代表 高磊
统一社会信用代码 91370212MA3UMWG768
成立日期 2020 年 12 月 21 日
认缴出资额 15,150 万元人民币
注册地 山东省青岛市崂山区松岭路 38 号丽海广场 1 号楼 201 室
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后
经营范围 方可从事经营活动）；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2020 年 12 月，企业设立
2020 年 12 月，青岛相兑由薛山、王建、陈渊和相兑投资创立，认缴出资额为 15,150
万元人民币。根据《合伙协议》的约定，有限合伙人薛山、王建、陈渊分别以货币认缴
出资 5,000 万元，普通合伙人相兑投资以货币认缴出资 150 万元，由普通合伙人担任执
行事务合伙人。青岛相兑设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 薛山 有限合伙人 5,000.00 33.00%
2 王建 有限合伙人 5,000.00 33.00%
3 陈渊 有限合伙人 5,000.00 33.00%
相兑股权投资管理（上海）有限
4 普通合伙人 150.00 0.99%
公司
合计 15,150.00 100.00%
156
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、2021 年 1 月，企业变更
2021 年 1 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人薛山、王建、陈渊从青岛相兑
退伙，孙少宾、臧凤鸣、李正成为青岛相兑的有限合伙人，分别以货币认缴出资 5,000
万元。2021 年 1 月 12 日，青岛相兑全体合伙人签署了《变更决定书》。
2021 年 1 月 26 日，青岛相兑就孙少宾、臧凤鸣、李正上述财产份额转让事项完成
了合伙企业工商登记变更并换领了新的《营业执照》。
为参与青岛相兑增资金宝电子，孙少宾、臧凤鸣和李正共实缴出资共 7,010.00 万
元，其中孙少宾于 2021 年 3 月 10 日缴纳出资额 3,000.00 万元，臧凤鸣于 2021 年 3
月 18 日缴纳出资额 150.00 万元，李正于 2021 年 3 月 10 日缴纳出资额 3,860.00 万元。
因此，孙少宾取得青岛相兑财产份额的时间为 2021 年 3 月 10 日，臧凤鸣取得青
岛相兑财产份额的时间为 2021 年 3 月 18 日，李正取得青岛相兑财产份额的时间为 2021
年 3 月 10 日。
本次变更完成后，青岛相兑的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 孙少宾 有限合伙人 5,000.00 33.00%
2 臧凤鸣 有限合伙人 5,000.00 33.00%
3 李正 有限合伙人 5,000.00 33.00%
相兑股权投资管理（上海）有限
4 普通合伙人 150.00 0.99%
公司
合计 15,150.00 100.00%
青岛相兑于 2021 年 2 月参与金宝电子增资，在参与金宝电子增资前发生股权变更，
主要系原有限合伙人的个人投资考虑，以及孙少宾、臧凤鸣、李正看好金宝电子发展，
希望通过增资参与金宝电子上市。由于原有限合伙人薛山、王建、陈渊未实缴出资，因
此本次转让不涉及现金对价，份额转让已经完成工商变更，转让过程不存在纠纷或潜在
纠纷。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署之日，青岛相兑共有 4 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，3 名
为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
157
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 孙少宾 有限合伙人 5,000.00 33.00%
2 臧凤鸣 有限合伙人 5,000.00 33.00%
3 李正 有限合伙人 5,000.00 33.00%
相兑股权投资管理（上海）有限
4 普通合伙人 150.00 0.99%
公司
合计 15,150.00 100.00%
截至本报告书签署之日，青岛相兑的产权控制关系结构图如下：
（四）执行事务合伙人情况
截至本报告书签署之日，青岛相兑的执行事务合伙人为相兑投资，其基本信息如下：
1、基本情况
公司名称 相兑股权投资管理（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000341988539N
成立日期 2015年5月29日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王菀琦
住所 上海市徐汇区裕德路165号803室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月，公司设立
2015 年 5 月，相兑投资由陈华、张喆和王菀琦发起设立，公司类型为有限责任公
司，注册资本为 2,000 万元。其中陈华以货币认缴出资 750 万元，张喆以货币认缴出资
158
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
750 万元，王菀琦以货币认缴出资 500 万元，出资时间为自营业执照签发之日起 30 年
内。2015 年 5 月 29 日，相兑投资获得了签发的《营业执照》。相兑投资设立时的股权
结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈华 750.00 37.50%
2 张喆 750.00 37.50%
3 王菀琦 500.00 25.00%
合计 2,000.00 100.00%
（2）2016 年 12 月，第一次减资
2016 年 10 月，相兑投资通过股东会决议，同意公司减少注册资本，全体股东采用
同比例减资，减资总额为 1,000 万元。2016 年 12 月，相兑投资就本次减资事项完成工
商变更，注册资本变更为 1,000 万元。本次减资完成后，相兑投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈华 375.00 37.50%
2 张喆 375.00 37.50%
3 王菀琦 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）2017 年 9 月，第一次增资、股东变更
2017 年 7 月，相兑投资通过股东会决议，同意杭州水木恩华投资管理有限公司向
相兑投资增资 428.5714 万元，成为相兑投资新股东，增资完成后相兑投资注册资本为
1,428.5714 万元。2017 年 9 月，相兑投资就本次增资事项完成工商变更。本次增资完成
后，相兑投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈华 375.00 26.25%
2 张喆 375.00 26.25%
3 王菀琦 250.00 17.50%
4 杭州水木恩华投资管理有限公司 428.57 30.00%
合计 1,428.57 100.00%
（4）2020 年 12 月，股东变更
159
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年 11 月，相兑投资通过股东会决议，同意杭州水木恩华投资管理有限公司退
出相兑投资并将所持有的股权转让给其他股东，其中陈华受让其持有的 11.25%股权（对
应 160.7143 万元股权）、张喆受让其持有的 11.25%股权（对应 160.7143 万元股权）、
王菀琦受让其持有的 7.50%股权（对应 107.1428 万元股权）。同时，杭州水木恩华投资
管理有限公司与陈华、张喆和王菀琦分别签署《股权转让协议》，陈华受让的 11.25%
股权作价为 20.34 万元、张喆受让的 11.25%股权作价为 20.34 万元、王菀琦受让的 7.50%
股权作价为 13.56 万元。2020 年 12 月，相兑投资就本次股东变更事项完成工商变更。
本次股东变更完成后，相兑投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈华 535.71 37.50%
2 张喆 535.71 37.50%
3 王菀琦 357.14 25.00%
合计 1,428.57 100.00%
（5）2021 年 9 月，第二次减资
2021 年 7 月，相兑投资通过股东会决议，同意公司注册资本由 1,428.5714 万元减
至 1,000 万元，全体股东采用同比例减资。2021 年 9 月，相兑投资就本次减资事项完成
工商登记。本次减资完成后，相兑投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈华 375.00 37.50%
2 张喆 375.00 37.50%
3 王菀琦 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署之日，相兑投资产权控制关系如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈华 375.00 37.50%
2 张喆 375.00 37.50%
3 王菀琦 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00%
160
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上述股东王菀琦和陈华签署了关于相兑投资的《一致行动协议》，根据中国证券投
资基金业协会私募基金公示信息，王菀琦和陈华为相兑投资的实际控制人。
截至本报告书签署之日，相兑投资的产权控制关系结构图如下：
4、实际控制人基本情况
相兑投资的实际控制人为王菀琦和陈华。王菀琦的基本情况如下：
姓名 王菀琦
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 420606198507******
住址 上海市黄浦区斜土路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
陈华的基本情况如下：
姓名 陈华
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 330302197310******
住址 杭州市下城区河滨公寓
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，相兑投资除控制青岛相兑外，主要下属企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 控制关系 主营业务
号 （万元）
上海相兑乘天投资中 担任执行事务合伙人， 实业投资，投资管理，投资咨询，
1 2,827.07
心（有限合伙） 持股 1.00% 资产管理，企业管理咨询，商务
161
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 注册资本
公司名称 控制关系 主营业务
号 （万元）
信息咨询
企业管理，市场营销策划，企业
上海相兑嘎马企业管 担任执行事务合伙人，
2 2,155.80 形象策划，实业投资，商务信息
理中心（有限合伙） 持股 1.00%
咨询，会务服务
上海相兑简史投资管 担任执行事务合伙人， 实业投资，企业管理咨询，商务
3 3,617.99
理中心（有限合伙） 持股 1.00% 信息咨询
以自有资金从事投资活动；以私
淄博相兑弘星投资管 担任执行事务合伙人， 募基金从事股权投资、投资管
4 4,118.80
理中心（有限合伙） 持股 0.97% 理、资产管理等活动；社会经济
咨询服务；信息咨询服务
6、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）业务发展状况
相兑投资主营业务为私募股权投资基金管理。
（2）主要财务数据
相兑投资最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 268.06 93.57
负债合计 655.73 477.32
所有者权益 -387.67 -383.75
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 39.21 0.00
营业利润 -61.53 -59.63
利润总额 -61.12 -62.76
净利润 -61.12 -62.76
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年财务数据已经北京宁鸿会计师事务所（普通合伙）审计，
2021 年财务数据未经审计。
（五）私募基金备案情况
青岛相兑已于 2021 年 3 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备
案，基金编号为 SQE663，私募基金管理人为相兑投资，登记编号为 P1020534。
（六）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，青岛相兑除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
162
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
青岛相兑主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
2、主要财务数据
由于青岛相兑于 2020 年 12 月 21 日成立，截至 2020 年 12 月 31 日，青岛相兑尚未
完成实缴出资，因此无 2020 年财务数据。青岛相兑 2021 年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日
资产总计 7,081.20
负债合计 0.00
所有者权益 7,081.20
收入利润项目 2021 年度
营业收入 0.00
营业利润 1.20
利润总额 1.20
净利润 1.20
注：上述财务数据为合并报表口径，2021 年财务数据未经审计。
（八）与上市公司的关联关系
1、青岛相兑与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，青岛相兑与上市公司不存在关联关系。
2、青岛相兑向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，青岛相兑不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，青岛相兑及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存
在关联关系。
163
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，青岛相兑及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，青岛相兑及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、深圳国宇
（一）基本情况
企业名称 深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 贺波
统一社会信用代码 91440300MA5GL9798F
成立日期 2021 年 1 月 26 日
认缴出资额 500 万元人民币
深圳市南山区沙河街道白石洲西社区白石二道 8 号中信红树湾花城 5 栋
注册地
A1202
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定
经营范围
规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营），许可经营项目是：无
（二）历史沿革
1、2021 年 1 月，企业设立及变更
2021 年 1 月 25 日，深圳国宇由贺波、贺梓修创立，认缴出资额为 3,000 万元。根
据《合伙协议》，深圳国宇的普通合伙人为贺波、有限合伙人为贺梓修，其中贺波以货
币认缴出资 2,700 万元、贺梓修以货币认缴出资 300 万元。经全体合伙人协商一致，贺
波作为深圳国宇的执行事务合伙人。深圳国宇设立时的合伙人及出资情况如下：
164
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 贺波 普通合伙人 2,700.00 90.00%
2 贺梓修 有限合伙人 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
2021 年 1 月 27 日，深圳国宇变更认缴出资额为 500 万元，其中贺波认缴出资变更
为 499.5 万元，贺梓修认缴出资变更为 0.5 万元。本次变更完成后，深圳国宇的合伙人
及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 贺波 普通合伙人 499.50 99.90%
2 贺梓修 有限合伙人 0.50 0.10%
合计 500.00 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署之日，深圳国宇共有 2 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，1 名
为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 贺波 普通合伙人 499.50 99.90%
2 贺梓修 有限合伙人 0.50 0.10%
合计 500.00 100.00%
截至本报告书签署之日，深圳国宇的产权控制关系结构图如下：
（四）执行事务合伙人情况
1、基本情况
截至本报告书签署之日，深圳国宇的执行事务合伙人为贺波，其基本信息如下：
姓名 贺波
165
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 432302197110******
住址 深圳市南山区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产权
序号 任职单位 职务 起止时间
关系
奥士康精密电路（惠 通过奥士康科技股份有限公
1 董事 2005 年 2 月至今
州）有限公司 司间接持股 100.00%
东莞市柏维光学科
2 监事 2013 年 3 月至今 直接持股 29.72%
技有限公司
香港奥士康实业有
3 董事 2013 年 11 月至今 直接持股 100.00%
限公司
奥士康科技（香港） 通过奥士康科技股份有限公
4 董事 2014 年 06 月至今
有限公司 司间接持股 100%
本人持股 0.06%、配偶持股
深圳市北电投资有 0.04%、通过宿迁市利合企业
5 执行董事 2014 年 12 月至今
限公司 管理合伙企业（有限合伙）
持有 99.90%
本人直接持股 13.23%、配偶
程涌直接持股 6.30%、本人胞
奥士康科技股份有 兄贺文辉持股 1.31%、配偶表
6 董事、总经理 2015 年 10 月至今
限公司 兄弟徐文静持股 1.67%；通过
深圳市北电投资有限公司间
接持股 50.39%
深圳康河创业投资
7 执行董事 2015 年 12 月至今 直接持股 100.00%
有限公司
广东喜珍电路科技 通过奥士康科技股份有限公
8 总经理 2019 年 8 月至今
有限公司 司间接持股 100.00%
深圳普瑞创芯微电 执行董事、
9 2019 年 12 月至今 直接持股 30.00%
子有限公司 总经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除控制深圳国宇外，贺波及其近亲属控制与关联的企业情
况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
深圳康河创业投资有限
1 500.00 本人持股 100.00% 创业投资业务
公司
宿迁海益企业管理合伙
2 500.00 本人持股 90.00% 企业管理；企业管理咨询
企业（有限合伙）
3 宿迁海美企业管理合伙 500.00 本人持股 90.00% 企业管理；企业管理咨询
166
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
企业（有限合伙）
宿迁市吉德企业管理合
4 500.00 本人持股 90.00% 企业管理；企业管理咨询
伙企业（有限合伙）
宿迁市吉丰企业管理合
5 500.00 本人持股 90.00% 企业管理；企业管理咨询
伙企业（有限合伙）
宿迁市吉路企业管理合
6 500.00 本人持股 90.00% 企业管理；企业管理咨询
伙企业（有限合伙）
宿迁海汇企业管理合伙
7 500.00 本人持股 90.00% 企业管理；企业管理咨询
企业（有限合伙）
宿迁市利合企业管理合 本人持股 60.00%、配偶
8 1,000.00 企业管理；企业管理咨询
伙企业（有限合伙） 持股 40.00%
深圳普瑞创芯微电子有
9 5,000.00 本人持股 30.00% 芯片设计与研发
限公司
东莞市柏维光学科技有
10 2,746.00 本人持股 29.72% 光学玻璃产品研发与产销
限公司
本人直接持股 13.23%、
配偶程涌直接持股
6.30%、本人胞兄贺文辉
奥士康科技股份有限 高密度印制电路板的研
11 15,877.42 持股 1.31%、配偶表兄弟
公司 发、生产和销售
徐文静持股 1.67%；通过
深圳市北电投资有限公
司间接持股 50.39%
深圳市海峰圳银科技有
12 1,000.00 本人持股 9.09% 计算机软件技术研发
限公司
北京好乐体教育科技有
13 521.23 本人持股 5.91% 演出经纪服务
限公司
本人持股 0.06%、配偶持
深圳市北电投资有限 股 0.04%、通过宿迁市利
14 1,000.00 股权投资
公司 合企业管理合伙企业（有
限合伙）持有 99.90%
奥士康精密电路（惠州） 通过奥士康科技股份有
15 13,927.53 印制电路板生产和销售
有限公司 限公司间接持股 100.00%
奥士康科技（香港）有 5,900.00 通过奥士康科技股份有
16 印制电路板销售
限公司 万港元 限公司间接持股 100.00%
100.00 万 通过奥士康科技股份有
17 奥士康国际有限公司 印制电路板销售
美元 限公司间接持股 100.00%
喜珍（香港）实业有限 1,000.00 通过奥士康科技股份有
18 投资管理
公司 万港币 限公司间接持股 100.00%
通过奥士康科技股份有
19 深圳喜珍科技有限公司 500.00 印制电路板的批发与零售
限公司间接持股 100.00%
广东喜珍电路科技有限 3,000.00 通过奥士康科技股份有
20 印制电路板生产和销售
公司 万美元 限公司间接持股 100.00%
江苏喜珍实业发展有限 通过奥士康科技股份有
21 10,000.00 贸易
公司 限公司间接持股 100.00%
香港奥士康实业有限
22 1 万港币 本人持股 100.00% 国际贸易，投资管理
公司
167
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，深圳国宇除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（六）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
深圳国宇主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
2、主要财务数据
深圳国宇于 2021 年 1 月成立，因此未编制 2020 年财务报表。深圳国宇 2021 年主
要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日
资产总计 4,660.07
负债合计 4,660.00
所有者权益 0.07
收入利润项目 2021 年度
营业收入 0.00
营业利润 0.07
利润总额 0.07
净利润 0.07
注：上述财务数据为合并报表口径，2021 年财务数据未经审计。
（七）与上市公司的关联关系
1、深圳国宇与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，深圳国宇与上市公司不存在关联关系。
2、深圳国宇向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，深圳国宇不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，深圳国宇及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存
168
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，深圳国宇及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，深圳国宇及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
五、昆山齐鑫
（一）基本情况
企业名称 昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 显鋆（上海）投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 叶枫
统一社会信用代码 91320583MA201AG64X
成立日期 2019 年 9 月 3 日
认缴出资额 5,000 万元人民币
注册地 昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层
企业类型 有限合伙企业
股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2019 年 9 月，企业设立
2019 年 9 月，昆山齐鑫由青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）和显鋆投资创立，
认缴出资额为 5,000 万元。根据《合伙协议》，有限合伙人青岛盛芯联合投资中心（有
限合伙）以货币出资 4,950 万元，普通合伙人显鋆投资以货币出资 50 万元，显鋆投资
169
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为执行事务合伙人。昆山齐鑫设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 青岛盛芯联合投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4,950.00 99.00%
2 显鋆（上海）投资管理有限公司 普通合伙人 50.00 1.00%
合计 5,000.00 100.00%
2、2021 年 1 月，企业变更
2021 年 1 月，青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）与陈波、蒋国峰分别签署财产
份额转让协议，青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）将其持有的认缴出资额 4,950 万元
中的 3,300 万元（实缴 1,000 万元）以 1,000 万元转让给陈波，将其持有的认缴出资额
4,950 万元中的 1,650 万元（实缴 500 万元）以 500 万元转让给蒋国峰。根据变更后的
《合伙协议》，昆山齐鑫的有限合伙人为陈波和蒋国峰，普通合伙人为显鋆投资，执行
事务合伙人为显鋆投资。本次变更完成后，昆山齐鑫的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈波 有限合伙人 3,300.00 66.00%
2 蒋国峰 有限合伙人 1,650.00 33.00%
3 显鋆（上海）投资管理有限公司 普通合伙人 50.00 1.00%
合计 5,000.00 100.00%
昆山齐鑫于 2021 年 2 月参与金宝电子增资，在参与金宝电子增资前发生股权变更，
主要系原有限合伙人的投资考虑，以及陈波和蒋国峰看好金宝电子发展，希望通过增资
参与金宝电子上市。陈波和蒋国峰已经全额支付合伙份额转让款，份额转让已经完成工
商变更，转让过程不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署之日，昆山齐鑫共有 3 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，2 名
为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈波 有限合伙人 3,300.00 66.00%
2 蒋国峰 有限合伙人 1,650.00 33.00%
3 显鋆（上海）投资管理有限公司 普通合伙人 50.00 1.00%
合计 5,000.00 100.00%
170
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署之日，昆山齐鑫的产权控制关系结构图如下：
（四）执行事务合伙人情况
截至本报告书签署之日，昆山齐鑫的执行事务合伙人为显鋆投资，其基本信息如下：
1、基本情况
公司名称 显鋆（上海）投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310120MA1HKKEX7L
成立日期 2016年3月4日
注册资本 3,000万元人民币
法定代表人 叶枫
住所 上海市金山区山阳镇中兴村2056号4幢142室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 3 月，公司设立
2016 年 3 月，显鋆投资由陈传祥和刘千秋发起设立，公司类型为有限责任公司，
注册资本为 1,000 万元。其中陈传祥以货币认缴出资 510 万元，刘千秋以货币认缴出资
490 万元，出资时间为 2036 年 3 月 2 日。2016 年 3 月 4 日，显鋆投资获得了签发的《营
业执照》。显鋆投资设立时的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈传祥 510.00 51.00%
171
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
2 刘千秋 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）2016 年 5 月，第一次股东变更
2016 年 4 月 27 日，显鋆投资通过股东会决议，同意熊怡芳受让陈传祥持有的显鋆
投资 51%股权。同日，陈传祥与熊怡芳签署《股权转让协议》，陈传祥将所持有的显鋆
投资 51%股权作价 510 元转让给熊怡芳。2016 年 5 月，本次股权转让完成工商登记。
本次股东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 熊怡芳 510.00 51.00%
2 刘千秋 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）2016 年 12 月，第二次股东变更
2016 年 10 月 27 日，显鋆投资通过股东决定，同意熊怡芳和刘千秋将其持有的显
鋆投资 51%股权和 49%股权转让给上海费丝企业征信服务有限公司。同日，上海费丝
企业征信服务有限公司分别与熊怡芳和刘千秋签署《股权转让协议》，熊怡芳持有的显
鋆投资 51%股权以 0 元作价转让给上海费丝企业征信服务有限公司，刘千秋持有的显鋆
投资 49%股权以 0 元作价转让给上海费丝企业征信服务有限公司。2016 年 12 月，本次
股权转让完成工商登记。本次股东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海费丝企业征信服务有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（4）2018 年 4 月，第三次股东变更
2018 年 4 月 12 日，显鋆投资通过股东决定，同意上海费丝企业征信服务有限公司
将所持显鋆投资 50%股权以 500 元作价转让给叶枫，将所持显鋆投资 50%股权以 500
元作价转让给岳浩。同日，上海费丝企业征信服务有限公司与叶枫和岳浩共同签署《股
权转让协议》。2018 年 4 月，本次股权转让完成工商登记。本次股东变更完成后，显
鋆投资的股权结构如下：
172
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 叶枫 500.00 50.00%
2 岳浩 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
（5）2018 年 6 月，股东出资变更
2018 年 5 月 28 日，显鋆投资通过股东会决议，同意岳浩将所持显鋆投资 40%股权
以 400 元作价转让给叶枫。同日，叶枫和岳浩签署《股权转让协议》。2018 年 6 月，
本次股权转让完成工商登记。本次股权转让变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 叶枫 900.00 90.00%
2 岳浩 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
（6）2020 年 1 月，第四次股东变更
2019 年 12 月 9 日，显鋆投资通过股东会决议，同意岳浩将所持显鋆投资 10%股权
转让给余红斌。同日，岳浩和余红斌签署《股权转让协议》，约定岳浩将所持显鋆投资
10%股权以 0 元作价转让给余红斌。2020 年 1 月，本次股权转让完成工商登记。本次股
东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 叶枫 900.00 90.00%
2 余红斌 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
（7）2020 年 6 月，第一次增资
2020 年 4 月 22 日，显鋆投资通过股东会决议，决议公司注册资本由 1,000 万元增
至 3,000 万元，其中由叶枫新增认缴出资 1,800 万元，余红斌新增认缴出资 200 万元。
2020 年 6 月，本次增资涉及的注册资本变更完成工商登记并换发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 叶枫 2,700.00 90.00%
2 余红斌 300.00 10.00%
173
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 3,000.00 100.00%
（8）2020 年 7 月，第五次股东变更
2020 年 6 月 29 日，叶枫和马洪敏签署《股权转让协议》，约定叶枫将所持显鋆投
资 25%股权以 0 元作价转让给马洪敏。2020 年 7 月 10 日，显鋆投资通过股东会决议，
同意叶枫将所持显鋆投资 25%股权转让给马洪敏。2020 年 7 月，本次股权转让完成工
商登记。本次股东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 叶枫 1,950.00 65.00%
2 马洪敏 750.00 25.00%
3 余红斌 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署之日，显鋆投资产权控制关系如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 叶枫 1,950.00 65.00%
2 马洪敏 750.00 25.00%
3 余红斌 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，叶枫为显鋆投资的实际控制人。
截至本报告书签署之日，显鋆投资的产权控制关系结构图如下：
174
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、实际控制人基本情况
显鋆投资的实际控制人为叶枫，叶枫的基本情况如下：
姓名 叶枫
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 330211196708******
住址 浙江省宁波市海曙区孝闻街
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，显鋆投资除控制昆山齐鑫外，主要下属企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 控制关系 主营业务
（万元）
宁波鋆之涌创业投资合 担任执行事务合伙人， 创业投资
1 3,000.00
伙企业（有限合伙） 持股 1.33% （限投资未上市企业）
海宁齐鑫炜邦股权投资 担任执行事务合伙人，
2 50,000.00 股权投资及相关咨询服务
合伙企业（有限合伙） 持股 1.00%
宁波鸿溢盛汇股权投资 担任执行事务合伙人，
3 3,300.00 股权投资
合伙企业（有限合伙） 持股 1.00%
宁波镇海瀚鋆股权投资 担任执行事务合伙人，
4 50,000.00 股权投资
合伙企业（有限合伙） 持股 0.50%
宁波鸿溢盛新创业投资 担任执行事务合伙人， 创业投资
5 4,400.00
合伙企业（有限合伙） 持股 0.50% （限投资未上市企业）
宁波鸿溢盛梧股权投资 担任执行事务合伙人，
6 4,400.00 股权投资
合伙企业（有限合伙） 持股 0.50%
绍兴淦盛股权投资合伙 担任执行事务合伙人，
7 30,100.00 股权投资
企业（有限合伙） 持股 0.33%
上海镒鋆銮芯私募投资
担任执行事务合伙人， 以私募基金从事股权投资、
8 基金合伙企业 30,000.00
持股 0.33% 投资管理、资产管理等活动
（有限合伙）
宁波鸿溢盛启创业投资 担任执行事务合伙人， 创业投资
9 4,000.00
合伙企业（有限合伙） 持股 0.01% （限投资未上市企业）
6、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）业务发展状况
显鋆投资主营业务为资产管理和投资管理。
（2）主要财务数据
显鋆投资最近两年主要财务指标如下：
175
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 3,006.06 2,628.20
负债合计 322.39 2.56
所有者权益 2,683.68 2,625.64
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 486.14 326.73
营业利润 57.81 -50.07
利润总额 58.03 -49.06
净利润 58.03 -49.06
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（五）私募基金备案情况
昆山齐鑫已于 2019 年 11 月 14 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备
案，基金编号为 SJG302，私募基金管理人为显鋆投资，登记编号为 P1069965。
（六）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，昆山齐鑫除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（七）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
昆山齐鑫主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
2、主要财务数据
昆山齐鑫最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 4,330.47 1,501.32
负债合计 67.12 37.11
所有者权益 4,263.35 1,464.21
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -147.66 -30.77
利润总额 -147.66 -30.77
176
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
净利润 -147.66 -30.77
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（八）与上市公司的关联关系
1、昆山齐鑫与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，昆山齐鑫与上市公司不存在关联关系。
2、昆山齐鑫向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，昆山齐鑫不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，昆山齐鑫及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存
在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，昆山齐鑫及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，昆山齐鑫及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、招远君昊
（一）基本情况
企业名称 招远君昊投资服务中心（普通合伙）
执行事务合伙人 杜建红
177
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
统一社会信用代码 91370685MA3D1N0534
成立日期 2010 年 11 月 25 日
认缴出资额 2,752.75 万元人民币
注册地 招远市金岭镇中村
企业类型 普通合伙企业
对建筑业、旅游业、交通运输业、房地产业、采矿业、医药业、制造
经营范围 业、服务业、食品加工业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2010 年 11 月，企业设立
2010 年 11 月，招远君昊由杜建红、谭说、杨应新、杨民军、刘杰武、刘崇第等 6
人共同创立，认缴出资总额为 2,070 万元，杜建红等 6 人均为普通合伙人。经全体合伙
人协商一致，同意委托刘杰武为执行事务合伙人。招远君昊设立时的合伙人及出资结构
如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杜建红 普通合伙人 741.75 35.83%
2 谭说 普通合伙人 638.25 30.83%
3 杨应新 普通合伙人 345.00 16.67%
4 杨民军 普通合伙人 158.70 7.67%
5 刘杰武 普通合伙人 100.05 4.83%
6 刘崇第 普通合伙人 86.25 4.17%
合计 2,070.00 100.00%
2、2010 年 12 月，变更执行事务合伙人
2010 年 12 月，经全体合伙人协商一致，同意变更执行事务合伙人，委托杜建红为
招远君昊的执行事务合伙人。
3、2020 年 10 月，股东增资
2020 年 10 月，招远君昊全体合伙人通过合伙人决议，为了招远君昊认购金宝电子
增资股份，全体合伙人向招远君昊同比例增资，共增资 682.75 万元。本次增资完成后，
合伙企业总认缴出资额为 2,752.75 万元。2020 年 10 月，本次增资已完成实缴出资。2022
年 4 月，本次出资额变更已完成工商登记。
178
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署之日，招远君昊合伙人及出资情况未再发生变化。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署之日，招远君昊共有 6 名合伙人，全部为普通合伙人，合伙人及
出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杜建红 普通合伙人 986.42 35.83%
2 谭说 普通合伙人 848.76 30.83%
3 杨应新 普通合伙人 458.79 16.67%
4 杨民军 普通合伙人 211.04 7.67%
5 刘杰武 普通合伙人 133.05 4.83%
6 刘崇第 普通合伙人 114.69 4.17%
合计 2,752.75 100.00%
截至本报告书签署之日，招远君昊的产权控制关系结构图如下：
（四）执行事务合伙人情况
1、基本情况
截至本报告书签署之日，招远君昊的执行事务合伙人为杜建红，其基本信息如下：
姓名 杜建红
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 370624197404******
住址 山东省龙口市和平路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
179
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
烟台北翼企业管理有限
1 经理 2018 年 10 月至今 本人直接持股 14.70%
公司
蓝世通（山东）物联网科
2 执行董事兼经理 2021 年 5 月至今 本人直接持股 90.00%
技有限公司
烟台中樾管理咨询有限
3 执行董事兼经理 2021 年 12 月至今 本人直接持股 49.00%
公司
通过烟台中樾管理咨询
中樾（山东）企业管理有
4 执行董事兼经理 2022 年 1 月至今 有限公司间接持股
限公司
100.00%
通过烟台中樾管理咨询
中樾（烟台）财务顾问有
5 执行董事兼经理 2022 年 1 月至今 有限公司间接持股
限公司
40.00%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除与招远君昊有关联关系外，杜建红及其近亲属控制与关
联的企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 关联关系 主营业务
号 （万元）
蓝世通（山东）物联网
1 300.00 本人直接持股 90.00% 网络科技
科技有限公司
烟台中樾管理咨询有限
2 10.00 本人直接持股 49.00% 企业管理
公司
烟台北翼企业管理有限
3 100.00 本人直接持股 14.70% 企业管理
公司
中樾（山东）企业管理 通过烟台中樾管理咨询有限公
4 300.00 企业管理
有限公司 司间接持股 100.00%
中樾（烟台）财务顾问 通过烟台中樾管理咨询有限公
5 100.00 企业管理
有限公司 司间接持股 40.00%
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，招远君昊除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（六）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
招远君昊主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
2、主要财务数据
招远君昊最近两年主要财务指标如下：
180
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 2,711.73 2,711.49
负债合计 2.21 0.81
所有者权益 2,709.52 2,710.68
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -1.16 -2.65
利润总额 -1.16 -2.65
净利润 -1.16 -2.65
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（七）与上市公司的关联关系
1、招远君昊与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，招远君昊与上市公司不存在关联关系。
2、招远君昊向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，招远君昊不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，招远君昊及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存
在关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，招远君昊及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，招远君昊及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
181
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
七、山东俊嘉
（一）基本情况
公司名称 山东俊嘉新材料有限公司
统一社会信用代码 91370685738178630N
成立日期 2002 年 3 月 27 日
注册资本 1,314.5 万元人民币
法定代表人 李俊凤
注册地 山东省烟台市招远市天府路 366 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
新材料技术推广服务；塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及制品
经营范围 销售；日用化工专用设备制造；轻质建筑材料制造；农业机械服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2002 年 3 月，公司成立
2002 年 3 月，山东佶达实业有限公司由招远市经济技术开发区汤东沟村委、杜学
强和崔学明出资设立，注册资本为 680 万元，其中招远市经济技术开发区汤东沟村委以
货币出资 600 万元、杜学强以货币出资 60 万元，崔学明以货币出资 20 万元。
根据招远永泰有限责任会计师事务所出具的招永会审（2002）15 号《验资报告》，
截至 2002 年 3 月 18 日止，山东佶达实业有限公司已收到全体股东缴纳的 680 万元注册
资本。
山东佶达实业有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
招远市经济技术开发区汤东
1 600.00 88.24%
沟村民委员会
2 杜学强 60.00 8.82%
3 崔学明 20.00 2.94%
合计 680.00 100.00%
182
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、2002 年 4 月，增加注册资本
2002 年 4 月，经山东佶达实业有限公司股东会决议通过，公司注册资本由 680 万
元增加到 2,680 万元，本次增加 2,000 万元，由招远市经济技术开发区汤东沟村委以货
币出资 1,770 万元、杜学强以货币出资 200 万元，崔学明以货币出资 30 万元。
根据招远永泰有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（招永会审（2002）30
号），截至 2002 年 4 月 12 日止，山东佶达实业有限公司已收到全体股东新增注册资本
合计 2,000 万元。
本次增资完成后，山东佶达实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
招远市经济技术开发区汤东
1 2,370.00 88.43%
沟村民委员会
2 杜学强 260.00 9.70%
3 崔学明 50.00 1.87%
合计 2,680.00 100.00%
3、2007 年 9 月，减少注册资本及股权转让
2007 年 9 月，经山东佶达实业有限公司股东会决议通过，公司注册资本由 2,680
万元减少至 680 万元，同时崔学明将持有的 50 万元股本按原值转让给杜学强。招远市
经济技术开发区汤东沟村委原出资额为 2,370 万元，减资后出资额为 370 万元；杜学强
原出资额为 260 万元，减资及接受股份转让后出资额为 310 万元。此外，全体股东同意
将公司减资后的净资产 683.52 万元留于公司，用于承担公司减资前的债权债务及担保
责任。烟台永泰有限责任会计师事务所就本次减资事项对公司 2007 年 7 月 31 日的财务
报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（烟永会审（2007）140 号）。
根据烟台永泰有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（烟永会验资（2007）138
号），截至 2007 年 9 月 22 日止，山东佶达实业有限公司已减少出资合计 2,000 万元，
实际归还股东货币资金 2,000 万元，变更后公司注册资本为 680 万元。
本次减资完成后，山东佶达实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
招远市经济技术开发区汤东
1 370.00 54.41%
沟村民委员会
183
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2 杜学强 310.00 45.59%
合计 680.00 100.00%
4、2020 年 12 月，股权转让、增资及公司更名
2020 年 12 月，招远市经济技术开发区汤东沟村委、杜学强分别和李俊凤签署《股
权转让协议》，招远市经济技术开发区汤东沟村委以 485.44 万元的转让价格将其持有
的 370 万元股权（占 54.4%）转让给李俊凤，杜学强以 406.72 万元的转让价格将其持有
的 310 万元股权（占 45.6%）转让给李俊凤。
2020 年 12 月，李俊凤向公司增资 384.5 万元，康嘉洵增资 250 万元。增资完成后，
公司注册资本变更为 1,314.50 万元。同时，公司名称变更为“山东俊嘉新材料有限公司”。
上述股权转让及增资完成后，山东俊嘉的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李俊凤 1,064.50 80.98%
2 康嘉洵 250.00 19.02%
合计 1,314.50 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署之日，山东俊嘉的产权关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
山东俊嘉的控股股东为李俊凤，实际控制人为李俊凤，其基本情况如下：
姓名 李俊凤
性别 女
国籍 中国
184
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
居民身份证号 370624197509******
住址 山东省招远市泉山街道办事处
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，山东俊嘉除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
山东俊嘉为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本报告书签署之日，山东俊嘉
主要资产为其直接持有的金宝电子 1.53%股权。
2、主要财务数据
山东俊嘉最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 1,314.50 1,314.50
负债合计 0.00 0.00
所有者权益 1,314.50 1,314.50
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、山东俊嘉与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，山东俊嘉与上市公司不存在关联关系。
2、山东俊嘉向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，山东俊嘉不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
185
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）与其他交易对方的关联关系
山东俊嘉为李俊凤所控制的企业，永裕电子系李俊凤表兄李林昌所控制的企业，山
东俊嘉与永裕电子不存在关联关系、一致行动关系。除上述关系外，山东俊嘉与其他交
易对方不存在关联关系。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，山东俊嘉及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，山东俊嘉及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
八、黄宝安
（一）基本情况
姓名 黄宝安
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370828197104******
住址 山东省青岛市市南区三明南路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
1 青岛正博投资顾问有限公司 董事 1997 年 1 月至今 无
2015 年 5 月至
2 中德海新能源投资有限公司 监事 无
2021 年 6 月
186
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
北京安赛捷智能科技股份有 2015 年 12 月至
3 董事 持股 12.00%
限公司 2021 年 6 月
2017 年 9 月至 持有铜陵金宝母公司
4 铜陵金宝 董事长
2019 年 8 月 金宝电子 1.39%股份
2017 年 12 月至
5 闽越花雕 董事长 无
2020 年 12 月
6 金宝电子 董事、副总经理 2018 年 9 月至今 持股 1.39%
董事、副总经
7 金宝电子 理、财务总监、 2019 年 11 月至今 持股 1.39%
董事会秘书
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄宝安除持有金宝电子 1.39%股份外，本人或近亲属控制
与关联的企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 关联关系 主营业务
号 （万元）
新疆天惠股权投资合 本人持股
1 4,732.00 投资管理
伙企业（有限合伙） 14.29%
昆山纬度数码科技有 本人持股
2 500.00 电子产品的组装、加工、销售
限公司 10.00%
烟台坤誉企业管理中 本人持股
3 100.00 企业管理、投资管理
心（有限合伙） 59.52%
青岛本地互动信息技 本人持股
4 1,111.11 金融平台软件开发与技术咨询
术有限公司 7.50%
北京安赛捷智能科技 本人持股
5 2,375 手机软件开发与技术咨询
股份有限公司 12.00%
（四）与上市公司的关联关系
1、黄宝安与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，黄宝安与上市公司不存在关联关系。
2、黄宝安向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，黄宝安不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，黄宝安与其他交易对方均不存在关联关系。
187
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
报告期内，黄宝安存在被限制高消费的情形，主要系黄宝安担任闽越花雕董事长、
法定代表人期间，闽越花雕因历史期间借贷纠纷被债权人起诉、申请执行，经法院裁定
后，闽越花雕对相关债务予以清偿，黄宝安被限制高消费事项得以消除。截至本报告书
签署之日，黄宝安不存在被限制高消费的情形。截至本报告书签署之日，黄宝安最近五
年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，黄宝安最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
九、天津永裕
（一）基本情况
企业名称 天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 王维河
统一社会信用代码 91120222MA076DJ02N
成立日期 2020 年 11 月 16 日
认缴出资额 857.52 万元人民币
注册地 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 08 号
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2020 年 11 月，天津永裕设立
天津永裕为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 857.52
万元。根据《合伙协议》约定，天津永裕共有合伙人 37 人，其中有限合伙人为范立城
等 36 人、普通合伙人为王维河，由普通合伙人执行合伙事务。天津永裕成立时的 37
188
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划》中对于股权
激励对象的要求。天津永裕设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 范立城 有限合伙人 65.00 7.58%
2 王学江 有限合伙人 62.50 7.29%
3 杨祥魁 有限合伙人 62.50 7.29%
4 郑宝林 有限合伙人 62.50 7.29%
5 秦玉华 有限合伙人 62.50 7.29%
6 李团结 有限合伙人 56.25 6.56%
7 王好学 有限合伙人 50.00 5.83%
8 李国强 有限合伙人 43.75 5.10%
9 孙延慧 有限合伙人 28.75 3.35%
10 温卫国 有限合伙人 27.50 3.21%
11 杨威山 有限合伙人 16.25 1.89%
12 王明进 有限合伙人 16.25 1.89%
13 陈云 有限合伙人 16.25 1.89%
14 王军刚 有限合伙人 16.25 1.89%
15 蔡皓 有限合伙人 16.25 1.89%
16 杨永亮 有限合伙人 16.25 1.89%
17 王连杰 有限合伙人 16.25 1.89%
18 刘晓路 有限合伙人 16.25 1.89%
19 姜立勇 有限合伙人 16.25 1.89%
20 聂霄 有限合伙人 16.25 1.89%
21 达文礼 有限合伙人 16.25 1.89%
22 严刚 有限合伙人 16.25 1.89%
23 陈华林 有限合伙人 16.25 1.89%
24 郭勤华 有限合伙人 16.25 1.89%
25 熊波 有限合伙人 10.00 1.17%
26 李小鹏 有限合伙人 10.00 1.17%
27 郝海波 有限合伙人 10.00 1.17%
28 孙藤双 有限合伙人 10.00 1.17%
29 孙杰 有限合伙人 10.00 1.17%
30 栾延伟 有限合伙人 10.00 1.17%
189
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
31 戴怀良 有限合伙人 10.00 1.17%
32 李泽添 有限合伙人 10.00 1.17%
33 任全军 有限合伙人 10.00 1.17%
34 王先利 有限合伙人 6.25 0.73%
35 张艳卫 有限合伙人 6.25 0.73%
36 范翠玲 有限合伙人 6.25 0.73%
37 王维河 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 857.52 100.00%
2、2020 年 12 月，财产份额转让
2020 年 12 月，郭勤华将其持有的 0.945%（8.125 万元）的财产份额转让给林威廷，
将其持有的 0.945%（8.125 万元）的财产份额转让给贺宇清。其中，林威廷为金宝电子
的员工、贺宇清为铜陵金宝的员工，两名受让人均符合金宝电子《股权激励计划》中对
于股权激励对象的要求。本次份额转让事项已于 2020 年 12 月 18 日通过全部合伙人表
决同意，并修改合伙协议。本次份额转让后，天津永裕的合伙人由 37 人变更为 38 人，
其中有限合伙人由 36 人变更为 37 人，普通合伙人及执行事务合伙人不变，天津永裕的
合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 范立城 有限合伙人 65.00 7.58%
2 王学江 有限合伙人 62.50 7.29%
3 杨祥魁 有限合伙人 62.50 7.29%
4 郑宝林 有限合伙人 62.50 7.29%
5 秦玉华 有限合伙人 62.50 7.29%
6 李团结 有限合伙人 56.25 6.56%
7 王好学 有限合伙人 50.00 5.83%
8 李国强 有限合伙人 43.75 5.10%
9 孙延慧 有限合伙人 28.75 3.35%
10 温卫国 有限合伙人 27.50 3.21%
11 杨威山 有限合伙人 16.25 1.89%
12 王明进 有限合伙人 16.25 1.89%
13 陈云 有限合伙人 16.25 1.89%
190
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
14 王军刚 有限合伙人 16.25 1.89%
15 蔡皓 有限合伙人 16.25 1.89%
16 杨永亮 有限合伙人 16.25 1.89%
17 王连杰 有限合伙人 16.25 1.89%
18 刘晓路 有限合伙人 16.25 1.89%
19 姜立勇 有限合伙人 16.25 1.89%
20 聂霄 有限合伙人 16.25 1.89%
21 达文礼 有限合伙人 16.25 1.89%
22 严刚 有限合伙人 16.25 1.89%
23 陈华林 有限合伙人 16.25 1.89%
24 熊波 有限合伙人 10.00 1.17%
25 李小鹏 有限合伙人 10.00 1.17%
26 郝海波 有限合伙人 10.00 1.17%
27 孙藤双 有限合伙人 10.00 1.17%
28 孙杰 有限合伙人 10.00 1.17%
29 栾延伟 有限合伙人 10.00 1.17%
30 戴怀良 有限合伙人 10.00 1.17%
31 李泽添 有限合伙人 10.00 1.17%
32 任全军 有限合伙人 10.00 1.17%
33 贺宇清 有限合伙人 8.13 0.95%
34 林威廷 有限合伙人 8.13 0.95%
35 王先利 有限合伙人 6.25 0.73%
36 张艳卫 有限合伙人 6.25 0.73%
37 范翠玲 有限合伙人 6.25 0.73%
38 王维河 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 857.52 100.00%
3、2021 年 12 月，财产份额转让
2021 年 12 月，陈华林、范翠玲、姜立勇和王先利等 4 人转让其持有的天津永裕合
伙份额，具体情况为：陈华林将其持有的 1.89%（16.25 万元）的财产份额转让给王好
学；姜立勇将其持有的 1.89%（16.25 万元）的财产份额转让给杨祥魁；范翠玲将其持
有的 0.73%（6.25 万元）的财产份额转让给李国强；王先利将其持有的 0.73%（6.25 万
元）的财产份额转让给李国强。上述财产份额受让人王好学、杨祥魁和李国强在本次受
191
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
让前均为天津永裕的份额持有人，满足金宝电子《股权激励计划》中对于股权激励对象
的要求。本次份额转让事项已于 2021 年 12 月通过全部合伙人表决同意，并完成工商变
更。本次份额转让后，天津永裕的合伙人由 38 人变更为 34 人，其中有限合伙人由 37
人变更为 33 人，普通合伙人及执行事务合伙人不变，天津永裕的合伙人及出资情况如
下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杨祥魁 有限合伙人 78.75 9.18%
2 王好学 有限合伙人 66.25 7.73%
3 范立城 有限合伙人 65.00 7.58%
4 王学江 有限合伙人 62.50 7.29%
5 郑宝林 有限合伙人 62.50 7.29%
6 秦玉华 有限合伙人 62.50 7.29%
7 李团结 有限合伙人 56.25 6.56%
8 李国强 有限合伙人 56.25 6.56%
9 孙延慧 有限合伙人 28.75 3.35%
10 温卫国 有限合伙人 27.50 3.21%
11 杨威山 有限合伙人 16.25 1.89%
12 王明进 有限合伙人 16.25 1.89%
13 陈云 有限合伙人 16.25 1.89%
14 王军刚 有限合伙人 16.25 1.89%
15 蔡皓 有限合伙人 16.25 1.89%
16 杨永亮 有限合伙人 16.25 1.89%
17 王连杰 有限合伙人 16.25 1.89%
18 刘晓路 有限合伙人 16.25 1.89%
19 聂霄 有限合伙人 16.25 1.89%
20 达文礼 有限合伙人 16.25 1.89%
21 严刚 有限合伙人 16.25 1.89%
22 熊波 有限合伙人 10.00 1.17%
23 李小鹏 有限合伙人 10.00 1.17%
24 郝海波 有限合伙人 10.00 1.17%
25 孙藤双 有限合伙人 10.00 1.17%
26 孙杰 有限合伙人 10.00 1.17%
27 栾延伟 有限合伙人 10.00 1.17%
192
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
28 戴怀良 有限合伙人 10.00 1.17%
29 李泽添 有限合伙人 10.00 1.17%
30 任全军 有限合伙人 10.00 1.17%
31 贺宇清 有限合伙人 8.13 0.95%
32 林威廷 有限合伙人 8.13 0.95%
33 张艳卫 有限合伙人 6.25 0.73%
34 王维河 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 857.52 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构
截至本报告书签署之日，天津永裕共有 34 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，33
名为有限合伙人，合伙人及其出资情况、任职情况如下：
认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
1 杨祥魁 有限合伙人 78.75 9.18% 金宝电子 总工程师 高级管理人员
2 王好学 有限合伙人 66.25 7.73% 金宝电子 国大路厂厂长 中层管理人员
3 范立城 有限合伙人 65.00 7.58% 金宝电子 销售区域经理 中层管理人员
研发总监兼铜箔研
4 王学江 有限合伙人 62.50 7.29% 金宝电子 中层管理人员
发部经理
研发总监兼覆铜板
5 郑宝林 有限合伙人 62.50 7.29% 金宝电子 中层管理人员
研发部经理
6 秦玉华 有限合伙人 62.50 7.29% 金宝电子 销售区域经理 中层管理人员
7 李团结 有限合伙人 56.25 6.56% 金宝电子 供应链部仓管员 核心骨干人员
安环总监、审计部
8 李国强 有限合伙人 56.25 6.56% 金宝电子 中层管理人员
经理
9 孙延慧 有限合伙人 28.75 3.35% 金宝电子 审计部副经理 中层管理人员
10 温卫国 有限合伙人 27.50 3.21% 金宝电子 铜陵金宝总经理 中层管理人员
11 杨威山 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 销售三部业务员 核心骨干人员
12 王明进 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 品质客服部科员 核心骨干人员
国大路厂北区
13 陈云 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 中层管理人员
副经理
14 王军刚 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 销售五部经理 中层管理人员
15 蔡皓 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 销售区域经理 中层管理人员
193
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
覆铜板研发部
16 杨永亮 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 中层管理人员
副经理
17 王连杰 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 销售三部经理 中层管理人员
18 刘晓路 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 销售四部经理 中层管理人员
19 聂霄 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 客服部客服工程师 核心骨干人员
20 达文礼 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 国大路厂北区主管 核心骨干人员
21 严刚 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 销售区域经理 中层管理人员
22 熊波 有限合伙人 10.00 1.17% 金宝电子 销售二部业务员 核心骨干人员
23 李小鹏 有限合伙人 10.00 1.17% 金宝电子 销售五部业务员 核心骨干人员
24 郝海波 有限合伙人 10.00 1.17% 金宝电子 销售三部业务员 核心骨干人员
25 孙藤双 有限合伙人 10.00 1.17% 金宝电子 销售管理部业务员 核心骨干人员
26 孙杰 有限合伙人 10.00 1.17% 金宝电子 销售四部业务员 核心骨干人员
27 栾延伟 有限合伙人 10.00 1.17% 金宝电子 销售四部业务员 核心骨干人员
28 戴怀良 有限合伙人 10.00 1.17% 金宝电子 销售管理部业务员 核心骨干人员
29 李泽添 有限合伙人 10.00 1.17% 金宝电子 销售管理部业务员 核心骨干人员
30 任全军 有限合伙人 10.00 1.17% 金宝电子 销售三部业务员 核心骨干人员
31 贺宇清 有限合伙人 8.13 0.95% 金宝电子 销售管理部业务员 核心骨干人员
32 林威廷 有限合伙人 8.13 0.95% 金宝电子 销售四部业务员 核心骨干人员
33 张艳卫 有限合伙人 6.25 0.73% 金宝电子 铜箔研发部科员 核心骨干人员
34 王维河 普通合伙人 0.02 0.00% 金宝电子 副总经理 高级管理人员
合计 857.52 100.00%
截至本报告书签署之日，天津永裕的产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署之日，天津永裕的执行事务合伙人为王维河，其基本信息如下：
194
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
姓名 王维河
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370102197603******
住址 山东省招远市温泉路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，天津永裕除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
天津永裕是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
2、主要财务数据
天津永裕最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 857.52 857.52
负债合计 0.00 0.00
所有者权益 857.52 857.52
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、天津永裕与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，天津永裕与上市公司不存在关联关系。
195
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、天津永裕向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，天津永裕不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，天津永裕的普通合伙人王维河为天津润丰的有限合伙人并
持有合伙企业份额，天津永裕的有限合伙人范立城、杨祥魁、秦玉华、王学江等 4 人分
别为天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰的普通合伙人并持有合伙企业份额。除
上述关联关系外，天津永裕及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关联关系。
天津永裕与永裕电子不存在关联关系或一致行动关系，具体分析详见本章之“一、
永裕电子”之“（七）与其他交易对方的关联关系”。
天津永裕与天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等其他四个员工持股平台不
存在关联关系或一致行动关系，具体分析如下：
1、5 个员工持股平台之间以及员工持股平台与永裕电子之间不具有关联关系或一
致行动关系
根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联法人（或者其他组织）
的规定进行判断，5 个员工持股平台之间不存在关联关系，具体分析如下：
是否
序号 判断条件 认定依据
符合
5 个员工持股平台之间不存在直
直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他
1 否 接或间接控制关系，5 个员工持
组织）
股平台不存在被同一主体控制
由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接
2 控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人 否 不存在相关情形
（或者其他组织）
5 个员工持股平台的执行事务合
关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董 伙人及其关系密切的家庭成员
3 事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公 否 未控制其他员工持股平台或担
司以外的法人（或者其他组织） 任其他员工持股平台的执行事
务合伙人
持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其 5 个员工持股平台之间不存在互
4 否
他组织）及其一致行动人 相持有合伙份额的情形
在过去十二个月内无上述情形，
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未
5 否 无相关协议安排将在未来十二
来十二月内，存在上述情形之一的
月内有上述情形
6 中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质 否 不存在相关情形
196
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否
序号 判断条件 认定依据
符合
重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊
关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜
的法人（或者其他组织）
综上，5 个员工持股平台之间不存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动关系的规定进行判断，5
个员工持股平台之间不存在一致行动关系，具体分析如下：
是否
序号 判断条件 认定依据
符合
5 个员工持股平台之间无股权控
1 投资者之间有股权控制关系 否
制关系
5 个员工持股平台受到各自的执
2 投资者受同一主体控制 否 行事务合伙人控制，不受同一主
体控制
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要
5 个员工持股平台的执行事务合
3 成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者 否
伙人不存在兼任的情况
高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大 5 个员工持股平台之间不存在互
4 否
决策产生重大影响 相持有合伙份额的情形
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资 5 个员工持股平台之间不存在融
5 否
者取得相关股份提供融资安排 资安排
5 个员工持股平台除持有金宝电
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利 子股权外均不存在其他投资，不
6 否
益关系 存在合伙、合作、联营等其他经
济利益关系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持
7 否 不适用
有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与
8 否 不适用
投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任
职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、
9 子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 否 不适用
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有
同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与
10 否 不适用
其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制
的企业同时持有本公司股份；
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其
11 所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公 否 不适用
司股份
5 个员工持股平台之间不具有构
成一致行动的其他关联关系，李
12 投资者之间具有其他关联关系 否
林昌未在 5 个员工持股平台内享
有特殊权利安排
197
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上，5 个员工持股平台之间不存在一致行动关系。
2、员工持股平台内部分员工重叠的原因及合理性，不影响各员工持股平台关联关
系及一致行动关系的认定
（1）员工持股平台内部分员工重叠的原因及合理性
5 家员工持股平台之间存在合伙人重合的情况，具体情况如下：
员工持股平台出资及担任执行事务合伙人情况
合伙人姓名 员工持股平台 出资额 担任执行事务合
合伙人类型 出资比例（%）
名称 （万元） 伙人情况
天津永裕 普通合伙人 0.02 0.00 天津永裕执行事
王维河
天津润丰 有限合伙人 78.75 15.18 务合伙人
天津智造 普通合伙人 0.02 0.00 天津智造执行事
范立城
天津永裕 有限合伙人 65.00 7.58 务合伙人
天津润丰 普通合伙人 0.02 0.00 天津润丰执行事
杨祥魁
天津永裕 有限合伙人 62.50 7.29 务合伙人
天津润昌 普通合伙人 0.02 0.00 天津润昌执行事
秦玉华
天津永裕 有限合伙人 62.50 7.29 务合伙人
天津裕丰 普通合伙人 0.02 0.01 天津裕丰执行事
王学江
天津永裕 有限合伙人 62.50 7.29 务合伙人
天津永裕的普通合伙人王维河为天津润丰的有限合伙人并持有合伙企业份额，天
津永裕的有限合伙人范立城、杨祥魁、秦玉华、王学江等 4 人分别为天津智造、天津
润丰、天津润昌、天津裕丰的普通合伙人并持有合伙企业份额。不存在同时持有两家
或两家以上员工持股平台普通合伙份额的情况，亦不存在同时担任两家或两家以上员
工持股平台执行事务合伙人的情况。
为了建立健全标的公司长效激励机制，保持标的公司核心人员稳定，考虑到合伙
企业人数限制及有效管理等因素，标的公司设立了 5 个员工持股平台，各员工持股平
台关于合伙人权利的约定基本一致，由普通合伙人执行合伙事务。为达到有效管理的
目的，由标的公司中高级管理人员作为各合伙企业的执行事务合伙人，由于该等中高
级管理人员亦持有有限合伙份额，因此存在员工持股平台合伙人的重叠，相关安排具
备合理性。
198
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）员工持股平台内部分员工重叠不影响各员工持股平台的关联关系及一致行动
关系的认定
由于 5 个员工持股平台的执行事务合伙人分别由 5 个自然人担任，不存在同一人
兼任两家或两家以上员工持股平台执行事务合伙人的情况，结合《上市公司信息披露
管理办法》第 62 条及《上市公司收购管理办法》第 83 条进行判断，5 个员工持股平台
不存在受同一主体控制的情况、不存在董事、监事或高级管理人员兼任的情况，因此
员工持股平台内部分员工重叠不影响各员工持股平台的关联关系及一致行动关系的认
定。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，天津永裕及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，天津永裕及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十、天津智造
（一）基本情况
企业名称 天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 范立城
统一社会信用代码 91120222MA076DDH3Y
成立日期 2020 年 11 月 16 日
认缴出资额 578.77 万元人民币
注册地 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 10 号
企业类型 有限合伙企业
199
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2020 年 11 月，天津智造设立
天津智造为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 578.77
万元。根据《合伙协议》约定，天津智造共有合伙人 46 人，其中有限合伙人为胡金山
等 45 人、普通合伙人为范立城，并由范立城担任执行事务合伙人。天津智造成立时的
46 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划》中对于
股权激励对象的要求。天津智造设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 胡金山 有限合伙人 37.50 6.48%
2 丁忠武 有限合伙人 37.50 6.48%
3 谢锋 有限合伙人 25.00 4.32%
4 王伟平 有限合伙人 16.25 2.81%
5 舒霞 有限合伙人 16.25 2.81%
6 周继伟 有限合伙人 16.25 2.81%
7 姚尚贵 有限合伙人 16.25 2.81%
8 王自勇 有限合伙人 16.25 2.81%
9 常国防 有限合伙人 16.25 2.81%
10 刘心刚 有限合伙人 16.25 2.81%
11 汪海燕 有限合伙人 16.25 2.81%
12 卢劲松 有限合伙人 16.25 2.81%
13 胡中意 有限合伙人 16.25 2.81%
14 华杰 有限合伙人 16.25 2.81%
15 侯福群 有限合伙人 16.25 2.81%
16 王利美 有限合伙人 16.25 2.81%
17 滕庆胜 有限合伙人 16.25 2.81%
18 许永 有限合伙人 16.25 2.81%
19 李彦龙 有限合伙人 12.50 2.16%
20 宋万昌 有限合伙人 10.00 1.73%
21 孙松波 有限合伙人 10.00 1.73%
200
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
22 李春月 有限合伙人 10.00 1.73%
23 赵倩 有限合伙人 10.00 1.73%
24 王桂刚 有限合伙人 10.00 1.73%
25 孙朋 有限合伙人 10.00 1.73%
26 吕建春 有限合伙人 10.00 1.73%
27 杨海 有限合伙人 10.00 1.73%
28 王金泉 有限合伙人 10.00 1.73%
29 宋泽述 有限合伙人 10.00 1.73%
30 李军 有限合伙人 10.00 1.73%
31 魏宾 有限合伙人 10.00 1.73%
32 王世岐 有限合伙人 10.00 1.73%
33 李丽 有限合伙人 10.00 1.73%
34 刘卫江 有限合伙人 10.00 1.73%
35 温晓东 有限合伙人 10.00 1.73%
36 徐海波 有限合伙人 6.25 1.08%
37 黄学文 有限合伙人 6.25 1.08%
38 张益和 有限合伙人 6.25 1.08%
39 温世兴 有限合伙人 6.25 1.08%
40 滕海田 有限合伙人 6.25 1.08%
41 孙海超 有限合伙人 6.25 1.08%
42 杨炳磊 有限合伙人 6.25 1.08%
43 王洪杰 有限合伙人 6.25 1.08%
44 刘海霞 有限合伙人 6.25 1.08%
45 房军 有限合伙人 6.25 1.08%
46 范立城 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 578.77 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构
截至本报告书签署之日，天津智造共有 46 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，45
名为有限合伙人，合伙人及其出资情况、任职情况如下：
201
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
1 胡金山 有限合伙人 37.50 6.48% 铜陵金宝 副总经理 中层管理人员
2 丁忠武 有限合伙人 37.50 6.48% 铜陵金宝 副总经理 中层管理人员
3 谢锋 有限合伙人 25.00 4.32% 金宝电子 天府路厂厂长 中层管理人员
4 王伟平 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 生产三部经理 核心骨干人员
5 舒霞 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 计划部经理 中层管理人员
6 周继伟 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 采购部经理 中层管理人员
7 姚尚贵 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 销售管理部经理 中层管理人员
8 王自勇 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 工艺部经理 中层管理人员
品质客服部
9 常国防 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 中层管理人员
副经理
10 刘心刚 有限合伙人 16.25 2.81% 金宝电子 天府路厂副经理 中层管理人员
11 汪海燕 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 品质部经理 中层管理人员
12 卢劲松 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 生产五部经理 核心骨干人员
13 胡中意 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 物流部经理 中层管理人员
14 华杰 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 生产一部经理 核心骨干人员
15 侯福群 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 生产二部经理 核心骨干人员
16 王利美 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 综合部经理 中层管理人员
铜陵金宝财务部
17 滕庆胜 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 中层管理人员
经理
18 许永 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 设备部经理 中层管理人员
国大路厂北区品
19 李彦龙 有限合伙人 12.50 2.16% 金宝电子 核心骨干人员
质主管
天府路厂水处理
20 宋万昌 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
工段长
天府路厂西电解
21 孙松波 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
工段长
天府路厂含铜污
22 李春月 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
水工段长
天府路厂天府路
23 赵倩 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
厂技术主管
天府路厂天府路
24 王桂刚 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
厂质量主管
天府路厂表面工
25 孙朋 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
段长
天府路厂分剪工
26 吕建春 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
段长
天府路厂表面工
27 杨海 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
段长
28 王金泉 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 天府路厂西溶铜 核心骨干人员
202
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
工段长
天府路厂东溶铜
29 宋泽述 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
工段长
天府路厂电修工
30 李军 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
段长
天府路厂天府路
31 魏宾 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
厂安全主管
天府路厂天府路
32 王世岐 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
厂设备主管
天府路厂检验工
33 李丽 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
段长
刘卫江 天府路厂电解工
34 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
*
段长
天府路厂维修工
35 温晓东 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
段长
天府路厂污水大
36 徐海波 有限合伙人 6.25 1.08% 金宝电子 核心骨干人员
班长
天府路厂东区溶
37 黄学文 有限合伙人 6.25 1.08% 金宝电子 核心骨干人员
铜大班长
天府路厂铜萃取
38 张益和 有限合伙人 6.25 1.08% 金宝电子 核心骨干人员
大班长
天府路厂西区溶
39 温世兴 有限合伙人 6.25 1.08% 金宝电子 核心骨干人员
铜大班长
天府路厂西区电
40 滕海田 有限合伙人 6.25 1.08% 金宝电子 核心骨干人员
解大班长
41 孙海超 有限合伙人 6.25 1.08% 金宝电子 财务部科员 核心骨干人员
天府路厂东区电
42 杨炳磊 有限合伙人 6.25 1.08% 金宝电子 核心骨干人员
解大班长
天府路厂水处理
43 王洪杰 有限合伙人 6.25 1.08% 金宝电子 核心骨干人员
大班长
天府路厂分剪大
44 刘海霞 有限合伙人 6.25 1.08% 金宝电子 核心骨干人员
班长
天府路厂维修大
45 房军 有限合伙人 6.25 1.08% 金宝电子 核心骨干人员
班长
46 范立城 普通合伙人 0.02 0.00% 金宝电子 销售区域经理 中层管理人员
合计 578.77 100.00%
注：截至本报告书签署之日，刘卫江已离职，其退伙的工商变更登记尚在办理中。
截至本报告书签署之日，天津智造的产权控制关系结构图如下：
203
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署之日，天津智造的执行事务合伙人为范立城，其基本信息如下：
姓名 范立城
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370624197306******
住址 山东省招远市温泉路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，天津智造除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
天津智造是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
2、主要财务数据
天津智造最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 578.77 578.77
负债合计 0.00 0.00
所有者权益 578.77 578.77
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
204
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、天津智造与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，天津智造与上市公司不存在关联关系。
2、天津智造向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，天津智造不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，天津智造的普通合伙人范立城同时为天津永裕的有限合伙
人。除上述关联关系外，天津智造及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关
联关系。
天津智造与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子”
之“（七）与其他交易对方的关联关系”。
天津智造与天津永裕、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等其他四个员工持股平台不
存在一致行动关系，具体分析详见本章之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对方
的关联关系”。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，天津智造及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，天津智造及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
205
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十一、天津润丰
（一）基本情况
企业名称 天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杨祥魁
统一社会信用代码 91120222MA076DKM9P
成立日期 2020 年 11 月 16 日
认缴出资额 518.77 万元人民币
注册地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 07 号
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2020 年 11 月，天津润丰设立
天津润丰为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 518.77
万元。根据《合伙协议》约定，天津润丰共有合伙人 36 人，其中有限合伙人为王维河
等 35 人、普通合伙人为杨祥魁，并由杨祥魁担任执行事务合伙人。天津润丰成立时的
36 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划》中对于
股权激励对象的要求。天津润丰设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 王维河 有限合伙人 62.50 12.05%
2 冷启业 有限合伙人 50.00 9.64%
3 陈晓鹏 有限合伙人 16.25 3.13%
4 邱会庆 有限合伙人 16.25 3.13%
5 曲义 有限合伙人 16.25 3.13%
6 贾辉生 有限合伙人 16.25 3.13%
7 薛伟 有限合伙人 16.25 3.13%
8 王绍霞 有限合伙人 16.25 3.13%
9 孙永军 有限合伙人 16.25 3.13%
10 丁国峰 有限合伙人 16.25 3.13%
206
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
11 路文玲 有限合伙人 16.25 3.13%
12 王泉生 有限合伙人 16.25 3.13%
13 孙伟 有限合伙人 16.25 3.13%
14 曹爱刚 有限合伙人 16.25 3.13%
15 孙云飞 有限合伙人 16.25 3.13%
16 张龙龙 有限合伙人 12.50 2.41%
17 朱义刚 有限合伙人 12.50 2.41%
18 贾海杰 有限合伙人 12.50 2.41%
19 冯任良 有限合伙人 12.50 2.41%
20 滕新慧 有限合伙人 10.00 1.93%
21 臧东胜 有限合伙人 10.00 1.93%
22 王彦 有限合伙人 10.00 1.93%
23 宋金桓 有限合伙人 10.00 1.93%
24 于洪松 有限合伙人 10.00 1.93%
25 张旭清 有限合伙人 10.00 1.93%
26 邵建亮 有限合伙人 10.00 1.93%
27 薛晓东 有限合伙人 10.00 1.93%
28 陈殿权 有限合伙人 10.00 1.93%
29 尹瑞权 有限合伙人 10.00 1.93%
30 杨磊 有限合伙人 10.00 1.93%
31 孙寿文 有限合伙人 10.00 1.93%
32 李光明 有限合伙人 6.25 1.20%
33 姜世刚 有限合伙人 6.25 1.20%
34 徐功士 有限合伙人 6.25 1.20%
35 于海胜 有限合伙人 6.25 1.20%
36 杨祥魁 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 518.77 100.00%
2、2022 年 5 月，财产份额转让
2022 年 5 月，合伙人王泉生由于个人离职向王维河转让其持有的全部 3.13%（16.25
万元）财产份额，合伙人滕新慧等 10 人由于金宝内部组织结构调整而不再满足《股权
激励计划》中对于股权激励对象的要求，分别将其持有的全部财产份额转让给天津润
丰原有的合伙人，具体转让情况为：滕新慧、薛晓东将其分别持有的 1.93%（10 万元）
207
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
财产份额转让给王绍霞，邵建亮、臧东胜将其分别持有的 1.93%（10 万元）财产份额
转让给孙永军，孙寿文、宋金桓将其分别持有的 1.93%（10 万元）财产份额转让给路
文玲，李光明、姜世刚、徐功士将其分别持有的 1.20%（6.25 万元）财产份额转让给
贾辉生。上述受让人王维河、王绍霞、孙永军、路文玲、贾辉生均为金宝电子的员工，
均符合金宝电子《股权激励计划》中对于股权激励对象的要求。
上述份额转让事项已于 2022 年 5 月 16 日通过全部合伙人表决同意，并修改合伙
协议。本次份额转让后，天津润丰的合伙人由 36 人变更为 26 人，其中有限合伙人由
35 人变更为 25 人，普通合伙人及执行事务合伙人不变，天津润丰的合伙人及出资情况
如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 王维河 有限合伙人 78.75 15.18%
2 冷启业 有限合伙人 50.00 9.64%
3 王绍霞 有限合伙人 36.25 6.99%
4 孙永军 有限合伙人 36.25 6.99%
5 路文玲 有限合伙人 36.25 6.99%
6 贾辉生 有限合伙人 35.00 6.75%
7 陈晓鹏 有限合伙人 16.25 3.13%
8 邱会庆 有限合伙人 16.25 3.13%
9 曲义 有限合伙人 16.25 3.13%
10 薛伟 有限合伙人 16.25 3.13%
11 丁国峰 有限合伙人 16.25 3.13%
12 孙伟 有限合伙人 16.25 3.13%
13 曹爱刚 有限合伙人 16.25 3.13%
14 孙云飞 有限合伙人 16.25 3.13%
15 张龙龙 有限合伙人 12.50 2.41%
16 朱义刚 有限合伙人 12.50 2.41%
17 贾海杰 有限合伙人 12.50 2.41%
18 冯任良 有限合伙人 12.50 2.41%
19 王彦 有限合伙人 10.00 1.93%
20 于洪松 有限合伙人 10.00 1.93%
21 张旭清 有限合伙人 10.00 1.93%
22 陈殿权 有限合伙人 10.00 1.93%
208
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
23 尹瑞权 有限合伙人 10.00 1.93%
24 杨磊 有限合伙人 10.00 1.93%
25 于海胜 有限合伙人 6.25 1.20%
26 杨祥魁 有限合伙人 0.02 0.00%
合计 518.77 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构
截至本报告书签署之日，天津润丰共有 26 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，25
名为有限合伙人，合伙人及其出资情况、任职情况如下：
认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
1 王维河 有限合伙人 78.75 15.18% 金宝电子 副总经理 高级管理人员
2 冷启业 有限合伙人 50.00 9.64% 金宝电子 设备部科员 核心骨干人员
3 王绍霞 有限合伙人 36.25 6.99% 金宝电子 财务部经理 中层管理人员
4 孙永军 有限合伙人 36.25 6.99% 金宝电子 销售管理部经理 中层管理人员
5 路文玲 有限合伙人 36.25 6.99% 金宝电子 供应链管理部经理 中层管理人员
6 贾辉生 有限合伙人 35.00 6.75% 金宝电子 品质客服部经理 中层管理人员
7 陈晓鹏 有限合伙人 16.25 3.13% 金宝电子 覆铜板研发部科员 核心骨干人员
8 邱会庆 有限合伙人 16.25 3.13% 金宝电子 设备部副经理 中层管理人员
9 曲义 有限合伙人 16.25 3.13% 金宝电子 机修厂厂长 中层管理人员
10 薛伟 有限合伙人 16.25 3.13% 金都电子 金晖路厂副厂长 中层管理人员
11 丁国峰 有限合伙人 16.25 3.13% 金都电子 金晖路厂副厂长 中层管理人员
12 孙伟 有限合伙人 16.25 3.13% 金宝电子 天府路厂副厂长 中层管理人员
13 曹爱刚 有限合伙人 16.25 3.13% 金宝电子 人力资源部主管 核心骨干人员
14 孙云飞 有限合伙人 16.25 3.13% 金宝电子 铜箔研发部副经理 中层管理人员
15 张龙龙 有限合伙人 12.50 2.41% 金宝电子 人力资源部副经理 中层管理人员
16 朱义刚 有限合伙人 12.50 2.41% 金宝电子 品质客服部副经理 中层管理人员
综合部副经理兼证
17 贾海杰 有限合伙人 12.50 2.41% 金宝电子 中层管理人员
券部副经理
综合部信息中心副
18 冯任良 有限合伙人 12.50 2.41% 金宝电子 中层管理人员
经理
19 王彦 有限合伙人 10.00 1.93% 金宝电子 安环部高级主管 核心骨干人员
209
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
20 于洪松 有限合伙人 10.00 1.93% 金宝电子 审计部科员 核心骨干人员
21 张旭清 有限合伙人 10.00 1.93% 金宝电子 财务部副经理 中层管理人员
22 陈殿权 有限合伙人 10.00 1.93% 金宝电子 纪委副书记 核心骨干人员
23 尹瑞权 有限合伙人 10.00 1.93% 金宝电子 设备部主管 核心骨干人员
综合部保卫
24 杨磊 有限合伙人 10.00 1.93% 金宝电子 核心骨干人员
高级主管
25 于海胜 有限合伙人 6.25 1.20% 金宝电子 综合部主管 核心骨干人员
26 杨祥魁 有限合伙人 0.02 0.00% 金宝电子 总工程师 高级管理人员
合计 518.77 100.00%
截至本报告书签署之日，天津润丰的产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署之日，天津润丰的执行事务合伙人为杨祥魁，其基本信息如下：
姓名 杨祥魁
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 612525198001******
住址 山东省招远市温泉路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，天津润丰除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
210
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
天津润丰是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
2、主要财务数据
天津润丰最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 518.77 518.77
负债合计 0.00 0.00
所有者权益 518.77 518.77
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、天津润丰与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，天津润丰与上市公司不存在关联关系。
2、天津润丰向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，天津润丰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，天津润丰有限合伙人王维河同时为天津永裕的普通合伙
人；天津润丰普通合伙人杨祥魁同时为天津永裕的有限合伙人。除上述关联关系外，天
津润丰及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关联关系。
天津润丰与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子”
之“（七）与其他交易对方的关联关系”。
211
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
天津润丰与天津永裕、天津智造、天津润昌、天津裕丰等其他四个员工持股平台不
存在一致行动关系，具体分析详见本章之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对方
的关联关系”。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，天津润丰及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，天津润丰及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十二、天津润昌
（一）基本情况
企业名称 天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 秦玉华
统一社会信用代码 91120222MA076DDK8G
成立日期 2020 年 11 月 16 日
认缴出资额 432.52 万元人民币
注册地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 06 号
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2020 年 11 月，天津润昌设立
天津润昌为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 432.52
212
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万元。根据《合伙协议》约定，天津润昌共有合伙人 44 人，其中有限合伙人为徐明海
等 43 人、普通合伙人为秦玉华，并由秦玉华担任执行事务合伙人。天津润昌成立时的
44 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划》中对于
股权激励对象的要求。天津润昌设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 徐明海 有限合伙人 50.00 11.56%
2 徐好强 有限合伙人 25.00 5.78%
3 宋佶昌 有限合伙人 10.00 2.31%
4 薛林源 有限合伙人 10.00 2.31%
5 郝春海 有限合伙人 10.00 2.31%
6 邢书海 有限合伙人 10.00 2.31%
7 王国莉 有限合伙人 10.00 2.31%
8 杨实云 有限合伙人 10.00 2.31%
9 李刚 有限合伙人 10.00 2.31%
10 朱仁华 有限合伙人 10.00 2.31%
11 吕学庆 有限合伙人 10.00 2.31%
12 薛东良 有限合伙人 10.00 2.31%
13 张韶彦 有限合伙人 10.00 2.31%
14 王亮 有限合伙人 10.00 2.31%
15 滕丽娟 有限合伙人 10.00 2.31%
16 周东文 有限合伙人 10.00 2.31%
17 傅永亮 有限合伙人 10.00 2.31%
18 侯士忠 有限合伙人 10.00 2.31%
19 许吉军 有限合伙人 10.00 2.31%
20 唐林 有限合伙人 10.00 2.31%
21 曹志鹏 有限合伙人 10.00 2.31%
22 李爱国 有限合伙人 10.00 2.31%
23 李又仁 有限合伙人 10.00 2.31%
24 徐志飞 有限合伙人 10.00 2.31%
25 王建友 有限合伙人 10.00 2.31%
26 张平东 有限合伙人 10.00 2.31%
27 尹建业 有限合伙人 10.00 2.31%
28 王成 有限合伙人 10.00 2.31%
213
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
29 刘其东 有限合伙人 10.00 2.31%
30 冯秋兴 有限合伙人 6.25 1.45%
31 蒋玉超 有限合伙人 6.25 1.45%
32 秦路 有限合伙人 6.25 1.45%
33 石福奇 有限合伙人 6.25 1.45%
34 曹福兴 有限合伙人 6.25 1.45%
35 马杰 有限合伙人 6.25 1.45%
36 盛鑫 有限合伙人 6.25 1.45%
37 曲玲燕 有限合伙人 6.25 1.45%
38 杜建坤 有限合伙人 6.25 1.45%
39 臧好飞 有限合伙人 6.25 1.45%
40 李学刚 有限合伙人 6.25 1.45%
41 郑松岳 有限合伙人 6.25 1.45%
42 林建晓 有限合伙人 6.25 1.45%
43 刘强 有限合伙人 6.25 1.45%
44 秦玉华 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 432.52 100.00%
2、2021 年 12 月，财产份额转让
2021 年 12 月，薛东良将其持有的 2.31%（10 万元）的财产份额转让给徐好强；吕
学庆将其持有的 2.31%（10 万元）的财产份额转让给徐好强。上述财产份额受让人徐好
强在本次受让前即已为天津润昌的份额持有人，满足金宝电子《股权激励计划》中对于
股权激励对象的要求。本次份额转让事项已于 2021 年 12 月通过全部合伙人表决同意，
并修改合伙协议。本次份额转让后，天津润昌的合伙人由 44 人变更为 42 人，其中有限
合伙人由 43 人变更为 41 人，普通合伙人及执行事务合伙人不变，天津润昌的合伙人及
出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 徐明海 有限合伙人 50.00 11.56%
2 徐好强 有限合伙人 45.00 10.40%
3 宋佶昌 有限合伙人 10.00 2.31%
4 薛林源 有限合伙人 10.00 2.31%
214
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
5 郝春海 有限合伙人 10.00 2.31%
6 邢书海 有限合伙人 10.00 2.31%
7 王国莉 有限合伙人 10.00 2.31%
8 杨实云 有限合伙人 10.00 2.31%
9 李刚 有限合伙人 10.00 2.31%
10 朱仁华 有限合伙人 10.00 2.31%
11 张韶彦 有限合伙人 10.00 2.31%
12 王亮 有限合伙人 10.00 2.31%
13 滕丽娟 有限合伙人 10.00 2.31%
14 周东文 有限合伙人 10.00 2.31%
15 傅永亮 有限合伙人 10.00 2.31%
16 侯士忠 有限合伙人 10.00 2.31%
17 许吉军 有限合伙人 10.00 2.31%
18 唐林 有限合伙人 10.00 2.31%
19 曹志鹏 有限合伙人 10.00 2.31%
20 李爱国 有限合伙人 10.00 2.31%
21 李又仁 有限合伙人 10.00 2.31%
22 徐志飞 有限合伙人 10.00 2.31%
23 王建友 有限合伙人 10.00 2.31%
24 张平东 有限合伙人 10.00 2.31%
25 尹建业 有限合伙人 10.00 2.31%
26 王成 有限合伙人 10.00 2.31%
27 刘其东 有限合伙人 10.00 2.31%
28 冯秋兴 有限合伙人 6.25 1.45%
29 蒋玉超 有限合伙人 6.25 1.45%
30 秦路 有限合伙人 6.25 1.45%
31 石福奇 有限合伙人 6.25 1.45%
32 曹福兴 有限合伙人 6.25 1.45%
33 马杰 有限合伙人 6.25 1.45%
34 盛鑫 有限合伙人 6.25 1.45%
35 曲玲燕 有限合伙人 6.25 1.45%
36 杜建坤 有限合伙人 6.25 1.45%
37 臧好飞 有限合伙人 6.25 1.45%
215
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
38 李学刚 有限合伙人 6.25 1.45%
39 郑松岳 有限合伙人 6.25 1.45%
40 林建晓 有限合伙人 6.25 1.45%
41 刘强 有限合伙人 6.25 1.45%
42 秦玉华 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 432.52 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构
截至本报告书签署之日，天津润昌共有 42 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，41
名为有限合伙人，合伙人及其出资情况、任职情况如下：
认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
1 徐明海 有限合伙人 50.00 11.56% 金宝电子 金源路厂厂长 中层管理人员
2 徐好强 有限合伙人 45.00 10.40% 金都电子 金晖路厂厂长 中层管理人员
金晖路厂工艺
3 宋佶昌 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
主管
金晖路厂设备
4 薛林源 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
主管
金晖路厂西区电
5 郝春海 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
解工段长
金晖路厂东区电
6 邢书海 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
解工段长
金晖路厂检测工
7 王国莉 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
段长
金晖路厂西区表
8 杨实云 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
面工段长
金晖路厂水处理、
9 李刚 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
锅炉空调工段长
金晖路厂东区表
10 朱仁华 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
面工段长
国大路厂北区并
11 张韶彦 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
包工段长
金晖路厂分剪工
12 王亮 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
段长
金晖路厂检验工
13 滕丽娟 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
段长
国大路厂北区维
14 周东文 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
修工段长
216
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
金晖路厂安全
15 傅永亮 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
主管
销售管理部
16 侯士忠 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
业务员
金晖路厂维修工
17 许吉军 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
段长
国大路厂北区
18 唐林 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
FQC 大班长
国大路厂北区计
19 曹志鹏 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
划主管
金晖路厂电修工
20 李爱国 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
段长
国大路厂北区压
21 李又仁 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
合/叠制工段长
国大路厂北区制
22 徐志飞 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
胶大班长
国大路厂北区安
23 王建友 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
全主管
天府路厂水处理
24 张平东 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
操作工
金晖路厂东区溶
25 尹建业 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
铜工段长
国大路厂厂长
26 王成 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
助理
国大路厂北区上
27 刘其东 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
胶工段长
金晖路厂分析大
28 冯秋兴 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
班长
国大路厂北区压
29 蒋玉超 有限合伙人 6.25 1.45% 金宝电子 核心骨干人员
合大班长
国大路厂北区叠
30 秦路 有限合伙人 6.25 1.45% 金宝电子 核心骨干人员
置大班长
金晖路厂电修大
31 石福奇 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
班长
金晖路厂西区表
32 曹福兴 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
面大班长
金晖路厂东电解
33 马杰 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
大班长
金晖路厂西溶铜
34 盛鑫 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
大班长
金晖路厂分剪大
35 曲玲燕 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
组长
金晖路厂水处理
36 杜建坤 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
大班长
金晖路厂维修大
37 臧好飞 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
班长
217
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
金晖路厂锅炉大
38 李学刚 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
班长
金晖路厂西电解
39 郑松岳 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
大班长
金晖路厂东区溶
40 林建晓 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
铜大班长
金晖路厂东表面
41 刘强 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
大班长
42 秦玉华 普通合伙人 0.02 0.00% 金宝电子 销售区域经理 中层管理人员
合计 432.52 100.00%
截至本报告书签署之日，天津润昌的产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署之日，天津润昌的执行事务合伙人为秦玉华，其基本信息如下：
姓名 秦玉华
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370624197205******
住址 山东省招远市温泉路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，天津润昌除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
218
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
天津润昌是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
2、主要财务数据
天津润昌最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 432.52 432.52
负债合计 0.00 0.00
所有者权益 432.52 432.52
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、天津润昌与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，天津润昌与上市公司不存在关联关系。
2、天津润昌向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，天津润昌不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，天津润昌的普通合伙人秦玉华同时为天津永裕的有限合伙
人。除上述关联关系外，天津润昌及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关
联关系。
天津润昌与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子”
之“（七）与其他交易对方的关联关系”。
219
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
天津润昌与天津永裕、天津润丰、天津智造、天津裕丰等其他四个员工持股平台不
存在一致行动关系，具体分析详见本章之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对方
的关联关系”。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，天津润昌及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，天津润昌及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十三、天津裕丰
（一）基本情况
企业名称 天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 王学江
统一社会信用代码 91120222MA076DN080
成立日期 2020 年 11 月 16 日
认缴出资额 356.27 万元人民币
注册地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 09 号
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2020 年 11 月，天津裕丰设立
天津裕丰为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 356.27
220
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万元。根据《合伙协议》约定，天津裕丰共有合伙人 41 人，其中有限合伙人为吴明昌
等 40 人、普通合伙人为王学江，并由王学江担任执行事务合伙人。天津裕丰成立时的
41 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划》中对于
股权激励对象的要求。天津裕丰设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 吴明昌 有限合伙人 20.00 5.61%
2 刘永岗 有限合伙人 16.25 4.56%
3 张桂涛 有限合伙人 10.00 2.81%
4 曲学业 有限合伙人 10.00 2.81%
5 刘世勇 有限合伙人 10.00 2.81%
6 王京涛 有限合伙人 10.00 2.81%
7 温常山 有限合伙人 10.00 2.81%
8 王清利 有限合伙人 10.00 2.81%
9 李秀波 有限合伙人 10.00 2.81%
10 刘勇 有限合伙人 10.00 2.81%
11 孙照泉 有限合伙人 10.00 2.81%
12 王其东 有限合伙人 10.00 2.81%
13 原芝勇 有限合伙人 10.00 2.81%
14 刘星海 有限合伙人 10.00 2.81%
15 栾晓娟 有限合伙人 10.00 2.81%
16 王尚勇 有限合伙人 10.00 2.81%
17 冯永玲 有限合伙人 10.00 2.81%
18 王春胜 有限合伙人 10.00 2.81%
19 陈广庆 有限合伙人 10.00 2.81%
20 赵瑞伟 有限合伙人 10.00 2.81%
21 刘永嵩 有限合伙人 10.00 2.81%
22 侯宝明 有限合伙人 10.00 2.81%
23 李从江 有限合伙人 10.00 2.81%
24 王绍成 有限合伙人 10.00 2.81%
25 宋春亮 有限合伙人 6.25 1.75%
26 闫军 有限合伙人 6.25 1.75%
27 王松会 有限合伙人 6.25 1.75%
28 于瑞滨 有限合伙人 6.25 1.75%
221
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
29 李明军 有限合伙人 6.25 1.75%
30 吴进 有限合伙人 6.25 1.75%
31 邵希政 有限合伙人 6.25 1.75%
32 史卫平 有限合伙人 6.25 1.75%
33 战晓娜 有限合伙人 6.25 1.75%
34 王丹 有限合伙人 6.25 1.75%
35 考翠玉 有限合伙人 6.25 1.75%
36 孙政 有限合伙人 6.25 1.75%
37 杨兴义 有限合伙人 6.25 1.75%
38 吕金蔚 有限合伙人 6.25 1.75%
39 朱海波 有限合伙人 6.25 1.75%
40 王好强 有限合伙人 6.25 1.75%
41 王学江 普通合伙人 0.02 0.01%
合计 356.27 100.00%
2、2022 年 4 月，财产份额转让
2022 年 4 月，合伙人王清利由于个人离职向刘永岗转让其持有的全部 2.81%（10
万元）财产份额，合伙人王尚勇由于病故，其持有的全部 2.81%（10 万元）财产份额
由原芝勇受让。其中，受让人刘永岗和原芝勇均为金宝电子的员工，两名受让人均符
合金宝电子《股权激励计划》中对于股权激励对象的要求。本次份额转让事项已于 2022
年 4 月 18 日通过全部合伙人表决同意，并修改合伙协议。本次份额转让后，天津裕丰
的合伙人由 41 人变更为 39 人，其中有限合伙人由 40 人变更为 38 人，普通合伙人及
执行事务合伙人不变，天津裕丰的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 刘永岗 有限合伙人 26.25 7.37%
2 吴明昌 有限合伙人 20.00 5.61%
3 原芝勇 有限合伙人 20.00 5.61%
4 张桂涛 有限合伙人 10.00 2.81%
5 曲学业 有限合伙人 10.00 2.81%
6 刘世勇 有限合伙人 10.00 2.81%
7 王京涛 有限合伙人 10.00 2.81%
222
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
8 温常山 有限合伙人 10.00 2.81%
9 李秀波 有限合伙人 10.00 2.81%
10 刘勇 有限合伙人 10.00 2.81%
11 孙照泉 有限合伙人 10.00 2.81%
12 王其东 有限合伙人 10.00 2.81%
13 刘星海 有限合伙人 10.00 2.81%
14 栾晓娟 有限合伙人 10.00 2.81%
15 冯永玲 有限合伙人 10.00 2.81%
16 王春胜 有限合伙人 10.00 2.81%
17 陈广庆 有限合伙人 10.00 2.81%
18 赵瑞伟 有限合伙人 10.00 2.81%
19 刘永嵩 有限合伙人 10.00 2.81%
20 侯宝明 有限合伙人 10.00 2.81%
21 李从江 有限合伙人 10.00 2.81%
22 王绍成 有限合伙人 10.00 2.81%
23 宋春亮 有限合伙人 6.25 1.75%
24 闫军 有限合伙人 6.25 1.75%
25 王松会 有限合伙人 6.25 1.75%
26 于瑞滨 有限合伙人 6.25 1.75%
27 李明军 有限合伙人 6.25 1.75%
28 吴进 有限合伙人 6.25 1.75%
29 邵希政 有限合伙人 6.25 1.75%
30 史卫平 有限合伙人 6.25 1.75%
31 战晓娜 有限合伙人 6.25 1.75%
32 王丹 有限合伙人 6.25 1.75%
33 考翠玉 有限合伙人 6.25 1.75%
34 孙政 有限合伙人 6.25 1.75%
35 杨兴义 有限合伙人 6.25 1.75%
36 吕金蔚 有限合伙人 6.25 1.75%
37 朱海波 有限合伙人 6.25 1.75%
38 王好强 有限合伙人 6.25 1.75%
39 王学江 普通合伙人 0.02 0.01%
合计 356.27 100.00%
223
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构
截至本报告书签署之日，天津裕丰共有 39 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，38
名为有限合伙人，合伙人及其出资情况、任职情况如下：
认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
1 刘永岗 有限合伙人 26.25 7.37% 金宝电子 安环部副经理 中层管理人员
2 吴明昌 有限合伙人 20.00 5.61% 金宝电子 金源路厂副厂长 中层管理人员
金源路厂金源路
3 原芝勇 有限合伙人 20.00 5.61% 金宝电子 核心骨干人员
厂副厂长
国大路厂南区上
4 张桂涛 有限合伙人 10.00 2.81% 金都电子 核心骨干人员
胶二段工段长
国大路厂南区电
5 曲学业 有限合伙人 10.00 2.81% 金都电子 核心骨干人员
修大班长
金源路厂技术高
6 刘世勇 有限合伙人 10.00 2.81% 金宝电子 核心骨干人员
级主管
国大路厂南区压
7 王京涛 有限合伙人 10.00 2.81% 金都电子 核心骨干人员
合工段长
国大路厂南区维
8 温常山 有限合伙人 10.00 2.81% 金都电子 核心骨干人员
修工段长
金源路厂上胶二
9 李秀波 有限合伙人 10.00 2.81% 金宝电子 核心骨干人员
段工段长
金源路厂压制二
10 刘勇 有限合伙人 10.00 2.81% 金宝电子 核心骨干人员
段工段长
金源路厂电修工
11 孙照泉 有限合伙人 10.00 2.81% 金宝电子 核心骨干人员
段工段长
国大路厂南区设
12 王其东 有限合伙人 10.00 2.81% 金都电子 核心骨干人员
备员
国大路厂北区 FQC
13 刘星海 有限合伙人 10.00 2.81% 金宝电子 核心骨干人员
工段长
金源路厂配料工
14 栾晓娟 有限合伙人 10.00 2.81% 金宝电子 核心骨干人员
段长
国大路厂南区叠
15 冯永玲 有限合伙人 10.00 2.81% 金都电子 核心骨干人员
置工段长
金源路厂设备高
16 王春胜 有限合伙人 10.00 2.81% 金宝电子 核心骨干人员
级主管
国大路厂南区上
17 陈广庆 有限合伙人 10.00 2.81% 金都电子 核心骨干人员
胶一段工段长
国大路厂南区电
18 赵瑞伟 有限合伙人 10.00 2.81% 金都电子 核心骨干人员
修工段长
国大路厂南区制
19 刘永嵩 有限合伙人 10.00 2.81% 金都电子 核心骨干人员
胶工段长
20 侯宝明 有限合伙人 10.00 2.81% 金宝电子 金源路厂安全高 核心骨干人员
224
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
级主管
金源路厂压制一
21 李从江 有限合伙人 10.00 2.81% 金宝电子 核心骨干人员
段工段长
金源路厂安全高
22 王绍成 有限合伙人 10.00 2.81% 金宝电子 核心骨干人员
级主管
金源路厂后加工
23 宋春亮 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子 核心骨干人员
大班长
金源路厂电修大
24 闫军 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子 核心骨干人员
班长
金源路厂配料大
25 王松会 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子 核心骨干人员
班长
金源路厂抛光大
26 于瑞滨 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子 核心骨干人员
班长
金源路厂卧式上
27 李明军 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子 核心骨干人员
胶大班长
国大路厂北区上
28 吴进 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子 核心骨干人员
胶大班长
金源路厂锅炉工
29 邵希政 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子 核心骨干人员
段长
金源路厂锅炉大
30 史卫平 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子 核心骨干人员
班长
金源路厂检验包
31 战晓娜 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子 核心骨干人员
装工
销售管理部
32 王丹 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子 核心骨干人员
业务员
国大路厂南区仓
33 考翠玉 有限合伙人 6.25 1.75% 金都电子 核心骨干人员
管员
国大路厂南区维
34 孙政 有限合伙人 6.25 1.75% 金都电子 核心骨干人员
修大班长
金源路厂区压制
35 杨兴义 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子 核心骨干人员
三段大班长
国大路厂北区并
36 吕金蔚 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子 核心骨干人员
包大班长
金源路厂上胶一
37 朱海波 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子 核心骨干人员
段大班长
金源路厂后加工
38 王好强 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子 核心骨干人员
工段长
研发总监兼铜箔
39 王学江 有限合伙人 0.02 0.01% 金宝电子 中层管理人员
研发部经理
合计 356.27 100.00%
截至本报告书签署之日，天津裕丰的产权控制关系结构图如下：
225
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署之日，天津裕丰的执行事务合伙人为王学江，其基本信息如下：
姓名 王学江
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370685198808******
住址 山东省招远市泉山街道办事处
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，天津裕丰除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
天津裕丰是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
2、主要财务数据
天津裕丰最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 356.27 356.27
负债合计 0.00 0.00
所有者权益 356.27 356.27
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
226
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、天津裕丰与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，天津裕丰与上市公司不存在关联关系。
2、天津裕丰向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，天津裕丰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，天津裕丰的普通合伙人王学江同时为天津永裕的有限合伙
人。除上述关联关系外，天津裕丰及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关
联关系。
天津裕丰与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子”
之“（七）与其他交易对方的关联关系”。
天津裕丰与天津永裕、天津润丰、天津润昌、天津智造等其他四个员工持股平台不
存在一致行动关系，具体分析详见本章之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对方
的关联关系”。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，天津裕丰及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，天津裕丰及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
227
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十四、募集配套资金交易对方（招金有色）
上市公司本次将向控股股东招金集团的全资子公司招金有色发行股份募集配套资
金不超过 30,000 万元，招金有色的具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 招金有色矿业有限公司
统一社会信用代码 913706851652351155
成立日期 1992 年 1 月 11 日
注册资本 12,000 万元
法定代表人 李广辉
注册地 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：安全生产检验检测；检验检测服务；货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全咨询服务；金
经营范围
属矿石销售；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1992 年 1 月，设立
1991 年 12 月，招远县计划委员会下发文件《关于黄金物资公司成立“招远县井巷
工程公司”的批复》（[91]招计基字 394 号），同意招远县黄金物资公司（隶属于招远
市黄金工业集团总公司，即招金集团前身）成立招远县井巷工程公司，企业性质为县属
集体企业。
1992 年 1 月，招远县井巷工程公司完成工商登记，注册资本为 151.80 万元。根据
招远县审计事务所于 1991 年 12 月 30 日出具的招审事验第 007 号《注册资金验证报告》，
招远县黄金物资供销公司（招远县黄金物资公司下属企业）已实缴投入 151.80 万元投
资款。招远县井巷工程公司设立时股权结构如下：
228
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远县黄金物资公司 151.80 100.00%
合计 151.80 100.00%
2、1992 年 4 月，第一次变更名称
1992 年 4 月，招远县井巷工程公司更名为“招远市井巷工程公司”。
3、1993 年 11 月，第一次增资
1993 年 11 月，根据黄金集团发展需求，招远市井巷工程公司办理增资，注册资本
由 151.80 万元增加至 1,200.00 万元。本次增资资金来源为黄金集团公司全体职工筹资
1,048.20 万元。1993 年 11 月 4 日，上述增资款存入企业账户。1993 年 11 月 5 日，山
东烟台会计师事务所出具《工商企业验资报告书》，确认增资款 1,048.20 万元已完成实
缴。1993 年 11 月 8 日，招远市井巷工程公司换发了新的《企业法人营业执照》。本次
增资完成后，招远市井巷工程公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远市黄金物资公司 1,200.00 100.00%
合计 1,200.00 100.00%
注：“招远县黄金物资公司”系“招远市黄金物资公司”前身。
4、2000 年 2 月，第一次减资
1997 年 7 月，为组建山东招金集团公司，招远市井巷工程公司将其持有的山东省
招远黄金集团股份有限公司股份转让给中国地质矿业总公司、和升实业发展有限公司，
转让款由山东招金集团公司收回。
2000 年 2 月，招远市井巷工程公司办理减资工商变更，注册资本由 1,200.00 万元
减少为 151.80 万元。2000 年 2 月 28 日，山东招金集团公司收到减资款项 1,048.20 万元。
2000 年 5 月，招远市井巷工程公司换发了新《企业法人营业执照》，注册资本为 151.80
万元。本次减资完成后，招远市井巷工程公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山东招金集团公司 151.80 100.00%
合计 151.80 100.00%
注：1997 年 8 月，山东招金集团公司组建后，招远市井巷工程公司的股东变为山东招金集团公司，
山东招金集团组建情况详见本章“二、招金集团”之“（二）历史沿革”。
229
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、2001 年 9 月，第二次增资
2001 年 8 月，经山东招金集团公司研究决定同意增加招远市井巷工程公司注册资
本 648.20 万元，变更后注册资本为 800.00 万元。山东招金集团公司于 2001 年 9 月 5
日完成货币实缴出资。根据招远永泰有限责任会计师事务所于 2001 年 9 月 10 日出具的
招永会审字（2001）88 号《验资报告》，招远市井巷工程公司已收到增资款 648.20 万
元。本次增资完成后，招远市井巷工程公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山东招金集团公司 800.00 100.00%
合计 800.00 100.00%
6、2002 年 11 月，企业改制、第二次变更名称
2002 年 11 月，根据招远市人民政府招政发（2001）67 号文《关于对山东招金集团
公司实行授权经营的实施方案》、招远市国资局文件招国资（2002）2 号《关于山东招
金集团有限公司设立国有资产营运机构并实施授权经营的批复》，招远市井巷工程公司
进行企业改制，由集体企业变更为有限责任公司，公司更名为“山东招金集团井巷工程
有限公司”。
改制后，公司注册资本为 800.00 万元，由山东招金集团有限公司全额缴纳，其中
山东招金集团有限公司以货币出资 531.00 万元，以原招远市井巷工程公司净资产出资
269.00 万元。根据烟台会计师事务所出具的烟平会审字[2002]第 15 号《审计报告》，
原招远市井巷工程公司净资产价值为 269.59 万元，山东招金集团有限公司以净资产出
资 269.00 万元，其余 0.59 万元作为公司的资本公积金。
根据招远永泰有限责任会计师事务所于 2002 年 11 月 20 日出具的招永会审字
（2002）202 号《验资报告》，山东招金集团井巷工程有限公司注册资本 800.00 万元已
缴足。企业变更完成后，山东招金集团井巷工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山东招金集团有限公司 800.00 100.00%
合计 800.00 100.00%
注：山东招金集团公司于 2001 年 12 月更名为山东招金集团有限公司。
230
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7、2005 年 3 月，第三次变更名称
2005 年 3 月，山东招金集团井巷工程有限公司更名为“招远市欣源黄金科技发展
有限公司”。
8、2009 年 6 月，第三次增资
2009 年 5 月，经股东山东招金集团有限公司研究决定同意增加注册资本 1,200.00
万元，变更后注册资本为 2,000.00 万元，增资款由山东招金集团有限公司以货币出资。
根据烟台金都会计师事务所于 2009 年 6 月 18 日出具的烟金会验字（2009）第 41 号《验
资报告》，招远市欣源黄金科技发展有限公司已收到增资款 1,200.00 万元。本次增资完
成后，招远市欣源黄金科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山东招金集团有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
9、2009 年 12 月，第四次增资
2009 年 11 月，经股东山东招金集团有限公司研究决定同意增加注册资本 10,000.00
万元，变更后注册资本为 12,000.00 万元，增资款由山东招金集团有限公司以货币出资。
根据烟台宏远有限责任会计师事务所于 2009 年 12 月 5 日出具的烟宏会验报字[2009]第
69 号《验资报告》，招远市欣源黄金科技发展有限公司已收到增资款 10,000.00 万元。
本次增资完成后，招远市欣源黄金科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山东招金集团有限公司 12,000.00 100.00%
合计 12,000.00 100.00%
10、2011 年 1 月，第四次变更名称
2011 年 1 月，招远市欣源黄金科技发展有限公司更名为“招金有色矿业有限公司”，
并换发了新《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日，招金有色的股权结构和出资情况未发生变动。
231
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署之日，招金有色的产权关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
招金有色的控股股东为招金集团，招金集团持有招金有色 100%股权，招金有色的
实际控制人为招远市人民政府。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，招金有色主要下属企业情况如下：
序 注册资本 出资比例
企业名称 持股方式 主营业务
号 （万元） （%）
1 山东招金源丰矿业投资有限公司 2,000.00 直接 100.00 投资管理
2 隆化县浩政矿业有限责任公司 100.00 直接 100.00 铜铅锌矿采选
3 和静招金有色矿业有限公司 3,000.00 直接 100.00 铜矿采选
4 香江金业投资有限公司 1 万港币 直接 100.00 投资管理
5 招远市新东庄金矿有限公司 11,880.00 间接 100.00 金矿采选
6 和静县鑫鑫矿业有限责任公司 650.00 间接 100.00 铜矿采选
7 和静县鑫鹏矿业有限责任公司 50.00 间接 100.00 铜矿采选
8 新疆魏龙凯矿业有限公司 100.00 间接 100.00 铜矿采选
9 赤城县明珠矿业有限公司 1,200.00 直接 87.00 萤石矿采选
10 招远市金宝黄金矿业有限公司 200.00 间接 67.00 金矿采选
11 北京招金东方投资有限公司 1,000.00 直接 40.00 投资管理
232
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
招金有色系一家专业开发有色金属矿业的综合性企业，主营业务为铁、银、铜、铅、
锌、钒、钼等有色金属矿产资源的勘探与采选冶。
2、主要财务数据
招金有色最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 350,662.63 173,072.97
负债合计 392,193.08 210,222.33
所有者权益 -41,530.45 -37,149.36
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 3,614.86 6,307.52
营业利润 -9,528.56 -6,834.56
利润总额 -12,109.26 -6,812.70
净利润 -12,012.19 -6,812.70
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、招金有色与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，招金有色为上市公司的控股股东招金集团的全资子公司。
因此，招金有色与上市公司之间存在关联关系。
2、招金有色向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，招金有色不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，招金有色为本次发行股份购买资产交易对方招金集团的全
资子公司。除此之外，招金有色与其他交易对方均不存在关联关系。
233
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，招金有色及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，招金有色及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十五、金宝电子员工持股平台相关情况
（一）设立天津永裕等 5 家员工持股平台的目的、依据和协议约定
1、员工持股平台的设立目的
金宝电子于 2020 年 11 月设立天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌和天津裕
丰等 5 家员工持股平台（以下合称“员工持股平台”）并于 2020 年 12 月实施股权激励
计划，目的为进一步建立健全标的公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
标的公司中高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和中
高级管理人员及核心骨干员工个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注标的公司的长
远发展。
2、员工持股平台的设立依据
金宝电子依据《山东金宝电子股份有限公司股权激励计划》（以下简称“《股权激
励计划》”）、各合伙企业的合伙协议及其补充协议、金宝电子相关董事会及股东大会
决议设立员工持股平台、实施股权激励计划。
（1）《股权激励计划》
2020 年，金宝电子根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件以及
金宝电子《公司章程》的规定，参考《中国证券监督管理委员会公告 2018 年第 17 号—
234
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
—中国证监会关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》，制定了《股权
激励计划》，对股权激励计划的目的、管理机构、基本内容作出了规定。
（2）员工持股平台合伙协议及其补充协议
2020 年 11 月 13 日，员工持股平台各合伙人签署《合伙协议》《合伙协议之补充
协议》，《合伙协议》对于各持股平台的合伙目的、合伙期限、合伙人构成、出资方式
及数额、合伙事务的执行等作出约定，《合伙协议之补充协议》对于合伙人被纳入金宝
电子股权激励计划的激励资格、激励内容、股份锁定、业绩考核、股份回购等事项作出
补充约定。2020 年 11 月 16 日，金宝电子员工持股平台依据各员工持股平台的《合伙
协议》《合伙协议之补充协议》设立。
2021 年 3 月 31 日，员工持股平台各合伙人签署《合伙协议之补充协议（二）》，
主要约定取消《合伙协议之补充协议》中关于员工股权激励与绩效考核挂钩以及相关股
份回购条款。
（3）董事会、股东大会决策程序
2020 年 12 月 6 日，金宝电子召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公
司股权激励计划的议案》，并提交股东大会审议。2020 年 12 月 22 日，金宝电子召开
2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权激励计划的议案》，决议正
式实施《股权激励计划》。
3、员工持股平台的主要协议约定
根据 5 家员工持股平台的《股权激励计划》《合伙协议》《合伙协议之补充协议》
《合伙协议之补充协议（二）》，金宝电子员工持股平台及股权激励计划主要对参与员
工范围、管理人选聘、平台的出资、退出机制等方面作出了约定。
（1）参与员工范围
员工持股计划可参与员工的范围为金宝电子及子公司的中高层管理人员、核心骨干
人员以及经公司认定的其他员工。
（2）管理人选聘
根据各员工持股平台的《合伙协议》，经各员工持股平台全体合伙人一致同意，由
普通合伙人担任各合伙企业的执行事务合伙人，天津永裕、天津智造、天津润丰、天津
235
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
润昌和天津裕丰的执行事务合伙人分别为王维河、范立城、杨祥魁、秦玉华和王学江。
各合伙企业的执行事务合伙人为各合伙企业的管理人，代表合伙企业执行合伙事务，具
体包括：
1）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。
2）代表合伙企业签订其他合伙协议，负责协议的履行。
3）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。
（3）员工持股平台的出资
员工持股计划激励对象持有的激励股份数量和持股比例由金宝电子股东大会根据
各激励对象的岗位贡献、入职时间、历史贡献进行综合评定并予以确认，激励对象以货
币认缴出资。截至 2020 年 12 月 31 日，参与员工持股计划的激励对象已全部完成货币
实缴出资，出资均系由各合伙人以自有资金出资，主要来源于个人的工资奖金及家庭积
累，出资资金来源合法合规。
（4）退出机制
在股份锁定期届满前，除《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议
之补充协议（二）》约定的情形外，各员工持股平台合伙人不得自行直接或间接转让合
伙企业合伙份额或要求退伙；在股份锁定期届满后，合伙人通过合伙企业持有的金宝电
子股份可一次性予以解锁。
前述《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议之补充协议（二）》
约定的情形包括：
1）合伙人因身故、自身原因辞职或不再接受金宝电子续聘而终止与金宝电子或其
附属公司签署的劳动合同；
2）合伙人已达到退休年龄但不接受金宝电子及其附属公司返聘继续任职的：
3）合伙人由于自身原因不再胜任金宝电子工作岗位，被金宝电子或附属公司辞退
的；合伙人与金宝电子或附属公司协商一致解除劳动合同的；
4）合伙人因违反法律法规、与金宝电子或附属公司签署的劳动合同或职业道德，
被金宝电子或附属公司辞退的；
236
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5）合伙人因严重违反金宝电子或附属公司规章制度，被金宝电子或附属公司辞退
的；
6）合伙人违反《股权激励计划》规定的；
7）合伙人出现违反对金宝电子忠实义务的其他行为。
因上述情形导致合伙人需转让合伙企业合伙份额的，由李林昌或其指定的其他符合
条件的员工有偿受让。
（二）参与员工持股平台的员工情况
1、员工任职情况
经核查，5 家员工持股平台设立时，参与 5 家员工持股平台的员工均为金宝电子及
其子公司的员工，员工持股平台中不存在非金宝电子及其子公司员工。参与员工及其任
职情况请参见本章之“九、天津永裕”“十、天津智造”“十一、天津润丰”“十二、
天津润昌”“十三、天津裕丰”之“（三）产权关系结构图及主要股东基本情况”。
2、员工出资及实缴情况
5 家员工持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出资，主要来源于个人的工资奖
金及家庭积累，出资资金来源合法合规，均已足额实缴。
（三）员工持股平台部分合伙人存在重叠的原因及合理性
为了建立健全标的公司长效激励机制，保持标的公司核心人员稳定，考虑到合伙企
业人数限制及有效管理等因素，标的公司设立了 5 个员工持股平台，各员工持股平台关
于合伙人权利的约定基本一致，由普通合伙人执行合伙事务。为达到有效管理的目的，
由标的公司中高级管理人员作为各合伙企业的执行事务合伙人，由于该等中高级管理人
员亦持有有限合伙份额，因此存在员工持股平台合伙人的重叠，相关安排具备合理性。
5 个员工持股平台的执行事务合伙人分别由 5 人担任，不存在兼任的情况，5 个员
工持股平台之间不存在一致行动关系。
（四）员工持股平台部分合伙人短期内转让份额的原因及合理性
5 家员工持股平台设立后，合伙人转让合伙企业份额的情况如下：
237
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持股平台 转让份额
序号 转让方 受让方 转让时间 转让原因
名称 （万元）
1 郭勤华 林威廷 8.125 2020 年 12 月 18 日 员工辞职
2 郭勤华 贺宇清 8.125 2020 年 12 月 18 日 员工辞职
3 陈华林 王好学 16.25 2021 年 12 月 31 日 员工辞职
天津永裕
4 姜立勇 杨祥魁 16.25 2021 年 12 月 31 日 员工辞职
5 范翠玲 李国强 6.25 2021 年 12 月 31 日 员工辞职
6 王先利 李国强 6.25 2021 年 12 月 31 日 员工辞职
员工岗位
7 薛东良 徐好强 10.00 2021 年 12 月 31 日
天津润昌 调离
8 吕学庆 徐好强 10.00 2021 年 12 月 31 日 员工辞职
9 王泉生 王维河 10.00 2022 年 5 月 16 日 员工辞职
员工岗位
10 滕新慧 王绍霞 10.00 2022 年 5 月 16 日
调离
员工岗位
11 薛晓东 王绍霞 10.00 2022 年 5 月 16 日
调离
员工岗位
12 邵建亮 孙永军 10.00 2022 年 5 月 16 日
调离
员工岗位
13 臧东胜 孙永军 10.00 2022 年 5 月 16 日
调离
天津润丰 员工岗位
14 孙寿文 路文玲 10.00 2022 年 5 月 16 日
调离
员工岗位
15 宋金桓 路文玲 10.00 2022 年 5 月 16 日
调离
员工岗位
16 李光明 贾辉生 6.25 2022 年 5 月 16 日
调离
员工岗位
17 姜世刚 贾辉生 6.25 2022 年 5 月 16 日
调离
员工岗位
18 徐功士 贾辉生 6.25 2022 年 5 月 16 日
调离
19 王清利 刘永岗 10.00 2022 年 4 月 18 日 员工辞职
天津裕丰
20 王尚勇 原芝勇 10.00 2022 年 4 月 18 日 病故
上述财产份额转让中，郭勤华、陈华林、姜立勇、范翠玲、王先利、吕学庆、王泉
生、王清利转让份额的原因为员工从金宝电子及其子公司辞职，王尚勇转让份额的原因
为员工病故，符合《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议之补充协议
（二）》中约定的退出情形“合伙人因身故、自身原因辞职或不再接受金宝电子续聘而
终止与金宝电子或其附属公司签署的劳动合同”。薛东良、滕新慧、薛晓东、邵建亮、
臧东胜、孙寿文、宋金桓、李光明、姜世刚、徐功士转让份额的原因为职位由中层管理
人员调整为一线生产人员，岗位调离后已不满足金宝电子股权激励计划规定的参与人员
范围。上述份额转让具有合理性。
238
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上述份额转让的受让方均为符合《股权激励计划》要求的金宝电子员工，且均在受
让前便已持有员工持股计划份额，转让完成后员工持股平台持续满足金宝电子员工持股
计划的相关要求。上述份额转让均已经合伙企业内部全体合伙人一致同意，转让方与受
让方已完成转让价款支付及合伙份额变更，不存在权属纠纷。
（五）员工持股平台不存在代持情形，不存在纠纷或潜在纠纷
金宝电子的 5 个员工持股平台涉及的合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，出资
均系各合伙人以自有资金出资，不存在代其他人持有合伙份额的情况。员工持股平台自
成立以来的历次合伙份额转让已经全体合伙人决议通过，并已完成转让价款支付及合伙
份额变更，员工持股平台各合伙人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
十六、穿透计算后标的公司实际股东人数是否超过 200 人的分析
（一）相关规定
根据《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，
并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何
单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行......（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依
法实施员工持股计划的员工人数不计算在内......”
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》之“三、关于股份代持及间接持股的处理”之
“（二）特别规定”规定：“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机
构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不
进行股份还原或转为直接持股。”
（二）标的公司股东穿透后的合计人数情况
参照上述相关规定，将标的公司股东穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、
依法设立并已备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数，并按照《证券法》的
规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数。
穿透后金宝电子实际股东人数具体如下：
239
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 股东名称/ 是否穿 穿透后实际
股东性质 说明
号 姓名 透计算 股东人数
1 昌林实业 有限责任公司 否 非专为本次交易设立的法人 1
2 永裕电子 有限责任公司 否 非专为本次交易设立的法人 1
3 招金集团 有限责任公司 否 非专为本次交易设立的法人 1
已备案的私募基金，基金编号为
4 青岛相兑 有限合伙企业 否 1
SQE663
5 深圳国宇 有限合伙企业 是 合伙人为贺波、贺梓修 2
已备案的私募基金，基金编号为
6 昆山齐鑫 有限合伙企业 否 1
SJG302
合伙人为杜建红、谭说、杨应新、
7 招远君昊 普通合伙企业 是 6
杨民军、刘杰武、刘崇第
8 山东俊嘉 有限责任公司 否 非专为本次交易设立的法人 1
9 黄宝安 自然人 不适用 —— 1
10 天津永裕 有限合伙企业 否 封闭运作的员工持股计划 1
11 天津智造 有限合伙企业 否 封闭运作的员工持股计划 1
12 天津润丰 有限合伙企业 否 封闭运作的员工持股计划 1
13 天津润昌 有限合伙企业 否 封闭运作的员工持股计划 1
14 天津裕丰 有限合伙企业 否 封闭运作的员工持股计划 1
合计 20
根据上述原则，标的公司实际股东人数为 20 人，本次交易的交易对方为永裕电子、
招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、
天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰，全体交易对方穿透计算后为 19 人，均未
超过 200 人。
上述主体中，青岛相兑为已备案的私募基金，由于青岛相兑缴纳金宝电子增资款
的时间为 2021 年 3 月 30 日，在本次交易首次停牌日（即 2021 年 9 月 22 日）前六个
月内，若将青岛相兑穿透至最终出资人计算，则青岛相兑的穿透后实际股东人数为 6
人，金宝电子全部穿透后实际股东人数为 25 人，亦未超过 200 人。除青岛相兑外，金
宝电子其他股东均不存在本次交易停牌前六个月之内获得股份的情况。
240
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四章 标的资产基本情况
本次交易购买的标的资产为金宝电子 63.87%股权。金宝电子是一家专业从事电子
铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业，其前身招远金宝电子有限公司
成立于 1993 年，经过多年耕耘，已形成较强的技术竞争力和行业影响力，曾先后被认
定为“山东省企业技术中心”“山东省电解铜箔和覆铜板工程技术研究中心”和“山东
省电解铜箔制备技术工程试验室”，先后承担并完成了“高温高延展性超薄电解铜箔”
“挠性覆铜板用铜箔”“高密度互联印制电路用反转铜箔”等多项国家、省级科研攻关
及技术创新项目。
一、金宝电子基本情况
（一）基本信息
截至本报告书签署之日，金宝电子的基本情况如下：
公司名称 山东金宝电子股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市）
成立日期 1993 年 12 月 28 日
住所 山东省招远市国大路 268 号
注册资本 8,700 万元
统一社会信用代码 913700006134220547
法定代表人 李林昌
邮政编码 265406
联系电话 0535-2737876
所处行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件零售；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；环境保护专用
设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安
经营范围 装服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
（二）主要历史沿革
1、1993 年 12 月，金宝有限设立
1993 年 12 月 20 日，烟台市招远电子材料厂、CMCDI 及香港全汇签署《中外合资
241
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经营招远金宝电子有限公司章程》和《中外合资经营招远金宝电子有限公司合同》，约
定金宝有限注册资本为 1,000 万美元，总投资为 2,350 万美元。其中烟台市招远电子材
料厂以厂房等建筑设施、机械设备、土地使用权等计折 550 万美元出资，占注册资本的
55%；CMCDI 以 300 万美元现汇出资，占注册资本的 30%；香港全汇以 150 万美元现
汇出资，占注册资本的 15%。
1993 年 12 月 25 日，招远市对外经济贸易委员会核发了《关于合资经营“招远金
宝电子有限公司”合同、章程等文件的批复》（招外经[1993]464 号）。
1993 年 12 月 27 日，烟台市工商行政管理局核发《外商投资企业名称登记核准通
知书》[（93）烟工商外名字第 78 号]，核准公司名称为“招远金宝电子有限公司”。
1993 年 12 月 27 日，烟台市对外经济贸易委员会出具《关于颁发中外合资经营<招
远金宝电子有限公司>批准证书的通知》[（93）烟外经资字 2196 号]批准金宝有限的成
立，并向金宝有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府烟字
[1993]5785 号）。
1993 年 12 月 28 日，金宝有限取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：工商企合鲁烟副字第 2324 号）。
金宝有限设立时各方出资情况如下：
（1）第一期实缴出资
1993 年 2 月 5 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《关于对烟台市招远电子
材料厂部分固定资产评估的报告》[招会估字（1993）第 1 号]，截至 1992 年 12 月 31
日 ， 烟台 市招 远电 子材 料厂 拟用 于出 资的 部 分房 屋建 筑物 和机 器设 备评 估价 值 为
3,425.78 万元。
1994 年 3 月 4 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《验资报告》[（94）招会
外字第 4 号]。经验证，金宝有限已收到各股东出资共计 694.65 万美元，其中烟台市招
远电子材料厂以房屋、设备、土地使用权共计 424.65 万美元，占应出资额的 77.21%；
CMCDI 以货币出资 180 万美元，占应出资额的 60%；香港全汇以货币出资 90 万美元，
占应出资额的 60%。其中烟台市招远电子材料厂房屋建筑物、机器设备因评估时间与产
权转移时间相差一年，经各方协商后按照评估值的 95%确认出资额。
242
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2008 年 1 月 29 日，招远市国资局出具《关于原烟台市招远电子材料厂以国有资产
合资事宜的批复》（招国资[2008]1 号），确认本次出资中按照评估值的 95%作为出资
价值符合财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》及鲁国资字[1993]第
87 号《关于举办中外合资合作经营企业中方资产必须进行评估的通知》中的有关规定，
且金宝有限已合法成立，经营状况良好，合营各方不存在任何纠纷和争议。
金宝有限在设立过程中，存在电子材料厂以实物资产出资但在评估过程中未对其中
的土地使用权进行评估的情形，上述情形已经取得当地国有资产监督管理机关的事后确
认，且金宝有限设立登记时依法取得了国资监管机构及外经贸委等部门的审批同意，中
外合资各方对各方出资额一致认可，相关出资资产已实际投入并移交使用。2022 年 1
月 20 日，招远市国资局出具确认函，确认金宝电子作为国有控股合资企业期间，履行
了国资监管及审批程序，历次出资及股权转让真实、合法、有效，各方股东之间不存在
任何争议和潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形。
②第二期实缴出资
1994 年 3 月 29 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《关于山东省招远电子材
料厂部分资产评估的报告》（招会估字[1994]第 4 号），截至 1993 年 9 月 30 日，烟台
市招远电子材料厂拟出资的在建工程评估价值为 1,090.58 万元。1994 年 4 月 5 日，招
远市国资局出具《关于资产（单项）评估底价确认通知书》（[1994]招国资评第 7 号）
确认烟台市招远电子材料厂拟出资部分资产总底价为 1,090.58 万元。
1994 年 10 月 3 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《验资报告》（[94]招会
外字第 26 号）。经验证，金宝有限已收到各股东出资共计 1,000 万美元，其中第二期
出资中烟台市招远电子材料厂以在建工程出资折合 125.35 万美元，CMCDI 以货币出资
120 万美元，香港全汇以货币出资 60 万美元。金宝有限注册资本已全部缴纳。
金宝有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例（%）
烟台市招远电子
1 550.00 550.00 55.00
材料厂
2 CMCDI 300.00 300.00 30.00
3 香港全汇 150.00 150.00 15.00
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
243
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、1999 年 12 月，第一次增加注册资本
1999 年 4 月 26 日，金宝有限召开董事会决议同意将金宝有限注册资本增加至 2,614
万美元，投资总额增加至 2,998 万美元，全体股东以对金宝有限的借款转为出资的方式
实现增资。
1999 年 11 月 2 日，山东省对外经济贸易委员会出具了《关于招远金宝电子有限公
司申请增加总投资和注册资本的批复》[鲁外经贸外资字（1999）第 1535 号]批准本次
增资，并向金宝有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸鲁
府字[1993]5785 号）。
1999 年 11 月 29 日，山东招远市第二审计师事务所出具了《验证报告》[招二审验
字（99）第 126 号]，经核验，截至 1999 年 11 月 25 日，金宝有限增加的投入资本总额
13,396.2 万元，变更后的投入资本总额为 240,33.53 万元，其中，实收资本 22,096.20 万
元（折合 2,614 万美元）。
1999 年 12 月 17 日，金宝有限取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合
鲁烟总字第 002324 号）。
本次增资完成后，金宝有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例（%）
烟台市招远电子
1 1,437.70 1,437.70 55.00
材料厂
2 CMCDI 784.20 784.20 30.00
3 香港全汇 392.10 392.10 15.00
合 计 2,614.00 2,614.00 100.00
本次增资过程中，由于外资股东增加出资的外汇投资未取得外汇管理局批准，外资
股东增加出资存在非法套汇的行为。2014 年 1 月 27 日，国家外汇管理局烟台市中心支
局向金宝电子出具《行政处罚决定书》（烟汇罚[2014]2 号），在本次增资过程中及 2007
年整体变更过程中外资股东的非法套汇的行为，对金宝电子的违法行为处以 96 万元罚
款，认定金宝电子违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十六条“境外机构、境外
个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机关办理登记”和《结
汇、售汇及付汇管理规定》第三十一条“外商投资企业的外汇资本金的增加、转让或者
以其他方式处置，持董事会决议，经外汇局核准后，从其外汇帐户中支付或者持外汇局
244
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付”的规定，属于非法套汇行为。国家外汇管理局
烟台市中心支局针对金宝电子外资股东存在的非法套汇行为依法作出了罚款的决定，但
未责令对非法套汇资金“予以回兑”，金宝电子本次增资外资股东的出资不存在被主管
机关要求退回的情形，且本次增资的出资已履行验资程序，并经主管商务部门和市场监
督管理部门核准和登记，金宝电子外资股东的非法套汇行为被外汇管理部门处以行政处
罚不会导致其存在出资不实的情形。2021 年 4 月 18 日，中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《验资复核报告》[中兴华验字（2021）第 030019 号]对本次验资进行
了验资复核。
3、2001 年 6 月，第一次股权转让
2001 年 6 月 1 日，香港全汇与高新技投签署《股权转让合同书》（编号：CT[2001]
年第 01 号），香港全汇将其持有的金宝有限 15%股权转让给高新技投，股权转让的价
格为 3,380 万元。烟台市招远电子材料厂和 CMCDI 书面同意放弃本次股权转让的优先
购买权。
2001 年 6 月 8 日，金宝有限召开董事会，审议同意本次股权转让。
2001 年 6 月 12 日，烟台市对外经济贸易委员会出具了《关于招远金宝电子有限公
司转让股份的批复》（烟外经贸字[2001]792 号）批准本次股权转让。
2001 年 6 月 22 日，金宝有限取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁
烟总字第 002324 号）。
本次股权转让完成后，金宝有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例（%）
烟台市招远电子
1 1,437.70 1,437.70 55.00
材料厂
2 CMCDI 784.20 784.20 30.00
3 高新技投 392.10 392.10 15.00
合 计 2,614.00 2,614.00 100.00
4、2002 年 12 月，第二次股权转让
2002 年 10 月 6 日，招远市国资局决议同意电子材料厂将其所持有的金宝有限 6%
和 2%的股权分别以 1,500 万元和 500 万元的价格转让给中国环保和山东佶达。本次股
权转让以金宝有限截至 2002 年 3 月 31 日的净资产评估值为基础。根据招远永泰有限责
245
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
任会计师事务所出具的《招远金宝电子有限公司资产评估报告书》[招会评字（2002）
37 号]，截至 2002 年 3 月 31 日，金宝有限净资产评估价值为 25,446.02 万元。
2002 年 10 月 8 日，金宝有限召开董事会，审议同意本次股权转让，CMCDI 和高
新技投放弃本次股权转让的优先购买权。同日，电子材料厂分别与中国环保、山东佶达
就此次股权转让签署《股权转让合同书》。
2002 年 12 月 10 日，烟台市对外经济贸易委员会出具了《关于对招远金宝电子有
限公司申请股权转让及变更董事会成员报告的批复》（烟外经贸字[2002]1528 号）批准
此次股权转让。
本次股权转让完成后，金宝有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例（%）
1 电子材料厂 1,228.60 1,228.60 47.00
2 CMCDI 784.20 784.20 30.00
3 高新技投 392.10 392.10 15.00
4 中国环保 156.80 156.80 6.00
5 山东佶达 52.30 52.30 2.00
合 计 2,614.00 2,614.00 100.00
注：2001 年 9 月 12 日，招远市人民政府下发了《关于对招远电子材料厂进行股份制改造的批复》
（招政办体改字[2001]48 号），同意烟台市招远电子材料厂进行股份制改造组建“招远电子材料厂
有限责任公司”。本次改制完成后，招远市公有资产经营有限公司持有电子材料厂 19.50%股权，招
远电子材料厂工会委员会与王茂瑞、冷大光等九名自然人合计持有电子材料厂 80.5%股权。本次改
制完成后招远电子材料厂有限责任公司继续持有金宝有限股权。
5、2007 年 4 月，第三次股权转让
2006 年 10 月 30 日，中国节能投资公司出具《关于同意对中国环境保护公司转让
山东招远金宝电子有限公司股权的批复》，同意中国环保出让所持金宝有限 6%股权。
2006 年 11 月 31 日，北京国有大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》
（国友大正评报字[2006]第 073 号），截至 2006 年 6 月 30 日，金宝有限净资产评估值
为 26,780.43 万元。
2007 年 1 月 10 日，金宝有限召开董事会，审议同意中国环保通过在天津产权交易
市场挂牌方式将其在金宝有限持有的 5%股权以 1,408.33 万元的价格转让给高新技投，
将其在金宝有限持有的 1%股权以 281.67 万元的价格转让给烟台瑞华。其他股东书面声
明放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让以金宝有限截至 2006 年 6 月 30 日净
246
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产评估值为基础。
2007 年 1 月 23 日，中国环保与高新技投、烟台瑞华就此次股权转让签订《产权交
易合同》。
2007 年 2 月 12 日，天津产权交易市场就此次股权转让出具了《产权交易鉴证书》
（津产权鉴字[2007]第 066 号），确认该宗产权转让经天津产权交易市场登记、挂牌、
签约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序，予以鉴证。
2007 年 4 月 6 日，烟台市对外贸易经济合作局出具了《关于同意招远金宝电子有
限公司股权转让及变更董事会成员的批复》（烟外经贸[2007]90 号）批准此次股权转让。
本次股权转让完成后，金宝有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例（%）
1 电子材料厂 1,228.60 1,228.60 47.00
2 CMCDI 784.20 784.20 30.00
3 高新技投 522.80 522.80 20.00
4 山东佶达 52.30 52.30 2.00
5 烟台瑞华 26.10 26.10 1.00
合 计 2,614.00 2,614.00 100.00
6、2007 年 9 月，金宝有限整体变更为股份有限公司
2007 年 4 月 17 日，山东省工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知书》（鲁
工商）名称变核外企字〔2007〕第 08 号]，核准金宝有限变更名称为“山东金宝电子股
份有限公司”。
2007 年 7 月 30 日，金宝有限召开第五届第七次董事会，审议同意金宝有限整体变
更为股份有限公司。同日，金宝有限召开股东会，决议同意金宝有限整体变更为股份有
限公司。
2007 年 7 月 30 日，电子材料厂、CMCDI、高新技投、山东佶达、烟台瑞华共同签
署了《山东金宝电子股份有限公司发起人协议书》，约定按在金宝有限的原有股权比例
以各自在金宝有限中所拥有的权益出资认购股份公司的股份，所认购的股份均为人民币
普通股，每股面值为人民币 1 元。
2007 年 9 月 11 日，商务部出具了《关于同意招远金宝电子有限公司变更为外商投
247
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1514 号）批准金宝电子有限公司变更为外商投
资股份有限公司，并向金宝有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商
外资资审字[2007]0354 号）。
2007 年 9 月 14 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于招远金
宝电子有限公司变更设立山东金宝电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》
（鲁国资产权函[2007]99 号）批复同意关于金宝有限变更设立为股份有限公司的国有股
权管理方案。
根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具《审计报告》 亚太审字[2007]A-C-40 号），
金宝有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产为 29,962.78 万元。根据天津中联有限
责任会计师事务所出具《招远金宝电子有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告
书》[中联评报字（2007）第 0029 号]、《招远金宝电子有限公司拟进行股份制改造项
目资产评估补充报告》[中联评报字（2007）第 0029 号]，金宝有限截至评估基准日 2006
年 12 月 31 日的净资产评估值为 42,774.35 万元。
2007 年 9 月 15 日，金宝电子召开创立大会，审议同意设立股份公司，同意以金宝
有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产总额按 1:0.9305 的比例折为股份公司股份
总额，每股面值 1 元，共计 27,880 万股。
2007 年 9 月 20 日，金宝电子取得变更后换发的《企业法人营业执照》（注册号：
企股鲁总字第 004287 号）。
本次变更完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%） 出资方式
1 电子材料厂 131,036,000 47.00 净资产折股
2 CMCDI 83,640,000 30.00 净资产折股
3 高新技投 55,760,000 20.00 净资产折股
4 山东佶达 5,576,000 2.00 净资产折股
5 烟台瑞华 2,788,000 1.00 净资产折股
合 计 278,800,000 100.00 ——
金宝有限在本次整体变更为股份有限公司过程中，由于未经外汇管理局批准，与
1999 年 12 月外资股东增加出资一并被认定为属于非法套汇行为。2014 年 1 月 27 日，
国家外汇管理局烟台市中心支局向金宝电子出具《行政处罚决定书》（烟汇罚[2014]2
248
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
号），对金宝电子的违法行为处以 96 万元罚款，认定金宝电子违反了《中华人民共和
国外汇管理条例》第十六条“境外机构、境外个人在境内直接投资，经有关主管部门批
准后，应当到外汇管理机关办理登记”和《结汇、售汇及付汇管理规定》第三十一条“外
商投资企业的外汇资本金的增加、转让或者以其他方式处置，持董事会决议，经外汇局
核准后，从其外汇帐户中支付或者持外汇局核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付”的
规定，属于非法套汇行为。
2014 年 1 月 28 日，金宝电子依法缴纳了罚款。国家外汇管理局烟台市中心支局针
对金宝电子外资股东的非法套汇行为依法作出罚款决定，但未责令对非法套汇资金“予
以回兑”，金宝电子本次增资外资股东的出资不存在被主管机关要求退回的情形，且本
次增资的出资已履行验资程序，并经主管商务部门和市场监督管理部门核准和登记，金
宝电子外资股东的非法套汇行为被外汇管理部门处以行政处罚不会导致其存在出资不
实的情形。2021 年 4 月 18 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对金宝有限本次
整体变更为股份有限公司进行了验资复核并出具了《验资复核报告》[中兴华验字（2021）
第 030020 号]）。
7、2010 年 12 月，第二次增加注册资本
2010 年 12 月 7 日，山东海天资产评估不动产评估有限公司出具了《山东金宝电子
股份有限公司拟改善资本结构引进战略投资者核实全部股东权益价值项目资产评估报
告书》[鲁海资评报字（2010）第 34 号]，经评估，截至 2010 年 4 月 30 日金宝电子的
全部股东权益价值为 86,613.15 万元。
2010 年 12 月 24 日，金宝电子召开 2010 年第二次临时股东大会，审议同意金宝电
子按照 3.25 元/股的价格进行增资扩股，金宝电子注册资本由 27,880 万元增至 32,280
万元，招金集团以 10,400 万元货币出资认购金宝电子 3,200 万股新增股份，海通开元以
1,950 万元货币出资认购金宝电子 600 万股新增股份，招远君昊以 1,950 万元货币出资
认购金宝电子 600 万股新增股份。
2010 年 12 月 24 日，金宝电子与招金集团就此次增资签署了《山东金宝电子股份
有限公司增资扩股协议书》与海通开元、招远君昊就此次增资签署了《山东金宝电子股
份有限公司增资扩股协议书》。
2010 年 12 月 24 日，招远市国资局核发了《关于同意山东招金集团有限公司增资
249
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
山东金宝电子股份有限公司的批复》（招国资[2010]9 号）同意招金集团以每股 3.25 元
认购金宝电子增发股份中的 3,200 万股。
2010 年 12 月 28 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于山东
金宝电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2010]143 号）
核准本次增资扩股及股权设置方案。
2010 年 12 月 29 日，山东省商务厅出具了《关于山东金宝电子股份有限公司增加
股本的批复》（鲁商务外资字[2010]1103 号）核准本次增资方案，并向金宝电子换发了
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2010]1082 号）。
2010 年 12 月 30 日，大信会计师事务有限公司出具《山东金宝电子股份有限公司
验资报告》（大信验字[2010]第 3-0033 号）。经核验，截至 2010 年 12 月 30 日，金宝
电子已收到各方缴纳的新增注册资本 4,400 万元，各股东以货币出资 14,300 万元，实际
出资金额超过认缴注册资本 9,900 万元计入资本公积。
2010 年 12 月 30 日，金宝电子取得变更后换发的《企业法人营业执照》（注册号：
370000400004759）。
本次增资完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 电子材料厂 131,036,000 40.59
2 CMCDI 83,640,000 25.91
3 高新技投 55,760,000 17.27
4 招金集团 32,000,000 9.91
5 海通开元 6,000,000 1.86
6 招远君昊 6,000,000 1.86
7 山东佶达 5,576,000 1.73
8 烟台瑞华 2,788,000 0.86
合 计 322,800,000 100.00
8、2014 年 4 月，第四次股权转让
2014 年 2 月 15 日，烟台永泰资产评估事务所出具了《山东金宝电子股份有限公司
股权转让项目整体资产评估报告书》[烟永评字（2014）14 号]，经评估，截至 2013 年
12 月 31 日金宝电子净资产评估值为 40,036.76 万元。
250
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2014 年 4 月 17 日，CMCDI 与昌林实业签署《股份转让协议》约定 CMCDI 将其持
有的金宝电子 8,364 万股以 10,455 万元的价格转让给昌林实业，转让价格为 1.25 元/股。
2014 年 4 月 22 日，金宝电子召开股东大会，审议同意本次股权转让。
2014 年 5 月 28 日，山东省商务厅出具了《山东省商务厅关于山东金宝电子股份有
限公司股权变更的批复》（鲁商审[2014]164 号）批准了本次股权转让，并缴销了《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2010]1082 号），金宝电子变更
为内资企业。
本次股权转让完成后，金宝电子由外商投资企业变更为内资企业，变更后金宝电子
的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 电子材料厂 131,036,000 40.59
2 昌林实业 83,640,000 25.91
3 高新技投 55,760,000 17.27
4 招金集团 32,000,000 9.91
5 海通开元 6,000,000 1.86
6 招远君昊 6,000,000 1.86
7 山东佶达 5,576,000 1.73
8 烟台瑞华 2,788,000 0.86
合 计 322,800,000 100.00
9、2017 年 9 月，第五次股权转让
2017 年 4 月 26 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《山东省高新技术创业投
资有限公司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及的山东金宝电子股份有限公
司股东全部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）第 0427 号]，经评估，截至
2017 年 2 月 28 日，金宝电子净资产评估价值为 24,035.88 万元。
2017 年 6 月 20 日，金宝电子召开股东大会，审议同意高新技投通过山东产权交易
中心将其持有的金宝电子 5,576 万股全部转让给昌林实业。
2017 年 9 月 13 日，高新技投与昌林实业签订了《产权交易合同》[（2017）年（235）
号]，约定高新技投将其持有的金宝电子 5,576 万股股份以 4,788.33 万元的价格转让给昌
林实业，转让价格约为 0.8587 元/股。
251
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 10 月 19 日，山东产权交易中心出具《产权交易凭证（A 类）》（鲁产权
鉴字第 1622 号），确认本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
本次股权转让完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 139,400,000 43.18
2 电子材料厂 131,036,000 40.59
3 招金集团 32,000,000 9.91
4 海通开元 6,000,000 1.86
5 招远君昊 6,000,000 1.86
6 山东佶达 5,576,000 1.73
7 烟台瑞华 2,788,000 0.86
合 计 322,800,000 100.00
10、2017 年 10 月，第六次股权转让
2017 年 10 月 17 日，海通开元与昌林实业签订《关于山东金宝电子股份有限公司
之股权转让协议》，约定海通开元将其持有的金宝电子 1.86%股权转让给昌林实业，股
份转让总价款为 515.22 万元，转让价格约为 0.8587 元/股。本次交易价格由交易双方在
参考《山东省高新技术创业投资有限公司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及
的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）
第 0427 号]评估结果的基础上协商确定。
本次股权转让完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 145,400,000 45.04
2 电子材料厂 131,036,000 40.59
3 招金集团 32,000,000 9.91
4 招远君昊 6,000,000 1.86
5 山东佶达 5,576,000 1.73
6 烟台瑞华 2,788,000 0.86
合 计 322,800,000 100.00
11、2017 年 11 月，第七次股权转让
2017 年 11 月 28 日，烟台瑞华与李林昌签订《股份转让协议》，约定烟台瑞华将
252
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其持有的金宝电子 2,788,000 股股份转让给李林昌，转让价格为 0.86 元/股，股份转让总
价款为 239.768 万元。本次交易价格由交易双方在参考《山东省高新技术创业投资有限
公司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及的山东金宝电子股份有限公司股东
全部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）第 0427 号]评估结果的基础上协商
确定。
2017 年 11 月 28 日，电子材料厂与永裕电子签订《股份转让协议》，约定电子材
料厂将其持有的金宝电子 131,036,000 股股份转让给永裕电子，股 份转让总价款为
97,561,639.92 元，即每股转让价格约为 0.7445 元。本次交易价格由交易双方在参考《山
东省高新技术创业投资有限公司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及的山东
金宝电子股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）第 0427
号]评估结果的基础上协商确定。
本次股权转让完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 145,400,000 45.04
2 永裕电子 131,036,000 40.59
3 招金集团 32,000,000 9.91
4 招远君昊 6,000,000 1.86
5 山东佶达 5,576,000 1.73
6 李林昌 2,788,000 0.86
合 计 322,800,000 100.00
12、2020 年 10 月，第三次增加注册资本
2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的价
格同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万
元。
2020 年 10 月 13 日，昌林实业、永裕电子、招金集团、招远君昊、山东佶达、李
林昌就本次增资与金宝电子签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》。
2020 年 10 月 29 日，金宝电子取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913700006134220547）。
253
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年 5 月 9 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东金宝电子股
份有限公司验资报告》[中兴华验字（2021）第 030021 号]。经核查，截至 2020 年 12
月 22 日止，金宝电子本期新增股本 29,385.20 万元，各股东以货币出资 36,731.50 万元，
差额计入资本公积-股本溢价。
2020 年 11 月 6 日，招金集团与李林昌签署《投资补偿协议》，约定了招金集团享
有包括退出权、反摊薄权等在内的相关特殊权利。2021 年 12 月，招金集团与李林昌签
署《关于投资补偿协议之补充协议》，约定自本补充协议签署之日起，原《投资补偿协
议》约定的相关内容自动终止，招金集团不享有任何优于其他股东的权利，不存在任何
估值调整、补偿责任及上市承诺。若本次重组失败，则上述终止的《投资补偿协议》全
部条款自动恢复其效力。2022 年 6 月 24 日，招金集团与李林昌签署《关于投资补偿协
议之补充协议（二）》约定“删除《补充协议》第 1 条中约定的效力恢复条款，即‘但
若本次重组失败，则甲方与乙方上述终止的《补偿协议》全部条款自动恢复其效力’
内容删除”。
本次增资完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 277,761,000 45.04
2 永裕电子 250,321,000 40.59
3 招金集团 61,130,000 9.91
4 招远君昊 11,462,000 1.86
5 山东佶达 10,652,000 1.73
6 李林昌 5,326,000 0.86
合 计 616,652,000 100.00
13、2020 年 11 月，减少注册资本
2020 年 11 月 3 日，金宝电子召开 2020 年第二次临时股东大会，审议同意金宝电
子全体股东按照 8:1 的比例减少注册资本，注册资本由 61,665.2 万元减少至 7,708.15 万
元。
本次减资系金宝电子基于未来发展考虑通过减少注册资本方式提升每股净资产，本
次减资前后金宝电子净资产未发生变化。
2020 年 11 月 4 日，金宝电子在《中华工商时报》发布减资公告。
254
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年 12 月 23 日，金宝电子取得换发的营业执照。
2021 年 5 月 16 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东金宝电子股
份有限公司验资报告》[中兴华验字（2021）第 030022 号]。经核验，截至 2020 年 12
月 23 日，金宝电子已减少股本人民币 53,957.05 万元，金宝电子变更后的注册资本人民
币 7,708.15 万元，实收资本（股本）为人民币 7,708.15 万元。
本次减资完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 34,720,125 45.04
2 永裕电子 31,290,125 40.59
3 招金集团 7,641,250 9.91
4 招远君昊 1,432,750 1.86
5 山东佶达 1,331,500 1.73
6 李林昌 665,750 0.86
合 计 77,081,500 100.00
14、2020 年 12 月，实施股权激励
2020 年 12 月 22 日，金宝电子召开临时股东大会，审议同意《关于公司股权激励
计划的议案》。
2020 年 12 月 23 日，李林昌与天津永裕、昌林实业与黄宝安、天津永裕、天津智
造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股份转让协
议》，李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子 66.575 万股股份；昌林实业分别向
黄宝安转让其所持有的金宝电子 121.05 万股股份，向天津智造转让其所持有的金宝电
子 57.877 万股股份，向天津润丰转让其所持有的金宝电子 51.877 万股股份，向天津润
昌转让其所持有的金宝电子 43.252 万股股份，向天津裕丰转让其所持有的金宝电子
35.627 万股股份，向天津永裕转让其所持有的金宝电子 19.177 万股股份。本次股权激
励的转让价格为 10 元/股。
天津永裕已于 2021 年 1 月 8 日向李林昌和昌林实业支付全部股权转让款，天津智
造、天津润丰和天津润昌已于 2020 年 12 月 21 日分别向昌林实业支付全部股权转让款，
天津裕丰已于 2020 年 12 月 30 日向昌林实业支付全部股权转让款。
2021 年 1 月 15 日，金宝电子已就上述股权转让事项完成工商登记变更并换领了新
255
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的《营业执照》。5 家员工持股平台取得金宝电子股权的时间均为 2021 年 1 月 15 日。
本次股权转让完成后，金宝电子股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 31,431,525 40.78
2 永裕电子 31,290,125 40.59
3 招金集团 7,641,250 9.91
4 招远君昊 1,432,750 1.86
5 山东俊嘉* 1,331,500 1.73
6 黄宝安 1,210,500 1.57
7 天津永裕 857,520 1.11
8 天津智造 578,770 0.75
9 天津润丰 518,770 0.67
10 天津润昌 432,520 0.56
11 天津裕丰 356,270 0.46
合 计 77,081,500 100.00
注：2020 年 12 月，公司股东山东佶达实业有限公司更名为山东俊嘉新材料有限公司。
15、2021 年 2 月，第四次增加注册资本
2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
鑫等战略投资者以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由 7,708.15
万元增加至 8,700 万元。
2021 年 2 月 23 日，金宝电子、青岛相兑、李林昌三方签署《山东金宝电子股份有
限公司增资协议》，约定青岛相兑以 6,941.6 万元认购金宝电子 433.85 万股新增股份。
2021 年 2 月 23 日，金宝电子、深圳国宇、李林昌三方签署《山东金宝电子股份有
限公司增资协议》，约定深圳国宇以 4,608 万元认购金宝电子 288 万股新增股份。
2021 年 2 月 23 日，金宝电子、昆山齐鑫、李林昌三方签署《山东金宝电子股份有
限公司增资协议》，约定昆山齐鑫以 4,320 万元认购金宝电子新增股份 270 万股。
2021 年 5 月 17 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东金宝电子股
份有限公司验资报告》[中兴华验字（2021）第 030023 号]。经核验，截至 2021 年 3 月
30 日止，金宝电子已收到青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫缴纳的出资共计 15,869.60 万
256
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
元，其中 14,877.75 万元计入资本公积-股本溢价，金宝电子变更后的注册资本为 8,700.00
万元，金宝电子实收资本为 8,700.00 万元。
2021 年 2 月 25 日，金宝电子已就上述股权转让事项完成工商登记变更并换领了新
的《营业执照》。
2021 年 5 月 17 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次增资出具了《山
东金宝电子股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2021）第 030023 号），核验青岛
相兑已于 2021 年 3 月 30 日完成缴纳出资额 6,941.6 万元，深圳国宇已于 2021 年 3 月
9 日完成缴纳出资额 4,608 万元，昆山齐鑫已于 2021 年 3 月 4 日完成缴纳出资额 4,320
万元。因此，青岛相兑取得金宝电子股权的时间为 2021 年 3 月 30 日，深圳国宇取得
金宝电子股权的时间为 2021 年 3 月 9 日、昆山齐鑫取得金宝电子股权的时间为 2021
年 3 月 4 日。
本次增资完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 31,431,525 36.13
2 永裕电子 31,290,125 35.97
3 招金集团 7,641,250 8.78
4 青岛相兑 4,338,500 4.99
5 深圳国宇 2,880,000 3.31
6 昆山齐鑫 2,700,000 3.10
7 招远君昊 1,432,750 1.65
8 山东俊嘉 1,331,500 1.53
9 黄宝安 1,210,500 1.39
10 天津永裕 857,520 0.99
11 天津智造 578,770 0.67
12 天津润丰 518,770 0.60
13 天津润昌 432,520 0.50
14 天津裕丰 356,270 0.41
合 计 87,000,000 100.00
本次增资过程中存在对赌条款的安排，具体情况如下：
2021 年 2 月 23 日，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫分别与金宝电子、李林昌签署
257
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《增资协议》。根据上述协议约定，本次增资完成后，若有以下任何一项情况发生（以
书面形式豁免的除外），青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫有权要求李林昌回购本次融资
交易中青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫发行予金宝电子的所有股权并支付相关回购价款：
（1）若金宝电子截至 2023 年 12 月 31 日，未能实现合格 A 股 IPO、并购退出或借壳上
市；（2）金宝电子 2020 年度净利润低于 6,000 万元的 80%；金宝电子 2021 年度净利
润低于 12,000 万元人民币的 80%；金宝电子 2022 年度净利润低于 15,000 万元人民币的
80%。2021 年 12 月，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌分别签署《关于山东金
宝电子股份有限公司增资协议之补充协议》对相关回购条款予以解除，并约定若本次重
组失败，则青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌上述终止的股份回购条款自动恢复
其效力。2022 年 6 月 20 日，金宝电子及李林昌与青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等三
家战略投资者分别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议（二）》
约定“删除《补充协议》第 1 条中约定的效力恢复条款，即‘若本次重组失败，则乙
方与丙方上述终止的股份回购条款自动恢复其效力’内容删除”。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署之日，昌林实业持有金宝电子 3,143.1525 万股股份，为金宝电子
控股股 东，李 林昌 通过昌 林实 业、永 裕电 子间接 控制 金宝电 子 3,143.1525 万 股与
3,129.0125 万股，合计控制金宝电子 72.09%的表决权，系金宝电子的实际控制人。
截至本报告书签署之日，金宝电子的股权控制关系如下：
258
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）主营业务发展情况
标的公司是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企
业。电子铜箔和覆铜板作为现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、
平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
作为国内市场上为数不多的同时提供电子铜箔和覆铜板自设计、研发到生产一体化全流
程的高新技术企业，标的公司已具备面向不同档次、不同需求的行业客户提供涵盖多系
列产品的能力，并成为国内印制电路板产业链中的重要供应商之一。标的公司拥有优质
的客户群体，已与生益科技、定颖电子、奥士康、超声电子、崇达技术、健鼎科技等众
多知名公司建立了长期、稳定、良好的合作关系，产品在行业内树立了良好的口碑效应。
标的公司主营业务的具体情况详见本章节之“十一、金宝电子的主营业务具体情况”。
（五）主要财务数据
根据经中天运审计的金宝电子财务报表，金宝电子最近两年的合并口径主要财务数
据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 353,523.52 328,649.76
259
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
负债合计 249,077.57 263,851.18
所有者权益合计 104,445.96 64,798.59
归属于母公司所有者权益 104,445.96 64,798.59
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 318,161.50 217,231.44
营业成本 290,172.48 211,116.79
营业利润 24,622.90 5,994.26
利润总额 24,078.15 5,070.01
净利润 22,362.47 4,810.70
归属于母公司股东的净利润 22,362.47 4,810.70
扣除非经常性损益后归属于母公
23,700.84 5,160.56
司股东的净利润
主要财务指标 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
资产负债率 70.46% 80.28%
主营业务毛利率 19.30% 15.48%
净资产收益率 21.41% 7.42%
注：净资产收益率指归属于母公司股东净利润除以当期期末归属于母公司所有者权益。
（六）最近两年盈利情况分析
报告期内，金宝电子营业收入分别为 217,231.44 万元和 318,161.50 万元，2021 年
度营业收入增长较快。
报告期内，金宝电子净利润分别为 4,810.70 万元和 22,362.47 万元，增长幅度较大。
主要原因为，2020 年下半年以来，随着国内 5G、半导体产业快速发展以及国外经济复
苏推动 3C、家电消费需求回升，PCB 产业景气度迅速上升，再叠加大宗商品价格上涨
推动标的公司产品进入新一轮涨价周期，金宝电子综合毛利率改善，进而导致归属于母
公司所有者净利润增长；报告期内，金宝电子扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为 5,160.56 万元和 23,700.84 万元，亦呈增长趋势。
报告期内，金宝电子的非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益 -578.72 -851.71
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政 756.37 1,085.60
府补助除外
260
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年度 2020 年度
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 190.54
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2.50 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 52.77 -86.63
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,636.22 -726.30
合计 -1,403.31 -388.49
注：“其他符合非经常性损益定义的损益项目”指因转让完成且没有明确约定服务期等限制条件而
一次性计入发生当期的股份支付费用（员工股权激励费用）。
（七）最近两年利润分配情况
2020 年度及 2021 年度，金宝电子未进行过利润分配。
（八）下属公司概况
截至本报告书签署之日，金宝电子拥有 4 家全资子公司，金宝电子与下属子公司的
股权关系如下：
二、子公司概况及重要子公司情况
（一）金宝电子子公司概况
截至本报告书签署之日，金宝电子控股子公司情况如下：
序号 公司名称 注册地 注册资本 主营业务 设立日期 持股比例
铜箔、覆铜板的生产、
1 金都电子 山东招远 18,000 万元 2006 年 6 月 21 日 100%
加工、销售；
覆铜板的生产、研发、
2 铜陵金宝 安徽铜陵 20,000 万元 2016 年 5 月 24 日 100%
销售
铜箔、覆铜板原材料
3 松磊商贸 山东招远 500 万元 2016 年 1 月 27 日 100%
的采购与销售
铜箔、覆铜板的
4 香港金宝 香港 1 万港币 1999 年 9 月 1 日 100%
进出口
261
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署之日，金宝电子参股公司与联营企业情况如下：
序号 公司名称 注册地 注册资本 主营业务 设立日期 持股比例
1 金城热力 山东招远 2,966 万元 蒸汽热水供应 2008 年 1 月 28 日 6.67%
2 招远热电厂 山东招远 4,436 万元 发电、供热 2006 年 7 月 28 日 6.66%
（二）金都电子
1、基本信息
公司名称 山东金都电子材料有限公司
统一社会信用代码 913700007903974275
成立时间 2006 年 6 月 21 日
营业期限 2006 年 6 月 21 日至无固定期限
法定代表人 王维河
注册资本 18,000 万元
住所 山东省烟台市招远市开发区金晖路 229 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
铜箔、覆铜板、绝缘板、电子元件的生产、加工、销售；铜及黄
金制品加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，
经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备（不含起重机械）、
经营范围 仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家禁止或限
制进出口的商品和技术除外）；环保设备、铜箔及覆铜板设备的
制造和安装；机械设备及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2006 年 6 月，金都电子设立
2006 年 4 月 18 日，山东省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（鲁）
名称核准〔内〕字〔2006〕第 0204 号]，核准金宝电子与中矿金业股份有限公司设立山
东金都电子材料股份有限公司。
2006 年 6 月 10 日，金宝电子与中矿金业股份有限公司签署《山东金都电子材料股
份有限公司章程》，约定共同设立山东金都电子材料股份有限公司，金都电子股份总数
为 18,000 万股，其中金宝有限以实物方式出资认购 10,800 万股，中矿金业股份有限公
司以现金方式出资认购 7,200 万股。
2006 年 6 月 20 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具了《验资报告》[烟永会验
字（2006）101 号]。经核验，截至 2006 年 6 月 19 日，金都电子已收到中矿金业股份有
262
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
限公司 7,200 万元现金出资款。
2006 年 6 月 21 日，金都电子取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：370000018085456）。
2007 年 12 月 21 日，金宝电子以房屋及构筑物、机器设备、土地使用权等实物资
产认购金都电子股份，北京天圆开资产评估有限机构对相关实物资产进行了评估并出具
了天圆开评报字[2007]第 112004 号《资产评估报告》，经评估，截至 2007 年 12 月 3
日相关实物资产评估值为 12,534.38 万元。
2007 年 12 月 24 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具了《验资报告》[烟永会
验字（2007）196 号]。经核验，截至 2007 年 12 月 24 日，金都电子已收到各方股东累
计实缴注册资本 18,000 万元。
金都电子设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 金宝电子 10,800 60.00
2 中矿金业股份有限公司 7,200 40.00
合 计 18,000 100.00
（2）2007 年 9 月，第一次股权转让
2007 年 9 月 15 日，中矿金业股份有限公司与烟台宝盛投资担保有限公司签署《股
权转让协议》，约定中矿金业股份有限公司将其所持金都电子全部股权按照 7,200 万元
价格转让给烟台宝盛投资担保有限公司。
2007 年 9 月 15 日，金都电子召开股东大会，审议同意本次股权转让。
本次股权转让完成后，金都电子股权分布如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 金宝电子 10,800 60.00
2 烟台宝盛投资担保有限公司 7,200 40.00
合 计 18,000 100.00
（3）2010 年 3 月，第二次股权转让
2010 年 3 月 20 日，金都电子召开股东大会，审议同意烟台宝盛投资担保有限公司
263
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
将持有的金都电子 35%股权转让给金宝电子，转让价款为 6,300 万元。
本次股权转让完成后，金都电子股权分布如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 金宝电子 17,100 95.00
2 烟台宝盛投资担保有限公司 900 5.00
合 计 18,000 100.00
（4）2019 年 12 月，第三次股权转让与整体变更
2019 年 10 月 26 日，烟台永泰资产评估事务所出具《山东金都电子材料股份有限
公司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）93 号]，
截至 2019 年 7 月 31 日，金都电子全部净资产评估价值为 22,175.62 万元。
2019 年 11 月 18 日，金都电子召开股东大会，审议同意烟台宝盛投资担保有限公
司将持有的金都电子 5%股权转让给金宝电子，转让价款为 1,108.78 万元。同时，股东
大会审议同意金都电子整体变更为有限公司的议案，并决议公司的名称将变更为“山东
金都电子材料有限公司”。
2019 年 11 月 19 日，烟台宝盛投资担保有限公司与金宝电子签署《股权转让协议》。
本次变更完成后，金都电子成为金宝电子全资子公司。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，金都电子为金宝电子全资子公司，其股权控制关系如下图
所示：
4、主营业务发展情况
金都电子长期从事铜箔、覆铜板的研发、生产和销售业务，铜箔、覆铜板业务发展
264
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
情况详见本章节之“十一、金宝电子的主营业务具体情况”。
5、主要财务数据
报告期内，金都电子经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 65,321.02 73,038.07
总负债 41,852.21 50,114.60
净资产 23,468.81 22,923.47
利润表项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 117,602.13 66,092.26
净利润 279.98 928.03
6、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
（1）2019 年 12 月股权转让与整体变更
1）作价基本情况
2019 年 11 月 18 日，金都电子召开股东大会，审议同意烟台宝盛投资有限公司将
持有的金都电子 5%股权转让给金宝电子，转让价款为 1,108.78 万元。同时，股东大会
审议同意金都电子整体变更为有限公司的议案，并决议公司的名称将变更为“山东金都
电子材料有限公司”。
此次股权转让与整体变更以烟台永泰资产评估事务所出具《山东金都电子材料股份
有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）93
号]为基准，截至 2019 年 7 月 31 日，金都电子全部净资产评估价值为 22,175.62 万元。
上述评估采取资产基础法进行，评估基准日为 2019 年 7 月 31 日。
本次交易采用收益法、资产基础法进行评估，最终选取收益法评估结果为最终评估
结果，但评估过程中采用合并收益法预测，未对金都电子进行收益法评估。资产基础法
方面，本次评估对金都电子资产基础法评估的基准日为 2021 年 8 月 31 日，金都电子全
部净资产评估价值为 33,951.88 万元，较前次评估增值 11,776.26 万元。
2）定价差异说明
265
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账面净资产 评估值
评估基准日 评估增值率 与本次重组评估差异原因
（万元） （万元）
本次交易评估值与前次评估差异
原因一方面系评估基准日不同金
都电子经营情况改善导致净资产
增加；另一方面系房屋建筑类固定
2019 年 7 月 31 日 19,120.12 22,175.62 15.98%
资产涉及的人力、材料、机器设备
价格及房屋建筑物市场价格有所
提升，以及设备的购置价格近年来
有所上涨等原因导致一定增值。
金都电子评估增值原因详见本报告书之“第六章 标的资产评估作价基本情况”之
“（五）股权评估值分析”之“8、资产基础法评估增值情况分析”。
（三）铜陵金宝
1、基本信息
公司名称 金宝电子（铜陵）有限公司
统一社会信用代码 91340700MA2MWEY26Y
成立时间 2016 年 5 月 24 日
营业期限 2016 年 5 月 24 日至 2036 年 5 月 23 日
法定代表人 温卫国
注册资本 20,000 万元
住所 安徽省铜陵市经济开发区翠湖四路 3708 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
覆铜箔层压板、印制电路板、电子级增强材料生产、研发、销售、
经营范围 技术咨询服务，机械设备生产、加工、销售、进出口贸易。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 5 月，铜陵华科设立
2016 年 5 月 17 日，王刚与方艳签署《铜陵华科电子材料有限公司章程》，约定铜
陵华科注册资本为人民币 500 万元，其中王刚认缴 450 万元，占注册资本的 90%，方艳
认缴 50 万元，占注册资本的 10%。
铜陵华科设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王刚 450.00 0 90.00
2 方艳 50.00 0 10.00
266
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 1,000.00 0 100.00
（2）第一次股权转让与增资
2016 年 7 月 20 日，铜陵华科召开股东会审议同意方艳向王刚转让其所持铜陵华科
10%股权，铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）、王刚、蔡炳育共同对铜陵
华科进行增资，增资后铜陵华科注册资本为 2,000 万元人民币。
2016 年 7 月 21 日，铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）、王刚、方艳、
蔡炳育、铜陵华科就本次股权转让与增资签署《增资扩股协议》。
2016 年 8 月 1 日，安徽蓝天会计师事务所出具《验资报告》（皖蓝天验字[2016]008
号）。经核验，截至 2016 年 8 月 1 日，铜陵华科已收到铜陵欣荣铜基新材料产业发展
基金（有限合伙）货币出资 16,500 万元。
2016 年 8 月 18 日，安徽蓝天会计师事务所出具《验资报告》（皖蓝天验字[2016]012
号）。经核验，截至 2016 年 8 月 18 日，铜陵华科已收到王刚货币出资 500 万元。
2016 年 10 月 17 日，安徽蓝天会计师事务所出具《验资报告》 皖蓝天验字[2016]008
号）。经核验，截至 2016 年 10 月 17 日，铜陵华科已收到蔡炳育货币出资 1,500 万元。
本次股权转让与增资完成后，铜陵华科股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
铜陵欣荣铜基新材料产
1 16,500.00 16,500.00 91.67
业发展基金（有限合伙）
2 王刚 2,000.00 500.00 2.78
3 蔡炳育 1,500.00 1,500.00 8.33
合 计 20,000.00 18,500.00 100%
（3）第二次股权转让
2017 年 6 月 30 日，安徽中联国信资产评估有限责任公司出具《铜陵欣荣铜基新材
料产业发展基金（有限合伙）拟转让持有的铜陵华科电子材料有限公司 16,500 万元股
权项目资产评估报告书》[皖中联国信评报字（2017）第 148 号]。经评估，截至 2017
年 4 月 30 日铜陵华科股东全部权益评估值为 18,950.25 万元。
2017 年 8 月 8 日，铜陵华科召开股东会，审议同意铜陵欣荣铜基新材料产业发展
267
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
基金（有限合伙）82.50%股权转让给金宝电子，王刚、蔡炳育将所持铜陵华科合计 17.50%
股权转让给李林昌。
2017 年 8 月 8 日，金宝电子与铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）签
署《股权转让协议》，铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）以 16,901.57 万
元的价格向金宝电子转让其所持铜陵华科股权。
2017 年 8 月 17 日，安徽长江产权交易所出具《安徽长江产权交易凭证》 2017306），
确认本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
李林昌与王刚、蔡炳育于 2017 年 8 月 10 日分别签署《股权转让协议》，并于 2017
年 9 月 25 日分别签署《股权转让补充协议》，王刚以 500 万元的价格向李林昌转让其
所持铜陵华科股权，王刚剩余未投资到位的 1,500 万元由李林昌认缴，蔡炳育以 1,500
万元的价格向李林昌转让其所持铜陵华科 7.5%股权。
2017 年 12 月 15 日，铜陵华科收到李林昌货币出资 1,500 万元。
本次股权转让及出资完成后，铜陵华科股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金宝电子 16,500.00 16,500.00 82.50
2 李林昌 3,500.00 3,500.00 17.50
合 计 20,000.00 20,000.00 100.00
（4）第三次股权转让
2019 年 10 月 26 日，烟台永泰资产评估事务所出具了《铜陵华科电子材料有限公
司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）91 号]。经
评估，截至 2019 年 7 月 31 日，铜陵华科全部净资产评估值为 20,386.66 万元。
2019 年 11 月 8 日，李林昌与金宝电子签署《股权转让协议》，李林昌将所持铜陵
华科 17.50%股权转让给金宝电子，转让价格为 3,567.66 万元。
本次股权完成后，铜陵华科成为金宝电子全资子公司。
（5）公司更名
2020 年 12 月 28 日，经金宝电子决定，将铜陵华科更名为“金宝电子（铜陵）有
限公司”
268
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，铜陵金宝为金宝电子全资子公司，其股权控制关系如下图
所示：
4、主营业务发展情况
铜陵金宝主要从事各类型号覆铜板的生产及销售。覆铜板业务发展情况详见本章之
“十一、金宝电子的主营业务具体情况”。
5、主要财务数据
报告期内，铜陵金宝经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 93,295.22 91,389.68
总负债 68,911.11 70,983.66
净资产 24,384.11 20,406.01
利润表项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 111,196.52 62,376.81
净利润 3,745.90 1,059.05
6、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
（1）2019 年 11 月股权转让
1）作价基本情况
2019 年 10 月 26 日，烟台永泰资产评估事务所出具了《铜陵华科电子材料有限公
司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）91 号]。经
评估，截至 2019 年 7 月 31 日，铜陵华科全部净资产评估值为 20,386.66 万元。
269
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019 年 11 月 8 日，李林昌与金宝电子签署《股权转让协议》，李林昌将所持铜陵
华科 17.50%股权转让给金宝电子，转让价格为 3,567.66 万元。
本次交易采用收益法、资产基础法进行评估，最终选取收益法评估结果为最终评估
结果，但估值过程中采用合并收益法预测，未对铜陵金宝进行收益法评估。资产基础法
方面，本次评估对铜陵金宝资产基础法评估的基准日为 2021 年 8 月 31 日，铜陵金宝全
部净资产评估价值为 33,034.89 万元，较前次评估增值 12,648.23 万元。
2）定价差异说明
账面净资产 评估值
评估基准日 评估增值率 与本次重组评估差异原因
（万元） （万元）
本次交易评估值与前次评估差异
原因一方面系评估基准日不同铜
陵金宝经营情况改善导致净资产
增加；另一方面系房屋建筑类固定
2019 年 7 月 31 日 19,570.37 20,386.66 4.17%
资产中由于人力、材料、机器设备
价格及房屋建筑物市场价格有所
提升，以及设备的购置价格近年来
有所上涨等原因导致一定增值。
铜陵金宝评估增值原因详见本报告书之“第六章 标的资产评估作价基本情况”之
“（五）股权评估值分析”之“8、资产基础法评估增值情况分析”。
三、金宝电子主要资产、负债及权属情况
（一）主要资产情况
1、房屋建筑物
截至本重组报告书签署之日，金宝电子及其控股的子公司共拥有房屋建筑物共 51
项，均已取得产权证书，具体信息如下：
面积/㎡
权利 他项
序号 权属证号 坐落 性质 （土地使用权/房屋建 用途 终止期限
人 权利
筑物）
鲁（2017）招远
招远市天府路
1 市不动产权第 1,585.39
286号5号房
0004258号
鲁（2017）招远 金宝 出让/自 工业用地/
招远市天府路 31,129.5 2049.12.09 抵押
2 市不动产权第 电子 建房 720.78 工业
286号4号房
0004259号
鲁（2017）招远 招远市天府路
3 1,775.44
市不动产权第 286号3号房
270
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
面积/㎡
权利 他项
序号 权属证号 坐落 性质 （土地使用权/房屋建 用途 终止期限
人 权利
筑物）
0004260号
鲁（2017）招远
招远市天府路
4 市不动产权第 9,644.27
286号2号房
0004261号
鲁（2017）招远
招远市天府路
5 市不动产权第 203.53
286号1号房
0004262号
鲁（2019）招远
金宝 龙青路以北、龙 工业
6 市不动产权第 出让 28,573 —— 2069.07.10 无
电子 青高速以南 用地
0009283号
鲁（2019）招远
金宝 龙青路以北、龙 工业
7 市不动产权第 出让 35,627 —— 2069.07.10 无
电子 青高速以南 用地
0009280号
鲁（2021）招远
金宝 国大路268号工 出让/自
8 市不动产权第 8,819 7,822.97 工业 2067.10.08 抵押
电子 业用房 建房
0001968号
鲁（2020）招远
金宝 国大路268号工 出让/自
9 市不动产权第 122,070.58 66,440.2 工业 2063.03.12 抵押
电子 业房 建房
0015066号
鲁（2018）招远
金宝 招远市国大路 工业
10 市不动产权第 出让 16,589 —— 2067.10.03 抵押
电子 268号 用地
0005066号
鲁（2018）招远
金宝 招远市国大路 工业
11 市不动产权第 出让 15,896 —— 2067.10.08 抵押
电子 268号 用地
0005068号
招国用（2007） 27（分摊面
12 出让 —— 住宅 2062.11.27
第3804号 积）
金宝 泉山片城东区
招房权证泉山 无
电子 16号楼231
13 字第 —— —— 80.85 住宅 2062.11.27
7622000347号
招国用（2010） 54.7（分摊
14 出让 —— 住宅 2072.11.26 无
第1671号 面积）
金宝 金晖花园丽水
招房权证开发
电子 苑18号楼252
15 区字第 —— —— 107.14 住宅 2072.11.26 无
76420015645号
宝安区新安街
深房地字第 道公园路东侧
16 115.24
5000508570号 山语华庭1栋3
号楼座12C
宝安区新安街
金宝 共有 居住用地/
深房地字第 道公园路东侧 —— 2074.08.15 抵押
17 电子 27,151.59 130.63 住宅
5000508601号 山语华庭1栋3
号楼座10A
宝安区新安街
深房地字第
18 道公园路东侧 115.24
5000508592号
山语华庭1栋3
271
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
面积/㎡
权利 他项
序号 权属证号 坐落 性质 （土地使用权/房屋建 用途 终止期限
人 权利
筑物）
号楼座10C
宝安区新安街
深房地字第 道公园路东侧
19 130.63
5000508599号 山语华庭1栋3
号楼座16A
宝安区新安街
深房地字第 道公园路东侧
20 130.63
5000508569号 山语华庭1栋3
号楼座12A
鲁（2021）招远
金都 金源路39号工 出让/自 共有宗地
21 市不动产权第 18,015.06 工业 2055.05.12 抵押
电子 业用房 建房 面积23,386
0011699号
鲁（2021）招远
金都 金晖路229号工 出让/自 共有宗地
22 市不动产权第 25,636.46 工业 2056.10.06 抵押
电子 业用房 建房 面积37,216
0011372号
皖（2021）铜陵 出让/市
铜陵 田苑新村1栋 14.2（分摊 城镇住宅用
23 市不动产权第 场化商 84.95 2049.03.09 抵押
金宝 101室 面积） 地/住宅
0004221号 品房
皖（2021）铜陵 出让/市
铜陵 田苑新村1栋 14.2（分摊 城镇住宅用
24 市不动产权第 场化商 84.95 2049.03.01 抵押
金宝 102室 面积） 地/住宅
0004222号 品房
皖（2021）铜陵 出让/市
铜陵 田苑新村1栋 13.7（分摊 城镇住宅用
25 市不动产权第 场化商 82.17 2049.03.09 抵押
金宝 201室 面积） 地/住宅
0004223号 品房
皖（2021）铜陵 翠湖四路西段
26 市不动产权第 3708号办公 2,097.65
0004224号 一层
皖（2021）铜陵
翠湖四路西段
27 市不动产权第 5,532.67
3708号1#厂房
0004225号
皖（2021）铜陵
翠湖四路西段
28 市不动产权第 9,393.21
3708号2#厂房
0004226号
皖（2021）铜陵
翠湖四路西段 出让/市 共有宗地
29 市不动产权第 铜陵 5,532.67 工业用地/
3708号3#厂房 场化商 面积 2057.06.28 抵押
0004227号 金宝 厂房
皖（2021）铜陵 翠湖四路西段 品房 218,945.63
30 市不动产权第 3708号办公 1,992.3
0004228号 二层
皖（2021）铜陵
翠湖四路西段
31 市不动产权第 2,530.48
3708号4#厂房
0004229号
皖（2021）铜陵
翠湖四路西段
32 市不动产权第 912.82
3708号5#厂房
0004230号
33 皖（2021）铜陵 翠湖四路西段 2,064.78
272
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
面积/㎡
权利 他项
序号 权属证号 坐落 性质 （土地使用权/房屋建 用途 终止期限
人 权利
筑物）
市不动产权第 3708号办公
0004231号 三层
皖（2021）铜陵 翠湖四路西段
34 市不动产权第 3708号 1,165.24
0004232号 （动力用房）
皖（2021）铜陵 翠湖四路西段
35 市不动产权第 3708号 8,639.09
0004233号 （3号厂房）
皖（2021）铜陵 翠湖四路西段
36 市不动产权第 3708号 316.16
0004234号 （化学品库）
鲁（2022）招远
金宝 金晖商贸城1号 出让/自 其他商服用
37 市不动产权第 205.21 2049.06.28 无
电子 楼505 建房 地/商业服务
0014205号
鲁（2022）招远
金宝 金晖商贸城1号 出让/自 其他商服用
38 市不动产权第 82.53 2049.06.28 无
电子 楼506 建房 地/商业服务
0014219号
鲁（2022）招远
金宝 金晖商贸城1号 出让/自 其他商服用
39 市不动产权第 289.25 2049.06.28 无
电子 楼507 建房 地/商业服务
0014217号
鲁（2022）招远
金宝 金晖商贸城1号 出让/自 其他商服用
40 市不动产权第 160.46 2049.06.28 无
电子 楼510 建房 地/商业服务
0014211号
鲁（2022）招远
金宝 金晖商贸城1号 出让/自 其他商服用
41 市不动产权第 75.69 2049.06.28 无
电子 楼511 建房 地/商业服务
0014208号
鲁（2022）招远
金宝 金晖商贸城1号 出让/自 其他商服用
42 市不动产权第 473.24 2049.06.28 无
电子 楼514 建房 地/商业服务
0014216号 共有宗地
鲁（2022）招远 面积37,215
金宝 金晖商贸城1号 出让/自 其他商服用
43 市不动产权第 463.42 2049.06.28 无
电子 楼517 建房 地/商业服务
0014218号
鲁（2022）招远
金宝 金晖商贸城1号 出让/自 其他商服用
44 市不动产权第 1,007.59 2049.06.28 无
电子 楼518 建房 地/商业服务
0014209号
鲁（2022）招远
金宝 金晖商贸城1号 出让/自 其他商服用
45 市不动产权第 227.98 2049.06.28 无
电子 楼429 建房 地/商业服务
0014210号
鲁（2022）招远
金宝 金晖商贸城1号 出让/自 其他商服用
46 市不动产权第 266.25 2049.06.28 无
电子 楼519 建房 地/商业服务
0014212号
鲁（2022）招远
金宝 金晖商贸城1号 出让/自 其他商服用
47 市不动产权第 222.58 2049.06.28 无
电子 楼520 建房 地/商业服务
0014213号
鲁（2022）招远
金宝 金晖商贸城1号 出让/自 其他商服用
48 市不动产权第 249.21 2049.06.28 无
电子 楼424 建房 地/商业服务
0014220号
273
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
面积/㎡
权利 他项
序号 权属证号 坐落 性质 （土地使用权/房屋建 用途 终止期限
人 权利
筑物）
鲁（2022）招远
金宝 金晖商贸城1号 出让/自 其他商服用
49 市不动产权第 785.85 2049.06.28 无
电子 楼425 建房 地/商业服务
0014214号
鲁（2022）招远
金宝 金晖商贸城1号 出让/自 其他商服用
50 市不动产权第 196.32 2049.06.28 无
电子 楼427 建房 地/商业服务
0014215号
鲁（2022）招远
金宝 金晖商贸城1号 出让/自 其他商服用
51 市不动产权第 88.51 2049.06.28 无
电子 楼428 建房 地/商业服务
0014207号
（1）15 处抵债房产的具体情况
上述第 37-51 项共计 15 处房产系因抵偿债务而取得。2018 年 7 月，恒丰银行招远
支行与招远鑫汇文化发展有限公司（以下简称“鑫汇文化”）签署《借款合同》，恒丰
银行招远支行向鑫汇文化提供 3,000 万元借款，金宝电子为此次借款提供担保，并与招
远佳恒文化传媒有限公司（以下简称“佳恒文化”）签署《反担保协议》。2019 年 11
月 29 日，因鑫汇文化无力偿还负债，金宝电子履行了担保责任。根据（2020）鲁 0685
执 863 号执行裁定书，因金宝电子与佳恒文化、鑫汇文化金融借款合同纠纷，招远市人
民法院裁定将佳恒文化名下位于招远市金晖商贸城 1 号楼的 15 处房产作价 21,966,248
元交付金宝电子抵顶案款。上述被执行房产已于 2022 年 3 月 31 日办理完毕过户登记手
续。
1）15 处抵债房产长期未能完成过户的原因
根据山东省招远市人民法院出具的（2019）鲁 0685 民初字 4130 号《民事调解书》
及（2020）鲁 0685 执 863 号《执行裁定书》，因金宝电子作为连带责任保证人与佳恒
文化、鑫汇文化金融借款合同纠纷，经法院裁定将被执行人佳恒文化名下位于招远市金
晖商贸城 1 号楼的 15 处房产作价 21,966,248 元，交付金宝电子抵顶案款。依据上述裁
定，该 15 处房产已经淘宝网司法拍卖网络平台一次公开拍卖，由于无人竞买流拍，房
产所有权自《执行裁定书》送达申请执行人金宝电子时转移，金宝电子可持《执行裁定
书》到登记机构办理相关产权过户登记手续。由于佳恒文化本身经济状况原因，长期未
缴纳房产过户相关的税款，因此金宝电子在取得该 15 处房产后未办理完成过户手续。
2022 年 3 月 31 日，该 15 处房产已完成过户手续的办理，截至本报告书签署之日，
金宝电子上述 15 处房产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
274
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）上述房产权属瑕疵对评估结论产生的影响
截至评估基准日，该 15 处房产虽未完成相关过户手续的办理，但法院已裁定上述
15 处房产的所有权应由金宝电子所有，且金宝电子已实际取得了相关房产的支配权力，
金宝电子占有、使用及出租上述房产未受影响；且由于该部分房产为抵债资产，税费应
由佳恒文化承担。同时，上述房产并未用于金宝电子主营业务开展，上述瑕疵情况不会
对金宝电子生产经营产生不利影响，因此本次评估中未考虑上述所有权瑕疵对于评估值
产生的影响。
3）本次交易完成后上市公司对 15 处房产的使用或处置计划
上述 15 处房产为“其他商服用地/商业服务”，15 处房产位于招远市内热门商圈，
上市公司与金宝电子已出具说明，本次交易完成后拟择机对 15 处“其他商服用地/商
业服务”房产进行处置以回流现金。
（2）土地使用权及与房屋建筑物的匹配情况
1）土地使用权情况
截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司下属全部房屋建筑物与土地使
用权均取得了《不动产权证书》《土地使用权证书》《房屋所有权证书》，重组报告
书中已按照“房屋与土地合并登记”原则将土地使用权与房屋建筑物合并进行了披露。
截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司土地使用权情况及与房屋建筑
物对应情况如下：
是否
不动产权证号
权利 权利 土地使用权 房屋面积/ 他项 房地
序号 /土地使用权 坐落 用途 终止期限
人 性质 面积/㎡ ㎡ 权利 合一
证号
登记
鲁（2017）招 招远市天
1 远市不动产权 府路 286 1,585.39 是
第 0004258 号 号 5 号房
鲁（2017）招 招远市天
2 远市不动产权 府路 286 720.78 是
工业用
第 0004259 号 金宝 号 4 号房 出让/
地/工 31,129.50 2049.12.09 抵押
鲁（2017）招 电子 招远市天 自建房
业
3 远市不动产权 府路 286 1,775.44 是
第 0004260 号 号 3 号房
鲁（2017）招 招远市天
4 远市不动产权 府路 286 9,644.27 是
第 0004261 号 号 2 号房
275
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否
不动产权证号
权利 权利 土地使用权 房屋面积/ 他项 房地
序号 /土地使用权 坐落 用途 终止期限
人 性质 面积/㎡ ㎡ 权利 合一
证号
登记
鲁（2017）招 招远市天
5 远市不动产权 府路 286 203.53 是
第 0004262 号 号 1 号房
鲁（2019）招 龙青路以
金宝 工业
6 远市不动产权 北、龙青高 出让 28,573 2069.07.10 —— 无 是
电子 用地
第 0009283 号 速以南
鲁（2019）招 龙青路以
金宝 工业
7 远市不动产权 北、龙青高 出让 35,627 2069.07.10 —— 无 是
电子 用地
第 0009280 号 速以南
鲁（2021）招 国大路 268
金宝 出让/
8 远市不动产权 号工业 工业 8,819 2067.10.08 7,822.97 抵押 是
电子 自建房
第 0001968 号 用房
鲁（2020）招
金宝 国大路 268 出让/
9 远市不动产权 工业 122,070.58 2063.03.12 66,440.20 抵押 是
电子 号工业房 自建房
第 0015066 号
鲁（2018）招 招远市国
金宝 工业
10 远市不动产权 大路 268 出让 16,589 2067.10.03 —— 抵押 是
电子 用地
第 0005066 号 号
鲁（2018）招 招远市国
金宝 工业
11 远市不动产权 大路 268 出让 15,896 2067.10.08 —— 抵押 是
电子 用地
第 0005068 号 号
泉山片城
招国用（2007） 金宝 27
12 东区 16 号 出让 住宅 2062.11.27 80.85 无 否
第 3804 号 电子 （分摊面积）
楼 231
金晖花园
招国用（2010） 金宝 54.7
13 丽水苑 18 出让 住宅 2072.11.26 107.14 无 否
第 1671 号 电子 （分摊面积）
号楼 252
宝安区新
安街道公
深房地字第 园路东侧
14 115.24 是
5000508570 号 山语华庭 1
栋 3 号楼
座 12C
宝安区新
安街道公
深房地字第 园路东侧 居住用
15 130.63 是
5000508601 号 金宝 山语华庭 1 —— 地/住
共有
2074.08.15 抵押
电子 栋 3 号楼 27,151.59
宅
座 10A
宝安区新
安街道公
深房地字第 园路东侧
16 115.24 是
5000508592 号 山语华庭 1
栋 3 号楼
座 10C
17 深房地字第 宝安区新 130.63 是
276
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否
不动产权证号
权利 权利 土地使用权 房屋面积/ 他项 房地
序号 /土地使用权 坐落 用途 终止期限
人 性质 面积/㎡ ㎡ 权利 合一
证号
登记
5000508599 号 安街道公
园路东侧
山语华庭 1
栋 3 号楼
座 16A
宝安区新
安街道公
深房地字第 园路东侧
18 130.63 是
5000508569 号 山语华庭 1
栋 3 号楼
座 12A
鲁（2021）招 金源路 39
金都 出让/ 共有宗地面
19 远市不动产权 号工业 工业 2055.05.12 18,015.06 抵押 是
电子 自建房 积 23,386
第 0011699 号 用房
鲁（2021）招 金晖路 229
金都 出让/ 共有宗地面
20 远市不动产权 号工业 工业 2056.10.06 25,636.46 抵押 是
电子 自建房 积 37,216
第 0011372 号 用房
皖（2021）铜 出让/ 城镇住
铜陵 田苑新村 1 14.2
21 陵市不动产权 市场化 宅用地 2049.03.09 84.95 抵押 是
金宝 栋 101 室 （分摊面积）
第 0004221 号 商品房 /住宅
皖（2021）铜 出让/ 城镇住
铜陵 田苑新村 1 14.2
22 陵市不动产权 市场化 宅用地 2049.03.01 84.95 抵押 是
金宝 栋 102 室 （分摊面积）
第 0004222 号 商品房 /住宅
皖（2021）铜 出让/ 城镇住
铜陵 田苑新村 1 13.7
23 陵市不动产权 市场化 宅用地 2049.03.09 82.17 抵押 是
金宝 栋 201 室 （分摊面积）
第 0004223 号 商品房 /住宅
翠湖四路
皖（2021）铜
西段 3708
24 陵市不动产权 2,097.65 是
号办公
第 0004224 号
一层
皖（2021）铜 翠湖四路
25 陵市不动产权 西段 3708 5,532.67 是
第 0004225 号 号 1#厂房
皖（2021）铜 翠湖四路
26 陵市不动产权 西段 3708 9,393.21 是
出让/ 工业用 共有宗地
第 0004226 号 铜陵 号 2#厂房
市场化 地/厂 面积 2057.06.28 抵押
皖（2021）铜 金宝 翠湖四路
商品房 房 218,945.63
27 陵市不动产权 西段 3708 5,532.67 是
第 0004227 号 号 3#厂房
翠湖四路
皖（2021）铜
西段 3708
28 陵市不动产权 1,992.30 是
号办公
第 0004228 号
二层
皖（2021）铜 翠湖四路
29 陵市不动产权 西段 3708 2,530.48 是
第 0004229 号 号 4#厂房
277
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否
不动产权证号
权利 权利 土地使用权 房屋面积/ 他项 房地
序号 /土地使用权 坐落 用途 终止期限
人 性质 面积/㎡ ㎡ 权利 合一
证号
登记
皖（2021）铜 翠湖四路
30 陵市不动产权 西段 3708 912.82 是
第 0004230 号 号 5#厂房
翠湖四路
皖（2021）铜
西段 3708
31 陵市不动产权 2,064.78 是
号办公
第 0004231 号
三层
翠湖四路
皖（2021）铜
西段 3708
32 陵市不动产权 1,165.24 是
号（动力用
第 0004232 号
房）
翠湖四路
皖（2021）铜
西段 3708
33 陵市不动产权 8,639.09 是
号（3 号厂
第 0004233 号
房）
翠湖四路
皖（2021）铜
西段 3708
34 陵市不动产权 316.16 是
号（化学品
第 0004234 号
库）
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝 出让/ 服用地
35 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 205.21 无 是
电子 自建房 /商业
第 0014205 号 505
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝 出让/ 服用地
36 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 82.53 无 是
电子 自建房 /商业
第 0014219 号 506
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝 出让/ 服用地
37 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 289.25 无 是
电子 自建房 /商业
第 0014217 号 507
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸 共有宗地面
金宝 出让/ 服用地
38 远市不动产权 城 1 号楼 积 37,215 2049.06.28 160.46 无 是
电子 自建房 /商业
第 0014211 号 510
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝 出让/ 服用地
39 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 75.69 无 是
电子 自建房 /商业
第 0014208 号 511
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝 出让/ 服用地
40 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 473.24 无 是
电子 自建房 /商业
第 0014216 号 514
服务
鲁（2022）招 金晖商贸 其他商
金宝 出让/
41 远市不动产权 城 1 号楼 服用地 2049.06.28 463.42 无 是
电子 自建房
第 0014218 号 517 /商业
278
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否
不动产权证号
权利 权利 土地使用权 房屋面积/ 他项 房地
序号 /土地使用权 坐落 用途 终止期限
人 性质 面积/㎡ ㎡ 权利 合一
证号
登记
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝 出让/ 服用地
42 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 1,007.59 无 是
电子 自建房 /商业
第 0014209 号 518
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝 出让/ 服用地
43 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 227.98 无 是
电子 自建房 /商业
第 0014210 号 429
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝 出让/ 服用地
44 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 266.25 无 是
电子 自建房 /商业
第 0014212 号 519
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝 出让/ 服用地
45 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 222.58 无 是
电子 自建房 /商业
第 0014213 号 520
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝 出让/ 服用地
46 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 249.21 无 是
电子 自建房 /商业
第 0014220 号 424
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝 出让/ 服用地
47 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 785.85 无 是
电子 自建房 /商业
第 0014214 号 425
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝 出让/ 服用地
48 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 196.32 无 是
电子 自建房 /商业
第 0014215 号 427
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝 出让/ 服用地
49 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 88.51 无 是
电子 自建房 /商业
第 0014207 号 428
服务
注：上述 12、14 项土地使用权为金宝电子历史期间购买泉山片城东区 16 号楼 231 与金晖花园丽水
苑 18 号楼 252 住宅而取得，相关房产主要用于员工与高管宿舍，因购置时间较早，相关房产未按
照“房屋与土地合并登记”原则进行不动产登记。根据《不动产登记暂行条例实施细则》第一百零
五条的规定，“本实施细则施行前（注：该实施细则最早颁布于 2016 年 1 月 1 日，后于 2019 年对
部分条款进行修订），依法核发的各类不动产权属证书继续有效。不动产权利未发生变更、转移的，
不动产登记机构不得强制要求不动产权利人更换不动产权属证书。”因此，金宝电子持有的上述国
有土地使用权证虽未“两证合一”，其依法继续有效
2）土地使用权和企业生产经营用房是否相匹配
根据金宝电子的说明与《不动产权证书》《土地使用权证书》《房屋所有权证书》，
金宝电子土地使用权和企业生产经营用房匹配情况如下：
279
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金宝电子主要产品电子铜箔由金宝电子及子公司金都电子负责生产，该两公司生
产地分别坐落在烟台市招远市天府路 286 号、烟台市招远市金晖路 229 号，对应使用
的不动产产权证号包括：鲁（2017）招远市不动产权第 0004258 号、鲁（2017）招远
市不动产权第 0004259 号、鲁（2017）招远市不动产权第 0004260 号、鲁（2017）招
远市不动产权第 0004261 号、鲁（2017）招远市不动产权第 0004262 号、鲁（2021）
招远市不动产权第 0011372 号，上述生产经营用房均已按照“房屋与土地合并登记”
原则与土地使用权合并进行不动产登记。
金宝电子主要产品覆铜板由金宝电子及子公司铜陵金宝负责生产，该两公司生产
地分别坐落在烟台市招远市金源路 39 号、烟台市招远市国大路 268 号、铜陵市经济开
发区翠湖四路 3708 号生产，对应使用的不动产产权证号包括：鲁（2021）招远市不动
产权第 0011699 号、鲁（2021）招远市不动产权第 0001968 号、鲁（2020）招远市不
动产权第 0015066 号、鲁（2018）招远市不动产权第 0005066 号、鲁（2018）招远市
不动产权第 0005068 号、皖（2021）铜陵市不动产权第 0004224 号、皖（2021）铜陵
市不动产权第 0004225 号、皖（2021）铜陵市不动产权第 0004226 号、皖（2021）铜
陵市不动产权第 0004227 号、皖（2021）铜陵市不动产权第 0004228 号、皖（2021）
铜陵市不动产权第 0004229 号、皖（2021）铜陵市不动产权第 0004230 号、皖（2021）
铜陵市不动产权第 0004231 号、皖（2021）铜陵市不动产权第 0004232 号、皖（2021）
铜陵市不动产权第 0004233 号、皖（2021）铜陵市不动产权第 0004234 号等，上述生
产经营用房均已按照“房屋与土地合并登记”原则与土地使用权合并进行不动产登记。
综上，金宝电子及其下属公司的土地使用权和企业生产经营用房相匹配。
（3）房屋建筑物与无形资产受限情况
1）标的资产房屋、土地使用权设定抵押的原因，所担保债务的期限、金额、还款
安排等情况
根据金宝电子提供的借款合同、担保合同与《不动产权证书》《土地使用权证书》
《房屋所有权证书》及不动产查询情况，截至本报告书签署之日，金宝电子房屋、土
地使用权设定抵押主要系用于对金宝电子及其子公司银行贷款及借款提供抵押担保或
反担保。
金宝电子及下属子公司房屋、土地使用权资产具体受限情况及对应的债务、金额、
280
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
还款安排情况如下：
抵押 抵押 所担保债务合同 所担保债务金
序号 权属证号 抵押权人 还款安排
人 合同编号 约定期限 额（万元）
深房地字第 按照合同约定
5000508570 号 所担保债务期限
还款：1.3,000
分别为；1.3,000
深房地字第 万元借款于
万元借款期限：
5000508601 号 烟银 2022 年 12 月
烟台银行股 2021-12-15 至 担保最高债权
深房地字第 金宝 （20201101 14 日一次性还
1 份有限公司 2022-12-14； 余额为 13,200
5000508592 号 电子 1050020002 清；2.2,000
招远支行 2.2,000 万元借 万元
深房地字第 7）号 万元借款于
款期限：
5000508599 号 2022 年 11 月
2021-11-22 至
深房地字第 21 日一次性
2022-11-21
5000508569 号 还清。
鲁（2017）招远市
不动产权第
0004258 号
鲁（2017）招远市
不动产权第
0004259 号
上海浦东发
鲁（2017）招远市
金宝 展银行股份 ZD14642019
2 不动产权第 / / /
电子 有限公司烟 00000003
0004260 号
台分行
鲁（2017）招远市
不动产权第
0004261 号
鲁（2017）招远市
不动产权第
0004262 号
鲁（2021）招远市
不动产权第
0001968 号
鲁（2020）招远市
不动产权第
ZGHT207000 担保最高债权
0015066 号 金宝
0132022030 额为 12,000
鲁（2018）招远市 电子 按照合同约定
0000001 贷款期限为 24 万元
不动产权第 还款：于贷款
中国进出口 个月，自贷款项
0005066 号 期限的最后一
3 银行山东省 下首次放款日起
鲁（2018）招远市 个银行工作日
分行 算，至最后还款
不动产权第 之前偿还全部
日终止
0005068 号 贷款。
鲁（2021）招远市
不动产权第
ZGHT207000 担保最高债权
0011699 号 金都
0132022030 额为 8,000
鲁（2021）招远市 电子
0000003 万元
不动产权第
0011372 号
皖（2021）铜陵市 铜陵国誉融 国誉抵押反 此抵押担保系
铜陵
4 不动产权第 资担保有限 字（2022） 一年 1,000.00 因国誉公司担
金宝
0004221 号 公司（以下 第 22016 号 保铜陵金宝向
281
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
抵押 抵押 所担保债务合同 所担保债务金
序号 权属证号 抵押权人 还款安排
人 合同编号 约定期限 额（万元）
皖（2021）铜陵市 简称“国誉 中国农业银行
不动产权第 公司”） 股份有限公司
0004222 号 铜陵分行的借
皖（2021）铜陵市 款而提供的反
不动产权第 担保，铜陵金
0004223 号 宝将按照合同
皖（2021）铜陵市 约定偿还中国
不动产权第 农业银行股份
0004224 号 有限公司铜陵
皖（2021）铜陵市 分行借款：于
不动产权第 还款日前 1 日
0004225 号 将当期应偿还
皖（2021）铜陵市 的借款本息存
不动产权第 入贷款人指定
0004226 号 的还款账户。
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004227 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004228 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004229 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004230 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004231 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004232 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004233 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004234 号
皖（2021）铜陵市 此抵押担保系
不动产权第 因国誉公司担
0004221 号 保铜陵金宝向
皖（2021）铜陵市 国誉抵押反 合肥科技农村
铜陵 2022-06-09 至
5 不动产权第 国誉公司 字（2022） 1,500.00 商业银行股份
金宝 2023-06-09
0004222 号 第 22018 号 有限公司铜陵
皖（2021）铜陵市 支行的借款而
不动产权第 提供的反担
0004223 号 保，铜陵金宝
282
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
抵押 抵押 所担保债务合同 所担保债务金
序号 权属证号 抵押权人 还款安排
人 合同编号 约定期限 额（万元）
皖（2021）铜陵市 将按照合同约
不动产权第 定偿还合肥科
0004224 号 技农村商业银
皖（2021）铜陵市 行股份有限公
不动产权第 司铜陵支行借
0004225 号 款：借款期限
皖（2021）铜陵市 届满日归还全
不动产权第 部借款。
0004226 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004227 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004228 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004229 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004230 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004231 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004232 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004233 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004234 号
皖（2021）铜陵市 此抵押担保系
不动产权第 因国誉公司担
0004221 号 保铜陵金宝向
皖（2021）铜陵市 中国邮政储蓄
不动产权第 银行股份有限
0004222 号 公司铜陵市分
铜陵国誉抵
皖（2021）铜陵市 行的借款而提
铜陵 押反（公） 2021-06-25 至
6 不动产权第 国誉公司 800.00 供的反担保，
金宝 字（2021） 2022-06-24
0004223 号 铜陵金宝将按
第 21032 号
皖（2021）铜陵市 照合同约定偿
不动产权第 还中国邮政储
0004224 号 蓄银行股份有
皖（2021）铜陵市 限公司铜陵市
不动产权第 分行借款：按
0004225 号 月结息，到期
283
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
抵押 抵押 所担保债务合同 所担保债务金
序号 权属证号 抵押权人 还款安排
人 合同编号 约定期限 额（万元）
皖（2021）铜陵市 一次性还款。
不动产权第
0004226 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004227 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004228 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004229 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004230 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004231 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004232 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004233 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004234 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004221 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第 所担保债务期限
0004222 号 分别为；1.3,500
按照合同约定
皖（2021）铜陵市 万元借款期限：
还款：1.2022
不动产权第 2021-07-08 至
年 7 月 7 日偿
0004223 号 2022-07-07；
中国建设银 还 3,500 万
皖（2021）铜陵市 2.3,600 万元借 担保责任的最
铜陵 行股份有限 元；2.2022 年
7 不动产权第 2020000709 款期限： 高限额为
金宝 公司铜陵开 7 月 8 日偿还
0004224 号 2021-07-09 至 9,000 万元
发区支行 3,600 万元；
皖（2021）铜陵市 2022-07-08
3.2022 年 7 月
不动产权第 3.3,100 万元借
12 日偿还
0004225 号 款期限：
3,100 万元。
皖（2021）铜陵市 2021-07-13 至
不动产权第 2022-07-12
0004226 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004227 号
284
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
抵押 抵押 所担保债务合同 所担保债务金
序号 权属证号 抵押权人 还款安排
人 合同编号 约定期限 额（万元）
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004228 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004229 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004230 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004231 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004232 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004233 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004234 号
注 1：序号 2 系金宝电子以该 5 项房产为金宝电子自 2019 年 7 月 23 日至 2022 年 7 月 22 日止的期
间内与上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的
在先债权提供抵押担保，截至本重组报告书签署之日，金宝电子与上海浦东发展银行股份有限公司
烟台分行不存在尚未偿清的借款。
注 2：序号 4、5 所对应原借款到期后已办理完毕续贷，序号 6 所对应原借款正在办理续贷手续。
2）标的公司房产及土地使用权因担保权实现被处置的风险、影响及应对措施
根据金宝电子借款合同、担保合同，担保合同约定的房产及土地使用权担保权实
现的情形如下：
序号 抵押合同编号 约定的抵押权实现具体情形
债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按
烟银
1 约定向抵押权人进行支付，抵押权人有权依法及本合同的约
（2020110110500200027）号
定行使抵押权。
在发生以下任一情形时，抵押权人有权依法处分抵押财产，
以实现抵押权：（1）债务人构成主合同项下违约的；（2）
2 ZD1464201900000003 抵押人构成本合同项下违约的；（3） 发生主合同项下债权
人可以提前实现债权的情形的；（4）发生本合同双方约定
可以处分抵押财产的其他情形。
发生《房地产最高额抵押合同》项下“违约事件”，“抵押
ZGHT20700001320220300000
3 权人”即有权以其认为合适的方式依法实施或实现合同项
001
下所设立的抵押权。
发生《房地产最高额抵押合同》项下“违约事件”，“抵押
ZGHT20700001320220300000
4 权人”即有权以其认为合适的方式依法实施或实现合同项
003
下所设立的抵押权。
285
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 抵押合同编号 约定的抵押权实现具体情形
国誉抵押反字（2022）第 在借款人不履行到期债务或者发生双方约定的实现抵押权
5
22016号 的条件成就时，依法实现就抵押物优先受偿的权利。
国誉抵押反字（2022）第 在借款人不履行到期债务或者发生双方约定的实现抵押权
6
22018号 的条件成就时，依法实现就抵押物优先受偿的权利。
1.当国誉公司代偿后未得到清偿时，双方应在国誉公司代偿
后的5日内，协商将抵押物折价处理；在前述约定的5日内双
方协商不成的，国誉公司对抵押物予以拍卖、变卖处理，铜
陵金宝应当积极配合。
2.发生下列事项之一时，国誉公司有权依法定方式处分抵押
物及其派生收益，所得款项及收益优先向国誉公司履行相应
的义务：1）铜陵金宝不按本抵押项下合同规定，如期偿还
贷款本金、利息及费用；2）铜陵金宝被宣告解散、破产的。
3.双方一致确认：发生以下情况之一时，国誉公司有权先实
现抵押权，以抵押物拍卖、变卖后的价款优先受偿，之后再
铜陵国誉抵押反（公）字
7 向贷款人代偿，铜陵金宝无异议：1）借款人财务状况严重
（2021）第21032号
恶 化 或 客 观 情 况 表 明 其 已 无 法 按 时 履 行
1134000073210624000301号 《小企业授信业务借款合同》
约定的还款义务；2）借款人财产的重要部分或全部被其他
债权人占有，或借款人的其他财产被扣押或冻结，可能使借
款人遭受重大损失；3）借款人住所、通讯地址、营业范围、
法定代表人等基本情况发生重大变故，使国誉公司的权益受
到影响或威胁；4）借款人有违反 1134000073210624000301
号 《小企业授信业务借款合同》的行为并且上述贷款人因
此已经书面通知借款人提前还款或书面通知国誉公司履行
代偿义务。
债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到
8 2020000709 期的债务，或违反主合同的其他约定，中国建设银行股份有
限公司铜陵开发区支行有权处分抵押财产。
根据中天运出具的《审计报告》，金宝电子 2020 年末、2021 年末的资产负债率分
别为 80.28%、70.46%，资产负债率整体呈下降趋势，流动性不断改善；截至 2021 年末，
金宝电子合并资产负债表流动资产账面金额合计 211,639.08 万元，且主要为货币资金、
应收票据、应收账款等具有较高流动性的资产，可较好的满足上述抵质押对应负债的
偿债需求。同时，本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司，上市公司
将发挥上市平台优势，协助金宝电子不断优化资本结构，保持合理资产负债水平。
因此，预计金宝电子相关抵质押合同抵质押权人行使抵押权的可能性较小，对金
宝电子生产经营不会产生重大不利影响。
2、无形资产
（1）注册商标
截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司拥有的境内注册商标如下：
286
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
取得 他项
序号 商标权人 注册号 图案 国际分类号 有效期截止日
方式 权利
继受
1 金宝电子 25301914 6 2028.07.27 无
取得
继受
2 金宝电子 322163 6 2028.08.29 无
取得
原始
3 金宝电子 6563679 19 2031.05.06 无
取得
原始
4 金宝电子 6563680 16 2030.11.20 无
取得
原始
5 金宝电子 6563681 7 2030.06.27 无
取得
原始
6 金宝电子 6563682 43 2030.07.20 无
取得
原始
7 金宝电子 6563683 35 2030.12.20 无
取得
原始
8 金宝电子 6563685 21 2030.11.20 无
取得
原始
9 金宝电子 6563686 11 2030.06.20 无
取得
原始
10 金宝电子 6563687 9 2030.04.20 无
取得
原始
11 金宝电子 6563688 1 2030.06.13 无
取得
原始
12 金宝电子 6563873 41 2031.04.13 无
取得
原始
13 金宝电子 6563874 40 2030.03.27 无
取得
原始
14 金宝电子 6563875 39 2030.12.20 无
取得
原始
15 金宝电子 10211146 9 2023.06.27 无
取得
原始
16 金宝电子 10211147 6 2023.06.27 无
取得
原始
17 金宝电子 10211148 9 2023.12.13 无
取得
原始
18 金宝电子 10211149 6 2023.08.13 无
取得
287
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
取得 他项
序号 商标权人 注册号 图案 国际分类号 有效期截止日
方式 权利
原始
19 金宝电子 10211150 9 2023.02.20 无
取得
原始
20 金宝电子 10211151 6 2023.02.20 无
取得
原始
21 金宝电子 10212951 17 2023.02.20 无
取得
原始
22 金宝电子 10213040 37 2023.03.06 无
取得
原始
23 金宝电子 10213208 1 2023.03.06 无
取得
原始
24 金宝电子 10213255 7 2024.05.13 无
取得
原始
25 金宝电子 10213642 17 2023.03.06 无
取得
原始
26 金宝电子 10213676 37 2023.04.13 无
取得
原始
27 金宝电子 10213690 39 2023.02.27 无
取得
原始
28 金宝电子 10213710 40 2023.02.20 无
取得
原始
29 金宝电子 22231139 9 2028.04.06 无
取得
继受
30 金宝电子 22231141 9 2028.04.06 无
取得
继受
31 金宝电子 22231142 9 2028.02.27 无
取得
继受
32 金宝电子 22231143 9 2028.01.27 无
取得
原始
33 金宝电子 25301911 6 2028.07.06 无
取得
继受
34 金宝电子 25301912 6 2029.08.20 无
取得
继受
35 铜陵金宝 1630394 9 2031.09.06 无
取得
根据标的公司现持有的商标注册证以及山东上禾知识产权服务有限公司出具的中
288
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国港澳台地区及海外商标检索结果，截至 2022 年 3 月 4 日金宝电子及其控股子公司拥
有的中国港澳台地区及海外注册商标如下：
序 注册 商标 获取 他项
注册号 图案 国际分类号 有效期截止日
号 地 权人 方式 权利
金宝 原始
1 香港 301074168 6、11、35 2028.03.16 无
电子 取得
金宝 原始
2 台湾 01348335 6 2029.01.31 无
电子 取得
金宝 原始
3 韩国 4011386220000 6 2025.10.26 无
电子 取得
金宝 原始
4 韩国 4007971940000 6 2029.08.06 无
电子 取得
金宝 原始
5 泰国 Kor331259 6 2030.01.13 无
电子 取得
金宝 原始
6 德国 DE302015011695 6 2025.02.28 无
电子 取得
金宝 原始
7 美国 4845265 6、9 2025.11.03 无
电子 取得
金宝 原始
8 印度 2900332 6 2025.02.11 无
电子 取得
金宝 原始
9 越南 40270902000 6、9 2025.03.17 无
电子 取得
印度
金宝 原始
10 尼西 IDM000225641 6 2028.04.16 无
电子 取得
亚
（2）专利权
截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司拥有的已授权专利如下：
取得
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日
方式
电解铜箔的灰色表面处 原始
1 金宝电子 发明专利 2006100705493 2006.11.28
理工艺 取得
高温高延展电解铜箔制 原始
2 金宝电子 发明专利 2006100705506 2006.11.28
造工艺 取得
树脂组合物用于生产环
原始
3 金宝电子 发明专利 2007100152038 保型高耐浸焊阻燃型纸 2007.06.20
取得
基覆铜板的方法
腰果苯酚改性酚醛树脂
原始
4 金宝电子 发明专利 2007100152057 用于制造纸基层压板的 2007.06.20
取得
方法
289
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
取得
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日
方式
腰果酚改性酚醛树脂及
原始
5 金宝电子 发明专利 2008100159046 生产环保型阻燃纸基覆 2008.04.22
取得
铜板的方法
树脂组合物及用该树脂
原始
6 金宝电子 发明专利 2008102385215 组合物生产银浆贯孔阻 2008.12.15
取得
燃型纸基覆铜板的方法
FR-4覆铜板用红化铜箔 原始
7 金宝电子 发明专利 2010102456824 2010.08.03
的表面处理工艺 取得
一种电解铜箔的反面处 原始
8 金宝电子 发明专利 2010102456858 2010.08.03
理工艺 取得
电解铜箔的黑色表面处 原始
9 金宝电子 发明专利 2010102456862 2010.08.03
理工艺 取得
一种可用于生产高耐弯
原始
10 金宝电子 发明专利 201010572965X 曲性和低轮廓电解铜箔 2010.11.24
取得
的复合添加剂
一种能够提高铜箔剥离
原始
11 金宝电子 发明专利 2011101201131 强度的表面处理粗化工 2011.04.30
取得
艺
环氧大豆油改性酚醛树
原始
12 金宝电子 发明专利 201110357985X 脂及用于生产非阻燃纸 2011.11.14
取得
基覆铜板的方法
桐油改性烷基酚-酚醛树
脂组合物及用于生产高 原始
13 金宝电子 发明专利 2011103580043 2011.11.14
CTI阻燃纸基覆铜板的方 取得
法
替代压延铜箔用于挠性
原始
14 金宝电子 发明专利 2011103659892 覆铜板生产的双光电解 2011.11.18
取得
铜箔及其生产工艺
一种降低电解铜箔粗糙 原始
15 金宝电子 发明专利 2012100620039 2012.03.12
度的表面处理工艺 取得
一种挠性覆铜板用铜箔 原始
16 金宝电子 发明专利 2012101204793 2012.04.24
的表面处理工艺 取得
低翘曲电解铜箔生产工 原始
17 金宝电子 发明专利 2012104927332 2012.11.28
艺 取得
一种消除电解铜箔内应
原始
18 金宝电子 发明专利 2013100932196 力的混合添加剂及用于 2013.03.21
取得
生产低应力铜箔的方法
一种角度千分尺及其工 原始
19 金宝电子 发明专利 2013104051402 2013.09.09
件测量方法 取得
一种用于叉车的纸卷叉 原始
20 金宝电子 发明专利 201310405153X 2013.09.09
用工具及叉车卸纸方法 取得
一种电解铜箔表面处理 原始
21 金宝电子 发明专利 2014103258087 2014.07.09
剂的制备方法 取得
铜箔表面处理机胶辊胶
原始
22 金宝电子 发明专利 2014103287677 层的磨削方法及其使用 2014.07.11
取得
的弧板夹具
一种Fv0级阻燃型纸基覆 原始
23 金宝电子 发明专利 2014103384817 2014.07.16
铜板的制备方法 取得
290
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
取得
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日
方式
无轮廓电解铜箔用表面 原始
24 金宝电子 发明专利 2014103479963 2014.07.22
处理剂 取得
电解无轮廓铜箔用混合 原始
25 金宝电子 发明专利 2014103481056 2014.07.22
添加剂 取得
一种高CTI、高导热复合
原始
26 金宝电子 发明专利 2015104430215 基CEM-3覆铜板的制备 2015.07.24
取得
方法
一种高CTI、无卤型
原始
27 金宝电子 发明专利 2015104430234 CEM-1覆铜板的制备方 2015.07.24
取得
法
一种高CTI、无卤型
原始
28 金宝电子 发明专利 2015104445564 CEM-3覆铜板的制备方 2015.07.24
取得
法
一种高耐热复合基覆铜 原始
29 金宝电子 发明专利 2015104456361 2015.07.24
板的制备方法 取得
一种用于电力电缆放线 原始
30 金宝电子 发明专利 2016102727823 2016.04.28
的支撑装置及放线方法 取得
一种电解铜箔表面的微 原始
31 金宝电子 发明专利 2016104218349 2016.06.13
细粗化处理工艺 取得
一种提高电解铜箔高温
原始
32 金宝电子 发明专利 2016109592850 防氧化性能的表面处理 2016.11.03
取得
工艺
一种黑化铜箔的表面处 原始
33 金宝电子 发明专利 201611030607X 2016.11.16
理工艺 取得
一种超薄载体铜箔的制 原始
34 金宝电子 发明专利 2016110220204 2016.11.16
备方法 取得
电解无轮廓铜箔用混合
原始
35 金宝电子 发明专利 2016110219917 添加剂及用其制备电解 2016.11.16
取得
铜箔的方法
一种可稳定剥离的超薄 原始
36 金宝电子 发明专利 2016110219423 2016.11.16
载体铜箔的制备方法 取得
一种高剥离强度、无卤型
继受
37 金宝电子 发明专利 2016110703093 CEM-1覆铜板的制备方 2016.11.26
取得
法
一种无卤、无磷、环保阻
继受
38 金宝电子 发明专利 2016110574389 燃型复合基覆铜板的制 2016.11.26
取得
备方法
一种无卤、高Tg覆铜板的 继受
39 金宝电子 发明专利 2016110574374 2016.11.26
制备方法 取得
一种无卤、无磷、环保阻
继受
40 金宝电子 发明专利 201611057436X 燃型纸基覆铜板的制备 2016.11.26
取得
方法
一种高耐热CEM-1覆铜 继受
41 金宝电子 发明专利 2016110574317 2016.11.26
板的制备方法 取得
一种无卤树脂组合物及
继受
42 金宝电子 发明专利 201611057429X 其制成的半固化片和覆 2016.11.26
取得
铜板
291
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
取得
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日
方式
一种低介电常数层压板 继受
43 金宝电子 发明专利 2016110574285 2016.11.26
的制备方法 取得
一种CEM-1覆铜板的制 继受
44 金宝电子 发明专利 2016111027524 2016.12.05
备方法 取得
一种挠性覆铜板用铜箔 原始
45 金宝电子 发明专利 2016111692024 2016.12.16
表面的黑色处理工艺 取得
一种纸基覆铜板的制备 继受
46 金宝电子 发明专利 2017100013611 2017.01.03
方法 取得
电解碱性蚀刻废液用的
原始
47 金宝电子 发明专利 201710226911X 混合添加剂及用其制备 2017.04.06
取得
铜粉的方法
一种高耐热、高导热覆铜 继受
48 金宝电子 发明专利 2017103266496 2017.05.10
板的制备方法 取得
一种电解铜箔生产用阴 原始
49 金宝电子 发明专利 2017113166723 2017.12.12
极辊的抛光工艺 取得
金宝电子、 一种锂离子电池负极集
原始
50 山东理工 发明专利 2018104571787 流体用微孔铜箔的制备 2018.05.14
取得
大学 方法
电沉积制备微米级多孔
铜箔的电解液及用其制 原始
51 金宝电子 发明专利 201810742125X 2018.07.09
备微米级多孔铜箔的方 取得
法
一种降低电解铜箔翘曲 原始
52 金宝电子 发明专利 2018109218325 2018.08.14
的处理方法 取得
一种高Tg覆铜板的制备 原始
53 金宝电子 发明专利 2018109710752 2018.08.24
方法 取得
一种高性能超薄双面光 原始
54 金宝电子 发明专利 2018110868860 2018.09.18
铜箔制备用添加剂 取得
一种行车梁及其使用方 原始
55 金宝电子 发明专利 2018111355119 2018.09.28
法 取得
一种用于高Tg无卤覆铜
原始
56 金宝电子 发明专利 2018115247452 板的含氮酚醛树脂的制 2018.12.13
取得
备方法
一种高速高频领域用低
原始
57 金宝电子 发明专利 2019108082676 成本、低损耗覆铜板的制 2019-08-29
取得
备方法
一种高耐热、高CTI的
原始
58 金宝电子 发明专利 2019108082356 CEM-3覆铜板的制备方 2019-08-29
取得
法
一种附载体超薄电解铜 原始
59 金宝电子 发明专利 202010321703X 2020.04.22
箔的制备方法 取得
一种高耐热低介电覆铜 原始
60 金宝电子 发明专利 2020104323445 2020.05.20
板及其制备方法 取得
一种无卤阻燃纸基覆铜 继受
61 铜陵金宝 发明专利 2011104477336 2011.12.29
板的制作方法 取得
除静电过滤装置及其覆
继受
62 铜陵金宝 发明专利 201110447662X 铜箔层压板制胶搅拌釜 2011.12.29
取得
生产设备
292
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
取得
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日
方式
覆铜板手工叠配台自动 继受
63 铜陵金宝 发明专利 2013106132781 2013.11.28
除尘装置 取得
台车接料口磁吸自动开 继受
64 铜陵金宝 发明专利 2013106290658 2013.12.02
闭装置 取得
一种精确控制纸张长度 继受
65 铜陵金宝 发明专利 2013106285857 2013.12.02
的裁纸机 取得
继受
66 铜陵金宝 发明专利 201310635602X 覆铜板打包装置 2013.12.03
取得
一种无卤无铅阻燃高Tg 继受
67 铜陵金宝 发明专利 2014102278365 2014.05.27
覆铜板制作方法 取得
一种无卤Tg130覆铜板制 继受
68 铜陵金宝 发明专利 2014102268999 2014.05.27
作方法 取得
原始
69 铜陵金宝 实用新型 2017219172935 一种浸胶机计量棒 2017.12.31
取得
一种用于覆铜板切割的 原始
70 铜陵金宝 实用新型 2019204707363 2019.04.09
调整机构 取得
一种用于覆铜板切割的 原始
71 铜陵金宝 实用新型 2019204677298 2019.04.09
定位设备 取得
一种用于覆铜板裁切的 原始
72 铜陵金宝 实用新型 201920467651X 2019.04.09
粉尘清洁装置 取得
一种PP板材用除静电防 原始
73 铜陵金宝 实用新型 2019208115622 2019.05.31
内短装置 取得
一种消除裁切板材板边 原始
74 铜陵金宝 实用新型 2019208109871 2019.05.31
粉尘防火花的装置 取得
一种底部连通的溢流浸 原始
75 铜陵金宝 实用新型 2020211519465 2020.06.19
胶槽 取得
原始
76 铜陵金宝 实用新型 2020211503005 一种叠配压柱装置 2020.06.19
取得
原始
77 铜陵金宝 实用新型 2020211502981 一种覆铜板导正机构 2020.06.19
取得
一种覆铜板胶液调粘系 原始
78 铜陵金宝 实用新型 2020211502977 2020.06.19
统 取得
原始
79 铜陵金宝 实用新型 2020211502939 一种覆铜板裁切机 2020.06.19
取得
一种可调节浸润时间的 原始
80 铜陵金宝 实用新型 202021150291X 2020.06.19
浸渍胶液装置 取得
一种可调整式半固化片 原始
81 铜陵金宝 实用新型 2020211502801 2020.06.19
保护装置 取得
一种用于覆铜板运输的 原始
82 铜陵金宝 实用新型 2020211694587 2020.06.22
稳定托盘装置 取得
一种铜箔放卷定尺寸裁 原始
83 铜陵金宝 实用新型 2020211694040 2020.06.22
切输送装置设备 取得
原始
84 铜陵金宝 实用新型 2020211694036 一种小型浸胶机 2020.06.22
取得
一种硬态板材裁切定位 原始
85 铜陵金宝 实用新型 2020211678141 2020.06.22
自动调节装置 取得
一种水洗机水泵初级过 原始
86 铜陵金宝 实用新型 2020211677473 2020.06.22
滤装置 取得
293
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
取得
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日
方式
原始
87 铜陵金宝 实用新型 2021208186875 一种简易包装错位装置 2021.04.21
取得
一种防止铜箔飘移和一 原始
88 铜陵金宝 实用新型 2021216507825 2021.07.20
端打皱的装置 取得
一种覆铜板半固化片生 原始
89 铜陵金宝 实用新型 202121792188X 2021.07.20
产用浸润装置 取得
一种消除板材白点的搅 原始
90 铜陵金宝 实用新型 2021217149517 2021.07.20
拌装置 取得
一种带防滑卡的托盘装 原始
91 铜陵金宝 实用新型 2021218045708 2021.07.20
置 取得
一种铝基板双层法半自 原始
92 铜陵金宝 实用新型 2021218702771 2021.08.11
动叠合系统 取得
（3）软件著作权
截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司拥有的软件著作权如下：
软件名称 著作权人 登记号 权利范围 取得方式 开发完成日期
华科电子二线叠合抓
铜陵华科 2017SR739550 全部权利 原始取得 2017.02.20
PP 系统 V1.151
基板自动裁切输送系
铜陵华科 2017SR647837 全部权利 原始取得 2017.06.02
统 V1.151
铜箔输送系统 V1.151 铜陵华科 2017SR650046 全部权利 原始取得 2017.06.02
（4）域名
截至本报告书签署之日，金宝电子目前拥有的网站域名情况如下：
序号 主办单位名称 网站首页 网站域名 网站备案/许可证号
1 金宝电子 58.57.30.110 58.57.30.110 鲁 ICP 备 09099108 号-2
2 金宝电子 www.jinbao-china.com jinbao-china.com 鲁 ICP 备 09099108 号-1
3 金宝电子 www.jinbao-china.com chinajinbao.com 鲁 ICP 备 09099108 号-1
3、主要生产经营设备
根据中天运出具的审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子机器设备账面价
值为 65,417.85 万元，运输设备账面价值为 442.48 万元，电子设备账面价值为 669.91
万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
一、账面原值合计 148,082.15
其中：机器设备 145,005.82
294
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 金额
运输设备 662.09
电子设备 1,618.54
其他设备 795.70
二、账面价值合计 67,013.14
其中：机器设备 65,417.85
运输设备 442.48
电子设备 669.91
其他设备 482.91
4、租赁房产情况
截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司租赁房产情况如下：
租赁
面积
承租方 出租方 物业地址 租金 租赁期限 备案
（㎡）
情况
2022年5月1日-2023年4
月30日，450,000元/年；
2023年5月1日-2024年4
昆山华时 昆山千灯镇松
月30日，460,000元/年； 2022.05.01- 已备
金宝电子 代新材料 川南路169号4 1,042.7
2024年5月1日-2026年4 2027.04.30 案
有限公司 号房
月30日，496,800元/年；
2026年5月1日-2027年4
月30日，536,544元/年
东莞市厚街镇
96,600元/月
广东东润 河田创业路与
2023年7月10日-2025年7
达物业管 环湖路交界处 2021.07.10- 未备
金宝电子 3,200 月9日，递增10%
理发展有 阿宝星谷产业 2026.06.30 案
2025年7月9日-2026年6月
限公司 园4栋JK区
30日，递增10%
24-35号
铜陵市至
诚招商服 翠湖公寓10栋 2022.01.01- 未备
铜陵金宝 836.92 80,345元/年
务有限 301-321号 2022.12.31 案
公司
铜陵市铜官区
刘红峰、 2021.12.21- 已备
铜陵金宝 恒大绿洲23栋 142.29 3,000元/月
杨慧 2022.12.20 案
2904室
注：金宝电子租赁的位于苏州工业园区苏虹东路 188 号 B 幢 119、106A 的房产，租赁期限为 2021
年 5 月 1 日-2022 年 4 月 30 日，租赁期间未进行备案，截至本重组报告书签署之日，该项租赁已到
期且并未续租。
截至本报告书签署之日，金宝电子及其子公司租赁的上述房产存在以下瑕疵：
金宝电子租赁的上述东莞市厚街镇河田创业路与环湖路交界处阿宝星谷产业园 4
栋 JK 区 24-35 号房产主要用于金宝电子的仓储，相关租赁未进行备案。相关房产具有
295
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
较强的可替代性，如金宝电子不能继续使用该等房屋，则可在较短时间内租赁同类房
屋用作仓储，相关未备案情形对金宝电子生产经营产生的影响较小。
金宝电子租赁上述翠湖公寓 10 栋 301-321 号主要用于员工宿舍，租赁未进行备案，
相关房产未取得权属证书。相关房产具有较强的可替代性，如金宝电子不能继续使用
该等房屋，则可在较短时间内租赁同类房屋用作员工宿舍。相关未备案、未取得权属
证书的情形对金宝电子生产经营产生的影响较小。
上述铜陵金宝租赁翠湖公寓 10 栋 301-321 号房产尚未取得房屋的产权证明，具体
情况如下：该项租赁房产系铜陵经济技术开发区管理委员会建设的房产，并委托其全资
子公司铜陵市至诚招商服务有限公司对外出租，相关土地使用权性质为划拨用地，不涉
及占用农用地、耕地、基本农田等及在其上建造房产的情形。截至本报告书签署之日，
该两项租赁房产尚未办理不动产权证。
由于出租方尚未取得上述租赁房产所有权证书，金宝电子及其子公司存在无法正常
使用上述租赁房产并搬迁的可能。
2021 年 7 月 23 日，铜陵经济技术开发区管理委员会出具《情况说明》：“倘若因
租赁房屋未取得房屋所有权证书或土地使用权证书等而导致相关租赁合同的效力及执
行力存在任何法律瑕疵进而致使相关租赁合同无法继续履行的，则本单位同意将以货币
资金形式赔偿铜陵金宝因无法继续履行合同而导致的一切损失及费用”。
针对上述情形，李林昌出具《承诺函》：“若因出租方无房产证等相关原因，导致
公司或子公司无法继续使用上述物业，给公司正常经营造成障碍，致使公司遭受任何损
失，本人愿承担因此产生的所有损失、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证不因该事项
致使公司及公司上市后公众股东遭受任何经济损失。若因违反上述任何承诺致使投资者
在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失”。
（二）主要负债情况
根据中天运出具的中天运[2022]审字第 90088 号审计报告，报告期内，金宝电子负
债构成情况如下：
296
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 57,302.69 23.01% 111,946.65 42.43%
应付票据 35,384.72 14.21% 11,900.00 4.51%
应付账款 45,603.98 18.31% 31,512.40 11.94%
预收款项 - 0.00% - 0.00%
合同负债 232.70 0.09% 1,044.66 0.40%
应付职工薪酬 3,605.24 1.45% 1,838.18 0.70%
应交税费 1,001.59 0.40% 501.90 0.19%
其他应付款 2,384.62 0.96% 3,640.16 1.38%
一年内到期的非流动负债 10,774.28 4.33% 10,283.33 3.90%
其他流动负债 29,618.54 11.89% 24,441.54 9.26%
流动负债合计 185,908.35 74.64% 197,108.82 74.70%
长期借款 18,525.03 7.44% 22,030.78 8.35%
租赁负债 413.57 0.17% - 0.00%
长期应付款 40,160.00 16.12% 40,257.80 15.26%
预计负债 - 0.00% - 0.00%
递延收益 3,350.53 1.35% 3,620.44 1.37%
递延所得税负债 720.08 0.29% 833.34 0.32%
非流动负债合计 63,169.21 25.36% 66,742.36 25.30%
负债合计 249,077.57 100.00% 263,851.18 100.00%
2020 年末、2021 年末，金宝电子的负债合计分别为 263,851.18 万元和 249,077.57
万元，负债下降主要受短期借款偿还影响。流动负债占总负债的比例分别为 74.70%和
74.64%，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款等；非流动负债占总负债的比
例分别为 25.30%和 25.36%，非流动负债主要为长期借款、长期应付款等。
截至 2021 年末，金宝电子及其下属子公司不存在或有负债。
（三）对外担保情况
报告期内，金宝电子及其子公司存在为其他方提供担保的情况；截至本报告书签署
之日，金宝电子及其下属子公司不存在对外担保的情形。
金宝电子及其子公司报告期内对外担保的具体情况如下：
297
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、金宝电子及其子公司报告期内对外担保的具体情况
（1）2018 年金宝电子为招远鑫汇文化发展有限公司提供 3,000 万元担保
2018 年 7 月 24 日，恒丰银行招远支行与鑫汇文化签署《流动资金借款合同》，恒
丰银行招远支行向鑫汇文化提供 3,000 万元借款，借款期限为 2018 年 7 月 24 日至 2019
年 7 月 23 日。金宝电子为鑫汇文化此次借款提供了保证担保，并签署了《保证合同》，
保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年（即 2019 年 7 月 23 日至 2021 年
7 月 22 日）。同时，金宝电子与佳恒文化签署《反担保协议》。
2019 年 11 月 29 日，因鑫汇文化无力偿还负债，金宝电子履行了担保责任，代鑫
汇文化偿还恒丰银行招远支行借款 3,000 万元。同时，金宝电子向山东省招远市人民法
院起诉要求鑫汇文化偿还垫付借款 3,000 万元、要求佳恒文化承担连带清偿责任。根据
山东省招远市人民法院（2020）鲁 0685 执 863 号执行裁定书，因金宝电子与佳恒文化、
鑫汇文化金融借款合同纠纷，招远市人民法院裁定将佳恒文化名下位于招远市金晖商贸
城 1 号楼的 15 处房产交付金宝电子作为部分抵顶案款。2022 年 3 月 31 日，上述 15 处
房产已完成过户手续的办理，截至本报告书签署之日，金宝电子上述 15 处房产不存在
纠纷或潜在纠纷的情况。
综上，金宝电子对于鑫汇文化的担保已经以金宝电子履行担保责任并要求佳恒文化
承担反担保责任进行清偿的方式履行完毕，报告期内金宝电子对于鑫汇文化不存在担保
情况。
（2）金宝电子为招金集团提供反担保
由于金宝电子为招金集团参股的企业，招金集团为了支持金宝电子发展，存在为金
宝电子提供债务担保的情况，金宝电子在 2021 年 8 月之前，存在为招金集团提供反担
保的情况。
报告期内，金宝电子于 2019 年 8 月 19 日与中国进出口银行山东省分行签署了
10,000 万元借款合同，借款期限为 2019 年 8 月 19 日至 2021 年 8 月 18 日，招金集团为
金宝电子提供了保证担保，担保金额为全部贷款本金 10,000 万元，担保期间为《借款
合同》项下债务履行期届满之日起两年，金宝电子以其持有的金都电子 17,100 万股股
权作质押、金都电子持有的评估净值为 8,303.00 万元的机器设备作抵押为招金集团提供
了反担保，反担保金额及期限与招金集团提供担保的金额和期限相同。截至 2020 年 12
298
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月 31 日，金宝电子与招金集团的担保情况如下：
单位：万元
借款主体 担保措施 反担保措施 借款金额 起始日期 终止日期 贷款银行
金宝电子以其持有的
金都电子 17,100 万股
中国进出口
股权作质押担保 1
10,000.00 2019-8-19 2021-8-18 银行山东省
招金集团 金都电子持有的评估
分行
金宝电子 提供保证 净值为 8,303.00 万元的
担保 机器设备作抵押担保 2
中国进出口
无 5,000.00 2020-9-28 2022-9-21 银行山东省
分行
合计 15,000.00
注 1：2018 年 4 月，金宝电子以金都电子 17,100 万股股权为招金集团提供反担保。2019 年 12 月，
金都电子由股份公司变更为有限公司，金宝电子与招金集团重新签署反担保协议，金宝电子继续以
其所持有的金都电子 17,100 万股股权为招金集团提供质押担保；
注 2：2019 年 7 月，金都电子以其持有的评估净值为 8,303.00 万元的机器设备作抵押担保为招金集
团提供反担保。
2021 年度，金宝电子亦未就招金集团担保事项新增反担保措施。金宝电子已于 2021
年 8 月 18 日偿还上述中国进出口银行山东省分行 10,000 万元银行贷款，招金集团的担
保义务以及金宝电子相应的反担保义务均已履行完毕。截至 2021 年 12 月 31 日，金宝
电子已无向招金集团提供反担保的情况，具体情况如下：
单位：万元
借款主体 担保措施 反担保措施 借款金额 起始日期 终止日期 贷款银行
中国进出口银
招金集团 无 5,000.00 2020-9-28 2022-9-21
行山东省分行
金宝电子 提供保证
中国进出口银
担保 无 10,000.00 2021-8-25 2023-8-24
行山东省分行
合计 15,000.00
（3）金都电子与招远热电厂提供互相担保
报告期内金宝电子的子公司金都电子与招远热电厂存在互相担保的情况，主要系双
方为了增信相互提供了担保。
2019 年金都电子为招远热电厂提供了 5,000.00 万元银行借款担保，同时 2019 年金
都电子获得招远热电厂为其提供的共计 4,700.00 万元担保（包括 3,900.00 万元银行借款
担保和 800.00 万元银行承兑汇票的担保）。金都电子为招远热电厂提供的 5,000.00 万
元担保到期前后，分别于 2020 年 6 月 30 日和 2020 年 7 月 31 日为招远热电厂继续提供
合计 5,000.00 万元担保。上述担保事项具体情况如下：
299
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
借款主体 担保主体 借款金额 起始日期 终止日期* 贷款银行
招远热电厂 金都电子 5,000.00 2019-7-16 2020-7-15 恒丰银行招远支行
招远热电厂 金都电子 3,000.00 2020-6-30 2021-6-29 浦发银行烟台分行
招远热电厂 金都电子 2,000.00 2020-7-31 2021-7-30 恒丰银行招远支行
注：上表中终止日期为债务合同约定的终止日期，2020 年金都电子为招远热电厂新增的两笔担保已
于 2020 年 12 月 31 日前由于招远热电厂提前偿付主债务而履约完毕。
2019 年 7 月 16 日，金都电子与招远热电厂签订《最高额保证合同》，金都电子为
招远热电厂于 2019 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 15 日期间因借款而订立的全部授信业务
合同项下的债权提供最高额保证担保，最高债权本金为 5,000.00 万元，贷款银行为恒丰
银行招远支行，担保期限为：自主债务合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫
付款项之日）起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日（或
债权人垫付款项之日）后两年止。
2020 年 6 月 30 日，金都电子与招远热电厂签订《最高额保证合同》，金都电子为
招远热电厂自 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 6 月 29 日期间最高不超过 3,000.00 万元的债
务提供保证担保，贷款银行为浦发银行烟台分行，担保期限为：按债权人对债务人每笔
债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期
届满之日后两年止。
2020 年 7 月 30 日，金都电子与招远热电厂签订《保证合同》，金都电子为招远热
电厂于 2020 年 7 月 30 日与恒丰银行招远支行签订的 1 年期流动资金贷款提供保证担保，
主债务本金金额为 2,000.00 万元，贷款期限为 2020 年 7 月 31 日至 2021 年 7 月 30 日，
担保期限为：自主债务合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后
三年。
截至 2020 年 12 月 31 日，招远热电厂已偿还上述全部借款，金都电子对应的保证
合同均已履约完毕，均未导致金都电子履行保证责任。
（4）报告期内涉及金宝电子的其他对外担保情况
报告期内金宝电子与李林昌外甥女婿曲少坤控制的玖禾置业、东源电缆存在担保行
为，均为玖禾置业、东源电缆为金宝电子及其子公司提供担保，不存在金宝电子及其子
公司为玖禾置业、东源电缆提供担保的情况。
报告期内，金宝电子除为招金集团、招远热电厂提供担保外，不存在为其他方提供
300
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
担保的情况。
（5）对外担保的审议程序
针对上述金宝电子向招远热电厂提供担保事项，金宝电子已召开 2020 年度股东大
会，审议并通过了《关于确认公司及其子公司对外担保的议案》；针对上述金宝电子向
招金集团提供反担保事项，金宝电子已召开 2021 年度股东大会，审议并通过了《关于
确认公司报告期内对外担保事项的议案》，确认报告期内（2020 年 1 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日）金宝电子对外担保事项不存在损害金宝电子及股东利益的情况。
2、对于标的公司是否存在违规担保的核查
经标的公司自查、根据中天运出具的中天运[2022]审字第 90088 号审计报告，截至
2021 年 12 月 31 日，金宝电子与招金集团、招远热电厂在担保范围内的全部债务已清
偿完毕，对应的担保义务已解除，报告期内金宝电子不存在违规对外担保的情况，亦不
存在标的公司实际控制人、控股股东及其关联方以金宝电子名义对外提供担保的行为。
（四）权利限制情况
1、金宝电子权利受限资产情况及原因
根据中天运出具的审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子的所有权受到限
制的资产账面价值合计 68,056.63 万元，其 中银行存款 1.55 万元，其他 货币资金
22,381.36 万元，应收票据 1,081.17 万元，固定资产 29,080.15 万元，无形资产
15,512.40 万元。具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日账面价值 受限原因
银行存款 1.55 专用户
其他货币资金 22,381.36 保证金及应计利息
应收票据 1,081.17 融资质押
固定资产 29,080.15 融资抵押
无形资产 15,512.40 融资抵押
注：除上述受限资产外，金宝电子、金都电子与招金集团于 2018 年 4 月 12 日签署《质押担保合同》，
依据协议招金集团为金宝电子 19,400 万元银行借款提供担保，金宝电子以其所持有的金都电子
17,100 万股股权为招金集团提供反担保。2019 年 12 月，金都电子由股份公司变更为有限公司，金
宝电子与招金集团重新签署《质押担保合同》，并对金宝电子所持金都电子 17,100 万元出资额办理
了质押登记。金宝电子已于 2021 年 8 月 18 日清偿完毕相关债权，于 2022 年 3 月 11 日招金集团对
金都电子股权质押进行了解除登记。截至本报告书签署之日，除上述受限资产外，金宝电子不存在
301
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他资产受限的情形。
（1）银行存款受限的具体原因
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子受限银行存款的金额为 1.55 万元，主要为“2016
年国家补助重金属污染防治重点区域示范专项资金”专用户的剩余资金。
（2）其他货币资金受限的具体原因
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子受限其他货币资金的金额为 22,381.36 万元，
主要为银行承兑汇票、信用证保证金及相应的应计利息。金宝电子在使用票据或信用
证作为货款支付方式时，需在银行账户存入票据或信用证开具金额的一定比例的保证
金，形成了受限其他货币资金，由于该类保证金亦可以计息，因此形成了该类保证金
的应计利息。
（3）应收票据受限的具体原因
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子受限应收票据的金额为 1,081.17 万元，主要
为将票据融资质押提供担保。
2021 年 12 月 30 日，金宝电子与华夏银行招远支行签订《质押合同》，以其名下
票据（权利质押清单号：20211230，合计票面金额 1,081.17 万元）作为质押物，质押
给华夏银行招远支行，为松磊商贸在 2021 年 12 月 30 日-2022 年 1 月 31 日期间 1,000
万流动资金借贷款提供质押担保。截至本报告书签署日，松磊商贸上述借款已完成偿
付，相应的票据质押已经解除。
（4）固定资产受限的具体原因
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子及其子公司固定资产受限的具体原因如下：
账面价值
序号 固定资产名称 类别 受限原因
（万元）
宝安区新安街道公园路东 金宝电子为其向烟台银行股
侧山语华庭 1 栋 3 号楼座 份有限公司招远支行 3,000 万
1 房屋及建筑物 377.59
10A、10C、12A、12C、16A 元和 2,000 万元的借款提供最
五处房产 高额抵押担保
金宝电子为其向上海浦东发
2 天府路 286 号 1-5 号房 房屋及建筑物 698.16 展 银 行 烟 台 分 行 贷 款 提 供
3,300 万元最高额抵押担保
金宝电子为其向中国进出口
3 国大路 268 号工业用房 房屋及建筑物 11,206.94 银行山东省分行 17,000 万元
的借款提供最高额抵押担保
302
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账面价值
序号 固定资产名称 类别 受限原因
（万元）
4 金源路 39 号工业用房 房屋及建筑物 1,697.87 金都电子为金宝电子向中国
进出口银行山东省分行
5 金晖路 229 号工业用房 房屋及建筑物 1,675.98 17,000 万元的借款提供最高
额抵押担保
田苑新村 1 栋 101 室、102 1、铜陵金宝为铜陵国誉融资
6 房屋及建筑物 91.93
室、201 室房屋 担保有限公司担保铜陵金宝
翠湖四路西段 3708 号 1#、 向中国农业银行股份有限公
7 2#、3#、4#、5#厂房、办 房屋及建筑物 2,886.68 司铜陵分行 1,000 万元的借款
公楼 1-3 层 而提供反担保；铜陵金宝为铜
陵国誉融资担保有限公司担
保铜陵金宝向合肥科技农村
商业银行股份有限公司铜陵
支行 1,500 万元的借款而提供
反担保；铜陵金宝为铜陵国誉
融资担保有限公司担保铜陵
铜陵金宝持有的 6608 台 金宝向中国邮政储蓄银行股
8 机器设备 8,853.50
（套）设备 份有限公司铜陵市分行 800 万
元的借款而提供反担保；
2、铜陵金宝为其向中国建设
银行股份有限公司铜陵开发
区支行 3,500 万元、3,600 万
元、3,100 万元的借款提供最
高额 9,000 万元抵押担保
铜陵金宝为铜陵国誉融资担
保有限公司担保铜陵金宝向
中国农业银行股份有限公司
铜陵分行 1,000 万元的借款而
提供反担保；铜陵金宝为铜陵
国誉融资担保有限公司担保
翠湖四路西段 3708 号动
铜陵金宝向合肥科技农村商
9 力用房、3 号厂房、化学 房屋及建筑物 1,591.50
业银行股份有限公司铜陵支
品库
行 1,500 万元的借款而提供反
担保；铜陵金宝为铜陵国誉融
资担保有限公司担保铜陵金
宝向中国邮政储蓄银行股份
有限公司铜陵市分行 800 万元
的借款而提供反担保
合计 29,080.15
截至报告期末，金宝电子及其子公司受限固定资产的形成原因是将持有的房屋建
筑物及机器设备等作为抵押物向银行等金融机构提供担保，与抵押对应的贷款未发生
违约的情况，抵押担保有效履行中。
（5）无形资产受限的具体原因
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子及其子公司无形资产受限的具体原因如下：
303
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账面价值
序号 无形资产名称 类别 受限原因
（万元）
金宝电子为其向中国进出口银行山东省分
1 国大路 268 号工业用地 土地 7,041.49 行 17,000 万元的借款提供 12,000 万元最
高额抵押担保
金宝电子为其向上海浦东发展银行烟台分
2 天府路 286 号工业用地 土地 207.64
行贷款提供 3,300 万元最高额抵押担保
3 金源路 39 号工业用地 土地 540.18 金都电子为金宝电子向中国进出口银行山
东省分行 17,000 万元的借款提供 8,000 万
4 金晖路 229 号工业用地 土地 641.35 元最高额抵押担保
田苑新村 1 栋 101 室、 1、铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限公司
5 土地
102 室、201 室房屋用地 担保铜陵金宝向中国农业银行股份有限公
司铜陵分行 1,000 万元的借款而提供反担
保；铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限公
司担保铜陵金宝向合肥科技农村商业银行
股份有限公司铜陵支行 1,500 万元的借款
而提供反担保；铜陵金宝为铜陵国誉融资
翠湖四路西段 3708 号
担保有限公司担保铜陵金宝向中国邮政储
6 1#、2#、3#、4#、5#厂 土地
蓄银行股份有限公司铜陵市分行 800 万元
房、办公楼 1-3 层用地
的借款而提供反担保；
2、铜陵金宝为其向中国建设银行股份有限
公司铜陵开发区支行 3,500 万元、3,600
7,264.28
万元、3,100 万元的借款提供最高额 9,000
万元抵押担保
铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限公司担
保铜陵金宝向中国农业银行股份有限公司
铜陵分行 1,000 万元的借款而提供反担保；
铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限公司担
翠湖四路西段 3708 号
保铜陵金宝向合肥科技农村商业银行股份
7 动力用房、3 号厂房、 土地
有限公司铜陵支行 1,500 万元的借款而提
化学品库用地
供反担保；铜陵金宝为铜陵国誉融资担保
有限公司担保铜陵金宝向中国邮政储蓄银
行股份有限公司铜陵市分行 800 万元的借
款而提供反担保
合计 15,512.40
注：合计数已考虑内部合并抵消
截至报告期末，金宝电子及其子公司受限无形资产的形成原因是将自持土地作为
抵押物向银行等金融机构提供担保，与抵押对应的贷款未发生违约的情况，抵押担保
有效履行中。
2、资产受限对标的公司正常生产经营的影响
截至报告期末，金宝电子的所有权受到限制的资产账面价值合计 68,056.63 万元，
均为正常经营活动及融资活动中形成，其中受限货币资金主要为开具银行汇票及信用
证的保证金，受限应收票据为取得银行流动性贷款的质押票据，受限固定资产和无形
304
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产为取得银行贷款的抵押担保物或反担保物，相关安排具有合理性。截至报告期末，
金宝电子与受限资产相关的银行贷款均处于正常偿还状态，不存在债务违约的情况，
亦不存在银行请求执行抵押/质押物的情况，上述资产受限情况未对标的资产正常生产
经营产生不利影响。
四、金宝电子主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等
相关报批情况
截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司与经营活动相关的资质和许可情
况如下：
序 持证
资质名称 证书编号 证书内容 发证机构 颁发日期 证书有效期
号 主体
对外贸易经
金宝
1 营者备案登 04627961 — — 2021.03.18 —
电子
记表
海关报关单
金宝
2 位注册登记 3706961655 — 烟台海关 2019.05.13 长期
电子
证书
山东省科学
技术厅、山
金宝 高新技术 GR20203700395 东省财政 2020.12.08-
3 — 2020.12.08
电子 企业 3 厅、国家税 2023.12.07
务总局山东
省税务局
行业类别：电
金宝 烟台市生态
4 排污许可证 91370000613422 子专用材料 2020.07.15
2020.07.15-
电子 0547004V 环境局 2023.07.14
制造，锅炉
行业类别：电
金宝 烟台市生态
5 排污许可证 91370000613422 子专用材料 2020.12.17
2020.12.17-
电子 0547003R 环境局 2023.12.16
制造，锅炉
行业类别：电
金宝 91370000613422 烟台市生态 2022.03.06-
6 排污许可证 子专用材料 2022.03.06
电子 0547002R 环境局 2027.03.05
制造
金宝 食品经营许 JY33706850050 热食类食品 招远市 2021.10.27-
7 2021.10.27
电子 可证 901 制售 市监局 2026.10.26
对外贸易经
金都
8 营者备案登 04588440 — — 2020.01.07 —
电子
记表
海关进出口
金都
9 货物收发货 37069609QH — — 2006.07.18 长期
电子
人备案回执
金都 食品经营许 JY33706850029 热食类食品 招远市 2019.07.15-
10 2019.07.15
电子 可证 381 制售 市监局 2024.07.14
305
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 持证
资质名称 证书编号 证书内容 发证机构 颁发日期 证书有效期
号 主体
行业类别：电
子专用材料
金都 制造，金属表 烟台市生态
11 排污许可证 91370000790397 2022.03.06
2022.03.06-
电子 4275002Q 面处理及热 环境局 2027.03.05
处理加工，锅
炉
对外贸易经
铜陵
12 营者备案登 04455680 — — 2021.01.06 —
金宝
记表
海关进出口
铜陵
13 货物收发货 340796041D — 铜陵海关 2016.08.23 长期
金宝
人备案回执
安徽省科学
技术厅、安
铜陵 高新技术企 GR20213400194 徽省财政 2021.09.18-
14 — 2021.09.18
金宝 业证书 5 厅、国家税 2024.09.17
务总局安徽
省税务局
主要污染物
类别：废气,
废水；大气主
要污染物种
类：颗粒物,
铜陵 91340700MA2 挥发性有机 铜陵市生态
排污许可证 2021.11.16-
15 MWEY26Y001 2020.02.14
金宝 物,氮氧化物, 环境局 2024.11.15
U
二氧化硫；废
水主要污染
物种类：化学
需氧量,氨氮
（NH3-N）
铜陵 食品经营许 JY33407930006 热食类食品 铜陵市铜官 2021.03.26-
16 2021.03.26
金宝 可证 499 制售 区市监局 2023.01.29
五、金宝电子重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
（一）未决诉讼情况及仲裁
截至本报告书签署之日，金宝电子及其下属控股子公司不存在尚未审结的金额在
100 万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
（二）报告期内受到行政和刑事处罚情况
截至本报告书签署之日，报告期内金宝电子及其控股子公司不存在重大行政处罚案
件。
报告期内金宝电子子公司香港金宝未涉及民事诉讼及/或刑事诉讼，根据该公司现
306
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
任三名董事发出的声明书，该公司不存在由于违反任何法律法规（包括工业/商业/税务/
土地/财产权益/环保/劳工雇佣/海关等其他香港的法律法规）或违反该公司签订的合同
条文而涉及诉讼/仲裁或受到政府监管部门处罚的情况，庄凌云律师已就相关事项出具
《法律意见书》。
（三）安全事故
截至本报告书签署之日，报告期内金宝电子及其控股子公司不存在重大安全事故。
六、金宝电子最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
截至本报告书签署之日，金宝电子最近十二个月内未发生重大资产收购或出售事
项。
七、金宝电子最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及
其评估
（一）2020 年 10 月公司增资情况
1、作价基本情况及评估情况
2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的价
格同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万
元。本次增资系金宝电子原股东以同比例对金宝电子进行增资（以下简称“2020 年 10
月增资”）。
2、定价差异说明
2020 年 10 月增资系金宝电子全体股东为支持金宝电子发展，解决金宝电子资金需
求，同比例进行增资。增资过程中不涉及引入新增股东，因此对于原股东权益不存在摊
薄，与本次交易背景不同，不具有可比性。
（二）2020 年 12 月实施股权激励概况
1、作价基本情况及评估情况
2020 年 12 月 23 日，李林昌与天津永裕、昌林实业与黄宝安、天津永裕、天津智
307
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股份转让协
议》，李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子 66.575 万股股份；昌林实业分别向
黄宝安转让其所持有的金宝电子 121.05 万股股份，向天津智造转让其所持有的金宝电
子 57.877 万股股份，向天津润丰转让其所持有的金宝电子 51.877 万股股份，向天津润
昌转让其所持有的金宝电子 43.252 万股股份，向天津裕丰转让其所持有的金宝电子
35.627 万股股份，向天津永裕转让其所持有的金宝电子 19.177 万股股份。本次股权激
励的转让价格为 10 元/股。（以下简称“2020 年 12 月股权转让”）。
2、定价差异说明
2020 年 12 月股权转让系金宝电子控股股东昌林实业为激发员工及管理层积极性，
实现利益绑定所进行的股份激励行为。此次股权转让已按照 2021 年 2 月增资时确定的
每股价格 16 元/股，依据相关法律法规及会计处理要求计提股份支付。
（三）2021 年 2 月公司增资情况
1、作价基本情况及评估情况
2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
鑫等战略投资者以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由 7,708.15
万元增加至 8,700 万元。本次转让对应金宝电子 100%股权价值为 139,200.00 万元（以
下简称“2021 年 2 月增资”）。
2、定价差异说明
2021 年 2 月增资时，金宝电子经营情况已产生了较大的变化。此次增资交易作价
由金宝电子与新增股份认购方青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战略投资者根据金宝电
子 经 营情 况友 好协 商确 认。 报告 期内 ，金 宝 电子 实现 归属 于母 公司 净利 润分 别 为
3,071.99 万元、4,810.70 万元及 22,362.47 万元，金宝电子经营情况受自身业务情况改善
及行业发展情况影响，较 2021 年 2 月增资时点相比发生较大变化。因此本次重组评估
值较 2021 年 2 月增资相比存在一定差距。
除上述情况外，金宝电子最近三十六个月内不存在增资或股权转让行为。
308
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
八、金宝电子的债权债务转移情况
本次重组中，金宝电子 63.87%股权注入上市公司，金宝电子的企业法人地位不发
生变化，不涉及金宝电子与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，金宝电
子的债权债务仍将由金宝电子享有和承担。
九、拟购买资产为股权的说明
（一）交易对方合法拥有标的资产完整权利
截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；根据《发行股份购买资产协议》
及《发行股份购买资产协议补充协议》的约定，金宝电子将在本次重组获得中国证监会
同意注册的批准后将公司性质变更为有限责任公司，标的资产过户至上市公司名下不存
在实质性障碍。
（二）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形
截至本报告书签署之日，金宝电子为依法设立且合法有效存续的公司，金宝电子设
立时的股本设置及历次股权变动真实、合法、有效，不存在根据法律法规及《金宝电子
公司章程》应予终止的情形；交易对方持有的金宝电子的股权权属清晰，未设有质押权
或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资
产过户或者转移不存在法律障碍。
十、金宝电子的人员安置情况
本次重组中，金宝电子 63.87%股权注入上市公司，金宝电子的企业法人地位不发
生变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由金宝电子按照其与现
有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。
十一、金宝电子的主营业务具体情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
电子铜箔、覆铜板行业属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业，目前主要由政
309
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
府部门和行业协会共同管理。行业主管部门为工信部，行业自律组织包括中国电子材料
行业协会（CEMIA）和中国电子电路行业协会（CPCA）等。
（1）行业主管部门
工信部主要负责制定行业发展战略和产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新
和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化。
（2）自律性组织
行业自律组织是行业内的指导、协调机构，承担行业引导和服务职能，主要负责对
产业与市场进行研究，对会员企业提供公共服务，行业自律管理以及代表会员企业向政
府提出产业发展建议和意见等。
中国电子材料行业协会（CEMIA）是从事电子材料的生产、研制、开发、经营、
应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿结合组成的全国性的行业社会团体，
主要职责为开展国内外技术交流、国外技术和贸易考察以及举办展览会和组织会议等服
务活动；协助企业开拓国外市场和引进新技术，资金以及成果转让等活动；组织人才培
训、提高企业素质；协助政府部委有关部门工作等。中国电子材料行业协会下设半导体
材料分会、覆铜板材料分会（CCLA）、电子铜箔材料分会（CCFA）等十个专业分会。
公司为中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）和覆铜板材料分会（CCLA）
副理事长单位。
中国电子电路行业协会（CPCA）是隶属工信部业务主管领导、经民政部批准成立
的具有独立法人资格的国家一级行业协会，由 PCB 等原辅材料、专用设备以及部分电
子装连和电子制造服务的企业以及相关的科研院校组成，主要职责为发动广大企业参与
制订行业标准；编辑出版印制电路信息报刊和专业书籍；主办行业相关展览会、信息/
技术论坛；开展职工技能培训和各类讲座；进行行业调查及每年公布“中国电子电路百
强企业排行榜”；发布每年度产业发展报告等。
2、行业主要法律法规政策
标的公司所处的电子铜箔、覆铜板行业受到国家政策的大力支持。最近五年，国家
出台了一系列鼓励扶持政策，产业政策对标的公司发展具有重要意义。行业主要法律法
规及产业政策列示如下：
310
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 发布
法规/政策名称 颁布部门 相关内容
号 时间
培育壮大人工智能、大数据、区块链、
“十四五”规划和 2035 全国人民代表 云计算、网络安全等新兴数字产业，提
1 2021.3
年远景目标纲要 大会 升通信设备、核心电子元器件、关键软
件等产业水平
重点发展高频高速、低损耗、小型化的
光电连接器，超高速、超低损耗、低成
《基础电子元器件产业
本的光纤光缆，耐高压、耐高温、高抗
2 发展行动计划（2021-2023 工信部 2021.1
拉强度电气装备线缆，高频高速、高层
年）》
高密度印制电路板、集成电路封装基
板、特种印制电路板
提出加强新型基础设施建设，发展新一
代信息网络，拓展 5G 应用，建设数据
3 《2020 年政府工作报告》 国务院 2020.5 中心，增加充电桩、换电站等设施，推
广新能源汽车，激发新消费需求、助力
产业升级
国家发改委、
《关于促进消费扩容提
财政部、商务 提出加快 5G 网络等信息基础设施建设
4 质加快形成强大国内市 2020.3
部等 23 个 和商用步伐
场的实施意见》
部门
该目录中“鼓励类”产业包括第九项“有
色金属”中第 6 条“高性能铜箔材料”，
以及第二十八项“信息产业”中第 22
条“半导体、光电子器件、新型电子元
《产业结构调整指导目
5 国家发改委 2019.10 器件（片式元器件、电力电子器件、光
录（2019 年本）》
电子器件、敏感元器件及传感器、新型
机电元件、高频微波印制电路板、高速
通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜
板等）等电子产品用材料”
将计算机、通信和其他电子设备制造业
中的“高密度互连积层板、单层、双层
及多层挠性板、刚挠印制电路板及封装
《鼓励外商投资产业目
6 国家发改委 2019.6 载板、高密度高细线路（线宽/线距≤
录》（2019 年版）
0.05mm）柔性电路板”和有色金属冶
炼和压延加工业中的“电解铜箔”列入
鼓励外商投资产业目录
对 PCB 企业现有关键技术指标与加工
能力、智能制造、质量管理、节能节地、
《印制电路板行业规范 环境保护、安全生产等若干维度形成了
7 工信部 2019.1
条件》 明确、可量化的标准体系，推动建设一
批具有国际影响力、技术领先、专精特
新的企业
明确将“高密度封装覆铜板”、“PCB
《战略性新兴产业
8 国家统计局 2018.11 用高纯铜箔”、“高纯铜箔（用于锂电
分类（2018）》
池）”等列为重点产品
《完善促进消费体制机
提出“进一步扩大和升级信息消费，加
9 制实施方案（2018-2020 国务院办公厅 2018.10
快推进第五代移动通信（5G）技术商用”
年）》
311
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 发布
法规/政策名称 颁布部门 相关内容
号 时间
《增强制造业核心竞争 聚焦新材料等重点领域，突破一批重大
10 力三年行动计划 国家发改委 2017.11 关键技术实现产业化，形成一批具有国
（2018-2020 年）》 际影响力的领军企业
十三五期间，基础电子产业将优先发展
基于重要整机需求和夯实自身根基等
《<信息产业发展指南> 目标的相关领域，包括新型印制电路板
11 工信部 2017.2
解读：基础电子》 及覆铜板材料和光刻机、丝网印刷设
备、电池涂覆/卷绕/分切设备、显示成
套设备等
3、标的公司生产经营已纳入当地产业规划布局
金宝电子工厂位于山东省烟台市下属招远市和安徽省铜陵市，当地各级政府与电子
铜箔、覆铜板相关的产业规划布局政策主要包括：
序 发布
法规/政策名称 颁布部门 相关内容
号 时间
新一代光电信息材料。重点发展覆铜板
《山东省新材料产业发 山东省人民 等产品，提升先进半导体材料、新型显
1 2018.10
展专项规划（2018-2022）》 政府 示材料、高端光电子与微电子材料等关
键材料的国产化水平
重点发展电子信息用高性能及超高纯
铜材、特种铜合金材料、高纯金属及合
金溅射靶材、高性能键合引线、覆铜板、
《烟台市“十四五”战略 烟台市发展和 电子电器精密铜箔、5G 高频高速天线
2 2021.10
性新兴产业发展规划》 改革委员会 用电解铜箔等高端产品，加快应用于高
端装备精密电子元器件及智能终端领
域，打造全国先进的铜冶炼基地和国家
特种铜基新材料特色产业示范基地
依托国家火炬招远电子基础材料特色
产业基地和金宝电子、贺利氏、招金励
《招远市国民经济和社
福、鑫纳新材料等企业，积极发展大规
会发展第十四个五年规 招远市人民
3 2021.11 模集成电路用金丝、合金键合丝、5G
划和 2035 年远景目标纲 政府
电解铜箔、环保型覆铜板等电子新材
要》
料、电子封装材料、金属新材料等为特
色的金属及非金属新材料
依托铜峰电子、乐凯特、金宝电子等骨
《铜陵市“十四五”战略 铜陵市发展和 干企业，推动电容器、覆铜板、电子铜
4 2021.12
性新兴产业发展规划》 改革委员会 箔、金属薄膜等电子产品和材料向中高
端延伸
综上，金宝电子主营业务电子铜箔、覆铜板的生产经营情况符合国家产业政策，已
纳入当地产业规划布局。
312
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、标的公司业务或产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制
类、淘汰类产业，不属于落后产能
金宝电子主营业务为电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售。金宝电子生产、
销售的电子铜箔为电解铜经溶铜造液工序、原箔制造工序、表面处理工序及分切包装工
序等工序后形成，经核对《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，属于鼓励类产业
中第九项“有色金属”中第 6 条“新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材、
真空镀膜材料、高性能铜箔材料”所列行业；金宝电子生产、销售的覆铜板属于鼓励类
产业中第二十八项“信息产业”中第 22 条“半导体、光电子器件、新型电子元器件（片
式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微
波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”
所列行业。
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）
554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）
785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕
901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）
以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国
家能源局公告 2016 年第 50 号）等政策文件，金宝电子所从事的电子铜箔、覆铜板相关
业务所属行业不存在被列入落后产能的情形。
综上，金宝电子业务或产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（二）主营业务情况
1、公司的主营业务
金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企
业。电子铜箔和覆铜板作为现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、
平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
作为国内市场上为数不多的同时提供电子铜箔和覆铜板自设计、研发到生产一体化全流
程的高新技术企业，标的公司已具备面向不同档次、不同需求的行业客户提供涵盖多系
313
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
列产品的能力，并成为国内印制电路板产业链中的重要供应商之一。标的公司拥有优质
的客户群体，已与生益科技、定颖电子、奥士康、超声电子、崇达技术、健鼎科技等众
多知名公司建了长期、稳定、良好的合作关系，产品在行业内树立了良好的口碑效应。
标的公司在电子铜箔和覆铜板领域耕耘多年，目前已形成较强的技术竞争力和行业
影响力。标的公司是中国电子材料行业协会常务理事单位、电子铜箔分会副理事长单位、
覆铜板分会副理事长单位、中国电子电路行业协会副理事长单位，主持起草了国家标准
GB/T4723《印制电路用覆铜箔酚醛纸层压板》，参与起草了国家标准 GB/T5230《印制
板用电解铜箔》、国家标准 GB/T29847《印制板用铜箔试验方法》、国家标准 GB/T4722
《印制电路用刚性覆铜箔层压板试验方法》和国家标准 GB/T31471《印制电路用金属箔
通用规范》等多项国家标准。
标的公司曾先后被认定为“山东省企业技术中心”、“山东省电解铜箔和覆铜板工
程技术研究中心”和“山东省电解铜箔制备技术工程试验室”，承担并完成了“高温高
延展性超薄电解铜箔”、“挠性覆铜板用铜箔”、“高密度互联印制电路用反转铜箔”
等多项国家、省级科研攻关及技术创新项目。2021 年 12 月，标的公司参与的“高强级
薄铜箔制造成套技术及关键装备”项目入选科技部国家重点研发计划“高性能制造技术
与重大装备”重点专项 2021 年度项目（项目编号 2021YFB3400800）。
经过多年的技术积累，标的公司已经形成“电子铜箔+覆铜板”主营业务结构，具
备较强的核心竞争力。
2、标的公司的主要产品
标的公司主营产品包括电子铜箔和覆铜板两大类。
电子铜箔是制造覆铜板（CCL）、印制电路板（PCB）的主要原材料，覆铜板及印
制电路板是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件，被广泛应用于 5G 通讯、平板电
脑、智能手机等终端领域。
覆铜板（CCL）是由玻纤布等作增强材料，浸以树脂胶液，单面或者双面覆以铜箔，
经热压而成的一种板状材料，是制造印制电路板（PCB）的基础材料，主要起到导电、
绝缘和支撑三大功能。
314
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）电子铜箔
标的公司电子铜箔产品包括高温高延伸性铜箔（HTE 箔）、低轮廓铜箔（LP 箔）、
反转处理铜箔（RTF 箔）和超低轮廓铜箔（HVLP 箔）等，产品规格涵盖 9μm 至 140μm。
标的公司主要电子铜箔产品分类如下：
序号 产品名称 产品展示 主要描述 主要用途
具 有 良 好的 高 温延 伸 性
高温高延伸性
能、较高的抗剥离强度、 用 于多种 类刚性 覆
1 铜箔
良好的蚀刻性及优异的耐 铜板和印制电路板
（HTE 箔）
腐蚀性等特点
具有较低的粗糙度、高延
低轮廓铜箔
2 展性、高耐弯曲性及优异 用于柔性覆铜板
（LP 箔）
的蚀刻性等特点
采用光面粗化处理技术， 用于 5G 用高频高速
反转处理铜箔
3 具有低粗糙度、高耐弯曲 板、手机背板、摄像
（RTF 箔）
性及良好的蚀刻性等特点 头模组等
具有表面铜瘤均一稳定， 用于 5G 通讯、伺服
超低轮廓铜箔
4 粗糙度极低（Rz＜2.0μ 器、手机天线、基站
（HVLP 箔）
m）及高粘结强度等特点 天线、汽车电子等
（2）覆铜板
根据机械刚性，覆铜板可以分为刚性覆铜板和挠性覆铜板两大类。根据增强材料和
树脂品种的不同，刚性覆铜板主要可分为玻纤布基覆铜板（FR-4）、纸基覆铜板、复合
基覆铜板和金属基覆铜板。在刚性覆铜板中，玻纤布基覆铜板是目前印制电路板制造中
用量最大、应用最广的产品；在金属基覆铜板中，铝基覆铜板是最主要的品种。标的公
司主要产品为玻纤布基覆铜板、复合基覆铜板和铝基覆铜板。标的公司主要覆铜板产品
分类如下：
序号 产品名称 产品展示 主要描述 主要用途
具有高可靠性、高耐热性、
广泛应用于通讯、计
玻纤布基覆铜 耐 CAF、高 Tg/Td 以及良
1 算机、汽车电子及消
板（FR-4） 好的信号传输性能，可加
费电子等领域
工高多层精密线路板
具 有 良 好 的 耐 热 性 、 高 主要应用于显示器、
2 复合基覆铜板 CTI、低吸水性和优良的冲 摄像机模组、工业仪
孔加工性 表及电源基板等
315
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 产品名称 产品展示 主要描述 主要用途
主要应用于 LED 照
具有良好的散热性、耐热 明 、 液 晶 电 视 背光
3 铝基覆铜板 性、电气绝缘性和优良的 源 、 汽 车 照 明 等领
机械加工性 域，是重要的散热基
板材料
（三）主要产品的工艺流程图
1、电子铜箔
公司生产的电解铜箔制造工艺流程，由溶铜造液工序、原箔制造工序、表面处理工
序及分切包装工序四部分组成，其详细工艺流程图如下所示：
2、覆铜板
以公司覆铜板业务的核心产品玻纤布基覆铜板为例，其生产工序分为三个大的步
骤，第一步工序为调胶；第二步工序为上胶、裁切；第三步工序为叠配、压合、裁切、
检验。其详细工艺流程图如下所示：
316
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）经营模式
1、采购模式
标的公司生产所需的原材料主要为电解铜、铜箔、玻纤布、树脂、木浆纸等，主要
采取“以产定采+安全库存”的采购模式，即标的公司储运部根据生产计划，核算各类
原材料需求量，并结合原材料库存情况，制定原材料需求计划。采购部按照采购计划，
由合格供应商进行报价，最终根据竞价结果，在获得标的公司审批授权后下达采购订单。
标的公司建立了严格完善的供应商遴选制度，综合考虑采购价格、技术工艺、产品质量、
结算账期等多方面因素确定合格供应商，并对合格供应商名录进行动态化管理。
标的公司通过建立完善、严格的采购管理相关规章制度，从供应商准入及日常考核、
采购流程、比价原则及品质管理等方面对整个采购工作进行了有效管控，从而确保采购
流程标准化、透明化、规范化、高效化。
2、研发模式
标的公司一直奉行“以客户需求为中心、以市场趋势为导向、以技术创新为原则”
的研发理念，形成“量产一代、储备一代、研发一代”的阶梯式研发策略。
标的公司主要通过了解和预判产业政策和技术方向，与客户进行高效、充分的交流，
以标的公司现有核心技术为支撑，以客户需求和市场趋势为导向，制定合理、可行的研
317
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发计划，确保技术成果能迅速应用于标的公司产品的生产，缩短从实验室样品到批量产
业化的新品转化周期，形成市场引导研发，研发助力销售的良性循环，巩固标的公司技
术领先优势。
3、生产模式
标的公司基于不同产品主要采取“合理备货+以销定产”的生产模式，针对铜箔等
具有一定通用性且相对于产能下游需求充足的产品，公司主要基于自身产能限制安排生
产。针对玻纤布基覆铜板（FR-4）等客户存在定制化需求的产品，标的公司采取以销定
产模式，综合考虑在手订单、生产周期、销售预测等多方面因素后制定详细生产任务计
划。具体来看，客户下达采购订单后，标的公司销管部、生产厂、研发部对订单进行综
合评估，评估通过后告知业务部门并及时与客户确认订单信息。随后，标的公司各部门
各司其职，相互协调，严格按照客户要求完成产品生产。生产厂根据生产情况和产品交
期制定生产计划；研发部根据客户的要求进行生产工艺指导；品质客服部根据产品检验
规程对生产过程和成品入库进行过程管控；储运部负责产品扫码入库，并根据客户约定
的交货期组织和安排发货。
4、销售模式
标的公司铜箔产品的销售定价模式主要采用公开市场现货铜价作为基准铜价，根据
不同产品类型确定加工费用、预期利润，进行整体报价；标的公司覆铜板产品的销售定
价模式主要是根据覆铜板产品成本、预期利润，综合考虑同行竞品价格、产品定位、市
场需求量等因素进行整体报价。标的公司主要采取直销模式，客户包括生产类企业和贸
易类企业两种类型：其中国内市场面向的客户主要为生产类企业，海外市场面向的客户
则同时包括生产类企业和贸易类企业。一般情况下，标的公司与主要客户会签订长期框
架合同，在合同期内由客户根据自身需求向标的公司下达具体订单，约定产品型号、产
品价格、采购数量、交货时间、交货地点和付款方式等。订单对应的产品生产入库后，
标的公司会根据约定的交货期组织和安排物流标的公司发送至客户指定地点并完成产
品交付。
5、结算模式
在原材料采购方面，由于在标的公司主要原材料电解铜市场中，上游供应商普遍较
为强势，标的公司一般会采取付款提货的方式与上游的供应商进行结算，同时公司近期
318
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合作的部分电解铜供应商为贸易商，结算方式相对灵活，标的公司与其采取货到付款的
方式结算；此外，标的公司一般会采用货到付款的方式与其他原材料供应商进行结算。
在铜箔及覆铜板销售方面，标的公司以银行转账、承兑汇票结算为主。针对长期合
作的主要下游客户，一般以月度为节点与下游客户进行对账，并给与客户 30-90 天的账
期。针对一般客户，标的公司通常采取先款后货的结算模式。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务销售收入情况
标的公司自成立以来长期从事铜箔、覆铜板产品的研发、生产及销售。报告期内标
的公司主营业务收入亦主要以该两种产品的销售收入为主。同时报告期内覆铜板收入占
比显著提升，相应铜箔收入占比下降，主要是由于标的公司玻纤布基覆铜板（FR-4）销
售收入显著上升，相应铜箔外销比例下降。
单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
覆铜板 236,973.42 74.48% 148,586.13 68.40%
铜箔 78,713.02 24.74% 65,722.99 30.25%
其他 2,475.06 0.78% 2,922.32 1.35%
合计 318,161.50 100.00% 217,231.44 100.00%
2、主要产品的产能、产量和销量情况
报告期内，标的公司产量及销量变动情况较为稳定，其中铜箔由于部分用于作为标
的公司覆铜板业务的原材料，且标的公司覆铜板业务持续增长，导致铜箔外销规模下降。
具体情况如下：
铜箔（吨） 覆铜板（万张）
项目
2021 年 2020 年 2021 年 2020 年
年化产能 15,000.00 11,500.00 2,445.00 2,445.00
当期产量 15,025.24 15,042.70 1,776.74 1,596.10
当期销量 8,256.00 9,729.33 1,814.04 1,669.17
注 1：覆铜板产能仅统计终端覆铜板产品产能，覆铜板产量和销量数据统计终端覆铜板产品及覆铜
板中间产品粘结片相应数据的总和；
注 2：2020 年至 2021 年，标的公司覆铜板生产过程中实际消耗的自产铜箔数量分别为 5,137.26 吨
319
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
和 6,607.76 吨；
注 3：公司覆铜板产品在生产入库后，在销售时根据客户提出的特定需求，可能对产品进行二次加
工，导致覆铜板同期销量高于产量。
3、主要产品销售价格变动情况
报告期内，标的公司主要产品销售价格变动较为显著，主要表现为进入 2021 年后，
行业受上游原材料价格上涨及下游半导体、新能源汽车等需求刺激，导致生产成本及产
品售价均出现较大幅度上涨。具体如下：
2021 年 2020 年
项目
平均售价 平均成本 平均售价 平均成本
铜箔（万元/吨） 9.53 7.28 6.76 5.68
覆铜板（元/张） 130.63 107.31 89.02 75.52
4、主要客户销售情况
报告期内，标的公司向前五大客户合计销售情况如下：
年份 序号 客户名称 销售收入（万元） 营业收入占比
1 奥士康科技股份有限公司 34,413.72 10.82%
2 定颖电子股份有限公司 19,032.76 5.98%
3 广东生益科技股份有限公司 14,893.69 4.68%
2021 年
4 崇达技术股份有限公司 10,468.29 3.29%
5 金禄电子科技股份有限公司 8,206.19 2.58%
前 5 大客户合计 87,014.65 27.35%
1 广东生益科技股份有限公司 14,492.64 6.67%
2 定颖电子股份有限公司 10,087.01 4.64%
3 奥士康科技股份有限公司 8,300.84 3.82%
2020 年 广东汕头超声电子股份有限公司覆铜
4 8,040.51 3.70%
板厂
5 江西旭昇电子有限公司 7,432.78 3.42%
前 5 大客户合计 48,353.80 22.26%
注：以上数据均对同一控制下企业进行合并计算。
5、关联方销售情况
前五大客户中，受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售收入。其中奥士
康科技股份有限公司实际控制人之一贺波同时作为金宝电子股东深圳国宇的执行事务
合伙人，深圳国宇持有金宝电子 3.31%股份，是本次交易的交易对方，贺波、深圳国宇
320
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及奥士康科技股份有限公司均与金宝电子不存在关联关系。前五大客户中不存在标的公
司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制的公司。
（六）主要原材料供应情况
1、主要原材料采购情况
标的公司原材料采购主要包括电解铜、玻纤布、树脂、铜箔、木浆纸等，其中电解
铜作为核心原材料占整体采购金额 40%以上。
报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：
2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比
电解铜 92,728.75 40.4% 71,064.14 43.8%
玻纤布 39,101.46 17.1% 19,676.53 12.1%
树脂 34,928.09 15.2% 18,972.27 11.7%
铜箔 15,672.08 6.8% 11,329.26 7.0%
木浆纸 4,850.24 2.1% 4,671.78 2.9%
其他 42,012.03 18.3% 36,445.60 22.5%
采购金额 229,292.66 100.0% 162,159.57 100.0%
2、主要原材料采购价格变动趋势
报告期内，标的公司主要原材料价格整体呈上升趋势，2021 年上游原材料价格显
著上涨，具体情况如下：
项目 2021 年 2020 年
电解铜（元/千克） 61.28 43.93
玻纤布（元/米） 6.39 3.13
木浆纸（元/千克） 7.08 6.20
树脂（元/千克） 33.99 19.72
铜箔（元/千克） 89.87 63.56
3、主要供应商采购情况
报告期内，标的公司向前五大供应商合计采购情况如下：
321
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年份 序号 供应商名称 采购金额（万元） 总采购金额占比
1 烟台国润铜业有限公司 44,890.78 19.6%
2 上海五锐金属集团有限公司 30,004.62 13.1%
3 临沂金升铜业有限公司 15,431.74 6.7%
2021 年
4 江苏扬农锦湖化工有限公司 10,996.00 .4.8%
5 国网山东省电力公司招远市供电公司 9,815.27 4.3%
前 5 大供应商合计 111,138.41 48.5%
1 烟台国润铜业有限公司 62,756.86 38.7%
2 国网山东省电力公司招远市供电公司 8,689.33 5.4%
3 长春人造树脂股份有限公司 8,588.73 5.3%
2020 年
4 临沂金升铜业有限公司 5,845.17 3.6%
5 九江德福科技股份有限公司 5,687.69 3.5%
前 5 大供应商合计 91,567.78 56.5%
注：以上数据均对同一控制下企业进行合并计算。
4、关联方采购情况
前五大供应商中，受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购金额。前五名供
应商中不存在标的公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制的
公司。
5、标的公司受原材料价格波动的影响情况
（1）电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价格波动情况及趋势
报告期内，电解铜、树脂和玻纤布的月度市场价格（含税）变动趋势如下图所示，
其中，铜价选取长江现货月度平均价格，树脂价格选取 535A80 和 E-51 两类品种金宝
电子每月公开招标取得的市场价格，玻纤布价格选取标的公司三家主要玻纤布供应商每
月报价的平均价格。
322
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，电解铜、树脂和玻纤布市场价格在 2020 年内相对平稳，2020 年四季度
开始至 2021 年中价格明显上涨，2021 年下半年开始电解铜和玻纤布价格相对平稳，树
脂价格仍有上涨。进入 2021 年四季度，三者价格均有所回落。
（2）标的公司受原材料价格波动的影响情况
报告期内，金宝电子上述三类原材料采购价格、主要产品价格及经营情况如下表所
示：
项目 2021 年度 2020 年度
电解铜（万元/吨） 6.13 4.39
原材料
玻纤布（元/米） 6.39 3.13
采购价格
树脂（元/千克） 33.99 19.72
铜箔（万元/吨） 9.53 6.76
产品售价
覆铜板（元/张） 130.63 89.02
营业收入（万元） 318,161.50 217,231.44
营业成本（万元） 257,195.05 183,715.71
经营业绩
毛利润（万元） 60,966.45 33,515.73
毛利率 19.16% 15.43%
在报告期内，2021 年全年相较 2020 全年，上述三类原材料的价格上涨明显。金宝
电子铜箔和覆铜板产品售价同样显著上涨，整体趋势一致。同时，金宝电子毛利率由
15.43%提升至 19.16%。
由于金宝电子产品定价中，电子铜箔产品定价一般采用公开市场铜价（如长江现货
323
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
价格）作为基准铜价，根据不同产品类型确定加工费用及预期利润，然后进行整体报价；
覆铜板产品定价主要是根据覆铜板产品成本及预期利润，综合考虑同行竞品价格、产品
定位、市场需求量等因素进行整体报价。且金宝电子下游订单通常报价频率较高，因此
其定价方式能够在原材料价格波动的情况下较为及时的调整产品售价，在一定程度上保
证其合理的利润空间。
6、原材料波动向下游传导的可行性、可持续、及时性及对标的资产持续盈利能力
的影响
（1）金宝电子行业地位与主要客户议价能力、产品定价机制
1）标的公司行业地位
金宝电子常年深耕铜箔和覆铜板行业，基于优秀的产品品质和性能在行业内树立了
“金宝”良好的品牌形象和声誉，是中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）
和覆铜板材料分会（CCLA）副理事长单位，尤其是金宝电子的铜箔产品在国内市场受
到广泛认可，形成了高端产品的品牌形象。
2）与主要客户的议价能力、产品定价机制
金宝电子电子铜箔产品定价一般采用公开市场铜价（如长江现货价格）作为基准铜
价，根据不同产品类型确定加工费用及预期利润，然后进行整体报价；覆铜板产品定价
主要是根据覆铜板产品成本及预期利润，综合考虑同行竞品价格、产品定位、市场需求
量等因素进行整体报价。
金宝电子铜箔业务下游客户主要是国内覆铜板厂商，覆铜板业务下游客户主要是国
内 PCB 厂商。
其中，电子铜箔业务由于自身品牌及产品品质在国内市场享有较高的认可度，且采
取行业通行的“基准铜价+加工费用”的产品定价机制，因此面对下游客户具有一定的
议价能力。
覆铜板业务方面，金宝电子下游 PCB 企业客户，尤其是大型企业，通常会对其供
应商设定严格的准入体系，供应商认证门槛较高。其中部分供应给 PCB 企业的产品（如
终端客户为高端汽车电子或消费电子的 PCB 产品的原材料）除需要通过 PCB 企业的认
证外，还需要与 PCB 企业合作通过终端客户的认证。在此种情况下，下游 PCB 企业客
324
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
户通常不会轻易更换已经通过认证的供应商，以保证其原材料供应稳定性和品质，减少
更换供应商带来的时间成本。目前，金宝电子与定颖电子、奥士康、超声电子、崇达技
术等主要客户均建立了稳定的合作关系，产品通过了其质量认证，具有一定的议价能力。
（2）原材料波动向下游传导的可行性、可持续性、及时性及对标的资产持续盈利
能力的影响
1）原材料波动向下游传导的可行性、可持续性、及时性
原材料波动向下游传导的可行性、可持续性
金宝电子铜箔业务原材料价格波动向下游传导的可行性、可持续性主要受行业通行
的定价方式影响。如前所述，铜箔行业普遍采取“基准铜价+加工费用”的定价方式，
上游电解铜价格的波动会直接传导给下游客户，具备可行性和可持续性。
覆铜板业务原材料价格波动向下游传导的可行性、可持续性受下游需求变化、下游
客户合作稳定性等因素影响。其中，由于终端市场新能源企业、5G 等新兴需求的出现
和快速增长，下游 PCB 客户对覆铜板的需求预计仍将维持稳定增长的趋势，需求的刺
激有利于原材料价格波动向下游传导。与此同时，下游客户合作稳定性越强也越有利于
原材料价格波动的传导。由于前述 PCB 厂商供应商认证体系的存在，随着金宝电子与
PCB 厂商客户的合作日益紧密，下游客户切换供应商的成本增加，也有利于维持原材
料价格波动传导的可行性和可持续性。
原材料波动向下游传导的及时性
金宝电子铜箔业务和覆铜板业务原材料价格波动向下游传导的及时性主要受金宝
电子采购及销售价格的更新频率影响。
其中，金宝电子铜箔业务和覆铜板业务的采购和销售频率较高，且通常为按单报价，
因此上游原材料的价格波动能够较及时的传导至下游。
报告期内金宝电子部分主要原材料月度采购均价和部分主要产品月度销售均价（均
为含税价格）如下图所示，可见原材料采购与产品销售的价格波动趋势基本维持一致趋
势，且在原材料价格上涨时，金宝电子产品价格相应上涨的速度较为及时，例如从 2020
年 8 月开始原材料价格出现普遍持续上涨，同期金宝电子主要产品价格随即相应开始上
涨；而在原材料价格下降时，金宝电子产品售价的下降幅度则相对滞后，例如电解铜采
325
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
购单价于 2021 年 5 月开始由持续上涨转为平稳，而金宝电子铜箔售价则继续上涨至
2021 年 7 月才出现回调。
2）原材料波动对持续盈利能力的影响
报告期内，金宝电子主要盈利能力及费用指标如下表所示：
2021 年度 2020 年度
毛利率 19.16% 15.43%
销售费用率 1.04% 1.44%
管理费用率 2.08% 2.85%
营业利润率 7.74% 2.76%
净资产收益率 21.41% 7.42%
从表中可见，在报告期内原材料价格整体显著上涨的背景下，金宝电子各项盈利指
标均有显著改善，主要是由于金宝电子产品销售价格增长显著，同时随着业务规模的扩
大，公司部分成本费用进一步分摊降低，也促进了盈利能力的进一步改善。
综上所述，原材料价格波动对金宝电子持续盈利能力未造成重大不利影响。
7、采取的必要风险控制措施
金宝电子为应对原材料价格波动的风险，采取了多项必要的风险控制措施：
（1）采购部门加强对主要原材料价格行情走势的监测记录，加强与主要原材料供
应商的沟通联系，加深核心供应商合作及新供应商的引入，不断优化采购条件，减少原
326
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
材料价格波动对公司生产经营的影响。
（2）结合生产需求确定采购规模，并采取合格供应商竞价模式确定采购价格，增
强采购价格公允性。
（3）加强与下游客户的业务合作，不断提升自身产品质量，以提升下游客户粘性，
促进原材料价格变化向下游的传导，减少其对自身生产经营的影响。
8、就原材料价格变化对标的资产盈利能力及评估值的影响的敏感性分析
按照行业惯例和企业定价模式，金宝电子主要采用成本加成模式确定售价，故在计
算主要原材料价格变化对标的资产估值的敏感性分析时，在主要原材料价格变动时，对
应售价也同向且同比例进行变动。对主要原材料电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价格
波动情况对评估值的影响的敏感性分析具体如下：
电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价 评估值
评估值变动幅度
格变动幅度 （万元）
5% 216,279.77 15.37%
10% 245,058.81 30.72%
-5% 158,590.24 -15.40%
-10% 129,666.08 -30.83%
对主要原材料电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价格波动情况对承诺期净利润的影
响进行了敏感性分析具体如下：
电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价 承诺期净利润合计 承诺期净利润合计变动
格变动幅度 （万元） 幅度
5% 71,396.05 16.84%
10% 81,687.35 33.68%
-5% 50,834.62 -16.81%
-10% 40,567.98 -33.61%
由上述分析可见，原材料价格与股东全部权益价值存在正相关变动关系，原材料价
格每波动 5%，股东全部权益价值将同向变动约 15%。原材料价格与承诺期净利润合计
存在正相关变动关系，原材料价格每波动 5%，承诺期净利润合计将同向变动约 17%。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明
评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作
出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
327
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购
买资产 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
（八）境外经营情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司共有 1 家境外子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 主要经营地 经营情况
1 香港金宝 香港 主要从事铜箔、覆铜板的销售
根据中华人民共和国商务部核发的《批准证书》 [2007]商合境外投资证字第 001784
号）、国家外汇管理局烟台市中心支局境外投资外汇资金来源审查的批复、山东省建设
项目备案证明、公司更改名称注册证书、商业登记证（登记证号码：
30481337-000-09-21-9）等文件，并经本次重组法律顾问核查，香港金宝依法设立且有
效存续，其股权权属清晰。根据庄凌云律师出具的《法律意见书》，报告期内标的公司
境外子公司香港金宝始终按照当地的法律法规开展业务，未涉及任何重大的违法行为。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产管理制度
标的公司对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，及
时消除安全隐患。标的公司内部编制了《安全生产管理制度汇编》文件，建立了健全的
安全生产管理制度和操作规程。目前，标的公司已经建立安全生产责任制，制定考核细
则各级人员进行安全考核，制度和规程执行情况良好。
（2）报告期内安全生产合规情况
根据招远市应急管理局出具的证明文件，金宝电子及其子公司金都电子、松磊商贸
报告期内生产安全规章制度健全，建设、生产及经营符合《中华人民共和国安全生产法》
等国家和地方有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件中的规定和标准要求，且
上述公司已申领了从事生产经营所需的全部安全生产方面的资质、许可及批准，没有发
328
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
生安全生产责任事故，亦未收到任何整改指令、调查或受到该局的任何形式的处罚，不
存在被列入安全生产“黑名单”情况，该局也未接到有关上述公司发生安全生产责任事
故的报告或投诉，上述公司亦不存在可能被该局处理、处罚或追查的违法行为。
另根据铜陵经济技术开发区安全生产与生态环境局出具的证明文件，铜陵金宝在报
告期内未发现存在纳入统计上报的安全生产事故，未发现存在因违反有关安全生产方面
的法律、法规及政策而受到重大行政处罚的情形。
2、环境保护情况
（1）环境保护管理制度
标的公司生产过程中涉及的主要环境污染物包括：废气、废水、噪声及固体废弃物，
标的公司根据《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规制定了《山东金宝电子股
份有限公司环境保护管理制度》，明确了环保与员工绩效考核相挂钩，且具有一票否决
权。
标的公司在实际生产操作过程中对各项主要污染物的具体处理措施如下：
1）电子铜箔
分类 具体内容 处理措施
经过分类、分质收集后，进入反渗透处理系统，反渗透淡水经纯
水制备系统进行处理并回用于生产，反渗透浓水进入各自絮凝沉
生产废水 淀处理系统处理达标后排至综合排放池；上述预处理后达标的生
废水 产废水与中和预处理的酸雾吸收塔废水、循环冷却水一起经生产
废水排放口排放，进入污水处理厂集中处理
生活废水 经预处理后排入污水处理厂，处理达标后排放
溶铜工序、表面处理工序产生的酸雾经收集送酸雾吸收塔处理，
废气 酸雾废气
达标后排放
危险固体废弃物 统一收集后，委托具有相关危险废弃物处理资质的单位处理
固体废弃物 生活垃圾收集后交由环卫部门处理；边角料、结晶铜等收集后回
一般固体废弃物
用
噪声 车间噪声 选用低噪声设备，并采取隔声、减振等措施
2）覆铜板
分类 具体内容 处理措施
清洗废水经沉淀池预处理后，与冷却塔排污水、地面清洁废水等
生产废水
废水 一同排入污水处理厂处理，达标后排放
生活废水 经预处理后排入污水处理厂，处理达标后排放
329
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
分类 具体内容 处理措施
调胶、上胶、烘干等工序及罐区大小呼吸产生的有机废气经收集
废气 有机废气
送蓄热式焚烧炉或废气处理装置处理，达标后经高排气筒排放
危险固体废弃物 统一收集后，委托具有相关危险废弃物处理资质的单位处理
固体废弃物
一般固体废弃物 生活垃圾收集后交由环卫部门处理；边角料等外售处理
噪声 车间噪声 选用低噪声设备，并采取隔声、减振等措施
（2）报告期内环境保护合规情况
烟台市生态环境局于 2021 年 8 月 4 日向金都电子下发了《排污限期整改通知书》
（913700007903974275002Q），金都电子因存在“其他-未安装/使用自动监测设备并联
网”的情况，烟台市生态环境局决定对金都电子排污许可证予以收回，并要求金都电子
按整改内容和要求于 2022 年 6 月 24 日前限期完成整改方可取得排污许可证。整改期间，
烟台市生态环境局不对金都电子无证排污行为予以处罚。
金都电子在收到《排污限期整改通知书》后，已及时采取整改措施并提交整改方案
及 报 告 ，已 于 2022 年 3 月 6 日 取得 烟 台市 生 态环 境 局核 发 的 《排 污 许可 证 》
（913700007903974275002Q）。
除上述整改事项外，根据烟台市生态环境局招远分局出具的相关证明文件，报告期
内金宝电子及其子公司金都电子依法于规定期限内取得的排污许可证合法有效，未因无
证排污受到生态环境部门行政处罚。且报告期内金宝电子及金都电子未因环境违法行为
受到生态环境部门行政处罚。
另根据铜陵市生态环境局开发区分局出具的相关证明文件，报告期内金宝电子子公
司铜陵金宝无因环境违法行为而受到生态环境主管部门行政处罚的记录，未发生环境污
染等级事故。
（3）标的公司已建、在建或拟建项目不属于法规规定的“高耗能、高排放”项目
根据国家发改委办公厅 2020 年 2 月 26 日印发的《关于明确阶段性降低用电成本政
策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料
和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和
压延加工业，电力、热力生产和供应业。
根据生态环境部 2021 年 5 月 30 日印发的《关于加强“高耗能、高排放”建设项目
生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“两高”项目暂按“煤电、石
330
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材”等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国
家如有明确规定的，从其规定。
根据山东省人民政府办公厅 2022 年 1 月 29 日印发的《关于坚决遏制“两高”项目
盲目发展促进能源资源高质量配置利用有关事项的通知》（鲁政办字[2022]9 号），“两
高”行业主要包括炼化、焦化、煤制液体燃料、基础化学原料、化肥、轮胎、水泥、石
灰、沥青防水材料、平板玻璃、陶瓷、钢铁、铁合金、有色、铸造、煤电等 16 个行业。
标的公司是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企
业，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司及其已建、在建或拟
建项目所属行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
截至本报告书签署之日，已取得招远市发展和改革局和铜陵经济技术开发区经济发展局
的说明文件，标的公司及其涉及生产的子公司已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、
高排放”项目。
（4）国家或地方有关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至本报告书签署之日，标的公司已建、在建和拟建项目需要履行的审批、核准、
备案等程序及履行情况如下：
序 项目 环评验收
建设项目名称 投资立项备案 环评备案/批复文件 节能审查情况
号 状态 情况
山东省环境保护局
国家发展计划委员会
《关于烟台市招远电
《国家计委关于招远电
2000t/a 高档电 子材料厂 2000t/a 高档
子材料厂高档电解铜箔
1 解铜箔示范工 已建 电解铜箔示范工程项 已完成验收 不适用 1
产业化示范工程项目可
程项目 目环境影响报告书的
行性研究报告的批复》
批复》（鲁环发
（计高技[1999]1791号）
[1999]292 号）
山东省经济贸易委员会
《关于招远电子材料厂
2500 吨/年高
2500 吨/年高档电解铜 山东省环境保护局审
2 档电解铜箔技 已建 已完成验收 不适用 1
箔项目可行性研究报告 批意见
术改造项目
的批复》鲁经贸投字
[2003]96 号
招远市发展计划局《关
1000 万㎡/年 于金宝电子有限公司建 山东省环境保护局审
3 环保型复合基 已建 设环保型纸基覆铜板厂 批意见（鲁环报告表 已完成验收 不适用 1
覆铜板项目 房投资计划的批复》（招 [2006]23 号）
计[2003]210 号）
7000 吨/年高 《山东省建设项目登记 山东省环境保护局
4 已建 已完成验收 不适用 1
精铜箔项目 备案证明》（登记备案 《关于山东金都电子
331
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 项目 环评验收
建设项目名称 投资立项备案 环评备案/批复文件 节能审查情况
号 状态 情况
号：0706850053） 材料股份有限公司
7000 吨/年高精铜箔项
目环境影响报告书的
批复》（鲁环审
[2006]114 号）
安徽省环境保护局
《关于铜陵浩荣电子
年产 600 万张 《铜陵市技术改造项目 科技有限公司年产 一期已完成
5 无卤素超薄积 已建 备案证》（编号： 600 万张无卤素超薄 验收，二期 不适用 1
层板项目 2007-003） 积层板项目环境影响 已自主验收
报告表批复的函》（环
评函[2007]837 号）
招远市发展和改革局
招远市环境保护局
《关于山东金宝电子
《关于山东金宝电子
股份有限公司<2000
2000 万㎡/年 《山东省建设项目登记 股份有限公司 2000 万
万㎡/年高性能覆铜板
6 高性能覆铜板 已建 备案证明》（登记备案 ㎡/年高性能覆铜板生 已自主验收
项目节能评估报告
生产项目 号：1606850086） 产项目环境影响报告
书>的审查意见》（招
书的批复》（招环审
发改能审书[2016]18
[2017]3 号）
号）
招远市发展和改革局
招远市环境保护局
《关于山东金宝电子
《关于山东金宝电子
股份有限公司 1000 万
1000 万㎡/年 《山东省建设项目登记 股份有限公司 1000 万
㎡/年特种复合基覆铜
7 特种复合基覆 已建 备案证明》（登记备案 ㎡/年特种复合基覆铜 已自主验收
板生产项目节能评估
铜板生产项目 号：1706850110） 板生产项目环境影响
报告的审查意见》（招
报告书的批复》（招
发改能审书[2017]15
环审[2018]2 号）
号）
铜陵经济技术开发区
铜陵经济技术开发区
安全生产和环境保护
《铜陵市经开局经贸局 企业服务局《关于铜
监督管理局《关于铜
项目备案表》（项目编 陵华科电子材料有限
年产 400 万张 陵华科电子材料有限
8 已建 码： 已自主验收 公司年产 400 万张铝
铝基板项目 公司年产 400 万张铝
2017-340760-39-03-032 基板项目节能报告的
基板项目环境影响报
516） 评审意见》（企服
告表的批复（安环
[2020]23 号）
[2018]45 号）
已编制《山东金宝电
子股份有限公司 5G
通讯用极低轮廓
5G 通讯用极低 《山东省建设项目备案
（HVLP）铜箔升级改
轮廓（HVLP） 证明》（项目代码： 招环报告表[2020]37
9 在建 不适用 造项目节能报告》，
铜箔升级改造 2020-370685-39-03-013 号
并出具《不单独进行
项目 884）
节能审查的固定资产
投资项目能耗说明和
节能承诺》2
温泉路厂区电 《山东省建设项目备案 招远市行政审批服务
招环报告表[2021]24
10 解铜箔生产线 在建 证明》（项目代码： 不适用 局《关于山东金宝电
号
改造升级项目 2103-370685-07-02-285 子股份有限公司温泉
332
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 项目 环评验收
建设项目名称 投资立项备案 环评备案/批复文件 节能审查情况
号 状态 情况
372） 路厂区电解铜箔生产
线改造升级项目节能
评估报告的审查意
见》（招审批建能审
[2022]3 号）
山东省发展和改革委
烟台市生态环境局招
员会《关于山东金宝
山东金宝电子 远分局《关于山东金
电子股份有限公司
股份有限公司 《山东省建设项目备案 宝电子股份有限公司 7000 吨/年高速高频
7000 吨/年高 7000 吨/年高速高频
11 拟建 证明》（项目代码： 不适用 板 5G 用（HVLP）铜
速高频板 5G 2020-370685-39-03-042 5G 用（HVLP）铜箔
箔项目
用（HVLP）铜 251 项目环境影响报告表
节能报告的审查意
箔项目 告知承诺的批复》（招
见》（鲁发改项审
环承诺审[2020]3 号）
[2021]112 号）
注 1：节能审查情况“不适用”项目系由于 2010 年 11 月 1 日前法律法规未对固定资产投资项目的
节能审查作出明确规定，因此金宝电子 2010 年 11 月 1 日前立项的固定资产投资项目无需取得相关
节能审查文件。
注 2：该项目属于《固定资产投资项目节能审查办法》及国家发展改革委《关于印发<不单独进行节
能审查的行业目录>的通知》中规定的年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满
500 万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对该类项目不再单独进行节能审查，不再出具节
能审查意见。
标的公司已建项目均已履行必要的投资项目备案、节能审查、环境影响评价及环保
验收程序；在建项目已根据其实际建设进度履行所需的投资项目备案、节能审查、环境
影响评价及环保验收程序；拟建项目将在必要的备案、审批、核准手续齐全后开工建设。
截至本报告书签署之日，标的公司已取得招远市发展和改革局和铜陵经济技术开发区经
济发展局的说明文件，标的公司及其涉及生产的子公司已建、在建或拟建项目已按照法
律法规的规定履行相关主管部门审批、核准、备案等程序。标的公司及其涉及生产的子
公司已建、在建和拟建项目符合国家或地方有关政策要求。
（5）标的公司已建、在建或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017 年 1 月 1 日起实施）第八条规定，
“项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度‘双控’管理要求”
为节能审查的重点内容之一。金宝电子及其涉及生产的子公司在 2017 年之后新建或拟
建项目均已落实节能审查相关要求，满足上述项目的能源消费量和能效水平符合所在地
能源消耗总量和强度“双控”管理要求。
根据山东省经济和信息化委员会、山东省发展和改革委员会《关于开展重点用能单
位“百千万”行动有关事项的通知》的附件清单及金宝电子实际能源消费情况，金宝电
333
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
子综合能源消费量在一万吨标准煤以上，系重点用能单位，应满足国家及所在地政府的
能源消费双控目标。
截至本报告书签署之日，金宝电子及其涉及生产的子公司未收到所在地的有关主管
部门对其下达的具体的能源消费总量和强度的指标，且已取得招远市发展和改革局说明
文件，金宝电子和金都电子已建、在建、或拟建项目符合本地区能源消费总量和强度“双
控”的相关要求，亦已取得铜陵市经济技术开发区经济发展局说明文件，铜陵金宝已建、
在建、或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求，符合本地区能源消费总量和强度
“双控”的相关要求。
（6）相关项目已取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》《固定资产投资项目节能审查
办法》及《不单独进行节能审查的行业目录》等相关法规，由于 2010 年 11 月 1 日前法
律法规未对固定资产投资项目的节能审查作出明确规定，金宝电子及其涉及生产的子公
司 2010 年 11 月 1 日前立项的固定资产投资项目无需取得相关节能审查文件；2011 年
11 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日立项的固定资产投资项目应依照《固定资产投资项目节
能评估和审查暂行办法》的相关规定取得主管部门的节能审查意见或进行登记备案；
2017 年 1 月 1 日后立项或开工的固定资产投资项目除符合《固定资产投资项目节能审
查办法》第六条的规定或涉及《不单独进行节能审查的行业目录》中所列示的项目外，
均需取得项目所在地主管机关对项目节能报告进行审查并取得项目所在地主管部门的
节能审查意见。
金宝电子及其涉及生产的子公司已建、在建项目和拟建项目所取得的节能审查情况
如下表所示：
序 开工建设 项目
建设项目名称 节能审查情况
号 年份 状态
2000t/a 高档电解铜箔示范
1 2000 已建 不适用 1
工程项目
2500 吨/年高档电解铜箔技
2 2004 已建 不适用 1
术改造项目
1000 万㎡/年环保型复合基
3 2006 已建 不适用 1
覆铜板项目
4 7000 吨/年高精铜箔项目 2006 已建 不适用 1
年产 600 万张无卤素超薄
5 2007 已建 不适用 1
积层板项目
334
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 开工建设 项目
建设项目名称 节能审查情况
号 年份 状态
招远市发展和改革局《关于山东金宝电子
2000 万㎡/年高性能覆铜板 股份有限公司<2000 万㎡/年高性能覆铜板
6 2017 已建
生产项目 项目节能评估报告书>的审查意见》（招
发改能审书[2016]18 号）
招远市发展和改革局《关于山东金宝电子
1000 万㎡/年特种复合基覆 股份有限公司 1000 万㎡/年特种复合基覆
7 2017 已建
铜板生产项目 铜板生产项目节能评估报告的审查意见》
（招发改能审书[2017]15 号）
铜陵经济技术开发区企业服务局《关于铜
陵华科电子材料有限公司年产 400 万张铝
8 年产 400 万张铝基板项目 2017 已建
基板项目节能报告的评审意见》（企服
[2020]23 号）
已编制《山东金宝电子股份有限公司 5G
5G 通讯用极低轮廓 通讯用极低轮廓（HVLP）铜箔升级改造
9 （HVLP）铜箔升级 2020 在建 项目节能报告》，并出具《不单独进行节
改造项目 能审查的固定资产投资项目能耗说明和节
能承诺》2
招远市行政审批服务局《关于山东金宝电
温泉路厂区电解铜箔生产 子股份有限公司温泉路厂区电解铜箔生产
10 2021 在建
线改造升级项目 线改造升级项目节能评估报告的审查意
见》（招审批建能审[2022]3 号）
山东省发展和改革委员会《关于山东金宝
山东金宝电子股份有限公 电子股份有限公司 7000 吨/年高速高频板
11 司 7000 吨/年高速高频板 - 拟建 5G 用（HVLP）铜箔项目
5G 用（HVLP）铜箔项目 节能报告的审查意见》（鲁发改项审
[2021]112 号）
注 1：此类项目于 2010 年 11 月 1 日前立项，无需取得节能审查文件。
注 2：该项目属于《固定资产投资项目节能审查办法》及国家发展改革委《关于印发<不单独进行节
能审查的行业目录>的通知》中规定的年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满
500 万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对该类项目不再单独进行节能审查，不再出具节
能审查意见。
截至本报告书签署之日，已取得招远市发展和改革局和铜陵经济技术开发区经济发
展局说明文件，标的公司及其涉及生产的子公司已建、在建或拟建项目已按法律法规的
规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（7）标的资产的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求
报告期内，金宝电子主要能源资源消耗情况如下表所示：
项目 2021 年度 2020 年度
数量（万立方米） 62.27 66.37
水
金额（万元） 276.13 283.74
电 数量（万度） 17,487.41 16,591.98
335
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年度 2020 年度
金额（万元） 9,990.81 9,101.20
数量（万立方米） 1,088.96 957.39
天然气
金额（万元） 3,428.00 3,390.47
合计金额（万元） 13,694.93 12,775.41
主营业务成本（万元） 254,888.21 182,397.48
占比 5.37% 7.00%
如 上 表所 示 ，金 宝 电子 报告 期 内各 期能 源 采购 金 额占 主营 业 务成 本的 比 例 为
7.00%、5.37%，生产过程中并非主要依赖于消耗能源，耗能相对较低。
根据《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第十七条规定：“山东省各级
发展改革部门对项目建设单位、中介机构等的违法违规信息进行记录，将违法违规信息
归集到山东省公共信用信息平台，通过‘信用山东’官方网站向社会公示。”根据《安
徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》第十八条规定：“节能审查机关对
建设单位、中介机构等的违法违规信息进行记录，将违法违规信息纳入省公共信用信息
共享服务平台和投资项目审批监管平台，在‘信用安徽’等网站向社会公开。”截止本
报告书签署之日，“信用山东”官方网站（https://credit.shandong.gov.cn）、“信用安徽”
官方网站（http://credit.ah.gov.cn），项目所在地节能主管部门网站公开信息（烟台市发
展 和 改 革 委 员 会 网 址 ： http://fgw.yantai.gov.cn 、 铜 陵 市 发 展 和 改 革 委 员 会 网 址 ：
http://fzggw.tl.gov.cn）均未检索到金宝电子及其涉及生产的子公司在报告期内存在违反
当地节能主管部门监管要求的信息。
截至本报告书签署之日，已取得招远市发展和改革局出具的说明文件和铜陵经济技
术开发区经济发展局出具的说明文件，金宝电子及其涉及生产的子公司符合节能主管部
门的监管要求。
（8）标的公司现有工程符合环境影响评价文件要求，落实污染物总量削减替代要
求，在建、拟建项目已获得生态环境主管部门环境影响评价批复情况
金宝电子及其涉及生产的子公司已建、在建项目和拟建项目取得的环境影响评价文
件如下：
336
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 项目
建设项目名称 环境影响评价文件 环保验收情况
号 状态
山东省环境保护局《关于烟台市招远电子材
2000t/a 高档电解铜
1 已建 料厂 2000t/a 高档电解铜箔示范工程项目环境 已完成验收
箔示范工程项目
影响报告书的批复》（鲁环发[1999]292 号）
2500 吨/年高档电解
2 已建 山东省环境保护局审批意见 已完成验收
铜箔技术改造项目
1000 万㎡/年环保型 山东省环境保护局审批意见（鲁环报告表
3 已建 已完成验收
复合基覆铜板项目 [2006]23 号）
山东省环境保护局《关于山东金都电子材料
7000 吨/年高精铜箔
4 已建 股份有限公司 7000 吨/年高精铜箔项目环境 已完成验收
项目
影响报告书的批复》（鲁环审[2006]114 号）
安徽省环境保护局《关于铜陵浩荣电子科技
年产 600 万张无卤 有限公司年产 600 万张无卤素超薄积层板项 一期已完成验收，
5 已建
素超薄积层板项目 目环境影响报告表批复的函》（环评函 二期已自主验收
[2007]837 号）
招远市环境保护局《关于山东金宝电子股份
2000 万㎡/年高性能 有限公司 2000 万㎡/年高性能覆铜板生产项
6 已建 已自主验收
覆铜板生产项目 目环境影响报告书的批复》
（招环审[2017]3 号）
招远市环境保护局《关于山东金宝电子股份
1000 万㎡/年特种复
有限公司 1000 万㎡/年特种复合基覆铜板生
7 合基覆铜板生产 已建 已自主验收
产项目环境影响报告书的批复》（招环审
项目
[2018]2 号）
铜陵经济技术开发区安全生产和环境保护监
年产 400 万张铝基 督管理局《关于铜陵华科电子材料有限公司
8 已建 已自主验收
板项目 年产 400 万张铝基板项目环境影响报告表的
批复（安环[2018]45 号）
5G 通讯用极低轮廓
9 （HVLP）铜箔升级 在建 招环报告表[2020]37 号 不适用
改造项目
温泉路厂区电解铜
10 箔生产线改造升级 在建 招环报告表[2021]24 号 不适用
项目
山东金宝电子股份 烟台市生态环境局招远分局《关于山东金宝
有限公司 7000 吨/ 电子股份有限公司 7000 吨/年高速高频 5G 用
11 拟建 不适用
年高速高频板 5G 用 （HVLP）铜箔项目环境影响报告表告知承诺
（HVLP）铜箔项目 的批复》（招环承诺审[2020]3 号）
如上所示，标的公司及其子公司现有工程、在建、拟建项目均已按照《环境影响评
价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定，获得生态环境主管部门环境影
响评价批复文件，且现有工程在取得生态环境主管部门环境影响评价批复后，均已通过
环境保护竣工验收，并已为现有工程配备了有效的废气、废水处理装置，并委托拥有危
险废物经营许可证的处置企业处理危险固体废弃物。符合环境影响评价文件要求。
截至本报告书签署之日，烟台市生态环境局招远分局已出具说明，金宝电子和金都
电子已建项目已严格落实污染物总量削减替代要求；铜陵经济技术开发区安全生产与生
337
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
态环境局已出具说明，铜陵金宝已建项目已严格落实污染物总量削减替代要求。
另根据烟台市生态环境局招远分局出具的合规证明，报告期内金宝电子及金都电子
未因环境违法行为受到生态环境部门行政处罚；根据铜陵市生态环境局开发区分局出具
的合规证明，报告期内铜陵金宝无因环境违法行为而受到生态环境主管部门行政处罚的
记录，未发生环境污染等级事故。因此，标的公司不存在因污染物排放削减而被处罚或
要求整改的情形，已落实污染物总量削减替代要求。
（9）项目符合生态环境准入清单管控要求，不适用应纳入产业园区的相关规定
根据生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
第二条第三款的规定，新建、改建、扩建“两高”项目须符合生态环境保护法律法规和
相关法定规划，满足重点污染物排放总量控制、碳排放达峰目标、生态环境准入清单、
相关规划环评和相应行业建设项目环境准入条件、环评文件审批原则要求。石化、现代
煤化工项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板
玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。
根据《烟台市“三线一单”生态环境分区管控方案》及《烟台市市级生态环境准入
清单》及《长江经济带战略环境评价铜陵市“三线一单”文本》《铜陵市“三线一单”
生态环境准入清单》。标的公司在建或拟建项目不属于“两高”项目，标的公司在建或
拟建项目符合所在地相关生态环境准入清单管控要求。
截至本报告书签署之日，标的公司已取得烟台市生态环境局招远分局和铜陵经济技
术开发区安全生产与生态环境局说明文件，金宝电子及其涉及生产的子公司已建、在建
项目符合所在地生态环境准入清单管控要求。
标的公司在建或拟建项目不属于“两高”项目且不属于石化、化工、焦化、有色金
属冶炼、平板玻璃项目，不适用上述《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头
防控的指导意见》中所规定的“应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区”的要
求，未建设于产业园区内。
（10）标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、
防止污染设施的处理能力、运行情况
金宝电子生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污
染设施的处理能力、运行情况如下表所示：
338
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）山东招远工厂
污染物 主要涉及的生 主要污染物
排放量（吨） 主要处理设施 处理能力
种类 产环节 名称
电解、溶铜、表 2020 年：0.476
硫酸雾 酸雾吸收塔 456,000m/h
面处理 2021 年：0.495
2020 年：7.190
氮氧化物
2021 年：8.661
2020 年：0.078 采用低氮燃烧
天然气锅炉 二氧化硫 低氮燃烧器
2021 年：0.138 达标排放
2020 年：1.326
颗粒物
2021 年：0.415
废气
2020 年：1.591
VOCs
2021 年：4.010
2020 年：8.999
甲醛 RTO、燃烧炉、
上胶、合成、树 2021 年：0.399
淋洗塔等废气治 465,341m/h
脂、压制 2020 年：6.031
甲醇 理设施
2021 年：3.247
2020 年：0.773
丙酮
2021 年：1.732
2020 年：0.0001
六价铬
2021 年：0.0001
662m/h
2020 年：0.0003
铬
2021 年：0.0002
2020 年：0.002
总镍 511m/h
2021 年：0.038
2020 年：1.926
COD
2021 年：1.729
反渗透、反应罐、
2020 年：0.067
废水 污水处理站 氨氮 压滤机等废水处
2021 年：0.056
理设施
2020 年：0.030
总铜
2021 年：0.028
912m/h
2020 年：0.002
总锌
2021 年：0.017
2020 年：0.328
总氮
2021 年：0.287
2020 年：0.051
总磷
2021 年：0.033
2020 年：371.230
污水处理 含铜污泥
2021 年：736.630
2020 年：20.900
溶铜 废滤芯滤袋
2021 年：19.720
2020 年：27.240
危险固 溶铜、废气治理 废活性炭 交由具备处置资
2021 年：48.030 第三方处理，
体废 质的第三方进行
2020 年：8.245 处理能力充足
弃物 树脂、合成 废树脂 处置
2021 年：11.310
上胶、合成、 2020 年：2.380
废溶剂
树脂 2021 年：53.432
上胶、合成、树 2020 年：0.015
废劳保
脂、溶铜 2021 年：0.015
339
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
污染物 主要涉及的生 主要污染物
排放量（吨） 主要处理设施 处理能力
种类 产环节 名称
软水制备废 2020 年：0
水处理
树脂 2021 年：14.62
2020 年：0.010
办公使用 废硒鼓墨盒
2021 年：0.007
2020 年：0.013
办公使用 废灯管
2021 年：0.035
2020 年：9.040
污水处理 含铬废液
2021 年：13.960
2020 年：6.500
污水处理 含锌污泥
2021 年：33.620
2020 年：0.805
设备检修 废矿物油
2021 年：4.180
2020 年：10.000
溶铜 废硅藻土
2021 年：23.340
2020 年：3.000
污水处理 含铬污泥
2021 年：18.400
2020 年：0
树脂、合成 废包装桶
2021 年：68.220
2020 年：0
树脂、合成 废包装袋
2021 年：0.284
2020 年：0
设备检修 含油抹布
2021 年：0.010
2）安徽铜陵工厂
污染物 主要涉及的生 主要污染物
排放量（吨） 主要处理设施 处理能力
种类 产环节 名称
2020 年：0.224
氮氧化物
2021 年：0.251
天然气锅炉 2020 年：0.208
二氧化硫 换热器系统 8,200m／h
压制 2021 年：0.228
2020 年：0.160
颗粒物
2021 年：0.008
2020 年：0.696
废气 VOCs
2021 年：1.908
2020 年：7.144
氮氧化物 焚烧炉（RTO）
上胶、合成、 2021 年：9.524
废气排放控制 55,000m/h
树脂 2020 年：0.080
二氧化硫 系统
2021 年：0.732
2020 年：1.628
颗粒物
2021 年：0.748
上胶、合成、 2020 年：1.194
废树脂渣
树脂 2021 年：1.683
危险固 交由具备处置资 第三方处理，
上胶、合成、 粘有胶液的 2020 年：0.462
体废 质的第三方进行 处理能力
树脂 废手套及膜 2021 年：1.768
弃物 处置 充足
2020 年：3.560
运行班 废油
2021 年：2.980
340
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
污染物 主要涉及的生 主要污染物
排放量（吨） 主要处理设施 处理能力
种类 产环节 名称
2020 年：0
各生产部门 废油漆桶
2021 年：0.029
2020 年：0
内层检测 废蚀刻液
2021 年：7.000
（11）污染治理技术工艺的先进性
金宝电子根据行业主流环保处理方案、技术路线、结合自身生产技术及工艺、污染
物排放等情况配备环保治理设施，能够满足污染物处理的相关要求。其主要应用的污染
物处理的技术工艺情况如下表所示：
污染物 主要治理工艺 技术工艺特点及先进性
生活污水通过排入化粪池处理后，处理达标后排入城
化粪池
市污水处理厂
COD、氨氮 先经反渗透处理，处理后的纯水再返生产系统重新利
反渗透加污水处理设施 用，处理后的浓水通过酸碱中和、加药反应、干燥压
滤处理达标后排入城市污水处理厂
含有硫酸雾的废气经收集到高效酸雾吸收塔，通过加
硫酸雾 高效酸雾吸收塔
碱，在碱洗喷淋中和后进行达标排放
氮氧化物、二氧
天然气低氮燃烧 通过改造天然气低氮燃烧器，实现达标排放
化硫、颗粒物
先经反渗透处理，处理后的纯水再返生产系统重新利
用，处理后的浓水通过酸碱调节、加药化学还原反应、
反渗透法、化学还原法
压滤处理后，废水达标排入城市污水处理厂，铬泥作
为危废，委托有资质的公司处理
六价铬、铬
先经反渗透处理，处理后的纯水再返生产系统重新利
用，处理后的浓水通过酸碱调节、加药化学还原反应、
反渗透法、铬沉淀法
压滤处理后，含铬浓缩液和铬泥作为危废，委托有资
质的公司处理
先经反渗透处理，处理后的纯水再返生产系统重新利
用，处理后的浓水通过酸碱调节、加药化学还原反应、
锌、镍 反渗透法、络合反应
干燥压滤处理后，废水达标排入城市污水处理厂，锌、
镍泥作为危废，委托有资质的公司处理
先经反渗透处理，处理后的纯水再返生产系统重新利
反渗透法、酸碱中和、加
用，处理后的浓水通过酸碱调节、加药反应沉淀、真
铜、磷 药反应、化学沉淀、真空
空干燥压滤处理后，废水达标排入城市污水处理厂，
干燥压滤
铜泥作为危废，委托有资质的公司处理
通过对生产中产生的甲醛、甲醇、丙酮、酚类、颗粒
蓄热燃烧 物、挥发性有机物收集到 RTO、焚烧炉等设备进行燃
甲醛、甲醇、丙
烧处理达标后排放
酮、酚类、挥发
对生产过程中挥发到厂房内的甲醛、甲醇、丙酮、酚
性有机物、颗粒
水洗喷淋+活性碳吸附脱 类、颗粒物、挥发性有机物收集到废气处置设备，通
物
附+催化燃烧 过水洗喷淋+活性碳吸附脱附+催化燃烧处理达标后
排放
甲醇、丙酮、挥 覆铜板生产中，在热压过程中产生的甲醇、丙酮、挥
水喷淋
发性有机物 发性有机物经水喷淋处理达标后排放
341
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
污染物 主要治理工艺 技术工艺特点及先进性
对生产过程中产生的有机废水收集后导入燃烧炉燃烧
有机废水 蓄热燃烧
处理，达标排放
综上，金宝电子针对生产过程中产生的主要污染物及排放情况配备相关防止污染设
施，具有足够的处理能力且运行情况良好，具体技术工艺具有合理性，符合其生产经营
需要。
（12）节能减排处理效果，日常排污监测情况，以及环保部门现场检查情况
1）节能减排处理效果符合要求，日常排污检测达标
报告期内，金宝电子及其涉及生产的子公司聘请了烟台鲁东分析测试有限公司、山
东正润环境检测技术服务有限公司、安徽环能环境监测有限责任公司等第三方机构定期
对污染物处理效果进行环境检测，并出具检测报告。铜陵金宝于 2020 年 5 月 19 日收到
铜陵经济技术开发区安全生产和环境保护监督管理局下发的《关于要求加快燃气锅炉特
别限值和低氮改造工作的通知》，铜陵金宝按文件要求展开自查、检测及改造，2020
年 8 月起已满足上述标准要求，截至本报告书签署之日，铜陵经济技术开发区安全生产
与生态环境局已出具说明文件，确认铜陵金宝已按期完成上述改造要求。除上述事项外，
标的公司日常排污检测结果均达到排放标准。
除上述事项外，金宝电子及子公司未收到所在地人民政府及当地环保行政主管部门
下达的主要污染物总量减排任务。
2）环保部门现场检查情况
2021 年 6 月 25 日，烟台市生态环境局对金宝电子子公司金都电子就排污许可证申
请进行了现场检查，检查后，烟台市生态环境局于 2021 年 8 月 4 日向金都电子下发了
《排污限期整改通知书》（913700007903974275002Q），金都电子因存在“其他-未安
装/使用自动监测设备并联网”的情况，烟台市生态环境局决定对金都电子排污许可证
予以收回，并要求金都电子按整改内容和要求于 2022 年 6 月 24 日前限期完成整改方可
取得排污许可证。整改期间，烟台市生态环境局不对金都电子无证排污行为予以处罚。
金都电子在收到《排污限期整改通知书》后，已及时采取整改措施并提交整改方案
及 报 告 ，已 于 2022 年 3 月 6 日 取得 烟 台市 生 态环 境 局核 发 的 《排 污 许可 证 》
（913700007903974275002Q）。
342
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
除上述整改事项外，金宝电子接受烟台市生态环境局招远分局、铜陵市生态环境局
开发区分局、铜陵经济技术开发区安全生产与生态环境局等环保主管部门的现场检查包
括危险废物专项检查、季度双随机抽查、排污许可制执行情况现场检查等，现场检查中
主管部门未提出需要整改落实的重大环保问题。
此外，烟台市生态环境局招远分局、铜陵市生态环境局开发区分局、铜陵经济技术
开发区安全生产与生态环境局已出具书面合规证明，确认金宝电子及子公司在报告期内
未因环境违法行为受到生态环境部门行政处罚。
（13）报告期内环保相关费用成本支出情况与处理生产经营所产生的污染相匹配
金宝电子报告期内环保相关费用成本支出如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、环保费用支出
环评服务费 45.36 50.25
危废处置费 33.77 22.15
环保检测费 23.56 16.40
第三方环评报告费用 7.27 3.32
其 他 4.50 5.12
合 计 114.46 97.24
二、环保设施投入
一次性购买 1,510.70 678.36
其 他 51.54 6.61
合 计 1,562.24 684.97
三、环保相关费用成本支出总计 1,676.70 782.21
四、标的公司产量
铜箔（吨） 15,025.24 15,042.70
覆铜板（万张） 1,776.74 1,596.10
报告期内金宝电子环保费用支出主要包括环评服务费、危废处置费、环保检测费和
第三方环评报告费用等。
报告期内金宝电子环保设施投入主要包括 RTO 废气燃烧炉、隔离净化系统、污染
防治设备、溶液在线检测设备等，2021 年环保设施投入显著高于 2020 年，主要是由于
更新了 RTO 废气燃烧炉，将上胶机排出的废气抽入 RTO 炉内氧化，使原来的有害的废
343
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
气产生可利用的热源，进而节省燃气成本，以减少企业生产成本。
综上，报告期内金宝电子环保相关费用成本支出可匹配同期处理生产经营所产生的
污染。
标的公司报告期内不存在受到环保领域行政处罚的情况，未发生环保事故或重大群
体性的环保事件，不存在环保情况相关的负面媒体报道。
（十）产品质量情况
1、质量控制标准
标的公司先后通过了美国 UL 认证、德国 VDE 认证和中国质量认证中心 CQC 认证，
并取得了 IATF16949、ISO9001 等认证。
2、质量控制措施
标的公司严格执行国家有关法律、法规和相关标准，根据自身业务特点编制了包括
《原材料质量异常处理规定》《质量目标管理程序》《不合格品控制程序》《铜箔产品
降级处理规定》《覆铜板产品降级处理规定》等内部文件，建立了完善的质量控制体系，
明确各项流程中各个部门的质量控制职责，从生产、销售、售后等环节实施质量控制。
同时，标的公司也建立了相应的质量考核制度，制定了《品质管理规定》等内部考
核标准文件，对生产部门负责人及分管品质经理进行考核，保证内部质量管理体系有效
运行。
（十一）主要业务技术和技术人员
1、主要业务技术
标的公司经过多年行业实践和持续研发，逐步积累并形成了包括铜箔生产设备优
化、铜箔添加剂开发、铜箔表面处理、覆铜板配方技术、覆铜板树脂改性等方面的多项
核心技术，形成了较为完善的知识产权体系，截至 2021 年 12 月 31 日，公司已形成 17
项核心技术并申请知识产权保护，具体情况如下表所示：
（1）电子铜箔
序号 技术名称 对应专利名称 专利号 技术简介
生箔机在 一种电解铜箔生产用阴 20171131 采用新型抛光技术，有效改善阴极辊表面
1
线抛光技 极辊的抛光工艺 6672.3 形貌，利于铜结晶在阴极辊表面的有序电
344
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 技术名称 对应专利名称 专利号 技术简介
术 沉积，使电解出的铜箔表现出优异的性
能。解决了抛光后生箔表面针孔产生的问
题
一种降低电解铜箔翘曲 20181092
的处理方法 1832.5
生箔方面通过调整生产工艺和添加剂配
低翘曲电解铜箔生产 20121049 方，表面处理方面采用特殊粗化处理工艺
铜箔降翘
2 工艺 2733.2
曲技术 调控粗化层形貌，降低铜箔内应力，解决
一种消除电解铜箔内应
20131009 了薄铜箔翘曲偏高的问题
力的混合添加剂及用于
3219.6
生产低应力铜箔的方法
一种高性能超薄双面光 20181108
铜箔制备用添加剂 6886.0
无轮廓电解铜箔用表面 20141034
处理剂 7996.3
替代压延铜箔用于挠性 本发明开发出了复合添加剂配方并实现
覆铜板生产的双光电解 20111036 精准可控。通过复配添加剂来控制生箔过
5989.2
双面光铜 铜箔及其生产工艺 程中晶粒成核的快慢，改变铜晶粒的形貌
3 箔生产技 一种可用于生产高耐弯 并形成粒状结晶，实现了厚度均一，具有
术 曲性和低轮廓电解铜箔 20101057 高强度、高延展性的双面光形貌甚至无轮
2965.X
的复合添加剂 廓铜箔的制备。该技术可应用于锂电池负
电解无轮廓铜箔用混合 极集流体铜箔或5G领域用HVLP铜箔
20161102
添加剂及用其制备电解
1991.7
铜箔的方法
电解无轮廓铜箔用混合 20141034
添加剂 8105.6
一种挠性覆铜板用铜箔 20121012
的表面处理工艺 0479.3 本技术开发了一种适于挠性覆铜板的铜
一种黑化铜箔的表面处 20161103 箔的表面处理工艺，铜箔表面颜色可以为
挠性板用 理工艺 0607.X 粉红色或黑色，属于高端铜箔领域。解决
4
铜箔技术 一种挠性覆铜板用铜箔 20161116 了普通铜箔粗糙度偏大，挠曲性偏差的问
表面的黑色处理工艺 9202.4 题，同时该技术处理铜箔具备更好的细线
电解铜箔的黑色表面处 20101024 路加工能力
理工艺 5686.2
一种电解铜箔的反面处 20101024 本技术开发了一种铜箔反向处理技术。制
理工艺 5685.8 备出的铜箔两面均具有低粗糙度，同时具
反向粗化
5 一种提高电解铜箔高温 备优异的耐腐蚀性和蚀刻性，可替代同类
处理技术 20161095
防氧化性能的表面处理 型进口铜箔用于FCCL、HDI内层和其他
9285.0
工艺 微细电路
铜箔表面 一种能够提高铜箔剥离 本技术通过特殊工艺调配，增加电极间过
20111012
6 高粗化处 强度的表面处理粗化 电位，提高极化，实现处理铜箔具有高比
0113.1
理技术 工艺 表面积，高结合力的性能
本技术通过在表面处理粗化溶液中采用
高性能树 特殊添加剂来改变粗化层结构，实现提升
高档 FR-4 覆铜板用红化 20101024
7 脂用铜箔 剥离强度的目的。镀液中不含有As元素，
铜箔的表面处理工艺 5682.4
处理技术 安全环保。解决了高Tg、高性能树脂与
铜箔结合力差、耐热性不稳定的问题
低粗糙度 一种电解铜箔表面的微 20161042 本技术通过对铜箔光面进行粗化/微蚀处
8
微细粗化 细粗化处理工艺 1834.9 理，得到微细小铜瘤，保证处理后铜箔表
345
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 技术名称 对应专利名称 专利号 技术简介
处理技术 面具有非常低的粗糙度，可用于处理
一种降低电解铜箔粗糙 20121006
VLP、HVLP等高端铜箔。解决了高频信
度的表面处理工艺 2003.9
号下传输损耗高的问题
（2）覆铜板
序号 技术名称 对应专利名称 专利号 技术简介
一种无卤树脂组合物及其制 20161105 本技术采用多官能团基磷系环氧树脂
成的半固化片和覆铜板 7429.X 做主体树脂，采用苯酚型酚醛环氧树脂
一种无卤、高 Tg 覆铜板的制 20161105 增加板材的耐热性能，提升板材玻璃化
无卤高 Tg 备方法 7437.4 转变温度，使用氢氧化铝改善板材的阻
1 覆铜板的 一种高 Tg 覆铜板的制备 20181097 燃性能，使用滑石粉进一步改善板材耐
生产技术 方法 1075.2 热性能，制得的覆铜板除了具有常规无
卤素覆铜板的电气性能、绝缘性能等基
一种用于高 Tg 无卤覆铜板 20181152 本性能外，还具有较高的玻璃化转换温
的含氮酚醛树脂的制备方 4745.2
度，其 Tg 值大于 160℃
腰果苯酚改性酚醛树脂及用 20071001 本技术利用全新的含氮酚醛树脂，协同
于制造纸基层压板的方法 5205.7 其他填料，保证覆铜板的阻燃性、加工
环氧大豆油改性酚醛树脂及 性及其它基本性能。本发明制得的覆铜
环保型纸 用于生产非阻燃纸基覆铜板 20111035 板卤素含量氯≤0.09％、溴≤0.09％或
7985.X
2 基板生产 的方法 氯加溴总量≤0.15％，满足无卤要求，
技术 并且不添加任何含磷化合物，磷含量≤
一种无卤、无磷、环保阻燃 20161105 0.1％。本技术制得的覆铜板阻燃性达到
型纸基覆铜板的制备方法 7436.X FV0 级要求，做到无卤、无磷、环保，
降低成本，耐热性大大提高。
树脂组合物及用该树脂组合 本技术通过在漂白木浆纸的加工过程
物生产银浆贯孔阻燃型纸基 20081023 中加入氧化铝、氮化铝、氮化硼、氮化
8521.5
覆铜板的方法 硅、碳化硅等使得其具有高的导热系
一种 Fv0 级阻燃型纸基覆铜 20141033 数，弥补了现有的纸基覆铜板用纸作为
高导热型
板的制备方法 8481.7 增强材料在导热系数低方面的不足。在
3 纸基板的
树脂配方上，采用酚醛树脂、溴含量低
生产技术
或无溴的环氧树脂作为主体树脂，添加
一种纸基覆铜板的制备方法 20171000 一定的增韧剂，并加入一定分量的具有
1361.1
优良导热性填料和其他功能型填料，来
提高板材的各种综合性能
本技术提供一种桐油改性烷基酚-酚醛
高 CTI 型 桐油改性烷基酚-酚醛树脂组
树脂组合物，同时还提供了桐油改性烷
4 纸基板的 合物及用于生产高 CTI 阻燃 20111035
8004.3 基酚-酚醛树脂组合物用于生产高 CTI
生产技术 纸基覆铜板的方法
阻燃纸基覆铜板的方法
一种高 CTI、无卤型 CEM-3 20151044 本技术利用无卤环氧树脂结合氢氧化
覆铜板的制备方法 4556.4 铝，提高覆铜板的耐电起痕指数（CTI），
利用含氮酚醛树脂固化含磷环氧树脂，
无卤高
并添加有机磷系阻燃剂，使得氮磷协同
CTI
5 阻燃，达到 UL 认证 FV0 级。本技术制
CEM-3 生 一种无卤、无磷、环保阻燃 20161105
得的覆铜板达到无卤环保要求，提高了
产技术 型复合基覆铜板的制备方法 7438.9
铜箔与基材的剥离强度，保证其在高湿
热、高污染、高电压等环境的使用，延
长其使用寿命，且降低了生产成本
346
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 技术名称 对应专利名称 专利号 技术简介
一种高耐热复合基覆铜板的 20151044 本技术通过无溴环氧树脂体系提高
制备方法 5636.1 CEM-3 覆铜板的耐电起痕指数（CTI），
通过低溴环氧树脂与石墨烯表面改性
高耐热、
氮化铝、石墨烯表面改性氮化硼、碳化
高导热、
硅等物质配合，提高 CEM-3 覆铜板的
6 高 CTI
一种高 CTI、高导热复合基 20151044 导热性。本技术利用不同种类、不同型
CEM-3 生
CEM-3 覆铜板的制备方法 3021.5 号的无机填料复配，降低了填料的用
产技术
量，制得的覆铜板能够满足其在高湿
热、高污染、高电压、高电流、高发热
等环境的正常运行，并延长其使用寿命
一种高 CTI、无卤型 CEM-1 20151044 本技术利用无卤环氧树脂结合氢氧化
覆铜板的制备方法 3023.4 铝，提高覆铜板的耐电起痕指数（CTI），
利用含氮酚醛固化含无卤环氧树脂，再
无卤高
添加有机氮、磷阻燃填料，使得氮磷协
CTI
7 同阻燃，达到 UL 认证 FV0 级。本技术
CEM-1 生 一种高剥离强度、无卤型 20161107 制得的覆铜板达到无卤环保要求，提高
产技术 CEM-1 覆铜板的制备方法 0309.3
了铜箔与基材的剥离强度，保证其在高
湿热、高污染、高电压等环境的使用，
延长其使用寿命，且降低了生产成本
一种 CEM-1 覆铜板的制备 20161110 本技术制得的覆铜板板材的耐热性能
高耐热、 方法 2752.4 够达到 288℃、60min 以上浮焊不分层、
高导热覆 一种高耐热 CEM-1 覆铜板的 20161105 不起泡，耐热性有明显提高；覆铜板板
8
铜板的生 制备方法 7431.7 材的导热率达到 30W/mK 以上，可以
产技术 一种高耐热、高导热覆铜板 20171032 用于无铅焊接制程以及汽车、LED、军
的制备方法 6649.6 工、航天等需求高散热的电路板上
本技术通过对双马来酰亚胺、聚苯醚和
低介电常 填料分别进行改性，提高树脂体系各种
数覆铜板 一种低介电常数层压板的制 20161105 材料的相溶性，增强与玻璃布的浸透
9
的生产 备方法 7428.5 性，制得低介质常数层压板，降低了生
技术 产工艺难度和成本，同时提高层压板的
性能和合格率
2、技术研发人员及核心技术人员
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司拥有专职研发人员 28 人，其中核心技术人员 4
名，报告期内核心技术人员未发生变化。
核心技术人员简历如下：
杨祥魁先生，1980 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工
程师。2004 年 7 月至 2007 年 9 月，历任金宝有限铜箔厂技术员、技术主管；2007 年 9
月至 2019 年 9 月，历任金宝电子铜箔厂技术主管，铜箔研发部经理，铜箔厂工艺技术
主管、高级主管、副厂长、厂长；2018 年 9 月至今担任金都电子监事；2019 年 9 月至
今，担任金宝电子总工程师；2020 年 11 月至今担任天津润丰执行事务合伙人。
347
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
郑宝林先生，1969 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994 年
8 月至 2007 年 9 月，历任金宝有限覆铜板厂技术员、副厂长；2007 年 9 月至 2017 年 5
月，历任金宝电子覆铜板厂副厂长、厂长；2017 年 6 月至今担任金宝电子覆铜板研发
总监。
胡金山先生，1983 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年
9 月至 2009 年 9 月，担任国际层压板有限公司实验室主管（品质、研发）；2009 年 11
月至 2016 年 7 月，担任铜陵浩荣电子材料有限公司工艺、品质、技服部经理，覆铜板
厂厂长；2016 年 7 月至今担任铜陵金宝副总经理兼研发总监。
王学江先生，1988 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2013 年 9 月至 2019 年 8 月，历任金宝电子铜箔厂技术员、工艺技术主管，铜箔研发部
副经理；2019 年 8 月至今担任金宝电子铜箔研发总监。2020 年 11 月至今担任天津裕丰
执行事务合伙人。
公司与以上核心技术人员均签订了《保密协议》，并通过股权激励强化了核心技术
人员对于企业的归属感和责任感，激发其工作积极性，加强核心技术团队的稳定性。核
心技术人员及其持股情况如下表所示：
序号 姓名 职务 间接持股比例
1 杨祥魁 总工程师、核心技术人员 0.09%
2 郑宝林 核心技术人员 0.07%
3 胡金山 核心技术人员 0.04%
4 王学江 核心技术人员 0.07%
合计 0.25%
十二、金宝电子的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入的确认
金宝电子应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收
入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
当金宝电子与客户之间的合同同时满足下列条件时，金宝电子应当在客户取得相关
商品控制权时确认收入：
348
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间
分布或金额；
（5）金宝电子因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
2、金宝电子依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履
行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认
（1）对于在某一时段内履行的履约义务，金宝电子在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。金宝电子考虑商品的性质，采用产出法
或投入法确定恰当的履约进度。
（2）对于在某一时点履行的履约义务，金宝电子应当在客户取得相关商品控制权
时点确认收入。
3、收入的计量
金宝电子应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格
时，金宝电子考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价
等因素的影响。
（1）可变对价
金宝电子按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对
价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大
转回的金额。金宝电子在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同
时考虑收入转回的可能性及其比重。
（2）重大融资成分
合同中存在重大融资成分的，金宝电子应当按照假定客户在取得商品控制权时即以
现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期
间内采用实际利率法摊销。
349
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）非现金对价
客户支付非现金对价的，金宝电子按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现
金对价的公允价值不能合理估计的，金宝电子参照其承诺向客户转让商品的单独售价间
接确定交易价格。
（4）应付客户对价
针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付
（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户
取得其他可明确区分商品的除外。
金宝电子应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与金宝
电子其他采购相一致的方式确认所购买的商品。金宝电子应付客户对价超过向客户取得
可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公
允价值不能合理估计的，金宝电子应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
4、收入确认的具体方法
金宝电子主要销售铜箔、覆铜板业务。内销产品通常在商品已经发出并收到客户的
签收单时，商品的控制权转移，金宝电子在该时点确认收入实现；寄售订单下，每月以
客户已领用且取得经客户确认相符的对账单时确认收入实现。外销产品以产品出口报关
完成作为收入确认的时点。金宝电子给予客户的信用期与行业惯例一致，不存在重大融
资成分。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
金宝电子的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
金宝电子以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则，以
及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》的披露规定编制财务报表。
350
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据企业会计准则的相关规定，金宝电子会计核算以权责发生制为基础。除某些金
融工具外，金宝电子财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相
关规定计提相应的减值准备。
金宝电子财务报表以持续经营为基础编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
编制合并财务报表时，合并范围包括金宝电子及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，金宝电子开始将其纳入合并范围；从丧失实际
控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与金宝
电子同受最终控制方控制之日起纳入金宝电子合并范围，并将其在合并日前实现的净利
润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与金宝电子采用的会计政策或会计期间不一致的，
按照金宝电子的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控
制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行
调整。
金宝电子及其子公司所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时
予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不归属于金宝电子所拥有的部
分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务
报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏
损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东
权益。金宝电子向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公
司股东的净利润；子公司向金宝电子出售资产所发生的未实现内部交易损益，按金宝电
子对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配
比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以金宝电子为会计主体与以金宝电子或子公司为会计主体对同一交易的认定
不同时，从金宝电子的角度对该交易予以调整。
351
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、合并报表范围变化情况
报告期内，金宝电子合并报表范围变化情况如下：
2021 年 6 月，金宝电子子公司烟台宝金商贸有限公司注销。
（四）会计政策或会计估计与上市公司的差异
金宝电子的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）重要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
金宝电子自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部修订的《企业会计准则第 21 号—租赁》，
该项会计政策变更对报告期财务报表无影响。
2、会计估计变更
报告期内，金宝电子无重要会计估计变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
金宝电子所处行业不存在特殊会计处理政策。
十三、标的公司及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中的
出资瑕疵
（一）金宝电子及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让情况
1、金宝电子历史上设立、历次增资及股权转让情况
金宝电子设立、历次增资及股权转让情况如下表：
352
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
履行的决策及审批、
序号 项目 历次出资/增资/股权转让内容 出资/支付方式 出资/增资/转让价款 定价依据
验资程序
招会估字（1993）第 1 号 招远市对外经济贸易委员
电子材料厂以厂房等建筑设
1993 年 12 月 《关于对烟台市招远电子 会核发《关于合资经营“招
施、机械设备、土地使用权首 实物出资 424.65 万美元
金宝有限设 材料厂部分固定资产评估 远金宝电子有限公司”合
期出资
立（一期实缴 的报告》，国资确认 同、章程等文件的批复》（招
694.65 万美 CMCDI 首期出资 货币出资 180 万美元 现汇 外经[1993]464 号）、山东
元，占比 烟台会计师事务所招远分
69.47%） 香港全汇首期出资 货币出资 90 万美元 现汇 所出具《验资报告》（94）
1 招会外字第 4 号
招会估字（1994）第 4 号
1994 年 10 月 电子材料厂以在建工程作价 《关于山东省烟台市招远
实物出资 125.35 万美元
实缴出资（二 实缴出资 电子材料厂部分资产评估 山东烟台会计师事务所招
期实缴 的报告》，国资确认 远分所出具《验资报告》
305.35 万元 CMCDI 实缴出资 货币出资 120 万美元 现汇 （94）招会外字第 26 号
美元）
香港全汇实缴出资 货币出资 60 万美元 现汇
董事会决议同意，并经山东
省对外经济贸易委员会核
发《关于招远金宝电子有限
1999 年 12 合资各方同比例增资注册资 公司申请增加总投资和注
2 月，第一次增 本由 1,000 万美元增至 2,614 货币出资 1,614 万美元 协商确定 册资本的批复》[鲁外经贸
资 万美元 外资字（1999）第 1535 号]、
山东招远市第二审计师事
务所出具了《验证报告》招
二审验字（99）第 126 号
董事会决议同意，电子材料
厂和 CMCDI 书面同意放弃
2001 年 6 月
香港全汇 15%股权转让给山 本次股权转让的优先购买
3 第一次股权 货币支付 3,380 万元 协商确定
东省高新技投 权；烟台市对外经济贸易委
转让
员会核发《关于招远金宝电
子有限公司转让股份的批
353
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
履行的决策及审批、
序号 项目 历次出资/增资/股权转让内容 出资/支付方式 出资/增资/转让价款 定价依据
验资程序
复》（烟外经贸字[2001]792
号）
董事会决议同意，烟台市对
参照《资产评估报告》（招
外经济贸易委员会核发《关
2002 年 12 月 电子材料厂将其持有金宝有 会评字（2002）37 号）评
转让价格分别为 1500 于对招远金宝电子有限公
4 第二次股权 限 6%和 2%的股权分别转让 货币支付 估净资产值
万元、500 万元 司申请股权转让及变更董
转让 给中国环保公司和山东俊嘉 254,460,209.32 元，经协商
事会成员报告的批复》（烟
确定
外经贸字[2002]1528 号）
董事会决议同意，烟台市对
参照《资产评估报告》[国
中国环保将其持有金宝有限 外贸易经济合作局核发《关
2007 年 4 月 转让价格分别为 友大正评报字（2006）第
5%和 1%分别转让给山东高 于同意招远金宝电子有限
5 第三次股权 货币支付 1,408.3333 万元、 073 号]净资产评估值为
新技投和烟台瑞华 公司股权转让及变更董事
转让 281.6667 万元 26,780.43 万元，经协商
（挂牌转让） 会成员的批复》（烟外经贸
确定
[2007]90 号）
《招远金宝电子有限公司
以金宝有限截至 2006
拟进行股份制改造资产评 创立大会审议通过，亚太中
净资产折股（美 年 12 月 31 日经审计
2007 年 9 月 股份制改造（外资有限公司整 估报告书》（中联评报字 汇会计师事务所有限公司
6 元折股为人民 的净资产值 29,962.78
股改 体变更为外资股份有限公司） （2007）第 0029 号）及补 出具了《验资报告》（亚太
币） 万元，按 1:0.9305 的
充报告评估净资产值为 验字[2007]A-C-6 号）
比例折为 27,880 万股
427,743,529.68 元
鲁海资评报字[2010]第 34
招金集团、海通开元、君昊投 2010 年第二次临时股东大
号《金宝电子资产评估报
2010 年 12 月 资增资 4400 万元注册资本， 经评估备案，增资价 会审议通过，大信会计师出
7 货币出资 告》评估净资产值为
第二次增资 金宝电子注册资本由 27,880 格为 3.25 元/股 具《验资报告》（大信验字
86,613.15 万元，折合 3.11
万元增加到 32,280 万元 [2010]第 3-0033 号）
元/股
2014 年第一次临时股东大
2014 年 4 月
8,364 万股作价 10,455 会审议通过，并取得山东省
第四次股权 CMCDI 将其持有 25.91%的股 参照评估净资产值
8 货币支付 万元，转让价格为 1.25 商务厅《关于山东金宝电子
转让（外资退 份转让给昌林实业 40,036.76 元，经协商确定
元/股 股份有限公司股权变更的
出）
批复》
354
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
履行的决策及审批、
序号 项目 历次出资/增资/股权转让内容 出资/支付方式 出资/增资/转让价款 定价依据
验资程序
（鲁商审[2014]164 号）
天兴评报字（2017）第
2017 年 9 月 山东高新将其持有 17.27%的 作价 47,883,333 元，
0427 号《评估报告》，评 2017 年第一次临时股东大
9 第五次股权 股份转让给昌林实业 货币支付 即 0.8587 元/股（挂牌
估净资产值为 24,035.88 会审议通过（挂牌转让）
转让 （挂牌转让） 转让）
万元
2017 年 10 月
海通开元持有 1.86%股份转让 转让价款为 515.22 万 协商定价（参考前次进场
10 第六次股权 货币支付
给昌林实业 元，即 0.8587 元/股 交易价格）
转让
电子材料厂将其持有 转让价款为
协商定价（按前次评估净 股份有限公司股权协议转
131,036,000 股转让给永裕 货币支付 97,561,639.92 元，即
2017 年 11 月 资产值确定） 让，无需股东大会审议
电子 0.7445 元/股
11 第七次股权
协商定价（参考前次进场
转让 烟台瑞华将其持有 2,788,000 转让价款为 239.768
货币支付 交易价格，略高于前次评
股转让给李林昌 万元，即 0.86 元/股
估价格）
2020 年第一次临时股东大
各股东同比例增资，注册资本
2020 年 10 月 会审议通过，中兴华《验资
12 由 32,280.00 万元增加至 货币出资 增资价格 1.25 元/股 约定同比例溢价增资
第三次增资 报告》[中兴华验字（2021）
61,665.20 万元。
第 030021 号
2020 年第二次临时股东大
各股东同比例缩股，注册资本
2020 年 11 月 按 8：1 的比例缩小注 会审议通过，中兴华出具
13 由 61,665.2 万元减少至 - -
减资 册资本 《验资报告》[中兴华验字
7,708.15 万元
（2021）第 030022 号
2020 年 12 月 员工股权激励：昌林实业转让 按缩股前增资价格：1.25 2020 年第三次临时股东大
14 货币支付 10 元/股
股权转让 给黄宝安及五个持股平台 元*8 会审议通过
2021 年第一次临时股东大
青岛相兑、昆山齐鑫、深圳国 根据业绩对赌 3 年平均
2021 年 2 月 会审议通过，中兴华出具
15 宇增资，注册资本由 7,708.15 货币出资 16 元/股 1.1 亿利润及按投后估值
第四次增资 《验资报告》[中兴华验字
万元增加至 8,700 万元 13.92 计算，PE12.65 倍
（2021）第 030023 号
355
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、各子公司历史上设立、历次增资及股权转让情况
（1）金都电子
历次出资/增资/股权转让具体 履行的决策及审批、
序号 项目 出资方式 出资/增资/转让价款 定价依据及合理性分析
内容 验资程序
创立大会审议通过，
北京天圆开资产评估有限机构对相
烟台永泰有限责任会
金宝有限以实物方式出资 关实物资产进行了评估并出具了天
实物出资 1 元/股 计师事务所出具了
10,800 万元 圆开评报字[2007]第 112004 号《资
2006 年 6 月 《验资报告》[烟永会
产评估报告》
1 金都电子 验字（2007）196 号]
设立 烟台永泰有限责任会
中矿金业股份有限公司以现 计师事务所出具了
货币出资 1 元/股 以发起方式设立股份有限公司
金方式出资 7,200 万元 《验资报告》[烟永会
验字（2006）101 号]
中矿金业股份有限公司将其 烟台宏远有限责任会计师事务所出
2007 年 9 月，
所持金都电子全部股权按照 具烟宏会评报字[2007]第 36 号，并
2 第一次股权 货币支付 1 元/股 股东大会审议通过
7,200 万元价格转让给烟台宝 由招远市国有资产监督管理局出具
转让
盛投资担保有限公司 相关说明
2010 年 3 月， 烟台宝盛投资担保有限公司
2010 年第一次股东
3 第二次股权 将持有的金都电子 35%股权 货币支付 1 元/股 参考投资成本协商确定
大会审议通过
转让 转让给金宝电子
烟台永泰资产评估事务所出具《山
2019 年 12 烟台宝盛投资担保有限公司 东金都电子材料股份有限公司拟股
4 月，第三次股 将持有的金都电子 5%股权转 货币支付 1.23 元/股 权转让所涉及的股东全部权益市场 股东大会审议通过
权转让，并由 让给金宝电子 价值评估报告》[烟永评字（2019）
93 号]，转让价款为 1,108.78 万元
356
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）铜陵金宝
历次出资/增资/股权转让具体 作价/出资金额/转让 履行的决策及审批、验资
序号 项目 出资方式 定价依据及合理性分析
内容 价款 程序
2016 年 5 月，
王刚认缴出资 450 万元，方艳
1 铜陵华科 货币出资 1 元/股 协商确定 认缴出资
认缴出资 50 万元
设立
方艳向王刚转让其所持铜陵华 股东会审议同意，
货币支付 0 元/股（未实缴） 协商确定
科 10%股权， 安徽蓝天会计师事务所出
具《验资报告》（皖蓝天
验字[2016]008 号）、安徽
2016 年 7 月
铜陵欣荣铜基新材料产业发展 蓝天会计师事务所出具
2 第一次股权
基金（有限合伙）增资 16,500 《验资报告》（皖蓝天验
转让与增资 货币出资 1 元/股 协商确定
万元；王刚增资 1,500 万元；蔡 字[2016]012 号）、安徽蓝
炳育增资 1,500 万元 天会计师事务所出具《验
资报告》（皖蓝天验字
[2016]008 号）
安徽中联国信资产评估有限责
任公司出具《铜陵欣荣铜基新
铜陵欣荣铜基新材料产业发展 材料产业发展基金（有限合伙）
1.02 元/股，合计转让
基金（有限合伙）82.50%股权 货币支付 拟转让持有的铜陵华科电子材
价款为 16,901.57 万元
2017 年第二 转让给金宝电子 料有限公司 16500 万元股权项
3 股东会审议同意
次股权转让 目资产评估报告书》[皖中联国
信评报字（2017）第 148 号]
1 元/股，其中王刚剩
王刚、蔡炳育将所持铜陵华科
货币支付 余未投资到位的 1500 协商确定
合计 17.50%股权转让给李林昌
万元由李林昌认缴
烟台永泰资产评估事务所出具
2019 年 11 月 了《铜陵华科电子材料有限公
李林昌将所持铜陵华科 17.50% 转让价格为 3,567.66 股东之间转让，签署了股
4 第三次股权 货币支付 司拟股权转让所涉及的股东全
股权转让给金宝电子 万元 权转让协议及股东决定
转让 部权益市场价值评估报告》[烟
永评字（2019）91 号]
357
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）松磊商贸
历次出资/增资/股权转让具体 作价/出资金额/转让 履行的决策及审批、验资
序号 项目 出资方式 定价依据及合理性分析
内容 价款 程序
2016 年 1 月
吴志松认缴出资 300 万元，姜
1 松磊商贸 货币出资 1 元/股 认缴出资 认缴出资
春磊认缴出资 200 万元
设立
2018 年 5 月 吴志松、姜春磊将持有松磊商
未实缴出资，转让后由于海胜
2 第一次股权 贸股权转让给于海胜 - 0 股东决定
继续履行实缴出资义务
转让 （未实缴出资）
2020 年 11 月
于海胜将持有松磊商贸股权转 未实缴出资，转让后由金宝电
3 第二次股权 - 0 股东决定
让给金宝电子（未实缴出资） 子履行实缴出资义务
转让
（4）香港金宝
历次出资/增资/股权转让具体 作价/出资金额/转让 履行的决策及审批、验资
序号 项目 出资方式 定价依据及合理性分析
内容 价款 程序
SHEEN FRIENDSHIP
1999 年 9 月
LIMITED 及 TRUE
1 香港金宝 货币出资 港币 1 元/股 实缴出资 -
FRIENDSHIP LIMITED 各持有
设立
香港金宝已发行的 1 股普通股
SHEEN FRIENDSHIP
LIMITED 及 TRUE
1999 年 10 月 FRIENDSHIP LIMITED 分别转
2 第一次股权 让给王茂瑞和宋吉功，并同时 货币出资 港币 1 元/股 按原出资额 -
转让 向王茂瑞配发 3,999 股，向王升
平配发 3,000 股、向宋吉功配发
2,999 股
2007 年 12 月 股东王茂瑞、王升平、宋吉功 山东省对外贸易经济合作
3 第二次股权 分别将持有香港金宝的股份全 货币支付 港币 1 元/股 按原出资额 厅批复同意（鲁外经贸外
转让 部转让给金宝电子 字[2007]989 号）
358
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）金宝电子及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中相关瑕
疵
1、金宝电子历史上设立、历次增减资或股权转让中相关瑕疵
金宝电子存在主要瑕疵情况如下：
（1）金宝电子历史期间部分实物资产出资、股权转让未经评估
金宝有限在设立时股东电子材料厂在以实物资产出资过程中，存在未对其中部分出
资资产土地使用权进行评估的情形。
2001 年 6 月，香港全汇将其持有的金宝有限 15%股权转让给高新技投，股权转让
的价格为 3,380 万元。烟台市招远电子材料厂和 CMCDI 书面同意放弃本次股权转让的
优先购买权。本次交易对价经双方协商确定，未履行审计评估程序。
2022 年 1 月 20 日，针对上述事项，招远市国资局出具确认函，经确认，金宝电子
作为国有控股合资企业期间，履行了国资监管及审批程序，历次出资及股权转让真实、
合法、有效，各方股东之间不存在任何争议和潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形。
（2）外资股东相关审批瑕疵
金宝有限在 1999 年 12 月第一次增资及 2007 年股改过程中，由于外资股东增加出
资的外汇投资未取得外汇管理局批准，被主管机关认定为非法套汇行为。2014 年 1 月
27 日，国家外汇管理局烟台市中心支局向金宝电子出具《行政处罚决定书》（烟汇罚
[2014]2 号），对该次增资过程中及 2007 年整体变更过程中外资股东的非法套汇行为，
一并处以 96 万元罚款，认定金宝电子违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十六
条“境外机构、境外个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机
关办理登记”和《结汇、售汇及付汇管理规定》第三十一条“外商投资企业的外汇资本
金的增加、转让或者以其他方式处置，持董事会决议，经外汇局核准后，从其外汇帐户
中支付或者持外汇局核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付”的规定，属于非法套汇行
为。国家外汇管理局烟台市中心支局针对金宝电子外资股东存在的非法套汇行为依法作
出了罚款的决定，但未责令对非法套汇资金“予以回兑”，金宝电子本次增资外资股东
的出资不存在被主管机关要求退回的情形，且本次增资的出资已履行验资程序，并经主
管商务部门和市场监督管理部门核准和登记，金宝电子外资股东的非法套汇行为被外汇
359
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
管理部门处以行政处罚不会导致其存在出资不实的情形。
2、金宝电子子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中相关瑕疵
（1）金都电子相关瑕疵
2010 年 3 月 20 日，金都电子召开股东大会，审议同意烟台宝盛投资担保有限公司
将持有的金都电子 35%股权转让给金宝电子，转让价款为 6,300 万元。该次股权转让未
经审计评估。
烟台宝盛投资担保有限公司股东系孙向龙（30%）、李洪建（25%）、吴志松（15%）、
许韶波（15%）、温红霞（15%）等自然人，法定代表人为孙向龙，吴志松系金宝电子
原董事长、电子材料厂控股股东王茂瑞之外甥，王茂瑞实际控制烟台宝盛投资担保有限
公司。该次股权转让时，金宝电子控股股东为电子材料厂。因此，该次股权转让未经审
计评估，转让价格参考烟台宝盛投资担保有限公司取得股权的历史成本确定。
（2）松磊商贸历史期间由员工代为设立
2016 年 1 月 8 日，吴志松与姜春磊签署松磊商贸《公司章程》，约定出资设立松
磊商贸公司，公司注册资本 500 万元，吴志松认缴 300 万元，姜春磊认缴 200 万元；2018
年 5 月 15 日，吴志松、姜春磊与于海胜分别签署《股权转让协议》，约定将松磊商贸
100%股权按照 0 元的价格转让给于海胜，由于海胜继续履行实缴出资义务。
金宝电子为便于开展采购业务，委托员工吴志松与姜春磊成立松磊商贸；后续吴志
松与姜春磊将松磊商贸股权转让给员工于海胜，由于海胜继续持有。
由于松磊商贸主要业务为代金宝电子采购、销售，生产经营活动实际由金宝电子控
制，吴志松、姜春磊、于海胜持有松磊商贸股权期间均为金宝电子员工。2020 年 11 月
26 日，于海胜与金宝电子签署转让协议，约定将所持松磊商贸股权转让给金宝电子，
由于该次股权转让前，松磊商贸注册资本并未实缴，因此该次股权转让对价为 0 元。
（3）香港金宝历史期间股权转让
根据境外律师 出具的有 关香港金 宝的法律 意见书， 香港金宝 系由股东 SHEEN
FRIENDSHIP LIMITED 及 TRUE FRIENDSHIP LIMITED 于 1999 年 9 月 1 日在香港设
立，设立时各持有香港金宝已发行的 1 股普通股，每股为港币 1 元。
1999 年 10 月，香港金宝股东 SHEEN FRIENDSHIP LIMITED 及 TRUE FRIENDSHIP
360
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
LIMITED 分别将其持有的股份转让给王茂瑞（WANG MAORUI）和宋吉功（SONG
JIGONG），并分別向王茂瑞（WANG MAORUI）配发 3,999 股，向王升平（WANG
SHENGPING）配发 3,000 股、向宋吉功（SONG JIGONG）配发 2,999 股，均为每股港
币 1 元的普通股。
上述员工王茂瑞（WANG MAORUI）、王升平（WANG SHENGPING）、宋吉功
（SONG JIGONG）系为金宝电子代为出资，2007 年 12 月，王茂瑞（WANG MAORUI）、
王升平（WANG SHENGPING）、宋吉功（SONG JIGONG）分别将持有香港金宝的股
份全部转让给金宝电子，对价分别为原出资港币。
综上所述，相关瑕疵不会对标的公司及其控股子公司合法存续构成实质影响，不存
在重大违法行为，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者权属转移
不存在法律障碍，上述出资瑕疵对本次交易和标的公司持续经营不会产生实质性影响，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项，以及第四十三条第一款第（四）项的有关
规定。
十四、标的公司主要股东诉讼、仲裁事项
根 据 金 宝 电 子持 股 5%以 上 股 东 提供 的 相 关 材料 、 并 经检 索 中 国 裁判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）及信用中国，截至本报告书签署之日，金宝电子主
要股东永裕电子、昌林实业、招金集团不存在尚未审结的诉讼金额达上年末净资产百分
之十且超 500 万的重大诉讼、仲裁情况。
十五、金宝电子 2020 年、2021 年增资股东之间所签署协议的情况及
影响
（一）招金集团同李林昌于 2020 年 11 月 6 日签署《投资补偿协议》的背
景、原因、具体内容
1、签署《投资补偿协议》的背景与原因
2010 年 12 月，为改善金宝电子资产结构，经金宝电子股东大会审议后，金宝电子
按照 3.25 元/股的价格引入招金集团、海通开元、招远君昊等外部股东。其中招金集
团以 10,400 万元货币出资认购金宝电子 3,200 万股新增股份，持股比例为 9.91%。
361
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
自 2014 年至 2017 年期间，李林昌通过自身及昌林实业、永裕电子不断收购 CMCDI、
高新技投、海通开元、电子材料厂、烟台瑞华等所持金宝电子股权，取得金宝电子控
制权。李林昌取得金宝电子控制权后，通过引入市场化管理人员、产能改造升级、外
部收购等一系列措施提升金宝电子经营效率，并对金宝电子的经营进行了进一步的规
范。由于金宝电子所从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售业务开展所需资
金量较大，随着金宝电子业务规模的扩张与转贷事项的逐渐规范，金宝电子日常经营
资金压力增大，为改善金宝电子资本结构，金宝电子于 2020 年 10 月 13 日召开 2020
年第一次临时股东大会审议了通过《关于股东同比例增资及变更注册资本的议案》，
同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的价格同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注
册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。本次增资中，招金集团以 3,641.25
万元货币出资认购金宝电子 2,913 万股新增股份。招金集团参与本次增资的原因主要
系招金集团作为金宝电子的股东之一，看好金宝电子近年来的发展，因此参与了本次
等比例增资。同时，为实现国有资产保值增值，降低本次投资风险，保障招金集团作
为少数股东在金宝电子中的权益，招金集团与金宝电子实际控制人李林昌于 2020 年 11
月 6 日签署了《投资补偿协议》。
2、《投资补偿协议》的主要内容
招金集团与李林昌签署的《投资补偿协议》主要内容如下：
（1）退出权
李林昌同意，招金集团作为投资人享有在触发退出事件时无任何附加义务的退出
权。
1）退出事件指以下任一事件：
① 截至 2023 年 12 月 31 日，金宝电子未能实现在 A 股 IPO 发行上市；
② 金宝电子 2019 年至 2022 年期间经营业绩发生严重不利变化（净资产、净利润、
营业收入三项指标中的任一指标下降 50%以上），导致招金集团合理预期金宝电子在
2023 年 12 月 31 日或之前实现合格上市的目标无法实现；
③ A.金宝电子合并、重组或并入任何公司或实体，致使在该等合并、重组或并入
交易之前的金宝电子的控股股东（含单一大股东）或/及实际控制人于该等交易后在存
续公司或实体中不能实际控制存续公司；或
362
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
B.李林昌从金宝电子离职（非主观原因，如身体状况等特殊情形除外）；
C.李林昌直接或间接减少其所持有的金宝电子股份/股权或采取其他任何行动可
能导致金宝电子实际控制人发生变更或对金宝电子合格上市造成其他实质性不利影
响；
D.李林昌违反其与金宝电子的聘用合同的约定；
E.李林昌及其关联方利用关联交易等方式侵占、挪用金宝电子资产或转移、隐匿
金宝电子资产；
F.金宝电子出现经营异常（包括经营亏损、财务报表严重失真、公司被责令停产
停业、公司重要证照及资质丧失、公司流动资金周转困难且在 60 日内无法获得银行等
外部融资、公司控股股东、实际控制人及/或执行董事涉及刑事诉讼或接受司法、行政
监管调查）导致金宝电子在 2023 年 12 月 31 日或之前无法实现合格上市或者预期无法
实现合格上市；
G.金宝电子作为被告的担保债务纠纷案（200 公斤黄金返还之诉，债权人为工行烟
台西大街支行），金宝电子败诉且无法在判决生效给付期限内履行义务，但因债务人
完全履行判决而解除担保债务的情形除外；
F.金宝电子控股股东昌林实业以及主要股东永裕电子以金宝电子股权为质押标的
的股权质押在 2022 年 6 月 30 日前仍未依法解除。
④ 金宝电子或李林昌严重违反适用法律或增资协议文件导致招金集团签署增资
协议的目的无法实现且不能弥补；
⑤ 当金宝电子已经具备合格上市的条件，且招金集团董事同意上市，但由于李林
昌或其他第三方原因最终导致上市未能按上市计划及时间表进度如期进行且金宝电子
未能在合格上市期限内完成合格上市；同时招金集团应保证上市过程中及时配合金宝
电子签署相关文件，以保证金宝电子能按上市计划申报材料。
2）退出价格：根据协议第（一）条发生的退出事件，在符合国有资产管理的条件
下，退出价格以金宝电子净资产评估值或固定投资回报额孰高为作价依据。其中：
① 按净资产评估值计算退出款
退出款=金宝电子每股净资产评估值×招金集团拟转让的金宝电子股权比例
363
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
② 按固定投资回报额计算退出款
招金集团实际投资成本加上投资成本以单利计算的 8%的年化收益得出的数额，即：
退出价格=投资款 3,641.25 万元×（1+n*8%）－投资人届时因已转让部分金宝电子股
权所取得的收入－投资人已经取得的分红款。n=成交日至退出价格支付日之间自然日
的天数/365。
③ 补偿方案执行
受制于国有资产监管规则，在金宝电子净资产评估值高于固定投资回报额的情形
下，应以经评估的价格挂牌转让所持有的金宝电子股权，则李林昌应确保以不低于前
款约定的退出价格参与摘牌。如有其他股东行使优先购买权或者其它单位、自然人摘
牌，导致李林昌无法受让股权的，则李林昌可不再履行受让义务；
在金宝电子净资产评估值低于固定投资回报额的情形下，以经评估的价格挂牌转
让所持有的金宝电子股权，李林昌实际摘牌价格低于前款约定的退出价格时，李林昌
另行以差额补足方式向招金集团补足实际摘牌价格与退出价格（孰高为准）之间的差
额。如有其他股东行使优先购买权或者其它单位、自然人摘牌，导致李林昌无法受让
股权的，则李林昌可不再履行受让义务，但仍应履行差额补足义务，即李林昌另行以
差额补足方式向招金集团补足第三人实际摘牌价格与退出价格（孰高为准）之间的差
额。
④ 退出通知。发生协议第（一）条约定的退出事项后，招金集团有权在该等事实
发生之日起的任何时间发出书面通知（该通知发出日称“退出通知日”），要求李林
昌购买投资人届时持有的根据增资协议购买的金宝电子的股权，李林昌有义务按照招
金集团要求以本协议约定的退出价格等条件、方式购买届时招金集团根据增资协议购
买的金宝电子股权。
⑤ 如招金集团因任何原因未在第（四）条规定的期限内（包括因受限于适用法律
的规定或者政府机构的要求、行使诉权但未获司法支持、清偿等情形）收到全部退出
价格，招金集团有权将其根据增资协议购买的金宝电子股权以合理价格出售给第三方
购买人（非投资人关联人）（“出售金宝电子股权”），李林昌及金宝电子需配合招
金集团开展相关工作。如招金集团在出售金宝电子股权交易的成交日获得的对应其所
出售的金宝电子股权的对价高于退出价格，则招金集团获得全部该等对价；如招金集
364
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
团在出售金宝电子股权交易的成交日获得的交易对价低于退出价格，则差额部分应由
李林昌立即向招金集团全额补偿，以保证招金集团获得全部退出价格。
为避免疑义，招金集团对任何退出事件放弃行使协议规定的退出权，不影响招金
集团在其他退出事件项下享有的该等退出权。
⑥ 就协议第（一）条退出事件（以下称“回购事件”），招金集团（下称“回购
权人”）有权要求李林昌（下称“回购义务人”）购买招金集团根据增资协议购买的
金宝电子全部或部分股份。即：
A. 回购权人有权在回购事件发生后的任何时间向李林昌发出要求回购其根据增
资协议购买的金宝电子全部或部分股权的书面通知（“回购通知”）。回购义务人应
当采用令回购权人满意的方式履行回购义务。为避免疑义，金宝电子和李林昌作为回
购义务人，应当连带地采用令回购权人满意的、合法合规的方式履行回购义务。
B. 回购义务人应在收到回购通知的 15 日内与回购权人签署相关的减资协议或股
权转让协议等文件（“回购文件”），并在回购文件签署后六十（60）日内全额支付
回购价格（回购价格等于本协议约定的“退出价格”）。
李林昌同意，无论是选择减资协议，还是股权转让协议方式，只要招金集团未能
按照本补充协议约定的退出价格实际实现债权，则李林昌均负有连带清偿责任。
C. 受限于适用法律，如金宝电子和/或李林昌未能履行其回购义务，回购权人有
权要求金宝电子通过变卖资产、分红、清算或其他适用法律允许的方式（“替代方式”）
筹集资金以履行其回购义务，按照回购权人的指示做出相关决议，并签署执行替代方
式所要求的全部法律文件。金宝电子、李林昌负责促使金宝电子其他股东、董事同意
本款所述的替代方式。
D. 金宝电子、李林昌确认，投资人（招金集团）根据本协议享有的回购权始终优
先于金宝电子其他新老股东。李林昌应在收到退出通知的 15 日内与招金集团签署相关
的股权转让协议等文件，并在前述文件签署后 90 日内全额支付退出价格等值价款。如
因任何原因，投资人（招金集团）无法实现本协议项下的回购权，则李林昌均有义务
向投资人（招金集团）承担连带赔偿责任。
（2）合格上市
365
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合格上市指在 2023 年 12 月 31 日前且满足协议下款的规定的前提下，金宝电子首
次公开发行股份并将其股份在上交所或深交所上市交易（上市交易的第一日称“合格
上市日”）。
除非另有约定，合格上市应至少满足以下条件：
1）金宝电子符合上交所或深交所关于上市的基本条件和要求；
2）金宝电子公开发行股票符合届时适用法律的规定，包括但不限于符合证券法的
规定并依法取得证券监管机构或前述证券交易所的批准；
3）在招金集团所持有的金宝电子股份的限售期为符合相关适用法律以及相关证监
会、上述证券交易所的相关政策要求的最短期限的前提下，招金集团届时所持金宝电
子股份在合格上市后可流通；
李林昌应尽最大努力使金宝电子在合格上市期限之前完成合格上市，除非：①经
金宝电子届时全部股东一致同意的市场等客观原因导致的延长，或②证监会/上交所/
深交所因监管政策原因暂停上市受理或发行审核导致金宝电子的合格上市进程暂停或
推迟，可因此而延长的合格上市期限需经招金集团书面同意。但无论如何，金宝电子
截至 2023 年 12 月 31 日未完成合格上市的，招金集团有权根据协议第一条的规定行使
退出权；若届时招金集团不要求行使退出权，李林昌有权主动回购招金集团持有的金
宝电子股份。李林昌同意在成交日后，将逐步按照公开上市的相关法律、法规以及规
范性文件的要求，对金宝电子在历史沿革、业务、税务、劳动、资产、关联交易、同
业竞争、独立性等各方面的合规性进行完善。
（3）招金集团的其它保护性权利
反摊薄权：如金宝电子进行额外增资的估值或李林昌向第三方转让股权的估值低
于本次投资的估值时，招金集团有权要求按照广义加权平均公式重新确定招金集团股
比，招金集团应增加的股权比例差额由李林昌向招金集团无偿转让，但协议另有约定、
金宝电子合格 IPO 时除外。因为上述事宜导致金宝电子股权结构变化的，李林昌保证
在金宝电子合格上市之前，金宝电子控制权保持不变。
（4）违约责任
对于因李林昌违反其在本协议项下的任何承诺、约定或义务而使招金集团遭受、
366
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
蒙受或发生的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利
息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应向招金集团进行充分赔偿。
（5）权利中止和恢复
无论本协议任何其他约定，金宝电子向中国证监会正式报送上市的申请材料前一
个月，招金集团根据本协议享有的权利应自动中止，对各方不再具有任何约束力，且
招金集团承诺配合金宝电子签署终止文件（如需）；若金宝电子在 2023 年 12 月 31 日
前上市申请中国证监会未受理或目标公司从中国证监会撤回上市申请或中国证监会不
予核准金宝电子的上市申请或金宝电子未能完成在上交所或深交所 IPO 上市交易，各
方承诺，协议约定的投资人权利将在收到中国证监会书面文件之日或最晚 2024 年 1 月
1 日起自行恢复效力。
但非因金宝电子自身原因而证监会/股转公司受理公司的上市申请材料后两年内
未明确答复，没有作出核准或不予核准公司上市决定的，则协议约定的招金集团权利
自其受理之日两年届满起自行恢复效力。
金宝电子为了上市的需要重新签订新的投资协议、章程等文件不影响本条款的效
力。
（6）协议的变更、终止
协议经各方协商一致可以变更和终止，但应以书面形式作出。
（二）《投资补偿协议》中招金集团的权力、与本次重组的关系及《投资
补偿协议之补充协议（二）》的签署
1、招金集团曾就标的资产享有的优于其他股东权利和估值调整、补偿责任及上市
承诺的具体安排
《投资补偿协议》约定了招金集团享有退出权和反摊薄权，并对“合格上市”进
行了明确约定，招金集团就标的资产不存在估值调整、业绩承诺及补偿条款等其他安
排。
2、本次重组是否属于上市承诺的组成部分
根据《投资补偿协议》，如金宝电子无法于 2023 年 12 月 31 日首次公开发行股份
并将其股份在上交所或深交所上市交易，招金集团有权要求退出其在 2020 年通过增资
367
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
所取得的金宝电子股权，李林昌对招金集团相关退出承担义务。
《投资补偿协议》中存在关于上市的相关约定，并明确“合格上市”指在 2023 年
12 月 31 日前且满足《投资补偿协议》相关规定的前提下，金宝电子首次公开发行股份
并将其股份在上交所或深交所上市交易。
本次重组为宝鼎科技通过发行股份购买资产方式收购金宝电子 63.87%股权，从而
取得金宝电子控股权，与《投资补偿协议》所约定的“合格上市”情形存在明显差异。
同时，招金集团与李林昌已于 2021 年 12 月签署了《关于投资补偿协议之补充协议》，
约定《投资补偿协议》相关内容自动终止。
综上所述，本次重组并非履行上市承诺的组成部分。
3、《关于投资补偿协议之补充协议（二）》的签署
2022 年 6 月 24 日，招金集团与李林昌签署《关于投资补偿协议之补充协议（二）》
约定“删除《补充协议》第 1 条中约定的效力恢复条款，即‘但若本次重组失败，则
甲方与乙方上述终止的《补偿协议》全部条款自动恢复其效力’内容删除”。
（三）标的公司 2021 年引入青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增资入股的原
因
金宝电子于 2021 年 2 月增资引进战略投资者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫，获
得增资款共计 15,869.6 万元，主要系金宝电子资本运作规划及补充短期流动资金需求，
且三家战略投资者看好金宝电子发展。具体原因如下：
1、金宝电子补充短期流动资金
2020 年至 2021 年，金宝电子生产销售规模逐步扩大，其中玻纤布基覆铜板（FR-4）
产品销售规模快速上升，短期流动资金需求增长较快，且此时金宝电子仍在积极筹划
通过 IPO 方式实现上市，因此于 2021 年 2 月增资引入投资者以补充流动性需求。本次
增资 15,869.6 万元后，金宝电子短期现金流压力得到一定程度缓解。
2、三家战略投资者看好金宝电子发展
青岛相兑为相兑投资管理的私募基金产品、昆山齐鑫为显鋆投资管理的私募基金
产品，相兑投资和显鋆投资作为基金管理人根据私募基金产品的投资目标积极寻找具
有发展潜力和投资价值的标的资产。金宝电子近年来业务发展速度较快、在行业内具
368
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
备技术优势，三家战略投资者基于对金宝电子技术实力的认可及未来发展的看好，参
与金宝电子的增资扩股。
深圳国宇为贺波控制的合伙企业，贺波为奥士康的实际控制人。2020 年至 2021 年，
金宝电子在 FR-4 覆铜板业务中与奥士康建立了客户联系，贺波基于对金宝电子产品质
量及未来发展的认可，希望加强与上游供应商的长期合作关系，因此设立深圳国宇作
为投资平台，参与金宝电子的增资扩股。
（四）标的资产及其控股股东、实际控制人对青岛相兑、深圳国宇、昆山
齐鑫不存在业绩补偿等责任，亦不存在除回购以外的其他权利义务安排
1、除股权回购义务外，标的资产及其控股股东、实际控制人是否对青岛相兑、深
圳国宇、昆山齐鑫承担业绩补偿等责任
（1）青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫历史期间享有的特殊权利安排
根据金宝电子、李林昌与青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫于 2021 年 2 月 23 日签
署的《增资协议》，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增资完成后，有权在特定情形下
要求李林昌回购 2021 年金宝电子增资中青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫所取得的股权。
具体约定如下：
1）回购情形
①若金宝电子截至 2023 年 12 月 31 日，未能实现合格 A 股 IPO、并购退出或借壳
上市；
②金宝电子 2020 年度净利润低于 6,000 万元人民币的 80%；2021 年底净利润低于
12,000 万元人民币的 80%；2022 年度净利润低于 15,000 万元人民币的 80%。
2）退出通知
发生上述回购情形后，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫有权在 2024 年 1 月 1 日以
后的任何时间发出书面通知，要求李林昌购买其通过该次增资认购的金宝电子股权，
李林昌应当按照协议约定进行回购。
3）退出价格
李林昌收到书面退出通知后，应当按照“认购的出资金额×（1+年化单利 8%×实
369
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
际持股天数/365）-持股期间现金分红”的价格收购青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫在
该次增资中认购的金宝电子股权。
4）净利润
协议所约定净利润指金宝电子经审计扣除非经常性损益后的净利润。
（2）标的资产及其控股股东、实际控制人对青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫承担
不承担业绩补偿等责任
依据协议约定，在触发相关条件的情形下，李林昌对青岛相兑、深圳国宇、昆山
齐鑫承担回购义务，金宝电子及昌林实业、李林昌等均不存在对青岛相兑、深圳国宇、
昆山齐鑫承担业绩补偿。
2、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫是否存在区别于标的资产其他股东的权利义务
安排
如上所述，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫历史期间享有在触发回购情形下要求
李林昌按照一定收益水平（8%）回购其通过增资所持金宝电子股权的权利。2021 年 12
月 30 日，由金宝电子及李林昌与青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等三家战略投资者分
别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议》，约定自该补充协议
签署之日起，原各自于 2021 年 2 月 23 日与李林昌分别签署的增资协议中约定的股权
回购条款自动终止。
因此，除此前约定的股权回购条款外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫不存在区
别于标的资产其他股东的权利义务安排。
3、《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议（二）》的签署
2022 年 6 月 20 日，金宝电子及李林昌与青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等三家战
略投资者分别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议（二）》约
定“删除《补充协议》第 1 条中约定的效力恢复条款，即‘若本次重组失败，则乙方
与丙方上述终止的股份回购条款自动恢复其效力’内容删除”。
（五）补充披露报告期内前述协议主体之间是否已发生补偿、估值调整等
约定事项，如是，对标的资产财务指标和本次交易的具体影响
如上所述，除前述安排外，相关协议主体未约定业绩补偿、估值调整等事项。截
370
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
至本重组报告书签署之日，未触发相关主体的股份回购义务，且相关安排已经于 2021
年由各方分别签署协议予以解除，不存在因补偿、估值调整等事项的发生对标的资产
财务指标和本次交易产生影响的情形。
371
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第五章 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资
金两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份购买资产的概况
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深
圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。
本次交易前所持金宝电子 本次转让所持金宝电子的
序号 交易对方
的股权份数（股） 股权比例
1 永裕电子 31,290,125 35.97%
2 招金集团 7,641,250 8.78%
3 青岛相兑 4,338,500 4.99%
4 深圳国宇 2,880,000 3.31%
5 昆山齐鑫 2,700,000 3.10%
6 招远君昊 1,432,750 1.65%
7 山东俊嘉 1,331,500 1.53%
8 黄宝安 1,210,500 1.39%
9 天津永裕 857,520 0.99%
10 天津智造 578,770 0.67%
11 天津润丰 518,770 0.60%
12 天津润昌 432,520 0.50%
13 天津裕丰 356,270 0.41%
合计 55,568,475 63.87%
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
招远市国资局备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。以 2021 年
8 月 31 日为评估基准日，金宝电子 100%股权评估值为 187,462.59 万元，金宝电子 63.87%
股权对应的评估值为 119,735.75 万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格
最终确定为 119,735.75 万元。
本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 11.66 元/股，不低于定价
372
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司审议本次发行
股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。
本次交易完成后，金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司。
（二）发行股份的具体情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第四届董事会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.05 12.65
前60个交易日 13.29 11.97
前120个交易日 12.95 11.66
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果保
留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，
373
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P 0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P 0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
3、发行对象与认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方。
4、发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确
定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次
发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之
和。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交
易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应
舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向各交易
对方所发行股份数量之和不超过发行总数。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股，具体
如下：
374
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
1 永裕电子 674,221,594.70 57,823,464
2 招金集团 164,649,254.69 14,120,862
3 青岛相兑 93,483,499.62 8,017,453
4 深圳国宇 62,056,581.52 5,322,177
5 昆山齐鑫 58,178,045.17 4,989,541
6 招远君昊 30,872,071.93 2,647,691
7 山东俊嘉 28,690,395.24 2,460,583
8 黄宝安 26,083,156.92 2,236,977
9 天津永裕 18,477,347.15 1,584,678
10 天津智造 12,471,002.67 1,069,554
11 天津润丰 11,178,157.22 958,676
12 天津润昌 9,319,691.89 799,287
13 天津裕丰 7,676,700.80 658,379
合计 1,197,357,499.52 102,689,322
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发
行数量将做相应调整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
核准的数量为准。
5、锁定期安排
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束
之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售
期基础上自动延长 6 个月。
永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补
偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
（1）如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
375
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
（2）如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
（3）如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁
股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿
的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购
买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
除上述交易对方外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊等其余
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股
份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发行结束之日起 12 个月
内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
6、过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照
股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告
为基础计算。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
7、业绩承诺及补偿安排
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺及补偿
376
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
协议》，经各方协商同意，本次重组业绩承诺期为本次重组完成日后的连续三个会计年
度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完成，则业绩承诺期
为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
（1）业绩承诺期及承诺净利润数
经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连
续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完成，
则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
业绩承诺方承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别
不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低
于 61,104.76 万元。如本次交易于 2023 年内实施完成，则标的公司对应 2023 年、2024
年、2025 年预计实现的净利润分别不低于 20,809.76 万元、25,041.45 万元、27,202.72
万元，三年累计承诺的净利润数不低于 73,053.93 万元。如本次交易的业绩承诺期顺
延，则顺延后的业绩承诺期承诺净利润以《评估报告》中对应期间预计实现的净利润
为准重新确定。
业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益
后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积
累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对
金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资
金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入
本次业绩承诺。
（2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于
相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度
的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对
价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公
式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
377
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各
自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若
任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份
数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交
所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由
业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例
承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转
增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（3）资产减值测试及补偿
上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减
值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。
若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向上市公司进
行补偿。
业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内
已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份
补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价
×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺
期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年
补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
378
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司
在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返
还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例
承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或
送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。
（4）管理层超额业绩奖励安排
1）业绩奖励方式
宝鼎科技与业绩承诺方同意，在标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提
下，金宝电子可在业绩承诺期满后当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员
进行奖励。
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超
过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝
电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
2）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
① 设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对
标的公司经营管理及执行层员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项
因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩
奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的
基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司员工的同时，确
保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
② 设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资
产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应
基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
379
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《《业绩承诺及补偿协议》相关约定，
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超过本
次交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业
绩奖励要求的相关规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营管理层进一步发展业务的动
力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标
的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
（5）业绩承诺方承诺及保证
业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得
的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿
义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协议》
补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补偿。
8、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
二、募集配套资金情况
（一）本次交易募集配套资金安排
上市公司拟向控股股东招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套
资金不超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）
铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的
股票数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行
股份方式购买资产的股份对价的 100%。本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
380
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，
则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资
金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事
会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市
公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按
照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行对象与认购方式
上市公司拟向招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资金。
4、发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。
招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购
本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
381
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前
述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量为
不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过公司
本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金
规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进
行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、锁定期安排
招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次募集配套资金完成后，招金有色因公司发生送红股、资本公积金转增
股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G
用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。
单位：万元
拟投入募集资金 占配套融资 募集配套资金金额占
序号 项目名称
金额 总额的比例 交易总金额的比例
7,000 吨/年高速高频板 5G 用
1 25,000.00 83.33% 17.04%
（HVLP）铜箔项目
补充上市公司流动资金及支付
2 5,000.00 16.67% 3.41%
中介机构费用
合计 30,000.00 100.00% 20.45%
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后
的新老股东按照发行后股份比例共享。
8、本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
382
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成之日。
（三）募集配套资金的用途及必要性
1、本次募集配套资金项目的基本情况
（1）建设地点
本项目位于招远市金宝电子电子材料产业基地内，该产业基地位于招远市国大路
268 号。
（2）生产规模
项目建成后，将实现年增 7,000 吨/年高速高频板 5G 用 HVLP 铜箔。
（3）工艺和设备
项目采用金宝电子现有的生产技术，成熟的工艺流程进行项目扩产建设。项目主要
生产设备 254 台（套），辅助设备约 1,100 台（套）。
（4）工程方案
项目拟新建生产车间 2 栋，仓库 1 栋以及办公楼 1 栋，总建筑面积为 30,000 平方
米。此外，为满足生产及办公需要，还将配套完善项目范围内的给排水、配供电、安全
环保、消防等公用工程。
（5）建设期和项目定员
1）项目建设期
项目建设期暂定 2 年。
2）项目定员
项目建成后拟新增管理、生产、技术以及行政人员共计 336 人。
（6）项目总投资
项目预计总投资 66,568.00 万元，其中建设投资 55,616.84 万元，铺底流动资金
8,740.24 万元，建设期利息 2,210.92 万元。
383
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、本次募集配套资金的具体用途
本次配套募集资金中，25,000 万元拟用于标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用
（HVLP）铜箔项目”建设，剩余 5000 万元用于补充上市公司流动资金及支付中介机
构费用。“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项目”主要生产产品为电子铜
箔，而电子铜箔作为 PCB 的重要材料支撑，PCB 的快速发展将直接助推电子铜箔在 PCB
的高频信号完整性（SI）、散热性、可靠性、多功能性等各方面均发挥更重要、不可替
代的作用，因此公司在铜箔、覆铜板行业发展的基础上，逐步开拓 5G 通用通信、军工、
智能穿戴、IC 封装载板等新的领域。本项目标的公司拟在现有厂区内新建生产大楼，
购置先进生产及检测等设备，生产 9μ m、12μ m、18μ m、35μ m 的高精电子铜箔等
产品，项目建成后不仅有助于扩大公司现有产能，优化公司产品结构，还有助于进一步
提升公司核心竞争力。
根据《山东金宝电子股份有限公司 7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项
目可行性研究报告》，项目预计总投资 66,568.00 万元，其中建设投资 55,616.84 万元，
铺底流动资金 8,740.24 万元，建设期利息 2,210.92 万元。其中项目资本金投入合计
25,000.00 万元，拟由标的公司自筹解决，其余建设投资 41,568.00 万元，拟采取借款方
式解决。项目投资计划进度如下所示：
单位：万元
序 投资费用
第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 第 6年 第 7年 第 8年 合计
号 名称
1 建设投资 33,370.10 22,246.73 55,616.84
建设期
2 602.98 1,607.94 2,210.92
利息
铺底流动
3 7,090.59 1,649.65 8,740.24
资金
4 总投资 33,973.08 23,854.68 7,090.59 1,649.65 66,568.00
本次募投项目建设投资 55,616.84 万元的具体构成如下表所示：
序号 项目名称 投资额（万元） 比例
1 建筑工程费 6,081.65 10.93%
2 设备购置费 40,990.50 73.70%
3 安装工程费 2,049.53 3.69%
4 工程建设其他费用 3,846.74 6.92%
5 预备费 2,648.42 4.76%
384
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 项目名称 投资额（万元） 比例
6 建设投资合计 55,616.84 100.00%
6.1 其中：进项税抵扣额 6,081.65 10.93%
其中，本次募集配套资金所筹集的 25,000 万元主要用于支付包括建设投资、建设
期利息及铺底流动资金等。具体支付安排如下：
单位：万元
序号 项目名称 第一年 第二年 第三年 第四年 合计
1 建设投资 33,370.10 22,246.73 55,616.84
1.1 其中项目资本金 8,429.30 5,619.53 14,048.84
1.2 建设投资借款 24,940.80 16,627.20 41,568.00
2 建设期利息 602.98 1,607.94 2,210.92
2.1 其中项目资本金 602.98 1,607.94 2,210.92
3 铺底流动资金 7,090.59 1,649.65 8,740.24
3.1 其中项目资本金 7,090.59 1,649.65 8,740.24
4 项目资本金合计 9,032.28 7,227.48 7,090.59 1,649.65 25,000.00
根据《山东金宝电子股份有限公司 7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项
目可行性研究报告》，项目投资财务内部收益率所得税后为 13.09%，项目所得税后投
资回收期为 8.10 年（含建设期 2 年），项目投资具有经济可行性。
标的公司募投项目已取得山东省建设项目备案证明（项目代码：
2020-370685-39-03-042251）、烟台市生态环境局招远分局出具的《于山东金宝电子股
份有限公司 7000 吨/年高速高频 5G 用（HVLP）铜箔项目环境影响报告表告知承诺的
批复》（招远承诺审[2020]3 号）以及山东省发展和改革委员会出具的《山东省发展和
改革委员会关于山东金宝电子股份有限公司 7000 吨/年高速高频 5G 用（HVLP）铜箔
项目节能报告的审查意见》（鲁发改项审[2021]112 号）。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。上市公司将根
据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具
体方式等事项进行适当调整。
3、本次募集配套资金的必要性
（1）扩大标的公司生产能力，满足市场需求不断增长的需要
385
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
制造业提高生产效率、获得客户青睐及实现可持续发展的基础和核心动力源主要表
现为生产能力的提升和产品质量的提高。其中，生产能力提升重点在于工艺技术改进及
设备更新与升级，产品质量提高侧重于完善产品性能及满足用户实际需要。标的公司在
发展过程中，基于与生益科技、超声电子、台光电子、宏仁电子、定颖电子、吉高实业
等客户长期稳定合作，产品销量不断提升，现有厂区的生产规模较难满足当前及今后市
场发展的需要，不利于公司业务的持续发展。目前，标的公司业务呈现稳步增长趋势，
产能利用率及产销率维持在较高水平，标的公司现有生产各环节的生产能力得到了充分
利用，较难满足客户需求进一步增长的需要。本项目通过新建生产线，购置过滤机、阴
极辊、表面处理机（供液双系统）等先进设备，扩大 9μ m、12μ m、18μ m、35μ m 的
高精电子铜箔等产品产能，实现年产 7,000 吨高速高频板 5G 用 HVLP 铜箔产品。项目
建成后，既有助于提高标的公司生产能力，实现订单快速响应与交付，满足下游应用领
域需求增长的需要；同时也有助于加速标的公司市场开拓进程，提高公司产品市场份额。
（2）提升标的公司盈利水平，改善上市公司财务数据
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股公司，纳入上市公司合并报表范围。
标的公司作为国内领先的高性能电子铜箔专业生产商，已在全国范围内获得较高的品牌
知名度和客户认可度，具备较强的竞争优势与较高的市场占有率。项目建成后标的公司
将能够具备量产高速高频板 5G 用 HVLP 铜箔的产品的能力。通过项目的实施，有利于
标的公司进一步扩大市场占有率与品牌影响力，提升与巩固公司行业领先地位，并提升
标的公司盈利水平，改善上市公司整体财务数据。
（3）上市公司及标的公司报告期末货币资金情况
截至 2021 年 12 月 31 日，宝鼎科技账面货币资金余额为 11,543.44 万元，其中，无
受限制货币资金余额。上市公司实际可支配货币资金余额为 11,543.44 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子账面货币资金余额为 29,091.37 万元，其中，受
限制货币资金余额为 22,382.91 万元，主要系保证金原因导致使用受限。金宝电子实际
可支配货币资金余额为 6,708.46 万元。
4、上市公司前次募集资金使用情况
经中国证监会证监许可[2017]667 号《关于核准宝鼎科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A 股）6,232,338 股，每股发
386
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行价格 12.74 元，募集资金总额 79,399,986.12 元，扣除承销商发行费用（不含增值税）
人民币 4,716,981.13 元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用 28,301.89 元，
募集资金净额 74,654,703.10 元。
截至本报告书签署之日，根据上市公司 2019 年 1 月 31 日公告《*ST 宝鼎：募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告（2018 年度）》（信会师报字[2019]第 ZA90016 号），
上市公司前次募集资金已使用完毕。
单位：万元
承诺投资项目和超募资金 募集资金承诺投资 截至 2018 年 12 月 31
调整后投资总额
投向 总额 日累计投入金额
年产 5,000 吨催化剂项目 2,972.56 2,972.56 2,974.57
补充流动资金 4,492.91 4,492.91 4,498.51
承诺投资项目小计 7,465.47 7,465.47 7,473.08
手续费支出 - - 0.25
其他资金投向小计 - - 0.25
合计 7,465.47 7,465.47 7,473.33
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《公司法》
《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。本次交易的配套募
集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资
金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将
严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（五）募集配套资金失败的补救措施
1、募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易完成后，由
于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用及其他相关费用
后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据市场情况及自身实
际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予
以置换。
387
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、如募集配套资金未能成功，使用自有或自筹资金解决资金缺口对上市公司偿债
能力的影响
（1）本次交易完成后上市公司主要财务状况变化
1）盈利能力
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
2021 年度 2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
营业利润（万元） 564.30 12,435.52 2103.71% 1,825.71 2,612.52 43.10%
利润总额（万元） 645.82 11,972.30 1753.81% 559.72 422.27 -24.56%
净利润（万元） 636.71 12,437.65 1853.44% 758.26 1,307.58 72.45%
归属于母公司所有
636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
者净利润（万元）
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益（元） 0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2021 年度及比较期间备考财务数据已经
审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
本次交易完成后，2021 年上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。
2）资产负债结构
本次交易完成后，上市公司资产负债结构变动如下所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产 45,321.36 256,960.44 466.97% 38,121.70 245,029.65 542.76%
非流动资产 33,050.32 245,409.36 642.53% 37,304.00 242,098.40 548.99%
资产总额 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
流动负债 8,639.37 194,547.72 2151.87% 6,107.02 203,215.84 3227.58%
非流动负债 2,081.21 71,388.56 3330.14% 2,304.29 77,529.75 3264.58%
负债总额 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归母净资产 67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
所有者权益 67,651.10 236,433.52 249.49% 67,014.39 206,382.47 207.97%
388
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2021 年度及比较期间备考财务数据已经审
阅。
本次交易完成后，上市公司资产规模提升较大，所有者权益和归母净资产有所提升。
3）偿债能力
本次交易完成后，上市公司偿债能力变动情况见本报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析”。
4）现金流
标的公司 2021 年经营现金流入约 16.26 亿元，较 2020 年增加 4.38 亿元，增幅约为
36.83%；2021 年经营现金流净额由 2020 年净流出 0.57 亿元转为净流入 2.18 亿元，增
加 2.75 亿元。覆铜板产能利用率从 2020 年 65.28%上升至 2021 年 72.67%。随着覆铜板
及铜箔产销量增加，标的公司未来销售回款金额预计仍会稳步增长，经营现金流将得到
持续改善，预计本次交易不会对于上市公司现金流情况造成重大不利影响。
5）融资渠道
本次交易后，标的公司将注入上市公司。上市公司将保持深交所上市公司的公开市
场融资渠道，并通过盈利能力的提升及资产规模的增加进一步提升融资能力。同时，上
市公司的控股股东仍为招金集团，目前主体信用评级 AAA，拥有良好的信誉及雄厚的
资金实力。招远市国资局持有招金集 团 90%股权，为招金集团控股股东，招远市人
民政府为上市公司实际控制人。招金集团为支持上市公司发展，将通过提供以下支持措
施提升上市公司流动性水平：（1）通过招金集团提供增信担保显著降低融资时的预计
担保费用；（2）招金集团下属财务公司可为上市公司运转提供相应的资金支持。预计
本次交易不会对于上市公司融资渠道及融资能力造成重大不利影响。
（2）如募集配套资金未能成功，使用自有或自筹资金解决资金缺口对上市公司偿
债能力的影响
1）募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期情况下，上市公司将采用自有
资金、债务性融资、股权融资相结合的方式作为补救措施。
如本次发行股份购买资产或最终募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，
上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不限于使用企业自有资
389
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金、申请银行贷款、股东支持等方式。
截至 2021 年 12 月 31 日，宝鼎科技账面货币资金余额为 11,543.44 万元，其中，无
受限制货币资金余额。上市公司实际可支配货币资金余额为 11,543.44 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子账面货币资金余额为 29,091.37 万元，其中，受
限制货币资金余额为 22,382.91 万元，主要系保证金原因导致使用受限。金宝电子实际
可支配货币资金余额为 6,708.46 万元。
上述资金在扣除维持日常经营所需要的资金外，剩余部分可用于募投项目的资金投
入。
此外，根据中天运会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，
上市公司资产总额为 502,369.80 万元，归属于母公司的净资产为 236,433.52 万元，资产
负债率为 52.94%。尽管资产负债率有所上升，但仍处在合理区间，具有进一步实施债
务性融资的能力。截止 2022 年 2 月底，上市公司及标的资产合计银行授信额度是 17.36
亿元，已使用 11.54 亿元，尚未使用银行授信额度 5.82 亿元，总体授信额度使用率为
66.47%。未来随着上市公司盈利水平持续提升，其授信总量亦将逐步提升，上市公司未
来可合理运用银行授信以维持其资金正常运转及投入募集配套资金相关项目。
此外，若本次募集配套资金未能顺利实施，不排除上市公司进一步通过发行债券、
非公开发行或股东支持等手段，进一步募集资金用于标的公司募投项目的建设。因此，
若本次募集配套资金未能成功实施或低于预期，上市公司通过自有、自筹资金完成先行
投入预计不存在实质障碍。
2）募集配套资金未能顺利实施对于上市公司偿债能力的影响
若本次募集配套资金未能顺利实施，并由上市公司通过自有、自筹资金投入募投项
目建设，存在导致上市公司货币资金存量减少，现金充裕度降低，总负债提升等情况，
导致上市公司短期偿债能力受到一定影响。根据中天运会计师出具的《备考审阅报告》，
本次交易完成后，上市公司主要财务指标如下所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 256,960.44 245,029.65
非流动资产 245,409.36 242,098.40
390
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 502,369.80 487,128.06
流动负债 194,547.72 203,215.84
非流动负债 71,388.56 77,529.75
负债总额 265,936.28 280,745.58
归母净资产 184,826.00 165,402.36
所有者权益 236,433.52 206,382.47
资产负债率 52.94% 57.63%
尽管上市公司短期偿债能力将会受到一定影响，但考虑到本次交易完成后，上市公
司总资产及所有者权益规模将显著提升，即使相关资金完全通过自有资金或债务性融资
进行支付，对于上市公司资产负债率等主要偿债指标的影响较为有限。
同时，金宝电子持续盈利能力较强，根据本次交易评估机构预测，金宝电子 2022
年至 2026 年度企业自由现金流情况如下所示：
单位：万元
项目名称 2022 2023 2024 2025 2026
企业自由现金流 52,277.38 17,181.08 27,570.78 35,969.81 29,066.85
募集配套 资金资本金
9,032.28 7,227.48 7,090.59 1,649.65
投入金额
考虑到本次募集配套资金中资本金的使用计划，即使本次募集配套资金未能成功募
集或募集金额低于预期，金宝电子自身即具备在满足经营、偿债安排的情况下，通过可
支配现金完成募集配套资金项目的投入，不会对金宝电子及上市公司的偿债能力造成重
大不利影响。同时，考虑到宝鼎科技和金宝电子均与多家银行保持着良好的合作关系，
债务融资渠道畅通，未发生无法偿还到期借款情况，为其偿付债务提供了良好的外部保
障。
因此，若本次募集配套资金未能顺利实施或融资金额低于预期，不会对于上市公司
偿债能力产生重大不利影响。
（六）募集配套资金对盈利预测和评估结果的影响
本次重组中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行
的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证
监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成
391
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配
套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩
承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
（七）募集配套资金其他事项
1、募集配套资金使用的分级审批权限、 决策程序
根据《宝鼎科技股份有限公司募集资金管理制度》 ，公司以募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投
项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通
过，并提供网络投票的表决方式。独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
2、募集配套资金使用的风险控制措施及信息披露程序
根据《宝鼎科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会每半年度应当全面
核查募投项目的进展情况，公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年
度募集配套资金使用情况出具鉴证报告。上市公司董事会、监事会、独立董事应勤勉尽
责，切实履行募集资金使用的监督职责，及时披露募集资金的使用情况，确保募集资金
使用规范、公开和透明。凡违反制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失时（包括经
济损失和名誉损失），公司将视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责任。
3、用于补充上市公司流动资金安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，募集配套资金用于补充公司流
动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。
本次募集配套资金中，用于补充上市公司流动资金及支付中介机构费用的金额不超
过 5,000 万元，不超过本次交易作价的 25%，亦不超过募集配套资金总额的 50%。本次
募集配套资金用于补充上市公司流动资金的安排，符合《监管规则适用指引——上市类
392
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第 1 号》的相关规定。
三、本次发行前后公司主要财务数据比较
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计（万元） 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
负债总计（万元） 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归属于母公司所有
67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
者权益（万元）
每股净资产（元/股） 2.21 4.52 104.52% 2.19 4.04 84.84%
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
归属于母公司所有
636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
者的净利润（万元）
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益
0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
（元/股）
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及同期比
较数据已经审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，本
次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著提升，上市公司 2021 年 12 月 31 日的
每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度的每股收益将从 0.02 元/股增加
至 0.20 元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符
合上市公司全体股东的利益。
四、本次发行前后上市公司股权结构比较
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
本次交易前 本次发行股份购买资产后 本次募集配套资金后
股东名称 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
招金集团 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 130,182,962 29.89%
招金有色 0 0.00% 0 0.00% 26,690,391 6.13%
招金集团及其
116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 156,873,353 36.01%
一致行动人
朱丽霞* 73,875,000 24.12% 73,875,000 18.07% 73,875,000 16.96%
393
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前 本次发行股份购买资产后 本次募集配套资金后
股东名称 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
朱宝松* 25,976,056 8.48% 25,976,056 6.35% 25,976,056 5.96%
钱玉英* 1,275,014 0.42% 1,275,014 0.31% 1,275,014 0.29%
永裕电子 0 0.00% 57,823,464 14.14% 57,823,464 13.27%
青岛相兑 0 0.00% 8,017,453 1.96% 8,017,453 1.84%
深圳国宇 0 0.00% 5,322,177 1.30% 5,322,177 1.22%
昆山齐鑫 0 0.00% 4,989,541 1.22% 4,989,541 1.15%
招远君昊 0 0.00% 2,647,691 0.65% 2,647,691 0.61%
山东俊嘉 0 0.00% 2,460,583 0.60% 2,460,583 0.56%
黄宝安 0 0.00% 2,236,977 0.55% 2,236,977 0.51%
天津永裕 0 0.00% 1,584,678 0.39% 1,584,678 0.36%
天津智造 0 0.00% 1,069,554 0.26% 1,069,554 0.25%
天津润丰 0 0.00% 958,676 0.23% 958,676 0.22%
天津润昌 0 0.00% 799,287 0.20% 799,287 0.18%
天津裕丰 0 0.00% 658,379 0.16% 658,379 0.15%
其他股东 89,044,168 29.08% 89,044,168 21.78% 89,044,168 20.44%
总股本 306,232,338 100.00% 408,921,660 100.00% 435,612,051 100.00%
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。
本次交易完成前后，招金集团均为上市公司的控股股东，招远市人民政府均为上市
公司的实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不
会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
394
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第六章 标的资产评估作价基本情况
一、拟购买资产评估情况
（一）评估基本概况
根据中通诚出具的中通评报字〔2021〕12427 号资产评估报告，以 2021 年 8 月 31
日为评估基准日。标的资产相关评估情况如下：
单位：万元
归母净资 母公司净
评估对象 评估方法 产账面 资产账面 评估值 评估增值（1） 评估增值率
价值 价值
金宝电子 收益法 187,462.59 86,682.13 86.01%
100,780.46 93,467.86
100.00%股权 资产基础法 154,669.36 61,201.50 65.48%
注 1：评估增值计算过程中，收益法由于采取合并口径进行收益预测因此与金宝电子合并口径归母
净资产账面价值计算评估增值，而资产基础法则采用金宝电子母公司净资产账面价值计算评估增
值；
注 2：为确保数据可比性，标的资产归母净资产账面价值、母公司净资产账面价值以标的公司评估
基准日 2021 年 8 月 31 日经审计的财务数据为基准确认计算。
本次评估最终选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日 2021 年 8 月
31 日，金宝电子 100%股权全部权益价值为 187,462.59 万元，较标的公司基准日归母净
资产账面价值 100,780.46 万元增值 86,682.13 万元，增值率为 86.01%。本次交易标的资
产金宝电子 63.87%股权对应的评估值为 119,735.75 万元。
（二）评估方法
1、标的资产的可选评估方法
根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法
（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。每种基本评估方法亦包含若干
细分评估方法及衍生评估方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，
强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的
现行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。资产
基础法是指在合理测算企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
395
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、具体评估方法的选择
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务
构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角
度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来
的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜
板设计、研发、生产及销售的高新技术企业，具有独立的获利能力，故本次评估采用收
益法。
金宝电子的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，
故本次评估采用资产基础法。
综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，
其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是
指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等
的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，
在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2、具体假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
396
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方
向保持一致。
（6）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）假设评估基准日后金宝电子的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（8）假设企业资金出现短缺时，可以从外部机构筹集到足够的货币资金。
（9）假设金宝电子现有各项行业资格在运营期限内有效，且有效期满后能够延续。
（10）假设金宝电子各项合同在运营期内能得到有效实施。
（11）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（四）评估模型
1、收益法评估模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
（1）收益法介绍
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（Discounted Cash
Flow, DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm, FCFF）。具
体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital, WACC）作为折现率，将
未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，
再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。
基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产
价值-非经营性负债
具体计算公式为：
397
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
式中：P—被评估单位股东全部权益评估值
—企业整体收益折现值
—非经营性负债
—非经营性资产
—有息负债
—未来第 i 个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i—收益年期，i=0.17，0.83，1.83，2.83，3.83……n
r—折现率
（2）收益年限的确定
评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测
期分二个阶段，第一阶段为 2021 年 9 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日；第二阶段为 2027
年 1 月 1 日直至永续。
（3）经营性资产和负债、非经营性资产和负债、溢余资产的界定
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产和负债；
对企业盈利能力的形成没有直接贡献，本次未进行现金流预测的资产和负债作为非经营
性资产和负债。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有
价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。本次评估对于溢余资产、非经营性
资产和负债主要采用成本法定价。
（4）未来收益的确定
被评估单位预测其未来年度营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未
来的净利润，资产评估专业人员对企业提供的未来收益资料进行必要的分析、判断和调
整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋
势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，并根据企业未来的发展计划、资产
398
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动等情况。合理确定评
估假设，形成未来收益预测。
2、资产基础法评估模型
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在
运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具
体评估方法得出。
（五）股权评估值分析
1、评估概况
本次交易中，对金宝电子 100%股权采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选
取收益法评估结果作为本次评估结论。以 2021 年 8 月 31 日为拟购买资产评估基准日，
金宝电子股东全部权益公司合并报表口径账面价值 100,780.46 万元，其中：
（1）金宝电子股东全部权益评估价值为 187,462.59 万元，较股东全部权益（母公
司口径）账面价值 93,467.86 万元，评估增值 93,994.73 万元，增值率为 100.56%；较归
属于母公司所有者权益（合并口径）账面价值 100,780.46 万元，评估增值 86,682.13 万
元，增值率为 86.01%。
（2）在评估基准日 2021 年 8 月 31 日，金宝电子（母公司口径）资产账面价值为
285,819.70 万元，负债账面价值为 192,351.84 万元，净资产账面价值为 93,467.86 万元；
评估后，总资产为 345,214.64 万元，负债为 190,545.27 万元，净资产为 154,669.36 万元。
总资产评估值比账面价值增值 59,394.94 万元，增值率为 20.78%；总负债评估值比账面
价值减值 1,806.56 万元，减值率为 0.94%；净资产评估值比账面价值增值 61,201.50 万
元，增值率为 65.48%。
2、评估结果差异的原因及最终评估结论选取的理由
金宝电子的股东全部权益价值采用收益法评估结果为 187,462.59 万元，采用资产基
础法评估结果为 154,669.36 万元，两种评估方法确定的评估结果差异为 32,793.23 万元，
收益法评估结果较资产基础法评估结果高 21.20%。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项
399
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产是否在企业中得到合理和充分利用等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑
了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等
因素对股东全部权益价值的影响，根据金宝电子所处行业和经营特点，收益法评估价值
能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
综上所述，收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，导致两种评估方
法下的评估结果出现一定差异。此外，进一步结合标的资产所处行业及经营特点等，考
虑到收益法评估结果更为全面合理，因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结
论。
3、评估增值原因
金宝电子 100%股权评估价值为 187,462.59 万元，较账面净资产增值 86,682.13 万元，
增值率为 86.01%。增值率较高的主要原因为：
（1）从评估方法而言，本次评估最终选取收益法评估结果为最终评估结果，收益
法评估为完整体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，包含了未计入账
面的潜在资产价值，例如标的公司经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值、其他
无形资产等资产价值，并结合标的资产的技术、设备、人才、客户、产品情况，反应标
的公司资产未来产生现金流的能力，因此在评估原理方面与账面净资产的计量原理有所
差异，造成了评估增值；
（2）从行业发展及经营情况而言，金宝电子所处行业受 5G、通讯技术发展及“芯
片荒”等原因影响，发展速度较快，2021 年度产品毛利率较过往年度提升明显。尽管
评估机构已采取谨慎方式在预测期初对金宝电子主要产品售价采取 2019 年、2020 年及
2021 年度售价进行平均处理，但相较于 2020 年度及此前的毛利率仍有一定程度的提高；
此外由于金宝电子产能在预测期内有所扩张，导致金宝电子的盈利能力有所增长。
综上所述，本次交易标的公司整体评估增值率较高，但上述评估值系由于评估方法
及考虑标的公司行业发展及经营情况综合确定，客观反映了标的公司的市场价值，其评
估增值具有合理性。
400
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、收益法评估过程分析
（1）营业收入的预测
根据金宝电子提供的财务相关资料及经营范围显示，金宝电子营业收入主要包括主
营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要包括电子铜箔、覆铜板销售收入，其他
业务收入为销售材料等。历史年度营业收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
（一） 主营业务收入
1 电子铜箔 70,865.55 65,722.99 51,633.01
（1） 数量（吨） 9,858.00 8,983.60 5,214.65
单价（万元/吨） 6.46 6.64 9.33
刚性箔收入 63,639.62 59,606.54 48,654.92
（2） 数量（吨） 908.60 745.73 292.23
单价（万元/吨） 7.95 8.20 10.19
挠性箔收入 7,225.94 6,116.45 2,978.09
2 覆铜板 121,300.90 139,660.32 144,625.69
（1） FR-4 板 50,315.97 64,705.37 85,627.47
数量（万张） 454.87 475.43 234.11
单价（元/张） 88.28 98.01 145.54
① 普通板收入 40,154.01 46,597.95 34,074.01
数量（万张） 35.74 86.87 218.45
单价（元/张） 116.65 120.91 143.87
② 无铅板收入 4,169.46 10,503.57 31,428.74
数量（万张） 63.63 97.07 185.49
单价（元/张） 94.18 78.33 108.49
③ 无卤板收入 5,992.50 7,603.85 20,124.73
（2） 复合板 70,984.94 74,954.95 58,998.22
数量（万张） 901.20 915.47 516.02
单价（元/张） 78.77 81.88 114.33
复合板收入 70,984.94 74,954.95 58,998.22
（3） 委托加工 5.69 1,503.64 153.58
3 铝基板 9,253.32 8,925.82 2,416.75
401
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
数量（万张） 112.93 94.33 21.86
单价（元/张） 81.94 94.62 110.56
铝基板收入 9,253.32 8,925.82 2,416.75
主营业务收入合计 201,425.46 215,812.76 198,829.03
（二） 其他业务收入
1 销售材料 1,098.50 1,368.16 1,413.51
2 其他 63.81 50.52 2.18
其他业务收入合计 1,162.32 1,418.68 1,415.69
（三） 营业收入合计 202,587.78 217,231.44 200,244.73
从上表统计数据可以看出，历史年度覆铜板和铜箔系标的公司业务收入的主要组成
部分，两类产品占业务收入的比例超过 99%。其他收入主要为销售材料等。
历史期内，标的公司营业收入整体呈现平稳趋势，2020 年上半年受新冠疫情影响，
标的公司营业收入出现一定幅度下滑，但 2020 年下半年以来，随着国内 5G、半导体产
业快速发展以及国外经济复苏推动 3C、家电消费需求回升，PCB 产业景气度迅速上升，
再叠加大宗商品价格上涨推动覆铜板进入新一轮涨价周期，2020 年四季度以后标的公
司营业收入增速较快。2021 年 1-8 月铜箔和覆铜板的市场价格上涨较大，使得收入增长
较快。
对于电子铜箔，历史期内电子铜箔业务收入分别为 70,865.55 万元、65,722.99 万元
和 51,633.01 万元，占主营业务收入的比例分别为 35.18%、30.45%和 25.97%，电子铜
箔收入占比逐年下降，主要由于随着 FR-4 新建产线产能逐步释放，自用铜箔需求增加
所致。
对于覆铜板，历史期内覆铜板收入分别为 121,300.90 万元、139,660.32 万元和
144,625.69 万元，占主营业务收入的比例分别为 60.22%、64.71%和 72.74%，覆铜板收
入占比逐年上升，主要系近年来公司不断优化产品线并加大铜箔下游布局，随着 FR-4
新建产线于 2018 年 4 月开始投产，铜箔自用比例有所提升，由此导致覆铜板收入整体
出现增长且占比逐年提升。2020 年覆铜板业务收入同比增长 18,359.41 万元，涨幅为
15.14%，主要系 2020 年下半年受到国内外下游电子行业需求复苏而导致覆铜板行业步
入景气周期，尤其 2020 年四季度以后，电解铜、玻纤布、树脂等大宗商品的持续涨价
进一步推动覆铜板市场售价的相应上涨，进而也带动公司覆铜板业务收入在 2020 年下
402
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
半年和 2021 年度出现快速增长。
对于铝基板，历史期内铝基板收入分别为 9,253.32 万元、8,925.82 万元和 2,416.75
万元，占主营业务收入的比例分别为 4.59%、4.14%和 1.22%，铝基板收入占比逐年下
降，主要系金宝电子铝基板产能较少，市场上没有竞争优势，缺乏优质客户，2021 年
由于客户流失较大，收入下滑明显。
对未来年度营业收入的预测如下：
1）对于主营业务收入，2021 年 9 月及以后未来收入预测，主要参考历史年度的收
入、金宝电子实际产品生产能力、市场占有率情况、需求情况及企业未来发展计划等，
综合预测未来年度的产品销售收入。
因金宝电子生产电子铜箔、铝基板和覆铜板的产品类别不同，本次评估中，对金宝
电子未来年度营业收入的预测通过分别预测各类产品的营业收入进行。
各产品类别收入＝全年产量×产品单价上述公式中，各影响因素未来年度预测考虑
如下：
①产量：未来年度产量情况主要参考金宝电子历史年度的各产品生产数量情况、企
业产品市场占有率、产能利用率等指标，根据金宝电子未来产品种类占比预测情况，考
虑行业需求情况、发展周期等因素进行综合预测。
I. 电子铜箔
A. 历史年度产能情况
单位：吨
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
铜箔产能 11,500.00 11,500.00 15,000.00
产量 14,698.94 15,042.70 10,507.31
外销 10,766.61 9,729.33 5,506.88
自用 3,973.90 4,793.36 5,174.99
产能利用率 127.82% 130.81% 105.07%
注：2021 年产能利用率按照 8 个月计算。标的公司历史年度自用铜箔数量包括外购铜箔进行自用的
部分，同时考虑到标的公司铜箔产品生产完成后存在一定时间的仓储期，并非立刻进行销售，因此
导致外销与自用的数量之和可能与产量存在一定差异。
历史年度金宝电子的电子铜箔的产能利用率 2019 年和 2020 年比较平稳，2021 年
403
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
新增了 3,500 吨产能，因此 2021 年 1-8 月产能利用率所有下降；此外，由于金宝电子覆
铜板产量增长较快，公司内部自用的铜箔逐年增加，导致外销铜箔数量逐年下降。
B. 在手订单情况
标的公司主要采取“以销定产+合理备货”的生产模式，综合考虑在手订单、生产
周期、销售预测等多方面因素后制定详细生产任务计划。具体来看，客户下达采购订单
后，公司销管部、生产厂、研发部对订单进行综合评估，评估通过后告知业务部门并及
时与客户确认订单信息。由于产品价格与原材料价格紧密联系以及产品生产周期短的特
点，因此金宝电子与客户签订的合同基本为框架合同，未约定未来订货数量和价格。根
据核查历史期客户实际发货量，金宝电子与主要客户建立了长期稳定的业务关系，公司
产品持续获得主要客户的销售订单。
此外，由于该类产品需要进行相关认证才能被客户接受，若使用中不存在实质问题，
在与其生产的产品匹配性良好的情况下，客户一般不会轻易更换供应商，因此这种行业
特点亦保证了金宝电子客户的稳定性和可持续性。
C. 预测期产量
金宝电子历史年度约 40%的铜箔销售给公司内部用于生产覆铜板，覆铜板的产量一
定程度依赖于公司内部铜箔的产量。因此，预测期根据公司内部覆铜板的产量，在合理
的产能利用率的条件下考虑一定比例的对外的销售，由于铜箔的毛利率高于覆铜板，因
此预测期外销量有所上涨。此外，金宝电子高端 HVLP 极低轮廓电解铜箔项目已完工，
正在试生产阶段，该项目可增加年产量 1,500 吨，未来随着年能释放均作为外销。具体
预测期的产量如下：
单位：吨
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月
铜箔产能 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00
外销 2,850.35 8,600.00 9,439.67 10,600.00 11,100.00 11,100.00
II. 覆铜板（FR-4+复合板）
A. 历史年度产能情况
404
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万张
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
产能 2,313.00 2,313.00 2,313.00
产量 1,468.69 1,501.37 1,178.21
销量 1,455.44 1,574.84 1,154.07
产能利用率 63.49% 64.91% 76.40%
注：2021 年产能利用率按照 8 个月计算。
历史年度金宝电子覆铜板的产能利用率 2019 年至 2020 年比较平稳，2021 年 1-8
月由于市场较好，金宝电子提高了生产效率，使得产能利用率有所上涨。
B. 在手订单情况
金宝电子根据订单安排生产，单批次产品生产周期通常在 2-3 天，周期较短。由于
上游原材料价格存在波动的可能，以及覆铜板的生产周期较短等原因，客户一般持续向
金宝电子发出采购订单。由于产品价格与原材料价格紧密联系以及产品生产周期短的特
点，因此金宝电子与客户签订的合同基本为框架合同，未约定未来订货数量和价格。根
据核查历史期客户实际发货量，金宝电子与主要客户建立了长期稳定的业务关系，公司
产品持续获得主要客户的销售订单。
为有效消化新增 FR-4 产能，金宝电子积极与下游客户进行接洽，目前与原有客户
以及新增客户达成了一定的合作意向。
C. 预测期产量
覆铜板是生产 PCB 板的主要材料之一，广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家
居、车载工控乃至航空航天等领域。随着 5G、物联网时代的到来，在相关终端市场的
增量需求以及存量替换需求的双重作用下，相应基材产业也会迎来市场容量扩张带来的
机遇。覆铜板作为电子信息产业的基础材料，有较高的技术、资金和市场壁垒，行业进
入者一般需要以一定的规模为基础，才能获得规模效应。
根据《2020 年中国覆铜板行业调查统计分析报告》的统计数据，金宝电子 2020 年
纸基覆铜板（包括 CEM-1 型）的销售收入全国排名第七。随着金宝电子新增 FR-4 生产
线的建设投产，产能将进一步扩充，收入规模和盈利能力有望得以提高。
根据 Prismark 统计，受益于计算机设备的需求驱动，尽管全球“新冠疫情”的影
响仍在持续，2020 年全球 PCB 市场规模达仍同比增长 6.4%，HDI、高多层 PCB 产品
405
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市场尤其是高端封装基板市场表现优异。其中，40 家头部 PCB 供应商在 2020 年度收
入总额同比增长 10.6%，而这 40 家 PCB 企业在全球市场中的总份额已超过 50%。
根据 Prismark 预测，全球 PCB 市场规模在 2021 年-2025 年间仍将保持稳步增长的
态势，预计到 2025 年全球 PCB 市场规模将达 863 亿美元，2020-2025 年均复合增长率
为 5.8%。同时，在 2021 年，随着新冠疫苗在全球范围内逐渐普及，以及各国大规模财
政支出和扩张性货币政策的支持下，加快推进全球经济复苏的步伐，Prismark 预测 2021
年 PCB 市场预计将增长 14.0%。
根据 Prismark 统计，2020 年中国大陆 PCB 总产值增长 6.4%。其中，2020 年欧洲
区域 PCB 总产值较 2019 年下滑 11.4%，受“新冠疫情”等负面因素冲击较大。然而，
全球其他区域 PCB 总产值仍保持稳定增长，其中美洲、日本、中国大陆、亚洲（除中
国大陆、日本）区域在 2020 年 PCB 总产值分别同比增长 4.9%、9.1%、6.4%、7.5%。
全球电子信息产业已形成互惠共赢局面，当前全球 PCB 行业已形成以亚洲为主导、中
国大陆为核心的产业格局。据 Prismark 预计，中国大陆到 2025 年 PCB 产值规模预计达
到 461.2 亿美元，2020-2025 年均复合增长率为 5.6%，仍居市场主导地位，市场份额相
对稳定。
根据 Prismark 统计，2020 年全球单/双面板总产值同比下降 3.2%的同时，其他 PCB
产品细分领域均呈现不同幅度的增长，其中多层板、挠性板、HDI 板、封装基板在 2020
年总产值分别同比增长 3.7%、2.4%、10.5%、25.2%。封装基板、HDI 板领域业绩增长
强劲，市场需求旺盛，关键驱动因素来自计算机行业包括台式、笔记本、平板电脑等产
品市场需求旺盛，以及服务器、网络和 AI 设备等计算机基础设施产品发展。据 Prismark
预计，封装基板、HDI 板的增速将明显超过其它 PCB 产品，预计在 2020-2025 年分别
实现 9.7%、6.7%的复合增长率。
综上分析，结合历史期金宝电子的经营情况、市场需求情况以及新增 FR-4 产能等
因素，预测期产量、销量逐年增长，产能利用率也逐渐增加。截至预测期末预测的产能
利用率小于 100%。具体预测期的产量如下：
单位：万张
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月
产能 2,590.00 2,790.00 2,790.00 2,790.00 2,790.00 2,790.00
406
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月
产量 645.29 1,977.60 2,280.00 2,426.00 2,493.00 2,562.60
销量 645.29 1,977.60 2,280.00 2,426.00 2,493.00 2,562.60
产能利用率 74.74% 70.88% 81.72% 86.95% 89.35% 91.85%
单价：2021 年 9 月及以后未来销售单价预测，主要参考历史年度的单价情况、考
虑原材料变动因素，综合预测未来年度的销售单价。由于 2020 年第四季度以来，原材
料价格不断上涨，尤其是铜箔 2021 年上半年价格较去年上涨约 40%，2021 年各产品价
格均有较大幅度上涨，2021 下半年价格依然在高位运行。
标的公司铜箔产品的销售定价模式主要采用公开市场现货铜价作为基准铜价，根据
不同产品类型确定加工费用、预期利润，进行整体报价；标的公司覆铜板产品的销售定
价模式主要是根据覆铜板产品成本、预期利润，综合考虑同行竞品价格、产品定位、市
场需求量等因素进行整体报价。标的公司主要采取直销模式，客户包括生产类企业和贸
易类企业两种类型：其中国内市场面向的客户主要为生产类企业，海外市场面向的客户
则同时包括生产类企业和贸易类企业。一般情况下，标的公司与主要客户会签订长期框
架合同，在合同期内由客户根据自身需求向公司下达具体订单，约定产品型号、产品价
格、采购数量、交货时间、交货地点和付款方式等。订单对应的产品生产入库后，公司
会根据约定的交货期组织和安排物流公司发送至客户指定地点并完成产品交付。
历史年度，金宝电子主要产品的平均销售价格如下：
铜箔单位：万元/吨、覆铜板单位：元/张
产品类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 1-8 月
一、铜箔 6.58 6.76 9.38
1、刚性箔 6.46 6.64 9.33
2、挠性箔 7.95 8.20 10.19
二、覆铜板 83.34 88.68 125.32
1、普通板 88.28 98.01 145.54
2、无铅板 116.65 120.91 143.87
3、无卤板 94.18 78.33 108.49
4、复合板 78.77 81.88 114.33
三、铝基板 81.94 94.62 110.56
从上表统计数据可以看出，在铜箔价格方面，2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，
407
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金宝电子铜箔平均销售单价分别为 6.58 万元/吨、6.76 万元/吨及 9.38 万元/吨。2020 年
金宝电子铜箔平均销售价格较 2019 年略有上涨，2020 年四季度 PCB 铜箔产价格开始
大幅上涨，2021 年 1-8 月价格较 2020 年上涨 39%。
在覆铜板价格方面，2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，金宝电子覆铜板平均销售
单价分别为 83.34 元/张、88.68 元/张及 125.32 元/张，覆铜板各类产品的销售单价与铜
箔的上涨趋势相类似。主要是覆铜板的主要原材料是铜箔，通常对于原材料生产技术成
熟且价格波动透明、产品生产周期短的行业，销售价格会根据原材料价格波动及市场供
需因素进行相应调整，保证一定的毛利率水平。金宝电子采用成本利润加成的方式确定
产品的销售价格，即公司在核算成本的基础上加上一定利润向客户提供报价，再经买卖
双方协商确定销售价格，原材料价格发生一定变动时产品售价通常也将进行调整。因此
铜箔的价格变动直接导致覆铜板的价格变化。
在铝基板价格方面，2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，金宝电子铝基板平均销售
单价分别为 81.94 元/张、94.62 元/张及 110.56 元/张，铝基板产品的销售单价与覆铜板
的上涨趋势相类似。
截至评估报告出具日，覆铜板和铜箔的价格仍在持续上涨，预测期 2021 年 9-12 月
的产品价格按照 9 月和 11 月的平均价格计算。2021 年的覆铜板和铜箔价格处于历史高
位，2022 年预计各产品的价格均有一定幅度的下降，本次按照 2019 年、2020 年和 2021
年三年的平均价格计算。根据 Prismark 统计，中国 PCB 产值规模 2020-2025 年均复合
增长率为 5.6%，作为 PCB 的上游产品，2023 年至 2026 年覆铜板和铜箔的价格保持小
幅上涨。2027 年及以后年度保持 2026 年单价水平不变。
2）对于其他收入，历史年度主要系销售材料等。对销售材料等其他收入，未来年
度主要依据金宝电子预测情况，参考历史年度的收入情况，综合预测未来年度 2021 年
9 月至 2026 年的其他收入。2027 年及以后年度保持 2026 年收入水平不变。
预测期金宝电子主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
预测年度
业务 内容 2021 年 2027 年-
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 永续
一、主营业务收入 118,616.88 279,044.04 324,830.67 357,261.91 375,812.74 389,806.29 389,806.29
408
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
预测年度
业务 内容 2021 年 2027 年-
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 永续
普通板
销量（张） 127.70 342.53 424.63 467.66 487.44 507.96 507.96
销售单价
164.85 112.88 114.58 116.29 118.04 119.81 119.81
（元/张）
合计 21,051.43 38,665.74 48,651.73 54,385.49 57,536.14 60,858.09 60,858.09
无铅板
销量（张） 132.89 424.17 525.83 579.12 603.61 629.03 629.03
销售单价
160.46 129.24 131.18 133.14 135.14 137.17 137.17
（元/张）
合计 21,324.16 54,818.53 68,976.21 77,105.29 81,572.13 86,281.84 86,281.84
覆铜板
（FR-4+ 无卤板
复合板） 销量（张） 135.73 394.90 489.54 539.15 561.95 585.61 585.61
销售单价
125.17 96.02 97.46 98.92 100.40 101.91 101.91
（元/张）
合计 16,989.19 37,917.14 47,709.79 53,332.54 56,422.19 59,679.83 59,679.83
复合板
销量（张） 248.96 816.00 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00
销售单价
122.34 92.53 93.92 95.32 96.75 98.21 98.21
（元/张）
合计 30,458.87 75,502.58 78,889.09 80,072.43 81,273.51 82,492.62 82,492.62
覆铜板
89,823.65 206,903.99 244,226.81 264,895.75 276,803.96 289,312.38 289,312.38
合计
铝基板
销量（张） 7.21 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
铝基板 销售单价
131.95 97.47 98.94 100.42 101.93 103.46 103.46
（元/张）
合计 951.33 5,848.47 5,936.20 6,025.24 6,115.62 6,207.35 6,207.35
刚性箔
销量（吨） 2,618.28 7,844.61 8,404.94 8,965.27 8,965.27 8,965.27 8,965.27
销售单价
9.70 7.51 7.63 7.74 7.86 7.98 7.98
（元/吨）
铜箔 合计 25,391.46 58,949.33 64,107.40 69,406.94 70,448.05 71,504.77 71,504.77
挠性箔
销量（吨） 232.08 755.39 1,034.73 1,634.73 2,134.73 2,134.73 2,134.73
销售单价
10.56 9.72 10.21 10.36 10.51 10.67 10.67
（元/吨）
409
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
预测年度
业务 内容 2021 年 2027 年-
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 永续
合计 2,450.43 7,342.25 10,560.26 16,933.98 22,445.11 22,781.79 22,781.79
铜箔合计 27,841.89 66,291.58 74,667.66 86,340.92 92,893.16 94,286.56 94,286.56
二、其他业务收入 732.11 1,722.28 2,004.87 2,205.04 2,319.54 2,405.91 2,405.91
材料销售 699.44 1,645.41 1,915.40 2,106.63 2,216.02 2,298.54 2,298.54
其他业务 32.67 76.86 89.47 98.41 103.52 107.37 107.37
销售收入合计 119,348.99 280,766.31 326,835.54 359,466.96 378,132.28 392,212.19 392,212.19
3）预测期铜箔产能较目前产能增长 1,500 吨的可实现性
① HVLP 极低轮廓电解铜箔生产线项目具体情况
金宝电子 5G 通讯用极低轮廓（HVLP）铜箔升级改造项目于 2019 年 12 月出具了
项目的可行性研究报告，2020 年 3 月份立项，2020 年 4 月份基建开始建设，2020 年 12
月份厂房完工。项目主要设备为日本生产，2019 年 9 月份与供应商签订了表面处理机
和电解机的合同，2020 年 7 月，设备陆续到货安装，2021 年 4 月份项目设备安装完毕，
5 月份设备调试，6 月份设备调试运行。2021 年 8 月份开始，该项目试生产 HVLP 铜箔，
并将部分样品提供客户试用，截至 2022 年 3 月末，该项目试生产的产品已向南亚新材、
华正新材、久耀电子科技（江苏）有限公司提供样品，并在上述客户进行测试。
② 预计产能爬坡情况
金宝电子预测期内，HVLP 极低轮廓电解铜箔项目预测产量/销量爬坡情况如下：
单位：吨
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月
HVLP 产能 500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
HVLP 销量 - 35.39 314.73 914.73 1,414.73 1,414.73
金宝电子现有铜箔项目运营稳定，可以为 HVLP 极低轮廓电解铜箔项目相关产能
的释放和正常运营提供成熟的生产人员、稳定的生产工艺、采购销售管理等各方面的有
利支撑。根据目前项目的生产试运行情况，HVLP 极低轮廓电解铜箔项目产预计在 2022
年 6 月份可达到设计产能。
③ 预测期铜箔产能较目前产能增长 1,500 吨具有可实现性
410
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
I. 相关产线目前建设完毕在试运行，试运行阶段产线生产能力及运行状态正常，预
计具有相应的生产能力
目前，该项目从国外特殊定制的主要生产设备、辅助检测仪器已经安装并完成调试，
高纯水制备、生产污水反渗透膜（RO）处理、污泥自动烘干系统、空调净化系统、在
线溶液自动分析与添加、品质缺陷在线高速摄像（CCD），电子扫描显微镜（SEM）、
等离子发射光谱仪（ICP-AES）、原子吸收光谱仪（AAS）、网络测试仪、红外光谱仪、
液相色谱仪、3D 超景深数码显微镜、X 荧光光谱仪等先进的检测设施已调试正常。影
响项目设计产能的核心设备生箔机和表面处理机，经调试已达到设计能力，生箔机组已
经达到额定电流生产，表面处理机组达到了设计运行速度，产品性能达到设计要求并通
过多家客户测试，其他辅助设备及配套系统联动表现良好，达到了项目初始设计的预期
效果。
II. 金宝电子铜箔产品处于市场领先地位，长期以来产能利用率处于高位。目前部
分客户已对于相关产品表达了兴趣并存在意向性订单，预计相应产能不存在消纳障碍
金宝电子专业生产印制电路铜箔已有近 40 年的历史，其铜箔产品处于市场领先地
位，生产工艺技术先进、管控经验深厚，产品的相关技术指标行业领先、品质稳定，满
足高端 PCB 市场多种应用需求，具有良好的市场效应。
本项目属于国家工业与信息化部的鼓励和重点攻关项目（项目编号 TC210H03L），
金宝电子是该项目的指南编写单位。目前，项目产品已经在多家客户测试通过，性能达
到了客户使用要求，可以替代同类进口铜箔，市场意向订单数量则处于增加趋势，项目
产能稳定达产后，预计不存在产能消纳障碍。
III. 金宝电子所处行业发展快速，具有较大的产品需求
A. 政策大力支持下游新型产业发展
电子铜箔作为印制电路板的主要原料，其市场发展受到下游终端应用市场发展的重
要影响。现阶段包括集成电路、汽车智能化、5G 等主要应用领域均为我国重点扶持、
推动的战略性产业，得到国家政策的大力支持和鼓励，在年度政府工作报告、“十四五”
规划等重要文件中频频得以体现，为电子铜箔行业的长期发展提供了重要支撑。
B. 传统领域需求复苏
411
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目前，家电、笔电、传统汽车电子等传统下游需求行业逐步恢复正常生产经营，电
子铜箔行业相应类型订单也得以逐步恢复，同时海外市场随着疫情逐步常态化，海外汽
车客户等需求也开始复苏，对国内电子铜箔行业发展也起到了促进作用。
C. 下游产能持续向国内转移
根据行业研究机构 Prismark 的统计，近年来全球印制电路板生产持续向中国转移，
中国印制电路板产值在全球的占比从 2008 年的 31%持续提升至 2019 年的 53%，而电
子铜箔生产与印制电路板高度关联，下游产能转移也带动了国内电子铜箔产业的快速发
展。
IV. 金宝电子拥有较强的核心竞争力，有利于其市场规模的进一步提升
A. 客户资源优势
经过多年发展，标的公司已与众多行业知名客户如定颖电子、奥士康、超声电子、
崇达技术、健鼎科技等建立了长期、稳定、良好的合作关系。上述客户收入规模较大、
经营稳定性强，在各自细分领域可以保持较为稳定的增长，其生产、经营增长有利于推
动标的公司产品销量及收入规模的持续增长。同时，上述客户具有较强的研发能力和资
金实力，其产品的研发、更新及完善需求，有利于带动标的公司与客户合作品类持续扩
大，促进双方业务规模增长。
印制电路板产业链下游生产企业对供应商的技术水平、产品性能和质量有较高要
求，因此在引入新供应商时普遍采用认证模式。行业知名客户往往对供应商有着更为严
苛的准入机制和认证周期，标的公司成为上述行业知名客户的供应商，对其他潜在客户
具有较强的示范性作用，标志着标的公司产品的技术水平、产品性能和质量得到了行业
知名客户的认可。通过行业知名客户的带动，有利于标的公司开发新客户，抢占市场份
额，提高行业地位。
B. 品牌优势
标的公司常年深耕铜箔行业，基于优秀的产品品质和性能在行业内树立了“金宝”
良好的品牌形象和声誉，标的公司的铜箔产品在国内市场受到广泛认可，形成了高端产
品的品牌形象。
C. 生产制造优势
412
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
电子铜箔的生产设备具有专业性强、控制精度要求高等特点。生产过程中使用的主
要设备和辅助设备的优化、整合水平及整体生产流程的管控是影响生产成本和产品质量
的关键所在。标的公司在自行设计铜箔专用生产线的基础上，通过采购国内外先进生产
加工设备和零部件，结合公司实际情况进行配套安装并优化，使公司生产线的能耗、精
度、可靠性不断改善，提升生产效率，从而在保证产品质量稳定的前提下，提高生产成
本的控制能力，进一步增强企业综合竞争力。
综上分析，本次评估结合标的资产行业地位、在手订单及未来订单可获得性、行业
发展情况，对 HVLP 极低轮廓电解铜箔项目考虑了 2022 年至 2024 年 3 年的市场认可
和过渡，对期间产量做了谨慎的考虑，并于 2025 年产量达到计划产能。上述产能预测
具有合理性和谨慎性。
4）2021 年 9 月至 12 月金宝电子覆铜板产品实际产能及利用情况
① 2021 年 9 月至 12 月金宝电子覆铜板产品产能及利用情况差异
2021 年 9 月至 12 月金宝电子覆铜板产品实际产能及利用，与预测情况差异如下表
所示：
单位：万张
项目 FR-4 板 复合板 铝基板
产能 547.00 388.00 44.00
实际产量 404.22 235.52 8.95
预测产量 396.33 248.96 7.21
产量差异 7.89 -13.44 1.74
实际销量 385.71 256.19 8.88
预测销量 396.33 248.96 7.21
销量差异 -10.62 7.23 1.67
实际产能利用率 73.90% 60.70% 20.33%
预测产能利用率 72.46% 64.16% 16.39%
如上表所示，覆铜板产品（FR-4 板、复合板和铝基板）预测产量较实际产量高出
3.81 万张，差异度不足 1%，预测销量较实际销量低 1.71 万张，整体差异较小，不存在
重大差异。
② 2022 年及以后覆铜板产品的产能及产能利用率预测的合理性
413
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
覆铜板是生产 PCB 板的主要材料之一，广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家
居、车载工控乃至航空航天等领域。随着 5G、物联网时代的到来，在相关终端市场的
增量需求以及存量替换需求的双重作用下，相应基材产业也会迎来市场容量扩张带来的
机遇。覆铜板作为电子信息产业的基础材料，有较高的技术、资金和市场壁垒，行业进
入者一般需要以一定的规模为基础，才能获得规模效应。
结合历史期金宝电子的经营情况、市场需求情况以及新增 FR-4 产能等因素，预测
期产量、销量逐年增长，产能利用率也逐渐增加。截至预测期末预测的产能利用率小于
100%。历史期及预测期，标的公司 FR-4 板及复合板产能、产量数据如下所示：
FR-4 历史及预测期产能、产量数据如下所示：
单位：万张
2020 2021 年 2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
年 1-8 月 9-12 月
产能 853.00 808.33 547.00 1,890.00 1,890.00 1,890.00 1,890.00 1,890.00 1,890.00
产量 655.29 612.82 396.33 1,161.60 1,440.00 1,585.92 1,653.00 1,722.60 1,722.60
销量 659.37 638.06 396.33 1,161.60 1,440.00 1,585.92 1,653.00 1,722.60 1,722.60
产能
76.82% 75.81% 72.46% 61.46% 76.19% 83.91% 87.46% 91.14% 91.14%
利用率
复合板历史及预测期产能、产量情况如下所示：
单位：万张
2021 年 2021 年
项目 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
1-8 月 9-12 月
产能 1,460.00 846.67 388.00 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00
产量 846.08 565.39 248.96 816.00 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00
销量 915.47 516.02 248.96 816.00 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00
产能
57.95% 66.78% 64.16% 90.67% 93.33% 93.33% 93.33% 93.33% 93.33%
利用率
预测期内，考虑到金宝电子产能扩张导致的市场开拓行为存在一定的滞后性，对于
预测期内主要产量情况已进行了谨慎处理，根据市场规律逐步完成产能释放的过程。
FR-4 方面，历史期产能利用率较低主要系处在市场开拓的过程中，其利用率处在一个
长期上升的过程。由于标的公司新增 FR-4 产能约 500 万张（约合 390 万 m2，其中 300
万张系标的公司新增产能，200 万张系原有复合板产能产线转换）。根据覆铜板材料分
会（CCLA）《2020 年中国覆铜板行业调查解析》统计，2020 年度全国 FR-4 产能共计
48,821 万 m2，上述新增产能预计不会对于标的公司产品消纳产生影响。复合板方面，
414
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年下半年金宝电子开始批量生产 FR-4 板，复合板的生产线部分产线转至生产
FR-4，使得复合板产能下降，导致复合板产能利用率逐渐提高。
（2）营业成本的预测
1）历史期营业成本分析
金宝电子的营业成本主要为电子铜箔、覆铜板的生产成本，主要包括直接人工费用、
直接材料费用和制造费用。历史年度营业成本情况如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
序号 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
（一） 主营业务成本
1 电子铜箔 61,374.68 100% 55,286.04 100% 38,927.37 100%
（1） 直接材料费用 46,102.74 75.12% 43,734.34 79.11% 32,738.47 84.10%
（2） 直接人工费用 1,904.67 3.10% 1,569.30 2.84% 1,210.60 3.11%
（3） 制造费用 12,674.29 20.65% 9,486.56 17.16% 4,745.95 12.19%
（4） 运费 514.77 0.84% 407.38 0.74% 200.59 0.52%
（5） 佣金 178.20 0.29% 88.46 0.16% 31.76 0.08%
2 FR-4 板 46,015.45 100% 57,116.71 100% 66,352.15 100%
（1） 直接材料费用 35,091.23 76.26% 45,986.00 80.51% 56,495.77 85.15%
（2） 直接人工费用 1,983.89 4.31% 1,636.56 2.87% 2,292.28 3.45%
（3） 制造费用 8,119.04 17.64% 8,798.16 15.40% 6,972.52 10.51%
（4） 运费 782.74 1.70% 656.30 1.15% 537.65 0.81%
（5） 佣金 38.55 0.08% 39.70 0.07% 53.94 0.08%
3 复合板 57,894.80 100% 60,940.50 100% 45,437.32 100%
（1） 直接材料费用 49,932.98 86.25% 53,039.85 87.04% 40,526.93 89.19%
（2） 直接人工费用 2,083.33 3.60% 1,680.83 2.76% 1,738.97 3.83%
（3） 制造费用 4,665.87 8.06% 4,901.34 8.04% 2,210.76 4.87%
（4） 运费 1,167.48 2.02% 1,315.05 2.16% 949.71 2.09%
（5） 佣金 45.14 0.08% 3.42 0.01% 10.96 0.02%
4 委托加工 6.39 100% 1,207.89 100% 151.10 100%
5 铝基板 8,885.80 100% 7,846.33 100% 2,502.99 100%
（1） 直接材料费用 7,645.33 86.04% 6,669.76 85.00% 2,002.42 80.01%
（2） 直接人工费用 285.23 3.21% 272.12 3.47% 179.50 7.17%
415
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
序号 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
（3） 制造费用 806.32 9.07% 791.05 10.08% 278.70 11.13%
（4） 运费 148.92 1.68% 113.39 1.45% 42.38 1.69%
主营业务合计 174,177.12 182,397.48 153,370.93
主 营业 务毛 利
13.53% 15.48% 22.86%
率
（二） 其他业务成本
1 销售材料 1,152.81 1,316.28 1,411.86
2 其他 0.24 1.95 2.06
其他业务合计 1,153.04 1,318.23 1,413.93
其 他业 务毛 利
0.80% 7.08% 0.12%
率
（三） 营业成本合计 175,330.16 183,715.71 154,784.86
综合毛利率 13.45% 15.43% 22.70%
注：根据新收入准则，不构成单独履约义务的销售阶段发生的运输费，应计入营业成本，故 2020
年以及 2021 年 1-8 月营业成本中包含从营业费用调入的运输费，为保持口径一致，2019 年的成本
中包含了运输费。
历史年度金宝电子铜箔、覆铜板和铝基板产品毛利率如下：
产品名称 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
一、铜箔 13.39% 15.88% 24.61%
二、覆铜板（FR-4+复合板） 14.34% 15.51% 22.68%
三、铝基板 3.97% 12.09% -3.57%
历史年度公司综合毛利率分别为 13.45%、15.43%和 22.70%。报告期毛利率增长较
快。
铜箔方面，历史期内公司铜箔产品毛利率分别为 13.39%、15.88%和 24.61%，公司
铜箔产品毛利率整体呈现逐年上升的趋势，这一趋势主要受到铜市场供求变化影响：
2018 年以来，国内标准铜箔市场新增产能逐步释放，产品供给量增加，2019 年市场结
构恢复平衡，使得标准铜箔产品价格回落，铜箔加工费下降，公司产品毛利率随之下降；
2020 年，随着下游 5G、半导体等行业迅速发展，带动对标准铜箔市场需求增加和市场
供给产能趋紧，铜箔加工费上升导致产品毛利率有所上涨；2021 年受到铜箔市场价格
上涨的影响，毛利率进一步上涨。
覆铜板方面，历史期内公司覆铜板产品毛利率分别为 14.34%、15.51%和 22.68%，
416
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019 年和 2020 年毛利率总体稳定，但毛利率水平较低，主要原因是行业整体环境变化、
新产线投产导致的制造费用上涨，以及新产线试生产阶段良品率较低等原因综合所致。
2021 年一季度毛利率大幅上升主要系 2021 年一季度受到国内外下游电子行业需求复苏
而导致覆铜板行业步入景气周期出现快速增长，主要原材料铜箔、玻纤布、树脂等大宗
商品的持续涨价，覆铜板售价涨幅高于原材料；此外，2021 年金宝电子高端产线经过
两年的生产，产品良品率以及销售价格恢复正常，产能利用率提高。上述因素叠加导致
2021 年 1-8 月覆铜板产品毛利率上升。
历史期内公司铝基板产品毛利率分别为 3.97%、12.09%和-3.57%，2020 年由于公司
引进了一家优质客户，价格较高，导致 2020 年毛利率较高，2021 年客户流失较严重，
铝基板市场处于低谷，固定成本居高不下，导致 2021 年 1-8 月毛利率出现负数。
2）预测期营业成本分析
对未来年度营业成本的预测考虑如下：
①对直接材料费用，金宝电子的主要原材料为电解铜、铜箔、玻纤布、树脂、木浆
纸等，主要原材料市场供应较为充足。历史期期金宝电子的主要原材料采购情况如下：
单位：万元
2019 年 2020 年度 2021 年 1-8 月
材料名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、铜箔
阴极铜 45,115.50 97.86% 42,968.60 98.25% 32,364.52 98.86%
硫酸 31.80 0.07% 33.98 0.08% 24.82 0.08%
其他 955.44 2.07% 731.76 1.67% 349.13 1.07%
合计 46,102.74 100.00% 43,734.34 100.00% 32,738.47 100.00%
二、覆铜板
铜箔（外购） 8,838.79 10.40% 13,467.37 13.60% 14,894.32 15.35%
阴极铜 17,290.22 20.34% 17,447.82 17.62% 17,991.24 18.54%
硫酸 16.18 0.02% 11.26 0.01% 12.46 0.01%
玻纤布 14,648.09 17.23% 18,238.01 18.42% 23,043.24 23.75%
树脂 36,769.65 43.25% 41,452.85 41.86% 34,313.22 35.37%
木浆纸 5,023.69 5.91% 4,996.08 5.05% 3,085.12 3.18%
其他 2,437.59 2.87% 3,412.46 3.45% 3,683.08 3.80%
417
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019 年 2020 年度 2021 年 1-8 月
材料名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 85,024.21 100.00% 99,025.85 100.00% 97,022.69 100.00%
三、铝基板
铜箔（外购） 1,552.66 20.31% 1,214.31 18.21% 474.19 23.68%
阴极铜 403.75 5.28% 486.65 7.30% 81.02 4.05%
硫酸 0.40 0.01% 0.26 0.00% 0.06 0.00%
氧化铝板 4,638.16 60.67% 3,841.33 57.59% 1,099.81 54.92%
树脂 290.34 3.80% 211.01 3.16% 126.40 6.31%
其他 760.02 9.94% 916.21 13.74% 220.93 11.03%
合计 7,645.33 100.00% 6,669.76 100.00% 2,002.42 100.00%
铜箔产品的主要原材料为阴极铜，覆铜板的主要原材料是铜箔，铝基板额主要材料
是氧化铝板，铝基板收入占比较低，因此阴极铜波动会造成公司主营业务收入的波动，
同时影响生产成本及产品毛利率。
金宝电子产品定价采取行业通用的“主材价+加工费”方式，可将采购时的主材价
格波动转嫁至产品售价中，即产品毛利主要取决于加工费水平，该定价方式可以使公司
有效规避铜价波动对经营业绩带来的风险。
历史年度公司采购的阴极铜价格呈现一定波动态势，主要系阴极铜属于期货市场大
宗商品，采购价格采用市场价格定价方式。整体来看，公司铜箔和覆铜板产品的单位成
本变动趋势与所采购的阴极铜平均单价变动趋势相一致。金宝电子的产品售价确定方式
主要为：公司在核算成本的基础上加上一定利润向客户提供报价并经买卖双方协商确
定，原材料价格发生一定幅度以上变动时产品售价通常也将进行调整，尽管价格的传导
存在一定的滞后性，但从相对较长一段时间来看，铜箔和覆铜板产品的销售价格与主要
原材料的采购价格关联度较高。
综上分析，本次对直接材料费用，主要参考历史年度各产品单位用量，根据金宝电
子未来产量情况进行确认，材料单价参考历史年度情况，考虑未来年度的价格变化等因
素进行确认。2027 年及以后年度保持 2026 年水平不变。
②对直接人工费用，对未来年度人工工时按各产品所需工时，结合未来金宝电子预
测的产量情况进行确认，人工工资根据金宝电子历史年度人均工资情况，综合物价上涨
等因素进行预测。2027 年及以后年度保持 2026 年水平不变。
418
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③对制造费用，主要包括动力费用、职工薪酬、折旧费、办公费、修理费、物料消
耗和其他等，未来年度制造费用中的人工工资根据金宝电子的发展情况和工资调整计
划，综合考虑物价上涨等因素进行预测；折旧费用主要为生产厂房和设备的折旧，结合
各资产摊销年限、实际使用年限、企业资本性支出计划等因素，按照预测年度的实际资
产规模计算相应的折旧摊销费用；对其他成本，参考历史年度成本规模，考虑一定的上
涨因素确定。2027 年及以后年度保持 2026 年水平不变。
④对运输费用和佣金，参考历史年度运费，结合未来年度预测的收入，预测未来年
度的运输费用。
金宝电子预测期营业成本预测情况如下所示：
单位：万元
预测年度
内容 2021 年 2027 年-
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 永续
一、主营业务 101,417.27 232,681.28 268,944.36 298,803.88 315,678.59 330,645.61 330,645.61
1、FR-4 51,456.12 110,887.86 138,782.15 154,502.50 162,910.24 171,773.26 171,773.26
材料成本 44,225.04 90,877.34 116,913.29 131,348.66 139,072.89 147,223.54 147,223.54
直接人工 1,794.40 4,291.02 4,505.57 4,730.85 4,967.39 5,215.76 5,215.76
制造费用 4,973.58 14,344.08 15,866.57 16,749.88 17,098.45 17,458.63 17,458.63
运费 420.87 1,296.98 1,389.76 1,553.55 1,644.91 1,741.32 1,741.32
佣金 42.23 78.45 106.96 119.57 126.60 134.02 134.02
2、复合板 27,438.76 61,626.78 64,124.25 65,045.65 65,980.89 66,930.03 66,930.03
覆铜板
材料成本 23,645.03 53,228.36 55,700.40 56,535.90 57,383.94 58,244.70 58,244.70
直接人工 872.88 2,013.70 2,081.42 2,112.64 2,144.33 2,176.49 2,176.49
制造费用 2,360.36 5,061.56 4,990.35 5,024.75 5,059.67 5,094.99 5,094.99
运费 554.10 1,319.72 1,342.69 1,362.83 1,383.27 1,404.02 1,404.02
佣金 6.39 3.43 9.40 9.54 9.68 9.82 9.82
合计 100,485.69 226,850.64 263,635.74 289,252.10 303,860.95 314,801.66 314,801.66
毛利率 12.17% 16.62% 16.92% 17.12% 17.31% 17.49% 17.49%
材料成本 777.34 4,906.85 4,995.49 5,070.42 5,146.48 5,223.67 5,223.67
直接人工 70.84 200.20 209.99 213.14 216.34 219.58 219.58
铝基板
制造费用 66.95 640.17 592.47 597.86 603.33 608.89 608.89
运费 16.45 83.42 95.01 96.43 97.88 99.35 99.35
419
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
预测年度
内容 2021 年 2027 年-
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 永续
合计 931.58 5,830.64 5,892.96 5,977.85 6,064.03 6,151.49 6,151.49
毛利率 2.08% 0.30% 0.73% 0.79% 0.84% 0.90% 0.90%
材料成本 17,945.58 43,682.79 49,354.45 57,204.21 61,837.62 62,751.01 62,751.01
直接人工 663.59 1,967.90 2,066.29 2,169.61 2,278.09 2,391.99 2,391.99
制造费用 2,854.28 8,211.70 8,856.89 9,806.57 10,288.14 10,381.04 10,381.04
铜箔 运费 109.95 406.90 378.66 438.88 474.43 481.44 481.44
佣金 17.41 66.70 73.05 84.67 91.53 92.88 92.88
合计 21,590.81 54,336.00 60,729.34 69,703.94 74,969.81 76,098.36 76,098.36
毛利率 22.45% 18.03% 18.67% 19.27% 19.29% 19.29% 19.29%
二、其他业务 704.16 1,656.51 1,928.32 2,120.85 2,230.97 2,314.04 2,314.04
销售材料 703.46 1,654.89 1,926.43 2,118.76 2,228.78 2,311.77 2,311.77
其他 0.69 1.63 1.90 2.09 2.19 2.28 2.28
综合毛利率 14.43% 16.54% 16.94% 17.28% 17.45% 17.58% 17.58%
营业成本合计 102,121.43 234,337.79 271,457.02 297,350.80 312,155.94 323,267.19 323,267.19
标的公司预测期毛利率呈现小幅上涨趋势，主要原因系：1、覆铜板产能逐渐释放，
产量由 2021 年的 1,799 万张逐步上涨至 2026 年的 2,563 万张，上涨了 42%，而相应的
折旧未发生明显变化，折旧、人员工资、动能等成本产生摊薄效应，使得单位成本呈
下降趋势。因此覆铜板的预测期毛利率成上涨趋势；2、FR-4 高端产线经过两年的生产，
产品良品率已大幅提高，单位成本有所下降，此外，前期金宝电子为了打开市场，其
FR-4 产品价格低于市场价，目前产品的销售价格恢复正常。
标的公司预测期毛利率呈现小幅上升的趋势，但主要产品毛利率低于 2021 年度实
际实现水平，系考虑到行业发展及 2021 年度主要产品价格大幅上涨的背景下，评估进
行谨慎性预测所致。预测期毛利率具有合理性和谨慎性。
3）同行业可比公司毛利率情况
历史年度山东金宝电子股份有限公司铜箔和覆铜板业务毛利率与同行业可比公司
毛利率比较如下：
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
一、铜箔
420
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
诺德股份 21.83% 21.98% 18.92% -
超华科技 26.64% 34.89% 32.01% 28.44%
嘉元科技 27.21% 34.70% 24.24% 31.37%
中一科技 21.38% 15.33% 20.84% 30.39%
铜冠铜箔 18.41% 12.82% 10.59% 17.77%
可比公司平均值 23.09% 23.94% 21.32% 26.99%
金宝电子 18.19% 13.39% 15.88% 24.61%
二、覆铜板
生益科技 20.16% 24.76% 25.54% 29.30%
金安国纪 16.35% 14.78% 15.34% 25.75%
华正新材 15.07% 17.50% 15.48% -
南亚新材 10.98% 14.94% 11.90% 18.33%
可比公司平均值 15.64% 18.00% 17.07% 24.46%
金宝电子 14.52% 14.34% 15.51% 22.68%
注 1：数据来源于上市公司年度报告、铜冠铜箔、中一科技和南亚新材招股说明书，部分同行业公
司存在除铜箔、覆铜板产品之外业务，为更准确反映铜箔、覆铜板行业利润趋势，毛利率选择铜箔、
覆铜板产品对应的毛利率口径；
注 2：根据新收入准则，不构成单独履约义务的销售阶段发生的运输费，应计入营业成本，故 2020
年以及 2021 年 1-6 月营业成本中包含从营业费用调入的运输费；
注 3：金宝电子 2018 年毛利率未经审计，2021 年毛利率系 1-8 月的数据。
铜箔方面，嘉元科技、诺德股份和铜冠铜箔的主要产品为锂电池铜箔。超华科技为
PCB 产业链制造企业，产品类型包括印制电路板、覆铜板、铜箔、半固化片等，其生
产的铜箔产品主要为 PCB 铜箔，其毛利率较金宝电子高，主要系产品结构及成本结构
差异所致。中一科技主要产品为锂电池铜箔及 PCB 铜箔，历史期金宝电子 PCB 铜箔毛
利率变动趋势与中一科技一致，金宝电子毛利率与中一科技相对较为接近，但高于铜冠
铜箔，上述毛利率差异主要是由于公司深耕铜箔行业多年，具有成熟的生产工艺，产品
质量稳定，性能优良，具有一定的品牌溢价。
覆铜板方面，历史期内标的公司覆铜板毛利率低于同行业平均毛利率水平。具体来
看，金宝电子与华正新材、金安国纪的毛利率差异不大，低于生益科技，但略高于南亚
新材，上述毛利率差异主要由各公司综合实力和产品结构差异等因素所致。生益科技为
国内覆铜板领先企业，由于产品技术领先和品牌效应等因素，毛利率高于同行业公司；
南亚新材覆铜板产品以 FR-4 板为主，金宝电子覆铜板产品为 FR-4 板和复合板，产品
结构的差异导致公司毛利率略低于同行业可比公司。另外，金宝电子 2019 年和 2020
421
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年毛利率水平较低，主要原因是行业整体环境变化、新产线投产导致的制造费用上涨，
以及新产线试生产阶段良品率较低等原因综合所致。
预测期毛利率受到以下因素影响：一是阴性铜等主要原材料价格波动，传导至铜箔
和覆铜板价格变化有一定滞后；二是毛利率水平还和企业经营管理经验的积累、生产工
艺的稳定等企业内部因素有关，受市场外部因素和公司内部因素共同影响。
预测期铜箔毛利率高于 2019 年和 2020 年，主要是由于：1、历史年度铜箔的折旧
逐年下降，大部分设备折旧提足，但均能正常使用；2、铜箔产品线完成转型升级，未
来可生产高附加值的产品；3、金宝电子研发的 RTF2 和 HVLP 铜箔新产品，经过客户
测试后逐渐投放市场，未来将提升产品盈利水平。预测期毛利率低于 2021 年水平系考
虑 2021 年的市场价格处于历史高位，预计 2022 年价格将逐渐回落，同时当年的部分主
材价格涨幅较大，传导至成本有一定时间的滞后性。因此出于谨慎性考虑，2022 年之
后的毛利率低于 2021 年。
预测期覆铜板毛利率高于 2019 年和 2020 年，主要是由于一方面 FR-4 产能逐渐释
放，折旧、人员工资、动能等成本产生摊薄效应，单位成本呈下降趋势；另一方面历史
年度由于高端产线经过两年的生产，产品良品率以及销售价格恢复正常。
综上分析，铜箔和覆铜板两项产品的预测期毛利率均高于 2019 年和 2020 年毛利率
水平，低于 2021 年 1-8 月的毛利率水平，预测期毛利率具有合理性和谨慎性。
（3）税金及附加的预测
金宝电子税金及附加主要包括城建税（税率为 7%），教育费附加（税率为 3%），
地方教育费附加（税率为 2%），以及房产税、土地使用税、印花税、车船使用税和其
他等。
对城建税、教育费附加和地方教育费附加，根据预测年度计算应交增值税，按照上
述税率得出未来年度的城建税、教育费附加和地方教育费附加。2027 年及以后年度保
持 2026 年水平不变。
对房产税等其他税，参考历史年度税金情况，2021 年 9 月及未来年度，按照当地
税务部门的规定计算。
422
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
预测年度
序号 内容 2021 年 2027 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 -永续
1 城建税 2.44 370.23 432.35 472.77 494.44 422.81 422.81
2 教育费附加 1.74 264.45 308.82 337.70 353.17 302.00 302.00
3 房产税 159.03 318.06 318.06 318.06 318.06 318.06 318.06
4 土地税 67.54 202.63 202.63 202.63 202.63 202.63 202.63
5 印花税 41.40 97.39 113.37 124.69 131.16 136.05 136.05
6 车船使用税 0.59 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01
7 环保税 5.41 16.22 16.22 16.22 16.22 16.22 16.22
地方水利 建
8 38.57 12.68 15.72 18.55 23.27 24.70 24.70
设基金
合计 316.73 1,282.68 1,408.19 1,491.63 1,539.98 1,423.47 1,423.47
（4）期间费用的预测
金宝电子的期间费用包括管理费用、营业费用及财务费用，其中管理费用为公司营
运过程中产生的管理人员工资、差旅费、办公费、交通费、水电费、业务招待费、物料
消耗、检验检测费、股份支付费、折旧摊销费和其他管理费用等；营业费用为企业经营
过程中的销售人员工资、运输费、业务招待费、差旅费、租赁费、维修费、样品费和其
他；财务费用为企业经营过程中发生的利息收入、利息支出、汇兑损益、票据贴息、手
续费和其他费用等。对期间费用分别预测如下：
1）管理费用
对管理费用中的管理人员工资的预测，评估人员在对历史员工工资分析的基础上，
结合金宝电子预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来
年度的人员工资。2027 年及以后年度保持 2026 年水平不变。
对管理费用的折旧摊销费用预测，结合各资产和无形资产的折旧摊销年限和实际使
用年限，金宝电子在考虑资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际资产规模计
算相应的折旧摊销费用。2027 年及以后年度保持 2026 年水平不变。
对股份支付，未来不再发生，故不再预测。
对差旅费、办公费、交通费、水电费、业务招待费、物料消耗、检验检测费和其他
管理费用等的预测，根据金宝电子未来年度的各项费用计划，参考历史年度各项费用情
423
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
况及未来年度物价上涨等因素，预测了未来年度的各项费用。2027 年及以后年度保持
2026 年水平不变。
单位：万元
预测年度
序号 内容 2021 年 2027 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月 -永续
1 职工薪酬 1,127.91 3,552.90 3,730.55 3,917.07 4,112.93 4,318.57 4,318.57
2 差旅费 167.47 218.80 254.70 280.13 294.68 305.65 305.65
3 办公费 244.46 344.74 401.30 441.37 464.28 481.57 481.57
4 折旧费 208.80 574.53 574.57 574.53 574.53 574.53 574.53
5 修理费 51.12 109.17 127.08 139.77 147.02 152.50 152.50
6 物料消耗 110.08 206.69 240.60 264.62 278.36 288.73 288.73
7 诉讼费 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
8 招待费 104.04 170.10 198.02 217.79 229.09 237.63 237.63
9 无形资产摊销 107.39 299.95 297.92 297.92 297.92 297.92 297.92
10 绿化费 20.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
11 中介服务费 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
12 检测认证费 79.36 152.76 177.82 195.58 205.73 213.39 213.39
13 通讯费 38.46 49.77 57.94 63.72 67.03 69.53 69.53
14 保险费 21.51 37.47 43.61 47.97 50.46 52.34 52.34
15 水电费 21.46 67.61 70.99 74.54 78.26 82.18 82.18
16 食堂费用 27.84 87.70 92.09 96.69 101.53 106.61 106.61
17 其他 39.45 104.10 121.19 133.29 140.21 145.43 145.43
合计 2,359.90 5,952.17 6,347.19 6,691.70 6,981.84 7,261.14 7,261.14
2）销售费用
营业费用主要是销售人员工资、运输费、佣金、业务招待费、差旅费和其他。其中
运输费 2020 年转入成本中核算，故未来不再预测；对股份支付，未来不再发生，故不
再预测；对业务招待费、差旅费、租赁费、维修费、样品费和其他和其他费用，根据金
宝电子未来年度的费用计划，参考历史年度情况及未来年度物价上涨等因素进行预测。
424
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
预测年度
序号 内容 2021 年 2027 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月 -永续
1 办公费 190.91 204.23 237.74 261.48 275.06 285.30 285.30
2 保险费 20.40 64.25 67.46 70.84 74.38 78.10 78.10
3 租赁费 87.72 135.07 157.23 172.93 181.91 188.68 188.68
4 差旅费 268.90 312.84 364.17 400.53 421.32 437.01 437.01
5 职工薪酬 1,279.90 3,023.75 3,174.94 3,333.69 3,500.37 3,675.39 3,675.39
6 维修费 35.54 32.47 37.80 41.58 43.73 45.36 45.36
7 物料消耗 24.84 26.61 30.97 34.07 35.84 37.17 37.17
8 招待费 163.59 167.92 195.48 214.99 226.16 234.58 234.58
9 样品费 11.11 54.21 63.10 69.40 73.01 75.73 75.73
10 展览费 30.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
11 其他 138.11 206.68 240.59 264.61 278.35 288.72 288.72
合计 2,251.02 4,278.03 4,619.49 4,914.11 5,160.13 5,396.03 5,396.03
3）财务费用
财务费用中主要为金宝电子银行借款产生的利息支出，以及银行存款的利息收入，
汇兑损益、票据贴息、手续费和其他费用等。
对利息支出预测，根据金宝电子未来年度借款计划，结合银行借款利率，综合预测
未来年度的利息支出。2027 年及以后年度保持 2026 年水平不变。
对利息收入、汇兑损益、票据贴息、手续费和其他财务费用预测，由于多余货币资
金作为溢余货币处理，因此利息收入不再进行预测；汇兑损益有较大不确定性，未来年
度不再进行预测；票据贴息和手续费等其他财务费用根据金宝电子未来的资金计划，结
合贴息率和银行手续费率，综合预测未来年度的票据贴息和手续费。具体情况如下：
单位：万元
预测年度
序号 内容 2021 年 2027 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月 -永续
1 利息支出 2,401.94 7,205.81 7,205.81 7,205.81 7,205.81 7,205.81 7,205.81
2 票据贴息 141.04 591.13 532.02 478.82 430.94 387.84 387.84
3 银行手续费 39.16 92.13 107.24 117.95 124.07 128.69 128.69
4 合计 2,582.14 7,889.07 7,845.07 7,802.58 7,760.82 7,722.35 7,722.35
425
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4）研发费用
研发费用主要是人工费用、物料消耗、折旧费用和其他。本次评估根据后续研发方
向和内容、预计进度和预计投入金额，并结合历史年度研发费用占比及未来年度物价上
涨等因素综合确定标的公司未来研发费用金额。
单位：万元
预测年度
序号 内容 2021 年 2027 年-
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 永续
1 研发费用 5,773.13 9,976.45 11,770.95 12,973.21 13,858.82 14,006.11 14,006.11
（1） 人工费用 1,546.79 1,963.50 2,356.20 2,709.63 2,845.11 2,873.56 2,873.56
（2） 物料消耗 3,845.73 6,921.62 8,305.95 9,136.54 9,867.46 9,966.14 9,966.14
（3） 折旧费用 270.01 742.95 743.01 742.95 742.95 742.95 742.95
（4） 其他费用 110.59 348.37 365.79 384.08 403.29 423.45 423.45
2 营业收入 119,348.99 280,766.31 326,835.54 359,466.96 378,132.28 392,212.19 392,212.19
研发费用
3 4.84% 3.55% 3.60% 3.61% 3.67% 3.57% 3.57%
占比
（5）资产减值损失的预测
因资产减值损失具有偶然性，未来年度不再进行预测。
（6）营业外收支的预测
对未来预测年度的营业外收支预测，未来年度因具有偶然性，不再进行预测。
（7）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出金宝电子合并口径未来年度的利润总额，按照金
宝电子预测未来综合所得税率进行预测。纳税调整事项包括研发费用加计扣除所得税调
整，具体情况如下：
1）高新技术企业所得税优惠
金宝电子及其下属子公司的所得税率情况如下：
所得税税率
纳税主体名称
2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
山东金宝电子股份有限公司 15% 15% 15%
山东金都电子材料有限公司 25% 25% 25%
426
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
所得税税率
纳税主体名称
2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
金宝电子（铜陵）有限公司 15% 15% 15%
招远金宝（香港）有限公司 16.50% 16.50% 16.50%
烟台松磊商贸有限公司 25% 25% 25%
注 1：根据 2021 年 1 月 15 日“国科发火〔2021〕25 号”《关于山东省 2020 年高新技术企业备案
的复函》，金宝电子被认定为高新技术企业，证书编号 GR202037003953。公司自 2020-2022 年企业
所得税享受高新技术企业政策税收优惠政策，减按 15%的所得税率交纳；
注 2：公司下属子公司铜陵金宝 2018 年 7 月 24 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税
务总局安徽省税务局联合颁发的高新技术企业证书，公司被认定为高新技术企业，公司自 2018-2020
年企业所得税享受高新技术企业政策税收优惠政策，减按 15%的所得税率。2021 年 10 月 28 日，铜
陵金宝通过安徽省 2021 年第一批备案高新技术企业名单，证书编号取得 GR202134001945。公司自
2021-2023 年企业所得税享受高新技术企业政策税收优惠政策，减按 15%的所得税率交纳。
金宝电子和铜陵金宝属于高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第
二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
金宝电子和铜陵金宝的各项指标如下：近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入
总额的比例大于 3%、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上、产品
（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围等均符合相关要求，取得优
惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹
象，因此，评估机构预测期以及永续期均按照 15%的优惠税率对金宝电子和铜陵金宝进
行预测。
预测期综合所得税率根据金宝电子历史期 2020 年和 2021 年 1-8 月合并口径所得税
费用剔除弥补历史期亏损、不可抵扣的成本、费用和损失的影响数额综合计算得出，综
合所得税率为分别为 17.07%和 15.64%，预测期母子公司的收入比例维持稳定，因此未
来年度按照上述两期平均值 16.35%的综合所得税率，对未来各年的所得税和净利润予
以估算。
2）研发费用加计扣除
根据财政部、国家税务总局和科技部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的
通知》（财税〔2015〕119 号），“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的 50%，
从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%在税前摊
销”。根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2021
年第 13 号），“制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计
427
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生
额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成
本的 200%在税前摊销。”
金宝电子属于制造业企业，本次评估按照《关于进一步完善研发费用税前加计扣除
政策的公告》（2021 年第 13 号）政策，对研发费用实际发生额的 100%在税前加计扣
除。
（8）资本性支出预测
对于资本性支出预测，2021 年 9 月及未来年度，根据金宝电子未来年度固定资产
支出计划，对机械设备、车辆和电子设备等固定资产，考虑各年度的增加和处置进行了
预测，以确定相应的资本性支出。
单位：万元
预测年度
序号 内容 2021 年 2027 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月 -永续
1 固定资产支出 8,263.19 1,658.09 27.08 0.00 60.48 10,857.82 10,857.82
2 无形资产支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 297.92 297.92
3 长期待摊费用支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4 合计 8,263.19 1,658.09 27.08 0.00 60.48 11,155.74 11,155.74
（9）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素
主要包括营运货币资金、经营性应收项目、存货和经营性应付项目的增减等，其中经营
性应收项目包括应收账款、 应收款项融资、应收票据、经营性预付账款、存货、经营
性其他应收款；经营性应付项目包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、
应交税费、经营性其他应付款和经营性其他流动负债等，对于各类款项对营运资金变化
的影响具体考虑如下：
对营运货币资金，主要以企业 1 个月的付现成本，作为企业营运货币资金，结合未
来年度预测的各项付现成本和费用等，预测了未来年度的营运货币资金。通过各年度的
余额变化确定未来现金增减情况。
在考虑应收款项未来年度规模时，应收账款、应收款项融资、应收票据与未来年度
428
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主营业务收入紧密相关，2021 年及未来年度，参考历史年度各应收款、经营性其他应
收项占主营业务收入的比例，根据预测的主营业务收入确定未来年度的上述应收账款；
由于经营性预付账款、存货与主营业务付现成本紧密相关，2021 年及未来年度，参考
历史年度预付款项与主营业务付现成本的比例，根据预测的主营业务付现成本确定未来
年度的预付款项和存货。
在考虑应付项目未来规模时，由于应付账款、应付票据和经营性其他流动负债与主
营业务成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故未来年度评估人员根据预测的主营业
务成本，参考历史年度应付账款占主营业务成本的比例，确定未来年度的应付账款、应
付票据和经营性其他流动负债数额；对预收账款和合同负债，由于与主营业务营业成本
紧密相关，2021 年及未来年度，参考历史年度预收账款和合同负债与营业成本的比例，
根据预测的营业成本确定未来年度的预收账款和合同负债；对应付职工薪酬，未来年度
根据应付职工薪酬占职工薪酬和附加费用的比例，结合未来年度预测的职工薪酬和附加
费用，预测了未来年度各年应付职工薪酬的余额。对应交税费，未来年度根据历史年度
应交税费占年度营业收入的比例，结合未来年度预测的各项税费情况，综合预测未来年
度的应交税费余额。通过各年度应付款项余额变化确定未来现金增减情况。
在考虑经营性其他应收款和其他应付款项目未来规模时，由于该款项与主营业务收
入和成本没有明显的对应关系，因此预测期按照评估基准日时点的规模滚动发生进行测
算。
单位：万元
预测年度
序
内容 2021 年 2027 年
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 -永续
1 营运货币资金 27,213.26 20,497.16 23,877.01 26,247.26 27,626.08 28,629.58 28,629.58
2 应收账款 97,868.08 85,978.09 100,085.71 110,078.32 115,794.14 120,105.78 120,105.78
3 预付账款 2,394.22 2,183.89 2,529.82 2,771.14 2,909.11 3,012.66 3,012.66
应收票据和
4 67,154.82 58,996.19 68,676.51 75,533.21 79,455.27 82,413.82 82,413.82
应收账款融资
5 存货 39,782.22 36,287.47 42,035.42 46,045.10 48,337.69 50,058.28 50,058.28
6 其他应收款 60.30 60.30 60.30 60.30 60.30 60.30 60.30
7 经营性应收合计 234,472.90 204,003.10 237,264.78 260,735.33 274,182.60 284,280.42 284,280.42
8 应付票据 9,437.70 8,608.63 9,972.24 10,923.47 11,467.35 11,875.53 11,875.53
9 应付账款 34,551.51 31,516.25 36,508.45 39,990.92 41,982.07 43,476.43 43,476.43
429
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
预测年度
序
内容 2021 年 2027 年
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 -永续
预收账款和合同
10 1,279.12 1,123.72 1,308.10 1,438.71 1,513.41 1,569.76 1,569.76
负债
11 应付职工薪酬 2,624.31 2,483.42 2,640.33 2,793.88 2,921.89 3,040.17 3,040.17
12 应交税费 525.25 479.11 555.00 607.94 638.21 660.93 660.93
13 其他应付款 746.70 746.70 746.70 746.70 746.70 746.70 746.70
14 其他流动负债 39,411.97 34,623.81 40,305.02 44,329.10 46,630.89 48,367.21 48,367.21
15 经营性应付合计 88,576.56 79,581.64 92,035.84 100,830.71 105,900.52 109,736.73 109,736.73
16 营运资金 145,896.33 124,421.46 145,228.94 159,904.62 168,282.08 174,543.69 174,543.69
17 营运资金追加额 43,236.20 -21,474.88 20,807.48 14,675.69 8,377.45 6,261.61 0.00
（10）企业自由现金流的预测
根据上述相关预测，以及企业自由现金流公式：
企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额+净利息
计算得出企业自由现金流。
（11）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益
率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金
流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，分析人员
采用了通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分
析确定折现率数值。
①加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）作为
折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke=Rf+β ×(Rm-Rf)+Rc
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
430
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β ：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
②计算过程
A．股权资本成本（Ke）的确定
a．无风险报酬率的确定
本次无风险报酬率取距评估基准日最近的 10 年期国债到期收益率（复利）（取自
彭博数据终端），即 Rf=2.85%。
b．市场风险溢价
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上
海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至 2020 年的年
化收益率，以上、深两市 2020 年末市值为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬
率为 9.84%，无风险报酬率取自彭博资讯发布的 2006 年至 2020 年 10 年期中国国债的
到期收益率计算的几何平均值 3.29%，即市场风险溢价为 6.55%。
c．贝塔（Beta）系数
风险系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量
个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估企业目
前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故评估机构从沪深两
市选取了 6 家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的上市公司作为参照
公司，经分析，根据主营业务分类等关键指标的一致性，选取可比公司如下表：
证券 净资产收 营业收入 销售净
证券代码 公司主营业务分类 成立时间
名称 益率% 增长率% 利率%
CCL、单双面及多层 PCB
超华
002288.SZ 及其上游的电子铜箔、专用 1999-10-29 1.3577 -11.1792 1.5704
科技
木浆纸、半固化片（PP）等
431
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券 净资产收 营业收入 销售净
证券代码 公司主营业务分类 成立时间
名称 益率% 增长率% 利率%
产品的研发、生产和销售。
诺德 主要经营电线电缆、电子信
600110.SH 1989-08-23 0.1984 -15.0914 0.6353
股份 息材料、贸易业务
嘉元 从事各类高性能电解铜箔
688388.SH 2001-09-29 7.2615 112.3134 15.5112
科技 的研究、生产和销售
生益 设计、生产和销售覆铜板、
600183.SH 1985-06-27 17.9513 36.6277 12.2568
科技 粘结片和印制线路板
金安 生产销售覆铜板、半固化片
002636.SZ 2000-10-19 6.5400 -1.8771 5.0906
国纪 等
覆铜板、绝缘材料和热塑性
华正
603186.SH 蜂窝板等复合材料及制品 2003-03-06 11.3952 50.9266 5.5169
新材
的设计、研发、生产及销售
被评估 覆铜板、铜箔制品的设计、
—— 1993-12-28 11.03 7.23 2.21
企业 研发、生产及销售
注 1：可比公司数据来源：同花顺；
注 2：财务数据摘自可比公司 2020 年相关数据。
评估机构通过同花顺数据端查询出评估基准日前 2 年相对沪深 300 的已调整的剔除
财务杠杆后的β 系数（β U），以各参照公司无财务杠杆β U 的平均值作为被评估企业
的β U，具体过程如下：
评估机构选取了超华科技、诺德股份、嘉元科技、生益科技、金安国纪、华正新材
6 家上市公司作为参照公司，通过同花顺数据终端查询出评估基准日前 2 年相对沪深 300
的已调整的剔除财务杠杆后的β 系数（β U），以各参照公司无财务杠杆β U 的平均值
作为被评估企业的β U，进而根据被评估企业目标资本结构计算出被评估企业含财务杠
杆的β L，根据计算，β L=β U*〔1+（1-T）*D/E〕
序号 股票代码 参考公司 无财务杠杆 beta
1 002288 超华科技 0.8662
2 600110 诺德股份 1.1837
3 688388 嘉元科技 1.0057
4 600183 生益科技 0.6180
5 002636 金安国纪 0.7405
6 603186 华正新材 0.8957
平均值 0.8850
d．资本结构
经过多年的发展，金宝电子处于成熟期，其近年资产负债率有所下降，由于企业管
432
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本
次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资
本 结 构时 ，股 权、 债权 价值 均基 于其 市场 价 值进 行估 算。 经计 算， 被评 估企 业 的
D/E=0.8504。
e．个别调整系数
个别风险系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有企业所处
经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；
公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企业经营规模；对主要客户及供应
商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。
本次评估考虑到金宝电子未来年度的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶
段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素与可比上市公司的差异性所可能产生的
特性个体风险，金宝电子特定风险调整系数 Rc=3%。
f．计算结果
综合上述的计算步骤，对于股权资本成本推算如下：
折现率的确定
项目 2021 年 9-12 月 2022 年-永续
无风险报酬率 Rf 2.85% 2.85%
无财务杠杆 beta 0.8850 0.8850
资本结构 D/E 85.04% 85.04%
被评估企业 beta 1.5145 1.5145
风险溢价 ERP 6.55% 6.55%
个别调整系数 Rc 3% 3%
股权资本成本 Ke=E（R）=Rf+β
15.77% 15.77%
（Rm-Rf）+Rc
B．税后债务成本的确定
在评估基准日，债务成本根据中国人民银行 2021 年 8 月 20 日公布的 5 年以上
LPR4.65%确定。
C．加权平均资本成本 WACC 的确定
综合上述的计算步骤，对加权平均资本成本进行了计算，具体情况详见下表：
433
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
参数名称 2021 年 9-12 月 2022 年-永续
Ke 15.77% 15.77%
We=E/（E+D） 54.04% 54.04%
税率 16.35% 16.35%
Kd 3.89% 3.89%
Wd=D/（E+D） 45.96% 45.96%
WACC 10.31% 10.31%
（13）现金流预测
综上所述，根据前述分析金宝电子未来现金流量预测见下表：
434
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
预测年度
序号 内容
2021 年 9-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年至永续
1 净利润 3,693.66 15,253.55 20,809.76 25,041.45 27,202.72 29,279.19 29,279.19
2 资本性支出 8,263.19 1,658.09 27.08 0.00 60.48 11,155.74 11,155.74
3 营运资金追加 43,236.20 -21,474.88 20,807.48 14,675.69 8,377.45 6,261.61 0.00
4 折旧摊销 4,053.48 11,157.77 11,156.60 11,155.74 11,155.74 11,155.74 11,155.74
5 利息×（1-T） 2,373.11 6,049.28 6,049.28 6,049.28 6,049.28 6,049.28 6,049.28
6 企业自由现金流 -41,379.14 52,277.38 17,181.08 27,570.78 35,969.81 29,066.85 35,328.47
7 折现率 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31%
8 折现期 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83
9 折现系数 0.9838 0.9215 0.8354 0.7573 0.6865 0.6223 6.0362
10 折现值 -40,707.92 48,172.72 14,352.33 20,878.82 24,693.34 18,089.42 213,250.06
11 经营性股权评估值 298,728.77
12 溢余资产 14,191.92
13 非经营性资产 21,294.66
14 非经营性负债 9,464.32
15 付息债务 137,288.44
15 股东全部权益评估值 187,462.59
435
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（14）本次评估已谨慎考虑了行业周期性产生的影响
1）本次评估针对主要产品收入、成本根据历史年度经营情况采取了谨慎方式进行
预测
报告期内，标的公司产品售价受外部市场因素影响，2021 年产品售价较 2020 年、
2019 年度相比，存在较大幅度的上涨。
在收入预测方面，考虑到商品铜价格具有波动性，为平滑上述上涨影响，同时出
于谨慎性考虑，在金宝电子主要产品预测期售价计算中，采取“三年平均”原则，即
以 2019、2020 及 2021 年产品售价，确定预测期第一年销售价格，同时对于未来售价
采取年增长率 1.5%进行计算。预测期产品销售单价较 2021 年度 1-8 月实际实现单价存
在 7.95%至 31.52%不等的降幅，在单位产品售价方面具有谨慎性。
在成本方预测方面，考虑到标的公司主要产品采用的“成本+加成率”的销售模式，
评估机构考虑材料价格与产品价格的传导关系以及可比公司毛利率的情况，对于预测
期间内标的资产的主营业务成本结合历史年度成本占比情况进行了预测，以最大程度
平滑主要原材料价格变动对于评估值的影响。与同行业可比公司实际实现的毛利率相
比，标的资产预测期毛利率处在合理水平，在成本方面预测具有谨慎性。
费用方面，本次交易主要费用预测主要依据标的公司报告期内 2019 年、2020 年年
均费用占比情况，分别对包括销售费用、管理费用、研发费用等主要费用科目进行了
拆分计算。考虑到根据评估机构目前评估情况，金宝电子在预测期内生产经营模式预
计不存在明显变化，其费用支出的模式亦将保持基本稳定，因此上述费用预测存在合
理性。
2）截至目前未发现铜行业周期出现明显逆转趋势
根据外部研究机构出具的研究报告，截至目前未发现同行业周期存在明显逆转趋
势。根据汇丰银行出具的《中国铝铜行业》（China Aluminum & Copper, 2022.4.20）
研究报告显示，铜需求的长期前景依然强劲（Long term outlook for cooper remains
robust）。受碳中和长期目标影响，及电动汽车的日益普及和社会需求向可再生能源
的转变影响，同时由于资源和 ESG 等因素限制，铜需求的长期前景依然强劲，供应中
断和低库存水平将支持价格并使其在中期保持高位。
根据西南证券出具的《以史为鉴看价格，铜铝有望穿越周期》（2022.5.24）显示，
436
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
铜“长周期基本面向好，铜价底部有望抬升：全球铜矿山资本开支不足，铜矿产量在
2025 年后将转向负增长，冶炼产能增速边际下移，新能源带动的电气化需求长期向好，
铜需求增长动能切换，长周期铜价底部有望抬升，价格中枢将迈上新台阶。”
同时，根据湘财证券出具的《覆铜板继续涨价，下游需求稳健增长》（2022.3.31）
研究报告显示，基于下游趋势稳健增长，特别是 5G、汽车电子、基建等行业增长以及
国产替代空间巨大等因素影响，电子铜箔价格持续提高，预计覆铜板将存在增长趋势。
因此，根据外部研究机构研究结论，截至目前未发现铜行业周期出现明显逆转趋
势，电子铜箔、覆铜板行业预计仍存在进一步上行趋势。
3）标的公司预测期具有进一步的盈利释放潜力，盈利预测具有可实现性
① 标的公司所处行业仍处在高速增长过程之中，未来具有进一步的盈利释放空间
2020 年度下半年以来，消费电子、工业市场和汽车市场出现“芯片荒”情况。下
游产品制造厂商为支撑库存及正常出货的恐慌性购买，导致芯片行业需求激增及满负
荷运转，芯片价格亦明显走高。下游产品价格升高、需求激增同时导致芯片原材料价
格亦有所上升。金宝电子主要产品电子铜箔、覆铜板作为印制电路板（PCB）等电子信
息产业核心零部件的重要原材料，在下游需求激增的情况下，产能亦得到了充足释放。
电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，电子铜
箔及覆铜板作为电子信息产业中重要的基础性材料，其发展水平对电子信息产业的发
展具有至关重要的影响。国家相继推出了一系列扶持和鼓励电子铜箔及覆铜板行业发
展的产业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对金宝电子所处行业的健康
发展提供了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了重要保证。因此，预计
未来电子信息产业仍存在进一步增长的基础，市场需求长期存在。
② 标的公司主要产品具有核心竞争力，能够支持未来营业收入、净利润的进一步
增长
如本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的核心竞争力和本次
交易完成后公司的行业地位”之“（一）标的资产的核心竞争力”中补充披露了金宝
电子的核心竞争力及竞争优势。所述，标的公司主要产品相较于同行业对应产品而言，
具有独特的核心竞争力及竞争优势，并通过与行业内知名客户如生益科技、定颖电子、
奥士康、超声电子、崇达技术、健鼎科技等建立了良好的合作关系，产品在行业内树
437
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
立了良好的口碑效应。标的公司产品优势为其实现业绩预测打下良好基础，能够支持
其未来营业收入、净利润等财务指标的进一步增长。
综上，标的公司 2021 年度业绩增长主要系受行业需求增加、主要产品价格上升等
因素影响，评估过程之中已对于上述行业周期性波动进行了谨慎考虑，标的公司预测
期内收入、利润增长具有可实现性，且与同行业可比交易案例水平不存在显著差异，
具有合理性。
（15）本次评估永续期采取 2026 年数据恒定不变具有合理性
① 本次评估永续期未考虑永续增长率，具有谨慎性
本次评估过程之中，考虑到标的公司所处行业具有一定的周期性，在较长的时间
尺度内，其业务发展情况可能受到行业周期等因素影响，具有一定的不可预测性。且
除本次评估中已经进行考虑的产能扩张计划，标的公司暂不存在明确的产能扩张计划，
因此，本次评估未对永续期考虑永续增长率，具有谨慎性。
② 本次评估以 2026 年度利润作为永续期利润基础具有合理性
根据本次评估预测情况，标的资产永续期净利润预测为 29,279.19 万元，较预测
期初 2022 年度净利润 15,253.55 万元提升幅度为 91.95%，复合年化增长率为 13.93%。
标的资产净利润的提升因为其收入规模提升所致，而收入规模的提升主要原因系标的
资产的产能扩张及产销量上升，此外，收入规模提升导致的毛利率提升对于标的公司
的净利润提升亦有一定程度的影响。
标的资产评估过程中 2022 年与 2027 年间主要收入的量化分析如下所示：
2022 年 2027 年 增长率
FR-4 销量（张） 11,616,000.00 17,226,000.00 48.30%
FR-4 均价（元/张） 113.12 120.06 6.14%
FR-4 收入（元） 1,314,014,102.62 2,068,197,623.81 57.40%
复合板销量（张） 8,160,000.00 8,400,000.00 2.94%
复合板均价（元/张） 92.53 98.21 6.14%
复合板收入（元） 755,025,770.87 824,926,151.60 9.26%
铝基板销量（张） 600,000.00 600,000.00 0.00%
铝基板均价（元/张） 97.47 103.46 6.15%
铝基板收入（元） 58,484,692.75 62,073,521.16 6.14%
438
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022 年 2027 年 增长率
铜箔销量（公斤） 8,600,000.00 11,100,000.00 29.07%
铜箔均价（元/公斤） 77.08 84.94 10.20%
铜箔收入 662,915,791.47 942,865,562.90 42.23%
由上表可知，标的公司 2022 年与 2027 年营业收入发生较大增长主要系其 FR-4 业
务、铜箔业务销量增长较快导致，价格方面未存在显著变化。报告期内，标的资产 FR-4
产品新增产能项目已建设完成，目前已实现试运行将逐步实现产能释放。FR-4 产品系
覆铜板中较为高端的类型，是标的公司未来产品发展的重要方向，亦具有将高的毛利
率及市场议价能力，销售情况良好。而铜箔方面标的公司铜箔产品的产销率长期处在
较高水平，销量的增长主要系因技术改造和升级产生的产能提升所致。由于标的资产
铜箔市场地位领先，且铜箔系其覆铜板产品的重要原材料，内部、外部应用空间广泛，
随着标的公司技术改造与技术升级带来的产能提升预计不存在消化障碍。
标的公司所处的行业正在经历产能从境外向境内转移，中高端产品国产化替代加
速、产品升级换代加速等过程、锂电铜箔、高速高频铜箔等产品增长迅速。因此，行
业发展的基本面支持公司未来业绩的水平的增长。从历史可比数据来看，尽管产品价
格存在一定的周期性或者偶发性，但是通过产品结构的调整、产品升级换代，行业竞
争对手均实现了利润的稳定增长，而非体现显著的周期性。例如，生益科技等过去 10
年间均保持了利润高速增长。
年度净利润 2021-0 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012
（亿元） 9-30 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
生益科技 24.19 18.00 15.63 10.65 11.13 7.61 5.53 5.22 5.59 3.37
华正新材 2.18 1.26 1.03 0.75 0.94 0.85 0.41 0.23 0.35 0.49
南亚新材 3.21 1.36 1.51 1.12 0.83 0.73 0.23
综上所述，本次评估过程中，永续期 2027 年度净利润提升主要系标的资产产能扩
张产生的影响，本次评估的过程中，已经对于因行业周期波动以及市场变动造成的价
格变动进行了谨慎性预测，谨慎考虑了标的资产历史实际盈利能力、未来新增产能、
行业竞争及周期性变化。同行业发展趋势一致，有市场可比公司历史发展趋势验证。
③ 评估永续期采取预测期末年数据与市场可比案例具有一致性
根据检索市场可比案例，本次交易的可比案例宏昌电子材料股份有限公司（以下
简称“宏昌电子”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易与广东骏亚电子科
439
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
技股份有限公司（以下简称“广东骏亚”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
中，对于永续期处理方式与本次交易处理方式相同或相似。具体如下：
单位：万元
营业收入 净利润
备注
预测期末年 永续期 预测期末年 永续期
宏昌 营业收入预测一致，永续期净利润略
143,110.61 143,110.61 13,712.52 13,752.86
电子 高于预测期末年净利润
广东 营业收入预测一致，永续期净利润略
24,286.00 24,286.00 3,574.74 3,574.74
骏亚 高于预测期末年净利润
综上，本次交易对于永续期处理方式与可比交易处理方式相同或相似，具有一致
性。
综上，标的公司永续期营业收入、利润水平已谨慎考虑了行业发展变化等因素的
影响，其永续期业绩情况与同行业发展趋势一致，有市场可比公司历史发展趋势进行
验证，具有合理性。
5、资产基础法评估结果分析
在评估基准日 2021 年 8 月 31 日，金宝电子（母公司口径）资产账面价值为 285,819.70
万元，负债账面价值为 192,351.84 万元，净资产账面价值为 93,467.86 万元；评估后，
总资产为 345,214.64 万元，负债为 190,545.27 万元，净资产为 154,669.36 万元。总资产
评估值比账面价值增值 59,394.94 万元，增值率为 20.78%；总负债评估值比账面价值减
值 1,806.56 万元，减值率为 0.94%；净资产评估值比账面价值增值 61,201.50 万元，增
值率为 65.48%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 158,136.11 163,711.23 5,575.13 3.53%
非流动资产 127,683.59 181,503.40 53,819.81 42.15%
其中：长期股权投资 39,229.49 64,805.24 25,575.75 65.20%
其他权益工具投资 481.51 481.51 - 0.00%
固定资产 66,938.50 86,232.64 19,294.14 28.82%
在建工程 3,045.45 3,050.27 4.81 0.16%
无形资产 7,407.17 16,198.66 8,791.49 118.69%
使用权资产 541.47 541.47 - 0.00%
440
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
长期待摊费用 10.11 10.11 -
递延所得税资产 1,848.67 1,848.93 0.26 0.01%
其他非流动资产 8,181.22 8,334.57 153.35 1.87%
资产总计 285,819.70 345,214.64 59,394.94 20.78%
流动负债 128,055.42 128,055.42 - 0.00%
非流动负债 64,296.42 62,489.85 -1,806.56 -2.81%
负债总计 192,351.84 190,545.27 -1,806.56 -0.94%
净资产（股东全部权益） 93,467.86 154,669.36 61,201.50 65.48%
（1）货币资金
标的公司货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。
①现金
标的公司现金账面值 46,336.83 元，最终确认现金评估价值为 46,336.83 元。
②银行存款
标的公司银行存款账面价值为 58,192,729.99 元，共 33 个账户，为人民币、美元、
港币、日元账户。最终确认银行存款评估价值为 58,192,729.99 元。
③其他货币资金
其他货币资金账面值为 97,334,608.47 元，为银行承兑汇票保证金、利息，最终以
其他货币资金账面值确认评估值为 97,334,608.47 元。
（2）应收票据
应 收 票 据 账 面 值 为 308,708,058.04 元 ， 均 为 不 带 息 票 据 。 最 终 确 认 评 估 值
308,708,058.04 元
（3）应收账款和其他应收款
①应收账款
应 收 账款 账面 原值 430,353,808.50 元， 坏账 准备 24,911,215.76 元， 账面 净 值
405,442,592.74 元。主要为应收销售铜箔、覆铜板、粘结片的货款等。最终确认应收账
款评估值为 405,442,592.74 元。
441
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②其他应收款
其他应收款账面原值 41,854,038.34 元，坏账准备 13,271,345.53 元，账面净值
28,582,692.81 元。主要为应收的企业下属公司内部往来款、押金、借款、保证金等。最
终确认其他应收款评估值为 28,582,692.81 元。
（4）应收款项融资
应收款项融资账面价值为 65,760,895.05 元，主要反映的截至评估基准日以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据等。最终确认应收款项融资评估价值为
65,760,895.05 元。
（5）预付账款
预付款项账面价值为 292,025,421.94 元，坏账准备 0 元，账面净值 292,025,421.94
元。主要为预付的设备、材料款等。最终确认预付账款评估值 292,025,421.94 元。
（6）存货
在评估基准日，存货账面原值为 328,509,350.53 元，计提存货跌价准备 8,300,445.45
元，账面净值为 320,208,905.08 元。最终确认的评估价值为 375,960,159.28 元。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面价值 5,058,834.11 元，为可抵扣的增值税进项税额、预付担保费
及利息。最终以核实后账面值 5,058,834.11 元确认评估值。
（8）长期股权投资
长期股权投资的评估范围为山东金宝电子股份有限公司的对外长期股权投资。截至
评估基准日共 4 项，账面价值合计 392,294,914.19 元，具体情况如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资期限 持股比例 账面价值
1 山东金都电子材料有限公司 2006/6/21 无期限 100.00% 184,758,039.81
2 金宝电子（铜陵）有限公司 2016/5/24 无期限 100.00% 207,536,874.38
3 烟台松磊商贸有限公司 2016/1/27 无期限 100.00%
4 招远金宝（香港）有限公司 1999/9/1 无期限 100.00%
合计 392,294,914.19
442
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估过程中，对控股的长期股权投资，核查各被投资单位的资产和负债，先进行整
体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确
定评估值。本次评估上述长投单位在母公司资产基础法评估明细表中采用资产基础法评
估结果，评估结论最终选取合并口径收益法定价。对于金都电子、铜陵金宝等重要子公
司的评估过程详见本节之“6、重要下属子公司评估情况”。
经评估，长期股权投资资产基础法评估结果如下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值 增值率
1 山东金都电子材料有限公司 100% 184,758,039.81 339,518,800.00 83.76%
2 金宝电子（铜陵）有限公司 100% 207,536,874.38 330,348,900.00 59.18%
3 烟台松磊商贸有限公司 100% -9,625,700.00
4 招远金宝（香港）有限公司 100% -12,189,600.00
合计 392,294,914.19 648,860,400.00 65.20%
（9）其他权益工具投资
其他权益工具投资的评估范围为金宝电子的对外长期股权投资。截至评估基准日共
2 项，账面价值合计 4,815,056.51 元，具体情况如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资期限 持股比例 账面价值
1 招远市热电厂有限公司 2012/12/5 无期限 6.66% 5,809,239.00
2 招远市金城热力有限公司 2012/9/1 无期限 6.67% 4,190,761.00
合计 10,000,000.00
减：减值准备 5,184,943.49
合计 4,815,056.51
经评估，其他权益工具投资评估结果如下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值 增值率
1 招远市热电厂有限公司 6.66% 5,809,239.00 4,815,056.51 -17.11%
2 招远市金城热力有限公司 6.67% 4,190,761.00 0 -
合计 10,000,000.00 4,815,056.51 -51.85%
减：减值准备 5,184,943.49
合计 4,815,056.51 4,815,056.51 0.00%
443
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（10）固定资产
1）房屋建筑物类固定资产
纳入评估范围的房屋建筑物类固定资产包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施，
其中：房屋建筑物 22 项，主要为自建厂房、办公用房及辅助用房，构筑物及其他辅助
设施 49 项，主要为园区内的道路、围墙、水池、管网等辅助配套设施，截至评估基准
日，房屋建筑物账面原值 207,145,953.89 元，账面净值 178,139,083.88 元；构筑物账面
原值 37,182,391.05 元，账面净值 31,303,341.43 元。
纳入评估范围的房屋建（构）筑物包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施，其中：
房屋建筑物 22 项，主要为自建厂房、办公用房及辅助用房，构筑物及其他辅助设施 49
项，主要为园区内的道路、围墙、水池、管网等辅助配套设施，主要建（构）筑物具体
情况如下：
①房屋建（构）筑物
纳入评估范围内的房屋及建筑物情况如下：
I. 1#厂房：该建筑结构为钢筋混凝土结构，于 2004 年 2 月建成并投入使用，建筑
物共计 4 层，檐高约为 20 米，建筑面积 11,419.71 平方米，建筑物采用钢筋混凝土独立
柱基础,外墙粉刷涂料，内墙粉刷白色涂料，地面为环氧树脂漆地面，现浇板表面粉刷
白色涂料顶棚，卷帘门、塑钢窗。截至到评估基准日，该房屋建筑物日常维护较好，外
观及各项配套设施设备良好，能够正常使用。
II. 山语华庭 1 栋：该建筑物共计 5 项，于 2011 年 4 月建成并投入使用，委估房屋
建筑物分布在 10 层、12 层、16 层，结构为钢筋混凝土结构，建筑面积共计 622.37 平
方米，建筑物采用钢筋混凝土板式基础，外墙粉刷涂料，内墙粉刷白色涂料，地面为面
砖地面，现浇板表面粉刷白色涂料顶棚，入户门为防盗门、室内房间为木门，塑钢窗。
截至到评估基准日，该房屋建筑物日常维护较好，外观及各项配套设施设备良好，能够
正常使用。
III. 金宝技术研发中心大楼：该建筑物结构为钢筋混凝土结构，于 2018 年 1 月建
成并投入使用，建筑物共计 6 层，檐高约为 24 米，建筑面积 3,511.21 平方米，建筑物
采用钢筋混凝土独立基础，外墙粉刷涂料，内墙粉刷白色涂料，地面为面砖地面，矿棉
板吊顶，大厅安装自动玻璃门、室内房间为木门，塑钢窗。截至到评估基准日，该房屋
444
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
建筑物日常维护较好，外观及各项配套设施设备良好，能够正常使用。
IV. 联合厂房：该建筑物结构为钢结构，于 2020 年 12 月建成并投入使用，建筑物
共计 3 层，檐高约为 15 米，建筑面积 24,679.61 平方米，建筑物采用钢筋混凝土独立基
础，型钢框架，夹芯板墙面，地面为环氧树脂漆地面，建筑物顶棚为夹芯板顶棚，并装
配有采光板，厂房外部为卷帘门、室内房间为塑钢门，塑钢窗。截至到评估基准日，该
房屋建筑物日常维护较好，外观及各项配套设施设备良好，能够正常使用。
V. 1#配套服务用房：该建筑物作为员工食堂及宿舍使用，结构为钢筋混凝土结构，
于 2020 年 12 月建成并投入使用，建筑物共计 7 层，檐高约为 28 米，建筑面积 7,822.97
平方米，建筑物采用钢筋混凝土独立基础，外墙粉刷涂料，内墙粉刷白色涂料，地面为
面砖地面，矿棉板吊顶，大厅安装玻璃门、室内房间为木门，塑钢窗。截至到评估基准
日，该房屋建筑物日常维护较好，外观及各项配套设施设备良好，能够正常使用。
②构筑物
构筑物主要为园区内的道路、围墙、水池、管网等辅助配套设施，截至评估基准日，
委估构筑物使用维护情况良好。截至评估基准日，委估房屋建筑物及所占用土地使用权
存在抵押、担保事项，除此之外，纳入本次评估范围内的建筑类固定资产无诉讼等其他
事项。房屋建筑物抵押、担保事项情况如下（土地使用权抵押、担保事项详见无形资产
—土地使用权说明）：
序 抵押权人
抵押人（公司名称） 权证编号 抵押物 起止日期
号 （银行名称）
鲁（2017）招远市不
1 动产权第 0004260 号 1#厂房
山东金宝电子股份 浦发银行招远 2019.7.23~
/4261 号
有限公司 支行 2022.7.23
鲁（2017）招远市不
2 2#厂房
动产权第 0004258 号
深房地字第 山语华庭 1 栋
3
5000508599 号 3#16 层 16A
深房地字第 山语华庭 1 栋
4
5000508592 号 3#10 层 10C
山东金宝电子股份 烟台银行招远 深房地字第 山语华庭 1 栋 2020.5.24~
5
有限公司 支行 5000508570 号 3#12 层 12C 2023.5.25
深房地字第 山语华庭 1 栋
6
5000508601 号 3#10 层 10A
深房地字第 山语华庭 1 栋
7
5000508569 号 3#12 层 12A
山东金宝电子股份 进出口银行山 鲁（2020）招远市不 2019.4.12~
8 成品库 1
有限公司 东分行 动产权第 0015066 号 2024.4.12
445
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 抵押权人
抵押人（公司名称） 权证编号 抵押物 起止日期
号 （银行名称）
鲁（2020）招远市不
9 成品库 2
动产权第 0015066 号
鲁（2020）招远市不
10 铜料库
动产权第 0015066 号
鲁（2020）招远市不 金宝技术研发中
11
动产权第 0015066 号 心大楼
鲁（2020）招远市不
12 调胶厂房
动产权第 0015066 号
鲁（2020）招远市不
13 锅炉房
动产权第 0015066 号
鲁（2020）招远市不
14 配电室
动产权第 0015066 号
鲁（2020）招远市不
15 联合厂房
动产权第 0015066 号
鲁（2020）招远市不 联合厂房调和车
16
动产权第 0015066 号 间
鲁（2021）招远市不
17 1#配套服务用房
动产权第 0001968 号
截至评估基准日，金宝电子所有的房屋建（构）筑物评估结果详见下表：
单位：元
科目 账面价值 评估价值 增值率
名称 原值 净值 原值 净值 增值额 增值率
房屋 建
207,145,953.89 178,139,083.88 250,488,595.00 231,113,499.00 52,974,415.12 29.74%
筑物
构筑物 37,182,391.05 31,303,341.43 40,164,832.00 34,452,667.00 3,149,325.57 10.06%
合计 244,328,344.93 209,442,425.30 290,653,427.00 265,566,166.00 56,123,740.70 26.80%
房屋建筑物类固定资产评估增值 56,123,740.70 元，增值率为 26.80%，其中房屋建
筑物增值 52,974,415.12 元，增值率为 29.74%；构筑物增值 3,149,325.57 元，增值率为
10.06%；房屋建筑物类固定资产增值原因一方面由于房屋建筑物建造时间较早，评估基
准日时点人力、材料、机器设备价格及房屋建筑物市场价格有所提升；另一方面由于房
屋建筑物经济年限大于会计折旧年限，因此评估增值。
2）固定资产-机械设备类
纳入本次评估范围设备包括机器设备、车辆和电子设备，其在评估基准日的数量和
账面值如表所示：
446
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
账面价值
编号 科目名称 数量
原值 净值
1 机器设备 2,585 758,476,148.96 436,765,396.13
2 车辆 9 3,486,359.37 2,832,191.32
3 电子设备 1,034 57,213,289.20 20,344,987.73
合计 819,175,797.53 459,942,575.18
减：减值准备
合计 819,175,797.53 459,942,575.18
其中，机器设备共 2,585 项，主要为生箔机组、表面处理机、电解净液槽、铜箔电
解机、阳床、阴床、混床、电解槽、分剪机、活性炭过滤机、精滤过滤机、重金属废水
处理机、板式换热器、起重机等设备。截至评估基准日，设备维护保养情况正常，均可
正常使用。
车辆共 9 辆，主要包括轿车、商务车及货车等，截至评估基准日，车辆状况较好，
维护保养情况正常。
电子设备共计 1,034 项，主要为企业办公用电脑、打印机、复印机、空调、投影仪
和监控设备等办公设备，截至评估基准日，电子设备均可正常使用。
经评估后，设备类固定资产在评估基准日 2021 年 8 月 31 日的评估结果如表所示：
单位：元
编 科目 账面价值 评估价值
增值额 增值率
号 名称 原值 净值 原值 净值
机器
1 758,476,148.96 436,765,396.13 915,197,189.00 575,761,832.00 138,996,435.87 31.82%
设备
2 车辆 3,486,359.37 2,832,191.32 3,181,000.00 2,602,417.00 -229,774.32 -8.11%
电子
3 57,213,289.20 20,344,987.73 65,102,900.00 18,396,026.00 -1,948,961.73 -9.58%
设备
合计 819,175,797.53 459,942,575.18 983,481,089.00 596,760,275.00 136,817,699.82 29.75%
评估后，设备类固定资产评估增值 136,817,699.82 元，增值率为 29.75%。其中，机
器设备评估后增值 138,996,435.87 元，增值率为 31.82%；车辆评估后减值 229,774.32
元，减值率为 8.11%；电子设备评估后减值 1,948,961.73 元，减值率为 9.58%。总体而
言，公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方
面：
447
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在机器设备方面，由于设备的购置价格近年来有所上涨，故导致机器设备评估增值。
在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，故导致评估减值。
在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备财务折旧年限长与其设备经济使用年
限，故导致评估减值。
（11）在建工程
纳入本次评估范围内的在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次评估
范围为在建土建工程、设备安装工程，共计 19 项，其账面价值如下所示：
单位：元
项目 账面价值
在建工程-土建工程 786,863.10
在建工程-设备安装 29,667,678.76
合计 30,454,541.86
在评估基准日，在建工程评估值为 30,502,685.55 元，增值 48,143.69 元，增值率
0.16%。增值主要是计算了资金成本。
（12）无形资产——土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权共计 7 项，宗地使用权面积 258,704.08
平方米，原始入账价值 82,980,230.40 元，评估基准日账面价值 73,053,530.51 元。金宝
电子所拥有的土地使用权情况如下：
序 证载权 土地权证 土地 取得 用地 土地 准用 开发 账面价值
宗地名称 面积（m2）
号 利人 编号 位置 日期 性质 用途 年限 程度 （元）
鲁（2020）招 37068500 招远市
4028GB0 工业 六通
1 远市不动产权 国 大 路 2014.06 出让 50 122,070.58 37,650,187.50
0001F999 用地 一平
第 0015066 号 90001 268 号
鲁（2021）招 37068500 招远市
远市不动产权 4025GB0 工业 六通
2 山东金 国 大 路 2018.05 出让 50 8,819.00
第 0001968 号 0003W00 用地 一平
宝电子 268 号
替代 000000
股份有 37068500
鲁（2018）招 招远市
限公司 4025GB0 工业 六通
3 远市不动产权 国 大 路 2018.05 出让 50 15,896.00 12,214,240.51
0002W00 用地 一平
第 0005068 号 000000 268 号
鲁（2018）招 37068500 招远市
4028GB0 工业 六通
4 远市不动产权 国 大 路 2018.05 出让 50 16,589.00
0007W00 用地 一平
第 0005066 号 000000 268 号
448
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 证载权 土地权证 土地 取得 用地 土地 准用 开发 账面价值
宗地名称 面积（m2）
号 利人 编号 位置 日期 性质 用途 年限 程度 （元）
鲁（2019）招 37068500 招远市
4028GB0 工业 六通
5 远市不动产权 国 大 路 2019.05 出让 50 28,573.00
0008W00 用地 一平
第 0009283 号 000000 268 号
21,087,898.26
鲁（2019）招 37068500 招远市
4034GB0 工业 六通
6 远市不动产权 国 大 路 2019.05 出让 50 35,627.00
0001W00 用地 一平
第 0009280 号 000000 268 号
鲁（2017）招 37068511 招远市
6041GB0 工业 六通
7 远市不动产权 天 府 路 1999.12 出让 50 31,129.50 2,101,204.24
0010F000 用地 一平
第 0004262 号 286 号
20001
截至评估基准日，委估土地使用权存在抵押、担保事项，除此之外，纳入本次评估
范围内的土地使用权无诉讼等其他事项。土地使用权抵押、担保事项情况如下：
序 抵押人（公 抵押权人（银
权证编号 抵押物 起止日期
号 司名称） 行名称）
鲁（2020）招远市不动产权第 370685004028GB00001F999
1
0015066 号 90001
鲁（2018）招远市不动产权第 370685004025GB00003W00
2
0005067 号 000000
鲁（2018）招远市不动产权第 370685004025GB00002W00
3 山东金宝
进出口银行 0005068 号 000000 2019.4.12~
电子股份
山东分行 鲁（2018）招远市不动产权第 370685004028GB00007W00 2024.4.12
4 有限公司
0005066 号 000000
鲁（2019）招远市不动产权第 370685004028GB00008W00
5
0009283 号 000000
鲁（2019）招远市不动产权第 370685004034GB00001W00
6
0009280 号 000000
山东金宝
浦发银行招 鲁（2017）招远市不动产权第 370685116041GB00010F000 2019.7.23~
7 电子股份
远支行 0004262 号 20001 2022.7.23
有限公司
截至评估基准日，待估宗地剩余使用年限的土地使用权价值为 92,684,479.00 元。
评估价值较账面值增值 19,630,948.49 元，增值率 26.87%。评估增值的原因主要是企业
取得土地较早，成本较低以及近年来土地市场的供求关系和当地市场经济的快速发展导
致地价上升，故本次评估值有较大增值。
（13）无形资产-其他无形资产
截 止 评 估 基准 日 其 他无 形 资 产原 始 入 账价 值 为 2,752,386.07 元 ， 账面 价 值 为
1,018,165.93 元。评估范围内的其他无形资产包括账内无形资产与账外无形资产，其中
账内无形资产主要为各类管理系统软件，账外无形资产包括专利权、商标权、域名。
449
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）管理类软件
评估人员通过查询相关会计记录确认其原始账面价值构成及已发生摊销额的真实、
合理后，并以原始入账价值为基础。对于市场上在售的软件按市场不含税价格确定评估
值；对于无使用价值的软件按零确定评估值。
经评估，无形资产—软件评估值为 1,480,200.00 元，评估增值 462,034.07 元，增值
率为 45.38%。增值主要原因是由于无形资产账面值为摊销价值，账面净值较低，导致
评估增值。
2）专利
截至评估基准日，山东金宝电子股份有限公司专利共计 75 项，其中：已获批准的
专利 58 项，受理专利 17 项。除其中 1 项专利为与山东理工大学共同研发、共有产权外，
其余专利均为山东金宝电子股份有限公司自行研发，专利权人均为山东金宝电子股份有
限公司，因其在研发阶段的研发成本均在当期损益列支，故在评估基准日专利账面价值
为零。具体情况如下：
序号 名 称 类型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
发明 山东金宝电子
1 电解铜箔的灰色表面处理工艺 ZL200610070549.3 2006-11-28
专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
2 高温高延展电解铜箔制造工艺 ZL200610070550.6 2006-11-28
专利 股份有限公司
树脂组合物用于生产环保型高
发明 山东金宝电子
3 耐浸焊阻燃型纸基覆铜板的 ZL200710015203.8 2007-06-20
专利 股份有限公司
方法
腰果苯酚改性酚醛树脂用于制 发明 山东金宝电子
4 ZL200710015205.7 2007-06-20
造纸基层压板的方法 专利 股份有限公司
腰果酚改性酚醛树脂及生产环 发明 山东金宝电子
5 ZL200810015904.6 2008-04-22
保型阻燃纸基覆铜板的方法 专利 股份有限公司
树脂组合物及用该树脂组合物
发明 山东金宝电子
6 生产银浆贯孔阻燃型纸基覆铜 ZL200810238521.5 2008-12-15
专利 股份有限公司
板的方法
FR-4 覆铜板用红化铜箔的表面 发明 山东金宝电子
7 ZL201010245682.4 2010-08-03
处理工艺 专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
8 一种电解铜箔的反面处理工艺 ZL201010245685.8 2010-08-03
专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
9 电解铜箔的黑色表面处理工艺 ZL201010245686.2 2010-08-03
专利 股份有限公司
一种可用于生产高耐弯曲性和 发明 山东金宝电子
10 ZL201010572965.X 2010-11-24
低轮廓电解铜箔的复合添加剂 专利 股份有限公司
一种能够提高铜箔剥离强度的 发明 山东金宝电子
11 ZL201110120113.1 2011-04-30
表面处理粗化工艺 专利 股份有限公司
450
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名 称 类型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
环氧大豆油改性酚醛树脂及用
发明 山东金宝电子
12 于生产非阻燃纸基覆铜板的 ZL201110357985.X 2011-11-14
专利 股份有限公司
方法
桐油改性烷基酚-酚醛树脂组
发明 山东金宝电子
13 合物及用于生产高 CTI 阻燃纸 ZL201110358004.3 2011-11-14
专利 股份有限公司
基覆铜板的方法
替代压延铜箔用于挠性覆铜板
发明 山东金宝电子
14 生产的双光电解铜箔及其生产 ZL201110365989.2 2011-11-18
专利 股份有限公司
工艺
一种降低电解铜箔粗糙度的表 发明 山东金宝电子
15 ZL201210062003.9 2012-03-12
面处理工艺 专利 股份有限公司
一种挠性覆铜板用铜箔的表面 发明 山东金宝电子
16 ZL201210120479.3 2012-04-24
处理工艺 专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
17 低翘曲电解铜箔生产工艺 ZL201210492733.2 2012-11-28
专利 股份有限公司
一种消除电解铜箔内应力的混
发明 山东金宝电子
18 合添加剂及用于生产低应力铜 ZL201310093219.6 2013-03-21
专利 股份有限公司
箔的方法
一种角度千分尺及其工件测量 发明 山东金宝电子
19 ZL201310405140.2 2013-09-09
方法 专利 股份有限公司
一种用于叉车的纸卷叉用工具 发明 山东金宝电子
20 ZL201310405153.X 2013-09-09
及叉车卸纸方法 专利 股份有限公司
一种电解铜箔表面处理剂的制 发明 山东金宝电子
21 ZL201410325808.7 2014-07-09
备方法 专利 股份有限公司
铜箔表面处理机胶辊胶层的磨 发明 山东金宝电子
22 ZL201410328767.7 2014-07-11
削方法及其使用的弧板夹具 专利 股份有限公司
一种 Fv0 级阻燃型纸基覆铜板 发明 山东金宝电子
23 ZL201410338481.7 2014-07-16
的制备方法 专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
24 无轮廓电解铜箔用表面处理剂 ZL201410347996.3 2014-07-22
专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
25 电解无轮廓铜箔用混合添加剂 ZL201410348105.6 2014-07-22
专利 股份有限公司
一种高 CTI、高导热复合基 发明 山东金宝电子
26 ZL201510443021.5 2015-07-24
CEM-3 覆铜板的制备方法 专利 股份有限公司
一种高 CTI、无卤型 CEM-1 覆 发明 山东金宝电子
27 ZL201510443023.4 2015-07-24
铜板的制备方法 专利 股份有限公司
一种高 CTI、无卤型 CEM-3 覆 发明 山东金宝电子
28 ZL201510444556.4 2015-07-24
铜板的制备方法 专利 股份有限公司
一种高耐热复合基覆铜板的制 发明 山东金宝电子
29 ZL201510445636.1 2015-07-24
备方法 专利 股份有限公司
一种用于电力电缆放线的支撑 发明 山东金宝电子
30 ZL201610272782.3 2016-04-28
装置及放线方法 专利 股份有限公司
一种电解铜箔表面的微细粗化 发明 山东金宝电子
31 ZL201610421834.9 2016-06-13
处理工艺 专利 股份有限公司
一种提高电解铜箔高温防氧化 发明 山东金宝电子
32 ZL201610959285.0 2016-11-03
性能的表面处理工艺 专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
33 一种黑化铜箔的表面处理工艺 ZL201611030607.X 2016-11-16
专利 股份有限公司
451
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名 称 类型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
发明 山东金宝电子
34 一种超薄载体铜箔的制备方法 ZL201611022020.4 2016-11-16
专利 股份有限公司
电解无轮廓铜箔用混合添加剂 发明 山东金宝电子
35 ZL201611021991.7 2016-11-16
及用其制备电解铜箔的方法 专利 股份有限公司
一种可稳定剥离的超薄载体铜 发明 山东金宝电子
36 ZL201611021942.3 2016-11-16
箔的制备方法 专利 股份有限公司
一种高剥离强度、无卤型 发明 山东金宝电子
37 ZL201611070309.3 2016-11-26
CEM-1 覆铜板的制备方法 专利 股份有限公司
一种无卤、无磷、环保阻燃型 发明 山东金宝电子
38 ZL201611057438.9 2016-11-26
复合基覆铜板的制备方法 专利 股份有限公司
一种无卤、高 Tg 覆铜板的制备 发明 山东金宝电子
39 ZL201611057437.4 2016-11-26
方法 专利 股份有限公司
一种无卤、无磷、环保阻燃型 发明 山东金宝电子
40 ZL201611057436.X 2016-11-26
纸基覆铜板的制备方法 专利 股份有限公司
一种高耐热 CEM-1 覆铜板的 发明 山东金宝电子
41 ZL201611057431.7 2016-11-26
制备方法 专利 股份有限公司
一种无卤树脂组合物及其制成 发明 山东金宝电子
42 ZL201611057429.X 2016-11-26
的半固化片和覆铜板 专利 股份有限公司
一种低介电常数层压板的制备 发明 山东金宝电子
43 ZL201611057428.5 2016-11-26
方法 专利 股份有限公司
一种 CEM-1 覆铜板的制备 发明 山东金宝电子
44 ZL201611102752.4 2016-12-05
方法 专利 股份有限公司
一种挠性覆铜板用铜箔表面的 发明 山东金宝电子
45 ZL201611169202.4 2016-12-16
黑色处理工艺 专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
46 一种纸基覆铜板的制备方法 ZL201710001361.1 2017-01-03
专利 股份有限公司
电解碱性蚀刻废液用的混合添 发明 山东金宝电子
47 ZL201710226911.X 2017-04-06
加剂及用其制备铜粉的方法 专利 股份有限公司
一种高耐热、高导热覆铜板的 发明 山东金宝电子
48 ZL201710326649.6 2017-05-10
制备方法 专利 股份有限公司
一种电解铜箔生产用阴极辊的 发明 山东金宝电子
49 ZL201711316672.3 2017-12-12
抛光工艺 专利 股份有限公司
山东金宝电子
一种锂离子电池负极集流体用 发明 股份有限公
50 ZL201810457178.7 2018-05-14
微孔铜箔的制备方法 专利 司、山东理工
大学
电沉积制备微米级多孔铜箔的
发明 山东金宝电子
51 电解液及用其制备微米级多孔 ZL201810742125.X 2018-07-09
专利 股份有限公司
铜箔的方法
一种降低电解铜箔翘曲的处理 发明 山东金宝电子
52 ZL201810921832.5 2018-08-14
方法 专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
53 一种高 Tg 覆铜板的制备方法 ZL201810971075.2 2018-08-24
专利 股份有限公司
一种高性能超薄双面光铜箔制 发明 山东金宝电子
54 ZL201811086886.0 2018-09-18
备用添加剂 专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
55 一种行车梁及其使用方法 ZL201811135511.9 2018-09-28
专利 股份有限公司
56 一种用于高 Tg 无卤覆铜板的 发明 ZL201811524745.2 2018-12-13 山东金宝电子
452
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名 称 类型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
含氮酚醛树脂的制备方法 专利 股份有限公司
一种附载体超薄电解铜箔的制 发明 山东金宝电子
57 ZL202010321703.X 2020-04-22
备方法 专利 股份有限公司
一种高速高频领域用低成本、 发明 山东金宝电子
58 ZL201910808267.6 2019-08-29
低损耗覆铜板的制备方法 专利 股份有限公司
一种微弧氧化处理铝箔为载体 发明 山东金宝电子
59 202110124826.9 2021-01-29
超薄铜箔及其制备方法 专利 股份有限公司
一种高抗剥铜箔的粗化工艺 发明 山东金宝电子
60 202110126122.5 2021-01-29
方法 专利 股份有限公司
一种高速高频覆铜板用环氧树 发明 山东金宝电子
61 202010652630.2 2020-07-08
脂组合物及其制备方法 专利 股份有限公司
一种耐浸焊高柔韧 CEM-1 覆 发明 山东金宝电子
62 202010652634.0 2020-07-08
铜板的制备方法 专利 股份有限公司
一种高耐热、高可靠性 CEM-1 发明 山东金宝电子
63 202010467862.0 2020-05-28
覆铜板的制备方法 专利 股份有限公司
一种低介电性能低吸水无卤覆 发明 山东金宝电子
64 202010431251.0 2020-05-20
铜板及其制备方法 专利 股份有限公司
一种高相对漏电起痕指数高耐 发明 山东金宝电子
65 202010431263.3 2020-05-20
热 FR4 覆铜板及其制备方法 专利 股份有限公司
一种高耐热低介电覆铜板及其 发明 山东金宝电子
66 202010432344.5 2020-05-20
制备方法 专利 股份有限公司
一种阻燃环氧树脂复合材料的 发明 山东金宝电子
67 202010432360.4 2020-05-20
制备方法 专利 股份有限公司
一种高相对漏电起痕指数高导 发明 山东金宝电子
68 202010433762.6 2020-05-20
热 FR4 覆铜板的制备方法 专利 股份有限公司
一种高频高速覆铜板用铜箔的 发明 山东金宝电子
69 202010322312.X 2020-04-22
表面处理剂 专利 股份有限公司
一种高耐热、高 CTI 的 CEM-3 发明 山东金宝电子
70 201910808235.6 2019-08-29
覆铜板的制备方法 专利 股份有限公司
一种覆铜板用无卤树脂组合物 发明 山东金宝电子
71 201910636635.3 2019-07-15
及其制备方法 专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
72 一种半固化片及其制备方法 201910636643.8 2019-07-15
专利 股份有限公司
一种高导热金属基覆铜板涂胶 发明 山东金宝电子
73 201910625742.6 2019-07-11
及其制备方法 专利 股份有限公司
一种无卤环氧树脂半固化片及 发明 山东金宝电子
74 201910626476.9 2019-07-11
其制备方法 专利 股份有限公司
一种环氧树脂半固化片及其制 发明 山东金宝电子
75 201910559602.3 2019-06-26
备方法 专利 股份有限公司
经评估，委估的无形资产组采用收益法，在评估基准日 2021 年 8 月 31 日的评估价
值为 67,677,900.00 元。计算过程详见下表：
单位：元
序 2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号 9-12 月
1 主营业务 917,477,643.31 2,100,302,578.66 2,517,260,188.05 2,830,606,964.14 3,004,985,040.87 3,133,623,356.84
453
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号 9-12 月
收入
2 分成率 1.20% 0.96% 0.77% 0.61% 0.49% 0.39%
3 分成收入 11,009,731.72 20,162,904.76 19,382,903.45 17,266,702.48 14,724,426.70 12,221,131.09
4 折现率 17.11% 17.11% 17.11% 17.11% 17.11% 17.11%
5 折现期 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83
6 折现系数 0.9740 0.8767 0.7486 0.6392 0.5458 0.4660
7 折现值 10,723,663.31 17,676,051.87 14,509,405.00 11,036,688.34 8,036,489.28 5,695,580.31
评估价值
8 67,677,900.00
（取整）
3）商标
截至评估基准日，山东金宝电子股份有限公司拥有 44 项已获注册的商标，其中：
36 项境内商标，8 项境外商标，具体情况如下：
①境内注册商标情况如下：
序号 商标权人 注册号 图案 类别 有效期
山东金宝电子股份有限公司 2018.07.28-
1 25301914 6
2028.07.27
2018.08.30-
2 山东金宝电子股份有限公司 322163 6
2028.08.29
山东金宝电子股份有限公司 2021.05.07-
3 6563679 19
2031.05.06
山东金宝电子股份有限公司 2020.11.21-
4 6563680 16
2030.11.20
山东金宝电子股份有限公司 2020.06.28-
5 6563681 7
2030.06.27
2020.07.21-
6 山东金宝电子股份有限公司 6563682 43
2030.07.20
2020.12.21-
7 山东金宝电子股份有限公司 6563683 35
2030.12.20
山东金宝电子股份有限公司 2020.11.21-
8 6563685 21
2030.11.20
山东金宝电子股份有限公司 2020.06.21-
9 6563686 11
2030.06.20
2020.04.21-
10 山东金宝电子股份有限公司 6563687 9
2030.04.20
2020.06.14-
11 山东金宝电子股份有限公司 6563688 1
2030.06.13
454
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 商标权人 注册号 图案 类别 有效期
2021.04.14-
12 山东金宝电子股份有限公司 6563873 41
2031.04.13
山东金宝电子股份有限公司 2020.03.28-
13 6563874 40
2030.03.27
山东金宝电子股份有限公司 2020.12.21-
14 6563875 39
2030.12.20
山东金宝电子股份有限公司 2013.06.28-
15 10211146 9
2023.06.27
山东金宝电子股份有限公司 2013.06.28-
16 10211147 6
2023.06.27
山东金宝电子股份有限公司 2013.12.14-
17 10211148 9
2023.12.13
2013.08.14-
18 山东金宝电子股份有限公司 10211149 6
2023.08.13
山东金宝电子股份有限公司 2013.02.21-
19 10211150 9
2023.02.20
2013.02.21-
20 山东金宝电子股份有限公司 10211151 6
2023.02.20
2013.02.21-
21 山东金宝电子股份有限公司 10212951 17
2023.02.20
2013.03.07-
22 山东金宝电子股份有限公司 10213040 37
2023.03.06.
2013.03.07-
23 山东金宝电子股份有限公司 10213208 1
2023.03.06
2014.05.14-
24 山东金宝电子股份有限公司 10213255 7
2024.05.13
2013.03.07-
25 山东金宝电子股份有限公司 10213642 17
2023.03.06
2013.04.14-
26 山东金宝电子股份有限公司 10213676 37
2023.04.13
2013.02.28-
27 山东金宝电子股份有限公司 10213690 39
2023.02.27
山东金宝电子股份有限公司 2013.02.21-
28 10213710 40
2023.02.20
山东金宝电子股份有限公司 2018.04.07-
29 22231139 9
2028.04.06
山东金宝电子股份有限公司 2018.04.07-
30 22231141 9
2028.04.06
山东金宝电子股份有限公司 2018.02.28-
31 22231142 9
2028.02.27
山东金宝电子股份有限公司 2018.01.28-
32 22231143 9
2028.01.27
455
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 商标权人 注册号 图案 类别 有效期
山东金宝电子股份有限公司 2018.07.07-
33 25301911 6
2028.07.06
山东金宝电子股份有限公司 2019.08.21-
34 25301912 6
2029.08.20
2018.3.17-
35 山东金宝电子股份有限公司 301074168 6
2028.3.16
2019.2.1-
36 山东金宝电子股份有限公司 01348335 6
2029.1.31
②境外商标情况
序号 商标权人 注册地 注册号 图案 类别 有效期
山东金宝电子股 2015.10.26-
1 韩国 4011386220000 6
份有限公司 2025.10.26
山东金宝电子股 2019.8.7-
2 韩国 4007971940000 6
份有限公司 2029.8.6
山东金宝电子股 2020.1.14-
3 泰国 Kor331259 6
份有限公司 2030.01.13
山东金宝电子股 2015.2.10-
4 德国 DE302015011695 6
份有限公司 2025.2.28
山东金宝电子股 2015.11.03-
5 美国 4845265 6
份有限公司 2025.11.03
山东金宝电子股 2015.2.11-
6 印度 2900332 6
份有限公司 2025.2.11
山东金宝电子股 2015.3.17-
7 越南 40270902000 6
份有限公司 2025.3.17
山东金宝电子股 2018.04.16-
8 印度尼西亚 IDM000225641 6
份有限公司 2028.04.16
纳入评估范围内的商标类无形资产评估值为 136,322.00 元。
4）域名
截至评估基准日，金宝电子拥有 2 项域名，具体情况如下：
序号 域名持有者 域名 到期日期 网站备案/许可证号
山东金宝电子股份有
1 jinbao-china.com 2022/4/17 鲁 ICP 备 09099108 号-1
限公司
山东金宝电子股份有
2 chinajinbao.com 2022/6/6 鲁 ICP 备 09099108 号-1
限公司
纳入评估范围内的域名类无形资产评估值为 7,650.00 元。
5）其他无形资产评估结果
456
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他无形资产的评估值为 69,302,072.00 元，增值 68,283,906.07 元，增值率为
6,706.56%。增值原因系公司主要技术类无形资产未在账内核算，评估依据该类资产未
来可能给企业带来的收益，对该类资产进行了评估，因此无形资产评估增值。
（14）使用权资产
用权资产账面价值为 5,414,726.47 元，为东莞仓库的租赁使用权。最终以核实后的
使用权资产的账面值确定评估价值为 5,414,726.47 元。
（15）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为 101,089.18 元，为铜三 RO 膜待摊费用。按照评估程序，
评估人员对该项铜三 RO 膜费用进行抽查，查阅付款凭证、相关的构成内容及摊销情况，
最终以核实后的账面值确定评估价值为 101,089.18 元。
（16）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为 18,486,725.29 元，为弥补亏损和减值准备等产生的可
抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。最终以核实后的递延所得税资产的账面值确定评
估价值为 18,489,348.93 元。
（17）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为 81,812,188.51 元，其中：金晖商贸城 1 号楼房产
20,645,413.00 元，预付设备款 61,166,775.51 元。根据评估，金晖商贸城 1 号楼房地产
的评估值为 22,178,962 元。预付设备款评估值为 61,166,775.51 元。其他非流动资产评
估值为 83,345,737.51 元。
（18）短期借款
短期借款账面值 280,439,703.92 元，主要为公司向烟台银行股份有限公司招远支行、
恒丰银行股份有限公司招远支行和兴业银行股份有限公司烟台分行等取得的借款，借款
担保借款、抵押借款，质押物为房产和土地使用权。短期借款在确认利息已支付或预提
的基础上，最终以核实后账面值 280,439,703.92 元确定评估值。
（19）应付票据
应付票据账面值 248,190,000.00 元，为应付材料款开具的短期银行承兑汇票。最终
以核实后账面值 248,190,000.00 元确定评估值。
457
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（20）合同负债
合同负债的账面价值为 14,388,952.62 元，核算内容为预收的货款。最终以核实后
账面价值 14,388,952.62 元确认评估值。
（21）应付账款
应付账款的账面价值为 180,071,898.04 元，核算内容主为应付的货款、设备款和运
费等。最终以核实后账面价值 180,071,898.04 元确定评估值。
（22）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 25,366,574.25 元，主要是应付工资、奖金、医疗保险费、
基本养老保险费等。最终以核实后的账面价值 25,366,574.25 元确定评估值。
（23）应交税费
应交税费账面价值 3,665,940.65 元，主要为企业计提且应缴纳的增值税、房产税、
契税等。最终以核实后账面值 3,665,940.65 元确定评估值。
（24）其他应付款
其他应付款账面价值为 206,349,670.18 元，主要为应付业务员提成、保证金、押金、
公司内部往来款等。最终以核实后账面值 206,349,670.18 元确定评估值。
（25）一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债账面价值为 58,328,187.61 元，为租赁负债-未确认融资租赁
费用、一年内到期的借款及利息。最终以核实后账面值 58,328,187.61 元确定评估值。
（26）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 263,753,270.99 元，为未到期已背书的银行承兑汇票、预
提增值税销项税。最终以核实后账面值 263,753,270.99 元确定评估值。
（27）长期借款
长期借款账面值 264,894,507.78 元，主要为公司向中国进出口银行青岛分行取得的
借款，借款担保方式均为质押，质押物为房产和土地使用权。最终以核实后账面值
264,894,507.78 元确定评估值。
（28）长期应付款
458
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
长期应付款账面值为 352,500,000.00 元，为向招远市宝金铜箔投资中心（有限合伙）
借款。最终以核实后账面值 352,500,000.00 元确定评估值。
（29）租赁负债
租 赁 负 债 账 面 值 为 4,315,975.61 元 ， 为 仓 库 租 赁 费 。 最 终 以 核 实 后 账 面 值
4,315,975.61 元确定评估值。
（30）递延收益
递延收益账面值为 21,253,682.57 元，为收到的政府补助摊销余额。经评估机构确
认，该部分为不需偿还的负债，企业在财务处理上当期不能全部确认收入，而税务上根
据收付实现制当期将其作为应纳税所得额，企业未缴纳当期企业所得税，故审计在财务
上调整计入递延收益。企业应缴纳财政补贴的所得税，企业所得税率为 15%，故评估值
为 3,188,052.39 元。
6、重要下属子公司评估情况
金宝电子在评估基准日存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润构成金宝电子 20%以上的子公司金都电子、铜陵金宝，但由于上述子公司均为金宝
电子全资子公司，本次评估对金宝电子及其全资子公司采用合并口径进行评估，故上述
子公司收益法评估情况已纳入合并范围评估。
针对上述重要子公司的资产基础法评估情况如下所示：
（1）金都电子
在评估基准日 2021 年 8 月 31 日，金都电子资产账面价值为 68,022.79 万元，负债
账面价值为 44,289.96 万元，股东全部权益账面价值为 23,732.83 万元；资产评估价值为
78,241.84 万元，负债评估价值为 44,051.58 万元，股东全部权益评估价值为 33,951.88
万元。资产评估值比账面值增值 10,219.05 万元，增值率为 15.02%；股东全部权益评估
值比账面值增值 10,219.05 万元，增值率为 43.06%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 55,951.66 56,893.28 941.61 1.68%
非流动资产 12,071.13 21,348.57 9,277.44 76.86%
459
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
其中：固定资产 10,640.22 19,078.93 8,438.72 79.31%
在建工程 112.92 112.92 - 0.00%
无形资产 1,193.09 2,030.33 837.24 70.17%
递延所得税资产 124.90 126.39 1.48 1.19%
资产总计 68,022.79 78,241.84 10,219.05 15.02%
流动负债 39,379.96 39,379.96 - 0.00%
非流动负债 4,910.00 4,910.00 - 0.00%
负债总计 44,289.96 44,289.96 - 0.00%
净资产（股东全部权益） 23,732.83 33,951.88 10,219.05 43.06%
1）货币资金
金都电子货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。
①现金
现金账面值 6,884.95 元，存放在公司财务部门保险柜中。最终确认现金评估价值为
6,884.95 元。
②银行存款
银行存款账面价值为 64,514,647.77 元，共 26 个账户，为人民币、美元、港币账户。
最终确认银行存款评估价值为 64,514,647.77 元。
③其他货币资金
其他货币资金账面值为 71,672,382.03 元，主要为银行承兑汇票保证金。以其他货
币资金账面值确认评估值为 71,672,382.03 元。
2）应收票据
应 收 票 据 账 面 值 为 40,633,593.47 元 ， 均 为 不 带 息 票 据 。 以 核 实 后 的 账 面 值
40,633,593.47 元确认评估值。
3）应收账款和其他应收款
①应收账款
应 收 账 款 账 面 原 值 61,673,559.83 元 ， 坏 账 准 备 2,895,075.64 元 ， 账 面 净 值
460
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
58,778,484.19 元。为应收销售铜箔的货款。最终确认应收账款评估值为 58,778,484.19
元。
②其他应收款
其 他 应 收 款账 面 原值 256,002,176.44 元 ，坏 账 准备 711,880.23 元 ，账 面 净 值
255,290,296.21 元。最终确认其他应收款评估值为 255,290,296.21 元。
4）应收款项融资
应收款项融资账面价值为 14,757,301.95 元，主要反映的截至评估基准日以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的应收票据。应收款项融资评估价值为 14,757,301.95 元。
5）预付账款
预付款项账面价值为 1,856,112.31 元，坏账准备 0 元，账面净值 1,856,112.31 元。
主要为预付的货款、材料款等。经核实，上述款项于评估基准日期后都可收回货物或获
得服务，以核实后预付账款账面值确认评估值，预付账款评估值 1,856,112.31 元。
6）存货
在评估基准日，存货账面原值为 53,231,064.28 元，计提存货跌价准备 1,389,151.23
元，账面净值为 51,841,913.05 元。
①原材料
原材料账面价值 11,475,030.68 元。经评估，原材料评估值 11,475,030.68 元。
②在库周转材料
在库周转材料账面价值 65,039.65 元。经评估，在库周转材料评估值 65,039.65 元。
③产成品
评估人员对纳入评估范围的产成品进行了抽查盘点，核实了其基准日的实存数量，
了解产成品账面价值的构成情况。经评估，产成品评估值为 41,994,562.64 元。
④在产品
在产品账面价值 7,723,407.45 元，为尚未完工的在制品。经评估，在产品评估值为
7,723,407.45 元。
461
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7）其他流动资产
其他流动资产账面值为 165,026.10 元，为预付的担保费用。最终其他流动资产账面
值确认评估值为 165,026.10 元。
8）固定资产
①固定资产-房屋建筑物类
纳入评估范围的房屋建筑物类固定资产包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施，
其中：房屋建筑物 9 项，主要为自建厂房、办公用房及辅助用房，构筑物及其他辅助设
施 38 项，主要为园区内的道路、围墙、水池、管网等辅助配套设施，截至评估基准日，
房屋建筑物账面原值 57,748,871.82 元，账面净值 33,619,226.13 元，构筑物账面原值
17,910,870.91 元，账面净值 12,027,007.37 元。
截至评估基准日，金都电子房屋建筑物及所占用土地使用权存在抵押、担保事项，
除此之外，纳入本次评估范围内的建筑类固定资产无诉讼等其他事项。
评估基准日 2021 年 8 月 31 日，金都电子所有的房屋建（构）筑物评估结果详见下
表：
单位：元
科目 账面价值 评估价值 增值率
名称 原值 净值 原值 净值 增值额 增值率
房屋建
57,748,871.82 33,619,226.13 80,350,756.00 56,867,072.00 23,247,845.87 69.15%
筑物
构筑物 17,910,870.91 12,027,007.37 21,829,812.00 13,475,259.00 1,448,251.63 12.04%
合计 75,659,742.73 45,646,233.50 102,180,568.00 70,342,331.00 24,696,097.50 54.10%
房屋建筑物类固定资产评估增值 24,696,097.50 元，增值率为 54.10%，其中房屋建
筑物增值 23,247,845.87 元，增值率为 69.15%，构筑物增值 1,448,251.63 元，增值率为
12.04%。
②固定资产—机械设备类
纳入本次评估范围内的设备类固定资产在评估基准日的数量和账面值如表所示：
462
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
账面价值
编号 科目名称 数量
原值 净值
1 机器设备 1,139 338,717,635.71 39,896,268.58
2 电子设备 428 53,301,062.37 20,859,664.52
合计 392,018,698.08 60,755,933.10
减：减值准备
合计 392,018,698.08 60,755,933.10
机器设备共 1,139 项，主要为生箔机组、铜箔电解机、表面处理机、电解溶铜造液
机、分条机、分切机、滚切机、活性炭过滤机、反渗透过滤器、换热机组、组合式空调
机组、锅炉、起重机等设备。截至评估基准日，设备维护保养情况正常，均可正常使用。
电子设备共 428 项，主要为企业办公用电脑、打印机、复印机、空调等办公设备，截至
评估基准日，电子设备均可正常使用。
经评估后，设备类固定资产在评估基准日 2021 年 8 月 31 日的评估结果如表所示：
单位：元
编 科目 账面价值 评估价值
增值额 增值率
号 名称 原值 净值 原值 净值
机器
1 338,717,635.71 39,896,268.58 403,040,300.00 104,377,972.00 64,481,703.42 161.62%
设备
电子
2 53,301,062.37 20,859,664.52 58,378,700.00 16,069,043.00 -4,790,621.52 -22.97%
设备
合计 392,018,698.08 60,755,933.10 461,419,000.00 120,447,015.00 59,691,081.90 98.25%
评估后，设备类固定资产评估增值 59,691,081.90 元，增值率为 98.25%。其中，机
器 设 备 评 估 后 增 值 64,481,703.42 元 ， 增 值 率 为 161.62% ； 电 子 设 备 评 估 后 减 值
4,790,621.52 元，减值率为 22.97%。金都电子设备类固定资产评估值与账面价值比较所
发生的变化主要体现在以下几个方面：在机器设备方面，由于设备的购置价格近年来有
所上涨，设备财务折旧年限短于其经济使用年限，故导致机器设备评估增值；在电子设
备方面，由于电子设备的价格一直呈下降趋势，故导致评估减值。
9）在建工程—设备安装工程
委 估 的 在 建工 程 — 设备 安 装工 程 在 评估 基 准 日共 计 4 项， 账 面价 值 合 计
1,129,203.54 元。在建工程主要为购置增加设备。在建工程—设备安装工程评估值为
1,129,203.54 元，增值 0.00 元，增值率 0.00%。
463
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
10）无形资产—土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权共计 2 项，宗地使用权面积 60,602.00
平方米，原始入账价值 16,714,095.04 元，评估基准日账面价值 11,930,868.95 元。具体
情况如下：
证载
序 土地权证 土地 用地 土地 准用 开发 面积 账面价值
权利 宗地名称 取得日期
号 编号 位置 性质 用途 年限 程度 （m2） （元）
人
鲁（2021） 37068511 招远市
招远市不动 6049GB0 工业 六通
1 金晖路 2006.10.06 出让 50 37,216.00 6,475,010.35
产 权 第 0032F999 用地 一平
229 号
金都 0011372 号 90001
电子 鲁（2021） 37068511 招远市
招远市不动 6041GB0 工业 六通
2 金源路 2005.05.12 出让 50 23,386.00 5,455,858.60
产 权 第 0019F999 用地 一平
39 号
0011699 号 90001
截至评估基准日，委估土地使用权存在抵押、担保事项，除此之外，纳入本次评估
范围内的土地使用权无诉讼等其他事项。土地使用权抵押、担保事项情况如下：
对应评
抵押权人（银
估明细 抵押人（公司名称） 权证编号 抵押物 起止日期
行名称）
表序号
鲁（2021）招远市不动产权 370685116049GB00032F
1
山东金都电子材料 进出口银行 第 0011372 号 99990001 2019.4.12-
股份有限公司 山东分行 鲁（2021）招远市不动产权 370685116041GB00019F 2024.4.12
2
第 0011699 号 99990001
于评估基准日 2021 年 8 月 31 日，待估宗地剩余使用年限的土地使用权价值为
20,300,772 元。评估价值较账面值增值 8,369,903.05 元，增值率 70.15%。评估增值的原
因主要是企业取得土地较早，成本较低以及近年来土地市场的供求关系和当地市场经济
的快速发展导致地价上升，故本次评估值有较大增值。
11）无形资产—其他无形资产
截至评估基准日其他无形资产账面原值为 10,680.00 元，账面净值为 0.00 元。主要
为计算机软件、化学品信息系统管理软件。最终，其他无形资产的评估值为 2,480.00
元。
12）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为 1,249,026.78 元，为资产减值准备产生的可抵扣暂时性
差异而形成的所得税资产。最终，以核实后的递延所得税资产的账面值确定评估价值为
464
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1,263,864.38 元。
13）短期借款
短期借款账面值 177,831,797.85 元，为公司山东招远农村商业银行股份有限公司、
上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行、交通银行烟台分行等取得的借款及利息，借
款担保方式均为保证担保。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，最终以核实后
账面值 177,831,797.85 元确定评估值。
14）应付票据
应付票据账面值 138,600,000.00 元，为应付材料款开具的短期银行承兑汇票。最终
以核实后账面值 138,600,000.00 元确定评估值。
15）合同负债
合同负债的账面价值为 685,093.66 元，核算内容为预收的货款。最终以核实后账面
价值 685,093.66 元确认评估值。
16）应付账款
应付账款的账面价值为 27,944,231.41 元，核算内容为应付的材料款、设备款和运
费等。最终以核实后账面价值 27,944,231.41 元确定评估值。
17）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 4,233,008.53 元，主要是应付工资、奖金、医疗保险费、
基本养老保险费、住房公积金等。最终以核实后的账面价值 4,233,008.53 元确定评估值。
18）应交税费
应交税费账面价值为 5,836,061.23 元，主要为企业计提且应缴纳的增值税、印花税、
企业所得税等。最终以核实后账面值 5,836,061.23 元确定评估值。
19）其他应付款
其他应付款账面价值为 1,034,465.11 元，主要为应付预提运费、保证金、审计费等。
最终以核实后账面值 1,034,465.11 元确定评估值。
20）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 37,634,971.15 元，为未到期已背书的银行承兑汇票。最
465
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
终以核实后账面值 37,634,971.15 元确定评估值。
21）长期应付款
长期应付款账面值为 49,100,000.00 元，为向招远国鑫公司借款。最终以核实后账
面值 49,100,000.00 元确定评估值。
（2）铜陵金宝
在评估基准日 2021 年 8 月 31 日，铜陵金宝资产账面价值为 96,799.42 万元，负债
账面价值为 72,966.74 万元，净资产账面价值为 23,832.68 万元；评估后，总资产为
104,920.18 万元，负债为 71,885.29 万元，净资产为 33,034.89 万元。总资产评估值比账
面价值增值 8,120.76 万元，增值率为 8.39%；总负债评估值比账面价值减值 1,081.45 万
元，减值率为 1.48%；净资产评估值比账面价值增值 9,202.20 万元，增值率为 38.61%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 65,315.68 65,958.51 642.83 0.98%
非流动资产 31,483.74 38,961.67 7,477.93 23.75%
其中：长期股权投资
固定资产 21,035.41 25,817.49 4,782.08 22.73%
在建工程 1,237.17 1,241.70 4.53 0.37%
无形资产 7,461.24 10,154.69 2,693.45 36.10%
递延所得税资产 1,749.92 1,747.78 -2.14 -0.12%
其他非流动资产
资产总计 96,799.42 104,920.18 8,120.76 8.39%
流动负债 70,897.18 70,897.18 - 0.00%
非流动负债 2,069.55 988.11 -1,081.45 -52.26%
负债总计 72,966.74 71,885.29 -1,081.45 -1.48%
净资产（股东全部权益） 23,832.68 33,034.89 9,202.20 38.61%
1）货币资金
铜陵金宝货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。
①现金
现金账面值 49,670.93 元，存放在公司财务部门保险柜中。最终确认现金评估价值
466
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为 49,670.93 元。
②银行存款
银行存款账面价值为 12,504,428.70 元，共 13 个账户，为人民币、美元账户。主要
存放在中国建设银行铜陵开发区支行、农行铜陵铜都支行、中国银行铜陵长新支行等。
最终确认银行存款评估价值为 12,504,428.70 元。
③其他货币资金
其他货币资金账面值为 16,612,257.73 元，为银行票据保证金、利息。以其他货币
资金账面值确认评估值为 16,612,257.73 元。
2）应收票据
应 收 票 据 账 面 值为 103,259,341.92 元 ， 均为 不 带 息 票据 。 以 核 实后 的 账 面 值
103,259,341.92 元确认评估值。
3）应收账款和其他应收款
①应收账款
应 收 账款 账面 原值 422,400,555.49 元 ，坏 账准 备 26,961,373.29 元， 账面 净 值
395,439,182.20 元。主要为应收销售 CCL、PP、铝基板的货款等。最终确认应收账款评
估值为 395,439,182.20 元。
②其他应收款
其他应收款账面原值 179,512.94 元，坏账准备 31,455.70 元，账面净值 148,057.24
元。主要为应收的备用金、保证金等。最终，确认其他应收款评估值为 148,057.24 元。
4）应收款项融资
应收款项融资账面价值为 55,076,693.84 元，主要反映的截至评估基准日以公允价
值 计 量 且 其 变 动 计 入 其 他综 合 收 益 的 应 收 票据 等 。 应 收 款 项 融资 评 估 价 值 为
55,076,693.84 元。
5）预付账款
预付款项账面价值为 828,749.11 元，坏账准备 0 元，账面净值 828,749.11 元。主要
为预付的设备、材料款等。以核实后预付账款账面值确认评估值，预付账款评估值
467
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
828,749.11 元。
6）存货
在评估基准日，存货账面原值为 72,105,054.36 元，计提存货跌价准备 2,866,626.21
元，账面净值为 69,238,428.15 元。
①原材料
原材料账面价值 45,356,043.43 元，经评估，原材料评估值 46,422,683.63 元。
②产成品
产成品账面价值 22,954,521.61 元。经评估，产成品评估值为 25,449,577.32 元。
③在产品
在产品账面价值 3,794,489.32 元，为尚未完工的在制品。经评估，在产品评估值为
3,794,489.32 元。
7）固定资产
①固定资产-房屋建筑物类
纳入评估范围的房屋建筑物类固定资产包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施，
其中：房屋建筑物 14 项，主要为自建厂房、办公用房及住宅辅助用房，构筑物及其他
辅助设施 20 项，主要为园区内的道路及附属工程、围墙、水池、雨棚等辅助配套设施，
截至评估基准日，房屋建筑物账面原值 55,056,989.36 元，账面净值 46,288,239.29 元；
构筑物账面原值 7,251,353.31 元，账面净值 5,917,917.27 元。
评估基准日 2021 年 8 月 31 日，铜陵金宝所有的房屋建（构）筑物评估结果详见下
表：
单位：元
科目 账面价值 评估价值 增值率
名称 原值 净值 原值 净值 增值额 增值率
房屋建
55,056,989.36 46,288,239.29 83,355,959.00 69,111,178.00 22,822,938.71 49.31%
筑物
构筑物 7,251,353.31 5,917,917.27 7,896,720.00 6,057,928.00 140,010.73 2.37%
合计 62,308,342.67 52,206,156.56 91,252,679.00 75,169,106.00 22,962,949.44 43.99%
房屋建筑物类固定资产评估增值 22,962,949.44 元，增值率为 43.99%，其中房屋建
468
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
筑物增值 22,822,938.71 元，增值率为 49.31%；构筑物增值 140,010.73 元，增值率为
2.37%；房屋建筑物类固定资产增值原因一方面由于房屋建筑物建造时间较早，评估基
准日时点人力、材料、机器设备价格及房屋建筑物市场价格有所提升；另一方面由于房
屋建筑物经济年限大于会计折旧年限，因此评估增值。
②固定资产—设备类
纳入本次评估范围设备包括机器设备、车辆和电子设备。其在评估基准日的数量和
账面值如表所示：
单位：元
账面价值
编号 科目名称 数量
原值 净值
1 机器设备 521 259,582,689.30 157,782,967.28
2 车辆 5 596,937.91 148,090.66
3 电子设备 189 548,494.37 216,892.89
合计 260,728,121.58 158,147,950.83
减：减值准备
合计 260,728,121.58 158,147,950.83
经评估后，设备类固定资产在评估基准日 2021 年 8 月 31 日的评估结果如表所示：
单位：元
编 科目 账面价值 评估价值
增值额 增值率
号 名称 原值 净值 原值 净值
机器
1 259,582,689.30 157,782,967.28 410,365,720.00 182,599,103.00 24,816,135.72 15.73%
设备
2 车辆 596,937.91 148,090.66 351,600.00 201,774.00 53,683.34 36.25%
电子
3 548,494.37 216,892.89 549,650.00 204,958.00 -11,934.89 -5.50%
设备
合计 260,728,121.58 158,147,950.83 411,266,970.00 183,005,835.00 24,857,884.17 15.72%
评估后，设备类固定资产评估增值 24,857,884.17 元，增值率为 15.72%。其中，机
器设备评估后增值 24,816,135.72 元，增值率为 15.73%；车辆评估后增值 53,683.34 元，
增值率为 36.25%；电子设备评估后减值 11,934.89 元，减值率为 5.50%。从总体上讲，
该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
一是在机器设备方面，由于设备的购置价格近年来有所上涨及企业会计折旧年限短于其
经济耐用年限，故导致机器设备评估增值；二是在车辆方面，一方面是车辆按账面净值
469
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
入账，另一方面车辆财务折旧年限相对较短，故导致评估增值；三是在电子设备方面，
由于电子设备的价格一直呈下降趋势，故导致评估减值。
8）在建工程—设备安装工程
铜陵金宝委估的在建工程—设备安装工程在评估基准日共计 7 项，账面价值合计
12,371,681.40 元。在建工程主要为购置设备和现有设备改造增加设备。在评估基准日，
在建工程—设备安装工程评估值为 12,417,014.73 元，增值 45,333.33 元，增值率 0.37%。
增值主要是计算了资金成本。
9）无形资产—土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权共计 4 项，宗地使用权面积 218,987.73
平方米，原始入账价值 83,752,891.09 元，评估基准日账面价值 73,326,510.62 元。
土地使用权人为铜陵金宝，土地用途、土地性质及产权登记情况见下表：
序 证载 土地权证 宗地 土地 用地 土地 准用 开发
取得日期 面积（m2） 账面价值（元）
号 权利人 编号 名称 位置 性质 用途 年限 程度
皖（2021）
铜陵市不 翠湖四路
厂区 工业 五通
1 动产权第 西段 3708 2021/1/27 出让 50 年 218,945.63
用地 用地 一平
0004224 号 号 1#厂房
~234 号
皖（2021） 金宝电
田苑新村 城镇
铜陵市不 子（铜 六通
2 1 栋 101 2021/1/27 出让 住宅 70 年 14.20
金宝电子 动 产 权 第 陵）有 一平
室 用地
（铜陵） 0004221 号 限公司 73,326,510.62
有限公司 皖（2021） 金宝电
田苑新村 城镇
铜陵市不 子（铜 六通
3 1 栋 102 2021/1/27 出让 住宅 70 年 14.20
动产权第 陵）有 一平
室 用地
0004222 号 限公司
皖（2021） 金宝电
田苑新村 城镇
铜陵市不 子（铜 六通
4 1 栋 201 2021/1/27 出让 住宅 70 年 13.70
动产权第 陵）有 一平
室 用地
0004223 号 限公司
截至评估基准日，铜陵金宝土地使用权无抵押、担保事项，纳入本次评估范围内的
土地使用权无诉讼等其他事项。
于评估基准日 2021 年 8 月 31 日，待估宗地剩余使用年限的土地使用权价值为
83,255,061.00 元。评估价值较账面值增值 9,928,550.38 元，增值率 13.54%。
10）无形资产—其他无形资产
470
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至评估基准日其他无形资产账面价值为 1,285,895.36 元。评估范围内的其他无形
资产为账内无形资产及账外无形资产，其中账内无形资产主要为软件使用权、1 项商标、
8 项专利权，账外无形资产为 18 项专利、3 项软件著作权、1 项域名。具体情况如下：
①账内软件使用权
原始入账 账面价值
序号 名称和内容 取得日期 预计使用年限
价值（元） （元）
1 软件使用权 2018.05.01 60 287,685.78 95,895.36
②账内商标
序号 商标权人 注册号 图案 类别 有效期
1 铜陵金宝 1630394 9 2031 年 9 月 6 日
③账内专利
序号 名 称 类 型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
覆 铜 板手 工叠 配 台自
1 发明专利 ZL201310613278.1 2013-11-28 铜陵金宝
动除尘装置
台 车 接料 口磁 吸 自动
2 发明专利 ZL201310629065.8 2013-12-02 铜陵金宝
开闭装置
一 种 精确 控制 纸 张长
3 发明专利 ZL201310628585.7 2013-12-02 铜陵金宝
度的裁纸机
4 覆铜板打包装置 发明专利 ZL201310635602.X 2013-12-03 铜陵金宝
除 静 电过 滤装 置 及其
5 覆 铜 箔层 压板 制 胶搅 发明专利 ZL201110447662.X 2011-12-29 铜陵金宝
拌釜生产设备
一 种 无卤 阻燃 纸 基覆
6 发明专利 ZL201110447733.6 2011-12-29 铜陵金宝
铜板的制作方法
一种无卤 Tg130 覆铜板
7 发明专利 ZL201410226899.9 2014-05-27 铜陵金宝
制作方法
一种无卤无铅阻燃高
8 发明专利 ZL201410227836.5 2014-05-27 铜陵金宝
Tg 覆铜板制作方法
④账外专利
截至评估基准日，铜陵金宝专利共计 24 项，其中：已获批准的专利 18 项，受理专
利 6 项，均为铜陵金宝自行研发，专利权人均为铜陵金宝，因其在研发阶段的研发成本
均在当期损益列支，故在评估基准日专利账面价值为零：
序号 名 称 类 型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
1 一种浸胶机计量棒 实用新型 ZL201721917293.5 2017-12-31 金宝电子（铜
471
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名 称 类 型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
陵）有限公司
一种用于覆铜板切割 金宝电子（铜
2 实用新型 ZL201920467729.8 2019-04-09
的定位设备 陵）有限公司
一种用于覆铜板切割 金宝电子（铜
3 实用新型 ZL201920470736.3 2019-04-09
的调整机构 陵）有限公司
一种用于覆铜板裁切 金宝电子（铜
4 实用新型 ZL201920467651.X 2019-04-09
的粉尘清洁装置 陵）有限公司
一种消除裁切板材板 金宝电子（铜
5 实用新型 ZL201920810987.1 2019-05-31
边粉尘防火花的装置 陵）有限公司
一种 PP 板材用除静 金宝电子（铜
6 实用新型 ZL201920811562.2 2019-05-31
电防内短装置 陵）有限公司
一种底部连通的溢流 金宝电子（铜
7 实用新型 ZL202021151946.5 2020-06-19
浸胶槽 陵）有限公司
金宝电子（铜
8 一种叠配压柱装置 实用新型 ZL202021150300.5 2020-06-19
陵）有限公司
金宝电子（铜
9 一种覆铜板导正机构 实用新型 ZL202021150298.1 2020-06-19
陵）有限公司
一种覆铜板胶液调粘 金宝电子（铜
10 实用新型 ZL202021150297.7 2020-06-19
系统 陵）有限公司
金宝电子（铜
11 一种覆铜板裁切机 实用新型 ZL202021150293.9 2020-06-19
陵）有限公司
一种可调节浸润时间 金宝电子（铜
12 实用新型 ZL202021150291.X 2020-06-19
的浸渍胶液装置 陵）有限公司
一种可调整式半固化 金宝电子（铜
13 实用新型 ZL202021150280.1 2020-06-19
片保护装置 陵）有限公司
一种用于覆铜板运输 金宝电子（铜
14 实用新型 ZL202021169458.7 2020-06-22
的稳定托盘装置 陵）有限公司
一种铜箔放卷定尺寸 金宝电子（铜
15 实用新型 ZL202021169404.0 2020-06-22
裁切输送装置设备 陵）有限公司
金宝电子（铜
16 一种小型浸胶机 实用新型 ZL202021169403.6 2020-06-22
陵）有限公司
一种硬态板材裁切定 金宝电子（铜
17 实用新型 ZL202021167814.1 2020-06-22
位自动调节装置 陵）有限公司
一种水洗机水泵初级 金宝电子（铜
18 实用新型 ZL202021167747.3 2020-06-22
过滤装置 陵）有限公司
一种简易包装错位装 金宝电子（铜
19 实用新型 202120818687.5 2021.04.21
置 陵）有限公司
一种防止铜箔飘移和 金宝电子（铜
20 实用新型 202121650782.5 2021.07.20
一端打皱的装置 陵）有限公司
一种覆铜板半固化片 金宝电子（铜
21 实用新型 202121792188.X 2021.08.3
生产用浸润装置 陵）有限公司
一种消除板材白点的 金宝电子（铜
22 实用新型 202121714951.7 2021.07.27
搅拌装置 陵）有限公司
一种带防滑卡的托盘 金宝电子（铜
23 实用新型 202121804570.8 2021.08.04
装置 陵）有限公司
一种铝基板双层法半 金宝电子（铜
24 实用新型 202121870277.1 2021.08.11
自动叠合系统 陵）有限公司
472
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
⑤账外软件著作权
截至评估基准日，铜陵金宝拥有 3 项软件著作权，具体情况如下：
序号 名 称 类 型 登记号 开发完成日期 专利权人
华科电子二线叠合抓 PP
1 软件著作权 2017SR739550 2017-02-20 铜陵金宝
系统 V1.151
基板自动裁切输送系统
2 软件著作权 2017SR647837 2017-06-02 铜陵金宝
V1.151
3 铜箔输送系统 V1.151 软件著作权 2017SR650046 2017-06-02 铜陵金宝
⑥账外域名
截至评估基准日，铜陵金宝拥有的正在备案中域名的具体情况如下：
序号 网站名称 域名 网站备案/许可证号
1 金宝电子（铜陵）有限公司 jinbaotongling.com 备案中
最终，其他无形资产的评估值为 18,291,845.00 元，增值 17,005,949.64 元，增值率
为 1,322.50%。增值原因系公司主要技术类无形资产未在账内核算，评估依据该类资产
未来可能给企业带来的收益，对该类资产进行了评估，因此无形资产评估增值。
11）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为 17,499,197.39 元，为弥补亏损和坏账准备等产生的可
抵 扣 暂 时 性 差 异 而 形 成 的所 得 税 资 产 。 最 终， 递 延 所 得 税 资 产的 评 估 价 值 为
17,477,792.94 元。
12）短期借款
短期借款账面值 170,976,532.25 元，主要为公司向中国建行银行铜陵开发区支行、
合肥科技农村商业银行铜陵支行等取得的借款，借款担保方式为抵押、质押、信用担保
等。最终以核实后账面值 170,976,532.25 元确定评估值。
13）应付票据
应付票据账面值 38,570,000.00 元，为应付材料款开具的短期银行承兑汇票。最终
以核实后账面值 38,570,000.00 元确定评估值。
14）合同负债
合同负债的账面价值为 1,352,779.10 元，核算内容为预收的货款。最终，以核实后
473
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账面价值 1,352,779.10 元确认评估值。
15）应付账款
应付账款的账面价值为 102,114,112.38 元，核算内容为应付的货款、设备款和运费
等。最终，以核实后账面价值 102,114,112.38 元确定评估值。
16）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 7,951,076.47 元，为应付工资。最终以核实后的账面价值
7,951,076.47 元确定评估值。
17）应交税费
应交税费账面价值为 3,831,151.54 元，主要为企业计提且应缴纳的增值税、房产税、
土地使用税等。最终以核实后账面值 3,831,151.54 元确定评估值。
18）其他应付款
其他应付款账面价值为 319,484,252.17 元，主要为住宿押金、风险抵押金、质保金、
诉讼费、公司内部往来款等。最终以核实后账面值 319,484,252.17 元确定评估值。
19）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 64,691,917.40 元，为应收票据贴现未到期部分、预提增
值税。最终以核实后账面值 64,691,917.40 元确定评估值。
20）递延收益
递延收益账面值为 12,722,895.38 元，为收到的政府补助摊销余额。该部分为不需
偿还的负债，企业在财务处理上当期不能全部确认收入，而税务上根据收付实现制当期
将其作为应纳税所得额，企业未缴纳当期企业所得税，故审计在财务上调整计入递延收
益。企业应缴纳财政补贴的所得税，企业所得税率为 15%，故评估值为 1,908,434.31 元。
21）递延所得税负债
递延所得税负债账面价值为 7,972,637.30 元，为固定资产加速折旧计提的递延所得
税负债。最终以核实后账面值 7,972,637.30 元确定评估值。
7、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次金宝电子评估报告未引用其他机构出具的评估报告。
474
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8、资产基础法评估增值情况分析
（1）结合金都电子、铜陵金宝具体资产类别，说明长期股权投资中对金都电子、
铜陵金宝评估增值率较高的原因及合理性
1）金都电子具体资产类别及增值情况
截至评估基准日，金都电子主要资产账面价值、评估价值及评估增值情况如下所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 55,951.66 56,893.28 941.61 1.68%
非流动资产 12,071.13 21,348.57 9,277.44 76.86%
其中：固定资产 10,640.22 19,078.93 8,438.72 79.31%
在建工程 112.92 112.92 - 0.00%
无形资产 1,193.09 2,030.33 837.24 70.17%
递延所得税资产 124.90 126.39 1.48 1.19%
资产总计 68,022.79 78,241.84 10,219.05 15.02%
流动负债 39,379.96 39,379.96 - 0.00%
非流动负债 4,910.00 4,910.00 - 0.00%
负债总计 44,289.96 44,289.96 - 0.00%
净资产（股东全部权益） 23,732.83 33,951.88 10,219.05 43.06%
根据对于金都电子资产基础法评估情况，金都电子评估增值主要系存货-产成品、
固定资产、无形资产等科目。
① 存货-产成品评估增值情况及增值原因
对于产成品，本次评估根据其出厂销售合同价格减去销售费用、全部税金和适当数
额的税后净利润确认评估值。产成品评估计算公式为：评估值=产成品数量×不含税的
销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利
润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
评估过程中，销售费用率、销售利润率、销售税金及附加率、所得税率依据金都电
子 2021 年 1-8 月实际实现的经营情况进行确定。根据金都电子截至 2021 年 8 月 31 日
的财务会计和成本资料，金都电子 2021 年 1-8 月共实现营业收入 69,407.15 万元。其中
各项费用占营业收入比例如下：
475
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 金额 营业收入金额 对应比率
销售费用 201.18 69,407.15 0.29%
税金及附加 273.80 69,407.15 0.39%
利润总额 725.90 69,407.15 1.05%
所得税率 - - 25.00%
根据上述情况进行计算，金都电子截至评估基准日存货-产成品的评估值为 4,199.46
万元，评估增值 941.61 元，增值率为 28.90%。评估增值的主要原因为金都电子产成品
账面价值按照实际成本进行计量，评估过程中产成品按照市场法进行评估，市场公允价
格与账面价值间的差额导致评估增值。
② 固定资产评估增值情况及增值原因
本次对金都电子资产基础法评估中，固定资产评估主要涉及房屋建（构）筑物、机
械设备两部分，固定资产评估情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
建（构）筑物
7,565.97 4,564.62 10,218.06 7,034.23 2,652.08 2,469.61 35.05% 54.10%
合计
房屋建筑物 5,774.89 3,361.92 8,035.08 5,686.71 2,260.19 2,324.78 39.14% 69.15%
构筑物 1,791.09 1,202.70 2,182.98 1,347.53 391.89 144.83 21.88% 12.04%
设备类合计 39,201.87 6,075.59 46,141.90 12,044.70 6,940.03 5,969.11 17.70% 98.25%
机器设备 33,871.76 3,989.63 40,304.03 10,437.80 6,432.27 6,448.17 18.99% 161.62%
电子设备 5,330.11 2,085.97 5,837.87 1,606.90 507.76 -479.06 9.53% -22.97%
固定资产合计 46,767.84 10,640.22 56,359.96 19,078.93 9,592.11 8,438.72 20.51% 79.31%
I. 建（构）筑物
建（构）筑物主要为生产厂房及附属构筑物，主要建成于 2006 年至 2010 年，建（构）
筑物折旧年限为 20-35 年，建（构）筑物账面成新率约 60%，本次评估采用成本法进行
评估，建（构）筑物重置成本依据以下原则进行计算：
重置成本=建安工程造价（不含税）＋前期及其他费用（不含税）+资金成本
具体评估过程中，建安工程造价依据《山东省建筑工程消耗定额（2016）》《山东
省安装工程消耗定额（2016）》、山东省招远市公布的材料价格信息以及“财税［2016］
476
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
36 号”文件；财政部、税务总局、海关总署公告《关于深化增值税改革有关政策的公
告》（2019 年第 39 号），经计算后加计有关费用后确定。前期及其他费用按被评估单
位建设投资额、根据行业、国家或地方规定的收费标准计取。资金成本按被评估单位合
理建设工期，参照基准日中国人民银行发布的全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市
场报价利率（LPR）确定。
按上述方法测算，金都电子建（构）筑物评估值为 7,034.23 万元，较账面值增值
2,469.61 万元，增值率 54.10%，增值的主要原因为一方面，建（构）筑物建设于 2006-2010
年，建造时间较早，评估基准日时点人工、材料、机械价格有所提升；另一方面，由于
房屋建筑物经济年限大于会计折旧年限，因此评估增值。
II. 机械设备
机器设备主要有生箔机组、铜箔电解机、表面处理机、电解溶铜造液机、分条机、
分切机、滚切机、活性炭过滤机等。设备类资产主要购建时点为 2008 年和 2010 年。设
备类资产折旧年限根据设备种类情况为 10-20 年。截至评估基准日设备类资产账面成新
率约 12%。本次评估对机器设备采用成本法评估，采用成本法确定的机器设备重置成本
包含设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本，并采取
以下原则进行计算：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用和其他费用+资金成本-增值
税抵扣额
其中设备购置价主要根据《机电产品报价手册》和市场询价确定。建设工程前期及
其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标
准计取。资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布
的同期全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）确定。
按上述方法测算，机械设备评估值为 10,437.80 万元，较账面值增值 6,448.17 万元，
增值率 161.62%，增值的主要原因一方面，为设备购置时间较早，近年机械设备购置价
值有所上涨；另一方面，设备会计折旧年限短于其经济使用年限，导致机器设备评估增
值。
③ 无形资产评估增值情况及增值原因
金都电子无形资产为两宗土地使用权，明细如下：
477
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 土地权证编号 土地位置 取得日期 用地性质 土地用途
鲁（2021）招远市不动产权第
1 招远市金晖路 229 号 2006.10.06 出让 工业用地
0011372 号
鲁（2021）招远市不动产权第
2 招远市金源路 39 号 2005.05.12 出让 工业用地
0011699 号
本次评估采用市场法和成本逼近法进行评估。
I. 市场比较法的评估方法
市场比较法是在求取一宗待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与较近时
期内已经发生了交易的类似土地使用权实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参
照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准
日宗地价格。其计算公式为：
比准价格=比较宗地价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因
素修正×权益因素修正系数
委估宗地价格=比准价格×宗地面积
II. 成本逼近法的评估方法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、
利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本原理是把对土
地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用
等量资本获得等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作
为地价的基础部分，同时根据国家对土地的所有权在经济上实现的需要，加上土地所有
权应得收益（其实质来源于土地增值），从而求得土地价格。
基本公式：
土地价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋土地开发利润+土地增
值收益）×区域及个别因素修正系数×年期修正系数
本次评估通过对招远市工业用地及周边县区的市场交易信息了解，本次按照市场比
较法与成本逼近法结果算数平均确定其土地单价，土地使用权评估值为 2,030.08 万元，
比账面值增值 836.99 万元，增值率 70.15%，增值的主要原因为被评估单位土地购置时
间较早，当地近年来土地价格持续上涨导致评估增值。
综上，金都电子评估增值主要系存货—产成品、固定资产及无形资产增值所致，相
478
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关评估增值具有合理性。
2）铜陵金宝具体资产类别及增值情况
截至评估基准日，铜陵金宝主要资产账面价值、评估价值及评估增值情况如下所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 65,315.68 65,958.51 642.83 0.98%
非流动资产 31,483.74 38,961.67 7,477.93 23.75%
其中：长期股权投资
固定资产 21,035.41 25,817.49 4,782.08 22.73%
在建工程 1,237.17 1,241.70 4.53 0.37%
无形资产 7,461.24 10,154.69 2,693.45 36.10%
递延所得税资产 1,749.92 1,747.78 -2.14 -0.12%
其他非流动资产
资产总计 96,799.42 104,920.18 8,120.76 8.39%
流动负债 70,897.18 70,897.18 - 0.00%
非流动负债 2,069.55 988.11 -1,081.45 -52.26%
负债总计 72,966.74 71,885.29 -1,081.45 -1.48%
净资产（股东全部权益） 23,832.68 33,034.89 9,202.20 38.61%
根据对于铜陵金宝资产基础法评估情况，铜陵金宝评估增值主要系存货-产成品、
固定资产、无形资产、递延收益-非流动负债等科目；
① 存货—产成品评估增值情况及增值原因
铜陵金宝产成品计算逻辑与金都电子产成品计算逻辑相同，截至评估基准日，铜陵
金宝存货-产成品评估值为 2,544.96 万元，评估增值 536.17 万元，增值率为 26.69%，评
估增值的主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场
法进行评估，导致评估增值。
② 固定资产评估增值情况及增值原因
本次对铜陵金宝资产基础法评估中，固定资产评估主要涉及房屋建（构）筑物、机
械设备两部分，固定资产评估情况如下表所示：
479
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
建（构）筑物
6,230.83 5,220.62 9,125.27 7,516.91 2,894.43 2,296.29 46.45% 43.99%
合计
房屋建筑物 5,505.70 4,628.82 8,335.60 6,911.12 2,829.90 2,282.29 51.40% 49.31%
构筑物 725.14 591.79 789.67 605.79 64.54 14.00 8.90% 2.37%
设备类合计 26,072.81 15,814.80 41,126.70 18,300.58 15,053.88 2,485.79 57.74% 15.72%
机器设备 25,958.27 15,778.30 41,036.57 18,259.91 15,078.30 2,481.61 58.09% 15.73%
车辆 59.69 14.81 35.16 20.18 (24.53) 5.37 -41.10% 36.25%
电子设备 54.85 21.69 54.97 20.50 0.12 (1.19) 0.21% -5.50%
固定资产合计 32,303.65 21,035.41 50,251.96 25,817.49 17,948.32 4,782.08 55.56% 22.73%
I. 建（构）筑物
建（构）筑物主要为生产厂房及附属构筑物，主要建成于 2010 年至 2018 年，建（构）
筑物折旧年限为 20-35 年，建（构）筑物账面成新率约 84%，本次评估采用成本法进行
评估，建（构）筑物重置成本与金都电子确认原则相同。
建（构）筑物评估值为 7,516.91 万元，比账面值增值 2,296.29 万元，增值率 43.99%，
增值的主要原因为一方面，建（构）筑物建建造时间较早，评估基准日时点人工、材料、
机械价格有所提升；另一方面，由于房屋建筑物经济年限大于会计折旧年限，因此评估
增值。
II. 机械设备
机器设备主要有浸胶机、上胶机、铜箔涂布干燥机、树脂制备系统、铝基板调胶系
统、高温真空压合机等，计算过程同理上述金都电子，故不再重复描述。
设备类资产购建时点为 2007 年和 2021 年。设备类资产折旧年限根据不同设备分别
为 10-20 年，资产账面成新率约 61%。计算过程同理金都电子，故不再重复描述。机械
设备评估值为 18,259.91 万元，比账面值增值 2,481.61 万元，增值率 15.73%，增值的主
要原因一方面，为设备购置时间较早，近年机械设备购置价值有所上涨；另一方面，设
备会计折旧年限短于其经济使用年限，导致机器设备评估增值。
③ 无形资产评估增值情况及增值原因
I. 土地使用权
480
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
铜陵金宝截至评估基准日拥有一宗土地使用权。明细如下：
序号 土地权证编号 土地位置 取得日期 用地性质 土地用途
皖（2021）铜陵市不动产权第 翠湖四路西段 3708
1 2021/1/27 出让 工业用地
0004224 号~234 号 号 1#厂房
铜陵金宝无形资产评估所采用方法及确认原则与金都电子相同。
根据评估情况，铜陵金宝土地使用权评估值为 8,325.51 万元，比账面值增值 992.86
万元，增值率 13.54%，增值的主要原因为被评估单位土地购置时间较早，当地土地价
格持续上涨导致评估增值。
II. 其他无形资产
其他无形资产包含软件使用权、专利、软件著作权。
A. 软件使用权为财务软件，本次评估经向软件厂家询价（不含税）确认评估，评
估增值 18.73 万元，增值率 195.32%，增值主要原因是由于财务软件账面值为摊销价值，
净值较低，本次评估按市场报价确定评估值，导致评估增值。
B. 专利、软件著作权因其在研发阶段的研发成本均在当期损益列支，故在评估基
准日专利账面价值为零，纳入评估范围的专利技术已应用于公司的产品生产中，且产品
已批量生产多年。考虑到被评估企业所处行业的技术特点及所生产产品的技术附着属
性，纳入本次评估范围的技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入
在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法
对纳入本次评估范围的无形资产组合进行评估，计算上述无形资产从评估基准日起剩余
有效年限内预计可带来的收入。通过对于预测年限、收入分成率、折现率等参数的计算，
铜陵金宝对未来获利期内与被估值无形资产组合相关的产品的收入预测如下：
单位：万元
序 2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号 9-12 月
1 主营业务收入 25,917.78 63,165.31 67,168.45 68,175.98 69,198.62 70,236.60
其中，预测年限依据主要无形资产-专利权经济寿命确定无形资产组剩余寿命进行
确认。考虑到技术升级、替代等因素对于无形资产收入贡献等假设的影响，本次评估确
定的专利权经济收益预测中，预测假设中的最长收益贡献期限至 2026 年 12 月。2026
年 12 月后未考虑无形资产收益分成率对评估值的贡献。但上述假设仅系评估假设，并
481
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不意味着专利权的寿命或使用期限至 2026 年 12 月结束。
收入分成率基于无形资产的贡献率，及利润分享原则进行确认。结合铜陵金宝专利
状况及经营情况，本次评估对于收入贡献率的预测如下所示：
2021 年
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月
1 分成率 1.20% 0.96% 0.77% 0.61% 0.49% 0.39%
折现率主要采用风险累加模型来估测评估中适用的折现率。本次针对无形资产评估
中所采取的折现率为 17.11%。
综上，本次针对铜陵金宝的无形资产评估值比账面值增值 1,700.59 万元，增值率
1,322.50%，评估增值主要原因为技术类无形资产因其在研发阶段的研发成本均在当期
损益列支，评估基准日专利账面价值为零，专利技术已应用于公司的产品生产中，且产
品已批量生产多年，对其产品贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定
的延续性，评估依据该类资产未来可能给企业带来的收益，对该类资产采用收益法进行
了评估，因此无形资产评估增值。
④ 递延收益—非流动负债评估增值情况及增值原因
递延收益—非流动负债主要为政府补助，本次评估中评估人员查询了相关文件、会
计凭证，了解相关政策，确认款项的性质、用途。经确认，该部分为不需偿还的负债，
企业在财务处理上当期不能全部确认收入，而税务上根据收付实现制当期将其作为应纳
税所得额，企业未缴纳当期企业所得税，在财务上调整计入递延收益。企业应缴纳财政
补贴的所得税，企业所得税率为 15%，评估减值 1,081.45 万元，减值率 85%。
综上所述，本次评估中，金都电子长期股权投资中针对金都电子、铜陵金宝评估值
较高，主要系金都电子、铜陵金宝资产评估法评估过程中，由于包括存货—产成品、固
定资产、无形资产、递延收益—非流动负债等科目评估增值所致。
（2）结合标的公司设备类固定资产实际使用年限及使用状况，评估增值较高的原
因及合理性的说明
1）设备类固定资产实际使用年限及使用状况
① 机械设备类资产
标的公司机械设备购置于 1994-2021 年，机械设备会计折旧年限为 10-20 年，截至
482
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估基准日机械设备平均已使用 9.53 年，主要不同类型资产使用年限情况如下：
序号 名称 启用期间 会计折旧年限 平均已使用年限 评估经济耐用年限
1 生箔机组类 2004-2021 12 12 16
2 过滤类 2002-2021 12 11 14
3 罐类 1998-2021 12 9 16
4 电解类 2005-2021 12 11 16
5 泵类 1994-2021 10 9 12
6 上胶类 2016-2019 10 3 14
7 压机类 2003-2021 10 7 14
本次评估经济耐用年限参考资产评估常用参数并与标的公司设备运行管理人员询
问、了解综合确认。经与企业设备运行管理人员现场勘查、询问了解，除个别检测仪、
高温冷却塔报废外，其余设备均正常使用，使用状况良好，标的公司定期会对设备进行
维护、保养，保证其达到生产工艺要求。整体设备生产、使用状态预计能够满足评估经
济耐用年限假设中的相应条件。
② 车辆类资产
车辆购置于 2008-2021 年，车辆会计折旧年限为 5-15 年，截至评估基准日评估平
均已使用 7.34 年，经与车队管理人员及现场勘查了解，除 3 辆购置较早的车辆报废外，
其余车辆均正常使用办公，标的公司定期会对车辆进行维护、保养，除报废车辆，其余
车辆均经过最新年检，整体使用情况良好。
2）设备类资产评估增值较高的原因
机器设备采用成本法评估，采用成本法确定的机器设备重置成本包含设备购置价、
运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本，其中设备购置价主要根据
《机电产品报价手册》和市场询价确定。建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工
程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。资金成本按照被评估
单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期全国银行间同业拆借中
心受权公布贷款市场报价利率（LPR）确定。
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用和其他费用+资金成本-增值
税抵扣额
设备类评估增值的主要原因系一方面，设备购置时间较早，近年机械设备购置价值
483
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有所上涨，导致设备购置价有所提升；另一方面，设备会计折旧年限短于其经济使用年
限，导致机器设备评估价值较账面价值提升，评估增值。
3）评估增值合理性
标的公司主要设备类资产目前运行状况良好，本次评估采用重置成本法进行评估，
采用成本法确定的机器设备重置成本包含设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程
前期及其他费用和资金成本，其中设备购置价主要根据《机电产品报价手册》和市场询
价确定，评估经济耐用年限参考资产评估常用参数并与标的公司设备运行管理人员询
问、了解综合确认，相关评估参数的选取符合资产评估相关准则的要求。
（3）对专利的评估中，无形资产组采用收益法的原因，分成率、折现率等相关参
数选取依据及合理性，以及相关专利评估大幅增值的原因及合理性
1）本次交易无形资产评估采取收益法的原因
按照目前国内外对无形资产的测评惯例，定量分析无形资产价值的方法一般有：成
本途径法（以重新开发出被评估技术所耗费的物化劳动来确定评估价值）、市场途径法
（以同类资产的市场交易价格分析来确定无形资产的评估价值）和收益途径法（以被评
估无形资产未来所能创造的收益现值来确定其评估价值）。
一般而言，无形资产主要表现在人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳
动力成本来衡量，其研发成本与其价值没有直接对应关系，用重置成本很难反映其真实
价值，基于以上因素，本次评估未采用成本途径法。
采用市场途径法的前提条件是要有与委估无形资产相同或相似的交易案例，且交易
行为应该公平合理。由于知识产权的独特性，很难获得与委估知识产权类似的可比交易
案例，所能获得的交易信息也极其有限且很不完整，因此，本次评估也不宜采用市场途
径法。
纳入评估范围的专利技术已应用于公司的产品生产中，且产品已批量生产多年。考
虑到被评估企业所处行业的技术特点及所生产产品的技术附着属性，纳入本次评估范围
的技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且
该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的
专利进行评估，相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论上还是实践上，均具有
合理性。
484
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）主要评估参数选取的情况及合理性
本次无形资产收益法评估所涉及的主要参数如下：
① 收入分成率的选取
委估无形资产分成率根据委估无形资产分成率的取值范围及调整系数，可最终得到
分成率。
根据国内外对于收入分成率的研究及联合国贸易和发展组织对各国技术合同的提
成率的调查统计工作，收入分成率一般为产品净售价的 0.5%-10%，并且行业特征十分
明显。国内有研究表明，我国对技术的统计和调查中，如以净售价为提成基础，分成率
一般不超过 5%。按行业统计数据，金宝电子收入分成率在 0.53% -1.59%。
分成率的确定还受到法律因素、技术因素、经济因素影响，通过与分管技术的不同
专业人员访谈了解，对各项技术的调整系数进行打分，得出各项技术的调整系数，利用
下式计算可得到收入分成率的具体数值：
A=M+（N-M）×Z
式中 A 为收入分成率，M 为收入分成率的取值下限，N 为收入分成率的取值上限，
Z 为收入分成率的调整系数，经与分管技术的专业人员访谈并结合公司专利技术评分
情况，确定调整系数为 63.30%。
A= M+（N-M）×Z
=0.53%+（1.59%-0.53%）×63.30%
=1.20%
随着时间的推移以及行业竞争的加剧，原有技术的先进性和获利能力也将随着更新
技术的推出而不断下降，此外，随着技术产品销售收入规模不断扩大，新技术的应用，
委估技术无形资产贡献比重也在不断下降，每年下降的比例约为 20%。
本次评估预测年度委估技术类无形资产收入分成率如下：
序 2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号 9-12 月
1 分成率 1.20% 0.96% 0.77% 0.61% 0.49% 0.39%
② 折现率的选取
485
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
采用风险累加模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险报酬率
+管理风险报酬率+政策风险报酬率
I. 无风险报酬率
本次无风险报酬率取距评估基准日最近的 5 年期国债到期收益率，即 Rf=2.68%。
II. 风险报酬率
对技术类无形资产而言，风险报酬率主要考虑技术风险、市场风险、资金风险、管
理风险、政策风险，上述风险报酬率通常取值范围在 0%-8%之间。本次评估对委估无
形资产组在技术、市场、资金和管理诸方面风险因素进行分析，对上述各风险因素进行
评判打分。
委估技术的技术风险细分为技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险和技术整
合风险，根据委估技术的现状，各项风险确定如下：
技术风险评估情况如下所示：
分值
权重 考虑因素 合计%
100 80 60 40 20 0
0.3 技术转化风险 - - - - - - -
0.3 技术替代风险 - - - 40 - - 12
0.2 技术权利风险 - - - - - - -
0.2 技术整合风险 - - - - 20 - 4
合计 16
根据上述分析，评估选取的技术风险=16%×8%= 1.28%。
市场风险评估情况如下所示：
权 分值
考虑因素 分权重 合计%
重 100 80 60 40 20 0
0.4 市场容量风险 1 - 80 - - - - 32
市场现有竞争风险 0.7 - - 60 - - - 25.2
0.6
市场竞 规模经济性 0.3 0.3 - - - 40 - - 2.16
486
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权 分值
考虑因素 分权重 合计%
重 100 80 60 40 20 0
争风险 投资额 0.4 - - - 40 - - 2.88
销售网络 0.3 - - - 40 - - 2.16
合计 64.4
根据上述分析，评估选取的市场风险=64.4%×8%= 5.15%。
资金风险评估情况如下所示：
分值
权重 考虑因素 合计%
100 80 60 40 20 0
0.5 融资风险 - - - 40 - - 20
0.5 流动资金风险 - - - 40 - - 20
合计 40
根据上述分析，评估选取的资金风险=40%×8%= 3.20%。
管理风险评估情况如下所示：
分值
权重 考虑因素 合计%
100 80 60 40 20 0
0.4 销售服务风险 - - - - 20 - 8
0.3 质量管理风险 - - - - - - -
0.3 技术开发风险 - - - 40 - - 12
合计 20
根据上述分析，评估选取的管理风险=20%×8%= 1.60%。
政策风险评估情况如下所示：
分值
权重 考虑因素 合计%
100 80 60 40 20 0
0.5 政策导向 - - 60 - - - 30
0.5 政策限制 - - - - 20 - 10
合计 40
根据上述分析，评估选取的政策风险=40%×8%= 3.20%。
经测算：
487
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
考虑因素 比例
技术风险 1.28%
市场风险 5.15%
资金风险 3.20%
管理风险 1.60%
政策风险 3.20%
合计 14.43%
本次评估采用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=2.68%+14.43%
=17.11%
综上分析，本次评估中，针对无形资产的收益法评估相关参数选取系评估人员结合
标的公司无形资产保有及贡献情况，根据相关评估准则要求结合过往评估经验选取，具
有合理性。
3）相关专利评估大幅增值的原因及合理性
① 专利技术保护期限情况及依据核心专利生产产品的销售情况
《中华人民共和国专利法》第四十二条规定，发明专利权的期限为二十年，自申请
日起计算，金宝电子平均已保护 5.65 年，剩余保护年限为 14.35 年，考虑到科学技术的
飞速发展，委估技术被新技术替代的可能完全存在，根据企业研发人员对专利权的技术
状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等
因素，考虑到随着技术更新、替换等因素导致无形资产对于收入贡献降低，本次评估假
设无形资产对于收入具有贡献的年限截至 2026 年 12 月，上述假设仅为评估假设，但并
不意味着专利权的寿命至 2026 年 12 月结束。
截至评估基准日，标的公司部分主要核心专利技术情况及保护期限如下表所示：
专利法 已过保 剩余法定
序号 名 称 类 型 专利申请日 定保护 护期限 保护期限
年限 （年） （年）
环氧大豆油改性酚醛树脂及用于生 发明
1 2011-11-14 20.00 9.80 10.20
产非阻燃纸基覆铜板的方法 专利
桐油改性烷基酚-酚醛树脂组合物及
发明
2 用于生产高 CTI 阻燃纸基覆铜板的 2011-11-14 20.00 9.80 10.20
专利
方法
488
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利法 已过保 剩余法定
序号 名 称 类 型 专利申请日 定保护 护期限 保护期限
年限 （年） （年）
替代压延铜箔用于挠性覆铜板生产 发明
3 2011-11-18 20.00 9.79 10.21
的双光电解铜箔及其生产工艺 专利
发明
4 低翘曲电解铜箔生产工艺 2012-11-28 20.00 8.76 11.24
专利
一种高耐热、高导热覆铜板的制备 发明
5 2017-05-10 20.00 4.31 15.69
方法 专利
一种电解铜箔生产用阴极辊的抛光 发明
6 2017-12-12 20.00 3.72 16.28
工艺 专利
发明
7 一种高 Tg 覆铜板的制备方法 2018-08-24 20.00 3.02 16.98
专利
一种高性能超薄双面光铜箔制备用 发明
8 2018-09-18 20.00 2.95 17.05
添加剂 专利
一种用于高 Tg 无卤覆铜板的含氮酚 发明
9 2018-12-13 20.00 2.72 17.28
醛树脂的制备方法 专利
一种高频高速覆铜板用铜箔的表面 发明
10 2020-04-22 20.00 1.36 18.64
处理剂 专利
金宝电子核心专利已应用于公司的产品生产中，生产的产品为覆铜板、铜箔，产品
已批量生产多年，相关专利情况对于标的公司主营业务收入贡献稳定。
② 相关专利评估大幅增值的原因及合理性
本次评估过程中，对核心专利对于标的公司未来年度营业收入的预测如下：
单位：万元
序 2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号 9-12 月
1 主营业务收入 91,747.76 210,030.26 251,726.02 283,060.70 300,498.50 313,362.34
2 分成率 1.20% 0.96% 0.77% 0.61% 0.49% 0.39%
3 分成收入 1,100.97 2,016.29 1,938.29 1,726.67 1,472.44 1,222.11
4 折现率 17.11% 17.11% 17.11% 17.11% 17.11% 17.11%
5 折现期 16.67% 83.33% 183.33% 283.33% 383.33% 483.33%
6 折现系数 97.40% 87.67% 74.86% 63.92% 54.58% 46.60%
7 折现值 1,072.37 1,767.61 1,450.94 1,103.67 803.65 569.56
8 评估价值 6,767.79
本次评估中，金宝电子无形资产评估值为 6,767.79 万元，较账面值增值 6,767.79
万元，评估增值主要原因为技术类无形资产因其在研发阶段的研发成本均在当期损益列
支，评估基准日专利账面价值为零，专利技术已应用于公司的产品生产中，且产品已批
量生产多年，对其产品贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续
489
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
性，评估依据该类资产未来可能给企业带来的收益，对该类资产采用收益法进行了评估，
导致了无形资产评估增值。
本次评估过程中，评估机构充分考虑了无形资产对于标的公司主要产品生产的贡献
情况，选取了合理的评估方法对无形资产的价值进行了评估，评估相关参数的选取具有
合理性。
9、标的公司 2021 年度业绩增长情况
标的资产 2021 年度业绩大幅增长受多方因素影响，公司战略调整、下游需求快速
增长导致主要产品售价发生较大变化、标的资产资本结构改善等多方面原因，导致其
2021 年度净利润较 2020 年度存在较大程度的增长。上述增长具有偶发性，但是系公司
在内生战略调整及外部市场变化等多方面因素作用下的合理结果，在产业政策及行业
外部环境不发生重大变化的前提下具有一定可持续性。主要如下：
（1）李林昌在取得金宝电子控制权后，通过资金注入、调整发展策略等提升标的
公司盈利能力
标的资产过往存在较长年度的亏损主要系此前股东经营不善导致企业面临流动性
危机。2014 年，金宝电子发生资不抵债情况，处于破产边缘，金宝电子现实控人李林
昌入股金宝电子，后于 2017 年取得金宝电子控股权并于 2018 年开始实际介入金宝电
子的管理。接管金宝电子后，李林昌通过资金注入、外部并购、新建产能等多种措施，
对于金宝电子资产结构、业务布局、产品结构、产能产量等均作出了较大调整，从而
使其经营情况逐步改善，盈利能力稳步提升，资本结构持续优化，为 2021 年度业绩高
速增长奠定基础。
（2）标的公司所处行业仍处于高速发展期，疫情冲击与贸易摩擦影响引发行业国
产化替代
标的资产主要产品铜箔、覆铜板是印刷电路板的主要原材料之一，印刷电路板是
电子工业的重要基础材料，被广泛应用于家用电器、3C 数码产品、数据存储等产品的
制造。随着电子工业产业的快速发展，其终端产品需求量不断提高，下游需求的不断
提高带动行业快速发展。
同时，由于新冠疫情影响，自 2020 年起电子铜箔、覆铜板产品进口渠道受到一定
阻碍。由于疫情后国内经济复苏迅速，下游需求逐渐从国外转到国内，从而导致国内
490
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
覆铜板、铜箔等产品出现供需不平衡，且叠加主要原材料价格大幅度提高影响，覆铜
板、铜箔等产品价格大幅提升的同时行业利润空间也有所提高。该影响具有偶发性。
但受疫情冲击影响，且叠加疫情前贸易摩擦影响，电子铜箔、覆铜板行业国产化率预
计将保持上升的趋势，对于金宝电子未来的经营情况将产生积极影响。
（3）标的公司过往年度利润受到 FR4 产能建设与市场开拓与财务费用等因素影响，
随着 FR4 产能释放、资产负债结构调整，盈利能力得到释放
标的公司历史经营业绩受其资本结构以及 FR-4 市场开拓的影响较大，造成了历史
期利润水平较低的情况。以 2020 年度为例，金宝电子 2020 年度资产负债率为 80.28%，
其全年财务费用为 10,248.03 万元，较 2021 年度财务费用 7,406.72 万元差额约
2,841.31 万元。金宝电子财务费用较高主要系历史经营不善导致，公司资本负债率长
期处于高点。李林昌作为新股东获取控制权后通过改善经营情况，实施资本支持等多
种措施，金宝电子经营情况逐年好转。2019-2021 年度，金宝电子资产负债率分别为
93.16%，80.28%及 70.46%。过往年度财务费用较高导致了其盈利情况受到了一定影响。
此外，2020 年度，由于公司 FR-4 产品产线处在新建完成的阶段，其产能未能得到
释放，同时市场处于开拓状态，FR-4 产品收入及利润受到较大程度的影响。2020 年度，
金宝电子 FR-4 产品毛利率为 11.73%，而 2021 年度毛利率提升至 18.48%。考虑到金宝
电子目前 FR-4 产品已完成了初步的市场开拓期，因此对于金宝电子 2021 年度利润快
速增长具有积极的作用。
因此，标的公司 2021 年度业绩高速增长系多方因素综合导致，具有合理性。此外，
如本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的核心竞争力和本次交易
完成后公司的行业地位”之“（一）标的资产的核心竞争力”所述，标的公司在产品
定位、行业地位及客户稳定性等方面具有一定的领先性，因此在产业政策及行业外部
环境不发生重大变化的前提下具有一定可持续性。
（4）标的公司 2022 年 1-5 月经营业绩情况
2022 年，标的公司经营业绩持续保持良好发展势头，尽快受上半年国内新冠疫情
影响，标的公司工厂在生产、产品运输等方面受到一定程度限制，标的公司 2022 年 1-5
月实际营业收入、净利润相较于本次交易收益法定价盈利预测相关指标的完成度仍大
于 100%，具体数据如下表所示：
491
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
盈利预测 2022 年 1-5 月
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-5 月 2022 年度
2022 年度 业绩完成度
营业收入 217,231.44 318,161.50 120,198.30 288,475.92 280,766.31 102.75%
营业成本 183,715.71 257,195.05 100,231.98 240,556.75 234,337.79 102.65%
实际毛利率
毛利率 15.43% 19.16% 16.61% 16.61% 16.54%
高于预测 0.07%
净利润 4,810.70 22,362.47 8,718.44 20,924.26 15,253.55 137.18%
注 1：上表 2020 年以及 2021 年度数据为经审计数据：
注 2：2022 年 1-5 月数据为未经审计数据；
注 3：2022 年度数据=2022 年 1-5 月数据/5*12；
注 4：盈利预测 2022 年度数据取自本次交易收益法定价模型中 2022 年预测财务数据；
注 5：2022 年 1-5 月业绩完成度=2022 年 1-5 月数据/（盈利预测 2022 年度数据/12*5）。
此外，2022 年标的公司资产负债结构及现金保有量水平持续得到改善，截至 2022
年 5 月 31 日未经审计货币资金余额为 35,651.77 万元，较 2021 年 12 月 31 日货币资
金余额增长 22.55%。2022 年 5 月 31 日未经审计资产负债率及流动比率分别为 66.67%
及 1.34 倍，较 2021 年末相关财务指标水平有明显上升，具体数据如下表所示：
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 5 月 31 日
总资产（万元） 328,649.76 353,523.52 337,973.37
所有者权益（万元） 64,798.59 104,445.96 112,635.56
流动比率（倍） 1.01 1.14 1.34
资产负债率 80.28% 70.46% 66.67%
注 1：上表 2020 年 12 月 31 日以及 2021 年 12 月 31 日数据为经审计数据：
注 2：2022 年 5 月 31 日数据为未经审计数据；
注 3：流动比率=流动资产/流动负债；
注 4：资产负债率=总负债/总资产×100%。
综上，标的公司 2022 年 1-5 月实际营业收入及净利润等核心盈利数据均优于预测
水平，其业绩发展水平具备充分的持续性。此外，以良好的业绩及现金流水平作为支
撑，标的公司资产负债结构得到持续改善，为未来的经营决策及业务发展奠定了良好
的财务基础。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、重要的利用专家工作及相关报告情况
金宝电子申报的表内资产及负债对应的会计报表，已经中天运审计，并于 2021 年
12 月 27 日出具了中天运[2021]审字第 90572 号《审计报告》。审计意见为“后附的财
492
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金宝股份公司 2021
年 8 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2021 年 1-8 月、2020 年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流
量。”本次按审定后账面值作为评估账面值。
2、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
截至评估基准日，纳入本次评估范围的金宝电子及其下属公司资产存在一定权属瑕
疵，具体情况详见本章节之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）股权评估值分析”
之“5、资产基础法评估结果分析”及“6、重要下属子公司评估情况”。
本次评估未考虑上述事项未来办理产权证发生的税费等支出对评估结论产生的影
响。
3、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截止评估基准日，山东金宝电子股份有限公司及下属公司存在尚未了结或尚未执行
完毕的金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁情况，截至本报告书签署之日，相关诉讼
进展情况如下：
被告/ 诉讼标的金 案件进展
序号 原告/申请人 案由 诉讼/仲裁请求
被申请人 额（元） 情况
深圳市美捷森
诉请被告支付货款
特种电路技术
买卖 3,650,529.00 元及逾
有限公司、遂宁
1 铜陵金宝 合同 3,650,529 期支付利息、律师费 已审结
美创电子有限
纠纷 6 万元以及本案的保
公司、叶会群、
全费、诉讼费
胡小东
2021 年 7 月 2 日，因买卖合同纠纷，铜陵金宝将深圳市美捷森特种电路技术有限
公司、遂宁美创电子有限公司、叶会群、胡小东诉至安徽省铜陵市铜官区人民法院；2021
年 11 月 29 日，安徽省铜陵市铜官区人民法院出具（2021）皖 0705 民初字 3343 号《民
事判决书》，判令深圳市美捷森特种电路技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付
铜陵金宝货款 3,620,529 元、违约金 362,052.9 元，实现债权费用 65,000 元，遂宁美创
电子有限公司、叶会群、胡小东对上述付款义务承担连带清偿责任；深圳市美捷森特种
电路技术有限公司、遂宁美创电子有限公司、叶会群、胡小东不服上述判决向安徽省铜
陵市中级人民法院提起上诉，2022 年 2 月 14 日，因上诉人未在制定期限内缴纳上诉费，
安徽省铜陵市中级人民法院出具（2022）皖 07 民终字 142 号《民事裁定书》裁定按上
493
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
诉人自动撤回上诉处理，一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。
4、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关
系
截至评估基准日，金宝电子及其下属子公司存在一定担保事项，具体情况详见本章
节之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）股权评估值分析”之“5、资产基础法评
估结果分析”及“6、重要下属子公司评估情况”。
本次评估中，未考虑上述质押、担保事项可能对企业经营产生的影响，也未考虑质
押、担保事项可能对本次评估结论产生的影响。
5、其他需要说明的事项
（1）设备报废
截至评估基准日，金宝电子设备有 4 项已报废，明细如下：
账面价值（元）
序号 设备名称 数量 购置日期 启用日期
原值 净值
5000KN-8 层真空压合
1 1 2014.04.30 2014.04.30 2,916,048.52 1,880,083.75
机组
2 5#回流线 1 2007.07.31 2007.07.31 2,857,129.29 684,101.41
3 高温真空压合机 1 2015.12.31 2015.12.31 1,733,446.67 1,189,225.07
4 复卷机 1 2011.04.30 2011.04.30 55,354.91 29,586.11
（2）烟台松磊商贸有限公司
烟台松磊商贸有限公司注册资本 500.00 万元，截至评估基准日，尚未实缴。
（3）流动性折扣
本次评估未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
本次评估不存在评估基准日至本报告书签署之日的重要变化事项。
494
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（八）2021 年 9 月至 12 月金宝电子实现业绩情况及与资产评估预测中的
差异
金宝电子 9 月至 12 月的业绩实现情况如下所示：
单位：万元
实际实现金额较预测金
项目 实际实现金额 评估预测金额
额差异比例
营业收入 117,916.77 119,348.99 -1.20%
营业成本 102,410.20 102,121.43 0.28%
税金及附加 419.47 316.73 32.44%
销售费用 1,017.25 2,251.02 -54.81%
管理费用 1,929.67 2,399.35 -19.58%
研发费用 5,799.71 5,773.13 0.46%
财务费用 2,126.46 2,748.81 -22.64%
营业利润 3,441.34 3,738.53 -7.95%
利润总额 3,550.13 3,738.53 -5.04%
净利润 3,813.72 3,693.66 3.25%
归属于母公司所
3,813.72 3,693.66 3.25%
有者的净利润
注：金宝电子 2021 年 9 月-12 月业绩实际实现金额未经审计。评估预测金额数据来源为中通诚出具
的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427 号）及对应的评估说明。
根据上表可知，2021 年 9 月-12 月，金宝电子实际实现的业绩情况与评估预测数据
相比，营业收入和营业成本基本一致，销售费用、管理费用和财务费用之和高于实际数。
其中销售费用主要由于职工薪酬预测数高于实际数；管理费用主要是差旅费、办公费和
物料消耗预测数高于实际数；财务费用主要是利息费用预测数高于实际数；研发费用与
实际数基本一致。最终导致预测净利润低于实际数。
预测总体具有合理性和谨慎性。标的公司 2021 年 9 月-12 月业绩实现情况较评估情
况相比不存在实质性差异。
（九）本次评估收益法预测中毛利率预测的考虑因素
1、金宝电子主要产品历史销售价格变动情况及未来售价趋势
历史年度，金宝电子主要产品的平均销售价格如下：
495
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
铜箔单位：万元/吨、覆铜板单位：元/张
产品类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 1-8 月
一、FR-4 90.78 98.13 134.20
1、普通板 88.28 98.01 145.54
2、无铅板 116.65 120.91 143.87
3、无卤板 94.18 78.33 108.49
二、复合板 78.77 81.88 114.33
三、铝基板 81.94 94.62 110.56
四、铜箔 6.58 6.76 9.38
1、刚性箔 6.46 6.64 9.33
2、挠性箔 7.95 8.20 10.19
从上表统计数据可以看出，在铜箔价格方面，2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，
金宝电子铜箔平均销售单价分别为 6.58 万元/吨、6.76 万元/吨及 9.38 万元/吨。2020 年
金宝电子铜箔平均销售价格较 2019 年略有上涨，2020 年四季度铜箔价格开始大幅上涨，
2021 年 1-8 月价格较 2020 年上涨 39%。
在覆铜板价格方面，2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，金宝电子 FR-4 平均销售
单价分别为 90.78 元/张、98.13 元/张及 134.20 元/张，复合板平均销售单价分别为 78.77
元/张、81.88 元/张及 114.33 元/张。覆铜板各类产品的销售单价与铜箔的上涨趋势相类
似。覆铜板的主要原材料是铜箔，属于原材料生产技术成熟且价格波动透明、产品生产
周期短的行业。对于此类行业，销售价格通常会根据原材料价格波动及市场供需因素进
行相应调整，以保证企业一定的毛利率水平。金宝电子采用成本加预期利润的方式确定
产品的销售价格，即在核算成本的基础上加上一定利润向客户提供报价，再经买卖双方
协商确定销售价格，原材料价格发生一定变动时产品售价通常也将进行调整。因此铜箔
的价格变动直接导致覆铜板的价格变化。
在铝基板价格方面，2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，金宝电子铝基板平均销售
单价分别为 81.94 元/张、94.62 元/张及 110.56 元/张，铝基板产品的销售单价与覆铜板
的上涨趋势相类似。
截至评估报告出具日，覆铜板和铜箔的价格仍处于持续上涨的趋势中，预测期 2021
年 9-12 月的产品价格按照 9 月和 11 月的平均价格计算。2021 年的覆铜板和铜箔价格处
于历史高位，2022 年预计各产品的价格均有一定幅度的下降，本次按照 2019 年、2020
496
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年和 2021 年三年的平均价格计算。根据 Prismark 统计，中国 PCB 产值规模 2020-2025
年均复合增长率为 5.6%，作为 PCB 的上游产品，2023 年至 2026 年覆铜板和铜箔的价
格保持小幅上涨。2027 年及以后年度保持 2026 年单价水平不变。
预测期金宝电子主要产品的平均销售价格如下：
铜箔单位：万元/吨、覆铜板单位：元/张
2021 年 22-26 年
产品类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月 化增长率
一、铜箔 9.77 7.71 7.91 8.15 8.37 8.49 2.44%
1、刚性箔 9.70 7.51 7.63 7.74 7.86 7.98 1.53%
2、挠性箔 10.56 9.72 10.21 10.36 10.51 10.67 2.36%
二、FR-4 149.79 113.12 114.82 116.54 118.29 120.06 1.50%
1、普通板 164.85 112.88 114.58 116.29 118.04 119.81 1.50%
2、无铅板 160.46 129.24 131.18 133.14 135.14 137.17 1.50%
3、无卤板 125.17 96.02 97.46 98.92 100.40 101.91 1.50%
三、复合板 122.34 92.53 93.92 95.32 96.75 98.21 1.50%
四、铝基板 131.95 97.47 98.94 100.42 101.93 103.46 1.50%
2、金宝电子毛利率水平上升具有合理性
金宝电子的营业成本主要为电子铜箔、覆铜板的生产成本，主要包括直接人工费用、
直接材料费用和制造费用。本次对直接材料费用，主要参考历史年度各产品单位用量，
根据企业未来产量情况进行确认，材料单价参考历史年度情况，考虑未来年度的价格变
化等因素进行确认；对直接人工费用，对未来年度人工工时按各产品所需工时，结合未
来企业预测的产量情况进行确认，人工工资根据企业历史年度人均工资情况，综合物价
上涨等因素进行预测；对制造费用，主要包括动力费用、职工薪酬、折旧费、办公费、
修理费、物料消耗和其他等，未来年度制造费用中的人工工资根据企业的发展情况和工
资调整计划，综合考虑物价上涨等因素进行预测；折旧费用主要为生产厂房和设备的折
旧，结合各资产摊销年限、实际使用年限、企业资本性支出计划等因素，按照预测年度
的实际资产规模计算相应的折旧摊销费用；对其他成本，参考历史年度成本规模，考虑
一定的上涨因素确定。
本次评估过程中，对金宝电子营业成本及毛利率预测情况如下所示：
497
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年 9-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
序号 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（一） 主营业务成本
1 电子铜箔 21,590.81 100% 54,336.00 100% 60,729.34 100% 69,703.94 100% 74,969.81 100% 76,098.36 100%
（1） 直接材料费用 17,945.58 83.12% 43,682.79 80.39% 49,354.45 81.27% 57,204.21 82.07% 61,837.62 82.48% 62,751.01 82.46%
（2） 直接人工费用 663.59 3.07% 1,967.90 3.62% 2,066.29 3.40% 2,169.61 3.11% 2,278.09 3.04% 2,391.99 3.14%
（3） 制造费用 2,854.28 13.22% 8,211.70 15.11% 8,856.89 14.58% 9,806.57 14.07% 10,288.14 13.72% 10,381.04 13.64%
其中：折旧 698.16 1,921.02 1,921.02 1,921.02 1,921.02 1,921.02
（4） 运费 109.95 0.51% 406.90 0.75% 378.66 0.62% 438.88 0.63% 474.43 0.63% 481.44 0.63%
（5） 佣金 17.41 0.08% 66.70 0.12% 73.05 0.12% 84.67 0.12% 91.53 0.12% 92.88 0.12%
2 FR-4 板 51,456.12 100% 110,887.86 100% 138,782.15 100% 154,502.50 100% 162,910.24 100% 171,773.26 100%
（1） 直接材料费用 44,225.04 85.95% 90,877.34 81.95% 116,913.29 84.24% 131,348.66 85.01% 139,072.89 85.37% 147,223.54 85.71%
（2） 直接人工费用 1,794.40 3.49% 4,291.02 3.87% 4,505.57 3.25% 4,730.85 3.06% 4,967.39 3.05% 5,215.76 3.04%
（3） 制造费用 4,973.58 9.67% 14,344.08 12.94% 15,866.57 11.43% 16,749.88 10.84% 17,098.45 10.50% 17,458.63 10.16%
其中：折旧 2,067.78 5,554.10 5,554.56 5,554.10 5,554.10 5,554.10
（4） 运费 420.87 0.82% 1,296.98 1.17% 1,389.76 1.00% 1,553.55 1.01% 1,644.91 1.01% 1,741.32 1.01%
（5） 佣金 42.23 0.08% 78.45 0.07% 106.96 0.08% 119.57 0.08% 126.60 0.08% 134.02 0.08%
3 复合板 27,438.76 100% 61,626.78 100% 64,124.25 100% 65,045.65 100% 65,980.89 100% 66,930.03 100%
（1） 直接材料费用 23,645.03 86.17% 53,228.36 86.37% 55,700.40 86.86% 56,535.90 86.92% 57,383.94 86.97% 58,244.70 87.02%
（2） 直接人工费用 872.88 3.18% 2,013.70 3.27% 2,081.42 3.25% 2,112.64 3.25% 2,144.33 3.25% 2,176.49 3.25%
（3） 制造费用 2,360.36 8.60% 5,061.56 8.21% 4,990.35 7.78% 5,024.75 7.72% 5,059.67 7.67% 5,094.99 7.61%
其中：折旧 665.86 1,832.13 1,832.28 1,832.13 1,832.13 1,832.13
498
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年 9-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
序号 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（4） 运费 554.10 2.02% 1,319.72 2.14% 1,342.69 2.09% 1,362.83 2.10% 1,383.27 2.10% 1,404.02 2.10%
（5） 佣金 6.39 0.02% 3.43 0.01% 9.40 0.01% 9.54 0.01% 9.68 0.01% 9.82 0.01%
4 委托加工
5 铝基板 931.58 100% 5,830.64 100% 5,892.96 100% 5,977.85 100% 6,064.03 100% 6,151.49 100%
（1） 直接材料费用 777.34 83.44% 4,906.85 84.16% 4,995.49 84.77% 5,070.42 84.82% 5,146.48 84.87% 5,223.67 84.92%
（2） 直接人工费用 70.84 7.60% 200.20 3.43% 209.99 3.56% 213.14 3.57% 216.34 3.57% 219.58 3.57%
（3） 制造费用 66.95 7.19% 640.17 10.98% 592.47 10.05% 597.86 10.00% 603.33 9.95% 608.89 9.90%
其中：折旧 35.47 233.08 233.08 233.08 233.08 233.08
（4） 运费 16.45 1.77% 83.42 1.43% 95.01 1.61% 96.43 1.61% 97.88 1.61% 99.35 1.61%
主营业务合计 101,417.27 232,681.28 269,528.70 295,229.95 309,924.97 320,953.15
主营业务毛利
14.50% 16.61% 17.02% 17.36% 17.53% 17.66%
率
（二） 其他业务成本
1 销售材料 703.46 1,654.89 1,926.43 2,118.76 2,228.78 2,311.77
2 其他 0.69 1.63 1.90 2.09 2.19 2.28
其他业务合计 704.16 1,656.51 1,928.32 2,120.85 2,230.97 2,314.04
（三） 营业成本合计 102,121.43 234,337.79 271,457.02 297,350.80 312,155.94 323,267.19
综合毛利率 14.43% 16.54% 16.94% 17.28% 17.45% 17.58%
499
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
预测期内，标的公司毛利率呈现小幅上涨情况，但预测期平均毛利率较标的公司
2021 年度实际实现毛利率有所下降。
预测期金宝电子铜箔、覆铜板和铝基板产品毛利率预测如下：
2021 年
产品名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月
一、覆铜板 12.17% 16.62% 16.92% 17.12% 17.31% 17.49%
1、FR-4 13.32% 15.61% 16.06% 16.41% 16.68% 16.95%
2、复合板 9.92% 18.38% 18.72% 18.77% 18.82% 18.87%
二、铝基板 2.08% 0.30% 0.73% 0.79% 0.84% 0.90%
三、铜箔 22.45% 18.03% 18.67% 19.27% 19.29% 19.29%
预测年度金宝电子的毛利率持续上涨。主要原因如下：（1）历史年度铜箔的折旧
逐年下降。截至评估基准日，大部分设备的会计折旧已提足，但目前使用状况良好，折
旧额从 2019 年的 3,400 万元/下降至 2022 年的 1,921 万元，使得营业成本大幅下降；（2）
金宝电子研发的 RTF2 和 HVLP 铜箔新产品，经过客户测试后逐渐投放市场，未来将提
升产品盈利水平；（3）标的公司 FR-4 产品前期处于市场开拓期，产品价格较低。目前
上述产品已逐步实现正常化生产销售，产品售价逐步提升，对于金宝电子预测期内毛利
率起到进一步提升的积极作用。
预测期毛利率低于 2021 年水平主要原因如下：（1）2021 年主要产品的市场价格
处于历史高位，出于谨慎考虑，对于预测期内主要产品价格进行了一定幅度的下调；（2）
2021 年度的部分主材价格涨幅较大，传导并体现至主要成本中具有一定程度的时间滞
后性。因此出于谨慎性考虑，本次评估中对于 2022 年之后的毛利率预测较 2021 年相比
有所下降。
综上分析，标的公司预测期毛利率呈现小幅上升的趋势，但主要产品毛利率低于
2021 年度实际实现水平，系考虑到行业发展及 2021 年度主要产品价格大幅上涨的背景
下，评估进行谨慎性预测所致。预测期毛利率具有合理性和谨慎性。
3、预测期对毛利率水平的估计具有合理性和谨慎性，评估中已充分考虑技术更新、
价格波动等因素的影响
历史年度金宝电子铜箔和覆铜板业务毛利率与同行业可比公司毛利率比较详见本
章之“（五）股权评估值分析”之“4、收益法评估过程分析”之“（2）营业成本的预
500
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
测”之“3）同行业可比公司毛利率情况”。
从行业特性来看，尽管价格有所波动，但是考虑金属铜等原材料在成本端占比较高
以及产品定价模式，公司的毛利率情况较价格波动性弱。本次评估中的毛利率数据同历
史期行业可比公司水平基本一致。
金宝电子主要产品电子铜箔及覆铜板系电子电路行业中印制电路板 PCB 的主要原
材料。由于印制电路板系电子电路行业中的重要原材料，短期内难以存在产品对于其进
行技术替代。金宝电子主要产品电子铜箔及覆铜板的需求较为稳定。本次评估预测期铜
箔的毛利率低于行业可比公司的平均毛利率，主要系产品结构差异导致，而覆铜板的毛
利率与可比公司接近。本次毛利率水平的估计具有合理性和谨慎性，评估中已充分考虑
技术更新、价格波动等因素的影响。
（十）此次评估增值是否谨慎合理，本次交易是否存在损害上市公司利益
的情形，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的相关
规定
1、本次评估谨慎考虑了标的公司及其所处行业的情况，对其中的主要生产经营假
设如价格、销量、成本等在结合行业周期性及标的公司自身发展的情况下，进行了谨慎
性处理。
2、本次评估已谨慎考虑了标的公司新增产能的扩产情况，相关产能预测结合行业
特点及标的公司的业务发展情况，具有合理性及谨慎性。
3、本次评估与可比公司及可比案例相比，不存在显著差异，不存在损害上市公司
中小股东利益的情况。本次评估与可比公司及可比案例对比情况详见本报告书本章节之
“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）标的资产定价公
允性分析”。
综上，本次交易评估增值谨慎合理，不存在损害上市公司利益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的相关规定。
501
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估的意见
1、评估机构的独立性
本公司聘请的评估机构中通诚为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构。
中通诚及经办评估师与公司、金宝电子及其股东不存在关联关系，亦不存在除专业收费
外的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中通诚为本次发行股份购买资产所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资
产提供价值参考依据。中通诚采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
中通诚评估机构根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买
标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，评估结果公允。本次发行股份购买资产以中通诚出具的评估报告结果为依据，
由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益情
形。
综上所述，董事会认为，本公司就本次发行股份购买资产所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
502
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）标的资产评估依据的合理性
中通诚采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次
交易评估的最终评估结论，并最终采用收益法下评估值为 187,462.59 万元。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准
则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据金
宝电子历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预
测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对金宝电子的成长预测合理、测算
金额符合金宝电子的实际经营情况。
本次评估对金宝电子未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，体现了
盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致
确定，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有
重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此需要对该部分参数与股
东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：
折现率 所得税率
评估值 评估值变动 评估值 评估值变动
变动幅度 变动幅度
（万元） 幅度 （万元） 幅度
1.00% 161,178.92 -14.02% 1.00% 186,267.22 -0.64%
0.50% 173,773.04 -7.30% 0.50% 186,864.90 -0.32%
-0.50% 202,395.37 7.97% -0.50% 188,060.29 0.32%
-1.00% 218,746.95 16.69% -1.00% 188,658.00 0.64%
503
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
商品销售单价 电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价格变动幅度
评估值 评估值变动 评估值 评估值变动
变动幅度 变动幅度
（万元） 幅度 （万元） 幅度
10.00% 249,657.79 33.18% 10% 245,058.81 30.72%
5.00% 218,555.01 16.59% 5% 216,279.77 15.37%
-5.00% 156,371.77 -16.59% -5% 158,590.24 -15.40%
-10.00% 125,299.06 -33.16% -10% 129,666.08 -30.83%
由上述分析可见，商品销售单价与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除
商品销售单价波动以外，其他条件不变，则营业收入每波动 10%，股东全部权益价值将
同向变动约 33.2%。
按照行业惯例和企业定价模式，金宝电子主要采用成本加成模式确定售价，故假设
在主要原材料价格变动时，对应售价也同向且同比例进行变动。原材料价格与股东全部
权益价值存在正相关变动关系，原材料价格每波动 5%，股东全部权益价值将同向变动
约 15%。
所得税率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除所得税率变动以外，其
他条件不变，则所得税率每波动 1%，股东全部权益价值将反向变动约 0.6%。折现率与
股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折
现率每波动 1%，股东全部权益价值将反向变动约 14.0%-16.7%。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明
评估结论存在的不确定性，供评估报告使用者参考，但并不影响评估师基于已掌握的信
息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（五）协同效应分析
出于谨慎性考虑，本次评估未考虑协同效应对于评估值的影响。
（六）标的资产定价公允性分析
1、本次交易定价与同行业上市公司情况相比，不存在损害上市公司及中小股东利
益的情况
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（MRQ）
1 688388.SH 嘉元科技 69.17 9.23
2 002288.SZ 超华科技 62.20 5.05
504
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（MRQ）
3 600183.SH 生益科技 23.84 4.69
4 002636.SZ 金安国纪 18.53 3.61
5 603186.SH 华正新材 27.30 3.35
6 688519.SH 南亚新材 39.77 4.15
平均值 40.14 5.01
中位数 33.54 4.42
金宝电子 9.30 2.01
注：数据来源 Wind 数据，可比公司数据截至 2021 年 8 月 31 日收盘。假设金宝电子 2020 年度净利
润按月度均匀分配。
2、本次交易于同行业可比交易相比，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况
经查阅近年同行业可比收购案例，金宝电子 100%股权交易价格对应市盈率倍数与
同行业可比交易案例平均水平不存在显著差异，具体如下：
静态市 动态市 评估增
序号 证券代码 证券简称 标的名称 评估基准日
盈率 盈率 值率
2019 年 12 月
无锡宏仁电子材
1 603002.SH 宏昌电子 12.04 11.97 116.03%
料科技公司31 日
2018 年 5 月
深圳市牧泰莱电
7.79 475.65%
31 日
路技术有限公司
2 603386.SH 广东骏亚 12.04
2018 年 5 月
长沙牧泰莱电路
14.52 393.36%
技术有限公司31 日
2021 年 8 月
金宝电子 9.30 12.29 86.01%
31 日
注：静态市盈率采取评估基准日前 12 个月累计实现净利润进行计算。由于可比公司未披露截至评
估基准日前 12 个月累计实现净利润情况，因此计算采取评估基准日前一完整会计年度累计实现净
利润进行计算。动态市盈率以标的资产业绩承诺期第一年度承诺利润进行测算。
3、本次评估预测及假设审慎、合理，不存在违反《资产评估基本准则》和《资产
评估执业准则》等相关规定及评估实践的情况
本次交易标的资产评估由中通诚进行评估。中通诚具有证券期货业务从业资格。
本次评估的两名签字资产评估师具有评估专业知识及实践经验。评估过程中，评估人
员对标的公司独立进行分析和估算并形成专业意见，并对评估对象履行了包括现场调
查，获取资产评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属等在
内的评估流程，选取收益法、资产基础法作为评估方法，依据《资产评估执业准则》
等执业准则为基准合理选取了评估参数，并以收益法评估值作为最终资产评估结果。
评估报告出具过程之中，评估机构已履行了必要的内部审核程序，并收集了包括工作
505
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
底稿、资产评估报告以及其他相关资料形成资产评估档案并妥善管理。本次评估预测
及假设审慎、合理，不存在违反《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则》等相
关规定及评估实践的情况。
4、本次评估具有公允性，不存在利益输送的情况
本次评估由具有证券期货经营资格的中通诚评估师进行评估，评估过程之中已严
格按照《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则》等相关规定并结合评估实践的
情况，对金宝电子生产、经营情况进行了评估。且上述评估报告已经招远市国资局进
行备案，上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法选取与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见。本次交
易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
组办法》第十一条第（三）项的相关规定。本次交易对价以上述评估为基准，由交易
各方协商确定。因此本次评估具有公允性，且交易对价确认过程合法、合规。
本次交易与 2021 年 2 月增资间估值差异系评估基准日不同金宝电子内生经营积累
及金宝电子经营情况发生变化导致估值/评估基础发生变化所致。本次交易的交易对方
涉及上市公司的控股股东招金集团。根据《上市规则》的相关法规，本次重组构成关
联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾
代理其他董事行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会
审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东亦已回避表决。本次交易已履行了必要的
审批程序，不存在关联方利益输送的情况。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及
对交易作价的影响
本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易金宝电子评估结果与本次交易定价不存在差异。
506
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》以及《公司章程》等相
关规定，上市公司全部独立董事就公司董事会第四届第二十次会议审议本次交易拟购买
资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定
价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本公司聘请的评估机构中通诚为符合《证券法》规定的评估机构。中通诚及经办评
估师与公司、金宝电子及其股东不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的利害关系。
评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中通诚为本次发行股份购买资产所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资
产提供价值参考依据。中通诚采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
中通诚评估机构根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买标的
资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结果公允。本次发行股份购买资产以中通诚出具的评估报告结果为依据，由各方协商
确定，交易价格公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
507
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第七章 本次交易合同主要内容
一、发行资产购买协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2021 年 10 月 9 日，宝鼎科技与永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山
齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天
津裕丰签署了《发行股份购买资产协议》。
2022 年 3 月 15 日，宝鼎科技与永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山
齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天
津裕丰签署了《发行股份购买资产协议补充协议》。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的金宝电子 63.87%股份。
（三）定价依据及交易价格
本次标的资产的定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的国资监管部门备
案确认的《资产评估报告》为准，经国有资产监督管理部门备案的标的公司评估值为
187,462.59 万元，依据评估结果确定本次交易中金宝电子 63.87%股份的交易价格为
119,735.75 万元。
对应交易对方通过本次发行股份购买资产取得上市公司股份数量具体如下：
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
1 永裕电子 674,221,594.70 57,823,464
2 招金集团 164,649,254.69 14,120,862
3 青岛相兑 93,483,499.62 8,017,453
4 深圳国宇 62,056,581.52 5,322,177
5 昆山齐鑫 58,178,045.17 4,989,541
6 招远君昊 30,872,071.93 2,647,691
7 山东俊嘉 28,690,395.24 2,460,583
8 黄宝安 26,083,156.92 2,236,977
9 天津永裕 18,477,347.15 1,584,678
508
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
10 天津智造 12,471,002.67 1,069,554
11 天津润丰 11,178,157.22 958,676
12 天津润昌 9,319,691.89 799,287
13 天津裕丰 7,676,700.80 658,379
合计 1,197,357,499.52 102,689,322
（四）支付方式及发行价格、发行数量
1、支付方式
宝鼎科技以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产的对价。本次发行的股
份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
2、股份支付安排
经各方协商，宝鼎科技同意以每股 11.66 元的发行价格向交易对方发行新股，交易
对方同意以上述发行价格认购宝鼎科技本次非公开发行的新股。该等发行价格系以宝鼎
科技审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告之日即定价基准日前 120 个交易日
宝鼎科技股票交易均价的 90%确定，最终发行价格及定价依据经过宝鼎科技股东大会批
准。在定价基准日至股份发行日期间，宝鼎科技如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=标的资产的交易价格÷本
次发行的发行价格。
本次交易宝鼎科技向交易对方发行股份的数量，以宝鼎科技股东大会审议通过且经
中国证监会核准的最终数量为准。
3、价格调整
在定价基准日至交易完成日期间，如果宝鼎科技发生派息、送股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调
整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
509
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）标的资产交割
各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请的核
准文件的有效期内依法办理完毕。
各方协商确定，以标的公司注册地登记机关就标的资产转让给宝鼎科技完成股东工
商变更登记之日为交割日。除《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议补
充协议》约定的转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，宝鼎科技成为标的公司的
股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益及其相关的责任和义务。
各方应于本次交易取得中国证监会核准的书面批复之日起开始办理标的资产过户
至宝鼎科技名下的工商登记变更手续，并于 60 个工作日内完成。如有特殊情况，经各
方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月。
交易对方及标的公司应在办理标的资产交割时向宝鼎科技交付与标的资产相关的
一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由标的公司负责办理，宝鼎科技和交易对方应就前述手续办理
事宜提供必要协助。
（六）过渡期损益安排
标的资产交割完成后，宝鼎科技将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）期间的损益
进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后 30 个工作日内完成。
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照股
权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告为
基础计算。
510
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在过渡期间，未经宝鼎科技书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等
任何第三方权利，不得对标的公司进行可能会导致标的资产资产价值减损的资产处置、
对外担保、增加债务或放弃债权等行为。过渡期间，若交易对方实施了显失公平的交易
行为且对标的公司利益造成实质性损害的，由交易对方承担连带赔偿责任。
过渡期间，交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据
以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在
过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（七）业绩承诺及补偿
为切实保障宝鼎科技及广大股东的利益，根据《公司法》《重组管理办法》等相关
法律法规的规定，业绩补偿方同意对本次收购标的公司实现的净利润作出具体承诺。如
果在相关会计年度内标的公司实际净利润数不足承诺的当期期末预测净利润，业绩补偿
方同意向宝鼎科技做出业绩补偿。
各方同意，在业绩承诺期届满时，宝鼎科技应对标的资产进行减值测试并由宝鼎科
技聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。标的资产发生减
值情况，由业绩补偿方向宝鼎科技进行补偿。
（八）限售期
1、交易对方限售期安排
（1）永裕电子限售期安排
永裕电子承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承
诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况按照下述规则分期解锁：
1）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自《业
绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本
次交易获得的股份数的 20%；
2）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自《业
绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本
次交易获得的股份数的 35%；
511
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自《业
绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各
自获得的股份数的 45%。
4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在其履行完毕补偿义务后，当年度可解锁
股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《业绩承诺
及补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
（2）招金集团限售期安排
招金集团承诺，在本次交易前持有的宝鼎科技股份，在本次交易完成自股份发行结
束之日起后 18 个月内不转让；其通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股（包括但不限
于送红股、转增股本等原因增持的股份）的限售期为自本次交易涉及股份发行上市之日
起 36 个月。若本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资
产认购取得的上市公司股份的限售期自动延长 6 个月。
（3）黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰限售期安排
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰承诺，其通过本次
交易认购的宝鼎科技所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的
限售期为自本次交易涉及股份发行上市之日起 36 个月。
（4）青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉
青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉通过本次交易取得的宝鼎科
技所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的限售期为自本次交
易涉及股份发行上市之日起 12 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交
易对方各方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
3、本次发行完成后，交易对方各方由于宝鼎科技送红股、资本公积转增股本等原
因增持的宝鼎科技股份，亦应遵守上述限售期约定，按中国证监会及深交所的有关规定
执行。若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方各方将根据监管机构
512
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
（九）本次交易完成后金宝电子治理结构
本次重组完成后，为保证金宝电子业务及管理团队的持续性和稳定性，在业绩承诺
期内，宝鼎科技将延续标的公司现有的公司治理结构，具体如下：
1、董事会组成人员
本次收购取得中国证监会审核通过后，金宝电子将由股份有限公司变更为有限责任
公司，其董事会将由 7 人缩减为 5 人，不再设独立董事，其中上市公司提名 3 人，昌林
实业提名 2 人，最终由金宝电子股东会选举产生。
2、监事会组成人员
金宝电子监事会由 3 人组成，其中上市公司提名 1 人，昌林实业提名 1 人，职工监
事 1 人，最终由金宝电子股东会选举产生，监事会主席由监事会过半数选举产生。
3、总经理及其他高级管理人员
为保持金宝电子现有经营管理团队的稳定，金宝电子的总经理由上市公司及昌林实
业共同提名由董事长兼任。金宝电子财务总监将由上市公司委派，并按上市公司及国有
资产监管和内控要求对标的公司进行管理和规范运行。
上市公司与全体交易对方同意在本次收购完成后 60 日内，分别按照上市公司及金
宝电子公司章程的规定，对上市公司及金宝电子的章程进行修改，并对上市公司及标的
公司董事会、监事会、经理层进行调整。
本次收购完成后，上市公司将直接持有金宝电子 63.87%的股份。为了保证金宝电
子本次重组成功后业务的持续正常运转，将继续保持金宝电子的独立性及管理团队的稳
定性，按照金宝电子章程并结合上市公司相关规章制度开展业务和实施管理，并在制定
统一发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，为金宝电子持续稳定发展提
供相关支持。金宝电子董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》《证券
法》《宝鼎科技股份有限公司控股子公司管理制度》《山东金宝电子股份有限公司章程》
及中国证监会和深交所的规定执行。
513
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十）金宝电子剩余股权的优先购买权
本次重组完成后，为加强对金宝电子的控制权，在符合现行法律、法规和中国证监
会及交易所自律监管规则的前提下，宝鼎科技对昌林实业持有金宝电子剩余股权享有优
先购买权。
（十一）违约责任
若因一方原因导致交易对方不能履行其在《发行股份购买资产协议》《发行股份购
买资产协议补充协议》项下之义务或一方所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者一
方擅自解除《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》，则该方应
被视作违反《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》。
违约方违反《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》的，应
向守约方承担相应的违约责任，并赔偿守约方的经济损失。
非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。除非另有约
定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致《发行股份购买资
产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》无法生效，各方相互不承担任何责任。在
此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
（十二）协议生效条件
《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》经协议各方签署并
由加盖公章后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、上市公司召开董事会会议及股东大会，批准本次交易；
2、上市公司最终实际控制方国资监管部门批复同意本次交易；
3、本次交易获得中国证监会书面核准。
二、认购协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2021 年 10 月 9 日，宝鼎科技与招金集团签署了《认购协议》。
2022 年 3 月 15 日，宝鼎科技与招金集团、招金有色签署了《认购协议补充协议》
514
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）本次募集配套资金方案
本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。本次募集配套资金拟发行的股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额亦不超过本次重大资产
重组中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
（三）股份发行及认购
1、认购方式
招金有色拟以现金方式一次性认购上市公司本次发行的境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购金额及数量
招金有色拟以现金方式认购的金额为不超过 30,000 万元，招金有色本次认购的数
量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1 股的余数作舍去处理，经计算，招
金有色本次认购的数量为 26,690,391 股，最终发行数量以中国证监会关于本次重大资产
重组的核准文件为准。
3、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次募集配套资金相关事项的首
次董事会决议公告日。本次募集配套资金采取锁价方式，发行价格为 11.24 元/股，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
515
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（四）限售期安排
招金有色参与本次募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，招金有色因公司发生送红股、资本公积金
转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。如中国证监会、深交
所关于锁定期要求在本次募集配套资金股份发行前调整，则锁定期应相应调整。
（五）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，上市公司新老股东共享本次募集配套资金股份发行前上
市公司的滚存未分配利润。
（六）认购价款的支付及股份发行
在中国证监会核准本次重大资产重组、《认购协议》及《认购协议补充协议》生效
后，招金有色应当在收到宝鼎科技和/或中信证券发出的《缴款通知书》后 2 个工作日
内将认购价款一次性转账划入《缴款通知书》中指定的银行账户。认购价款汇入《缴款
通知书》中指定的银行账户之日为支付日。双方同意，一旦认购价款已汇入《缴款通知
书》中指定的银行账户，即应视为招金有色就其根据《认购协议补充协议》支付认购价
款的义务已履行完毕。
在招金有色支付全额认购价款后，上市公司应当在支付日后及时委托具有合法资质
的中国注册会计师对招金有色支付的认购价款进行审验并出具验资报告。验资报告出具
以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，上市公司应尽快办理完成
招金有色认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的股票登记手续、在深交
所的股票上市手续，并尽快修改上市公司的公司章程及办理工商变更登记手续。
（七）违约责任
任何一方违反其在《认购协议》及《认购协议补充协议》中的任何声明、保证和承
诺或《认购协议》及《认购协议补充协议》的任何条款，即构成违约。违约方应向守约
方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用
516
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不
限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因《认购协议》及《认购协议补充协议》的终止
或解除而免除。
如招金有色违反《认购协议》及《认购协议补充协议》约定，未能按《认购协议》
及《认购协议补充协议》约定的时间、金额及条件及时足额完成认购的，视为实质性违
约，则上市公司有权随时解除《认购协议》及《认购协议补充协议》并要求招金有色承
担违约责任，招金集团承担连带责任。
如上市公司违反《认购协议》及《认购协议补充协议》约定，导致招金有色未能按
《认购协议》及《认购协议补充协议》约定及时足额获得招金有色所认购股份的，视为
实质违约，则招金有色有权随时解除《认购协议》及《认购协议补充协议》并要求上市
公司承担违约责任。
如因适用法律、法规、规章、规范性文件、政策或相关主管部门的规定、决定或要
求发生重大变化等原因，或者根据中国证监会审核对本次发行的审核要求予以调减，导
致发行股数不足《认购协议》及《认购协议补充协议》约定认购金额的，招金有色最终
认购金额与《认购协议》及《认购协议补充协议》约定的金额有差异的，上市公司将不
承担发售不足的责任，但须将招金有色已支付的对价按实际发生额结算，剩余部份退还
给招金有色。
（八）协议的生效
《认购协议》及《认购协议补充协议》自下列条件全部成就之日起生效：
1、上市公司召开董事会会议及股东大会，批准本次重大资产重组；
2、上市公司最终实际控制方国资监管部门批复同意本次重大资产重组；
3、本次重大资产重组获得中国证监会书面核准；
4、相关方就本次重大资产重组事宜所签订之发行股份购买资产协议及补充协议已
生效。
517
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、业绩承诺及补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2022 年 3 月 15 日，宝鼎科技与永裕电子、招金集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，
业绩补偿义务人为永裕电子、招金集团。
（二）业绩承诺及补偿期间
经宝鼎科技与永裕电子、招金集团协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成
日后的连续三个会计年度（包括本次收购实施完成的当年）。如本次收购在 2022 年度
内完成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
永裕电子、招金集团承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利
润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利
润数不低于 61,104.76 万元。如本次交易于 2023 年内实施完成，则标的公司对应 2023
年、2024 年、2025 年预计实现的净利润分别不低于 20,809.76 万元、25,041.45 万元、
27,202.72 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 73,053.93 万元。如本次交易的业绩
承诺期顺延，则顺延后的业绩承诺期承诺净利润以《评估报告》中对应期间预计实现
的净利润为准重新确定。
永裕电子、招金集团承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常
性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积
累情况，并结合金宝电子发展计划等因素就金宝电子未来业绩进行了预测，未考虑募集
配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来
的收益，因此募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生
的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺的范围之内。
宝鼎科技与永裕电子、招金集团同意，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证
监会核准后，金宝电子完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完
毕的时间延后，以及根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，
永裕电子、招金集团需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期
限。
518
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
永裕电子、招金集团向上市公司承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的
实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实
际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由永裕电子、招金集团按照其各
自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发
行的股份。具体补偿的计算公式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各
自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若
任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份
数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交
所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由
永裕电子、招金集团向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金
股利×补偿股份数量。
协议各方一致同意，永裕电子、招金集团仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日
拟转让股权占金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。永裕电子、招金集团以其在本次交
易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
根据《业绩承诺及补偿协议》规定，永裕电子、招金集团当年应补偿的全部股份将
由上市公司按照人民币 1.00 元总价回购并予以注销。上市公司应在其当年业绩承诺实
现情况《专项审计报告》出具日起 30 个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜（其
中 2024 年度业绩补偿，应在 2024 年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项
审计报告出具后 30 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算）召开股东大会。
如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如
有）的，永裕电子、招金集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准
519
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
后 20 个工作日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相
当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会
确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含永裕电子、招金集团），上市公司股东按
照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除永裕电子、招金集团持股
数量后）的比例享有该部分获赠股份。
永裕电子、招金集团应协助上市公司通知登记结算公司，将永裕电子、招金集团应
补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及
股利分配的权利。
（四）资产减值测试及补偿
上市公司、永裕电子与招金集团同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电
子进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审
计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向
上市公司进行补偿。
永裕电子、招金集团承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承
诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则需另行向上市公司进行股份补
偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价
×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺
期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年
补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司
在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由永裕电子、招金集团向上市公司作
相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
永裕电子、招金集团仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公
司的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包
括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿及减值股份补偿。
520
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
永裕电子、招金集团减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股
份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得
上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，永裕电子、招金集团在符合相关证
券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上
市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股
东（不含《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占
股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有该部分获赠
股份。
（五）超额业绩奖励安排
宝鼎科技与永裕电子、招金集团同意，在标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润
的前提下，金宝电子可在业绩承诺期满后当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨
干人员进行奖励。
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超
过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝
电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
（六）违约责任
《业绩承诺及补偿协议》一经生效，除不可抗力以外，任何一方未能履行其在《业
绩承诺及补偿协议》项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依《业绩
承诺及补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而
发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（七）不可抗力及政策调整
不可抗力是指不能合理控制、不可预见、不可避免的事件，该等事件可能会妨碍、
影响或延误任何一方根据《业绩承诺及补偿协议》履行其全部或部分义务。该等事件包
括相关法律法规、政策变化、自然灾害、疫情等自身无法控制的客观情况。
《业绩承诺及补偿协议》签署后，若因不可抗力或国家政策或法律、法规及规范性
文件在《业绩承诺及补偿协议》签署后发生变化，各方应立即将不可抗力情况或重大变
化的原因以书面形式通知对方。协议各方不能因本条约定的不可抗力情形对《业绩承诺
521
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及补偿协议》承诺净利润数及股份补偿数进行调整。
《业绩承诺及补偿协议》一方遭受不可抗力事件的，该方应尽其所能减少其他方可
能因此遭受的损失。
（八）协议的生效
《业绩承诺及补偿协议》自宝鼎科技与永裕电子、招金集团法定代表人或授权代表
签署并加盖公章后成立；自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
四、业绩承诺及补偿协议的补充协议
（一）合同主体、签订时间
2022 年 6 月 24 日，宝鼎科技与永裕电子、招金集团签署了《业绩承诺及补偿协议
的补充协议》，业绩补偿义务人为永裕电子、招金集团。
（二）关于业绩承诺期及承诺净利润数
根据《业绩承诺及补偿协议》约定，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的
连续三个会计年度（包括本次收购实施完成的当年）。如本次收购在 2022 年内实施完
成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年；若本次收购不能在 2022 年度内实
施完成，而是在 2023 年内实施完成，则业绩承诺期依此顺延为 2023 年、2024 年及 2025
年三个完整会计年度。以此类推，如本次交易的交割日延后，则业绩承诺期顺延。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》，金宝电子 2025 年预计实现的
净利润数为 27,202.72 万元。如本次交易于 2023 年内实施完成，则金宝电子对应 2023
年、2024 年、2025 年预计实现的净利润分别不低于 20,809.76 万元、25,041.45 万元、
27,202.72 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 73,053.93 万元。如本次交易的业绩
承诺期顺延，则顺延后的业绩承诺期承诺净利润以《评估报告》中对应期间预计实现
的净利润为准重新确定。
上述业绩承诺期内，若金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其
差额部分由永裕电子、招金集团按照《业绩承诺及补偿协议》第三条约定的业绩承诺
补偿方式及补偿数额计算公式进行计算并补偿。
上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起 30 个工作日内
522
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
就当年补偿股份的回购注销事宜召开股东大会。若本次收购未能在 2022 年度内实施完
成，而是在 2023 年内实施完成的，涉及业绩承诺期届满最后一年度的业绩补偿和减值
补偿，应在业绩承诺期届满最后一年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专
项审计报告出具后 30 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算及股东大会的召开。
除上述补充约定外，《业绩承诺及补偿协议》其他条款内容不变。《业绩承诺及
补偿协议的补充协议》与《业绩承诺及补偿协议》不一致之处，以《业绩承诺及补偿
协议的补充协议》为准，《业绩承诺及补偿协议的补充协议》对《业绩承诺及补偿协
议》未予变更的相关事宜，仍按《业绩承诺及补偿协议》的约定执行。
523
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
近来年，国家出台了支持铜箔、覆铜板及其产业链相关行业发展的诸多政策，鼓励
并支持相关国内企业提升技术能力、发展并优化产能，提升行业的整体市场竞争力，例
如在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中，高性能铜箔和高性能覆铜板均属于
鼓励类产业。
标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销售，行业分类属于“C 制
造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次重组完成后，上市公司将标的公司纳入上市公司平台。本次交易符合国家产业
政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大
行政处罚的情形。此外，本次交易亦不涉及环境保护报批事项。
因此，本次交易不存在违背有关环境保护的法律和行政法规的规定的情形。
3、本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司涉及的土地使用权权属清晰，报告期内，标的公司在经营过
程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
且本次交易不直接涉及土地使用权交易。
因此，本次交易符合有关土地保护的法律和行政法规的规定。
524
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟发行股份购买标的公司 63.87%股权，由于上市公司 2021
年度在中国境内的营业额未超过 4 亿元，因此未达到经营者集中的申报标准，本次交易
符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 ， 上 市 公 司 总股 本 将 由 306,232,338 股 变 更 为
408,921,660 股，本次募集配套资金完成后，上市公司总股本将变更为 435,612,051 股。
上市公司满足社会公众股东持股比例不低于 10%的要求，不会导致上市公司不符合深交
所股票上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定。交易各方
以经招远市国资局备案确认的经符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所
确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机
构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估
报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价以评估报告
的评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合理、公允，没有损害上市
公司及股东利益。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署之日，本次交易各交易对方持有的标的公司股权权属清晰、完整，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍资产过户或者转移的其他情况。
525
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易拟购买资产仅涉及股权转让事宜，不涉及债权债务转移。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有助于上市公司拓展业务范围，扩大业务规模，显著增强盈利能力和持续
经营能力。本次交易完成后，上市公司将金宝电子纳入并表范围，不存在可能导致上市
公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，上市公司控股股东为招金集团，实际控制人为招远市人民政府；本次
交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财
务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续
保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效
率，完善公司治理架构。
招金集团已出具承诺函，承诺招金集团及其控制的其他企业将按照相关法律法规及
规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立，
并将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任，若不履行相应义务和责任，招金集团将依
照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
因此，本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人无法保持独立性的情况，不会违背中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
526
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相关组织
管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
1、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权
发生变更前一年度相关财务指标比较情况
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500 股普通
股，占上市公司总股本的 29.90%。
2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600
股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股
份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。
本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林
昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公司
第三大股东持有金宝电子 8.78%的股份。
本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份。金宝电子
系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司治理结构，对于
金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对金宝电子的日常
经营活动未产生重要影响。此外，招金集团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关
系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标的公司
527
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买
资产。以上市公司向招金集团购买的金宝电子 8.78%股份所对应的资产总额、营业收入、
资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体
情况如下：
单位：万元；股
资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入 发行股份数量
对价孰高值 对价孰高值
金宝电子 353,523.52 119,735.75 318,161.50 102,689,322
招金集团所持有金宝
31,050.13 10,516.45 27,944.27 14,120,862
电子 8.78%股份
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 72,748.74 66,256.13 34,037.10 306,232,338
比例 42.68% 15.87% 82.10% 4.61%
注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会计年度
即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%股份对应部分进
行测算。
根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过上市公
司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
截至本报告书签署之日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、进一步调整
主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控制人李林昌已出
具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市
人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的
意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认
购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的
主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成
一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协
议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位”。
2、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况
（1）金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例及交易完成
后上市公司主营业务变化情况
528
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
以金宝电子经审计的 2021 年度财务数据，与上市公司 2021 年度相关经审计的财务
数据进行比较的情况如下：
单位：万元
项目 金宝电子 上市公司 金宝电子占上市公司比例
资产总额 353,523.52 78,371.68 451.09%
归母净资产 104,445.96 67,651.10 154.39%
营业收入 318,161.50 35,316.37 900.89%
营业利润 24,622.90 564.30 4,363.44%
净利润 22,362.47 636.71 3,512.19%
宝鼎科技主要从事包括自由锻件、模锻件及铸钢件在内的大型铸锻件的研发、生产
及销售。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配
套大型铸锻件及海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化
等行业。
金宝电子主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售。电子铜箔、覆铜板
等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能
手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司的盈利能力及资产质量，有利于
维护上市公司中小股东利益。
（2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形
根据《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定，“上市公司向收购人及其
关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业
务发生根本变化”，构成重组上市。本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将
在大型铸锻件的研发、生产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产
及销售业务，两项业务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及
其关联人购买其所控制的资产导致。
1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产、销售，属于“C 制造业”之“C34
529
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
通用设备制造业”。截至本报告书签署之日，上市公司现有业务无置出计划，现有业务
仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市公司现有主营业务
产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销售，属于“C 制造
业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易将显著增强上市公司资
产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件产品所主要涉及的
船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助于上市公司借助内生式
增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、覆铜板领域同步发展，
充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、金宝电子作为运营主
体，发挥各业务条线的互补作用。本次交易完成后，上市公司将依托其原有业务及新增
业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上市公司业务运行及进一步发展，对上市公
司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股东权益。
2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的
资产所致
上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标
的公司的 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团
外同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见本报告书“第三章 交易
对方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因此
本次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之
日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，
而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范
围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上
市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上
述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购
该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生
产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行
业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的
资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
530
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增
强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务涉及大型锻铸件的研发、生产及销售。本次交易完
成后，上市公司主营业务将新增电子铜箔、覆铜板的研发、生产及销售，同时上市公司
业务规模将显著扩大，盈利能力将显著增强，核心竞争优势得到有效提升。根据中天运
出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易完成前后，上市
公司的财务状况、盈利能力变动如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计（万元） 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
负债总计（万元） 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归属于母公司所
67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
有者权益（万元）
每股净资产
2.21 4.52 104.52% 2.19 4.04 84.84%
（元/股）
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
归属于母公司所
有者的净利润 636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
（万元）
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益
0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
（元/股）
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及同期比
较数据已经审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，本
次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升。上市公司 2021 年 12 月 31 日的每股净
资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度每股收益将从 0.02 元/股增加至 0.20
元/股。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股
东的利益。
531
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量及盈利能力，不会对上市公司持续经
营能力造成不利影响。
2、关于同业竞争
本次交易前，宝鼎科技的控股股东为招金集团，实际控制人为招远市人民政府。本
次交易前，宝鼎科技主营业务为大型铸锻件的研发、生产和销售，宝鼎科技控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业与宝鼎科技不存在同业竞争情况。
本次交易不会导致宝鼎科技控股股东、实际控制人变化。本次交易完成后，金宝电
子将成为宝鼎科技的控股子公司。金宝电子主营业务为电子铜箔和覆铜板的设计、研发、
生产及销售。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除宝鼎科技
及其子公司以外的其他企业未从事与金宝电子相同、相类似的业务。因此，本次交易完
成后，宝鼎科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
本次交易中，招金集团已就避免与上市公司同业竞争相关事项作出承诺，承诺内容
如下：
“1、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；本公司及
本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方
式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何
形式经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何
与上市公司现有业务及本次重组后业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自
行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经
营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，
并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”。
因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争问题。
3、关于关联交易
本次交易前，上市公司不存在关联交易情况。
本次交易后，上市公司将新增少量关联交易。新增关联交易并未造成上市公司和标
532
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的公司在原有交易之外新增其他关联交易，系由于标的公司纳入上市公司合并范围后，
由于关联方认定发生变更导致报告期内部分已发生交易被认定为上市公司关联交易。根
据中天运出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联交易变化
情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
关联采购商品和接受劳务 0.00 651.66 0.00 29.16
营业成本 30,647.60 299,146.05 30,901.25 218,443.40
占营业成本的比例 0.00% 0.22% 0.00% 0.01%
关联销售商品和提供劳务 0.00 2.25 0.00 2.40
营业收入 35,316.37 353,477.87 36,667.30 253,898.74
占营业收入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
根据上表，本次交易完成前，上市公司不存在关联交易情况，本次交易完成后，并
未造成上市公司和标的公司在原有交易之外新增其他关联交易。2020 年度和 2021 年度，
对比本次交易完成前后，上市公司关联采购商品和接受劳务占营业成本的比例分别由
0.00%变为 0.01%、0.00%变为 0.22%，关联销售商品和提供劳务占营业收入的比例均未
明显变化，关联交易占比变化较小。
为规范上市公司关联交易情况，上市公司控股股东招金集团出具了《关于规范关联
交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及
承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用控股地位和关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取
其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公
司及其他股东的利益。本公司及本公司控股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减
少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保
证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，
并确保交易价格的公允性、合理性，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、上市公
司章程、内部制度的规定履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务。
533
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上
市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
因此，本次交易不会导致上市公司新增大量关联交易的情况。本次交易完成后，上
市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，具有合理性和必要性。上市公
司建立了确保关联交易合规性和公允性的具体措施，能够保证关联交易定价公允。上市
公司控股股东、一致行动人已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，相关承诺具有
约束力，有利于上市公司未来进一步减少关联交易占比、尽量避免和减少关联交易的发
生、规范与关联方的关联交易。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；相关安排与承诺不会导致上市公司新增大量关联交易的情况，有利于上市公司避
免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计
报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2021 年度财务报告进行了审计，
并出具了编号为“信会师报字[2022]第 ZA90035 号”标准无保留意见的审计报告。
宝鼎科技不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的资产为金宝电子 63.87%股权。根据金宝电子工商登记资
料及交易对方出具的说明，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
534
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
理完毕权属转移手续。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
上市公司拟向招金有色发行不超过 26,690,391 股股份募集配套资金不超过 30,000
万元，本次募集配套资金发行的股票数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资
金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。本次募集
配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票
交易均价的 80%。
本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定
承诺。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
535
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适
用意见、第四十六条的规定，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形，本次交易不构成重组上市。
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的
明确意见
独立财务顾问的核查意见详见“第十四章 对本次交易的结论性意见”之“二、独
立财务顾问关于本次交易的意见”。
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确
意见
法律顾问的核查意见详见“第十四章 对本次交易的结论性意见”之“三、法律顾
问关于本次交易的意见”。
八、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
中天运出具的中天运[2022]审字第 90088 号《审计报告》认为，“附的财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金宝电子 2021 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度、2020 年度的合并及母公司
经营成果和合并及母公司现金流量。”
中天运出具的中天运[2022]阅字第 90006 号《备考审阅报告》认为，“根据我们的
审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有按照备考合并财
务报表附注三所述的编制基础及方法的规定编制，未能在所有重大方面公允反映宝鼎科
技 2021 年 12 月 31 日的备考合并财务状况及 2021 年度备考合并经营成果。”
中通诚出具的中通评报字〔2021〕12427 号《资产评估报告》认为，“鉴于本次评
536
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
估的目的，投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评
估结果更为合理。因此本次对山东金宝电子股份有限公司股东全部权益的价值采用收益
法评估结果。
评估结论为，在评估基准日 2021 年 8 月 31 日，山东金宝电子股份有限公司股东全
部权益的评估值为人民币 187,462.59 万元（大写金额：壹拾捌亿柒仟肆佰陆拾贰万伍仟
玖佰元整，精确到佰位）。
本评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2021 年 8 月 31 日起，至 2022 年
8 月 30 日止。”
537
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第九章 管理层讨论与分析
投资者在阅读本节内容时，请同时参考本报告书“第十章 财务会计信息”以及相
关财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2020 年度、2021 年度财务报告进
行了审计，并出具了信会师报字[2021]第 ZA90184 号、信会师报字[2022]第 ZA90035
号标准无保留意见的审计报告。上市公司近两年财务状况和经营成果如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，上市公司合并口径财务报表的资产
构成如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 11,543.44 14.73 2,975.13 3.94
交易性金融资产 8,500.00 10.85 10,800.00 14.32
应收账款 8,028.40 10.24 9,329.39 12.37
应收款项融资 1,205.61 1.54 5,285.40 7.01
预付款项 113.92 0.15 232.74 0.31
其他应收款 563.50 0.72 21.86 0.03
存货 13,241.31 16.90 8,546.46 11.33
其他流动资产 2,125.19 2.71 930.71 1.23
流动资产合计 45,321.36 57.83 38,121.70 50.54
长期股权投资 10,198.43 13.01 10,473.73 13.89
固定资产 19,031.90 24.28 22,792.58 30.22
在建工程 0.00 0.00 103.94 0.14
无形资产 3,092.23 3.95 3,185.08 4.22
递延所得税资产 727.77 0.93 748.68 0.99
非流动资产合计 33,050.32 42.17 37,304.00 49.46
538
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
资产总计 78,371.68 100.00 75,425.70 100.00
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，宝鼎科技资产总额分别为 75,425.70
万元和 78,371.68 万元，报告期内资产规模上升，主要系存货增长、客户现金回款上升
所致。截至报告期各期末，宝鼎科技流动资产分别为 38,121.70 万元和 45,321.36 万元，
占资产总额比重分别为 50.54%和 57.83%；非流动资产金额分别为 37,304.00 万元和
33,050.32 万元，占资产总额比重分别为 49.46%和 42.17%。
（1）流动资产
报告期内，宝鼎科技的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。截至报告
期各期末，上述三项流动资产的总金额分别为 20,850.98 万元和 32,813.15 万元，占流动
资产的比重分别为 54.70%和 72.40%。截至报告期各期末，宝鼎科技流动资产总额分别
为 38,121.70 万元和 45,321.36 万元，2021 年上市公司流动资产规模上升，主要是 2021
年客户以现金方式支付货款增加导致货币资金上升，以及 2021 年销售订单增加但由于
锻铸件生产周期较长、存货规模上升。
（2）非流动资产
报告期内，宝鼎科技的非流动资产主要由固定资产和长期股权投资构成。截至报告
期各期末，上述两项非流动资产的总金额分别为 33,266.31 万元和 29,230.33 万元，占非
流动资产的比重分别为 89.18%和 88.44%。固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物，
2021 年固定资产下降 16.50%，主要系机器设备计提折旧。长期股权投资主要为对杭州
市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司的股权投资，以权益法核算，报告期内长期股权投
资金额较为稳定。截至报告期各期末，宝鼎科技非流动资产总额分别为 37,304.00 万元
和 33,050.32 万元，报告期内非流动资产规模较为稳定。
2、负债构成分析
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，上市公司合并口径财务报表的负债
构成如下表所示：
539
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
应付账款 4,280.16 39.92 2,407.57 28.62
合同负债 2,395.97 22.35 1,498.12 17.81
应付职工薪酬 971.02 9.06 916.83 10.90
应交税费 325.79 3.04 898.40 10.68
其他应付款 332.56 3.10 337.12 4.01
其他流动负债 333.87 3.11 48.97 0.58
流动负债合计 8,639.37 80.59 6,107.02 72.60
预计负债 1,490.26 13.90 1,442.20 17.15
递延所得税负债 0.00 0.00 11.79 0.14
递延收益 590.95 5.51 850.30 10.11
非流动负债合计 2,081.21 19.41 2,304.29 27.40
负债合计 10,720.58 100.00 8,411.31 100.00
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，宝鼎科技负债总额分别为 8,411.31
万元和 10,720.58 万元，报告期内上市公司负债规模上升，主要系 2021 年应付账款增加
1,872.59 万元、合同负债增加 897.85 万元。其中流动负债金额分别为 6,107.02 万元和
8,639.37 万元，占负债总额比重分别为 72.60%和 80.59%；非流动负债金额分别为
2,304.29 万元和 2,081.21 万元，占负债总额比重分别为 27.40%和 19.41%。
（1）流动负债
报告期内，宝鼎科技的流动负债主要由应付账款和合同负债构成。截至 2020 年 12
月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，上述两项流动负债的总金额分别为 3,905.69 万元和
6,676.13 万元，占流动负债总额的比重分别为 63.95%和 77.28%。截至 2021 年 12 月 31
日，公司的应付账款同比上升 77.78%，主要系公司 2021 年下半年度订单量增加，同时
材料采购增加，应付材料款未到合同约定付款期限所致；公司的合同负债同比上升
59.93%，主要系 2021 年客户数增加导致预收款增加，以及受疫情影响客户不要求安排
发货而货款已经收到所致。
（2）非流动负债
报告期内，宝鼎科技的非流动负债主要由预计负债和递延收益构成。截至 2020 年
12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，上述两项非流动负债的总金额分别为 2,292.50 万元
540
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
和 2,081.21 万元，占非流动负债总额的比重分别为 99.49%和 100.00%。报告期内，公
司的预计负债主要系 2020 年、2021 年因“虎锋轮”尾轴断裂案件共计提 1,490.26 万元
未决诉讼预计负债；公司的递延收益主要为历史年度收到的与工程项目相关的政府补
助。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，上市公司 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的偿债能力指
标如下：
偿债能力指标 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 5.25 6.24
速动比率（倍） 3.71 4.84
资产负债率 13.68% 11.15%
注：相关指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，上市公司的流动比率分别为 6.24
倍和 5.25 倍，速动比率分别为 4.84 倍和 3.71 倍，资产负债率分别为 11.15%和 13.68%。
报告期内，上市公司的流动比率和速动比率呈下降趋势，资产负债率呈上升趋势，主要
系公司 2021 年下半年度订单量增加，材料采购增加，应付材料款在期末时未到合同约
定付款期限，导致应付账款增长，同时由于 2021 年客户数增加导致预收款增加，以及
受疫情影响客户不要求安排发货而货款已经收到导致合同负债上升。
4、营运能力分析
合并报表口径下，上市公司 2020 年度和 2021 年度的营运能力指标如下：
营运能力指标 2021 年度 2020 年度
总资产周转率（次/年） 0.46 0.49
应收账款周转率（次/年） 4.07 3.98
存货周转率（次/年） 2.81 3.01
注：相关指标计算公式如下：
①总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
②应收账款周转率=营业收入/应收账款、应收票据期初期末平均净额
③存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额
2020 年度和 2021 年度，上市公司的总资产周转率分别为 0.49 次/年和 0.46 次/年，
541
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应收账款周转率分别为 3.98 次/年和 4.07 次/年，存货周转率分别为 3.01 次/年和 2.81 次
/年。报告期内，公司的总资产周转率和应收账款周转率较为稳定。2021 年，存货周转
率下降 0.20 次/年，主要系 2021 年销售订单增加但由于锻铸件生产周期较长、存货规模
上升。
（二）经营成果分析
1、经营成果分析
2020 年度和 2021 年度，上市公司的经营利润的构成及变化情况分析如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目 占营业总收入 占营业总收入
金额 金额
之比（%） 之比（%）
一、营业总收入 35,316.37 100.00 36,667.30 100.00
营业收入 35,316.37 100.00 36,667.30 100.00
二、营业总成本 36,043.59 102.06 35,647.14 97.22
营业成本 30,647.60 86.78 30,901.25 84.27
税金及附加 544.18 1.54 360.07 0.98
销售费用 346.79 0.98 302.94 0.83
管理费用 3,054.08 8.65 2,780.14 7.58
研发费用 1,531.13 4.34 1,344.72 3.67
财务费用 -80.19 -0.23 -41.99 -0.11
加：其他收益 329.19 0.93 461.25 1.26
投资收益 1,338.08 3.79 855.94 2.33
资产减值损失 -671.16 -1.90 -448.21 -1.22
信用减值损失 163.09 0.46 -57.17 -0.16
资产处置收益 132.32 0.37 -6.26 -0.02
三、营业利润 564.30 1.60 1,825.71 4.98
加：营业外收入 199.69 0.57 180.33 0.49
减：营业外支出 118.17 0.33 1,446.32 3.94
四、利润总额 645.82 1.83 559.72 1.53
减：所得税 9.11 0.03 -198.54 -0.54
五、净利润 636.71 1.80 758.26 2.07
1、归属于母公司所有者的
636.71 1.80 758.26 2.07
净利润
542
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年度 2020 年度
项目 占营业总收入 占营业总收入
金额 金额
之比（%） 之比（%）
2、少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00
2020 年度和 2021 年度，上市公司分别实现营业收入 36,667.30 万元和 35,316.37 万
元，归属于母公司股东的净利润 758.26 万元和 636.71 万元。2021 年度，上市公司营业
收入下降 3.68%，归属于母公司股东的净利润下降 16.03%，本年度上市公司的新签订
单量比上年同期增长 41%，但由于受疫情影响部分客户不要求安排发货，部分产品延迟
发货，导致全年产量及销量略有下降。
2、盈利能力指标分析
2020 年度和 2021 年度，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目 2021 年度 2020 年
毛利率 13.22% 15.73%
净利率 1.80% 2.07%
期间费用率 13.74% 11.96%
净资产收益率 0.94% 1.13%
注：①上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
②净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
③毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
④期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入
⑤净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润*2/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于
公司普通股股东的期初净资产）
2020 年度和 2021 年度，上市公司毛利率分别为 15.73%和 13.22%，净利率分别为
2.07%和 1.80%，期间费用率分别为 11.96%和 13.74%，净资产收益率分别为 1.13%和
0.94%。2021 年上市公司的毛利率、净利率和净资产收益率下降，主要系 2021 年度原
材料价格有所上涨，以及部分产品延迟发货、产量及销量下降，导致营业收入、毛利和
净利润下降。
二、拟购买标的公司所属行业特点
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所
属行业应为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
543
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和行业监管体制
电子铜箔、覆铜板行业属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业，目前主要由政
府部门和行业协会共同管理。行业主管部门为工信部，行业自律组织包括中国电子材料
行业协会（CEMIA）和中国电子电路行业协会（CPCA）等。
（1）行业主管部门
工信部主要负责制定行业发展战略和产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新
和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化。
（2）自律性组织
行业自律组织是行业内的指导、协调机构，承担行业引导和服务职能，主要负责对
产业与市场进行研究，对会员企业提供公共服务，行业自律管理以及代表会员企业向政
府提出产业发展建议和意见等。
中国电子材料行业协会（CEMIA）是从事电子材料的生产、研制、开发、经营、
应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿结合组成的全国性的行业社会团体，
主要职责为开展国内外技术交流、国外技术和贸易考察以及举办展览会和组织会议等服
务活动；协助企业开拓国外市场和引进新技术，资金以及成果转让等活动；组织人才培
训、提高企业素质；协助政府部委有关部门工作等。中国电子材料行业协会下设半导体
材料分会、覆铜板材料分会（CCLA）、电子铜箔材料分会（CCFA）等十个专业分会。
标的公司为中国 电子材料行 业协会电子 铜箔材料分 会（CCFA） 和覆铜板材 料分会
（CCLA）副理事长单位。
中国电子电路行业协会（CPCA）是隶属工信部业务主管领导、经民政部批准成立
的具有独立法人资格的国家一级行业协会，由 PCB 等原辅材料、专用设备以及部分电
子装连和电子制造服务的企业以及相关的科研院校组成，主要职责为：发动广大企业参
与制订行业标准；编辑出版印制电路信息报刊和专业书籍；主办行业相关展览会、信息
/技术论坛；开展职工技能培训和各类讲座；进行行业调查及每年公布“中国电子电路
百强企业排行榜”；发布每年度产业发展报告等。
544
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、行业主要法律法规及政策
标的公司所处的电子铜箔、覆铜板行业受到国家政策的大力支持。国家出台了一系
列鼓励扶持政策，产业政策对标的公司发展具有重要意义。最近五年，行业主要法律法
规及产业政策列示如下：
序 发布
法规/政策名称 颁布部门 相关内容
号 时间
培育壮大人工智能、大数据、区块链、
“十四五”规划和 2035 年 全国人民代表 云计算、网络安全等新兴数字产业，提
1 2021.3
远景目标纲要 大会 升通信设备、核心电子元器件、关键软
件等产业水平
重点发展高频高速、低损耗、小型化的
光电连接器，超高速、超低损耗、低成
《基础电子元器件产业发
本的光纤光缆，耐高压、耐高温、高抗
2 展行动计划（2021-2023 工信部 2021.1
拉强度电气装备线缆，高频高速、高层
年）》
高密度印制电路板、集成电路封装基
板、特种印制电路板
提出加强新型基础设施建设，发展新一
代信息网络，拓展 5G 应用，建设数据
3 《2020 年政府工作报告》 国务院 2020.5 中心，增加充电桩、换电站等设施，推
广新能源汽车，激发新消费需求、助力
产业升级
《关于促进消费扩容提质 国家发改委、财
提出加快 5G 网络等信息基础设施建设
4 加快形成强大国内市场的 政部、商务部等 2020.3
和商用步伐
实施意见》 23 个部门
该目录中“鼓励类”产业包括第九项“有
色金属”中第 6 条“高性能铜箔材料”，
以及第二十八项“信息产业”中第 22
条“半导体、光电子器件、新型电子元
《产业结构调整指导目录
5 国家发改委 2019.10 器件（片式元器件、电力电子器件、光
（2019 年本）》
电子器件、敏感元器件及传感器、新型
机电元件、高频微波印制电路板、高速
通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜
板等）等电子产品用材料”
将计算机、通信和其他电子设备制造业
中的“高密度互连积层板、单层、双层
及多层挠性板、刚挠印制电路板及封装
《鼓励外商投资产业目
6 国家发改委 2019.6 载板、高密度高细线路（线宽/线距≤
录》（2019 年版）
0.05mm）柔性电路板”和有色金属冶
炼和压延加工业中的“电解铜箔”列入
鼓励外商投资产业目录
对 PCB 企业现有关键技术指标与加工
能力、智能制造、质量管理、节能节地、
《印制电路板行业规范条 环境保护、安全生产等若干维度形成了
7 工信部 2019.1
件》 明确、可量化的标准体系，推动建设一
批具有国际影响力、技术领先、专精特
新的企业
545
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 发布
法规/政策名称 颁布部门 相关内容
号 时间
明确将“高密度封装覆铜板”、“PCB
《战略性新兴产业
8 国家统计局 2018.11 用高纯铜箔”、“高纯铜箔（用于锂电
分类（2018）》
池）”等列为重点产品
《完善促进消费体制机制 提出“进一步扩大和升级信息消费，加
9 国务院办公厅 2018.10
实施方案（2018-2020 年）》 快推进第五代移动通信（5G）技术商用”
《增强制造业核心竞争力 聚焦新材料等重点领域，突破一批重大
10 三年行动计划（2018-2020 国家发改委 2017.11 关键技术实现产业化，形成一批具有国
年）》 际影响力的领军企业
十三五期间，基础电子产业将优先发展
基于重要整机需求和夯实自身根基等
《<信息产业发展指南>解 目标的相关领域，包括新型印制电路板
11 工信部 2017.2
读：基础电子》 及覆铜板材料和光刻机、丝网印刷设
备、电池涂覆/卷绕/分切设备、显示成
套设备等
（二）行业发展基本情况
1、行业发展概况
（1）电子铜箔
电子铜箔作为覆铜板及印制电路板制造的重要原材料，起到导电、导热的重要作用。
近年来，随着电子信息产业产品逐步向低功耗、小型化、高性能大方向转变，集成电路
工作速度提高，并在 5G 通讯、人工智能、大数据、汽车电子等新兴产业的带动下，印
制电路板逐渐向高密度、高精度、高可靠、多层化、高速传输等方向发展，其技术含量
不断提高，应用领域持续拓展，对电子电路铜箔的品质、性能和稳定性提出更高要求，
倒逼上游电子电路铜箔企业购置先进生产设备，加大研发资金投入，改进生产技术，有
力促进整个行业的快速发展。根据中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）
数据，2020 年我国电子电路铜箔产量达到 33.54 万吨，较 2019 年增长 4.33 万吨，增幅
为 14.83%，创 2014 年以来最大增幅。2014 年至 2020 年我国电子电路铜箔产量从 21.58
万吨增长至 33.54 万吨，年化复合增长率为 7.62%，总体呈现增长趋势，增速情况如下
图所示：
546
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）
（2）覆铜板
覆铜板是将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂，一面或双面覆以铜箔并经热压而
制成的一种板状材料，是制作印制电路板的基础材料，主要起到导电、绝缘和支撑三大
功能，而印制电路板作为承载电子元器件并连接电路的桥梁，是几乎所有电子产品的基
础组件。印制电路板的品质、性能及可靠性，很大程度上取决于所用的覆铜板基板材料。
同样获益于下游印制电路板产能向国内转移及终端需求的快速增长，我国覆铜板行
业近年来也维持了良好的发展势头。根据北京智研科信咨询有限公司统计，2020 年我
国覆铜板行业销售收入为 663.00 亿元人民币，同比增长 9.50%。
2、行业发展前景
（1）电子铜箔
自 2018 年起，5G 通讯、人工智能、大数据、汽车电子等领域发展较为迅速，导致
市场对电子电路铜箔的产品类型需求有所变化，高频高速电路用铜箔、二层法挠性覆铜
板用铜箔、IC 封装载板极薄铜箔、大功率及大电流电路用厚铜箔等高性能电子电路铜
箔市场需求规模增长明显，已成为市场发展需求的热门品种。电子电路铜箔下游应用领
域的技术发展，促进电子电路铜箔企业在产品类型上升级换代，产品技术上向高性能化、
特殊化转型。高性能电子电路铜箔将成为市场发展热点。
同时，随着我国电子信息产业不断扩大及自主可控产业体系的建设，相关产业链进
547
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一步向国内转移，国内领先的电子电路铜箔企业通过不断加大研发投入、购置先进的生
产设备及持续进行技术升级，不断缩小与国外领先企业的差距，产品持续向高端领域渗
透，主要表现在高频高速电路用铜箔、挠性覆铜板用铜箔及大于 105μm 厚铜箔等高性
能电子电路铜箔产量呈现波动上升趋势，国内电子电路铜箔行业逐渐趋于成熟，逐步向
高端市场延伸。根据 CCFA 统计数据，2020 年我国高性能电子电路铜箔的产量为 1.25
万吨，较 2019 年增长 0.38 万吨，增幅为 43.68%，增长迅速，其中高频高速电路用铜箔
的产量为 0.75 万吨，较 2019 年增长 0.39 万吨，增幅达 108.33%。
（2）覆铜板
目前全球 5G 时代正在加速到来，而在政策支持、技术进步和市场需求的共同驱动
下，中国 5G 产业近些年取得了快速发展。相较于 5G 基站，传统 4G 基站主要是 RRU
（Remote Radio Unit，射频拉远单元）中的功率放大器部分采用高频覆铜板，其余大部
分采用普通 FR-4 覆铜板，而 5G 由于传输数据量大幅增加，以及对射频要求更高，这
将进一步扩大高频高速覆铜板的需求。同时，5G 基础上的移动电话、汽车电话、无线
通讯等电子信息产品高频化、高速化也增加了对高频高速覆铜板的需求。
当前国内覆铜板产业的产品结构中，玻纤布基覆铜板仍是应用量最大、最广泛的品
种；玻纤布基覆铜板中的无卤板、适应无铅制程的高 Tg 板等环保型高性能覆铜板的产
值比重不断提高。覆铜板产品向高耐热性、高频高速化、高散热高导热和超薄化的“三
高一薄”发展的趋势愈发明显。随着国家对电子行业污染物排放实行许可制度以及对环
境保护工作高度重视，督查力度进一步加大，环保型覆铜板产品也将成为未来发展热点。
高端覆铜板有望国产化。随着我国推进大数据、物联网、人工智能及 5G 等新一代
信息技术发展的步伐，软、硬件及设备服务等产品及应用体系的重构也进一步加速，并
引发电子信息产业的新一轮变革。作为电子工业的基础材料之一，覆铜板下游需求也必
然会随着相关领域对印制电路板需求的不断增长而提升，市场参与者将受惠于发展红
利。
在需求侧，中高端覆铜板的应用量将扩大，以满足高频高速的通讯需求。在供给侧，
国内龙头厂商引领布局中高端覆铜板领域，已有产品进入第一梯队，加快国产替代进程。
目前基站用高频高速等高端覆铜板仍然需要进口，高频基材主要市场份额被海外企业垄
断。但是与国外进口产品相比，国内产品具有显著的价格优势、地理优势和服务优势，
548
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本土化的采购需求将为国内高频通信材料企业带来巨大的进口替代机遇。
（三）行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性特征
1、行业技术水平及技术特点
（1）电子铜箔
国内电子铜箔生产企业在引进国外先进生产设备的基础上持续进行自主研发，逐步
拉近了与世界先进技术水平的差距。但在目前行业主要发展方向，如高频高速电路用铜
箔、大电流电路用厚铜箔、高档 FCCL 用铜箔等高性能 PCB 铜箔领域，国内生产企业
在技术研发和工艺水平层面仍与国际先进企业存在一定差距。
（2）覆铜板
无铅无卤板、高频高速板等中高端覆铜板是目前行业发展的重要方向，在这些领域
目前国内大陆本土企业的生产工艺和技术研发相较于日本、中国台湾地区等国际领先企
业亦存在差距。
2、行业普遍经营模式
电子铜箔、覆铜板企业具有与一般生产型企业相似的研发和生产模式，同时由于行
业具有较强的专业性，通常采取直销为主的销售模式。此外，由于行业下游终端客户包
括消费电子企业、汽车企业等大型客户，行业内企业销售过程中通常需要由下游直接客
户或终端客户对企业产品进行全面、详细、长时间的认证，以进入其合格供应商名录。
3、行业周期性特征
电子铜箔、覆铜板不仅受到上游原材料供给影响，同时也受到下游需求影响，具备
一定的周期性特征。
在上游原材料层面，电解铜是电子铜箔的核心原材料，由于电子铜箔的定价通常与
电解铜价格直接挂钩，电解铜价格的周期性波动直接传导至电子铜箔的产品价格。由于
电子铜箔是覆铜板的主要原材料之一，且玻纤布、树脂等其他主要原材料价格也存在一
定周期性波动，因此覆铜板价格存在一定周期性波动。
在下游需求层面，电子铜箔、覆铜板行业主要受到宏观经济形势、下游印制电路板
厂商需求及终端产品需求、行业政策等因素的直接影响。近年来，受到 5G、半导体行
549
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业快速发展等因素刺激，国家政策亦鼓励行业发展，电子铜箔和覆铜板行业呈现较为明
显的上升趋势。
（四）行业上下游及其关联性，上下游行业发展情况及其影响
电子铜箔、覆铜板行业与上游原材料和下游需求间存在较为明显的关联性。
上游原材料行业以电解铜为典型代表，受到中国及全球经济从疫情影响中复苏，整
体需求增长，同时部分国际主要铜产区受疫情影响产量下降的影响，2020 下半年开始
电解铜价格出现明显上涨，从而直接影响国内电子铜箔及覆铜板行业的产品定价。
下游需求同样在经济复苏及 5G 等新兴产业高速发展的带动下在 2020 年以来出现
较为明显的刺激。同时下游 5G 发展、电子产品轻薄化等需求也直接影响电子铜箔、覆
铜板行业的技术及产品形态发展方向。
（五）行业市场竞争格局
1、市场竞争及行业集中度
电子铜箔和覆铜板行业进入壁垒高，主要原因在于其资金和技术壁垒较高，同时产
品稳定性、可靠性会直接影响下游印制电路板和终端产品的性能，相关主流下游企业的
供应商认证流程普遍极为严格，因此新进入企业较难获得市场份额，行业集中度极高。
根据华经产业研究院数据，2020 年全国有 23 家企业具有可产销电子铜箔品种的能
力，其中有 17 家企业电子铜箔年产量达到 5,000 吨以上。而根据 Prismark 统计，全球
覆铜板市场集中度极高，2020 年行业前三大生产企业和前五大生产企业的合计市场占
有率分别达到 36%和 50%。
2、金宝电子主要产品与同行业可比公司对应产品的区别及市场占有率
以金宝电子的电子铜箔主要产品高温高延伸性铜箔（HTE 箔）和覆铜板主要产品
FR-4 为例，其核心技术指标主要包括：
产品 核心技术指标 具体介绍
同一卷铜箔的纵轴和横轴方向的单位面积质量偏差，单
面密度均匀性
位 g/m2。该指标波动区间越小代表产品性能越优秀
铜箔压合成覆铜板并蚀刻线路之后，从板材上剥离的最
HTE 箔 抗剥离强度
小拉力，单位 N/mm。该指标越高代表产品性能越优秀
在 180℃环境中，铜箔被拉伸断裂时的长度增加百分比，
高温延伸率
单位%。该指标越高代表产品性能越优秀
550
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产品 核心技术指标 具体介绍
表面粗糙度 常用 Rz/Ra 表征铜箔的微观表面轮廓值，单位μm。
高聚物由高弹态转变为玻璃态的温度，板材受热软化时
Tg 值
的温度，单位℃。该指标越高代表产品性能越优秀
基材从常温以每分 10 度升温至 288 度，恒温一定的时间
耐热性 T288 （分钟），考察基材是否分层起泡。该指标越高代表产
FR-4 品能够多次压合，制作高多层精密电路的能力越强
蚀刻线路之后，表面铜箔从板材上剥离时的最小拉力，
抗剥离强度
单位 N/mm。该指标越高代表产品性能越优秀
温度改变 1 摄氏度时，其长度的变化和它在 0℃时的长
热膨胀系数 CTE
度的比值，单位%。该指标越低代表产品性能越优秀
根据金宝电子的说明，在 HTE 箔层面，金宝电子典型产品与同行业部分可比公司
主要产品比较情况如下，金宝电子产品各项性能指标均优于同行业：
核心技术指标 金宝电子 可比公司 金宝电子所处水平
2
面密度均匀性（g/m ） 285±5 285±10 优于同行业
抗剥离强度（N/mm） 2.2 2.0-2.1 优于同行业
高温延伸率（%） 6.5 3.0-5.0 优于同行业
表面粗糙度（Rz/μm） 8.5 9.2-9.5 优于同行业
注：可比公司数据系金宝电子在竞标及市场调研等经营活动中取得。
根据金宝电子的说明，在 FR-4 层面，金宝电子典型产品与同行业部分可比公司主
要产品比较情况如下，各项指标均处于行业前列：
核心技术指标 金宝电子 可比公司 金宝电子所处水平
HF150 基材 Tg 值（℃） 160 153-156 处于行业领先水平
耐热性 T288（min） ＞80 40-60 处于行业领先水平
抗剥离强度（N/mm） 2.0 1.8-2.1 处于行业领先水平
热膨胀系数 CTE
2.8 2.8-3.0 处于行业前列
（50-260℃ Z-axis；%）
注：可比公司数据系金宝电子在竞标及市场调研等经营活动中取得。
由以上数据可见，金宝电子的电子铜箔产品在国内同行业处于领先地位，覆铜板
产品各项指标亦达到国内其他大厂水平，部分指标已处于领先地位。
市场占有率方面，根据中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会统计，2021 年中
国电子铜箔产量为 40.20 万吨，同年金宝电子的电子铜箔实际产量为 1.50 万吨，约占
整体市场的 3.7%；根据前瞻产业研究院数据，2020 年国内玻纤布基覆铜板产量为 4.88
亿平米，2021 年超过 5 亿平方米。以 2021 年全国总产量 5 亿平方米计算，金宝电子
2021 年 FR-4 产量（不含粘结片）折算后合计 1043.47 万平方米，约占整体市场的 2.1%。
551
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
通过上述数据可见，金宝电子产品目前在国内市场的市场占有率仍处于较低水平，这
主要是由于：（1）在电子铜箔方面，金宝电子主要受到产能的严格限制，在现有产能
水平下产量已达到上限；（2）在覆铜板方面，金宝电子历史上以复合板、铝基板为主
要产品，近年才开始重点发展 FR-4 业务，因此经历了较长时间的产线建设和产品开发
以及市场拓展阶段，正逐步开始规模化销售。因此，在优秀的产品性能的支撑下，随
着后续产能扩张，金宝电子在快速发展的整体市场中仍拥有充分的潜在增长空间。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）政策大力支持下游新型产业发展
电子铜箔和覆铜板作为印制电路板的主要原料，其市场发展受到下游终端应用市场
发展的重要影响。现阶段包括集成电路、汽车智能化、5G 等主要应用领域均为我国重
点扶持、推动的战略性产业，得到国家政策的大力支持和鼓励，在年度政府工作报告、
十四五规划等重要文件中频频得以体现，为电子铜箔和覆铜板行业的长期发展提供了重
要支撑。
（2）传统领域需求复苏
随着国内疫情的有效控制，家电、笔电、传统汽车电子等传统下游需求行业逐步恢
复正常生产经营，电子铜箔和覆铜板行业相应类型订单也得以逐步恢复，同时海外市场
随着疫情逐步常态化，海外汽车客户等需求也开始复苏，对国内电子铜箔和覆铜板行业
发展也起到了促进作用。
（3）下游产能持续向国内转移
根据行业研究机构 Prismark 的统计，近年来全球印制电路板生产持续向中国转移，
中国印制电路板产值在全球的占比从 2008 年的 31%持续提升至 2019 年的 53%，而电
子铜板和覆铜板生产与印制电路板高度关联，下游产能转移也带动了国内电子铜箔和覆
铜板产业的快速发展。
2、影响行业发展的不利因素
目前国内电子铜箔和覆铜板市场仍面临“高端不足”的限制。如电子铜箔行业虽然
近年来我国企业通过不断加大研发投入、购置先进的生产设备及持续进行技术升级，在
552
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
高性能电子电路铜箔制造水平方面有了一定的提升，但部分高端电子电路铜箔仍然主要
依赖于进口。而在覆铜板行业，应用于高频高速、车用、IC 封装等高端领域的覆铜板
产品的生产目前也仍主要集中于日本和美国等国家，我国覆铜板产品多以中低端为主。
除产品本身外，目前电子铜箔、覆铜板的生产设备，尤其是高精度、高稳定性的高
端设备，如阴极辊的供应也仍被日本等发达国家所把持，国内生产企业长期发展也仍受
到国外生产设备产能的约束。
（七）行业主要进入壁垒
1、技术和资金壁垒
电子铜箔和覆铜板制造行业均属于资金密集型和技术密集型行业。对于行业新进入
者来说，既需要大规模资金投入建立规模化生产线，同时也面临缺乏行业运营经验、技
术积累，对生产工艺控制、生产系统设计等方面把控不足等问题，可能导致产品质量和
稳定性不足，从而在竞争中处于劣势。
2、品牌壁垒
下游印制电路板厂商和手机、汽车制造等终端产品厂商对铜箔、覆铜板等相应原材
料的性能、可靠性要求非常高，在采购时不仅注重产品质量，也考虑产品的品牌、口碑
等因素，新产品经历资质检验需要一定时间，因此新进入企业较难在短期内取得市场认
可。行业内领先企业经过多年运营，形成了品牌效应，拥有一定的客户基础，因此品牌
已成为进入电子铜箔和覆铜板行业的重要障碍。
3、产品认证壁垒
下游主流的印制电路板厂商和终端产品厂商生产规模大，对相应原材料订单性能和
可靠性要求极其严格，因此铜箔和覆铜板厂商要进入新客户的采购范围需要经过长时间
的认证流程，对企业的研发、设计、生产服务能力均有较高要求，因而形成了较高的行
业准入壁垒。
553
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位
（一）标的资产的核心竞争力
1、客户资源优势
经过多年发展，标的公司已与众多行业知名客户建立了长期、稳定、良好的合作关
系，行业知名客户包括定颖电子、奥士康、超声电子、崇达技术、健鼎科技等。
通过与众多行业知名客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，标的公司为收入增
长奠定了坚实的基础。一方面，行业知名客户收入规模大、经营稳定性强，是所属行业
市场发展中的佼佼者，在各自细分领域可以保持较为稳定的增长，进而推动标的公司收
入规模的持续增长；另一方面，行业知名客户凭借较强的研发能力和资金实力，不断完
善产品种类，带动标的公司与客户合作品类持续扩大，促进双方业务规模增长。
印制电路板产业链下游生产企业对供应商的技术水平、产品性能和质量有较高要
求，因此在引入新供应商时普遍采用认证模式。行业知名客户往往对供应商有着更为严
苛的准入机制和认证周期，标的公司成为上述行业知名客户的供应商，对其他潜在客户
具有较强的示范性作用，标志着标的公司产品的技术水平、产品性能和质量得到了行业
知名客户的认可。通过行业知名客户的带动，有利于标的公司开发新客户，抢占市场份
额，提高行业地位。
2、品牌优势
标的公司常年深耕铜箔和覆铜板行业，基于优秀的产品品质和性能在行业内树立了
“金宝”良好的品牌形象和声誉，尤其是标的公司的铜箔产品在国内市场受到广泛认可，
形成了高端产品的品牌形象。
3、生产制造优势
电子铜箔、覆铜板的生产设备具有专业性强、控制精度要求高等特点。生产过程中
使用的主要设备和辅助设备的优化、整合水平及整体生产流程的管控是影响生产成本和
产品质量的关键所在。标的公司在自行设计铜箔和覆铜板专用生产线的基础上，通过采
购国内外先进生产加工设备和零部件，结合公司实际情况进行配套安装并优化，使公司
生产线的能耗、精度、可靠性不断改善，提升生产效率，从而在保证产品质量稳定的前
提下，提高生产成本的控制能力，进一步增强企业综合竞争力。
554
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、技术研发优势
金宝电子长期深耕于电子铜箔和覆铜板行业，形成了深厚的技术积累，近年来亦
取得了一系列重大技术突破。
2021 年 3 月，金宝电子“5G 通讯用极低轮廓（HVLP）电子铜箔升级改造项目”，
入选山东省发展改革委组织实施的《2021 年度重点项目》中的新旧动能转换优选项目。
目前项目产品已经取得下游客户批量应用。
2021 年 12 月，标的公司参与的“高强极薄铜箔制造成套技术及关键装备”项目入
选科技部国家重点研发计划“高性能制造技术与重大装备”重点专项 2021 年度项目（项
目编号 2021YFB3400800）
2022 年 4 月，标的公司被认定为山东省烟台市级“专精特新”企业。当前正在申
报山东省级“专精特新”企业。
（二）本次交易完成后公司的行业地位
本次交易完成后，上市公司将在保持原有大型锻铸件主业稳定发展的同时，进一步
基于标的公司打造电子铜箔、覆铜板业务板块。
标的公司深耕电子铜箔、覆铜板行业，并且积累了一定业务规模和较多专利，成功
研发并生产了多项先进技术规格的电子铜箔及覆铜板产品。同时依托技术研发与创新，
不断实现业务拓展。通过本次交易，上市公司整体业务规模、盈利能力、抗风险能力将
得到有效改善，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。本次交易
后，标的公司电子铜箔、覆铜板业务将得到上市公司平台的资源支持，进一步巩固和提
升在同行业的领先地位。
四、标的公司财务状况及盈利能力分析
中天运审计了金宝电子的财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31
日的合并及母公司资产负债表，2020 年度及 2021 年度的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了中天运
[2022]审字第 90088 号审计报告。金宝电子最近两年财务状况和盈利能力如下：
555
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）金宝电子财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，金宝电子资产构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产 211,639.08 59.87% 199,748.38 60.78%
非流动资产 141,884.45 40.13% 128,901.38 39.22%
资产总计 353,523.52 100.00% 328,649.76 100.00%
报告期各期末，金宝电子资产总额分别为 328,649.76 万元和 353,523.52 万元，其中
流动资产占比略高且基本稳定，各期末分别为 60.78%和 59.87%。
（1）流动资产结构及其变化
报告期各期末，金宝电子流动资产构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 29,091.37 13.75% 49,235.75 24.65%
应收票据 34,766.70 16.43% 29,576.85 14.81%
应收账款 98,173.95 46.39% 68,457.81 34.27%
应收款项融资 9,372.19 4.43% 17,760.38 8.89%
预付款项 719.57 0.34% 1,905.00 0.95%
其他应收款 187.92 0.09% 1,000.17 0.50%
存货 38,846.91 18.36% 31,059.27 15.55%
其他流动资产 480.48 0.23% 753.16 0.38%
流动资产合计 211,639.08 100.00% 199,748.38 100.00%
报告期各期末，金宝电子流动资产分别为 199,748.38 万元和 211,639.08 万元，主要
为货币资金、应收票据、应收账款和存货。
1）货币资金
报告期各期末，金宝电子的货币资金明细如下：
556
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
库存现金 13.99 10.35
银行存款 6,696.02 17,945.65
其他货币资金 22,283.29 30,873.79
其他货币资金-应计利息 98.07 405.96
合计 29,091.37 49,235.75
其中：存放在境外的款项总额 101.70 730.85
报告期各期末，金宝电子货币资金余额分别为 49,235.75 万元和 29,091.37 万元，主
要为银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金以银行承兑汇票保证金和信用证保证
金为主。受限其他货币资金具体明细如下：
单位：万元
年度 保证金 受限原因
2021年度 22,283.29 银行承兑汇票保证金
合计 22,283.29
30,623.79 银行承兑汇票保证金
2020年度
250.00 信用证保证金
合计 30,873.79
因存在：1、合并范围内关联方开票背书、贴现，合并层面抵消内部背书转让票据；
2、根据新金融工具准则，将内部出票内部贴现票据调整至短期借款核算等财务报表调
节项，合并层面银行承兑汇票及信用证规模与保证金余额匹配度较低。
将合并层面应付票据余额调整至全口径应付票据余额具体过程如下表所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目 合计 合计
应付票据 信用证 应付票据 信用证
合并财务报表数据 35,384.72 - 35,384.72 8,650.00 3,250.00 11,900.00
加：合并抵消 9,809.00 - 9,809.00 12,430.00 - 12,430.00
加：根据新准则调整至短期借款 - - - 36,350.00 - 36,350.00
全口径金额 45,193.72 - 45,193.72 57,430.00 3,250.00 60,680.00
保证金 22,283.29 - 22,283.29 30,623.79 250.00 30,873.79
保证金占未抵消金额比例% 49.31 - 49.31 53.32 7.69 50.88
557
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
如上表所示，若将合并层面应付票据余额调整至全口径应付票据余额，则 2021 年
及 2020 年末其他货币资金-保证金占应付票据及信用 证合计比例分别为 49.31%及
50.88%，处于合理区间水平，从而验证报告各期末其他货币资金余额的合理及真实性。
此外，通过核对应付票据保证金存款、信用证保证金存款并与总账数和日记账、明
细账合计数核对相符；履行独立发函程序，经银行询证函回函等核查方式确认其他货币
资金余额的真实性。
2021 年末较 2020 年末银行存款减少的主要原因是 2020 年股东对金宝电子进行增
资，2020 年末银行存款基数较大。2021 年末较 2020 年末其他货币资金减少的主要原因
是票据融资规模减小。2021 年客户回款方式中银行转账结算的比例提升、票据结算的
比例减小，金宝电子融资需求降低，因此减少了票据融资。
2）应收票据及应收款项融资
2019 年 1 月 1 日起，金宝电子执行新修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》和《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》，对应收票据的承兑、背
书所涉及的金融工具的确认和计量相关政策进行了调整，金宝电子将既以收取合同现金
流量为目的又以出售为目的，尚未背书或贴现的信用级别较高的银行承兑汇票列示于应
收款项融资科目。
金宝电子将银行承兑汇票的承兑银行划分为信用级别较高的银行和信用级别一般
的银行。信用级别较高的银行具有较强的资金实力，信用风险指标、流动性指标、资本
充足率等监管指标良好。对于承兑人为信用级别较高的商业银行的应收票据，金宝电子
合理判断该金融资产上所有的风险和报酬已经发生转移，终止确认该类应收票据。信用
级别一般的银行面临着经营环境变化，有更高可能性发生信用风险和延期支付的风险，
该类银行承兑的已背书或已贴现未到期的银行承兑汇票不满足在承兑汇票背书或贴现
时几乎所有的风险和报酬发生转移的条件，故金宝电子对信用级别一般的银行承兑的已
背书或已贴现未到期的银行承兑汇票不终止确认。
报告期各期末，金宝电子应收票据和应收款项融资构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收票据 银行承兑汇票 34,766.70 29,493.67
558
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
商业承兑汇票 - 87.56
减：信用减值准备 - 4.38
小计 34,766.70 29,576.85
银行承兑汇票 9,372.19 17,760.38
应收款项融资
小计 9,372.19 17,760.38
应收票据及应收款项融资合计 44,138.88 47,337.23
注：标的公司期末应收票据及应收款项融资均为银行承兑汇票，不存在重大信用风险。结合历史违
约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为零，故未计提坏账准备。
报告期内，金宝电子应收票据和应收款项融资主要为客户结算货款所开具或背书的
银行承兑汇票，金宝电子收到相关票据后主要用于支付材料采购款或向银行进行贴现。
报告期各期末，金宝电子应收票据及应收款项融资的账面价值分别为 47,337.23 万元和
44,138.88 万元，占各期末流动资产的比例分别为 23.70%和 20.86%。
①应收票据的减值
标的公司对于应收票据选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
标的公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式
对应收票据预期信用损失进行估计。标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状态的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合
基础上计算预期信用损失，具体情况如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
出票人具有较高的信用评级，历史上未 参考历史信用损失经验，结合当
应收银行承兑汇票 发生票据违约，信用损失风险极低，在 前状况以及对未来经济状况的
短期内履行其支付合同现金流量义务 预测，通过违约风险敞口和整个
结合承兑人、背书人、出票人以及其他 存续期预期信用损失率，计算预
应收商业承兑汇票
债务人的信用风险确定组合 期信用损失
I.银行承兑汇票
标的公司收到的银行承兑汇票，其承兑人主要系国有商业银行、股份制商业银行
等，信用风险较低，历史兑付情况良好，报告期内，标的公司银行承兑汇票无逾期且
未承兑的情形。因此，标的公司未对银行承兑汇票计提坏账准备，符合企业会计准则
规定，具有合理性。
II.商业承兑汇票
559
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，标的公司商业承兑汇票明细情况如下：
单位：万元
客户名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
深圳市富翔科技有限公司 - 87.56
合计 - 87.56
标的公司收到的商业承兑汇票客户为深圳市富翔科技有限公司，经营状况良好，
信用风险较低，标的公司参考历史信用损失风险，结合当前状况以及对未来经济状况
的判断，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。报告
期内，标的公司商业承兑汇票的有效期为 6 个月，无逾期且未承兑的情形。
报告期各期末，标的公司商业承兑汇票坏账计提情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账面余额 - 87.56
坏账准备 - 4.38
账面价值 - 83.18
坏账计提比例 - 5.00%
综上所述，标的公司按照企业会计准则对应收票据计提了坏账准备，计提充分且
具有合理性。
②应收款项融资的构成
根据标的公司票据管理模式及相关会计准则，将以收取合同现金流量和出售金融
资产为目标、且金额大频率高的应收票据且未质押部分调整至应收款项融资科目。
报告期各期末，应收款项融资的具体构成如下：
单位：万元
票据构成 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 9,372.19 17,760.38
商业承兑汇票 - -
合计 9,372.19 17,760.38
通过上表可以看出，金宝电子的应收款项融资均为银行承兑汇票，无商业承兑汇
票。
报告期各期末应收款项融资的客户名称、账面余额、销售内容、票据类别及背书
560
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
贴现情况详见下表：
I.截至 2021 年 12 月 31 日
单位：万元
截止本报告书
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容
出具日情况
1 奥士康科技股份有限公司 银行承兑汇票 1,335.69 覆铜板 结算
2 银行承兑汇票 903.80 铜箔 贴现
苏州生益科技有限公司
3 银行承兑汇票 125.75 铜箔 结算
4 奥士康精密电路（惠州）有限 银行承兑汇票 785.64 覆铜板 结算
5 公司 银行承兑汇票 33.31 覆铜板 背书
6 银行承兑汇票 486.67 铜箔 背书
常熟生益科技有限公司
7 银行承兑汇票 120.00 铜箔 贴现
8 银行承兑汇票 366.73 覆铜板 背书
湖北金禄科技有限公司
9 银行承兑汇票 200.00 覆铜板 贴现
10 银行承兑汇票 251.54 覆铜板 贴现
美锐电路（东莞）有限公司
11 银行承兑汇票 90.00 覆铜板 背书
12 大连崇达电路有限公司 银行承兑汇票 248.23 覆铜板 贴现
13 广东鸿泰电子股份有限公司 银行承兑汇票 241.15 覆铜板 背书
14 广东欣兴旺软板技术 银行承兑汇票 200.00 铜箔 贴现
15 有限公司 银行承兑汇票 30.00 铜箔 背书
广东成德电子科技股份有限
16 银行承兑汇票 196.51 覆铜板 贴现
公司
17 银行承兑汇票 116.62 覆铜板 背书
18 昆山大唐电子有限公司 银行承兑汇票 56.26 覆铜板 贴现
19 银行承兑汇票 15.00 覆铜板 换出
20 银行承兑汇票 75.10 覆铜板 结算
深圳市精焯电路科技
21 银行承兑汇票 72.82 覆铜板 贴现
有限公司
22 银行承兑汇票 23.80 覆铜板 背书
23 浙江吉高实业有限公司 银行承兑汇票 150.63 铜箔 背书
24 银行承兑汇票 112.96 覆铜板 背书
龙岩市鸿图线路板有限公司
25 银行承兑汇票 20.00 覆铜板 结算
26 东莞市比斯捷电子有限公司 银行承兑汇票 130.00 覆铜板 背书
27 深圳市鑫满达实业有限公司 银行承兑汇票 119.72 覆铜板 贴现
28 深圳市凌航达电子有限公司 银行承兑汇票 85.23 覆铜板 贴现
561
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截止本报告书
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容
出具日情况
29 银行承兑汇票 20.00 覆铜板 结算
30 大连崇达电子有限公司 银行承兑汇票 100.00 覆铜板 结算
广州泰华多层电路股份有限
31 银行承兑汇票 100.00 覆铜板 贴现
公司
32 东莞裕通电子有限公司 银行承兑汇票 94.27 覆铜板 贴现
覆铜板、铝
33 昆山金鹏电子有限公司 银行承兑汇票 92.95 贴现
基板
34 银行承兑汇票 74.42 覆铜板 背书
惠州市兴顺和电子有限公司
35 银行承兑汇票 17.98 覆铜板 结算
36 江西宇睿电子科技有限公司 银行承兑汇票 83.97 覆铜板 背书
37 龙宇电子（梅州）有限公司 银行承兑汇票 81.78 覆铜板 背书
38 东莞市华拓电子有限公司 银行承兑汇票 80.25 覆铜板 背书
39 银行承兑汇票 50.00 覆铜板 贴现
东莞利盛线路板有限公司
40 银行承兑汇票 30.00 覆铜板 背书
41 重庆凯歌电子股份有限公司 银行承兑汇票 79.20 覆铜板 结算
42 乐凯特科技铜陵有限公司 银行承兑汇票 79.00 覆铜板 背书
43 银行承兑汇票 40.00 覆铜板 贴现
44 湖南鼎新电子科技有限公司 银行承兑汇票 30.00 覆铜板 背书
45 银行承兑汇票 5.00 覆铜板 结算
46 昆山多达高新电子有限公司 银行承兑汇票 72.96 铜箔 背书
嘉宝电子企业（梅县）
47 银行承兑汇票 68.12 覆铜板 背书
有限公司
48 梅州市梅县区锦江电路板有 银行承兑汇票 50.00 覆铜板 贴现
49 限公司 银行承兑汇票 11.16 覆铜板 背书
佛山市野枫山田电子配件有
50 银行承兑汇票 61.00 覆铜板 背书
限公司
51 银行承兑汇票 39.88 覆铜板 贴现
深圳市辉煌星电子有限公司
52 银行承兑汇票 19.42 覆铜板 结算
53 惠州威尔高电子有限公司 银行承兑汇票 57.10 覆铜板 背书
汕头市粤东联丰电子实业有
54 银行承兑汇票 51.71 覆铜板 背书
限公司
55 银行承兑汇票 32.44 覆铜板 背书
深圳市上源科技有限公司
56 银行承兑汇票 18.70 覆铜板 结算
57 连盟电子（惠阳）有限公司 银行承兑汇票 50.13 覆铜板 背书
58 九江福莱克斯有限公司 银行承兑汇票 50.00 铜箔 背书
562
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截止本报告书
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容
出具日情况
59 深圳市华严慧海电子 银行承兑汇票 30.00 覆铜板 背书
60 有限公司 银行承兑汇票 20.00 覆铜板 结算
61 银行承兑汇票 45.28 覆铜板 背书
深圳市富翔科技有限公司
62 银行承兑汇票 3.75 覆铜板 结算
63 珠海市骏德电业有限公司 银行承兑汇票 46.90 覆铜板 背书
惠州市大亚湾科翔科技电路
64 银行承兑汇票 45.00 覆铜板 贴现
板有限公司
东莞市达益绝缘材料
65 银行承兑汇票 43.65 覆铜板 背书
有限公司
66 惠州市雅信达电路科技有限 银行承兑汇票 33.00 覆铜板 结算
67 公司 银行承兑汇票 10.00 覆铜板 背书
68 梅州利裕达电路板有限公司 银行承兑汇票 41.73 覆铜板 背书
69 银行承兑汇票 27.16 覆铜板 背书
惠州市联达金电子有限公司
70 银行承兑汇票 14.50 覆铜板 结算
71 东莞市鑫阳电子有限公司 银行承兑汇票 41.49 覆铜板 背书
72 佛山市普能达电子有限公司 银行承兑汇票 36.81 覆铜板 背书
73 中山市勤起电子科技 银行承兑汇票 17.82 覆铜板 背书
74 有限公司 银行承兑汇票 15.00 覆铜板 结算
75 招远春鹏电子科技有限公司 银行承兑汇票 30.33 铜箔 背书
76 博罗县欣瑞隆电子有限公司 银行承兑汇票 30.22 覆铜板 背书
佛山市南海野枫电子
77 银行承兑汇票 30.00 覆铜板 背书
有限公司
78 深圳市新高强电子有限公司 银行承兑汇票 30.00 覆铜板 背书
79 惠州市和鑫达电子科技有限 银行承兑汇票 20.00 覆铜板 背书
80 公司 银行承兑汇票 10.00 覆铜板 结算
81 东莞领年电子有限公司 银行承兑汇票 28.93 覆铜板 背书
82 深圳市权智达科技有限公司 银行承兑汇票 28.34 覆铜板 背书
83 深圳市筠煌电子有限公司 银行承兑汇票 27.50 覆铜板 背书
84 银行承兑汇票 18.53 覆铜板 结算
广州展科电路板有限公司
85 银行承兑汇票 8.49 覆铜板 背书
86 信丰康达电子有限公司 银行承兑汇票 26.00 覆铜板 背书
太平电路科技（深圳）
87 银行承兑汇票 21.48 覆铜板 背书
有限公司
88 东莞市鲁进电子有限公司 银行承兑汇票 21.42 覆铜板 结算
89 东莞市冠正电子科技 银行承兑汇票 21.39 覆铜板 背书
563
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截止本报告书
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容
出具日情况
有限公司
90 吉安市博智实业有限公司 银行承兑汇票 20.00 覆铜板 结算
91 遂川亚恒电路有限公司 银行承兑汇票 20.00 覆铜板 背书
92 银行承兑汇票 10.00 覆铜板 结算
鹤山市众一电路有限公司
93 银行承兑汇票 9.78 覆铜板 背书
94 金禄电子科技股份有限公司 银行承兑汇票 19.53 覆铜板 结算
95 中山市智文电子有限公司 银行承兑汇票 19.05 覆铜板 背书
东莞市国裕电子科技
96 银行承兑汇票 17.46 覆铜板 背书
有限公司
97 鑫满达电路（深圳）有限公司 银行承兑汇票 17.00 覆铜板 背书
中山市成业电子电路板有限
98 银行承兑汇票 14.24 覆铜板 背书
公司
99 江西旭昇电子有限公司 银行承兑汇票 12.04 覆铜板 结算
东莞市通和电子科技
100 银行承兑汇票 11.05 铜箔 背书
有限公司
佛山市顺德区容桂和泰隆电
101 银行承兑汇票 11.00 覆铜板 结算
器线路板厂（普通合伙）
东莞市震泰电子科技
102 银行承兑汇票 10.00 铜箔 背书
有限公司
103 万安强智科技有限公司 银行承兑汇票 10.00 覆铜板 结算
104 东莞互伟电子有限公司 银行承兑汇票 10.00 覆铜板 背书
105 河南海正电子科技有限公司 银行承兑汇票 10.00 覆铜板 背书
昆山雷克斯电子科技
106 银行承兑汇票 10.00 覆铜板 结算
有限公司
昆山欧贝达电子科技
107 银行承兑汇票 10.00 覆铜板 背书
有限公司
108 惠州奔达电子有限公司 银行承兑汇票 10.00 覆铜板 背书
广东和鑫达电子股份
109 银行承兑汇票 9.94 覆铜板 结算
有限公司
昆山泽天宸电子科技
110 银行承兑汇票 9.38 覆铜板 背书
有限公司
111 深圳市仁创艺电子有限公司 银行承兑汇票 9.36 覆铜板 结算
112 深圳市山旭电子有限公司 银行承兑汇票 7.94 覆铜板 结算
佛山市格通电子科技
113 银行承兑汇票 5.77 覆铜板 背书
有限公司
114 东莞市鸿运电子有限公司 银行承兑汇票 5.00 覆铜板 结算
115 深圳新宏基电子有限公司 银行承兑汇票 5.00 覆铜板 结算
116 东莞启懋电子有限公司 银行承兑汇票 3.23 覆铜板 背书
117 深圳市科泰顺科技有限公司 银行承兑汇票 3.14 铜箔 背书
564
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截止本报告书
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容
出具日情况
佛山市顺德区骏达电子有限
118 银行承兑汇票 2.97 覆铜板 结算
公司
合计 9,372.19
II.截至 2020 年 12 月 31 日
单位：万元
截止本报告书
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容
出具日情况
1 银行承兑汇票 2,037.90 铜箔 贴现
广东汕头超声电子股份有限公
2 银行承兑汇票 758.03 铜箔 背书
司覆铜板厂
3 银行承兑汇票 27.75 铜箔 结算
4 银行承兑汇票 804.46 覆铜板 贴现
5 大连崇达电路有限公司 银行承兑汇票 418.17 覆铜板 背书
6 银行承兑汇票 90.00 覆铜板 结算
7 银行承兑汇票 874.29 覆铜板 贴现
8 江西旭昇电子有限公司 银行承兑汇票 332.58 覆铜板 背书
9 银行承兑汇票 90.02 覆铜板 结算
10 银行承兑汇票 1,006.30 覆铜板 背书
深圳市中络电子有限公司
11 银行承兑汇票 176.84 覆铜板 结算
12 银行承兑汇票 802.11 覆铜板 贴现
13 南亚新材料科技股份有限公司 银行承兑汇票 297.42 覆铜板 背书
14 银行承兑汇票 20.16 覆铜板 结算
15 银行承兑汇票 528.75 覆铜板 贴现
奥士康科技股份有限公司
16 银行承兑汇票 258.21 覆铜板 背书
覆铜板、
17 惠州市三立诚科技有限公司 银行承兑汇票 640.60 背书
铝基板
永盛恒基（惠州）电路板
18 银行承兑汇票 630.14 覆铜板 背书
有限公司
19 银行承兑汇票 313.44 铜箔 背书
常熟生益科技有限公司
20 银行承兑汇票 136.78 铜箔 贴现
21 江西中信华电子工业有限公司 银行承兑汇票 345.53 覆铜板 结算
22 银行承兑汇票 105.48 铜箔 背书
23 苏州生益科技有限公司 银行承兑汇票 105.13 铜箔 结算
24 银行承兑汇票 71.99 铜箔 贴现
25 广东成德电子科技股份 银行承兑汇票 192.96 覆铜板 背书
26 有限公司 银行承兑汇票 25.06 覆铜板 结算
565
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截止本报告书
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容
出具日情况
27 惠州市联达金电子有限公司 银行承兑汇票 199.97 覆铜板 背书
28 银行承兑汇票 134.10 覆铜板 背书
梅州利裕达电路板有限公司
29 银行承兑汇票 60.26 覆铜板 贴现
30 银行承兑汇票 123.36 覆铜板 换出
金禄电子科技股份有限公司
31 银行承兑汇票 68.20 覆铜板 背书
32 江苏中信华电子科技有限公司 银行承兑汇票 188.45 覆铜板 结算
铜箔、覆
33 银行承兑汇票 73.83 背书
铜板
铜箔、覆
34 江苏苏杭电子有限公司 银行承兑汇票 50.00 结算
铜板
铜箔、覆
35 银行承兑汇票 50.00 贴现
铜板
36 万安溢升电路板有限公司 银行承兑汇票 170.00 铝基板 背书
37 昆山苏杭电路板有限公司 银行承兑汇票 164.52 铜箔 背书
38 银行承兑汇票 100.00 覆铜板 结算
深圳市富翔科技有限公司
39 银行承兑汇票 60.01 覆铜板 背书
40 广东鸿泰电子股份有限公司 银行承兑汇票 153.71 覆铜板 背书
41 中山新高电子材料股份 银行承兑汇票 136.56 铜箔 贴现
42 有限公司 银行承兑汇票 11.11 铜箔 结算
43 深圳市华严慧海电子有限公司 银行承兑汇票 131.10 覆铜板 背书
44 银行承兑汇票 75.00 覆铜板 结算
台山市利鑫电子科技有限公司
45 银行承兑汇票 50.00 覆铜板 背书
46 银行承兑汇票 77.80 覆铜板 结算
鹤山市众一电路有限公司
47 银行承兑汇票 45.00 覆铜板 背书
48 银行承兑汇票 75.00 铜箔 贴现
南昌正业科技有限公司
49 银行承兑汇票 46.47 铜箔 背书
50 银行承兑汇票 57.00 铜箔 贴现
51 广东欣兴旺软板技术有限公司 银行承兑汇票 36.60 铜箔 背书
52 银行承兑汇票 20.00 铜箔 结算
梅州市梅县区锦江电路板有限
53 银行承兑汇票 110.87 覆铜板 背书
公司
54 连盟电子（惠阳）有限公司 银行承兑汇票 110.41 覆铜板 背书
55 永捷电子（始兴）有限公司 银行承兑汇票 109.31 覆铜板 背书
56 银行承兑汇票 80.48 覆铜板 背书
龙宇电子（梅州）有限公司
57 银行承兑汇票 27.99 覆铜板 结算
566
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截止本报告书
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容
出具日情况
58 银行承兑汇票 80.00 覆铜板 贴现
东莞市硕聚电子科技有限公司
59 银行承兑汇票 25.00 覆铜板 背书
铜箔、覆
60 珠海市沃德科技有限公司 银行承兑汇票 103.83 背书
铜板
61 佛山市南海野枫电子有限公司 银行承兑汇票 100.00 覆铜板 背书
佛山市顺德区昇泽电子
62 银行承兑汇票 91.61 覆铜板 背书
有限公司
63 湖北奥马电子科技有限公司 银行承兑汇票 84.12 铜箔 结算
64 银行承兑汇票 55.33 铜箔 贴现
江门崇达电路技术有限公司
65 银行承兑汇票 25.79 铜箔 背书
66 惠州市时代巨龙科技有限公司 银行承兑汇票 80.00 覆铜板 背书
67 佛山市普能达电子有限公司 银行承兑汇票 80.00 覆铜板 贴现
68 银行承兑汇票 64.12 覆铜板 背书
东莞市利滔电子科技有限公司
69 银行承兑汇票 15.00 覆铜板 结算
70 江门市耀星电子电器有限公司 银行承兑汇票 78.00 覆铜板 结算
71 汕头市粤东联丰电子实业有限 银行承兑汇票 42.83 覆铜板 结算
72 公司 银行承兑汇票 29.03 覆铜板 背书
73 银行承兑汇票 58.36 覆铜板 背书
博罗县亿阳电子有限公司
74 银行承兑汇票 10.00 覆铜板 结算
75 银行承兑汇票 50.00 覆铜板 背书
广州市泓诚电子有限公司
76 银行承兑汇票 17.91 覆铜板 结算
77 东莞市鲁进电子有限公司 银行承兑汇票 66.67 覆铜板 背书
78 九江福莱克斯有限公司 银行承兑汇票 66.15 铜箔 结算
79 深圳市顺升电子科技有限公司 银行承兑汇票 65.94 覆铜板 结算
80 东莞隆昌电子有限公司 银行承兑汇票 65.37 覆铜板 背书
81 广州市惠峻电子有限公司 银行承兑汇票 63.76 覆铜板 背书
浙江罗奇泰克科技股份
82 银行承兑汇票 63.75 覆铜板 结算
有限公司
83 珠海市骏德电业有限公司 银行承兑汇票 63.23 覆铜板 背书
84 银行承兑汇票 54.17 覆铜板 结算
东莞市鸿运电子有限公司
85 银行承兑汇票 7.80 覆铜板 背书
86 东莞裕通电子有限公司 银行承兑汇票 60.00 覆铜板 贴现
87 江门市盈声电子科技有限公司 银行承兑汇票 60.00 铜箔 贴现
88 江苏贺鸿电子有限公司 银行承兑汇票 60.00 覆铜板 结算
567
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截止本报告书
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容
出具日情况
89 江西景旺精密电路有限公司 银行承兑汇票 58.64 覆铜板 背书
90 银行承兑汇票 30.00 覆铜板 贴现
中山市智美电子有限公司
91 银行承兑汇票 27.00 覆铜板 结算
广东合通建业科技股份
92 银行承兑汇票 54.11 覆铜板 背书
有限公司
93 东莞启懋电子有限公司 银行承兑汇票 53.54 覆铜板 背书
94 江西鸿宇电路科技有限公司 银行承兑汇票 52.25 覆铜板 背书
95 信丰县鑫聚电子有限公司 银行承兑汇票 51.38 覆铜板 贴现
96 中山市民众镇灿晨电路板厂 银行承兑汇票 51.13 覆铜板 背书
97 银行承兑汇票 35.00 覆铜板 背书
广州展科电路板有限公司
98 银行承兑汇票 15.40 覆铜板 结算
99 深圳市铎深电子有限公司 银行承兑汇票 50.00 覆铜板 结算
100 深圳市天锋威电子有限公司 银行承兑汇票 50.00 覆铜板 背书
101 银行承兑汇票 30.00 覆铜板 结算
深圳利裕达电子有限公司
102 银行承兑汇票 20.00 覆铜板 背书
103 深圳市昶东鑫线路板有限公司 银行承兑汇票 47.54 覆铜板 背书
104 银行承兑汇票 34.99 铜箔 背书
东莞市铭扬实业投资有限公司
105 银行承兑汇票 12.51 铜箔 结算
106 银行承兑汇票 40.21 覆铜板 背书
深圳市金时捷电子有限公司
107 银行承兑汇票 5.18 覆铜板 结算
铜箔、覆
108 昆山市华兴线路板有限公司 银行承兑汇票 45.14 背书
铜板
覆铜板、
109 昆山金鹏电子有限公司 银行承兑汇票 44.00 结算
铝基板
苏州城邦达益材料科技
110 银行承兑汇票 43.57 铜箔 结算
有限公司
111 深圳新宏基电子有限公司 银行承兑汇票 41.00 覆铜板 结算
佛山市顺德区奥创电器
112 银行承兑汇票 40.00 覆铜板 背书
有限公司
佛山市顺德区均安镇生生电子
113 银行承兑汇票 39.77 覆铜板 贴现
有限公司
114 深圳市金诺电子有限公司 银行承兑汇票 38.78 覆铜板 背书
铜箔、覆
115 银行承兑汇票 24.02 结算
铜板
昆山新波曼电子有限公司
铜箔、覆
116 银行承兑汇票 11.00 背书
铜板
117 常州市九华标牌有限公司 银行承兑汇票 18.76 铜箔 结算
568
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截止本报告书
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容
出具日情况
118 银行承兑汇票 15.76 铜箔 背书
深圳可瑞高新材料股份
119 银行承兑汇票 34.22 铝基板 结算
有限公司
120 深圳市精焯电路科技有限公司 银行承兑汇票 33.38 覆铜板 背书
121 银行承兑汇票 22.00 覆铜板 背书
东莞市鑫然电子有限公司
122 银行承兑汇票 10.25 覆铜板 结算
梅州市梅县区诚功电子
123 银行承兑汇票 30.00 覆铜板 背书
有限公司
惠州市雅信达电路科技
124 银行承兑汇票 30.00 覆铜板 结算
有限公司
125 远东（三河）多层电路有限公司 银行承兑汇票 30.00 覆铜板 背书
126 东莞富昌线路板厂有限公司 银行承兑汇票 29.23 覆铜板 结算
127 深圳市侨锋兴电子科技 银行承兑汇票 20.76 覆铜板 背书
128 有限公司 银行承兑汇票 8.00 覆铜板 结算
129 四川海英电子科技有限公司 银行承兑汇票 28.58 覆铜板 背书
130 东莞互伟电子有限公司 银行承兑汇票 27.55 覆铜板 背书
131 东莞市庆康电子有限公司 银行承兑汇票 26.96 覆铜板 结算
132 江门市华锐铝基板股份公司 银行承兑汇票 26.90 铜箔 结算
133 银行承兑汇票 15.57 覆铜板 结算
惠州市进新电子实业有限公司
134 银行承兑汇票 11.00 覆铜板 背书
135 深圳市金诚雅合电子科技有限 银行承兑汇票 16.56 覆铜板 结算
136 公司 银行承兑汇票 10.00 覆铜板 背书
137 招远春鹏电子科技有限公司 银行承兑汇票 25.34 铜箔 结算
138 大连崇达电子有限公司 银行承兑汇票 24.33 覆铜板 背书
139 梅州智科电路板有限公司 银行承兑汇票 23.32 覆铜板 背书
140 东莞市石碣新兴电子厂 银行承兑汇票 22.75 覆铜板 换出
141 河南海正电子科技有限公司 银行承兑汇票 22.00 覆铜板 背书
142 东莞市桥和电子有限公司 银行承兑汇票 21.41 覆铜板 结算
143 信丰康达电子有限公司 银行承兑汇票 20.00 覆铜板 背书
144 东莞领年电子有限公司 银行承兑汇票 20.00 覆铜板 背书
145 英德市勇鑫电子有限公司 银行承兑汇票 19.45 覆铜板 背书
146 深圳市冠永线路板有限公司 银行承兑汇票 18.22 覆铜板 换出
147 苏州蔡伦格蒂电子材料 银行承兑汇票 12.68 铜箔 结算
148 有限公司 银行承兑汇票 5.00 铜箔 背书
569
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截止本报告书
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容
出具日情况
149 信丰骏达电子科技有限公司 银行承兑汇票 15.80 覆铜板 背书
150 东莞市东燊电子有限公司 银行承兑汇票 15.75 覆铜板 背书
151 梅州睿杰鑫电子有限公司 银行承兑汇票 15.00 覆铜板 背书
佛山市顺德区容桂和泰隆电器
152 银行承兑汇票 14.42 覆铜板 结算
线路板厂（普通合伙）
153 珠海宏正科技有限公司 银行承兑汇票 14.38 铜箔 结算
154 吉安市博智实业有限公司 银行承兑汇票 12.28 覆铜板 背书
中山市成业电子电路板
155 银行承兑汇票 12.05 覆铜板 背书
有限公司
佛山市顺德区迪华路电子有限
156 银行承兑汇票 11.46 覆铜板 结算
公司
157 银行承兑汇票 9.00 覆铜板 背书
东莞市华拓电子有限公司
158 银行承兑汇票 2.31 覆铜板 结算
159 深圳市科泰顺科技有限公司 银行承兑汇票 10.22 铜箔 背书
160 广州市星耀电子有限公司 银行承兑汇票 10.00 覆铜板 结算
161 浙江吉高实业有限公司 银行承兑汇票 10.00 铜箔 背书
162 伟洛仕电子（无锡）有限公司 银行承兑汇票 10.00 覆铜板 背书
163 万安强智科技有限公司 银行承兑汇票 10.00 覆铜板 背书
东莞市科莱威亚电子材料科技
164 银行承兑汇票 10.00 铜箔 背书
有限公司
覆铜板、
165 赣州金顺科技有限公司 银行承兑汇票 10.00 结算
铝基板
166 遂宁市广天电子有限公司 银行承兑汇票 10.00 覆铜板 结算
167 深圳市赛科斯通电路有限公司 银行承兑汇票 10.00 覆铜板 结算
168 信丰达诚科技有限公司 银行承兑汇票 10.00 覆铜板 结算
169 乐凯特科技铜陵有限公司 银行承兑汇票 10.00 覆铜板 结算
170 信丰祥达丰电子有限公司 银行承兑汇票 10.00 覆铜板 结算
171 重庆凯歌电子股份有限公司 银行承兑汇票 10.00 覆铜板 结算
172 临安鹏辉电子厂 银行承兑汇票 9.75 覆铜板 结算
173 深圳市祺利电子有限公司 银行承兑汇票 8.29 覆铜板 背书
174 深圳市上源科技有限公司 银行承兑汇票 8.20 覆铜板 背书
175 深圳市新高强电子有限公司 银行承兑汇票 7.45 覆铜板 背书
176 东莞市鑫柱电子有限公司 银行承兑汇票 7.00 覆铜板 背书
177 东莞市鑫天睿电子有限公司 银行承兑汇票 6.00 覆铜板 结算
178 舟山亿佳电子科技有限公司 银行承兑汇票 5.39 覆铜板 背书
570
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截止本报告书
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容
出具日情况
铜箔、覆
179 深圳君宝电子有限公司 银行承兑汇票 5.00 结算
铜板
180 深圳市权智达科技有限公司 银行承兑汇票 5.00 覆铜板 结算
181 青岛龙利电子有限公司 银行承兑汇票 5.00 覆铜板 结算
182 东莞市天键电子厂 银行承兑汇票 5.00 覆铜板 背书
183 广州市勤业电子有限公司 银行承兑汇票 5.00 覆铜板 背书
184 惠州卓瑞电子有限公司 银行承兑汇票 5.00 覆铜板 结算
佛山市顺德区坤禾电子
185 银行承兑汇票 5.00 覆铜板 结算
有限公司
186 惠州瑞安实业有限公司 银行承兑汇票 4.83 覆铜板 背书
187 美锐龙柏电路（惠州）有限公司 银行承兑汇票 4.50 覆铜板 背书
188 广东盈骅新材料科技有限公司 银行承兑汇票 4.37 铜箔 结算
189 天长市朗一电子有限公司 银行承兑汇票 2.31 覆铜板 背书
190 深圳市华胜辉腾科技有限公司 银行承兑汇票 2.00 铜箔 背书
191 博罗县欣瑞隆电子有限公司 银行承兑汇票 1.51 覆铜板 结算
合计 17,760.38
金宝电子的应收款项融资均为销售铜箔、覆铜板等产品而从客户方取得的票据，
不存在无交易背景的票据。
应收款项融资为金宝电子从客户方收到的票据，并非金宝电子办理的应付票据，
同其他货币资金中的保证金不存在匹配关系。截至 2020 年末和 2021 年末，金宝电子
应收款项融资账面余额分别为 17,760.38 万、9,372.19 万元。截至本报告书出具日，
金宝电子上述应收款项融资中除已到期承兑的票据外，其余票据已全部对外背书转让
或贴现。
3）应收账款
报告期各期末，金宝电子应收账款相关情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款余额 104,132.98 72,626.41
减：坏账/信用减值准备 5,959.03 4,168.60
应收账款净额 98,173.95 68,457.81
①应收账款余额变动情况分析
571
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，金宝电子应收账款余额分别为 72,626.41 万元和 104,132.98 万元，
占营业收入的比例分别为 33.43%和 32.73%，应收账款余额占营业收入的比例基本保持
稳定。
I. 应收账款占比较大的原因及合理性
报告期各期，标的公司应收款项期末余额及占当期营业收入比例、应收款项周转
率情况如下表所示：
单位：万元、次
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
应收账款期末余额 104,132.98 72,626.41
应收票据期末余额 34,766.70 29,581.23
应收款项融资期末余额 9,372.19 17,760.38
营业收入 318,161.50 217,231.44
应收款项期末余额占当期营业
46.60% 55.23%
收入的比例
应收款项周转率 2.37 1.93
注：应收款项期末余额占当期营业收入的比例=（应收账款期末余额+应收票据期末余额+应收款项
融资期末余额）/营业收入；应收款项周转率=营业收入/应收账款、应收票据和应收款项融资期初
期末平均合计余额。
报告期间，标的公司应收款项期末余额占当期营业收入的比例分别为 55.23%和
46.60%，应收款项周转率分别为 1.93 次和 2.37 次。2021 年应收款项期末余额占当期
营业收入的比例较 2020 年有所下降，2021 年应收款项周转率水平较 2020 年有所上升，
主要系：1、受行业发展影响，2021 年铜箔及覆铜板产业链下游整体回款情况良好；2、
标的公司 2021 年覆铜板 FR-4 销售占比逐渐提升，其市场销售信用政策逐渐趋于稳定。
A、客户规模及信用情况
报告期各期末，金宝电子以应收款项余额大小排序前五名客户应收款项余额及其
规模、信用情况如下：
（1）截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子前五名客户应收款项余额如下表所示：
单位：万元
序 应收账款 应收票据 应收款项融 应收款项合 应收款项合计
客户名称
号 余额 余额 资余额 计金额 金额占比（%）
奥士康科技股
1 14,847.05 3,426.12 2,154.64 20,427.81 13.78
份有限公司
2 深圳市中络电 4,010.02 812.38 - 4,822.40 3.25
572
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 应收账款 应收票据 应收款项融 应收款项合 应收款项合计
客户名称
号 余额 余额 资余额 计金额 金额占比（%）
子有限公司
金禄电子科技
3 3,800.56 285.87 586.26 4,672.68 3.15
股份有限公司
定颖电子股份
4 4,373.80 - - 4,373.80 2.95
有限公司
崇达技术股份
5 2,776.83 795.06 348.23 3,920.12 2.64
有限公司
合计 29,808.26 5,319.43 3,089.13 38,216.81 25.77
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子前五名客户规模及信用情况如下表所示：
单位：万元
序
单位名称 收入金额 总资产余额 净利润金额 客户类型 信用情况
号
奥士康科技股 上市公司 无公开失信
1 443,547.44 741,396.31 49,016.01
份有限公司 （SZ002913） 记录
深圳市中络电 无公开失信
2 无公开信息 无公开信息 无公开信息 非上市公司
子有限公司 记录
金禄电子科技 无公开失信
3 132,752.81 149,570.59 10,028.57 拟上市公司
股份有限公司 记录
定颖电子股份 上市公司 无公开失信
4 363,107.96 406,569.61 10,843.96
有限公司 （TW6251） 记录
最新信用评
崇达技术股份 上市公司 级：AA 稳定；
5 599,576.95 869,415.43 61,178.86
有限公司 （SZ002815） 无公开失信
记录
合计 1,175,877.20 1,760,382.33 120,223.43
注：客户期末总资产余额数据来源：上市公司数据来源于上市公司年度审计报告（其中针对定颖电
子股份有限公司使用 2021 年 12 月 31 日人民币对新台币汇率 1:4.3384 对其收入、总资产及净利润
等数据进行换算）；拟上市公司数据来源于招股说明书。
（2）截至 2020 年 12 月 31 日，金宝电子前五名客户应收款项余额如下表所示：
单位：万元
序 应收账款 应收票据 应收款项融 应收款项 应收款项合计
客户名称
号 余额 余额 资余额 合计金额 金额占比（%）
奥士康科技股
1 6,108.31 - 786.97 6,895.28 5.75
份有限公司
江西旭昇电子
2 4,338.36 - 1,296.90 5,635.26 4.70
有限公司
广东汕头超声
3 电子股份有限 1,197.46 609.07 2,823.68 4,630.21 3.86
公司
定颖电子股份
4 4,071.39 7.27 - 4,078.66 3.40
有限公司
佛山市顺德区
5 骏达电子有限 2,018.12 1,789.57 - 3,807.69 3.17
公司
573
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 应收账款 应收票据 应收款项融 应收款项 应收款项合计
客户名称
号 余额 余额 资余额 合计金额 金额占比（%）
合计 17,733.64 2,405.92 4,907.55 25,047.10 20.88
金宝电子前五名客户规模及信用情况如下表所示：
序
单位名称 收入金额 总资产余额 净利润金额 客户类型 信用情况
号
奥士康科技
上市公司 无公开失信
1 股份有限 291,070.92 445,023.28 34,924.67
（SZ002913） 记录
公司
江西旭昇电 无公开失信
2 无公开信息 无公开信息 无公开信息 非上市公司
子有限公司 记录
最新信用评
广东汕头超
上市公司 级：AA 稳
3 声电子股份 516,855.28 691,635.77 36,611.28
（SZ000823） 定；无公开
有限公司
失信记录
定颖电子股 上市公司 无公开失信
4 295,764.84 306,030.95 15,761.10
份有限公司 （TW6251） 记录
佛山市顺德
无公开失信
5 区骏达电子 无公开信息 无公开信息 无公开信息 非上市公司
记录
有限公司
合计 1,103,691.03 1,442,690.00 87,297.05
注：客户期末总资产余额数据来源：上市公司数据来源于上市公司年度审计报告（其中针对定颖电
子股份有限公司使用 2021 年 12 月 31 日人民币对新台币汇率 1:4.3384 对其收入、总资产及净利润
等数据进行换算）；拟上市公司数据来源于招股说明书。
通过上表可以看出，金宝电子主要客户多为上市公司，公司规模较大，主要客户
的信用等级稳定，信用较好。
B、业务模式
金宝电子主要采取直销模式，与主要客户会签订长期框架合同，在合同期内由客户
根据自身需求向金宝电子下达具体订单。订单对应的产品生产入库后，金宝电子会根据
约定的交货期组织和安排物流公司发送至客户指定地点并完成产品交付。在结算方面，
金宝电子一般会采取赊销的结算模式。针对长期合作的客户，一般以月度为节点与下游
客户进行对账，并在对账完成后给予客户一定的信用期。针对一般客户，金宝电子采取
先款后货或现款现货的结算模式。故报告各期末金宝电子对客户的应收账款余额较大。
C、信用政策
金宝电子根据客户资源、资金实力、采购规模的差异确定不同信用政策。公司目前
已制定有效的应收账款管理和客户信用管理政策，保证应收账款的及时收回。公司主要
采取直销模式，每月与客户对账后视情况通常给予其 30-90 天的信用期，最多不超过 6
574
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
个月的信用期。标的公司会定期对客户的信用状况进行评估及调整，以保证在有效防范
坏账风险的前提下提高客户粘性，扩大业务规模。报告期内主要客户信用政策基本稳定。
D、同行业可比公司情况
与同行业可比公司相比，2020 年度及 2021 年度，金宝电子应收账款占营业收入的
比例略低于行业平均水平，应收账款占营业收入比例同行业可比公司平均值无显著差
异，具有合理性。具体对比情况如下表所示：
公司名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
铜冠铜箔 尚未披露 17.68%
中一科技 20.84% 21.74%
生益科技 30.77% 67.84%
华正新材 38.01% 81.61%
南亚新材 53.46% 43.58%
金安国纪 尚未披露 25.20%
平均值 35.77% 42.94%
金宝电子 32.73% 33.43%
报告期间标的公司应收款项（应收账款、应收票据及应收款项融资之和）周转率
略低于同行业可比公司同期数据，处于合理水平，具体对比情况如下：
公司名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
中一科技 3.22 2.36
生益科技 3.01 2.57
华正新材 2.43 2.08
南亚新材 2.40 2.01
金安国纪 2.89 2.32
平均值 2.79 2.27
金宝电子 2.37 1.93
注：应收款项周转率=营业收入/应收账款、应收票据和应收款项融资期初期末平均合计余额。
与同行业可比公司相比，金宝电子 2020 年-2021 年应收款项占营业收入的比例与
同行业可比公司平均值无显著差异，具有合理性，2021 年低于南亚新材和华正新材。
具体对比情况如下表所示：
575
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
中一科技 37.11% 46.78%
生益科技 36.35% 41.58%
华正新材 48.05% 54.14%
南亚新材 55.40% 55.24%
金安国纪 40.82% 46.41%
平均值 43.54% 48.83%
金宝电子 46.60% 55.22%
注：应收款项占营业收入的比例=（应收账款期末余额+应收票据期末余额+应收款项融资期末余额）
/营业收入。
II. 会计师对应收账款真实性的核查方式、过程及结论
A、核查方式、过程
a、对金宝电子客户执行了访谈、函证程序，对应收账款及营业收入进行了测试等
程序，确认报告期各期应收账款余额及营业收入的准确性。
b、对金宝电子销售部门负责人进行访谈，并查询金宝电子的内部控制制度和相关
会议文件，了解公司销售与收款活动相关的内部控制及其执行是否有效。
c、查阅了相关销售合同、收款情况、发货情况及收入确认情况，确认当期应收账
款记账金额。
d、取得对主要客户信用期及信用额度的审核记录，核查主要客户的实际收款情况，
与合同收款期进行核对，对期后收款情况进行核查，对应收账款余额长期挂账的原因进
行分析。
e、核查与应收账款相关的财务指标，包括应收账款余额增长率、与营业收入是否
配比、应收账款周转率等。
f、核查了金宝电子坏账准备计提政策，并与同行业公司的坏账准备计提政策进行
比对，检查是否存在重大异常，金宝电子计提的坏账准备是否充分；分析应收账款的账
龄，复核账龄划分是否正确，并按照金宝电子坏账准备政策复核期末计提的坏账准备余
额是否充分。
B、核查结论
经核查，金宝电子的报告各期末计提应收账款记账符合企业会计准则的相关规定，
576
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
相关交易具有商业实质，应收账款余额记录准确。
III. 金宝电子的期后回款情况
报告期各期末，金宝电子应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款余额 104,132.98 72,626.41
剔除期后已核销的应收账款 106.74
调整后应收账款余额 104,132.98 72,519.67
期后回款金额 96,760.09 71,427.98
期后回款比例（%） 92.92 98.49
注：2020 年末、2021 年末应收账款的期后回款期间分别为 2021 年、2022 年 1-5 月。
报告期内，金宝电子客户的财务经营状况未发生重大不利变化，各类铜箔及覆铜
板产品整体销售情况良好。如上表所示，报告期各期末，公司应收账款的期后回款比
例分别为 98.49%、92.92%。报告期内，金宝电子客户期后回款整体情况良好。
截至 2022 年 5 月末，2021 年期末未收回应收款项余额约为 7,372.89 万元。其中，
已全额计提坏账准备金额为 718.24 万元，剩余期后未全额回款应收余额较大的客户主
要包括：应收广天科技（广州）有限公司 1,095.46 万元、应收深圳市嘉立创科技发展
有限公司 1,003.17 万元、应收昆山市讯杰信电子科技有限公司 956.53 万元、应收宏
俐（汕头）电子科技有限公司 751.58 万元、应收东莞市鼎新电路有限公司为 606.90
万元。上述公司均为标的公司长期存续合作客户，且 2022 年均与标的公司保持正常开
展业务的状态，除应收昆山市讯杰信电子科技有限公司款项预计将于 2022 年底结清外，
其他应收尾款预计将于近期全额回款。具体情况如下表所示：
单位：万元
客户名称 期后未回款金额 说明
金宝电子以发货日开始计算账期，客户以收
广天科技（广州）有限公司 1,095.46 到发票月计算账期，将于 2022 年 7 月底前
付清
行业发展较快，营业资金占用较多，将于
深圳市嘉立创科技发展有限公司 1,003.17
2022 年 6 月-7 月付清
客户销售计划发生变化，将于 2022 年底
昆山市讯杰信电子科技有限公司 956.53
付清
5 月底未办出银行承兑汇票，将于 2022 年 6
宏俐（汕头）电子科技有限公司 751.58
月-7 月付清
客户固定资产投资规模较大，资金紧张导致
东莞市鼎新电路有限公司 606.90
延期付款，将于 2022 年 6 月-9 月付清
577
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
客户名称 期后未回款金额 说明
合计 4,413.64
②应收账款坏账准备计提情况
根据企业会计准则要求，对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，金宝电子按
照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
组合 项目 确定组合的依据
组合一 关联方组合 应收合并范围内关联方的应收款项
组合二 账龄组合 以应收款项的账龄作为信用风险特征
根据公司历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在计算
坏账准备时未进一步区分不同的客户群体。
2021 年 12 月 31 日金宝电子应收账款的账龄结构及坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 坏账准备实际计提比例（%）
1 年以内 102,372.72 5,186.30 5.07
1至2年 1,113.54 143.09 12.85
2至3年 287.51 270.74 94.17
3至4年 291.46 291.14 99.89
4 年以上 67.76 67.76 100.00
合计 104,132.98 5,959.03 5.72
注：上表包括通过单项信用风险及组合信用风险评估计提的坏账准备。
2020 年 12 月 31 日金宝电子应收账款的账龄结构及坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 坏账准备实际计提比例（%）
1 年以内 71,545.38 3,577.27 5.00
1至2年 462.56 321.89 69.59
2至3年 523.80 175.33 33.47
3至4年 1.10 0.55 50.00
578
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 坏账准备实际计提比例（%）
4 年以上 93.57 93.57 100.00
合计 72,626.41 4,168.60 5.74
注：上表包括通过单项信用风险及组合信用风险评估计提的坏账准备。
报告期各期末，金宝电子应收账款逾期金额及期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款逾期金额 10,307.60 4,549.84
剔除期后已核销的应收账款 106.74
调整后应收账款逾期金额 10,307.60 4,443.10
逾期部分期后回款金额 8,357.58 2,782.73
逾期部分期后未回款金额 1,950.02 1,660.37
坏账准备计提金额 825.99 499.44
注：逾期金额是指超过给予客户信用期的应收账款金额。
报告期期末，逾期部分期后未回款金额且未全额计提坏账准备的部分主要为应收
昆山市讯杰信电子科技有限公司的货款 956.53 万元。2020 年度，金宝电子向昆山市讯
杰信电子科技有限公司销售降级板材合计 1,963.81 万元，当期收回货款 1,007.28 万
元，剩余 956.53 万元未收回。经双方协商，昆山市讯杰信电子科技有限公司预计于 2022
年 6 月起分批支付剩余款项（6 月支付 100.00 万元，8 月支付 300.00 万元，9 月支付
500.00 万元，尾款于 2022 年末结清）。
标的公司通过对授予信用期客户的信用额度、回款状态进行动态监控，合理控制
应收账款的回收情况。报告期各期末应收账款均已足额计提坏账准备，对于识别到风
险显著增加的客户，已按单项全额计提。综上，标的公司逾期应收账款无法收回的风
险较低。
I. 按组合计提预期信用损失的应收账款
账龄组合计提坏账准备情况如下：
账龄 计提比例
1 年以内 5%
1至2年 10%
579
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账龄 计提比例
2至3年 30%
3至4年 50%
4 年以上 100%
报告期各期末，金宝电子按组合计提预期信用损失的应收账款情况如下：
单位：万元
账龄 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
1 年以内 102,301.49 71,545.38
1至2年 1,078.27 156.30
2至3年 23.96 497.82
3至4年 0.63 1.10
4 年以上 55.48 81.29
按组合计提预期信用损失的应收账款余额 103,459.84 72,281.89
减：预期信用损失 5,285.89 3,824.08
按组合计提预期信用损失的应收账款净额 98,173.95 68,457.81
报告期各期末，金宝电子 1 年以内账龄应收账款占比分别为 98.98%和 98.88%，1
年以上账龄的应收账款占比较小，不存在大额长期未收回账款的情况，坏账风险较小。
II. 按单项计提预期信用损失的应收账款
报告期各期末，金宝电子按单项计提预期信用损失的应收账款情况如下：
单位：万元
账龄 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
按单项计提预期信用损失的应收账款余额 673.15 344.52
减：预期信用损失 673.15 344.52
按单项计提预期信用损失的应收账款净额 - -
2021 年 12 月 31 日，金宝电子按单项计提预期信用损失的应收账款情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
单位名称 整个存续期 整个存续期
应收账款 预期信用 预期损失率 计提理由
损失 （%）
深圳市锦硕华电路有限公司 115.83 115.83 100.00 预计无法收回
郑州鹏仕电子有限公司 12.28 12.28 100.00 已吊销
580
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年 12 月 31 日
单位名称 整个存续期 整个存续期
应收账款 预期信用 预期损失率 计提理由
损失 （%）
深圳市美捷森特种电路技术有限
362.05 362.05 100.00 预计无法收回
公司
英德启利达电子有限公司 147.72 147.72 100.00 预计无法收回
安徽佳宸电子科技有限公司 21.87 21.87 100.00 预计无法收回
东莞迅恒电子科技有限公司 13.39 13.39 100.00 预计无法收回
合计 673.15 673.15 - -
2020 年 12 月 31 日，金宝电子按单项计提预期信用损失的应收账款情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
单位名称 整个存续期预 整个存续期预
应收账款 计提理由
期信用损失 期损失率（%）
英德启利达电子有限公司 168.15 168.15 100.00 预计无法收回
深圳市锦硕华电路有限公司 124.24 124.24 100.00 预计无法收回
昆山磁隆贸易有限公司 25.98 25.98 100.00 已注销
广州市盈华电子有限公司 13.86 13.86 100.00 预计无法收回
郑州鹏仕电子有限公司 12.28 12.28 100.00 已吊销
合计 344.52 344.52
III. 同行业可比公司的坏账计提政策
金宝电子按照企业会计准则规定并结合行业特点和自身经营情况，制定了具体可行
的坏账计提政策，同行业上市或拟上市公司坏账计提政策对比情况如下：
账龄 1 年以内 1 至 2年 2 至 3年 3 至 4年 4 至 5年 5 年以上
铜冠铜箔 5% 10% 30% 50% 50% 100%
中一科技 5% 10% 50% 100% 100% 100%
生益科技 0.5% 20% 50% 80% 80% 80%
华正新材 5% 10% 30% 80% 80% 80%
南亚新材 0.5% 20% 50% 80% 100% 100%
金安国纪 0.5% 20% 50% 80% 100% 100%
金宝电子 5% 10% 30% 50% 100% 100%
金宝电子 2021 年及 2020 年末应收账款综合坏账计提比例分别为 5.74%及 5.72%，
高于可比公司平均水平，具体对比情况如下：
581
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位名称 2020 年坏账准备计提比例 2021 年坏账准备计提比例
铜冠铜箔 5.50% 5.30%
中一科技 8.10% 8.67%
生益科技 1.89% 1.89%
华正新材 5.24% 1.03%
南亚新材 0.63% 0.50%
金安国纪 3.92% 2.94%
平均值 4.22% 3.39%
金宝电子 5.72% 5.74%
报告期各期末，金宝电子应收账款账龄主要在 1 年以内，对应余额占比均在 98%
以上。公司对于 1 年以内的应收账款按照 5%的比例计提坏账准备，与铜冠铜箔、中一
科技、华正新材一致，高于生益科技、南亚新材和金安国纪。同时，报告期各期末，金
宝电子的坏账准备计提比例均高于行业平均值，计提政策较为谨慎。公司应收款项坏账
准备计提比例系根据以往的经验、债务单位的实际财务状况并参考同行业的坏账政策进
行确定。
综上所述，金宝电子已根据企业会计准则和公司会计政策的规定足额计提了坏账准
备。
③说明应收账款各期末余额前五名与报告期前五名客户对应关系
报告各期末金宝电子应收账款各期末余额前五名与报告期前五名客户对应关系及
相关补充情况说明如下：
I. 2021 年前五大应收客户情况
单位：万元
新增应收账款 新增应收账
应收账 期末应收 当期收入 是否为前 占对其总应收 款占向其销
客户名称
款排名 账款余额 金额 五名客户 账款的比例 售金额的比
（%） 例（%）
奥士康科技股份
1 14,847.05 34,413.72 是 100.00 38.18
有限公司
定颖电子股份有
2 4,373.80 19,032.76 是 100.00 20.34
限公司
深圳市中络电子
3 4,010.02 8,147.83 否 100.00 43.55
有限公司
金禄电子科技股
4 3,800.56 8,206.19 是 100.00 40.99
份有限公司
582
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
新增应收账款 新增应收账
应收账 期末应收 当期收入 是否为前 占对其总应收 款占向其销
客户名称
款排名 账款余额 金额 五名客户 账款的比例 售金额的比
（%） 例（%）
崇达技术股份有
5 2,776.83 10,468.29 是 100.00 23.47
限公司
合计 29,808.26 80,268.79
其中 2021 年非前五大客户深圳市中络电子有限公司为当年第六大客户，其应收账
款情况补充说明如下：
单位：万元
年度 应收账款余额 当期收入金额 形成原因 账龄
2021 年 4,010.02 8,147.83 销售覆铜板 1 年以内
2020 年 698.11 1,947.77 销售覆铜板 1 年以内
II. 2020 年前五大应收客户情况
单位：万元
是否与前 新增应收账
新增应收账款
应收账 期末应收账 当期收入 五名客户 款占对其总
客户名称 占向其销售金
款排名 款余额 金额 存在对应 应收账款的
额的比例（%）
关系 比例（%）
奥士康科技股份
1 6,108.31 8,300.84 是 100.00 65.12
有限公司
江西旭昇电子有
2 4,338.36 7,432.78 是 100.00 51.65
限公司
定颖电子股份有
3 4,071.39 10,087.01 是 100.00 35.72
限公司
金禄电子科技股
4 2,020.48 3,326.55 否 100.00 53.75
份有限公司
佛山市顺德区骏
5 2,018.12 3,644.20 否 100.00 49.01
达电子有限公司
合计 18,556.66 32,791.39
其中 2020 年非前五大客户（均为前十大客户）的应收账款情况说明如下：
单位：万元
应收账款 当期收入
单位名称 年度 形成原因 账龄
余额 金额
金禄电子科技股份有 2020 年 2,020.48 3,326.55 销售覆铜板 1 年以内
限公司 2019 年 1,158.62 1,094.47 销售覆铜板 1 年以内
佛山市顺德区骏达电 2020 年 2,018.12 3,644.20 销售覆铜板 1 年以内
子有限公司 2019 年 1,484.73 3,173.37 销售覆铜板 1 年以内
4）预付款项
583
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，金宝电子预付款项金额分别为 1,905.00 万元和 719.57 万元，占流
动资产的比例低于 1%。金宝电子的预付款项主要为采购电解铜预付给供应商的货款，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
预付款项 719.57 1,905.00
占流动资产比重 0.34% 0.95%
5）其他应收款
报告期各期末，金宝电子其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他应收账款余额 1,589.33 2,454.36
减：预期信用损失/坏账准备 1,401.41 1,454.19
其他应收账款净额 187.92 1,000.17
其他应收款净额占流动资产的比例 0.09% 0.50%
报告期各期末，金宝电子其他应收款净额分别为 1,000.17 万元和 187.92 万元，占
流动资产的比例较低。
①其他应收款前五名情况
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
占其他应收款
单位名称 款项性质 余额 账龄 期末余额的比 坏账准备
例（%）
1-2 年、2-3
张燕鹏 其他 1,337.37 84.15 1,337.37
年、3-4 年
唐茂强 其他 27.00 2-3 年 1.70 27.00
滕全江 备用金及员工借款 7.92 4 年以上 0.50 7.92
王进斌 备用金及员工借款 5.92 1 年以内 0.37 0.30
招远市人民法院 其他 5.84 1 年以内 0.37 0.29
合计 1,384.05 87.09 1,372.88
张燕鹏是金宝电子财务部门的原资金主管，2018 年 10 月至 2020 年 8 月挪用单位
账户 1,356.87 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司已追回 19.50 万元，未追回 1,337.37
584
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万元，鉴于上述侵占款项存在无法收回的可能，金宝电子已对相关款项全额计提信用减
值准备。2021 年 12 月 10 日，法院对张燕鹏案作出终审判决，裁定张燕鹏有期徒刑十
年六个月并没收财产五万元，同时对公安机关冻结的“全民 K 歌”直播平台深圳市腾
讯计算机系统有限公司账户内的存款 4,945,061 元予以追缴发还金宝电子，尚未追回的
账款责令被告人张燕鹏于判决生效后三十日内退赔被害单位金宝电子。该项内部控制执
行缺陷是与某一特定人员相关，对金宝电子不具广泛影响。金宝电子在 2020 年 9 月发
现张燕鹏资金挪用事项后，进行了全面自查，未发现其他类似内控失效的情形。金宝电
子已进一步完善相应的内控制度，以防止类似舞弊事件的发生。具体分析如下：
I. 针对该项内部控制失效的整改情况
张燕鹏案件系报告期间标的公司内控制动执行失效导致公司资产受到侵害，该项内
部控制执行缺陷是与某一特定人员相关，对标的公司不具广泛影响。标的公司在 2020
年 9 月发现张燕鹏资金挪用事项后，进行了全面自查，未发现其他类似内控失效的情形。
标的公司各子公司严格按照其制定的《货币资金管理制度》执行各项业务，同时标的公
司已进一步完善相应的内控制度，以防止类似舞弊事件的发生。
2020 年 10 月以来，标的公司采取了一系列的整改措施，加强货币资金的内部控制。
主要措施如下：
A、严格执行资金盘点制度
标的公司严格执行月末资金盘点制度，每月由出纳对资金进行盘点，会计进行监盘，
并由出纳和会计签字确认，各月资金盘点表作为会计资料妥善保存。
B、加强财务日常检查
标的公司财务部于 2020 年 10 月、2020 年 12 月、2021 年 4 月、2021 年 12 月对各
子标的公司的银行账户管理进行了专项检查，未发现异常。
C、实行定期轮岗制度，落实不相容职务分离的原则
会计工作岗位实行定期轮岗制度，不相容岗位进行严格分离，出纳人员不得兼管稽
核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作。对货币资金管理制度的网
银管理进行优化，进一步明确了网银 U 盾由出纳和主管会计分别保管，支付和审核职
能必须分离。出纳负责录入支付信息，主管会计负责审核。
585
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
D、由会计人员到银行获取对账单，降低伪造对账单的风险
标的公司自 2020 年 10 月起要求必须由会计人员亲自到银行获取银行对账单。对货
币资金管理制度中银行对账的规定进行了优化，明确每月月底必须由会计人员到银行领
取当月银行流水对账单并由会计编制银行存款余额调节表，主管会计审核后签字，使标
的公司银行存款账面调节余额与银行存款对账单余额相符。标的公司的货币资金内部控
制从标的公司知悉资金主管人员舞弊事件后就开始逐步整改，在设计层面利用现行支付
信息技术、财务关键岗位轮岗、资金集中管理等措施进行完善，后续未发现内控执行偏
离的情况。
II. 标的公司的内部控制是否健全有效
通过针对标的公司内控制度设计的合理性以及有效性以下各方面进行的核查：资金
资产活动相关舞弊和错报的风险与控制、收入相关舞弊和错报的风险与控制、成本费用
相关舞弊和错报的风险与控制、投资活动相关舞弊和错报的风险与控制以及关联交易相
关舞弊和错报的风险与控制等（其中，针对资金资产内控的测试涵盖了对资金资产管理
风险、不相容岗位的有效分离两方面的测试；对其他内控制度，重点核查了相关内部控
制流程和控制措施的有效性），未发现标的公司经整改后内控制度存在重大内部控制设
计或执行缺陷。
III. 内部控制失效对标的公司财务数据真实性的潜在影响
如前述，张燕鹏案件揭示的标的公司内部控制执行缺陷是与某一特定人员相关，对
标的公司不具广泛影响，相关侵占款项以全额计提坏账减值准备，该事件已充分体现在
报告期间标的公司财务数据中。
标的公司自发现张燕鹏资金挪用事项后，进行了全面自查，未发现其他类似内控失
效的情形。同时标的公司已进一步完善相应的内控制度，以防止类似舞弊事件的发生。
截至目前未识别其他标的公司内部控制设计或执行缺陷相关事项，亦不存在对标的公司
财务数据真实性的潜在负面影响。
唐茂强于 2019 年 12 月 31 日与金宝电子签订《借款合同》，合同约定金宝电子向
唐茂强出借人民币 27 万元，借款期限为 12 个月。借款到期后唐茂强未按时偿还，金宝
电子遂向法院提起诉讼。2021 年 9 月 23 日，法院判决唐茂强偿还金宝电子本息合计 29.70
万元。鉴于上述款项存在无法收回的可能，金宝电子已对相关款项全额计提信用减值准
586
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
备。
截至 2020 年 12 月 31 日，金宝电子其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
占其他应收款期
单位名称 款项性质 余额 账龄 坏账准备
末余额的比例（%）
1 年以内、1-2
张燕鹏 其他 1,339.87 54.59 1,339.87
年、2-3 年
招 远 市 兴 城 实 关联方及其他
900.00 1 年以内 36.67 45.00
业有限公司 往来款项
招远市人民
其他 32.69 1-2 年 1.33 3.27
法院
备用金及员工
李洪信 28.00 1-2 年 1.14 2.80
借款
唐茂强 其他 27.00 1-2 年 1.10 27.00
合计 2,327.56 94.83 1,417.94
标的公司对招远市兴城实业有限公司的上述其他应收款，由无真实交易背景的票据
融资产生。2020 年 3 月，标的公司向招远市兴城实业有限公司开具无真实交易背景的
商业承兑汇票 900.00 万元，标的公司借记其他应收款、贷记应付票据。2020 年 3 月，
招远市兴城实业有限公司将该票据质押给银行取得贷款，并最终转给标的公司。2021
年 3 月，标的公司承兑该票据，招远市兴城实业有限公司将承兑款项转回给标的公司，
同月，该笔银行贷款到期清偿。标的公司于 2020 年 8 月之后未再进行无真实交易背景
的票据融资行为，并已取得相关商业银行、中国人民银行招远市支行和中国人民银行铜
陵市中心支行出具的合规证明。
②其他应收款款项按性质分类
报告期各期末，金宝电子其他应收款构成如下：
单位：万元
款项性质 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
关联方及其他往来款项 - 900.00
押金及保证金 83.60 17.55
备用金及员工借款 38.13 99.20
其他 1,467.60 1,437.61
合计 1,589.33 2,454.36
③预期信用损失计提情况
587
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
款项性质 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
按单项计提预期信用损失的其
按单项计提 1,364.37 1,366.87
他应收款账面余额
预期信用损
减：预期信用损失 1,364.37 1,366.87
失的其他应
收款 按单项计提预期信用损失的其
- -
他应收款账面价值
按组合计提预期信用损失的其
按组合计提 224.96 1,087.49
他应收款账面余额
预期信用损
减：预期信用损失 37.04 87.32
失的其他应
收款 按组合计提预期信用损失的账
187.92 1,000.17
面价值
6）存货
报告期各期末，金宝电子存货账面价值分别为 31,059.27 万元和 38,846.91 万元，占
流动资产的比例分别为 15.55%和 18.36%。报告期各期末，金宝电子的存货构成情况如
下：
单位：万元
时点 项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 19,970.80 - 19,970.80
半成品 1,466.08 - 1,466.08
库存商品 18,596.64 1,533.48 17,063.16
2021 年 12 月 31 日
周转材料 142.41 - 142.41
在产品 204.46 - 204.46
合计 40,380.39 1,533.48 38,846.91
原材料 14,971.05 - 14,971.05
半成品 1,706.55 - 1,706.55
库存商品 12,009.37 417.75 11,591.62
2020 年 12 月 31 日
周转材料 137.46 - 137.46
在产品 2,652.60 - 2,652.60
合计 31,477.03 417.75 31,059.27
①存货构成变动情况
金宝电子存货以原材料和库存商品为主，其中原材料主要为电解铜、玻纤布、树脂、
木浆纸等，库存商品主要为覆铜板和铜箔，与金宝电子生产经营特点相匹配。
I. 原材料
588
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金宝电子主要原材料为电解铜、玻纤布、树脂、木浆纸等。
2021 年末较 2020 年末，金宝电子原材料余额有所上升。2021 年末原材料余额有所
上升的主要原因为 FR-4 及复合板新生产线产能进一步释放，金宝电子逐渐提高了原材
料的库存，此外 2020 年下半年开始主要原材料价格上涨。
II. 库存商品
2021 年末较 2020 年末，金宝电子库存商品余额有所上升。2021 年度，金宝电子覆
铜板和铜箔售价上涨，进而导致金宝电子 2021 年末库存商品余额上升。
总体来看，报告期内金宝电子存货余额不存在异常的增长或结构大幅变动的情形，
金宝电子存货变动情况与金宝电子经营情况相符。
②存货跌价准备
I. 存货减值准备计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加
工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，
同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现
净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可
变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额
计入当期损益。
II. 存货跌价准备计提情况
2021 年末存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2020 年 12 本期增加金额 本期减少金额 2021 年 12
项目
月 31 日 计提 其他 转销 转回 月 31 日
原材料 - - - - - -
589
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年 12 本期增加金额 本期减少金额 2021 年 12
项目
月 31 日 计提 其他 转销 转回 月 31 日
半成品 - - - - - -
库存商品 417.75 1,333.26 - 217.53 - 1,533.48
合计 417.75 1,333.26 - 217.53 - 1,533.48
2020 年末存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2019 年 12 本期增加金额 本期减少金额 2020 年 12
项目
月 31 日 计提 其他 转销 转回 月 31 日
原材料 - - - - - -
半成品 - - - - - -
库存商品 781.69 78.79 - 420.25 22.48 417.75
合计 781.69 78.79 - 420.25 22.48 417.75
金宝电子主要采用以销定产和以产定采的经营模式，对于复合板等标准产品会有少
量备货生产，因此不存在库存严重积压的情形。金宝电子执行严格的质量控制体系，对
产品规格与工艺质量进行严格管控。报告期各期末，金宝电子在综合考虑持有存货的目
的、存货的库龄以及资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出估计和判断，评估
存货的可售性，计算并确定存货的可变现净值，对于可变现净值低于账面余额的存货，
计提存货跌价准备。金宝电子存货库龄以 1 年以内为主。
7）其他流动资产
报告期各期末，金宝电子其他流动资产分别为 753.16 万元和 480.48 万元，占流动
资产的比例较低，主要为待抵扣进项税和预付担保费，具体构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
待抵扣进项税 78.56 428.20
预付担保费 401.92 324.96
合计 480.48 753.16
（2）非流动资产结构及其变化分析
报告期各期末，金宝电子非流动资产构成情况如下：
590
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
长期应收款 - - 32.95 0.03%
其他权益工具投资 274.90 0.19% 943.88 0.73%
固定资产 97,641.96 68.82% 90,160.28 69.95%
在建工程 17,552.73 12.37% 10,118.61 7.85%
使用权资产 496.65 0.35% - -
无形资产 15,728.46 11.09% 16,174.63 12.55%
商誉 1,778.21 1.25% 1,778.21 1.38%
长期待摊费用 2.02 0.00% 26.28 0.02%
递延所得税资产 4,052.14 2.86% 5,751.72 4.46%
其他非流动资产 4,357.38 3.07% 3,914.83 3.04%
非流动资产合计 141,884.45 100.00% 128,901.38 100.00%
报告期各期末，金宝电子非流动资产分别为 128,901.38 万元和 141,884.45 万元，主
要为固定资产、无形资产、在建工程和递延所得税资产等。
1）其他权益工具投资
报告期内，金宝电子其他权益工具投资为持有的招远市企业融资担保有限公司、招
远热电厂和金城热力股权，具体如下：
单位：万元
被投资单位 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市企业融资担保有限公司 - 351.19
招远市热电厂有限公司 274.90 592.69
招远市金城热力有限公司 - -
合计 274.90 943.88
金宝电子持有的招远市企业融资担保有限公司股权已于 2021 年 5 月转让给烟台市
永轩建材有限公司，因此 2021 年 12 月 31 日无余额。报告期内，招远市金城热力有限
公司连续亏损，因此账面价值已减记为零。2021 年末较 2020 年末，招远市热电厂有限
公司股权账面价值降低的原因为该公司经营业绩下滑。
2）长期应收款
2021 年末，金宝电子无长期应收款。2020 年末，金宝电子长期应收款情况均为融
591
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资租赁款，具体如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目 折现率区间（%）
账面余额 减值准备 账面价值
融资租赁款 32.95 - 32.95 10.25-15.66
其中：未实现融资收益 7.05 - 7.05 10.25-15.66
合计 32.95 - 32.95
3）固定资产
报告期各期末，金宝电子固定资产的账面价值分别为 90,160.28 万元和 97,641.96
万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
固定资产 97,641.96 90,155.98
固定资产清理 - 4.30
合计 97,641.96 90,160.28
①固定资产基本情况
报告期各期末，金宝电子固定资产具体构成如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
一、账面原值合计 185,536.78 100.00% 167,725.47 100.00%
其中：房屋及建筑物 37,454.63 20.19% 35,130.91 20.95%
机器设备 145,005.82 78.15% 129,807.92 77.39%
运输设备 662.09 0.36% 657.67 0.39%
电子设备 1,618.54 0.87% 1,467.65 0.88%
其他设备 795.70 0.43% 661.32 0.39%
二、累计折旧合计 87,461.81 100.00% 77,569.49 100.00%
其中：房屋及建筑物 6,825.81 7.80% 5,564.15 7.17%
机器设备 79,154.95 90.50% 70,962.19 91.48%
运输设备 219.62 0.25% 173.83 0.22%
电子设备 948.63 1.08% 667.41 0.86%
592
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
其他设备 312.80 0.36% 201.92 0.26%
三、减值准备合计 433.02 100.00% - 0.00%
其中：房屋及建筑物 - 0.00% - 0.00%
机器设备 433.02 100.00% - 0.00%
运输设备 - 0.00% - 0.00%
电子设备 - 0.00% - 0.00%
其他设备 - 0.00% - 0.00%
四、账面价值合计 97,641.96 100.00% 90,155.98 100.00%
其中：房屋及建筑物 30,628.81 31.37% 29,566.77 32.80%
机器设备 65,417.85 67.00% 58,845.73 65.27%
运输设备 442.48 0.45% 483.84 0.54%
电子设备 669.91 0.69% 800.24 0.89%
其他设备 482.91 0.49% 459.40 0.51%
金宝电子固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他设备，
主要资产运行、维护良好，不存在明显减值迹象。随着金宝电子经营规模的逐步扩大和
固定资产的改造升级，金宝电子报告期各期末固定资产账面价值保持稳定。
②折旧政策
金宝电子固定资产折旧采用年限平均法计提，并于每年年度终了对固定资产的使用
寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。报告期内，金宝电子与可比公司固定资产折旧
政策对比情况如下：
公司名称 资产类别 折旧方法 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20-40 5 2.38-4.75
机器设备 年限平均法 14-20 5 4.75-6.79
铜冠铜箔 仪器仪表 年限平均法 10-12 5 7.92-9.50
运输设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
电子设备及其他 年限平均法 5 5 19.00
房屋及建筑物 年限平均法 25 5 3.80
中一科技 机器设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
工具器具 年限平均法 5 5 19.00
593
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称 资产类别 折旧方法 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
运输工具 年限平均法 5 5 19.00
办公用具及其他 年限平均法 5 5 19.00
房屋建筑物 年限平均法 20-25 5 3.80-4.75
机器设备 年限平均法 5-12 5 7.92-19.00
生益科技
运输工具 年限平均法 5-6 5 15.83-19.00
其他设备 年限平均法 5-6 5 15.83-19.00
房屋及建筑物 年限平均法 10-35 5 2.71-9.50
机器设备 年限平均法 8-15 5 6.33-11.88
华正新材
运输工具 年限平均法 5 5 19.00
电子设备及其他 年限平均法 5 5 19.00
房屋及建筑物 年限平均法 10-20 10 4.50-9.00
机器设备 年限平均法 5-10 10 9.00-18.00
南亚新材
运输设备 年限平均法 3-8 10 11.25-30.00
其他设备 年限平均法 5-10 10 9.00-18.00
房屋建筑物 年限平均法 5-30 5-10 3.00-19.00
机器设备 年限平均法 2-20 5-10 4.50-47.50
运输设备 年限平均法 4-5 5-10 18.00-23.75
金安国纪
电子及通讯设备 年限平均法 3-5 10 18.00-30.00
办公设备 年限平均法 3-5 5-10 18.00-31.67
其他设备 年限平均法 3-10 5-10 9.00-31.67
房屋及建筑物 年限平均法 20-35 0-10 2.57-5.00
机器设备 年限平均法 10-20 0-10 4.50-10.00
金宝电子 电子设备 年限平均法 3-5 0-10 18.00-33.33
运输设备 年限平均法 5-15 0-10 6.00-20.00
其他设备 年限平均法 3-10 0-10 9.00-33.33
数据来源：可比上市公司相关数据取自各公司年报及招股说明书。
5）在建工程
报告期各期末，金宝电子在建工程账面价值分别为 10,118.61 万元和 17,552.73 万元，
主要系金宝电子为实现产品技术升级和自动化提升而投建 FR-4 和复合板新产线和改造
旧有产线所致。
报告期各期末，金宝电子在建工程具体构成情况如下：
594
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目名称 账面 减值 账面 账面 减值 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值
铜箔扩建技改项目 3,465.21 - 3,465.21 5,741.60 - 5,741.60
零星工程和设备安装 1,402.93 - 1,402.93 3,874.23 - 3,874.23
金源路覆铜板厂技改
363.39 - 363.39 - - -
项目
7000 吨高速高频板用
43.97 - 43.97 335.74 - 335.74
HVLP 系列铜箔项目
新区工业园整体工程 511.01 - 511.01 162.58 - 162.58
100 万㎡/年印制电路
4.46 - 4.46 4.46 - 4.46
板项目
国大路北厂二期扩产
11,442.20 - 11,442.20 - - -
项目
特种覆铜板扩建项目 319.56 - 319.56 - - -
合计 17,552.73 - 17,552.73 10,118.61 - 10,118.61
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子各项在建工程基本情况及项目建设进展如下表
所示：
截至本报
资金投入 已转固 建设
序 项目名 账面价值 告书出具 对未来产能的
计划 金额 基本情况 资金
号 称 （万元） 日项目建 影响
（万元） （万元） 来源
设进展
该项目涉及产
能转换，未提
升整体产能；
由于改造后
本项目通过引进日 HVLP 铜箔产
本先进设备以及工 品的低轮廓特
艺技术的提升，将 性，产品在生
铜箔扩 金宝电子现有部分 2021 年已 产过程中携带
1 建技改 12,500 7,822.99 3,465.21 中低端铜箔产能转 自筹 完成一期 的溶液量减
项目 换成国内市场5G 通 建设 少，清洗消耗
讯、高频超频传送 的水量会相应
等场景所需的高端 减少，因此生
铜箔 产过程中产生
的污水量也将
会减少，从而
达到节能减排
目的
包括部分上胶
本项目为金都电子
零星工 机、氧化炉、
及铜陵金宝涉及的
2 程和设 - 6,538.62 1,402.93 自筹 已完成 净化空调等设
部分配套在建及零
备安装 备的安装，以
星工程
优化现有生产
595
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报
资金投入 已转固 建设
序 项目名 账面价值 告书出具 对未来产能的
计划 金额 基本情况 资金
号 称 （万元） 日项目建 影响
（万元） （万元） 来源
设进展
流程
除部分废 对产能无影
金源路 本项目为对压机回
气处理设 响，主要从提
覆铜板 流线、冷却塔、上
3 490 70.34 363.39 自筹 备没有完 高品质、效率、
厂技改 胶机废气排放等进
成外，其它 安全、环保角
项目 行改造
已完成 度进行技改
本项目充分利用公
司现有的生产技
术，购置先进生产
本次
及检测设备，引进
交易
专业技术人员，加 项目建成后，
7,000 吨 发行
强人员技能培训， 可实现新增挠
高速高 股份
扩大产品生产规 仍处于前 性电路板用铜
频板用 募集
4 55,616.82 - 43.97 模，并且在产品生 期规划设 箔 2,500 吨/
HVLP 系 配套
产过程中加强质量 计阶段 年，刚性电路
列铜箔 资金
管控，提高产品质 板用铜箔
项目 及自
量和生产效率。项 4,500 吨/年
筹资
目建成后，将实现
金
年新增 7000 吨/年
高速高频板 5G 用
HVLP 铜箔
危化品仓
新区工 本项目为新建工业 项目为生产配
库、包装材
5 业园整 - - 511.01 园危化品仓库、包 自筹 套服务，不直
料仓库已
体工程 装材料仓库 接影响产能
完工
100 万 若项目建成将
㎡/年印 拟建印制线路板车 前期设计 新增 100 万平
6 - - 4.46 自筹
制电路 间 费 方米/年的印
板项目 制电路板产能
2022 年 1 月
国大路 增加制胶设备、上 份前段开
若项目完成将
北厂二 胶机、RTO、压机、 始试生产，
7 16,000 - 11,442.20 自筹 增加 FR-4 产
期扩产 回流线等主要设备 4 月份开始
能 30 万张/月
项目 及配套设施 全线试生
产
厂房扩建、增加制 主体设备
特种覆 胶设备、上胶机、 上胶机试 若项目完成将
8 铜板扩 1,337 44.12 319.56 RTO 热媒、在线裁切 自筹 生产中，制 增加 FR-4 产
建项目 机等主要设备及配 胶设备部 能 9 万张/月
套设施 分未使用
金宝电子目前处于不断提升产能及生产工艺的快速发展阶段，因此同时存在多个
在建工程项目。在建工程项目整体可分为三类，其一为直接新建或扩建产品生产线，
增加相应产能，如 7,000 吨高速高频板用 HVLP 系列铜箔项目、100 万㎡/年印制电路
596
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
板项目、国大路北厂二期扩产项目和特种覆铜板扩建项目，在建设完成后都将扩大金
宝电子的生产能力；其二为通过技术改造或设备升级等方式，不直接增加产能，而是
提升现有产能生产工艺或产品品质，如铜箔扩建技改项目和金源路覆铜板厂技改项目；
其三为完善现有厂区的相关基础配套设施或非系统性的设备升级，如零星工程和设备
安装和新区工业园整体工程。
其中 7,000 吨高速高频板用 HVLP 系列铜箔项目、100 万㎡/年印制电路板项目目前
投入金额较少主要是由于尚处于早期准备阶段，尚未进入大规模建设投入期；新区工
业园整体工程投入较少主要是由于工程主要涉及新建仓库，工程较为简单，投入金额
相对较小。
金宝电子在建工程项目中涉及到未来大额投入的项目主要包括 7,000 吨高速高频
板用 HVLP 系列铜箔项目、铜箔扩建技改项目、特种覆铜板扩建项目，未来仍需投入约
6-8 亿元，其中 7,000 吨高速高频板用 HVLP 系列铜箔项目为本次交易之募投项目，其
余资金则将主要通过企业自有自筹资金解决。
6）无形资产
报告期各期末，金宝电子无形资产账面价值分别为 16,174.63 万元和 15,728.46 万元，
主要为土地使用权，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
一、账面原值合计 18,564.35 100.00% 18,564.35 100.00%
软件 305.08 1.64% 305.08 1.64%
土地使用权 18,049.28 97.23% 18,049.28 97.23%
商标权 210.00 1.13% 210.00 1.13%
二、累计摊销 2,835.89 100.00% 2,389.72 100.00%
软件 216.26 7.63% 178.62 7.47%
土地使用权 2,536.87 89.46% 2,134.10 89.30%
商标权 82.75 2.92% 77.00 3.22%
三、账面价值合计 15,728.46 100.00% 16,174.63 100.00%
软件 88.81 0.56% 126.45 0.78%
土地使用权 15,512.40 98.63% 15,915.17 98.40%
597
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
商标权 127.25 0.81% 133.00 0.82%
7）商誉
报告期各期末，金宝电子商誉均为 1,778.21 万元，上述商誉系金宝电子 2017 年 8
月非同一控制下收购铜陵金宝，合并日投资成本与可辨认净资产公允价值的差额形成的
商誉。
根据中通诚出具的评估报告及中天运出具的审计报告，截至报告期末，铜陵金宝与
商誉相关的资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，所以金宝电子无需计
提商誉减值准备。
8）递延所得税资产
报告期各期末，金宝电子递延所得税资产分别为 5,751.72 万元和 4,052.14 万元，主
要为资产减值准备、可抵扣亏损等引起的可抵扣暂时性差异。递延所得税资产具体情况
如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
可抵扣亏损 11,805.31 1,770.80 26,216.96 3,932.54
资产减值准备 8,798.14 1,355.20 5,827.52 914.96
递延收益 3,350.53 502.58 3,620.44 543.07
固定资产账面价
值小于税法计税 1,980.21 297.03 1,091.64 272.91
基础
计入其他综合收
益的其他权益工
725.10 108.77 406.12 60.92
具投资公允价值
变动
内部交易未实现
118.41 17.76 135.27 25.65
利润
股权激励费用 - - 10.09 1.68
合计 26,777.70 4,052.14 37,308.04 5,751.72
9）其他非流动资产
报告期各期末，金宝电子其他非流动资产分别为 3,914.83 万元和 4,357.38 万元，主
598
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
要为抵债资产和预付设备款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
抵债资产 2,064.54 2,064.54
预付设备款 2,292.84 1,736.02
预付工程款 - 114.27
合计 4,357.38 3,914.83
2018 年 7 月，恒丰银行招远支行与招远鑫汇文化发展有限公司签署《借款合同》，
恒丰银行招远支行向招远鑫汇文化发展有限公司提供 3,000 万元借款，金宝电子为此次
借款提供担保，并与招远佳恒文化传媒有限公司签署《反担保协议》。2019 年 11 月 29
日，因招远鑫汇文化发展有限公司无力偿还负债，金宝电子履行了担保责任。根据（2020）
鲁 0685 执 863 号执行裁定书，因金宝电子与招远佳恒文化传媒有限公司、招远鑫汇文
化发展有限公司金融借款合同纠纷，招远市人民法院裁定将招远佳恒文化传媒有限公司
名下位于招远市金晖商贸城 1 号楼的 15 处房产交付金宝电子作为部分抵顶案款。
2、负债构成分析
报告期各期末，金宝电子负债结构如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债 185,908.35 74.64% 197,108.82 74.70%
非流动负债 63,169.21 25.36% 66,742.36 25.30%
负债合计 249,077.57 100.00% 263,851.18 100.00%
报告期各期末，金宝电子负债总额分别为 263,851.18 万元和 249,077.57 万元，其中
流动负债占比较高，报告期各期末占负债总额的比例分别为 74.70%和 74.64%。
（1）流动负债结构及其变化分析
报告期各期末，金宝电子流动负债具体构成如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 57,302.69 30.82% 111,946.65 56.79%
599
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
应付票据 35,384.72 19.03% 11,900.00 6.04%
应付账款 45,603.98 24.53% 31,512.40 15.99%
预收款项 - 0.00% - 0.00%
合同负债 232.70 0.13% 1,044.66 0.53%
应付职工薪酬 3,605.24 1.94% 1,838.18 0.93%
应交税费 1,001.59 0.54% 501.90 0.25%
其他应付款 2,384.62 1.28% 3,640.16 1.85%
一年内到期的非流动
10,774.28 5.80% 10,283.33 5.22%
负债
其他流动负债 29,618.54 15.93% 24,441.54 12.40%
流动负债合计 185,908.35 100.00% 197,108.82 100.00%
报告期各期末，金宝电子流动负债分别为 197,108.82 万元和 185,908.35 万元，主要
为短期借款、应付账款、应付票据、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动
负债。
1）短期借款
报告期内，金宝电子短期借款具体构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
信用借款 - -
保证借款 38,590.00 32,915.00
抵押借款 10,200.00 -
质押借款 2,930.00 990.00
保证借款+抵押借款 - 28,200.00
保证借款+抵押借款+质押借款 5,000.00 2,000.00
银行承兑汇票贴现 263.55 47,326.66
短期借款应计利息 319.14 514.99
合计 57,302.69 111,946.65
报告期各期末，金宝电子短期借款余额分别 111,946.65 万元和 57,302.69 万元，占
流动负债的比例分别为 56.79%和 30.82%，占流动负债比例整体呈下降趋势。
金宝电子短期借款较高主要系金宝电子营运资金较为紧张，为满足生产规模扩大和
600
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
正常生产备货而形成的银行借款和承兑汇票贴现。
2）应付票据
报告期各期末，金宝电子应付票据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 35,384.72 11,000.00
商业承兑汇票 - 900.00
合计 35,384.72 11,900.00
报告期各期末，金宝电子应付票据余额分别为 11,900.00 万元和 35,384.72 万元，余
额增加的主要原因为金宝电子拓展了货款支付方式，增加以银行承兑汇票向供应商支付
货款的比例，相应的应付票据余额逐年上升。
3）应付账款
报告期各期末，金宝电子应付账款账面价值分别为 31,512.40 万元和 45,603.98 万元，
占流动负债的比例别为 15.99%和 24.53%，主要系应付供应商的原材料采购款。
报告期各期末，金宝电子按款项性质列示的应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
材料款 33,813.96 22,907.06
设备款 8,559.40 6,004.60
工程款 1,907.75 1,434.28
运费、维修费 1,201.09 983.46
其他 121.78 183.00
合计 45,603.98 31,512.40
4）预收账款和合同负债
自 2020 年 1 月 1 日起，金宝电子执行新收入准则将预收款项列报为合同负债。报
告期各期末，金宝电子预收账款和合同负债情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合同负债 232.70 1,044.66
601
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合计 232.70 1,044.66
报告期各期末，金宝电子预收账款和合同负债金额较小，主要系预收客户的产品货
款。
5）应付职工薪酬
报告期各期末，金宝电子应付职工薪酬分别为 1,838.18 万元和 3,605.24 万元，主要
为金宝电子计提的员工工资、奖金、津贴和补助等。2021 年末，金宝电子应付职工薪
酬较高主要系金宝电子产品优化升级和外部市场需求回暖，业务发展和盈利情况较此前
大幅改善，由此计提的员工绩效奖金金额相应增加所致。具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
1、短期薪酬 3,474.67 1,722.34
2、离职后福利-设定提存计划 130.57 115.84
3、辞退福利 - -
4、一年内到期的其他福利 - -
合计 3,605.24 1,838.18
6）应交税费
报告期各期末，金宝电子应交税费余额分别为 501.90 万元和 1,001.59 万元，占流
动负债的比例不足 1%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
企业所得税 174.84 180.64
增值税 473.47 0.45
个人所得税 54.12 32.28
印花税 22.89 16.73
城建税 21.80 32.46
教育费附加 15.57 23.19
土地使用税 85.13 105.83
房产税 79.51 44.24
环境保护税 4.76 1.55
地方水利建设基金 4.95 0.00
602
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
契税 64.54 64.54
合计 1,001.59 501.90
7）其他应付款
报告期各期末，金宝电子其他应付款情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
往来款 1,159.89 48.64% 2,798.77 76.89%
员工风险金 920.75 38.61% 393.31 10.80%
押金 267.94 11.24% 376.47 10.34%
代扣代缴 - 0.00% 39.24 1.08%
其他 36.05 1.51% 32.37 0.89%
合计 2,384.62 100.00% 3,640.16 100.00%
报告期各期末，金宝电子其他应付款余额分别为 3,640.16 万元和 2,384.62 万元。金
宝电子其他应付款主要为应付往来单位款、员工风险金等。
8）一年内到期的非流动负债
报 告 期 各 期 末 ， 金 宝 电子 一 年 内 到 期 的非 流 动 负 债 分 别为 10,283.33 万 元 和
10,774.28 万元，主要为临近到期的长期借款、长期应付款。
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 10,680.33 10,014.51
一年内到期的长期应付款 - 268.81
一年内到期的租赁负债 93.95 -
合计 10,774.28 10,283.33
9）其他流动负债
报告期各期末，金宝电子其他流动负债具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
已背书未到期且无法终止确认的应收票据 29,589.26 24,294.73
603
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
待转增值税销项税 29.28 134.65
预提费用 - 12.16
合计 29,618.54 24,441.54
金宝电子将信用级别一般的银行承兑的已背书未到期的银行承兑汇票不终止确认，
计入其他流动负债。报告期各期末，因银行承兑汇票尚未到期的已背书票据对应金额分
别为 24,294.73 万元和 29,589.26 万元。
金宝电子根据新收入准则，将预收合同款项中包含的增值税销项税计入其他流动负
债，2020 年末和 2021 年末，计入其他流动负债的待转销项税分别为 134.65 万元和 29.28
万元。
（2）非流动负债结构及其变化分析
报告期各期末，金宝电子非流动负债具体构成如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
长期借款 18,525.03 29.33% 22,030.78 33.01%
租赁负债 413.57 0.65% - -
长期应付款 40,160.00 63.58% 40,257.80 60.32%
递延收益 3,350.53 5.30% 3,620.44 5.42%
递延所得税负债 720.08 1.14% 833.34 1.25%
非流动负债合计 63,169.21 100.00% 66,742.36 100.00%
报告期各期末，金宝电子非流动负债分别为 66,742.36 万元和 63,169.21 万元，主要
为长期借款、长期应付款和递延收益。
1）长期借款
报告期各期末，金宝电子长期借款本金余额分别为 22,030.78 万元和 18,525.03 万元，
主要系为满足金宝电子正常生产经营及固定资产投资的资金需求而形成的银行借款。
报告期内，金宝电子长期借款分类情况如下：
604
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
保证借款 10,000.00 5,000.00
抵押借款 8,501.00 17,000.00
长期借款应计利息 24.03 30.78
合计 18,525.03 22,030.78
2）长期应付款
报告期各期末，金宝电子长期应付款具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市宝金铜板投资中心（有限合伙） 35,250.00 35,250.00
招远国鑫公司 4,910.00 4,910.00
上瑞融资租赁有限公司 - 366.61
减：一年内到期部分 - 268.81
合计 40,160.00 40,257.80
报告期各期末，金宝电子长期应付款余额分别为 40,257.80 万元和 40,160.00 万元，
主要为招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）、招远国鑫公司对金宝电子的借款及融资
租赁形成的应付款项。
3）租赁负债
报告期各期末，金宝电子租赁负债具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
1 年以内 115.92 -
1 年以上 451.82 -
租赁付款额总额小计 567.74 -
减：未确认融资费用 60.21 -
租赁付款额现值小计 507.52 -
减：一年内到期的租赁负债 93.95 -
合计 413.57 -
4）递延收益
报告期各期末，递延收益的账面价值分别为 3,620.44 万元和 3,350.53 万元。金宝电
605
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
子递延收益为收到的与资产相关的政府补助，包括铜陵经济技术开发区固定资产投资项
目补助等。
2021 年末，金宝电子递延收益情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2021 年 12 月 31 日
与资产相关的
3,620.44 292.43 562.33 3,350.53
政府补助
合计 3,620.44 292.43 562.33 3,350.53
2020 年末，金宝电子递延收益情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2020 年 12 月 31 日
与资产相关的
3,868.44 287.63 535.64 3,620.44
政府补助
合计 3,868.44 287.63 535.64 3,620.44
5）递延所得税负债
报告期各期末，金宝电子递延所得税负债分别为 833.34 万元和 720.08 万元，主要
为金宝电子固定资产按照相关税法规定加速计提折旧所形成的应纳税暂时性差异，递延
所得税负债明细具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 应纳税暂时性 应纳税暂时性
递延所得税负债 递延所得税负债
差异 差异
固定资产加速折旧 4,362.34 654.35 5,401.82 810.27
土地使用权、存货评估
370.73 55.61 130.44 19.57
增值
未实现内部交易亏损 67.46 10.12 23.33 3.50
合计 4,800.53 720.08 5,555.58 833.34
3、偿债能力分析
金宝电子在历史期间为不断维持和增强自身竞争力，积极扩大生产、布局新业务，
如发展 FR-4 业务，连续进行产线建设投资，进而积累了较大金额贷款，导致报告期内
资产负债率较高且流动比率、速动比率等指标处于较低水平，但随着 2021 年公司 FR-4
业务快速发展以及整体业绩改善，相应指标较 2020 年末均有明显改善，具体如下表所
示：
606
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评价指标 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.14 1.01
速动比率（倍） 0.93 0.86
资产负债率 70.46% 80.28%
评价指标 2021 年度 2020 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 41,320.00 23,681.19
利息保障倍数（倍） 6.28 3.01
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下（下同）：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋使用权资产折旧＋无形资产摊销＋长
期待摊费用摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
（1）短期偿债能力分析
报告期各期末，金宝电子流动负债主要为短期银行借款、应付账款和其他应付款。
报告期各期末，金宝电子流动比率分别为 1.01 倍和 1.14 倍，速动比率分别为 0.86 倍和
0.93 倍，短期偿债能力指标逐年得到改善。
随着金宝电子内部经营状况、资本结构的不断改善和外部市场环境的持续向好，金
宝电子盈利能力和偿债能力迅速提升。与此同时，金宝电子于 2020 年和 2021 年度进行
增资，大幅充实了金宝电子运营资金和优化了资产负债结构。
（2）资产负债率情况分析
报告期各期末，金宝电子资产负债率分别为 80.28%和 70.46%，总体水平较高但逐
年趋于下降。2020 年以来，内外部股东对金宝电子进行增资有效降低了金宝电子资产
负债率水平。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障分析
报告期内，金宝电子息税折旧摊销前利润分别为 23,681.19 万元和 41,320.00 万元，
利息保障倍数分别 3.01 倍和 6.28 倍，随着金宝电子经营业绩的持续增长，息税折旧摊
销前利润和利息保障倍数呈现向上的趋势，金宝电子偿债能力逐渐得到增强。
4、营运能力分析
报告期内，金宝电子营运能力相关指标如下：
607
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年度 2020 年度
总资产周转率（次/年） 0.93 0.66
应收账款周转率（次/年） 2.47 2.00
存货周转率（次/年） 7.36 6.64
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据（应收账款和存货取账面净值）为基础进
行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款、应收票据和应收款项融资合计期初期末平均净额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额
报告期各期，金宝电子总资产周转率分别为 0.66 次/年和 0.93 次/年，应收账款周转
率分别为 2.00 次/年和 2.47 次/年，存货周转率分别为 6.64 次/年和 7.36 次/年。报告期
内总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率均有所上升。
5、现金流量分析
报告期内，金宝电子现金流量的具体情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,842.72 -5,706.12
投资活动产生的现金流量净额 -6,835.27 -4,270.02
筹资活动产生的现金流量净额 -26,169.93 8,494.36
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -83.50 -174.01
现金及现金等价物净增加额 -11,245.98 -1,655.79
（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，金宝电子经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 160,347.10 109,697.38
收到的税费返还 488.21 957.74
收到其他与经营活动有关的现金 1,750.41 8,168.78
经营活动现金流入小计 162,585.73 118,823.90
购买商品、接受劳务支付的现金 109,645.09 94,960.65
支付给职工以及为职工支付的现金 16,239.49 13,240.26
支付的各项税费 4,964.80 2,297.25
支付其他与经营活动有关的现金 9,893.63 14,031.86
608
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动现金流出小计 140,743.01 124,530.02
经营活动产生的现金流量净额 21,842.72 -5,706.12
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为-5,706.12 万元和 21,842.72 万元。
2021 年度，覆铜板和铜箔市场情况较好，金宝电子营业收入增长较快且回款情况有所
改善，此外供应商结算方式中票据结算的比例提升、银行转账的比例降低，以致金宝电
子经营活动产生的现金流量净额增长较大。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内，金宝电子投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
收回投资收到的现金 350.00 -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
34.67 1.61
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 10,810.21
投资活动现金流入小计 384.67 10,811.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,219.93 5,281.84
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 9,800.00
投资活动现金流出小计 7,219.93 15,081.84
投资活动产生的现金流量净额 -6,835.27 -4,270.02
报告期各期内，金宝电子投资活动产生的现金流量分别为-4,270.02 万元和-6,835.27
万元，主要系金宝电子为扩大生产规模而购建土地厂房、购置生产设备支付的款项。
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期内，金宝电子筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
吸收投资收到的现金 15,869.60 36,731.50
609
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年度 2020 年度
取得借款收到的现金 78,354.80 145,148.33
收到其他与筹资活动有关的现金 - 51,453.80
筹资活动现金流入小计 94,224.40 233,333.63
偿还债务支付的现金 112,104.06 158,922.74
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,865.60 7,243.67
支付其他与筹资活动有关的现金 1,424.67 58,672.87
筹资活动现金流出小计 120,394.33 224,839.27
筹资活动产生的现金流量净额 -26,169.93 8,494.36
报告期 各期 ，金 宝电子 筹资 活动 产生 的现金 流量 净额 分别 为 8,494.36 万 元和
-26,169.93 万元，呈下降趋势的主要原因包括：2020 年股东同比例增资 36,731.50 万元
导致筹资活动现金流入较大；2021 年取得的借款金额下降导致筹资活动现金流入较小。
（二）金宝电子盈利能力分析
金宝电子最近两年损益构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例
一、营业总收入 318,161.50 100.00% 217,231.44 100.00%
减：营业成本 257,195.05 80.84% 183,715.71 84.57%
税金及附加 1,238.25 0.39% 850.69 0.39%
销售费用 3,304.52 1.04% 3,134.62 1.44%
管理费用 6,619.17 2.08% 6,187.53 2.85%
研发费用 14,408.76 4.53% 6,980.20 3.21%
财务费用 7,406.72 2.33% 10,248.03 4.72%
加：其他收益 762.60 0.24% 1,071.09 0.49%
投资收益 -553.53 -0.17% -222.87 -0.10%
信用减值损失 -1,828.21 -0.57% -912.73 -0.42%
资产减值损失 -1,766.27 -0.56% -56.31 -0.03%
资产处置收益 19.29 0.01% 0.43 0.00%
二、营业利润 24,622.90 7.74% 5,994.26 2.76%
加：营业外收入 152.70 0.05% 199.44 0.09%
减：营业外支出 697.45 0.22% 1,123.69 0.52%
610
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例
三、利润总额 24,078.15 7.57% 5,070.01 2.33%
减：所得税费用 1,715.68 0.54% 259.31 0.12%
四、净利润 22,362.47 7.03% 4,810.70 2.21%
归属于母公司股东的净
22,362.47 7.03% 4,810.70 2.21%
利润
1、营业收入
（1）营业收入构成情况
报告期内，金宝电子营业收入构成如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务 315,840.02 99.27% 215,812.76 99.35%
其他业务 2,321.48 0.73% 1,418.68 0.65%
合计 318,161.50 100.00% 217,231.44 100.00%
报告期内，金宝电子营业收入分别为 217,231.44 万元和 318,161.50 万元。其中，主
营业务收入分别为 215,812.76 万元和 315,840.02 万元，占各期营业收入的比例达到 99%
以上，主要为覆铜板和铜箔的销售收入；其他业务收入分别为 1,418.68 万元和 2,321.48
万元，占各期营业收入的比例不足 1%，主要为微蚀电解铜、废栈板收入。
（2）营业收入变动情况
报告期内，金宝电子营业收入增长较快，2021 年度营业收入较同期上升 46.46%。
2020 年下半年以来，随着国内 5G、半导体产业快速发展以及国外经济复苏推动 3C、家
电消费需求回升，PCB 产业景气度迅速上升，再叠加大宗商品价格上涨推动覆铜板进
入新一轮涨价周期，金宝电子营业收入增速较快。
（3）营业收入按产品类别划分
报告期内，金宝电子营业收入按产品类别划分构成情况如下：
611
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
覆铜板 236,973.42 74.48% 148,586.13 68.40%
铜箔 78,713.02 24.74% 65,722.99 30.25%
其他 2,475.06 0.78% 2,922.32 1.35%
合计 318,161.50 100.00% 217,231.44 100.00%
覆铜板和铜箔系金宝电子营业收入的主要组成部分，两类产品占营业收入的比例约
为 99%左右。其他收入主要为受托加工收入和微蚀电解铜、废栈板收入。
报告期内，金宝电子主营业务收入呈现稳中有升的趋势。
1）覆铜板
报告期内，覆铜板收入分别为 148,586.13 万元和 236,973.42 万元，占营业收入的比
例分别为 68.40%和 74.48%，覆铜板收入占比逐年上升，主要系近年来金宝电子不断优
化产品线并加大覆铜板下游布局，随着 FR-4 新建产线产能逐步释放，铜箔自用比例有
所提升，由此导致覆铜板收入整体出现增长且占比逐年提升。
2020 年下半年开始，国内外下游电子行业需求复苏，导致覆铜板行业步入景气周
期，尤其 2020 年下半年以后，电解铜、玻纤布、树脂等大宗商品的持续涨价进一步推
动覆铜板市场售价的相应上涨，进而也带动金宝电子覆铜板业务收入在 2020 年下半年
和 2021 年度出现较快增长。
2）铜箔
报告期内，铜箔业务收入分别为 65,722.99 万元和 78,713.02 万元，占营业收入的比
例分别为 30.25%和 24.74%，铜箔收入占比逐年下降，主要由于随着 FR-4 新建产线产
能逐步释放，自用铜箔需求增加所致。
（4）营业收入按地区划分
报告期，金宝电子产品销售以内销为主，营业收入按地区划分构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
境外及港澳台 10,276.68 3.23% 13,412.10 6.17%
612
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
境内 307,884.82 96.77% 203,819.34 93.83%
合计 318,161.50 100.00% 217,231.44 100.00%
（5）收入确认时点
金宝电子主要销售铜箔、覆铜板业务。内销产品通常在商品已经交付，主要风险
和报酬转移给客户，并收到客户的签收单时，商品的控制权转移，金宝电子在该时点
确认收入实现；寄售订单下，公司根据客户订单需求将产品发至客户仓库，待客户实
际领用后，每月以客户已领用且取得经客户确认相符的对账单时确认收入实现。外销
产品根据相关的国际法规则，一般采用 CIF、FOB 及 CFR 贸易方式，以风险自货物在装
运港装上指定船只后转移给买方作为风险转移点，以产品出口报关完成作为收入确认
的时点。
同行业可比公司收入确认政策列示如下：
1）中一科技
中一科技在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确
认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供
并从中获得几乎全部的经济利益。
中一科技与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。中一科技
通常在综合考虑了下列因素的基础上，在客户签收商品时确认收入：取得商品的现时
收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品
实物资产的转移、客户接受该商品。
2） 生益科技
2）生益科技销售商品的业务主要分为两种模式：一般模式、VMI 模式，这两种模
式下销售收入的确认方法分别为：
①VMI 模式：2）生益科技根据客户订单需求将产品发至客户仓库，待客户实际领
用后，按客户实际领用产品数量及金额确认收入。
②一般模式：①境内销售：2）生益科技在商品已经交付，所有权已经转移，并已
收取货款或取得索取货款的依据时，确认销售收入的实现。②境外销售：为自营出口
613
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
销售，一般采用 FCA、FOB 贸易方式。其中，FCA 方式产品在指定的地点交付给购买方
指定的承运人,并办理了出口清关手续，作为出口收入的确认时点。FOB 方式产品在港
口装船后，已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给了购货方，生益科技不再实施
和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制。生
益科技以完成报关装船（即报关单上记载的出口日期）作为出口收入的确认时点，确
认销售收入的实现。
3） 华正新材
①内销产品在产品出库，客户签收确认后，主要风险和报酬转移给买方，确认为
收入的实现；
②外销产品（包括直销、经销和代销）根据《联合国国际货物买卖合同公约》、
《国际贸易术语解释通则》和 2010 年新修订的《国际贸易术语解释通则》，在 CIF、
FOB 及 CFR 的合同项下，其风险转移点是完全相同的，即风险自货物在装运港装上指定
船只后转移给买方。实物操作中，装上船只取得提单的时间比较难确定，且从产品出
口报关完成后到装上船只的时间较短，风险也较小，因此按照实质重于形式的原则，
华正新材以产品出口报关完成作为确认收入的时点。
4） 南亚新材
南亚新材覆铜板、粘结片等产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务。内销
收入在将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受（寄售订单下购货方已领
用）、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在
已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济
利益很可能流入时确认。
综上，同行业可比公司均在取得客户对相关业务确认后确认收入，此时合同中所
约定的履约内容已经提供，收入成本金额均可以确认，同时客户已认可合同约定的付
款义务，与收入相关的经济利益能够流入企业；同行业可比公司多以经客户确认的签
收单或其他类似依据作为收入确认时点，金宝电子与同行业可比公司相似业务的收入
确认政策未见有重大差异。
综上，标的公司的收入确认具体依据及收入确认时点符合行业惯例及《企业会计
准则》的相关规定。
614
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（6）收款政策
报告期内，金宝电子的具体收款政策情况如下：
单位名称 信用政策 结算方式
铜箔客户授信账期最长不超过货到 62 天；复合
板客户授信账期最长不超过货到 92 天；FR-4
银行转账或最长 6 个月银行承兑
金宝电子 客户授信账期最长不超过货到 123 天；贸易商
汇票
原则上实行现款交易，如需账期按铜箔 0 天、
复合板货到 31 天、FR-4 货到 62 天的标准执行。
（7）平均回款时间
金宝电子注重客户回款的及时性与稳定性。对于初次合作或规模较小的客户，一
般以现款现货或先款后货的形式与其开展合作；对于业内大型知名企业或规模较大的
客户，由于其具有良好的信誉及实力，一般会给予其一定的账期。
报告期各期，金宝电子的应收账款周转率情况如下所示：
项目 2021 年度 2020 年度
应收账款期末余额占当期营业收入
32.73% 33.43%
的比例
应收账款周转率 3.60 次 3.19 次
应收账款周转天数/平均回款时间 101.39 天 114.54 天
注：应收账款期末余额占当期营业收入的比例=应收账款期末余额/当期营业收入；应收账款周转率
=营业收入/应收账款平均净额；应收账款周转天数=365/应收账款周转率。
报告期内，标的公司主营业务为电子铜箔、覆铜板产品设计、研发、生产及销售，
未发生变化。公司主要采用赊销的形式根据客户的信用状况、资金实力、合作时间及
履约情况等因素，通常给予其 30-90 天的信用期，最多不超过 6 个月的信用期。
报告期各期，标的公司应收账款期末余额占当期营业收入的比例分别为 33.43%、
32.73%，应收账款周转率分别为 3.19 次、3.60 次，应收账款周转天数分别为 114.54
天、101.39 天，与标的公司给予主要客户的信用政策相符。综上所述，标的资产应收
账款与营业收入规模相匹配，变动合理，应收账款周转率、回款天数总体保持在同行
业合理水平。
（8）应收账款周转率、应收账款周转天数与同行业可比公司对比
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率、应收账款周转天
数比较情况如下：
615
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：次、天
应收账款周转率 应收账款周转天数
公司名称
2021 年度 2020 年度 2021 年度 2020 年度
中一科技 7.59 4.93 48.11 73.98
生益科技 3.61 3.05 100.99 119.49
华正新材 3.14 2.62 116.36 139.18
南亚新材 3.26 2.62 111.80 139.51
金安国纪 5.81 4.15 62.86 87.87
平均值 4.68 3.48 88.02 112.01
中位值 3.61 3.05 100.99 119.49
金宝电子 3.60 3.19 101.39 114.54
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，应收账款周转天数=365/应收账款周转率。
如上表所示，报告期内公司应收账款周转率、应收账款周转天数基本保持稳定，
优于华正新材和南亚新材，与生益科技基本保持一致。标的公司建立了严格的信用审
核体系，控制产品的赊销和保障应收账款的回收，使得应收账款周转率、应收账款周
转天数保持在合理水平。
2、营业成本
（1）营业成本构成情况
报告期内，金宝电子营业成本构成如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务 254,888.21 99.10% 182,397.48 99.28%
其他业务 2,306.85 0.90% 1,318.23 0.72%
合计 257,195.05 100.00% 183,715.71 100.00%
报告期内，金宝电子营业成本金额分别为 183,715.71 万元和 257,195.05 万元，整体
与金宝电子营业收入波动趋势一致。
（2）营业成本按产品类别划分
报告期内，金宝电子营业成本按产品类别划分构成情况如下：
616
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
覆铜板 194,669.60 75.69% 125,903.55 68.53%
铜箔 60,064.10 23.35% 55,286.04 30.09%
其他 2,461.35 0.96% 2,526.12 1.38%
合计 257,195.05 100.00% 183,715.71 100.00%
报告期内，金宝电子覆铜板业务成本分别为 125,903.55 万元和 194,669.60 万元，占
营业成本的比例分别为 68.53%和 75.69%；铜箔业务成本分 别为 55,286.04 万元和
60,064.10 万元，占营业成本的比例分别为 30.09%和 23.35%。报告期内，金宝电子营业
成本中覆铜板和铜箔的成本占比情况与对应收入占比情况总体相符。
3、毛利额及毛利率
（1）综合毛利额及毛利率总体情况
报告期内，金宝电子综合毛利额及毛利率总体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 318,161.50 217,231.44
营业成本 257,195.05 183,715.71
综合毛利额 60,966.45 33,515.73
综合毛利率 19.16% 15.43%
报告期内，金宝电子综合毛利额分别为 33,515.73 万元和 60,966.45 万元，综合毛利
率分别为 15.43%和 19.16%。报告期内，金宝电子产品销售毛利额及毛利率均呈上升趋
势，主要原因包括：行业景气度上升，金宝电子产品销售价格增长幅度大于原材料采购
成本增长幅度；FR-4 产品产能利用率提升导致单位产品固定成本分摊降低。
（2）主要产品毛利情况
报告期内，金宝电子覆铜板和铜箔产品的毛利额及毛利率变动情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
覆铜板 42,303.81 17.85% 22,682.59 15.27%
617
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年度 2020 年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
铜箔 18,648.92 23.69% 10,436.94 15.88%
1）覆铜板
报告期内，金宝电子覆铜板产品毛利额分别为 22,682.59 万元和 42,303.81 万元，毛
利率分别为 15.27%和 17.85%。2021 年度毛利率大幅上升的主要原因包括：下游电子行
业需求复苏导致覆铜板行业步入景气周期，覆铜板售价涨幅高于原材料成本涨幅；FR-4
产品产能利用率提升导致单位产品固定成本分摊降低。
2）铜箔
报告期内，金宝电子铜箔产品毛利额分别为 10,436.94 万元和 18,648.92 万元，毛利
率分别为 15.88%和 23.69%。报告期内，金宝电子铜箔产品毛利率整体呈现上升趋势，
主要原因为 2020 年下半年及 2021 年度，下游 5G、半导体等行业迅速发展，导致标准
铜箔市场需求增加和市场供给产能趋紧，铜箔价格上涨导致毛利率有所上升。
3）同行业可比上市公司毛利率情况
报告期内，金宝电子与同行业可比公司覆铜板产品毛利率的对比情况如下：
公司名称 最新一期 2020 年度
生益科技 27.47% 25.54%
华正新材 15.60% 15.48%
南亚新材 17.68% 11.90%
金安国纪 25.75% 15.34%
平均值 21.63% 17.07%
金宝电子 17.85% 15.27%
注 1：数据来源于各公司公告；
注 2：最新一期毛利率，除生益科技、华正新材、南亚新材外其余可比公司为 2021 年 1-6 月数据，
生益科技、华正新材、南亚新材及金宝电子为 2021 年度数据。
报告期内，金宝电子覆铜板毛利率与同行业平均毛利率水平大体一致，产品结构的
差异导致金宝电子毛利率略低于同行业平均值。
报告期内，金宝电子与同行业可比公司铜箔产品毛利率的对比情况如下：
618
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称 最新一期 2020 年度
铜冠铜箔 17.29% 9.36%
中一科技 31.79% 16.53%
超华科技 22.55% 32.01%
平均值 23.88% 19.30%
金宝电子 23.69% 15.88%
注 1：铜冠铜箔、中一科技数据来源于各公司招股说明书；超华科技数据来自于年度报告；
注 2：最新一期毛利率，铜冠铜箔、中一科技为 2021 年 1-6 月标准铜箔毛利率，超华科技为 2021
年度高精度电子铜箔（以标准铜箔为主）毛利率；金宝电子为 2021 年度标准铜箔毛利率；
注 3：根据应用领域的差异，铜箔分为锂电铜箔和标准铜箔。锂电铜箔是锂电池负极材料集流体的
主要材料，标准铜箔是覆铜板（CCL）和印制电路板（PCB）制造的重要原材料。
报告期内，金宝电子铜箔产品毛利率与同行业平均毛利率水平变动趋势总体一致，
即 2021 年较 2020 年增幅较大。产品结构差异等原因导致金宝电子铜箔产品毛利率略低
于同行业平均值。
（3）报告期可比公司收入及净利润变化情况
2020 年下半年以来，伴随下游 5G 市场需求增加，芯片配套材料印制电路板整体销
量及销售价格均有所上升。受此影响，行业可比上市公司收入及净利润规模普遍大幅增
长。此外受市场需求大于供给的影响，产品毛利率明显增长，导致可比上市公司净利润
增幅均大于营业收入增幅，金宝电子及可比上市公司 2021 年较 2021 年营业收入、毛利
率及归母净利润变动具体情况汇总如下表所示：
营业收入 毛利率增长 归母净利润
公司名称 主要产品 数据源
增长率% 率% 增长率%
华正新材 58.47 -12.74 90.24 覆铜板 年报数据
嘉元科技 133.26 23.87 195.02 铜箔 年报数据
南亚新材 98.39 18.38 194.15 覆铜板 年报数据
生益科技 38.04 0.15 68.38 覆铜板 年报数据
平均值 82.04 7.42 136.95
金宝电子 46.46 24.17 364.85 铜箔、覆铜板 审计报告
注：华正新材 2021 年毛利率较 2020 年下滑 12.74%受其他业务如导热材料、功能性复合材料及交通
物流用复合材料等毛利率分别下降 4.77%、16.29%及 6.68%的影响。
如上表所示，2021 年可比上市公司的营业收入、净利润水平都有较大幅度的增长，
且净利润的增长幅度均大于营业收入的增长幅度。其中，金宝电子 2021 年营业收入增
长率水平略低于可比上市公司收入增长率平均值，净利润增长率水平高于可比公司净利
619
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
润增长率平均值，主要由于：1、金宝电子覆铜板 FR-4 产品在报告期初为新投产产品，
出于获客考虑初始销售定价相对较低。2021 年覆铜板 FR-4 销售占比逐渐提升其市场销
售定价策略趋于稳定，FR-4 产品产能利用率提升导致单位产品固定成本分摊降低；2、
受金宝电子融资需求下降影响，银行利息及贴现利息费用下降。
（4）主要客户变化影响
受行业发展影响，金宝电子主要客户创造收入大幅度的增长，前五大客户创造收入
比例由 2020 年的 19.05%提升至 2021 年的 27.35%。金宝电子 2021 年销售产品结构有
所调整，覆铜板创造收入占比由 2020 年 68.40%提升至 2021 年 74.48%，其中大客户覆
铜板销售额贡献度增加明显。2021 年前五大客户中销售覆铜板客户有四家，其收入增
长额占前五大客户收入合计增长额 99%。2021 年前五大客户具体销售金额、销售毛利
率及较 2020 年销售增长变化情况详见下表：
单位：万元
2020 年
序 占收入 占收入
客户名称 销售商品 2021 年度 2020 年度 增长额 是否为
号 比例 比例
前五大
奥士康科技 股
1 覆铜板 34,413.72 10.82% 8,300.84 3.82% 26,112.88 是
份有限公司
定颖电子股 份 覆铜板、
2 19,032.76 5.98% 10,087.01 4.64% 8,945.75 是
有限公司 铜箔
广东生益科 技
3 铜箔 14,893.69 4.68% 14,492.64 6.67% 401.05 是
股份有限公司
崇达技术股 份 覆铜板、 否（第六
4 10,468.29 3.29% 5,174.00 2.38% 5,294.29
有限公司 铜箔 大）
金禄电子科 技 否（第十
5 覆铜板 8,206.19 2.58% 3,326.55 1.53% 4,879.64
股份有限公司 大）
合计 87,014.65 27.35% 41,381.04 19.05% 45,633.61
（5）主营业务产品产量、销量、单价、营业成本、毛利率变化情况
报告期间，金宝电子铜箔产量基本保持稳定，2020 年及 2021 年产量分别为 15,042.70
吨及 15,025.24 吨；覆铜板产量明显增加，由 2020 年 1,596.10 万张增产至 2021 年 1,776.74
万张，增幅为 11.32%，相应的 2021 年覆铜板销售量较 2020 年增长 8.68%。同期铜箔
对外销售量减少 15.14%，主要是由于部分铜箔自用于生产覆铜板流程，未直接对外销
售。覆铜板产能释放导致的销售量及产品毛利率提升，导致金宝电子 2021 年营业收入
及净利润出现大幅增长，且净利润增长幅度大于营业收入增长幅度。具体数据统计如下：
报告期间金宝电子产品销量、平均售价、平均成本情况汇总如下：
620
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：铜箔（吨、万元/吨）；覆铜板（万张、元/张）
2021 年 2020 年
项目
销售量 平均售价 平均成本 销售量 平均售价 平均成本
铜箔 8,256.00 9.53 7.28 9,729.33 6.76 5.68
覆铜板 1,814.04 130.63 107.31 1,669.17 89.02 75.52
报告期间金宝电子产品销量、平均售价、平均成本及毛利变化情况汇总如下：
2021 年度 2020 年度 销售量 平均售价 平均成本
项目
毛利率 毛利率 增长率 增长率 增长率
铜箔 23.69% 15.88% -15.14% 40.98% 28.17%
覆铜板 17.85% 15.27% 8.68% 46.74% 42.09%
（6）期间费用、非经常性损益等变化情况
报告期间，金宝电子期间费用及其他损益科目占收入比例如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度发生额 2021 年度占收比 2020 年度发生额 2020 年度占收比
营业收入 318,161.50 100.00% 217,231.44 100.00%
营业成本 257,195.05 80.84% 183,715.71 84.57%
税金及附加 1,238.25 0.39% 850.69 0.39%
销售费用 3,304.52 1.04% 3,134.62 1.44%
管理费用 6,619.17 2.08% 6,187.53 2.85%
研发费用 14,408.76 4.53% 6,980.20 3.21%
财务费用 7,406.72 2.33% 10,248.03 4.72%
利息收入 449.56 0.14% 942.42 0.43%
加：其他收益 762.60 0.24% 1,071.09 0.49%
投资收益 -553.53 -0.17% -222.87 -0.10%
信用减值损失 -1,828.21 -0.57% -912.73 -0.42%
资产减值损失 -1,766.27 -0.56% -56.31 -0.03%
资产处置收益 19.29 0.01% 0.43 0.00%
营业利润 24,622.90 7.74% 5,994.26 2.76%
加：营业外收入 152.70 0.05% 199.44 0.09%
减：营业外支出 697.45 0.22% 1,123.69 0.52%
利润总额 24,078.15 7.57% 5,070.01 2.33%
如上表所示，2021 年净利润大幅增长除受营业成本占收入比例下降（即毛利率上
升）因素影响外，亦受财务费用占收入比例下降影响（2021 年和 2020 年管理费用、销
621
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
售费用及研发费用合计占收入比例分别为 7.65%和 7.50%，变化幅度较小）。2021 年财
务费用下降的主要原因是受 2020 年引入战略投资人、业绩增长营运资金状况向好等因
素影响，标的公司外部融资需求下降，相应的借款银行利息及票据贴现利息费用大幅下
降。
（7）覆铜板产品收入同比增长速度远高于铜箔产品收入增长幅度，但其毛利率水
平及上升比例低于铜箔产品的原因及合理性
1）金宝电子 2021 年铜箔产品销售收入增速低于覆铜板销售收入增速的主要原因
①为应对下游 5G 及通讯市场的快速发展，金宝电子自 2018 年起部署覆铜板 FR-4
生产线的投产建设及市场开拓。如前述，2020 年及 2021 年覆铜板产品外部订单数量大
幅增加，销售规模逐步提升，与此同时 2021 年市场可采购生产覆铜板所用铜箔供应量
明显不足。为满足新增覆铜板订单需求，2021 年金宝电子将其部分生产铜箔用于生产
外销覆铜板，未实现直接向第三方销售。
②报告期金宝电子铜箔产品产量相对稳定，年产量基本维持在 15,000.00 吨左右。
由于前述原因，部分铜箔为满足新开发覆铜板生产需求为内部生产所用，导致 2021 年
铜箔对外销量较 2020 年减少 1,473.33 吨，故 2021 年铜箔产品销售收入同比增速较低。
2）金宝电子 2021 年铜箔产品毛利率增速快于覆铜板产品毛利率增速的主要原因
2021 年铜箔毛利率大幅提升且增速快于覆铜板产品毛利率增速主要因为全年铜箔
市场供给远小于需求、供需短期出现失衡，市场铜箔毛利率增长水平普遍较高。
综上所述，2021 年金宝电子覆铜板毛利率上升比例低于铜箔产品毛利率上升比例
而覆铜板产品收入同比增长速度高于铜箔产品收入增长速度的主要原因是 2021 年部分
铜箔为满足新开发覆铜板生产需求为内部生产所用，铜箔产量一定的情况下对外销售数
量减少。因此，金宝电子 2021 年覆铜板产品收入同比增长速度高于铜箔产品收入增长
幅度，同时毛利率水平及上升比例低于铜箔产品具有合理性。
4、税金及附加
报告期内，报告期内，金宝电子税金及附加分别为 850.69 万元和 1,238.25 万元，
具体构成如下：
622
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
环保税 18.98 22.32
城市维护建设税 197.80 80.20
教育费附加 84.77 34.35
地方教育费附加 56.52 22.93
房产税 277.55 176.95
土地使用税 340.54 423.30
车船使用税 0.87 1.01
印花税 156.49 86.05
地方水利建设基金 104.74 3.57
合计 1,238.25 850.69
5、期间费用
报告期内，金宝电子各项期间费用及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 3,304.52 1.04% 3,134.62 1.44%
管理费用 6,619.17 2.08% 6,187.53 2.85%
研发费用 14,408.76 4.53% 6,980.20 3.21%
财务费用 7,406.72 2.33% 10,248.03 4.72%
期间费用合计 31,739.17 9.98% 26,550.39 12.22%
报告期内，金宝电子期间费用合计分别为 26,550.39 万元和 31,739.17 万元，期间费
用占营业收入比例分别为 12.22%和 9.98%。
（1）销售费用
报告期内，金宝电子销售费用分别为 3,134.62 万元和 3,304.52 万元，销售费用率分
别为 1.44%和 1.04%，主要为职工薪酬，报告期各期，金宝电子计入销售费用的职工薪
酬分别为 2,030.23 万元和 2,183.11 万元。销售费用具体明细构成如下：
623
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占营业收入之比 金额 占营业收入之比
办公费 64.67 0.02% 166.40 0.08%
保险费 41.13 0.01% 14.86 0.01%
租赁费 86.36 0.03% 106.36 0.05%
差旅费 167.63 0.05% 318.98 0.15%
职工薪酬 2,183.11 0.69% 2,030.23 0.93%
招待费 78.71 0.02% 160.08 0.07%
展览费 25.44 0.01% 36.41 0.02%
股份支付 240.04 0.08% 1.48 0.00%
使用权资
39.52 0.01% - 0.00%
产折旧费
其他 377.90 0.12% 299.83 0.14%
合计 3,304.52 1.04% 3,134.62 1.44%
（2）管理费用
报告期内，金宝电子的管理费用主要由职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、股份支
付等项目构成。报告期内，金宝电子的管理费用分别 6,187.53 万元和 6,619.17 万元，管
理费用占营业收入的比例分别为 2.85%和 2.08%，具体明细构成如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,276.16 1.03% 2,851.65 1.31%
差旅费 117.90 0.04% 129.58 0.06%
办公费 227.62 0.07% 242.45 0.11%
折旧费 620.53 0.20% 412.93 0.19%
修理费 141.77 0.04% 98.76 0.05%
物料消耗 75.40 0.02% 116.26 0.05%
诉讼费 2.00 0.00% 52.38 0.02%
招待费 195.80 0.06% 160.58 0.07%
无形资产摊销 439.22 0.14% 444.09 0.20%
绿化费 52.91 0.02% 201.64 0.09%
中介服务费 405.67 0.13% 407.09 0.19%
624
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
检测认证费 217.27 0.07% 85.99 0.04%
通讯费 29.44 0.01% 31.95 0.01%
保险费 29.05 0.01% 32.23 0.01%
水电费 79.67 0.03% 51.69 0.02%
股份支付 462.92 0.15% 729.15 0.34%
食堂费用 89.18 0.03% 76.86 0.04%
其他 156.65 0.05% 62.26 0.03%
合计 6,619.17 2.08% 6,187.53 2.85%
1）职工薪酬分析
报告期内，金宝电子管理人员的职工薪酬分别为 2,851.65 万元和 3,276.16 万元，管
理人员薪酬随金宝电子业绩提升而提高。
2）股份支付费用分析
报告期内，金宝电子的股份支付情况如下：
2020 年 12 月，金宝电子召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于金
宝电子股权激励计划的议案》。
该股权激励计划涉及的五家员工持股平台受让昌林实业和李林昌先生持有的金宝
电子股份，共计 274.38 万股；黄宝安先生受让昌林实业持有的 121.05 万股金宝电子股
份。本次激励对象的股份价格由金宝电子股东大会根据各激励对象的岗位贡献、入职时
间、历史贡献进行综合评定并予以确认，最终确定本次激励股份认购价格为 10.00 元/
股。授予日的公允价值参考战略投资者 16.00 元/股的增资价格，对应激励股份的公允价
值 63,269,600.00 元，扣除持股平台和黄宝安先生的实际受让成本 39,543,500.00 元，确
认股份支付总额 23,726,100.00 元。
2021 年 2 月，金宝电子召开股东大会，审议通过《关于取消股权激励计划中员工
服务期及业绩考核等相关事项的议案》，决定“取消股权激励计划中关于员工服务期及
业绩考核的相关内容，由于本次股权激励计划的激励股权为各激励对象以股权受让方式
取得，其个人绩效考核结果不再与其员工服务期及激励股权挂钩，并对原五家持股平台
625
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的合伙协议及其补充协议中部分条款进行了相应修订，《考核管理办法》自本次股东大
会审议通过之日起不再执行”。根据股东大会决议，金宝电子将剩余的股权支付金额
1,636.22 万元一次性计入当期成本和费用。
（3）研发费用
报告期内，金宝电子研发费用分别为 6,980.20 万元和 14,408.76 万元，具体明细如
下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
人工费用 1,950.28 0.61% 1,161.83 0.53%
物料消耗 11,545.38 3.63% 5,089.43 2.34%
折旧费用 781.95 0.25% 539.30 0.25%
其他费用 131.14 0.04% 189.64 0.09%
合计 14,408.76 4.53% 6,980.20 3.21%
金宝电子的研发费用包括为新产品、新工艺研发而发生的人工费用、研发领用材料、
折旧费等。随着金宝电子业务规模和产品结构的升级，为满足客户对于产品高质量、多
样性、定制化的要求，金宝电子加大了研发投入，研发费用逐年增加。
（4）财务费用
金宝电子的财务费用主要为利息支出、利息收入、承兑汇票贴息及汇兑损益。各期
分别为 10,248.03 万元和 7,406.72 万元，财务费用占营业收入的比例分别为 4.72%和
2.33%，具体情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
利息费用 6,578.67 2.07% 7,872.68 3.62%
减：利息收入 449.56 0.14% 942.42 0.43%
汇兑损益 100.97 0.03% 439.12 0.20%
手续费 92.12 0.03% 246.94 0.11%
担保费 503.57 0.16% 530.51 0.24%
贴现利息 580.95 0.18% 2,101.20 0.97%
626
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
合计 7,406.72 2.33% 10,248.03 4.72%
报告期内，金宝电子财务费用较高系利息支出和承兑汇票贴息较高所致。金宝电子
营运资金较为紧张，此外为实现产品技术升级和提升自动化水平，而投建 FR-4 和复合
板新产线并改造旧有产线，因此银行贷款余额较高和承兑汇票贴现较多。
6、其他收益
报告期内，金宝电子其他收益主要为政府补助，其具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
与日常活动相关的政府补助 756.37 1,066.44
个人所得税手续费返还 6.23 4.65
合计 762.60 1,071.09
7、投资收益
报告期内，金宝电子投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
金融资产终止确认损益 -553.53 -222.87
合计 -553.53 -222.87
8、信用减值损失
报告期内，金宝电子信用减值损失分别为-912.73 万元和-1,828.21 万元，信用减值
损失具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
应收票据坏账损失 4.38 -4.38
应收账款坏账损失 -1,885.37 -746.45
其他应收款坏账损失 52.78 -161.90
合计 -1,828.21 -912.73
627
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
9、资产减值损失
报告期内，金宝电子资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
存货跌价损失 -1,333.26 -56.31
固定资产减值损失 -433.02 -
合计 -1,766.27 -56.31
报告期内，金宝电子资产减值损失分别为-56.31 万元和-1,766.27 万元，包括存货跌
价损失和固定资产减值损失。存货跌价损失主要为 P 板（FR-4 的残次品及过期品）的
跌价损失，2021 年度存货跌价损失较高的主要原因为金宝电子 P 板库存数量随 FR-4 产
量增加而增加，以及 P 板市场价格较低。2021 年度固定资产减值损失为铜陵金宝对生
产设备计提的减值。
10、资产处置收益
报告期内，金宝电子资产处置收益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
固定资产处置收益 19.29 0.43
合计 19.29 0.43
11、营业外收入
报告期内，金宝电子营业外收入的金额分别为 199.44 万元和 152.70 万元，金额较
小，主要为对供应商的材料质量罚款收入、非流动资产报废处置利得、政府补助、运输
赔偿、质量索赔、保险赔款和久悬户款项，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
罚没利得 2.07 54.04
非流动资产报废处置利得 - -
政府补助 - 14.51
其他 150.63 130.88
合计 152.70 199.44
628
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
12、营业外支出
报告期内，金宝电子营业外支出的金额分别为 1,123.69 万元和 697.45 万元，金额
较小，主要系固定资产和在建工程报废损失、对客户的产品质量赔偿支出和对外捐赠等，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
非流动资产报废损失 598.01 852.14
其中：固定资产报废损失 288.17 852.14
在建工程报废损失 309.84 -
滞纳金 7.38 0.47
无法收回的应收款项 - -
赔偿支出 79.22 26.94
捐赠支出 - 200.00
其他 12.84 44.15
合计 697.45 1,123.69
13、所得税费用分析
报告期内，金宝电子所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
当期所得税费用 81.51 206.89
递延所得税费用 1,634.17 52.42
合计 1,715.68 259.31
报告期内，金宝电子所得税费用与利润规模相匹配，金宝电子所得税费用与会计利
润的关系具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
利润总额 24,078.15 5,070.01
按法定/适用税率计算的所得税费用 3,611.72 760.50
子公司适用不同税率的影响 114.80 104.77
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 53.52 20.90
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
-25.11 140.82
亏损的影响
629
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年度 2020 年度
研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列） -2,039.25 -767.69
所得税费用 1,715.68 259.31
14、非经常性损益对金宝电子经营成果的影响
报告期内，金宝电子非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益 -578.72 -851.71
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受 756.37 1,085.60
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 190.54
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2.50 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 52.77 -86.63
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,636.22 -726.30
小计 -1,403.31 -388.49
所得税影响额 -64.94 -38.64
非经常性损益净额 -1,338.36 -349.85
少数股东权益影响额 - -
归属于公司股东的非经常性损益净额 -1,338.36 -349.85
报告期内，金宝电子归母非经常性损益分别为-349.85 万元和-1,338.36 万元，主要
包括收到的政府补助、非流动资产处置损益和股份支付费用。2021 年度，金宝电子归
母非经常性损益为负数，主要因为一次性计提股份支付费用 1,636.22 万元。
15、不同产品对金宝电子盈利的贡献
1）金宝电子经营表现
金宝电子主营业务为电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，其中覆铜板主
要可分为 FR-4、复合板和铝基板三大类产品，2019-2021 年，各项产品相关经营指标
如下表所示：
产品 销量 单价 营业收入 营业成本 毛利 净利润
覆铜板：FR-4 554.24 90.78 50,315.97 45,194.16 5,121.81 -3,958.59
2019
覆铜板：复合板 901.20 78.77 70,984.94 56,682.19 14,302.75 4,821.90
630
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产品 销量 单价 营业收入 营业成本 毛利 净利润
覆铜板：铝基板 112.93 81.94 9,253.32 8,736.88 516.44 -439.92
电子铜箔 10,766.61 6.58 70,865.55 60,681.71 10,183.84 2,156.52
覆铜板：FR-4 659.37 98.13 64,705.37 57,116.71 7,588.66 -3,158.15
覆铜板：复合板 915.47 81.88 74,954.95 60,940.50 14,014.45 4,555.44
2020
覆铜板：铝基板 94.33 94.62 8,925.82 7,846.33 1,079.48 164.62
电子铜箔 9,729.33 6.76 65,722.99 55,286.04 10,436.94 2,705.33
覆铜板：FR-4 1,011.09 141.03 142,590.62 116,237.21 26,353.41 4,817.29
覆铜板：复合板 772.21 117.59 90,808.06 74,818.86 15,989.20 6,285.18
2021
覆铜板：铝基板 30.74 116.29 3,574.74 3,613.54 -38.80 -273.31
电子铜箔 8,256.00 9.53 78,713.02 60,064.10 18,648.92 11,715.48
注 1：覆铜板销量单位为万张，单价单位为元/张；电子铜箔销量单位为吨，单价单位为万元/吨；
其他财务数据单位为万元；
注 2：在统计净利润时，已将与主营业务相关但无明确归属关系的各项费用及其他科目，根据主营
业务收入比例进行拆分并分摊至各产品，其中所得税费用分摊未考虑净利润为负的业务；个别科目
根据其与具体业务的归属关系进行分摊，如销售费用中标的公司台账载明与具体产品销售相关的费
用相应计入各产品，研发费用根据研发项目相应计入各产品，2021 年资产减值损失主要系 FR-4 相
关存货的减值损失，因此计入 FR-4 业务；与主营业务无关的利润表科目，如营业外收入、营业外
支出则未纳入分产品净利润的计算范围。
在覆铜板产品中，FR-4 是金宝电子近年重点发展的产品，2019-2021 年销售规模
和利润表现均有明显增长。其中 2019-2020 年，由于 FR-4 业务尚处发展起步，逐步拓
展生产和销售的阶段，产能利用和销量规模处于较低水平，且为拓展市场，在售价方
面定价相对保守，而在研发层面则投入较大，综合导致 2019 和 2020 年均出现净亏损。
2021 年，随着市场拓展取得成效和市场行情显著走高，FR-4 产销量进一步提升，且单
价显著增长，使得该产品销售收入、毛利均显著增长，净利润层面扭亏为盈。
复合板是金宝电子的传统主要业务，在 2019 及 2020 年均是最主要的收入和利润
来源，2021 年由于公司覆铜板战略重点进一步向 FR-4 转移，销量有所下降，但由于单
价随市场行情上涨明显，该产品毛利和净利润均较 2020 年有所增长。铝基板则属于偏
低端的覆铜板产品，市场竞争激烈，标的公司逐步放弃此项业务，销售规模和收入持
续下降。
电 子 铜箔 既 是金 宝 电子 自身 生 产覆 铜板 的 原材 料 ，也 是其 外 销的 主要 产 品 ，
2019-2021 年，金宝电子年产量始终维持在实际生产能力上限水平，即 1.5 万吨左右。
而金宝电子 FR-4 等覆铜板业务的快速发展使得其电子铜箔生产的自用比例增加，进而
导致销量持续下降。但由于产品价格持续上涨，尤其在 2021 年价格涨幅尤为显著，导
631
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
致铜箔业务毛利和净利润均大幅上涨。
整体而言，2021 年，由于行业整体景气度大幅提升，下游需求旺盛，金宝电子各
项产品单价均出现显著提升，同时 FR-4 业务经历数年发展后销量规模明显增加，因此
除铝基板外各产品盈利性均明显改善。
2）可比公司产品单价比较
2019-2021 年，市场行情变化导致覆铜板和电子铜箔产品价格变化较为显著，尤其
在 2021 年价格出现显著增长，成为行业内普遍现象。考虑行业可比上市公司具体业务
及披露数据的可比性，就金宝电子覆铜板和铜箔产品单价与部分可比公司对比分析如
下：
覆铜板
覆铜板行业以金安国纪、南亚新材为可比公司，2019-2021 年其覆铜板产品平均售
价与金宝电子对比情况如下：
单位：元/张
2021 年度 2020 年度 2019 年度
金安国纪 131.33 81.81 79.75
南亚新材 144.86 100.51 101.34
平均水平 138.09 91.16 90.54
金宝电子 130.88 88.68 83.34
注 1：2019 年，金安国纪覆铜板平均售价=上市公司年报披露的覆铜板收入/覆铜板销售量；2020-2021
年，金安国纪覆铜板平均售价=上市公司年报披露的覆铜板及相关产品收入/覆铜板销售量；
注 2：南亚新材覆铜板平均售价=上市公司年报或招股说明书披露的覆铜板收入/覆铜板销售量；
注 3：金宝电子覆铜板平均售价选取 FR-4 和复合板业务综合平均售价。
由上述数据可见，2019 年和 2020 年可比公司覆铜板售价较为平稳，金宝电子主要
由于 FR-4 业务拓展顺利，价格提升导致整体平均售价上涨。2021 年可比公司及金宝电
子平均售价均显著上升，趋势一致。
电子铜箔
电子铜箔行业以中一科技、铜冠铜箔为可比公司，2019-2021 年其电子铜箔产品平
均售价与金宝电子对比情况如下：
632
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元/千克
最近一期 2020 年度 2019 年度
中一科技 94.19 63.20 60.15
铜冠铜箔 85.26 61.30 61.12
平均水平 89.72 62.25 60.64
金宝电子 95.34 67.55 65.82
注 1：中一科技、铜冠铜箔最近一期为 2021 年 1-6 月；金宝电子最近一期为 2021 年度；
注 2：中一科技电子铜箔平均售价=上市公司招股说明书披露的标准铜箔收入/标准铜箔销售量；
注 3：铜冠铜箔电子铜箔平均售价=上市公司招股说明书披露的 PCB 铜箔收入/PCB 铜箔销售量；
由上述数据可见，金宝电子价格变化趋势与行业可比公司趋势一致，2019-2020 年
相对平稳，进入 2021 年后显著上涨，同时金宝电子的电子铜箔产品性能优秀，平均售
价略高于行业。
16、销量、单价等因素对毛利、净利润贡献度的量化分析
基于上述拆分，主要影响金宝电子盈利性的产品包括覆铜板中的 FR-4、复合板，
以及电子铜箔产品。根据连环替代分析法，此三类产品销量、单价等因素对相应产品
品类毛利、净利润贡献度的量化分析具体如下。
（1） FR-4
2019-2021 年期间，FR-4 产品的销量、单价、单位毛利、单位净利润、毛利、净
利润情况，以及 2020-2021 年 FR-4 产品销量、单价对毛利、净利润的贡献度分析如下
表所示：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 142,590.62 64,705.37 50,315.97
销量（万张） 1,011.09 659.37 554.24
售价（元/张） 141.03 98.13 90.78
毛利（万元） 26,353.41 7,588.66 5,121.81
毛利率（%） 18.48% 11.73% 10.18%
净利润（万元） 4,817.29 -3,158.15 -3,958.59
净利润率（%） 3.38% -4.88% -7.87%
单位毛利（元/张） 26.06 11.51 9.24
单位净利润（元/张） 4.76 -4.79 -7.14
1
售价对毛利率的影响 （%） 35.63% 7.15% -
633
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
2
售价对净利润率的影响 （%） 42.23% 8.49% -
售价对毛利的影响 3（万元） 50,807.91 4,623.28 -
售价对净利润的影响 4（万元） 60,221.46 5,493.17 -
5
销量对毛利率的影响 （%） 1.45% 0.61% -
6
销量对净利润率的影响 （%） 8.45% 3.39% -
销量对毛利的影响 7（万元） 2,066.44 395.09 -
8
销量对净利润的影响 （万元） 12,052.25 2,190.49 -
注 1：售价对毛利率的影响=当年毛利率-（上一年度价格-当年单位成本）/上一年度价格；
注 2：售价对净利润率的影响=当年净利润率-（上一年度价格-当年单位成本-当年单位费用及其他
扣除科目）/上一年度价格；
注 3：售价对毛利的影响=当年营业收入*当年售价对毛利率的影响；
注 4：售价对净利润的影响=当年营业收入*当年售价对净利润率的影响；
注 5：销量对毛利率的影响=当年毛利率-（当年价格-当年固定成本/上一年度销量-当年单位可变成
本）/当年价格；
注 6：销量对净利润率的影响=当年净利润率-（当年价格-当年固定成本/上一年度销量-当年单位可
变成本-当年固定费用及其他影响净利润的科目/上一年度销量-当年单位可变费用及其他影响净利
润的科目）/当年价格；
注 7：销量对毛利的影响=当年营业收入*当年销量对毛利率的影响；
注 8：销量对净利润的影响=当年营业收入*当年销量对净利润率的影响；
1）售价对利润的影响
在 2020 年度和 2021 年度，当年售价对 FR-4 毛利率的贡献度分别为 7.15 个百分
点和 35.63 个百分点，对净利润率的贡献度分别为 8.49 个百分点和 42.23 个百分点，
贡献显著，这主要是由于在成本结构中原材料成本占较大且价格上涨，尤其在 2021 年
涨幅显著，在此种情形下，若售价仍维持上一年度水平不变，则利润水平将大幅下降，
因此售价上涨对毛利率和净利润率的拉动作用就尤为显著。
相应的，在 2020 年度和 2021 年度，当年售价对 FR-4 毛利的贡献度分别为 4,623.28
万元和 50,807.91 万元，对净利润的贡献度分别为 5,493.17 万元和 60,221.46 万元。
2）销量对利润的影响
在 2020 年度和 2021 年度，当年销量对 FR-4 毛利率的贡献度分别为 0.61 个百分
点和 1.45 个百分点，对净利润率的贡献度分别为 3.39 个百分点和 8.45 个百分点，其
对利润水平的影响程度显著弱于售价。这主要是原材料成本等主要成本科目均为可变
成本，其平均水平受销量影响小，而折旧费等固定成本占比小，因此销量增长对成本
的摊薄作用弱，对毛利率的影响力较小。
634
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
同时销量对净利润率的影响力相对较大主要是由于研发费用、管理费用和财务费
用等费用科目相对固定，销量增长可起到显著的摊薄作用，且金宝电子在研发等方面
对 FR-4 的投入相对较高，因此销量增长对净利润率的改善显著。
相应的，在 2020 年度和 2021 年度，当年销量对 FR-4 毛利的贡献度分别为 395.09
万元和 2,066.44 万元，对净利润的贡献度分别为 2,190.49 万元和 12,052.25 万元。
（2）复合板
2019-2021 年期间，复合板产品的销量、单价、单位毛利、单位净利润、毛利、净
利润情况，以及 2020-2021 年复合板产品销量、单价对毛利、净利润的贡献度分析如
下表所示：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 90,808.06 74,954.95 70,984.94
销量（万张） 772.21 915.47 901.20
售价（元/张） 117.59 81.88 78.77
毛利（万元） 15,989.20 14,014.45 14,302.75
毛利率（%） 17.61% 18.70% 20.15%
净利润（万元） 6,285.18 4,555.44 4,821.90
净利润率（%） 6.92% 6.08% 6.79%
单位毛利（元/张） 20.71 15.31 15.87
单位净利润（元/张） 8.14 4.98 5.35
售价对毛利率的影响（%） 35.94% 3.21% -
售价对净利润率的影响（%） 40.61% 3.71% -
售价对毛利的影响（万元） 32,640.81 2,405.11 -
售价对净利润的影响（万元） 36,874.33 2,778.42 -
销量对毛利率的影响（%） -0.15% 0.03% -
销量对净利润率的影响（%） -1.50% 0.19% -
销量对毛利的影响（万元） -137.08 19.63 -
销量对净利润的影响（万元） -1,359.44 143.19 -
1）售价对利润的影响
在 2020 年度和 2021 年度，当年售价对复合板毛利率的贡献度分别为 3.21 个百分
点和 35.94 个百分点，对净利润率的贡献度分别为 3.71 个百分点和 40.61 个百分点，
635
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其原因与 FR-4 类似，主要受到成本结构中原材料成本占较高且上涨的影响，因此售价
上涨对毛利率和净利润率的拉动作用显著。
相应的，在 2020 年度和 2021 年度 ，当年售价对复合板毛利的贡献 度分别为
2,405.11 万元和 32,640.81 万元，对净利润的贡献度分别为 2,778.42 万元和 36,874.33
万元。
2）销量对利润的影响
在 2020 年度和 2021 年度，当年销量对复合板毛利率的贡献度分别为 0.03 个百分
点和-0.15 个百分点，对净利润率的贡献度分别为 0.19 个百分点和-1.50 个百分点，
其对利润水平的影响程度十分有限。
相应的，在 2020 年度和 2021 年度，当年销量对复合板毛利的贡献度分别为 19.63
万元和-137.08 万元，对净利润的贡献度分别为 143.19 万元和-1,359.44 万元。
（3）电子铜箔
2019-2021 年期间，电子铜箔产品的销量、单价、单位毛利、单位净利润、毛利、
净利润情况，以及 2020-2021 年电子铜箔产品销量、单价对毛利、净利润的贡献度分
析如下表所示：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 78,713.02 65,722.99 70,865.55
销量（吨） 8,256.00 9,729.33 10,766.61
售价（元/千克） 95.34 67.55 65.82
毛利（万元） 18,648.92 10,436.94 10,183.84
毛利率（%） 23.69% 15.88% 14.37%
净利润（万元） 11,715.48 2,705.33 2,156.52
净利润率（%） 14.88% 4.12% 3.04%
单位毛利（元/千克） 22.59 10.73 9.46
单位净利润（元/千克） 14.19 2.78 2.00
售价对毛利率的影响（%） 31.39% 2.21% -
售价对净利润率的影响（%） 35.01% 2.52% -
售价对毛利的影响（万元） 24,708.94 1,454.49 -
售价对净利润的影响（万元） 27,561.19 1,657.90 -
636
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销量对毛利率的影响（%） -1.31% -0.50% -
销量对净利润率的影响（%） -7.63% -9.63% -
销量对毛利的影响（万元） -1,032.89 -331.04 -
销量对净利润的影响（万元） -6,004.82 -6,331.92 -
1）售价对利润的影响
在 2020 年度和 2021 年度，当年售价对电子铜箔毛利率的贡献度分别为 2.21 个百
分点和 31.39 个百分点，对净利润率的贡献度分别为 2.52 个百分点和 35.01 个百分点，
其原因仍与 FR-4 和复合板类似，主要受到成本结构中原材料成本占较高且上涨的影响，
尤其是 2021 年涨幅极大，因此售价上涨对毛利率和净利润率的拉动作用显著。
相应的，在 2020 年度和 2021 年度，当年售价对电子铜箔毛利的贡献度分别为
1,454.49 万元和 24,708.94 万元，对净利润的贡献度分别为 1,657.90 万元和 27,561.19
万元。
2）销量对利润的影响
在 2020 年度和 2021 年度，当年销量对电子铜箔毛利率的贡献度分别为-0.50 个百
分点和-1.31 个百分点，对净利润率的贡献度分别为-9.63 个百分点和-7.63 个百分点，
这主要是由于公司电子铜箔产量中用于自身覆铜板生产的用量增加，外销销量减少，
因此对产品利润产生不利影响。
相应的，在 2020 年度和 2021 年度，当年销量对电子铜箔毛利的贡献度分别为
-331.04 万元和-1,032.89 万元，对净利润的贡献度分别为-6,331.92 万元和-6,004.82
万元。
17、标的公司 2022 年 1-5 月经营业绩情况
2022 年，标的公司经营业绩持续保持良好发展势头，尽快受上半年国内新冠疫情
影响，标的公司工厂在生产、产品运输等方面受到一定程度限制，标的公司 2022 年 1-5
月实际营业收入、净利润相较于本次交易收益法定价盈利预测相关指标的完成度仍大
于 100%，具体数据如下表所示：
637
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
盈利预测 2022 年 1-5 月
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-5 月 2022 年度
2022 年度 业绩完成度
营业收入 217,231.44 318,161.50 120,198.30 288,475.92 280,766.31 102.75%
营业成本 183,715.71 257,195.05 100,231.98 240,556.75 234,337.79 102.65%
实际毛利率
毛利率 15.43% 19.16% 16.61% 16.61% 16.54%
高于预测 0.07%
净利润 4,810.70 22,362.47 8,718.44 20,924.26 15,253.55 137.18%
注：上表 2020 年以及 2021 年度数据为经审计数据：
2022 年 1-5 月数据为未经审计数据；
2022 年度数据=2022 年 1-5 月数据/5*12；
盈利预测 2022 年度数据取自本次交易收益法定价模型中 2022 年预测财务数据；
2022 年 1-5 月业绩完成度=2022 年 1-5 月数据/（盈利预测 2022 年度数据/12*5）。
此外，2022 年标的公司资产负债结构及现金保有量水平持续得到改善，截至 2022
年 5 月 31 日未经审计货币资金余额为 35,651.77 万元，较 2021 年 12 月 31 日货币资
金余额增长 22.55%。2022 年 5 月 31 日未经审计资产负债率及流动比率分别为 66.67%
及 1.34 倍，较 2021 年末相关财务指标水平有明显上升，具体数据如下表所示：
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 5 月 31 日
总资产（万元） 328,649.76 353,523.52 337,973.37
所有者权益（万元） 64,798.59 104,445.96 112,635.56
流动比率（倍） 1.01 1.14 1.34
资产负债率 80.28% 70.46% 66.67%
注：上表 2020 年 12 月 31 日以及 2021 年 12 月 31 日数据为经审计数据：
2022 年 5 月 31 日数据为未经审计数据；
流动比率=流动资产/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产×100%。
综上，标的公司 2022 年 1-5 月实际营业收入及净利润等核心盈利数据均优于预测
水平，其业绩发展水平具备充分的持续性。此外，以良好的业绩及现金流水平作为支
撑，标的公司资产负债结构得到持续改善，为未来的经营决策及业务发展奠定了良好
的财务基础。
638
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收
益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易完成后，宝鼎科技备考口径营业收入按产品类别划分构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
覆铜板 236,973.42 67.03% 148,586.13 58.52%
铜箔 78,713.02 22.27% 65,722.99 25.89%
锻铸件 33,315.33 9.43% 34,910.39 13.75%
其他 4,476.10 1.27% 4,679.23 1.84%
合计 353,477.87 100.00% 253,898.74 100.00%
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司的盈利能力及资产质量，有利于
维护上市公司中小股东利益。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
2021 年度 2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
营业利润（万元） 564.30 12,435.52 2103.71% 1,825.71 2,612.52 43.10%
利润总额（万元） 645.82 11,972.30 1753.81% 559.72 422.27 -24.56%
净利润（万元） 636.71 12,437.65 1853.44% 758.26 1,307.58 72.45%
归属于母公司所有
636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
者净利润（万元）
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益（元） 0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2021 年度及比较期间备考财务数据已经
审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
639
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，本
次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著提升，上市公司 2021 年 12 月 31 日的
每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度的每股收益将从 0.02 元/股增加
至 0.20 元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符
合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
具体请参见本章“三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位/
（一）标的资产的核心竞争力”内容。
2、主要劣势
上市公司与金宝电子将在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源协调运用管理
以及业务拓展等方面进行融合，实现协同发展。如果整合措施使用不当或整合时间过长，
可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响分析
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产 45,321.36 256,960.44 466.97% 38,121.70 245,029.65 542.76%
非流动资产 33,050.32 245,409.36 642.53% 37,304.00 242,098.40 548.99%
资产总额 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
流动负债 8,639.37 194,547.72 2151.87% 6,107.02 203,215.84 3227.58%
非流动负债 2,081.21 71,388.56 3330.14% 2,304.29 77,529.75 3264.58%
负债总额 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归母净资产 67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
所有者权益 67,651.10 236,433.52 249.49% 67,014.39 206,382.47 207.97%
注：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2021 年度及比较期间备考财务数据已经审
阅。
本次交易完成后，上市公司资产规模提升较大，所有者权益和归母净资产有所提升。
640
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、本次交易对上市公司偿债能力的影响分析
（1）交易前后上市公司主要资本结构及偿债指标变动分析
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动比率（倍） 5.25 1.32 -74.82% 6.24 1.21 -80.68%
速动比率（倍） 3.71 1.05 -71.64% 4.84 0.98 -79.85%
资产负债率 13.68% 52.94% 286.99% 11.15% 57.63% 416.80%
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，资产负债率有所提升，
上市公司偿债能力有所下降。但是，金宝电子持续盈利能力较强，能为其偿付债务提供
良好的内部保障；同时，宝鼎科技和金宝电子均与多家银行保持着良好的合作关系，债
务融资渠道畅通，未发生无法偿还到期借款情况，为其偿付债务提供了良好的外部保障。
因此，本次交易完成后，上市公司实际偿债能力仍较强。
本次交易完成后，上市公司总资产及净资产规模均显著提升。因标的公司总负债、
流动负债、资产负债率均高于上市公司，本次交易完成后上市公司备考的负债规模及占
比水平均将有所上升，流动比率和速动比率出现下降。
尽管上市公司备考流动比率和速动比率出现下降，截至 2021 年 12 月 31 日上市公
司备考流动比率约为 1.32 倍，速动比率约为 1.05 倍，即上市公司短期可变现资产对其
流动负债的覆盖率大于 100%，相关指标仍处于合理范围。此外，截至 2021 年 12 月 31
日，上市公司备考货币资金余额为 29,091.37 万元，变现能力较强的应收银行承兑票据
余额为 34,766.70 万元，两项资产之和对备考短期借款余额的覆盖比例约为 111.44%。
综合上述指标分析结果，交易后上市公司自身仍具备充分的短期偿付能力。
（2）交易后上市公司进一步改善营运资金情况及偿债能力的经营措施
为满足交易后公司运转及业务发挥的资金需求，上市公司将切实采取以下措施，持
续改善公司营运资金情况及偿债能力。
1）标的公司持续改善经营现金流结构
标的公司 2021 年经营现金流入约 16.26 亿元，较 2020 年增加 4.38 亿元，增幅约为
36.83%；2021 年经营现金流净额由 2020 年净流出 0.57 亿元转为净流入 2.18 亿元。随
着国内 5G、半导体、新能源汽车等行业快速发展以及经济复苏推动 3C、家电消费需求
641
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
回升多种因素叠加，共同促进 PCB 产业下游需求增长，推动标的公司主业覆铜板及铜
箔产销量增加，其中覆铜板产能利用率从 2020 年 65.28%上升至 2021 年 72.67%。标的
公司未来销售回款金额预计仍会稳步增长，经营现金流结构将得到持续改善。
2）保持与银行等金融机构的良好合作
上市公司及标的公司目前资信状况良好，与多家金融机构保持良好的业务合作关
系。截止 2022 年 2 月底，上市公司及标的公司合计银行授信额度为 17.36 亿元，已使
用 11.54 亿元，尚未使用银行授信额度 5.82 亿元，总体授信额度使用率为 66.47%。未
来随着上市公司盈利水平持续提升，其授信总量亦将逐步提升，上市公司未来可合理运
用银行授信以维持其资金正常运转。
3）上市公司控股股东支持
本次交易后，标的公司将注入上市公司，上市公司的控股股东仍为招金集团，招金
集团目前主体信用评级 AAA，拥有良好的信誉及雄厚的资金实力。招远市国资局持有
招金集团 90%股权，为招金集团控股股东，招远市人民政府为上市公司实际控制人。招
金集团为支持上市公司发展，将通过提供以下支持措施提升上市公司流动性水平：①通
过招金集团提供增信担保显著降低融资时的预计担保费用；②招金集团下属财务公司可
为上市公司运转提供相应的资金支持。
总体来看，本次交易注入资产将导致交易后上市公司短期内偿债指标出现下降，上
市公司偿还短期债务的资金需求的绝对金额将有所增加。结合前述分析，上市公司短期
负债的增加不会导致其出现营运资金短缺的情况，亦不会影响上市公司未来覆铜板、铜
箔及锻铸件等业务的发展。此外，上市公司通过释放标的公司新投产铜箔生产线的产能，
加强与银行等金融机构合作以及寻求上市公司控股股东支持等举措，逐步优化上市公司
资产负债结构及营运资金水平，进一步提升上市公司偿债能力以充分保证其财务安全
性。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的整合方案
本次重组完成后金宝电子仍将保持其作为独立的法人经营实体存续，并由其原核心
管理团队继续经营管理，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重金宝电
子原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，支持金宝电子扩大业务规模、提高经营
642
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业绩。
（1）资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将通过完善的管理
机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
（2）财务及管理体系整合
本次交易完成后上市公司取得金宝电子的控制权，上市公司将在保持金宝电子独立
运营、核心团队稳定的基础上将其纳入整体经营管理体系和财务管理体系，实现优劣互
补，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（3）人员整合
上市公司将根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，不断优化金宝电子人员配置，
加强上市公司与金宝电子人员的交流与互动，逐步实现人员的融合。同时，上市公司将
根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化公司治理结构。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将进军覆铜板和铜箔行业，加强拓展产品品类、增强研
发实力、注重产品优化，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强
化，进一步提升公司持续盈利能力。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计（万元） 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
负债总计（万元） 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归属于母公司所有者权益
67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
（万元）
每股净资产（元/股） 2.21 4.52 104.52% 2.19 4.04 84.47%
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
归属于母公司所有者的净
636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
利润（万元）
643
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益（元/股） 0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2021 年度及比较期间备考财务数据已经
审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
本次交易完成后，上市公司 2021 年度总资产、归母净资产、营业收入和归母净利
润相比于交易前均有显著提升，每股净资产、基本每股收益等各项盈利指标均有提升。
本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。
2、本次交易形成的商誉对上市公司影响的分析
1）本次交易备考报表商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方在合
并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企
业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企
业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”。
第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为
取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公
允价值”。
第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
本次上市公司拟以发行股份的方式收购金宝电子 63.87%股权，构成非同一控制下
的企业合并。
本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具的、经
国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。基
准日金宝电子母公司报表口径股东权益账面价值 93,467.86 万元，合并报表口径股东权
益账面价值 100,780.46 万元。根据中通诚出具并经招远市国资局备案的《资产评估报告》
（中通评报字〔2021〕12427 号），金宝电子 100%股东权益评估价值 187,462.59 万元，
相较于公司合并报表口径归属于母公司净资产增值 86,682.13 万元，增值率为 86.01%；
644
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
较股东全部权益（母公司口径）账面价值 93,467.86 万元，评估增值 93,994.73 万元，增
值率为 100.56%。标的资产对应评估值为 119,735.75 万元。经交易各方协商一致同意，
标的资产的交易价格最终确定为 119,735.75 万元。
标的公司可辨认净资产公允价值的确定过程如下：
单位：万元
项目 金额
经审计的账面净资产价值 100,780.46
加：资产评估增值 55,583.33
资产基础法下的评估值 156,363.79
减：资产评估增值确认的递延所得税负债 9,515.91
可辨认净资产公允价值 146,847.88
乘：股权购买比例 63.87%
取得的可辨认净资产公允价值份额 93,791.74
标的公司商誉的确定过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本 119,735.75
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 93,791.74
加：合并报表口径股东权益价值包含的商誉 1,778.21
商誉 27,722.22
综上，上市公司备考报表商誉确认依据符合企业会计准则相关规定。
2）量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响
上市公司本次收购金宝电子 63.87%股份属于非同一控制下的企业合并。根据备考
合并财务报表审阅报告，本次交易将新增商誉 27,722.22 万元。由于该测算确定商誉的
基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中
实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值
测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。商誉减值会直
接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：
645
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
假设减值比例 减值金额 对上市公司净利润的影响金额
1% 277.22 -277.22
5% 1,386.11 -1,386.11
10% 2,772.22 -2,772.22
20% 5,544.44 -5,544.44
50% 13,861.11 -13,861.11
3）为防范交易完成后大额减值拟采取的具体措施及可行性
本次交易完成后，上市公司拟采取如下措施应对大额商誉减值的风险：
①加强经营管理，采取切实有效的管理措施保障经营的稳定性和持续性，防范和控
制商誉风险
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 63.87%的股权。根据《公司法》及《公
司章程》的规定，上市公司通过其持有的表决权能够单独决定应由标的公司股东（大）
会审议通过的相关事项，能够通过股东会对标的公司实施有效控制。上市公司依其表决
权能够形成对董事会的约束与问责机制，从而形成对董事会与标的公司日常经营的监督
机制。此外，本次交易完成后，上市公司将依据相关制度管理办法，在治理结构、经营
管理、财务管理、审计监督等方面对标的公司进行全方位的管理。
上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战
略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的
公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高
公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与
标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的持续增长。
②设置业绩奖励激励员工，保障标的公司核心管理团队和经营层员工的稳定性
本次重组完成后金宝电子仍将保持其作为独立的法人经营实体存续，标的公司原管
理团队在短期内预计将不会发生重大变化。上市公司将在依托原管理团队丰富运行、管
理经验的基础上，将上市公司及控股股东招金集团的经营理念、管理方式尽快向标的公
司完成整合。通过将标的公司纳入招金集团国资管理体系的方式，完成标的公司资产、
业务、资金等要素的统筹管理，确保标的公司的生产经营保持稳定。
上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励安排，根据《业绩承诺及补偿协议》，
646
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
永裕电子、招金集团承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数
分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数
不低于 61,104.76 万元。同时，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计承诺
净利润的前提下，金宝电子可以决定在业绩承诺期满后当年对届时任职的高级管理人员
和其他核心骨干人员进行奖励，并以现金的方式一次性支付。奖励金额为业绩承诺期累
计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超过交易作价的 20%。通过上
述业绩激励设置，有利于保障标的公司经营层员工的稳定性，为标的公司长期稳定发展
提供支撑。
③严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
本次交易中，招金集团、永裕电子与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺
数的情况分别签署了《业绩承诺及补偿协议》，补偿安排措施可行、合理。根据本次交
易的业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，标的公司在 2022 年、2023
年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45
万元，三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元。
若标的公司未能完成业绩承诺，根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺及补
偿协议》，业绩承诺方需要按照约定向上市公司进行补偿。
本次交易完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《业绩承诺及补偿协议》约定，
当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不
达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
交易后，标的公司及上市公司将贯彻落实上述应对措施，最大限度地降低商誉减值
对上市公司的不利影响。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新产品研发
生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用上市平台的
融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足
未来资本性支出的需要。
647
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、本次交易职工安置的情况
本次交易为股权交易，所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘
任的员工在交割日后仍然由该公司继续聘任。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司造
成重大不利影响。
648
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十章 财务会计信息
一、拟购买资产的财务会计信息
（一）关于金宝电子最近两年财务报告及审计报告的说明
金宝电子的财务报表以持续经营为基础编制，遵循中华人民共和国财政部颁布的企
业会计准则及相关规定，同时符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附
注的披露要求。
中天运审计了金宝电子的财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31
日的合并及母公司资产负债表，2020 年度及 2021 年度的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了中天运
[2022]审字第 90088 号审计报告。
（二）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 29,091.37 49,235.75
应收票据 34,766.70 29,576.85
应收账款 98,173.95 68,457.81
应收款项融资 9,372.19 17,760.38
预付款项 719.57 1,905.00
其他应收款 187.92 1,000.17
存货 38,846.91 31,059.27
其他流动资产 480.48 753.16
流动资产合计 211,639.08 199,748.38
非流动资产：
长期应收款 - 32.95
其他权益工具投资 274.90 943.88
固定资产 97,641.96 90,160.28
在建工程 17,552.73 10,118.61
使用权资产 496.65 -
649
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
无形资产 15,728.46 16,174.63
商誉 1,778.21 1,778.21
长期待摊费用 2.02 26.28
递延所得税资产 4,052.14 5,751.72
其他非流动资产 4,357.38 3,914.83
非流动资产合计 141,884.45 128,901.38
资产总计 353,523.52 328,649.76
流动负债：
短期借款 57,302.69 111,946.65
应付票据 35,384.72 11,900.00
应付账款 45,603.98 31,512.40
合同负债 232.70 1,044.66
应付职工薪酬 3,605.24 1,838.18
应交税费 1,001.59 501.90
其他应付款 2,384.62 3,640.16
一年内到期的非流动负债 10,774.28 10,283.33
其他流动负债 29,618.54 24,441.54
流动负债合计 185,908.35 197,108.82
非流动负债：
长期借款 18,525.03 22,030.78
租赁负债 413.57 -
长期应付款 40,160.00 40,257.80
递延收益 3,350.53 3,620.44
递延所得税负债 720.08 833.34
非流动负债合计 63,169.21 66,742.36
负债合计 249,077.57 263,851.18
所有者权益：
股本 8,700.00 7,708.15
资本公积 90,517.00 74,003.03
其他综合收益 -550.98 -330.05
未分配利润 5,779.93 -16,582.54
归属于母公司所有者权益合计 104,445.96 64,798.59
少数股东权益 - -
650
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
所有者权益合计 104,445.96 64,798.59
负债和所有者权益总计 353,523.52 328,649.76
（三）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 318,161.50 217,231.44
其中：营业收入 318,161.50 217,231.44
二、营业总成本 290,172.48 211,116.79
其中：营业成本 257,195.05 183,715.71
税金及附加 1,238.25 850.69
销售费用 3,304.52 3,134.62
管理费用 6,619.17 6,187.53
研发费用 14,408.76 6,980.20
财务费用 7,406.72 10,248.03
其中：利息费用 6,578.67 7,872.68
利息收入 449.56 942.42
加：其他收益 762.60 1,071.09
投资收益 -553.53 -222.87
信用减值损失 -1,828.21 -912.73
资产减值损失 -1,766.27 -56.31
资产处置收益 19.29 0.43
三、营业利润 24,622.90 5,994.26
加：营业外收入 152.70 199.44
减：营业外支出 697.45 1,123.69
四、利润总额 24,078.15 5,070.01
减：所得税费用 1,715.68 259.31
五、净利润 22,362.47 4,810.70
少数股东损益 - -
归属于母公司股东的净利润 22,362.47 4,810.70
651
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 160,347.10 109,697.38
收到的税费返还 488.21 957.74
收到其他与经营活动有关的现金 1,750.41 8,168.78
经营活动现金流入小计 162,585.73 118,823.90
购买商品、接受劳务支付的现金 109,645.09 94,960.65
支付给职工以及为职工支付的现金 16,239.49 13,240.26
支付的各项税费 4,964.80 2,297.25
支付其他与经营活动有关的现金 9,893.63 14,031.86
经营活动现金流出小计 140,743.01 124,530.02
经营活动产生的现金流量净额 21,842.72 -5,706.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 350.00 -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
34.67 1.61
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 10,810.21
投资活动现金流入小计 384.67 10,811.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
7,219.93 5,281.84
现金
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 9,800.00
投资活动现金流出小计 7,219.93 15,081.84
投资活动产生的现金流量净额 -6,835.27 -4,270.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 15,869.60 36,731.50
取得借款收到的现金 78,354.80 145,148.33
收到其他与筹资活动有关的现金 - 51,453.80
筹资活动现金流入小计 94,224.40 233,333.63
偿还债务支付的现金 112,104.06 158,922.74
652
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年度 2020 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,865.60 7,243.67
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 1,424.67 58,672.87
筹资活动现金流出小计 120,394.33 224,839.27
筹资活动产生的现金流量净额 -26,169.93 8,494.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -83.50 -174.01
五、现金及现金等价物净增加额 -11,245.98 -1,655.79
加：期初现金及现金等价物余额 17,954.44 19,610.22
六、期末现金及现金等价物余额 6,708.46 17,954.44
二、上市公司备考财务报告
（一）上市公司备考财务报表的编制基础与编制方法
假设宝鼎科技本次交易在 2020 年 1 月 1 日已经完成，宝鼎科技编制了备考合并财
务报表。中天运对宝鼎科技编制的备考财务报表进行了审阅，出具了中天运[2022]阅字
第 90006 号备考财务报表审阅报告。
备考合并财务报表的编制基础和假设如下：
1、备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表是在假定本次交易于 2020 年 1 月 1 日已经完成，收购合并后的
架构于 2020 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的。考虑到备考合并财务报
表的编制基础和特殊目的，公司编制备考合并财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日的备
考合并资产负债表，2021 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
2、备考合并财务报表编制假设
（1）备考合并财务报表假设本次重组事项在备考财务报表期初（2020 年 1 月 1 日）
已经完成。
（2）本次交易前，宝鼎科技与标的公司分属于不同的实际控制人，按照企业会计
准则的规定，本次交易属于非同一控制下的企业合并，相关备考调整遵循企业会计准则
有关非同一控制下企业合并的规定。
（3）权益类项目列示
653
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属
于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其
他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（4）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并
现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报
和披露母公司个别财务信息。
（5）由于配套融资的具体实施将结合发行定价情况确定，并以中国证监会最终核
准的发行数量为准，因此，备考合并财务报表及相关财务指标未考虑配套融资事项及其
影响。
（6）考虑备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表时，仅编制了本
报告期的备考合并资产负债表、备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表和备考合
并股东权益变动表。宝鼎科技管理层认为，相关期间的备考合并现金流量表、备考合并
股东权益变动表对作为特定用途的备考合并财务报表的使用者无重大相关性。同时备考
合并财务报表仅列示与上述编制基础相关的备考合并财务报表附注，未披露与本次重组
交易无直接关系的分部报告、金融工具及风险管理、公允价值等信息。
（7）备考合并财务报表未考虑上述股权收购过程中所涉及的各项税费等费用和支
出；未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。
（8）由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准
的重组方案，包括宝鼎科技实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与备考合
并财务报表中所采用的上述假设存在差异，相关资产、负债及股东权益，都将在本次重
组交易完成后实际入账时作出相应调整。
备考合并财务报表是为了向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产及发
行股份募集配套资金使用，因此，不适用于其他用途。
（二）上市公司备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 40,634.81 52,210.88
654
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
交易性金融资产 8,500.00 10,800.00
应收票据 34,766.70 29,576.85
应收账款 106,202.35 77,787.20
应收款项融资 10,577.79 23,045.78
预付款项 833.49 2,137.74
其他应收款 751.41 1,022.03
存货 52,088.22 46,765.30
其他流动资产 2,605.66 1,683.87
流动资产合计 256,960.44 245,029.65
非流动资产：
长期应收款 - 32.95
长期股权投资 10,198.43 10,473.73
其他权益工具投资 274.90 943.88
固定资产 148,992.32 149,438.41
在建工程 17,557.27 10,231.90
使用权资产 496.65 -
无形资产 30,778.70 32,412.59
商誉 27,722.22 27,722.22
长期待摊费用 2.02 26.28
递延所得税资产 4,876.13 6,748.26
其他非流动资产 4,510.74 4,068.18
非流动资产合计 245,409.36 242,098.40
资产总计 502,369.80 487,128.06
流动负债：
短期借款 57,302.69 111,946.65
应付票据 35,384.72 11,900.00
应付账款 49,884.14 33,919.97
合同负债 2,628.66 2,542.78
应付职工薪酬 4,576.26 2,755.01
应交税费 1,327.38 1,400.30
其他应付款 2,717.18 3,977.28
一年内到期的非流动负债 10,774.28 10,283.33
其他流动负债 29,952.41 24,490.51
655
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动负债合计 194,547.72 203,215.84
非流动负债：
长期借款 18,525.03 22,030.78
租赁负债 413.57 -
长期应付款 40,160.00 40,257.80
预计负债 1,490.26 1,442.20
递延收益 2,193.00 2,783.39
递延所得税负债 8,606.70 11,015.57
非流动负债合计 71,388.56 77,529.75
负债合计 265,936.28 280,745.58
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 184,826.00 165,402.36
少数股东权益 51,607.52 40,980.12
所有者权益合计 236,433.52 206,382.47
负债和所有者权益总计 502,369.80 487,128.06
（三）上市公司备考合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 353,477.87 253,898.74
其中：营业收入 353,477.87 253,898.74
二、营业总成本 338,909.43 251,971.38
其中：营业成本 299,146.05 218,443.40
税金及附加 1,782.43 1,210.76
销售费用 3,734.73 3,520.93
管理费用 10,822.29 10,111.38
研发费用 16,097.40 8,478.85
财务费用 7,326.53 10,206.04
加：其他收益 1,033.72 1,532.34
投资收益 784.55 633.07
信用减值损失 -1,665.12 -969.90
资产减值损失 -2,437.43 -504.53
资产处置收益 151.37 -5.83
656
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年度 2020 年度
三、营业利润 12,435.52 2,612.52
加：营业外收入 352.39 379.77
减：营业外支出 815.62 2,570.01
四、利润总额 11,972.30 422.27
减：所得税费用 -465.35 -885.31
五、净利润 12,437.65 1,307.58
归属于母公司所有者的净利润 8,173.97 1,109.11
657
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，宝鼎科技的控股股东为招金集团，实际控制人为招远市人民政府。本
次交易前，宝鼎科技主营业务为大型铸锻件的研发、生产和销售，宝鼎科技控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业与宝鼎科技不存在同业竞争情况。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易不会导致宝鼎科技控股股东、实际控制人变化。本次交易完成后，金宝电
子将成为宝鼎科技的控股子公司。金宝电子主营业务为电子铜箔和覆铜板的设计、研发、
生产及销售。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除宝鼎科技
及其子公司以外的其他企业未从事与金宝电子相同、相类似的业务。因此，本次交易完
成后，宝鼎科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
2019 年 9 月 18 日，为避免招金集团及其控制的企业可能与宝鼎科技及其附属企业
之间的同业竞争，招金集团在收购宝鼎科技控制权时承诺：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与宝鼎科技及其附属企业主营业务有竞争或
可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与宝鼎科技及其附属企业
主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与宝鼎科技及
其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有
利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件
首先提供给宝鼎科技或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为宝鼎科技的控股股东。
658
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是宝鼎科技的控股股东。
（2）宝鼎科技终止上市。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
针对本次重组事项，招金集团及其一致行动人招金有色为避免与上市公司同业竞争
相关事项，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司保证不利用控股股东/控股股东一致行动人的地位损害上市公司及其他
股东利益；本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人
经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情
形。
2、本公司作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人期间，本公司及本公司控制
的其他企业不以任何形式经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
作、联合经营）任何与上市公司现有业务及本次重组后业务有直接或间接竞争或利益冲
突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争
关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，
并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
本次交易完成后，招金集团将持续履行上述避免同业竞争的承诺。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方涉及上市公司的控股股东招金集团。根据《上市规则》的相关法
规，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代
理其他董事行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议
本次重组暨关联交易事项时，关联股东已回避表决。
659
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易前标的公司关联交易情况
本次交易前标的公司关联方及关联交易情况如下：
1、关联方及关联关系
（1）金宝电子的控股股东及实际控制人
金宝电子的控股股东为昌林实业，实际控制人为李林昌先生，昌林实业及李林昌先
生的基本情况参见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、金宝电子基本情况”
之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。
（2）金宝电子的子公司
金宝电子的子公司情况参见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“一、金宝
电子资产基本情况”之“八、下属公司概况”。
（3）金宝电子的其他关联方情况
序号 其他关联方名称 其他关联方与金宝电子关系
1 李林昌 实际控制人、董事、高级管理人员
2 黄宝安 董事、高级管理人员
3 王维河 董事、高级管理人员
4 李宜三 董事
5 何为 独立董事
6 罗福凯 独立董事
7 张海燕 独立董事
8 王好学 监事会主席
9 徐鹏 监事、永裕电子监事
10 孙延慧 监事
11 杨祥魁 高级管理人员
曾担任董事、副总经理，已于 2019 年 2 月卸任副总经
12 王祝明
理，于 2019 年 6 月卸任董事
曾担任董事、副总经理，已于 2019 年 6 月卸任董事，
13 徐树民
于 2019 年 9 月卸任副总经理
14 李守生 曾任董事，已于 2020 年 10 月卸任
曾任董事、副总经理，已于 2018 年 9 月卸任副总经理，
15 王天堂
于 2020 年 10 月卸任董事
16 李忠洋 曾任监事，已于 2019 年 6 月卸任
660
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 其他关联方名称 其他关联方与金宝电子关系
17 李国强 曾任监事，已于 2020 年 10 月卸任
18 杨江波 曾任财务负责人，已于 2019 年 10 月卸任
19 贾海杰 曾任董事会秘书，已于 2019 年 10 月卸任
于 2020 年 10 月被选举为独立董事，已于 2020 年 12
20 王蕊
月卸任
21 李海昌 昌林实业经理、实际控制人胞弟
22 张奎 昌林实业监事
23 永裕电子 控股股东一致行动人
24 招金集团 直接持股 5%以上股东
25 青岛龙泽投资有限公司 昌林实业持股 100%
招远市宝金铜板投资中心
26 昌林实业持有 59%有限合伙人份额
（有限合伙）
27 昌林山水（招远市）置业有限公司 李林昌持股 98%、李林昌的胞弟李海昌持股 2%
李林昌持股 64%、李林昌的胞弟李海昌持股 20%、李
28 汶上张宝庄铁矿有限公司
林昌姐夫姜希南持股 16%
昌林山水文化产业（招远）
29 李林昌持股 62%
有限公司
30 闽越花雕 李林昌持股 42.37%、李林昌的胞弟李海昌持股 3.51%
31 龙口市金源黄金有限公司 闽越花雕持股 100%，李林昌的胞弟李海昌担任董事
32 上海福联国际贸易有限公司 闽越花雕持股 88.87%，已吊销未注销
33 上海福联投资发展有限公司 闽越花雕持股 84.7%，已吊销未注销
34 福建省中威纺织工业有限公司 上海福联投资发展有限公司持股 90%，已吊销未注销
闽越花雕持股 95%,福建省中威纺织工业有限公司持
35 福联福州开发区有限公司
股 5%，已吊销未注销
福州开发区福联装饰配套 闽越花雕持股 75%,福建省中威纺织工业有限公司持
36
有限公司 股 5%，已吊销未注销
闽越花雕持股 90%，福联福州开发区有限公司持股
37 福建省福联经贸发展有限公司
10%，已吊销未注销
38 上海市立丰纺织印染有限公司 闽越花雕持股 90%，已吊销未注销
39 福州中实经济贸易发展有限公司 闽越花雕持股 70%，已吊销未注销
福建省晋江福联轻纺市场发展有
40 闽越花雕持股 64%，已吊销未注销
限公司
41 福建省龙泉置业有限公司 闽越花雕持股 50%，已吊销未注销
42 优星纺织（福建）有限公司 闽越花雕持股 36.03%，已吊销未注销
43 大连连企商贸有限公司 李林昌持股 90%，2021 年 6 月已注销
永裕电子持股 41%，招远市兴城实业有限公司持股
44 招远市旺金黄金有限公司
18%，已于 2019 年 9 月转让
45 山东天健融资担保集团有限公司 李林昌担任董事
661
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 其他关联方名称 其他关联方与金宝电子关系
山东招远农村商业银行股份有限
46 李林昌担任董事
公司
李林昌持股 94.74%并担任董事长，已于 2021 年 11 月
47 哈巴河昌河矿业有限责任公司
注销
李林昌姐夫姜希南持股 100%，并担任执行董事、
48 山东兴迪矿业有限公司
总经理
李林昌胞弟李海昌持股 100%，并担任执行董事兼
49 招远市玖禾物业管理有限公司
总经理
50 招远市昌林物资有限公司 李林昌胞弟李海昌持股 49%，已于 2021 年 6 月注销
51 招远市李兰商店 李林昌胞姐李忠兰控制
52 天津润丰 高级管理人员杨祥魁担任执行事务合伙人
53 天津永裕 董事王维河担任执行事务合伙人
烟台坤誉企业管理中心
54 董事黄宝安持有 59.52%有限合伙份额
（有限合伙）
深圳市招金金属网络交易
55 董事李宜三在该企业担任董事
有限公司
56 招金期货有限公司 董事李宜三在该企业担任董事长
57 招远招金鲁银珠宝有限公司 董事李宜三在该企业担任董事长
山东招远中银富登村镇银行有限
58 董事李宜三在该企业担任董事
责任公司
59 广西森合高新科技股份有限公司 董事李宜三在该企业担任董事
60 北京财瑞祥投资管理有限公司 董事李宜三在该企业担任董事长
61 山东招金集团财务有限公司 董事李宜三在该企业担任董事长
62 山东招金投资股份有限公司 董事李宜三在该企业担任董事长
63 新加坡鲁银贸易有限公司 董事李宜三在该企业担任董事
64 招金膜天 董事李宜三在该企业担任董事
65 烟台黄金职业学院 董事李宜三在该企业担任董事
66 宝鼎科技股份有限公司 董事李宜三在该企业担任董事长
董事李宜三在该企业担任董事，企业已于 2020 年 6 月
67 山东招金教育产业发展有限公司
注销
68 招金有色矿业有限公司 董事李宜三在该企业担任董事
69 山东招金地质勘查有限公司 董事李宜三曾担任董事，已于 2019 年 4 月卸任
70 山东金软科技股份有限公司 董事李宜三曾担任董事，已于 2019 年 11 月卸任
烟台招金励福贵金属股份
71 董事李宜三在该公司担任副董事长,董事
有限公司
招远市金都国有资本投资集团有
72 董事李宜三在该企业担任董事、总经理
限公司
73 香江金业投资有限公司 董事李宜三在该企业担任董事
74 裕鑫圣泰投资有限公司 董事李宜三在该企业担任董事
662
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 其他关联方名称 其他关联方与金宝电子关系
北京安赛捷智能科技股份
75 董事、高级管理人员黄宝安在该企业担任董事
有限公司
董事、高级管理人员黄宝安在该企业担任董事，
76 青岛正博投资顾问有限公司
已吊销
77 招远市金都资产经营有限公司 监事徐鹏担任副总经理的公司
招远金宝投资服务中心 前任董事王祝明担任执行事务合伙人，已于 2020 年
78
（普通合伙） 11 月注销
79 招远市金城热力有限公司 前任董事王祝明曾担任董事，已于 2019 年 6 月离职
80 招远市热电厂有限公司 前任董事王祝明曾担任董事，已于 2019 年 6 月离职
81 北京招金科技有限公司 前任董事李守生在该企业担任董事长
前任董事李守生在该企业曾担任董事，已于 2020 年
82 山东招金科技有限公司
11 月卸任
山东国环固废创新科技中心有限 前任董事李守生担任董事的公司，已于 2021 年 2 月
83
公司 离职
前任董事、高管王天堂担任董事的公司，已于 2021 年
84 招远昊坤纸业有限公司
3 月卸任
前任董事、高级管理人员王天堂曾持股及担任董事的
85 招远永安绝缘材料有限公司
公司，已于 2021 年 2 月注销
前任高管杨江波担任董事的公司，已于 2021 年 5 月
86 招远市企业融资担保有限公司
卸任
87 烟台海睿经贸有限公司 前任董事会秘书贾海杰持股 100%
李林昌堂妹李俊华持股 100%的公司，报告期内与金宝
88 招远丽湖置业有限公司
电子存在转贷情况
89 招远市钰禾安装工程有限公司 李林昌外甥女婿曲少坤持股 90%的公司
李林昌外甥女婿曲少坤通过招远市钰禾安装工程有限
90 玖禾置业 公司持股 51%的公司，报告期内与金宝电子存在资金
拆借、转贷、担保情况
李林昌外甥女婿曲少坤控制的企业，报告期内与金宝
91 东源电缆
电子存在关联采购、担保情况
李林昌外甥女婿曲少坤持股 80%，李林昌表妹李俊凤
92 济南沛材商贸有限公司
持股 20%，报告期内与金宝电子存在转贷情况
李林昌外甥女姜文姣持股 100%，并担任执行董事、总
93 招远市兴城实业有限公司 经理，目前持股 100%，报告期内与金宝电子存在资金
拆借情况
2、主要关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招远昊坤纸业有限公司 材料 4,687.56 3,482.56
663
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招金膜天 设备、物料 646.25 26.94
合计 5,333.81 3,509.50
2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招金膜天 售水电 2.25 2.40
合计 2.25 2.40
3）向关联方支付利息和担保费
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招远市宝金铜板投资中心
利息 1,885.87 2,463.86
（有限合伙）
招金集团 担保费 189.55 231.86
招远市兴城实业有限公司 利息 3.38 25.99
昌林实业 利息 - 1.93
贾海杰 利息 - 1.45
招远市金都资产经营有限公司 利息 - 0.71
王好学 利息 - 0.02
合计 192.93 261.95
4）向关联方收取利息
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
玖禾置业 利息 - 169.96
合计 - 169.96
（2）关联租赁情况
报告期内，金宝电子不存在关联租赁情况。
（3）关联担保情况
1）金宝电子作为担保方
截至 2020 年 12 月 31 日，金宝电子为招金集团提供担保的余额为 10,000.00 万元，
主要系招金集团为金宝电子在中国进出口银行山东省分行的银行借款 10,000.00 万元
664
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（借款期限：2019 年 8 月 19 日至 2021 年 8 月 18 日）提供了保证担保，金宝电子为招
金集团提供了反担保，反担保的形式为金宝电子将持有的子公司金都电子 17,100.00 万
股的股权以及子公司金都电子持有的评估净值为 8,303.00 万元的机器设备为招金集团
提供质押担保。金宝电子已于 2021 年 8 月 18 日清偿完毕相关债务，贷款合同和质押担
保合同已履行完毕。
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子向关联方提供担保的借款均已到期，担保均已
解除。
2）金宝电子作为被担保方
截至报告期各期末，金宝电子被关联方担保的情况如下：
单位：万元
截至 2021 年
主债务 担保金额 12 月 31 日
担保方 担保起始日 担保到期日
类型 （万元） 担保是否已
经履行完毕
截至 2021 年 12 月 31 日：
非金融机
昌林实业、李林昌 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 否
构借款
非金融机
昌林实业、李林昌 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 否
构借款
招金集团 银行借款 10,000.00 2021/8/25 2023/8/24 否
非金融机
昌林实业、李林昌 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 否
构借款
招金集团 银行借款 5,000.00 2020/9/28 2022/9/21 否
李林昌 银行借款 5,000.00 2021/4/27 2022/4/26 否
李林昌 银行借款 5,000.00 2021/12/28 2022/12/27 否
李林昌 承兑汇票 5,000.00 2021/12/30 2022/6/30 否
李林昌 银行借款 4,000.00 2021/10/13 2022/10/13 否
李林昌 银行借款 3,000.00 2021/7/28 2022/7/28 否
李林昌 银行借款 3,000.00 2021/11/19 2022/11/18 否
李林昌、东源电缆 银行借款 3,000.00 2021/12/23 2022/12/14 否
昌林实业、李林昌、
承兑汇票 2,838.00 2021/10/21 2022/4/21 否
东源电缆
玖禾置业 银行借款 2,750.00 2021/10/22 2022/10/13 否
李林昌 银行借款 2,350.00 2021/8/17 2022/8/15 否
昌林实业、李林昌、
承兑汇票 2,159.40 2021/7/15 2022/1/14 否
东源电缆
665
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2021 年
主债务 担保金额 12 月 31 日
担保方 担保起始日 担保到期日
类型 （万元） 担保是否已
经履行完毕
李林昌 承兑汇票 2,105.00 2021/7/27 2022/1/27 否
昌林实业、李林昌 银行借款 2,000.00 2021/5/25 2022/5/25 否
昌林实业、李林昌、
银行借款 2,000.00 2021/11/23 2022/11/21 否
东源电缆
李林昌 承兑汇票 2,000.00 2021/11/24 2022/5/24 否
李林昌、玖禾置业 银行借款 1,990.00 2021/7/6 2022/7/1 否
李林昌 银行借款 1,500.00 2021/6/3 2022/5/31 否
李林昌 银行借款 1,500.00 2021/6/10 2022/6/9 否
李林昌 银行借款 1,500.00 2021/12/1 2022/11/30 否
李林昌 承兑汇票 1,215.00 2021/8/10 2022/2/10 否
李林昌 银行借款 1,000.00 2021/6/8 2022/6/8 否
李林昌 银行借款 1,000.00 2021/6/29 2022/6/29 否
李林昌 承兑汇票 700.00 2021/12/20 2022/6/20 否
李林昌 承兑汇票 650.00 2021/7/13 2022/1/13 否
李林昌 承兑汇票 630.00 2021/8/4 2022/2/4 否
李林昌 承兑汇票 615.00 2021/8/17 2022/2/17 否
李林昌 承兑汇票 565.00 2021/7/9 2022/1/9 否
李林昌 承兑汇票 500.00 2021/8/25 2022/2/25 否
李林昌 承兑汇票 485.00 2021/8/6 2022/2/6 否
李林昌 承兑汇票 465.00 2021/7/15 2022/1/15 否
李林昌 承兑汇票 445.00 2021/7/6 2022/1/6 否
李林昌 承兑汇票 350.00 2021/8/3 2022/2/3 否
李林昌 承兑汇票 295.00 2021/8/27 2022/2/27 否
李林昌 承兑汇票 270.00 2021/7/20 2022/1/20 否
合计 - 112,127.40 - - -
截至 2020 年 12 月 31 日：
非金融机
昌林实业、李林昌 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 否
构借款
李林昌、昌林山水（招远市）
银行借款 15,000.00 2020/9/28 2021/9/27 是
置业有限公司、玖禾置业
非金融机
昌林实业、李林昌 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 否
构借款
招金集团 银行借款 10,000.00 2019/8/19 2021/8/18 是
昌林实业、李林昌 非金融机 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 否
666
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2021 年
主债务 担保金额 12 月 31 日
担保方 担保起始日 担保到期日
类型 （万元） 担保是否已
经履行完毕
构借款
招金集团 银行借款 5,000.00 2020/9/28 2022/9/21 否
昌林实业、李林昌 银行借款 4,950.00 2020/12/30 2021/12/28 是
李林昌 银行借款 4,000.00 2020/8/26 2021/8/26 是
李林昌 承兑汇票 3,300.00 2020/5/12 2021/5/12 是
李林昌 承兑汇票 3,000.00 2020/1/20 2021/1/19 是
李林昌、东源电缆 银行借款 3,000.00 2020/5/14 2021/5/13 是
昌林实业、李林昌、
承兑汇票 3,000.00 2020/6/4 2021/6/3 是
东源电缆
李林昌 承兑汇票 3,000.00 2020/6/18 2021/6/17 是
李林昌 承兑汇票 3,000.00 2020/6/24 2021/6/22 是
昌林实业、李林昌 银行借款 3,000.00 2020/12/30 2021/12/28 是
玖禾置业 银行借款 2,765.00 2020/11/6 2021/10/25 是
李林昌 银行借款 2,400.00 2020/8/14 2021/8/12 是
昌林实业 银行借款 2,000.00 2020/5/27 2021/5/24 是
昌林实业、李林昌 银行借款 2,000.00 2020/6/10 2021/5/14 是
李林昌 信用证 2,000.00 2020/6/11 2021/6/11 是
李林昌、玖禾置业 银行借款 2,000.00 2020/7/9 2021/7/7 是
昌林实业、李林昌、
承兑汇票 1,998.00 2020/5/29 2021/5/29 是
东源电缆
李林昌 银行借款 1,700.00 2020/6/20 2021/6/20 是
李林昌 承兑汇票 1,500.00 2020/5/14 2021/5/14 是
李林昌 银行借款 1,500.00 2020/6/12 2021/6/12 是
李林昌 银行借款 1,500.00 2020/6/25 2021/6/24 是
李林昌 承兑汇票 1,400.00 2020/4/23 2021/4/23 是
李林昌 承兑汇票 1,000.00 2020/4/22 2021/4/22 是
李林昌 信用证 1,000.00 2020/4/28 2021/4/28 是
李林昌 银行借款 1,000.00 2020/6/29 2021/6/27 是
李林昌 银行借款 600.00 2020/4/13 2021/4/12 是
李林昌 银行借款 500.00 2020/2/28 2021/2/28 是
合计 - 122,363.00 - - -
667
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
关联方 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 246.07 202.42
合计 246.07 202.42
（5）关联方存款
单位：万元
存款机构 期初余额 本期存入 本期支出 期末余额 存款利息收入
2021 年度
山 东 招 远 农 村 商业
172.55 12,504.36 12,485.31 191.60 2.56
银行股份有限公司
合计 172.55 12,504.36 12,485.31 191.60 2.56
2020 年度
山 东 招 远 农 村 商业
543.65 12,740.79 13,111.88 172.55 2.60
银行股份有限公司
合计 543.65 12,740.79 13,111.88 172.55 2.60
（6）关联方贷款
单位：万元
贷款机构 期初余额 本期还款 本期贷入 期末余额 贷款利息支出
2021 年度
山 东 招 远 农 村 商业
7,165.00 7,165.00 7,090.00 7,090.00 396.80
银行股份有限公司
合计 7,165.00 7,165.00 7,090.00 7,090.00 396.80
2020 年度
山 东 招 远 农 村 商业
7,165.00 7,165.00 7,165.00 7,165.00 465.02
银行股份有限公司
合计 7,165.00 7,165.00 7,165.00 7,165.00 465.02
（7）关联方资金拆借
1）关联资金拆借情况
①从关联方拆入资金情况
2021 年度，金宝电子及其子公司未发生自关联方拆入资金的情况。2020 年度，金
宝电子及其子公司从关联方拆入资金的情况如下：
668
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
招远市宝金铜板投资
金宝电子 14,750.00 2020/1/3 2020/11/3 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 5.35%
中心（有限合伙）
金宝电子 昌林实业 3,550.00 2019/11/28 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 1,265.00 2019/11/29 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 3,000.00 2019/12/4 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 455.00 2019/12/6 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 285.00 2019/12/6 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 560.00 2019/12/12 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 8,885.00 2019/12/31 2020/1/2 7.50%
招远市金都资产经营
金宝电子 1,000.00 2018/2/22 2020/1/6 6.35%
有限公司
招远市兴城实业有限
金都电子 810.00 2020/3/30 2021/3/4 3.85%
公司
金宝电子 贾海杰 30.00 2019/8/13 2020/6/28 6.00%
金宝电子 贾海杰 1.00 2019/8/14 2020/6/28 6.00%
金宝电子 贾海杰 2.00 2019/12/18 2020/6/28 6.00%
金宝电子 贾海杰 2.00 2019/12/25 2020/6/28 6.00%
松磊商贸 贾海杰 35.00 2020/8/7 2020/9/30 6.40%
6.00%、
金宝电子 王好学 1.00 2018/4/19 2020/5/6
6.50%
②向关联方拆出资金情况
2021 年度，金宝电子及其子公司未发生向关联方拆出资金的情况。2020 年度，金
宝电子及其子公司向关联方拆出资金的情况如下：
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
玖禾置业 松磊商贸 6,800.00 2020/5/14 2020/8/28 7.20%
玖禾置业 松磊商贸 3,000.00 2020/5/14 2020/7/13 7.20%
2）主要关联资金拆借的具体情况
①2019 年度金宝电子向昌林实业拆入 18,000 万元
669
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
I. 资金拆借的偿还情况
报告期内，金宝电子存在向控股股东昌林实业借入资金的情况，具体情况如下：
单位：万元
序号 拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
1 金宝电子 昌林实业 3,550.00 2019/11/28 2020/1/2 7.50%
2 金宝电子 昌林实业 1,265.00 2019/11/29 2020/1/2 7.50%
3 金宝电子 昌林实业 3,000.00 2019/12/4 2020/1/3 7.50%
4 金宝电子 昌林实业 455.00 2019/12/6 2020/1/3 7.50%
5 金宝电子 昌林实业 285.00 2019/12/6 2020/1/2 7.50%
6 金宝电子 昌林实业 560.00 2019/12/12 2020/1/3 7.50%
7 金宝电子 昌林实业 8,885.00 2019/12/31 2020/1/2 7.50%
2020 年度，金宝电子向昌林实业拆借的资金共计 7 笔，金额共计 18,000.00 万元，
均为金宝电子在 2019 年度向昌林实业借入，金宝电子已于 2020 年 1 月份全部完成偿还，
共计偿还本金 18,000.00 万元及利息 59.37 万元，除上述情况外，报告期内金宝电子及
其子公司不存在向昌林实业新增资金拆借的情况，截至本报告书签署之日，金宝电子向
昌林实业拆借资金已经全部完成本息偿还。
II. 资金拆借的背景、原因和必要性
昌林实业 2019 年 11 月-12 月为金宝电子提供资金拆借共 18,000.00 万元，主要原因
为金宝电子高端覆铜板项目作为山东省新旧动能转换项目，根据当地政策要求项目基金
除政府出资部分外，还需社会资本投入。在涉及新旧动能转换项目出资安排等相关政策
及要求尚未明确前，为尽快履行其进行社会资本出资的义务，昌林实业直接向金宝电子
打款共计 18,000.00 万元。后续在相关政策及要求明确后，昌林实业与政府出资平台共
同成立了新旧动能转换项目基金（即宝金铜板），间接向金宝电子相关项目提供资金支
持。此前昌林实业向金宝电子打入的 18,000.00 万元已于 2020 年 1 月初由金宝电子退回
至昌林实业。2020 年 1 月及 2 月，依照新旧动能转换项目的相关安排，金宝电子收到
了宝金铜板的相关资金支持共 5 亿元。
III. 标的公司向控股股东昌林实业拆入资金约定利息高于向其他方拆入资金利息
的原因
金宝电子向昌林实业借入资金 18,000.00 万元，拆借利率为 7.50%，系金宝电子及
670
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
昌林实业参照同期向其他民营企业的民间借款利率双方商议确定。由于昌林实业该笔合
计 18,000.00 万元的资金拆借系昌林实业作为社会资本参与金宝电子山东省新旧动能转
换基金项目，后已改为通过宝金铜板间接为金宝电子提供资金支持，资金实际借入期间
较短，利息合计金额为 59.37 万元，对于金宝电子财务影响较小。
②2020 年度松磊商贸向玖禾置业拆出 9,800 万元
I. 资金拆借的偿还情况
报告期内，金宝电子的子公司松磊商贸存在向玖禾置业借出资金的情况，具体情况
如下：
单位：万元
序号 拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
1 玖禾置业 松磊商贸 6,800.00 2020/5/14 2020/8/28 7.20%
2 玖禾置业 松磊商贸 3,000.00 2020/5/14 2020/7/13 7.20%
2020 年度，金宝电子向玖禾置业拆借的资金金额共计 9,800.00 万元，均为玖禾置
业在 2020 年 5 月 14 日向松磊商贸借入，玖禾置业已于 2020 年 7 月 13 日通过龙口市三
才黄金有限公司向松磊商贸偿付 3,000.00 万元本金，已于 2020 年 8 月 28 日向松磊商贸
偿付 6,800.00 万元本金，并于 2020 年 9 月 28 日向松磊商贸支付 180.16 万元利息（含
增值税）。除上述情况外，报告期内玖禾置业不存在其他向金宝电子及其子公司资金拆
借的情况，截至本报告书签署之日，玖禾置业向金宝电子及其子公司拆借资金已经全部
完成本息偿还。
II. 资金拆借的背景、原因和必要性
报告期内松磊商贸向玖禾置业拆借资金共 9,800.00 万元，均为 2020 年 5 月 14 日借
出。其中 7,000.00 万元为松磊商贸直接拆借给玖禾置业，剩余 2,800.00 万元为金宝电子
通过松磊商贸进行转贷形成的资金拆借，具体情况为：金宝电子向松磊商贸以银行受托
支付的方式支付 3,000.00 万元，松磊商贸于 2020 年 5 月 14 日收到 3,000.00 万元，并于
当日拆借给玖禾置业 2,800.00 万元，剩余 200.00 万元流回金宝电子，形成了松磊商贸
对于玖禾置业的资金拆借款 2,800.00 万元。
松磊商贸向玖禾置业拆借资金，主要系为关联方经营投资提供短期资金融通。截至
2020 年 12 月 31 日，上述关联方资金拆借已经全部清理。
671
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③2020 年度金宝电子向宝金铜板拆入 50,000 万元
I. 资金拆借的偿还情况
报告期内，金宝电子存在向宝金铜板借入资金的情况，具体情况如下：
单位：万元
序号 拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
1 金宝电子 宝金铜板 14,750.00 2020/1/3 2020/11/3 5.35%
2 金宝电子 宝金铜板 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 5.35%
3 金宝电子 宝金铜板 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 5.35%
4 金宝电子 宝金铜板 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 5.35%
2020 年度，金宝电子向宝金铜板拆借的资金共计 50,000.00 万元。金宝电子已于 2020
年 11 月 3 日偿还 14,750.00 万元。截至本报告书签署之日，金宝电子已偿还拆借本金
14,750.00 万元、偿还拆借利息共计 4,475.13 万元，金宝电子向宝金铜板的拆借本金余
额为 35,250.00 万元。
II. 资金拆借的背景、原因和必要性
为充分发挥山东省新旧动能转换引导基金政策效益，精准支持省委、省政府关注的
重大“双招双引”产业项目，山东省新动能基金管理公司（以下简称“新动能基金公司”）
依据山东省财政厅《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》连同烟台市财政局、招远
市国资局下属投资主体、昌林实业共同设立宝金铜板，用于定向支持金宝电子高端覆铜
板项目。宝金铜板为金宝电子提供资金支持的具体情况如下：
2019 年 7 月 31 日，山东省财政厅印发《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》
（鲁政基金〔2019〕9 号），对根据市县拟设立的项目基金、其他围绕省委、省政府关
注的“双招双引”重大产业项目拟设立的项目基金作出详细规定。
2019 年 12 月 18 日，宝金铜板成立，定向用于支持金宝电子高端覆铜板项目，由
金宝电子实际控制人李林昌出资 2.95 亿元有限合伙份额（占比 59%），新动能基金公
司、招远市财金投资有限公司、烟台市财金新动能基金管理有限公司、山东省新动能资
本管理有限公司、烟台市财金投资控股有限公司共出资 2.05 亿元（占比 41%），其中
烟台市财金投资控股有限公司为执行事务合伙人。宝金铜板成立时出资结构如下：
672
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019 年 12 月 27 日，金宝电子与宝金铜板、昌林实业和李林昌签订《可转股债权
投资合同》，约定金宝电子向宝金铜板借款 5 亿元专项用于高端覆铜板项目，借款期限
6 年，年利率为单利 5.35%，付息方式为每半年付息。同时合同约定，在合同期限届满，
宝金铜板有权将对金宝电子的债权转为金宝电子股权。
2020 年 1 月 3 日、2020 年 1 月 23 日、2020 年 2 月 17 日，宝金铜板共计 5 亿元贷
款转入金宝电子账户。金宝电子自收到贷款日分别开始计息。
2020 年 11 月 1 日，昌林实业与宝金铜板、金宝电子签订《还款协议》，协议约定，
宝金铜板同意金宝电子将昌林实业投入宝金铜板合伙份额的 2.95 亿元的 50%（即 1.475
亿元）直接还款回昌林实业。2020 年 11 月 3 日，金宝电子向昌林实业支付资金拆借还
款 1.475 亿元。
2021 年 12 月 7 日，宝金铜板召开投委会决议，决议取消与金宝电子签署的《可转
股债权投资合同》中的债转股的相关约定，同意在贷款期限届满后不进行债转股。上述
债转股解除的具体决策程序和影响分析如下：
A.宝金铜板已履行对于解除债转股约定的事项的决策程序
根据宝金铜板《合伙协议》《投资决策委员会议事规则》的约定，宝金铜板设立
投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，职权范
围包括审议决策合伙企业的对外投资、审议决策合伙企业的投资退出、审议决策与合
伙企业对外投资相关协议、修改合伙企业的投资协议、补充协议及相关保障条款等，
投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员一致通过后方为有效决议。
2019 年 12 月 27 日，金宝电子与宝金铜板、昌林实业和李林昌签订《可转股债权
投资合同》，约定金宝电子向宝金铜板借款 5 亿元专项用于高端覆铜板项目，借款期
673
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
限 6 年，年利率为单利 5.35%，付息方式为每半年付息。同时合同约定，在合同期限届
满，宝金铜板有权将对金宝电子的债权转为金宝电子股权。
2021 年 12 月 7 日，宝金铜板召开投委会决议，决议“取消《可转股债权投资合同》
债转股条款”的议案，同意在贷款期限届满后不进行债转股，本次事项已通过宝金铜
板投委会全体委员一致表决通过，为有效决议。
B.宝金铜板与金宝电子不存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的其他安排
除上述已取消的债转股安排外，宝金铜板未与金宝电子及其股东、实际控制人针
对金宝电子股权作出其他安排，不存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的其他安排。
综上，报告期内宝金铜板向金宝电子提供资金支持主要系山东省新动能基金管理公
司依据山东省财政厅《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》连同烟台市财政局、招
远市国资局下属投资主体、昌林实业定向支持金宝电子高端覆铜板项目，资金拆借对于
金宝电子建设生产具有必要性。
III. 约定将 14,750.00 万元直接还款回昌林实业的原因
A.直接归还昌林实业的原因
宝金铜板为山东省新动能基金管理有限公司、烟台市财金新动能基金管理有限公
司等主体依据山东省新旧动能转换基金政策、支持辖区内企业发展和项目落地依法设
立的项目基金，资金定向用于支持金宝电子高性能覆铜板项目。金宝电子向宝金铜板
借入资金后，随着近年来国内借贷利率的不断走低，金宝电子获得银行贷款的难度与
成本逐渐下降，基于自身融资安排及降低财务费用角度出发，经金宝电子与昌林实业
及宝金铜板其他合伙人商议，在经宝金铜板投委会全体委员一致表决通过后，金宝电
子优先偿还昌林实业向宝金铜板投资款的 50%（即 14,750.00 万元）。2020 年 11 月 1
日，昌林实业与宝金铜板、金宝电子签署《还款协议》。本次交易完成后，金宝电子
也将根据自身经营情况与融资安排，不断优化财务结构，降低财务费用，提升经营业
绩。
B.宝金铜板已履行对于直接还款事项的决策程序，不存在争议或纠纷
2020 年 10 月 30 日，宝金铜板召开投委会决议，决议“同意提前归还合伙人招远
市昌林实业有限公司部分投资”的议案，同意将合伙人昌林实业投入宝金铜板的 2.95
674
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
亿元，提前归还 1.475 亿元，归还的投资款由金宝电子直接汇至昌林实业。本次事项
已通过宝金铜板投委会全体委员一致表决通过，为有效决议。
C.本次交易完成后剩余借款的还款安排不会损害上市公司利益
根据昌林实业与宝金铜板、金宝电子签署的《还款协议》及其补充协议，金宝电
子在归还 1.475 亿元借款后，按照归还后的借款总额向宝金铜板支付相应利息，贷款
利率仍为 5.35%/年。因此，金宝电子对于昌林实业向宝金铜板投入的剩余 1.475 亿元
的还款仍按照原合同安排向宝金铜板还本付息。2020 年，金宝电子向银行借款的平均
资金成本为 5.10%/年，宝金铜板的贷款利率与金宝电子同期向银行借款的平均资金成
本较为接近，利息及还款安排具有合理性和公允性，金宝电子对于宝金铜板剩余本息
的还款不会损害上市公司利益。
本次交易完成后，若金宝电子与宝金铜板再次变更原合同安排，或向宝金铜板新
增拆入资金，将严格遵守上市公司关联交易制度，履行相应的审批程序，确保关联资
金拆借的合规性，不损害上市公司利益。
IV. 是否存在损害标的公司利益的情形
昌林实业向标的公司拆借 18,000.00 万元利率高于其他关联方利率主要系双方参照
同期向其他民营企业的民间借款利率双方商议确定，且借款期限较短；金宝电子将宝金
铜板的 14,750.00 万元借款本金直接偿付给昌林实业主要系昌林实业向宝金铜板部分投
资款的收回，且昌林实业、宝金铜板与金宝电子已签署了相关的《还款协议》。上述安
排未对标的公司利益造成损害。
④上述资金拆借是否经过审议程序
2020 年度以前，金宝电子及其子公司存在内部控制运行不规范的情况，存在转贷、
未经审议程序的资金拆借的情况。针对内部控制不规范的情况，金宝电子 2020 年以来
积极推进内部控制体系的建立和完善，包括补充修订《公司章程》、制定了《关联交易
管理制度》，对于关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易的表决
程序、关联交易合同的执行等作出了详细规定并严格执行。针对上述 2019 年度金宝电
子向昌林实业拆入 18,000 万元、2020 年度松磊商贸向玖禾置业拆出 9,800.00 万元、2020
年度金宝电子向宝金铜板拆入 50,000 万元等事项，金宝电子已召开 2021 年度股东大会，
审议并通过了《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》，确认报告期内（2020
675
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）金宝电子与关联方之间发生的关联交易不存在损害
金宝电子及股东利益的情况，也不存在关联方通过关联交易操纵利润的情况。
3）标的公司报告期内的资金占用情形
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“一、上市公司重大资产重组时，
拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前
述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经
营性资金占用问题。”
除上述松磊商贸向玖禾置业拆借 9,800.00 万元外，报告期内，标的公司不存在向其
他关联方拆出资金，导致资金占用的情况。截至报告期末，金宝电子向关联方拆出资金
已经全部完成清理，不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金
占用的情况。本次重组符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的有关规定。
3、关联方应收应付款项
（1）关联方应收项目
1）应收账款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招金膜天 0.83 0.71
玖禾置业 - 26.36
合计 0.83 27.07
2）其他应收款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市兴城实业有限公司 - 900.00
合计 - 900.00
（2）关联方应付项目
1）应付票据
676
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市兴城实业有限公司 - 900.00
合计 - 900.00
2）应付账款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远昊坤纸业有限公司 820.41 1,025.80
招金膜天 63.47 33.95
合计 883.88 1,059.74
3）其他应付款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市宝金铜板投资中心（有限合伙） 825.29 1,223.10
招远市兴城实业有限公司 - 835.99
招远永安绝缘材料有限公司 - 34.06
合计 825.29 2,093.15
4）长期应付款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市宝金铜板投资中心（有限合伙） 35,250.00 35,250.00
合计 35,250.00 35,250.00
4、关联交易的必要性及定价公允性分析
（1）关联采购
报告期内，金宝电子的关联采购主要为向招远昊坤纸业采购原材料。
金宝电子自成立以来与招远昊坤纸业建立了紧密的上下游合作关系，招远昊坤纸业
主营业务为纸制品及电子绝缘材料制造，招远昊坤纸业生产的漂白浸渍绝缘纸为金宝电
子生产覆铜板的主要原材料。招远昊坤纸业为金宝电子的主要供应商之一，2020 年及
2021 年，金宝电子合并口径下向招远昊坤纸业采购金额为 3,482.56 万元和 3,433.16 万
元。金宝电子向招远昊坤纸业采购具有合理性和必要性。
677
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
供应商 采购产品 指标 2021 年度 2020 年度
采购量（万平方米） 482.65 558.45
招远昊坤纸业 绝缘纸 采购额（万元） 3,433.16 3,482.56
采购均价（元/平方米） 7.11 6.24
采购量（万平方米） 169.23 194.69
长春人造树脂厂股
绝缘纸 采购额（万元） 1,194.05 1,189.22
份有限公司
采购均价（元/平方米） 7.06 6.11
报告期内，招远昊坤纸业与长春人造树脂厂股份有限公司同为金宝电子绝缘纸的供
应商，金宝电子仅向上述两家供应商采购绝缘纸。长春人造树脂厂股份有限公司为金宝
电子的非关联企业。报告期内，金宝电子向招远昊坤纸业采购均价分别为 6.24 元/平方
米和 7.11 元/平方米，金宝电子向长春人造树脂厂股份有限公司采购均价分别为 6.11 元
/平方米和 7.06 元/平方米。金宝电子向招远昊坤纸业采购的定价基于市场价格确定，与
向非关联方采购同类产品的均价不存在明显差异，采购定价具有公允性。
（2）关联销售
报告期内，金宝电子的关联销售为向招金膜天结算水电费，主要系金宝电子与招金膜
天的员工宿舍楼共用水表及电表，因此由金宝电子统一结算水电费，并向招金膜天定期收
取水电费。报告期内，金宝电子向招金膜天销售水电的金额分别为 2.40 万元和 2.25 万元，
销售金额较小，定价依据当地规定的水电费标准收取，定价具有公允性。
5、2022 年初至今以及本次交易完成后，标的资产与李林昌及其关联方的关联资金拆
借、存贷款业务情况
（1）2022 年初至今，标的资产与李林昌及其关联方的资金拆借、存贷款等业务
2022 年初至 2022 年 5 月 31 日，金宝电子存在与山东招远农村商业银行股份有限
公司（以下简称“招远农商行”）的关联存款、关联贷款及关联利息，金宝电子与李
林昌及其关联方不存在其他关联资金拆借、存贷款业务。上述关联存款贷款及关联利
息具体情况如下：
1）关联存款及关联利息收入
单位：万元
存款机构 期初余额* 本期存入 本期支出 期末余额* 本期存款利息收入*
招远农商行 191.60 493.09 469.55 215.14 0.09
678
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
存款机构 期初余额* 本期存入 本期支出 期末余额* 本期存款利息收入*
合 计 191.60 493.09 469.55 215.14 0.09
注：上表中，期初为 2022 年 1 月 1 日，期末为 2022 年 5 月 31 日，本期为 2022 年 1 至 5 月，上表
数据未经审计。
截至 2022 年 5 月 31 日，金宝电子在招远农商行的存款余额为 215.14 万元，2022
年 1-5 月的利息收入为 0.09 万元。
2）关联贷款及关联利息支出
单位：万元
存款机构 贷款本金 利率 贷款起始日 贷款终止日 本期应计利息
短期借款
1,990.00 5.00% 2021/7/6 2022/7/1 41.73
招远农商行 2,750.00 5.00% 2021/10/22 2022/10/13 57.67
2,350.00 5.65% 2021/8/17 2022/8/15 55.69
合 计 7,090.00 - - - 155.10
注：上表中，本期为 2022 年 1 至 5 月，上表数据未经审计。
截至 2022 年 5 月 31 日，金宝电子存在 3 笔招远农商行的短期借款，贷款本金余
额共计为 7,090.00 万元，2022 年 1-5 月应计利息合计为 155.10 万元。
3）关联资金拆借
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
金宝电子 宝金铜板 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 5.35%
金宝电子 宝金铜板 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 5.35%
金宝电子 宝金铜板 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 5.35%
截至 2022 年 5 月 31 日，金宝电子存在 3 笔宝金铜板共计 35,250 万元的资金拆借，
年利率为 5.35%，2022 年 1-5 月应计利息合计为 780.18 万元。
（2）本次交易完成后，标的资产与李林昌及其关联方的资金拆借、存贷款等业务
本次交易完成后，金宝电子将在满足上市公司关联交易制度、内部控制制度和子
公司管理制度的前提下，根据开展日常经营的需要，与关联方有序开展必要的关联资
金存贷款业务和资金拆借。
由于招远农商行为金宝电子主要经营地山东省招远市的地方商业银行，金宝电子
在日常经营中与招远农商行建立了较好的信贷关系，因此金宝电子将在本次交易完成
679
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
后，与招远农商行有序开展存贷款业务，相关交易将根据上市公司关联交易制度履行
审批流程，确保关联存贷款业务的公允性和合规性。
金宝电子向宝金铜板的资金拆借的期限为 6 年，借款期限较长。随着国家金融政
策对创新企业的扶持力度不断加大、金宝电子不断拓宽融资渠道，在综合考虑多种融
资方式的情况下，不排除提前偿付宝金铜板借款的情况。本次交易完成后，若金宝电
子提前偿付宝金铜板借款，或向关联方新增拆入资金，将严格遵守上市公司关联交易
制度，履行相应的审批程序，确保关联资金拆借的公允性和合规性。
除上述情况外，截至本报告书签署日，金宝电子与李林昌及其关联方不存在其他
资金拆借的计划和安排。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据经中天运审阅的上市公司 2021 年备考财务报表及其附注，本次交易完成后，
上市公司 2020 年及 2021 年的关联交易情况如下所示：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招金膜天 设备、物料 646.25 26.94
山东招金舜和国际饭店有限公司 住宿餐饮 5.41 2.22
合计 651.66 29.16
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招金膜天 售水电 2.25 2.40
合计 2.25 2.40
（3）向关联方支付利息和担保费
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招远市宝金铜板投资中心（有限合伙） 利息 1,885.87 2,463.86
招金集团 担保费 189.55 231.86
680
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招远市兴城实业有限公司 利息 3.38 25.99
昌林实业 利息 - 1.93
合计 2,078.80 2,723.64
（4）向关联方收取利息
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
玖禾置业 利息 - 169.96
合计 - 169.96
2、关联租赁情况
2020 年度和 2021 年度，宝鼎科技不存在关联租赁情况。
3、关联担保情况
（1）宝鼎科技作为担保方
截至 2020 年 12 月 31 日，宝鼎科技子公司金宝电子为招金集团提供担保的余额为
10,000.00 万元，主要系招金集团为金宝电子在中国进出口银行山东省分行的银行借款
10,000.00 万元（借款期限：2019 年 8 月 19 日至 2021 年 8 月 18 日）提供了保证担保，
金宝电子为招金集团提供了反担保，反担保的形式为金宝电子将持有的子公司金都电子
17,100.00 万股的股权以及子公司金都电子持有的评估净值为 8,303.00 万元的机器设备
为招金集团提供质押担保。金宝电子已于 2021 年 8 月 18 日清偿完毕相关债务，贷款合
同和质押担保合同已履行完毕。
截至 2021 年 12 月 31 日，宝鼎科技及其子公司向关联方提供担保的借款均已到期，
担保均已解除。
（2）宝鼎科技作为被担保方
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，宝鼎科技及其子公司被关联方担保
的借款及担保情况如下：
681
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
截至 2021 年
主债务 担保金额 12 月 31 日
担保方 担保起始日 担保到期日
类型 （万元） 担保是否已
经履行完毕
截至 2021 年 12 月 31 日：
非金融机
昌林实业、李林昌 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 否
构借款
非金融机
昌林实业、李林昌 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 否
构借款
招金集团 银行借款 10,000.00 2021/8/25 2023/8/24 否
非金融机
昌林实业、李林昌 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 否
构借款
招金集团 银行借款 5,000.00 2020/9/28 2022/9/21 否
李林昌 银行借款 5,000.00 2021/4/27 2022/4/26 否
李林昌 银行借款 5,000.00 2021/12/28 2022/12/27 否
李林昌 承兑汇票 5,000.00 2021/12/30 2022/6/30 否
李林昌 银行借款 4,000.00 2021/10/13 2022/10/13 否
李林昌 银行借款 3,000.00 2021/7/28 2022/7/28 否
李林昌 银行借款 3,000.00 2021/11/19 2022/11/18 否
李林昌、东源电缆 银行借款 3,000.00 2021/12/23 2022/12/14 否
昌林实业、李林昌、
承兑汇票 2,838.00 2021/10/21 2022/4/21 否
东源电缆
玖禾置业 银行借款 2,750.00 2021/10/22 2022/10/13 否
李林昌 银行借款 2,350.00 2021/8/17 2022/8/15 否
昌林实业、李林昌、
承兑汇票 2,159.40 2021/7/15 2022/1/14 否
东源电缆
李林昌 承兑汇票 2,105.00 2021/7/27 2022/1/27 否
昌林实业、李林昌 银行借款 2,000.00 2021/5/25 2022/5/25 否
昌林实业、李林昌、
银行借款 2,000.00 2021/11/23 2022/11/21 否
东源电缆
李林昌 承兑汇票 2,000.00 2021/11/24 2022/5/24 否
李林昌、玖禾置业 银行借款 1,990.00 2021/7/6 2022/7/1 否
李林昌 银行借款 1,500.00 2021/6/3 2022/5/31 否
李林昌 银行借款 1,500.00 2021/6/10 2022/6/9 否
李林昌 银行借款 1,500.00 2021/12/1 2022/11/30 否
李林昌 承兑汇票 1,215.00 2021/8/10 2022/2/10 否
李林昌 银行借款 1,000.00 2021/6/8 2022/6/8 否
李林昌 银行借款 1,000.00 2021/6/29 2022/6/29 否
682
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2021 年
主债务 担保金额 12 月 31 日
担保方 担保起始日 担保到期日
类型 （万元） 担保是否已
经履行完毕
李林昌 承兑汇票 700.00 2021/12/20 2022/6/20 否
李林昌 承兑汇票 650.00 2021/7/13 2022/1/13 否
李林昌 承兑汇票 630.00 2021/8/4 2022/2/4 否
李林昌 承兑汇票 615.00 2021/8/17 2022/2/17 否
李林昌 承兑汇票 565.00 2021/7/9 2022/1/9 否
李林昌 承兑汇票 500.00 2021/8/25 2022/2/25 否
李林昌 承兑汇票 485.00 2021/8/6 2022/2/6 否
李林昌 承兑汇票 465.00 2021/7/15 2022/1/15 否
李林昌 承兑汇票 445.00 2021/7/6 2022/1/6 否
李林昌 承兑汇票 350.00 2021/8/3 2022/2/3 否
李林昌 承兑汇票 295.00 2021/8/27 2022/2/27 否
李林昌 承兑汇票 270.00 2021/7/20 2022/1/20 否
合计 - 112,127.40 - - -
截至 2020 年 12 月 31 日：
非金融机
昌林实业、李林昌 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 否
构借款
李林昌、昌林山水（招远市）
银行借款 15,000.00 2020/9/28 2021/9/27 是
置业有限公司、玖禾置业
非金融机
昌林实业、李林昌 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 否
构借款
招金集团 银行借款 10,000.00 2019/8/19 2021/8/18 是
非金融机
昌林实业、李林昌 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 否
构借款
招金集团 银行借款 5,000.00 2020/9/28 2022/9/21 否
昌林实业、李林昌 银行借款 4,950.00 2020/12/30 2021/12/28 是
李林昌 银行借款 4,000.00 2020/8/26 2021/8/26 是
李林昌 承兑汇票 3,300.00 2020/5/12 2021/5/12 是
李林昌 承兑汇票 3,000.00 2020/1/20 2021/1/19 是
李林昌、东源电缆 银行借款 3,000.00 2020/5/14 2021/5/13 是
昌林实业、李林昌、
承兑汇票 3,000.00 2020/6/4 2021/6/3 是
东源电缆
李林昌 承兑汇票 3,000.00 2020/6/18 2021/6/17 是
李林昌 承兑汇票 3,000.00 2020/6/24 2021/6/22 是
昌林实业、李林昌 银行借款 3,000.00 2020/12/30 2021/12/28 是
683
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2021 年
主债务 担保金额 12 月 31 日
担保方 担保起始日 担保到期日
类型 （万元） 担保是否已
经履行完毕
玖禾置业 银行借款 2,765.00 2020/11/6 2021/10/25 是
李林昌 银行借款 2,400.00 2020/8/14 2021/8/12 是
昌林实业 银行借款 2,000.00 2020/5/27 2021/5/24 是
昌林实业、李林昌 银行借款 2,000.00 2020/6/10 2021/5/14 是
李林昌 信用证 2,000.00 2020/6/11 2021/6/11 是
李林昌、玖禾置业 银行借款 2,000.00 2020/7/9 2021/7/7 是
昌林实业、李林昌、
承兑汇票 1,998.00 2020/5/29 2021/5/29 是
东源电缆
李林昌 银行借款 1,700.00 2020/6/20 2021/6/20 是
李林昌 承兑汇票 1,500.00 2020/5/14 2021/5/14 是
李林昌 银行借款 1,500.00 2020/6/12 2021/6/12 是
李林昌 银行借款 1,500.00 2020/6/25 2021/6/24 是
李林昌 承兑汇票 1,400.00 2020/4/23 2021/4/23 是
李林昌 承兑汇票 1,000.00 2020/4/22 2021/4/22 是
李林昌 信用证 1,000.00 2020/4/28 2021/4/28 是
李林昌 银行借款 1,000.00 2020/6/29 2021/6/27 是
李林昌 银行借款 600.00 2020/4/13 2021/4/12 是
李林昌 银行借款 500.00 2020/2/28 2021/2/28 是
合计 - 122,363.00 - - -
4、关联方资产转让情况
2020 年度和 2021 年度，宝鼎科技不存在关联方资产转让情况。
5、关键管理人员报酬
单位：万元
关联方 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 420.43 354.79
合计 420.43 354.79
684
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、关联方存款
单位：万元
存款机构 期初余额 本期存入 本期支出 期末余额 存款利息收入
2021 年度
山 东 招 远 农 村 商业
172.55 12,504.36 12,485.31 191.60 2.56
银行股份有限公司
合计 172.55 12,504.36 12,485.31 191.60 2.56
2020 年度
山 东 招 远 农 村 商业
543.65 12,740.79 13,111.88 172.55 2.60
银行股份有限公司
合计 543.65 12,740.79 13,111.88 172.55 2.60
7、关联方贷款
单位：万元
贷款机构 期初余额 本期还款 本期贷入 期末余额 贷款利息支出
2021 年度
山 东 招 远 农 村 商业
7,165.00 7,165.00 7,090.00 7,090.00 396.80
银行股份有限公司
合计 7,165.00 7,165.00 7,090.00 7,090.00 396.80
2020 年度
山 东 招 远 农 村 商业
7,165.00 7,165.00 7,165.00 7,165.00 465.02
银行股份有限公司
合计 7,165.00 7,165.00 7,165.00 7,165.00 465.02
8、关联方资金拆借
（1）从关联方拆入资金情况
2021 年度，宝鼎科技及其子公司未发生自关联方拆入资金的情况。2020 年度，宝
鼎科技及其子公司从关联方拆入资金的情况如下：
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
招远市宝金铜板投资
金宝电子 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 14,750.00 2020/1/3 2020/11/3 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 5.35%
中心（有限合伙）
金宝电子 昌林实业 8,885.00 2019/12/31 2020/1/2 7.50%
685
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
金宝电子 昌林实业 3,550.00 2019/11/28 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 3,000.00 2019/12/4 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 1,265.00 2019/11/29 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 560.00 2019/12/12 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 455.00 2019/12/6 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 285.00 2019/12/6 2020/1/2 7.50%
招远市兴城实业有限
金都电子 810.00 2020/3/30 2021/3/4 3.85%
公司
（2）向关联方拆出资金情况
2021 年度，宝鼎科技及其子公司未发生向关联方拆出资金的情况。2020 年度，宝
鼎科技及其子公司向关联方拆出资金的情况如下：
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
玖禾置业 松磊商贸 6,800.00 2020/5/14 2020/8/28 7.20%
玖禾置业 松磊商贸 3,000.00 2020/5/14 2020/7/13 7.20%
9、关联方应收应付款项
（1）关联方应收项目
1）应收账款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招金膜天 0.83 0.71
玖禾置业 - 26.36
合计 0.83 27.07
2）其他应收款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市兴城实业有限公司 - 900.00
合计 - 900.00
（2）关联方应付项目
1）应付票据
686
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市兴城实业有限公司 - 900.00
合计 - 900.00
2）应付账款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招金膜天 63.47 33.95
合计 63.47 33.95
3）其他应付款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市宝金铜板投资中心（有限合伙） 825.29 1,223.10
招远市兴城实业有限公司 - 835.99
合计 825.29 2,059.09
4）长期应付款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市宝金铜板投资中心（有限合伙） 35,250.00 35,250.00
合计 35,250.00 35,250.00
10、本次交易完成后上市公司关联交易的合理性分析
根据经审计的上市公司 2020 年年度报告、2021 年年度报告，以及经审阅的上市公
司 2021 年备考财务报表，本次重组前后关联交易的变化如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
关联采购商品和接受劳务 0.00 651.66 0.00 29.16
营业成本 30,647.60 299,146.05 30,901.25 218,443.40
占营业成本的比例 0.00% 0.22% 0.00% 0.01%
关联销售商品和提供劳务 0.00 2.25 0.00 2.40
营业收入 35,316.37 353,477.87 36,667.30 253,898.74
687
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年度 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
占营业收入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
根据上表，本次交易完成前，上市公司不存在关联交易情况，本次交易完成后，并
未造成上市公司和标的公司在原有交易之外新增其他关联交易。2020 年度和 2021 年度，
对比本次交易完成前后，上市公司关联采购商品和接受劳务占营业成本的比例分别由
0.00%变为 0.01%、0.00%变为 0.22%，关联销售商品和提供劳务占营业收入的比例均未
明显变化，关联交易占比变化较小。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
1、关联交易规范措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、深圳证券交易所股票
上市规则的要求，遵守《公司章程》《关联交易制度》等关于关联交易的规定，履行必
要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事
的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
针对标的资产报告期内存在的关联资金往来和转贷情况，金宝电子和上市公司已
采取和将采取的具体措施如下：
（1）标的资产是否存在因关联方资金往来等导致变相代垫资金及其他非经营性资
金占用的情形和解决情况
2020 年 5 月，金宝电子子公司松磊商贸向玖禾置业拆出资金 9,800 万元，于 2020
年 7 月和 8 月，玖禾置业分别向松磊商贸偿付 3,000.00 万元本金、6,800.00 万元本金，
并于 2020 年 9 月向松磊商贸支付 180.16 万元利息。公司向玖禾置业拆出的资金已经
全部偿还完毕。2021 年度，金宝电子未发生向关联方拆出资金的情况。
截至本报告书签署日，金宝电子已全部归还涉及转贷的资金，2021 年度，金宝电
子未新增转贷的情况。
综上，2020 年金宝电子由于关联资金拆借存在非经营性资金占用情形，截至报告
期末，金宝电子向关联方拆出资金已经全部完成归还、转贷资金已全部完成清理，且
2021 年度未新增关联方拆出资金及转贷情况。报告期内金宝电子不存在关联方变相代
垫资金的情况。
688
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）标的公司在相关内控设计以及执行方面的情况
1）2020 年及以往年度金宝电子相关内控设计以及执行情况
金宝电子《货币资金内部控制制度》规定：“第十条 公司总部和下属各单位应当
按照以下程序办理货币资金支付业务。（一）支付申请。有关部门或个人用款时，应
当提前向审批人提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等
内容，并附有效经济合同或相关证明资料。（二）支付批准。批准人根据其职责、权
限和相应程序对支付申请进行审批。对不符合规定的货币资金支付申请，批准人应当
拒绝批准。”
金宝电子《关联交易管理制度》规定：“第二十条 控股子公司应严格控制与关联
方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。”“第十七条 公
司应当履行关联交易的审议程序，…规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。”
上述《货币资金内部控制制度》没有对资金拆借、转贷做出明确的约定，实际执
行方面也没有完全遵守相应的法律、法规和基本规范；按照《关联交易管理制度》的
相关规定，关联交易需要层级审批，金宝电子实际执行中没有履行审批程序。金宝电
子报告期前期存在转贷以及未经审议的资金拆借行为等情形不符合《货币资金内部控
制制度》等相关内部控制制度的要求，违反了公司内控制度的相关规定。
2）2021 年度内控设计与执行情况的整改
针对为客户银行贷款提供资金走账通道的“转贷”行为以及资金拆借行为，金宝
电子采取了下列整改措施：
①停止不合规行为以及清理资金
金宝电子已经停止提供资金走账通道的“转贷”和未经审议的资金拆借行为。转
贷于 2020 年 8 月之后未再发生，金宝电子已全部归还涉及转贷的贷款，向关联方的拆
出资金已经全部完成清理。
②修订完善《关联交易管理制度》
金宝电子积极推进内部控制体系的建立和完善，包括补充修订了《关联交易管理
制度》，对于关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易的表决程
序、关联交易合同的执行等作出了详细规定并严格执行。
689
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③修订《货币资金内部控制制度》，完善转贷与拆借规定
金宝电子通过了修订后的《货币资金内部控制制度》，其中就“转贷”、资金拆
借等相关事项作出了明确规定：“获得的银行流动资金贷款，应按照贷款合同约定进
行使用；银行采取受托支付方式发放贷款的，公司向银行提供具有真实交易背景的采
购合同，并将贷款实际支付给该供应商；公司不得与关联方、供应商或其他第三方虚
构交易合同，以贷款走账的方式获得银行流动资金贷款；严禁向关联方及其他第三方
提供未实际履行的销售合同，为其银行贷款提供资金走账通道；严禁与控股股东、关
联方、客户、供应商及其他第三方发生资金拆借情形。”
④明确资金风险的监管责任，执行自我风险评价
金宝电子在以风控部为主牵头的内部控制体系工作组之基础上，进一步明确对金
宝电子的资金业务及资金风险的监管以及各个部门与人员的责任，梳理风险点，于 2021
年末执行了风险评估过程与结果的自我评价，目的是依据金宝电子业务的实际特点，
规避重大资金管理经营风险。
⑤突出内部审计的作用，完善监督体系
金宝电子进一步发挥审计委员会、内部审计部门的作用，加强了内部审计人员的
专职力量及专业性，在董事会的领导下行使监督权，于 2021 年期间定期与不定期地执
行内部审计程序、出具专项审计报告，并形成制度化、专业化，合理保证资产资金的
安全与完整、降低资金运营风险。
⑥股东大会确认关联交易事项
金宝电子召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易
事项的议案》，对 2019 年度金宝电子向昌林实业拆入 18,000 万元、2020 年度松磊商
贸向玖禾置业拆出 9,800.00 万元、2020 年度金宝电子向宝金铜板拆入 50,000 万元等
事项进行了确认。
综上，金宝电子内控整改前后，资金来源或去向清晰，能够确认金宝电子不存在
业绩虚构情形；金宝电子已针对性建立内控制度，通过收回相关资金、改进制度、加
强内控等方式积极整改，整改完毕且按规定运行一定时间。整改后未发生新的不合规
资金往来等行为，相关内控制度有效运行，金宝电子内控持续符合规范性要求，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，已排除或不存在重大风险隐
690
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
患。根据中天运事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告（中天运〔2022〕
控字第 90033 号）以及金宝电子董事会出具的自我评价报告，金宝电子于 2021 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
（3）交易完成后上市公司规范关联交易以及防控资金被占用、转移等情形的具体
措施
本次交易完成之后，上市公司为规范关联交易以及防控资金占用、转移，采取的
具体措施为：
1）规范或减少关联交易
在交易完成后，上市公司将按照《公司法》和《公司章程》的要求，完善产、供、
销体系，人员、财务、资产与股东、关联方严格分开，尽量规范或减少与关联方之间
的资金拆借等关联交易。
2）严格执行分级授权审批制度、回避审议制度以及独立董事对重大关联交易的审
核制度
上市公司将严格执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作细则》和《关联交易制度》等相关制度，对经常性关联交易和偶然性关联
交易进行分类管理，赋予股东大会、董事会、董事长或其授权代表相应的审批权限，
严格按照章程以及制度的规定执行关联交易的决策程序，严禁越权审批。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东按有关规定回避表决；董事会审议时，
关联董事按有关规定回避表决，如因回避原则导致董事会无法决议之情形，提交股东
大会审议。
独立董事对重大关联交易的公允性进行事前审核，了解公司是否存在被关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会
采取相应措施。
3）严格执行董事会、股东大会各自的关联交易权限审议标准
上市公司将严格执行关于董事会、股东大会关联交易权限审议的标准规定，包括：
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，与关联法人发生的交易
691
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金额在 300 万元以下、或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交
易由董事会授权董事长批准。
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含 30 万元）以上的关联交易，与关联
法人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上、或占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易，由独立董事认可后提交董事会讨论，
由公司董事会作出决议批准。
与关联人发生的交易金额在 3,000 万元（含 3,000 万元）以上、且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）以上的关联交易，由公司董事会做出决议批准
后，提交股东大会审议。
4）及时披露关联交易
上市公司将严格执行关联交易披露要求，与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
（含 30 万元）以上的关联交易，及时披露；与关联法人发生的交易金额在 300 万元（含
300 万元）以上，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的
关联交易，提交董事会审议并及时披露；发生的交易金额在 3,000（含 3,000 万元）万
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）以上的关联交易，除
及时披露外，还应当比照《上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
5）严格执行上市公司关联交易以及资金占用的风险防范和责任追究制度
交易完成后，上市公司将按照《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的
相关规定，董事会负责防范关联方资金占用的管理，充分发挥目前上市公司的风险防
范体系的作用。对于上市公司控股股东、实际控制人及其关联方利用关联关系占用上
市公司资金，损害公司利益的，上市公司将依照《防止大股东及关联方占用公司资金
管理制度》追究相关方责任。
6）培训与监督
交易完成后，上市公司将系统性地加强含金宝电子在内的中高层管理人员及相关
部门员工的培训，明确资金运作与管理权责，落实责任、加强监督。
692
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、上市公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
为规范上市公司关联交易情况，上市公司控股股东招金集团出具了《关于规范关联
交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及
承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用控股地位和关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取
其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公
司及其他股东的利益。本公司及本公司控股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减
少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保
证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，
并确保交易价格的公允性、合理性，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、上市公
司章程、内部制度的规定履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上
市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序
等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；上市公司控股股东已出具了关于减少并规
范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情
况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（五）中介机构关于关联交易的意见
1、法律顾问意见
法律顾问国枫律师认为：本次重组构成关联交易，宝鼎科技已履行了现阶段应当履
行的关联交易审议程序及信息披露义务。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：本次交易构成关联交易，上市公司已履行必要的法律
程序，上市公司独立董事已发表独立意见，上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易
693
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
事项时，关联股东已回避表决。本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生
产经营过程中形成的，具有合理性和必要性。标的公司报告期内存在通过关联方或无关
联主体进行转贷、无真实交易背景的票据融资及其他资金往来事项，相关核查分别见本
报告书“其他重大事项”之“十一、标的公司报告期内资金拆借的情况”及“十二、标
的公司及其子公司报告期内曾存在转贷和无真实交易背景的票据融资行为”。上市公司
建立了确保关联交易合规性和公允性的具体措施，能够保证关联交易定价公允。上市公
司控股股东已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，相关承诺具有约束力，有利于
上市公司未来进一步减少关联交易占比、尽量避免和减少关联交易的发生、规范与关联
方的关联交易。
694
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十二章 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因
可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环
境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在取消的可能。本次交易对方数量较多，存在交易各方就交易方案、
交易作价等方案要素无法达成一致，导致本次重组被取消的可能。提请广大投资者注意
相关风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，尚需获得的备案、批准和核准如下：
1、本次交易获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）整合及管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将在大
型锻铸件业务的基础上增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务。上市公
司将通过股东大会、董事会、高级管理人员任免等手段实现对于标的公司的控制。但标
的公司小股东依然持有标的公司 36.13%股权，依据公司治理程序可以对于标的公司涉
及的增加或减少注册资本，公司的合并、分立、解散或变更公司形式，章程修改，关联
交易及其他特别决议事项等实施影响。如果重组完成后上市公司在管理制度、内控体系、
经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司
的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
695
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
本次重组的标的资产为金宝电子 63.87%股权。以 2021 年 8 月 31 日为基准日，金
宝电子母公司报表口径股东权益账面价值 93,467.86 万元，合并报表口径股东权益账面
价值 100,780.46 万元。根据中通诚出具的《评估报告》，金宝电子在评估基准日 100%
股东权益评估价值 187,462.59 万元，相较于公司合并报表口径账面价值增值 86,682.13
万元，增值率为 86.01%；较股东全部权益（母公司口径）账面价值 93,467.86 万元，评
估增值 93,994.73 万元，增值率为 100.56%。标的资产对应评估值为 119,735.75 万元，
经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 119,735.75 万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对金宝电子股东全部权益价值进行
了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基
于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需
求以及金宝电子自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此无法达到
资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投
资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，标的公司
在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76
万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元。标的公司未来
盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的
资产存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管业绩承诺方与上市公司对业绩承诺及补
偿的安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或
自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（六）业绩补偿金额未完整覆盖的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次
交易业绩承诺方获得的交易对价占本次交易总对价的 70.06%。若业绩承诺期间实现的
净利润低于承诺净利润，将发生业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价
的情况，提请投资者关注相关风险。
696
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向招金有色非公开发行股份募集配
套资金不超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）
铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。
本次配套募集资金拟采用锁价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方招金有色
对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者预期的影
响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、
或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，
提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易完成后即期回报被摊薄的风险
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经中天运出具的上市公司《备考审阅报
告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易完成后，上市公司 2021 年基本每股
收益预计将从 0.02 元/股提升至 0.20 元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股
收益的情形。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和
客户需求、关键技术更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下
降，导致即期回报被摊薄，提醒投资者关注相关风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购金宝电子 63.87%股份属于非同一控制下的企业合并。根据中天
运出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易将新增商誉
27,722.22 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算
的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该
等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩
造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
697
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展产生不利影响的风险
目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，尽管中国境内已实现复产
复工，且标的公司所在省市及标的公司自身已积极采取了相应的防控措施且截至本报告
书签署之日，标的公司主要生产场所并未存在疫情防控措施下产能受限的情况，但仍存
在疫情导致标的公司生产、下游销售端的需求和上游采购端的供应波动的风险。由于目
前尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具体影响。
提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险。
（二）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，所处的行业与国内
外宏观经济、经济运行周期以及电子信息行业的整体发展状况有较强的相关性。宏观经
济波动会对下游行业，如 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗
电子、物联网络、航天军工等领域产生不同程度的影响，进而影响电子铜箔、覆铜板的
需求。因此，如果宏观经济出现较大波动，将会对标的公司部分下游企业的生产经营产
生不利影响，进而传导至上游电子铜箔、覆铜板企业，若标的公司未能及时调整经营策
略，可能对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
电子铜箔、覆铜板行业属于技术与资金密集型行业。在现有的行业竞争格局下，市
场竞争进一步分化，马太效应日趋显著。由于中高端电子铜箔、覆铜板下游客户对产品
的质量及性能要求较高，市场份额逐步向大型企业集中。在日趋激烈的市场竞争环境下，
如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销
网络，可能导致标的公司产品失去市场竞争力，从而对标的公司的持续盈利能力造成不
利影响。
（四）“能耗双控”政策下限电限产可能导致标的公司生产经营受到不利
影响的风险
自 2021 年 8 月下旬，江苏、云南、山东等多个省份相继出台“能耗双控”政策，
对部分企业实行限电、限产。电力供应是标的公司进行生产经营的基础，电力供应的不
698
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
足预计将直接影响标的公司实际产量。2021 年 9 月-11 月间，金宝电子受上述政策影响
生产用电受到了一定程度的限制。截至本报告书签署之日，金宝电子限电、限产的情形
已解除，其日常经营活动亦处在正常运行之中。但如该项政策未来再次实施导致金宝电
子生产受限，预计将对标的公司的日常生产经营造成不利影响，提醒投资者关注上述风
险。
（五）原材料价格波动以及产成品价格波动风险
标的公司原材料成本占生产成本比重较高，公司产品原材料主要包括电解铜、树脂
和玻纤布等。截至报告期末，标的公司电解铜、树脂和玻纤布三大原材料在采购金额中
的占比分别为 40.4%、15.2%以及 17.1%。标的公司原材料价格会受到铜等大宗商品及
树脂、玻纤布等原材料波动的影响较大，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨且无法
有效向下游产品传导，则标的公司盈利能力将受到影响。
标的公司铜箔业务的下游客户主要为国内其他覆铜板厂商，覆铜板业务下游客户主
要为国内 PCB 厂商。上游原材料价格以及 5G、新能源汽车等终端需求变化对标的公司
产品的下游需求量和价格都会产生重要影响。如果未来铜箔和覆铜板产品的需求和销售
价格因原材料价格波动、终端需求变化等因素出现不利变动，则将会对标的公司的生产
经营造成不利影响。
（六）环境保护及安全生产相关风险
标的公司主要产品为电子铜箔、覆铜板，生产流程中会产生含铜重金属废水及废气
等污染物质。日常生产经营中，标的公司一直注重环境保护，并按照有关环保法律法规
及相关标准对污染性排放物进行有效处置，达到了环保相关规定的标准。但如果生产过
程中操作不当可能发生上述重金属废水泄漏、污染等环保事故，从而可能对标的公司未
来的生产经营产生不利的影响。此外，如果国家的环保要求和标准进一步提高，环保政
策更加严格，可能导致标的公司为达到新标准而进一步加大环保投入、支付更高的环保
相关费用，从而在一定程度上对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（七）产品毛利率下降及业绩下滑风险
报告期内，标的公司主要产品毛利率波动幅度较大。报告期内，尽管标的公司产品
的主要原材料之一铜价涨幅较快，但由于新能源汽车、5G 等行业的高速发展，公司下
699
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
游印制电路板行业需求明显升高，导致公司产品售价较历史年度存在较大程度的增幅，
致使公司产品毛利率水平明显升高。若后续铜价继续上涨，或者印制电路板行业的需求
未能明显提升或有所下降，可能导致公司产品销售价格下降从而致使公司产品毛利率下
降，将对标的公司的未来经营业绩产生不利影响，从而存在业绩下滑风险，提请投资者
注意相应风险。
（八）标的公司产能扩张未能达到预期的风险
本次重组募集配套资金拟投向标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）
铜箔项目”，产品定位以面向消费电子、通讯产品等为主。截至本报告书签署之日，标
的公司上述项目尚未投产。若由于本次重组募集配套资金未能实施或融资金额低于预
期，或未来由于市场供需发生重大变化导致价格波动导致标的公司产能扩展未能达到预
期，可能导致标的公司未来经营情况受到一定不利影响，提请投资者注意相应风险。
（九）税收优惠政策变动风险
2020 年 12 月 8 日，金宝电子取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总
局山东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202037003953，有效期
三年，企业所得税税率为 15%。如果国家有关高新技术企业税收优惠政策发生变化或
金宝电子在高新技术企业证书到期后不再被评定为高新技术企业，则将导致金宝电子适
用的所得税率提高，从而对盈利水平造成不利影响。
（十）上市公司新增业务所面临的风险
本次交易完成后，上市公司将形成以大型铸锻件的研发、生产及销售与电子铜箔、
覆铜板设计、研发、生产及销售互为依托的主营业务结构。主要产品类型及面向的客户
群体较原有业务相比发生了较大变化。虽然目前上市公司对新增业务已具备一定的管控
能力，但若上市公司的管理能力和管理水平不能随着公司资产规模的快速提升而同步提
高，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水
平。同时，若后续上市公司资产置入、战略和新增业务进展较慢或受阻，亦可能导致上
市公司存在利润实现未达预期的风险。
（十一）本次交易完成后上市公司负债规模增加的风险
根据中天运出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易
700
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
完成后，截至 2021 年 12 月 31 日上市公司负债总额由 10,720.58 万元上升至 265,936.28
万元。上述负债金额的上升主要系标的公司债务规模较高所致。虽然上市公司、标的公
司经营情况良好，流动性较为充足且标的公司控股股东为标的公司债务提供了一系列增
信措施，同时本次交易完成后上市公司控股股东可以进一步对上市公司提供融资支持，
确保上市公司偿债能力不会因为本次交易产生重大不利影响。但若宏观经济、行业环境、
银行信贷政策出现重大变化，导致上市公司及标的公司经营业绩出现波动或下滑，或无
法顺利进行债务融资或股权融资，可能导致上市公司偿债能力、流动性水平受到不利影
响，提请投资人关注上述风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为
以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实
施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用
词。尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定
性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所
载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任
何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该
等前瞻性陈述。
701
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十三章 其他重要事项
一、担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署之日，上市公司及其全资、控股、合营企业不存在对上市公司的
控股股东及其关联企业提供担保的情况。
本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次交易产生上市公
司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益
的情形。
本次交易中，截至本报告书签署之日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用。
本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强
资产、人员、管理整合，按照《上市规则》、《公司章程》等相关规定，确保不存在上
市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司
利益的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债
的情况
本次交易前后，上市公司资产负债结构及偿债能力变化情况详见“第九章 管理层
讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收
益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司财务安全性的
影响”。
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，资产负债率有所提升，
上市公司偿债能力有所下降。但是，金宝电子持续盈利能力较强，能为其偿付债务提供
良好的内部保障；同时，宝鼎科技和金宝电子均与多家银行保持着良好的合作关系，债
务融资渠道畅通，未发生无法偿还到期借款情况，为其偿付债务提供了良好的外部保障。
因此，本次交易完成后，上市公司实际偿债能力仍较强。
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
上市公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生重大资产购买、出售或置换行为，
702
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售或置换行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司治理
准则》等法律法规的有关规定建立了规范的法人治理机构和公司管理体制。公司股东大
会、董事会、监事会职责清晰，制定了明确的议事规则并得到切实执行。公司建立并完
善了内部控制制度，相关决策及内部工作程序严格、规范。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及
中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）公司章程关于利润分配政策的规定
根据公司 2020 年 3 月发布的《公司章程》，公司利润分配政策为：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配方式：公司可采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律许可的
其他方式进行利润分配。
（三）利润分配时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司原则上每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件及比例：
1、公司当年度可供分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润，原则上单一年度以现金方式分配的利
润应不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
703
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购资产、
工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
（五）股票股利分配的条件：
根据累计可供分配利润、公积金以及未来融资计划情况，在保证股票方式分配利润
后的总股本与公司当前经营规模相适应的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进
行利润分配，具体额度由董事会拟定并审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配决策程序和机制：
1、由公司董事会结合公司实际经营情况、盈利规模、现金流状况及当前需求，认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，制定合
理的年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上通过并经三分之二以上独立董
事表决通过，独立董事对利润分配预案发表明确意见；股东大会对利润分配具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司监事会应当对公司利润分配政策的执行情况、利润分配具体方案及决策程
704
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序进行审核，并经半数监事通过，在监事会决议公告中披露监事会的审核意见。
4、上一会计年度结束后，满足利润分配条件的，公司董事会应作出现金利润分配
预案。若公司当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应
当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此
发表独立意见。有关利润分配的议案经董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会
提案中详细论证说明原因及留存资金的用途，且通过多渠道听取中小股东的意见和诉
求。
（八）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或外部经营环境的变化，
确需调整利润分配政策时，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会拟定，独立董事及监事会对此发表
明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。”
（二）本次交易完成后上市公司利润分配政策
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的
利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，
完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
六、股票买卖核查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的自查期间为：上市公司就本次重组申请股票停牌前 6 个月至《宝鼎科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露日之
前一交易日止，即 2021 年 3 月 22 日至 2022 年 3 月 15 日（以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
705
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人
员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》以及本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，并结合中信证券
对有关人员的访谈情况，在自查期间内，除杨悦增、孙涛、隋晓霞、姜薇、李红、康嘉
洵、王普臣、陈殿周、陈渊、徐秀熙、王学江、刘云英、徐鹏、贾海杰、宋欣欣及中信
证券存在交易宝鼎科技股票的情况外，其余自查主体不存在交易宝鼎科技股票的情形。
1、自然人买卖宝鼎科技股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》以及各方出具的自查报告，招金集团经济运营总监、招金有色董事杨悦增，
招金有色监事孙涛及其配偶隋晓霞，招金集团纪委书记姜智慧的女儿姜薇，招金集团原
经济运营总监张绵慧的配偶李红，山东俊嘉监事康嘉洵及其母亲王普臣，山东俊嘉法定
代表人李俊凤之配偶陈殿周，青岛相兑执行事务合伙人委派代表高磊的配偶陈渊及高磊
的母亲徐秀熙，金宝电子研发总监、天津裕丰执行事务合伙人王学江，金宝电子董事、
天津永裕执行事务合伙人王维河的配偶刘云英，金宝电子监事徐鹏、金宝电子证券部经
理贾海杰、中天运经办人员石建兵（已离职）的配偶宋欣欣在自查期间内买卖宝鼎科技
股票的情况如下：
姓名 交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2021-03-30 1,000.00 13,000.00 买入
杨悦增 2021-04-06 -11,000.00 2,000.00 卖出
2021-04-07 -2,000.00 0.00 卖出
2021-09-08 1,300.00 1,300.00 买入
孙涛 2021-09-09 -1,300.00 0.00 卖出
2021-10-22 1,600.00 1,600.00 买入
706
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
姓名 交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2021-10-26 1,100.00 2,700.00 买入
2021-10-26 -1,500.00 1,200.00 卖出
2021-10-27 -800.00 400.00 卖出
2021-11-02 1,000.00 1,400.00 买入
2021-11-03 -1,400.00 0.00 卖出
2021-11-12 700.00 700.00 买入
2021-11-15 800.00 1,500.00 买入
2021-11-15 -700.00 800.00 卖出
2021-11-18 900.00 1,700.00 买入
2021-11-19 -800.00 900.00 卖出
2021-11-22 -900.00 0.00 卖出
2022-03-09 700.00 700.00 买入
2022-03-10 700.00 1,400.00 买入
2022-03-10 -700.00 700.00 卖出
2022-03-11 -700.00 0.00 卖出
2021-08-16 1,800.00 1,800.00 买入
2021-08-17 -1,800.00 0.00 卖出
2021-08-26 3,600.00 3,600.00 买入
2021-08-27 3,600.00 7,200.00 买入
2021-08-27 -3,000.00 4,200.00 卖出
2021-08-31 1,200.00 5,400.00 买入
2021-08-31 -1,000.00 4,400.00 卖出
2021-09-03 -1,000.00 3,400.00 卖出
2021-09-07 -1,700.00 1,700.00 卖出
隋晓霞
2021-09-08 -1,700.00 0.00 卖出
2021-10-25 900.00 900.00 买入
2021-10-26 -900.00 0.00 卖出
2021-11-03 1,400.00 1,400.00 买入
2021-11-05 -700.00 700.00 卖出
2021-11-09 -700.00 0.00 卖出
2022-02-10 900.00 900.00 买入
2022-02-11 -900.00 0.00 卖出
2022-03-01 600.00 600.00 买入
707
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
姓名 交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2022-03-02 900.00 1,500.00 买入
2022-03-02 -600.00 900.00 卖出
2022-03-03 1,000.00 1,900.00 买入
2022-03-03 -900.00 1,000.00 卖出
2022-03-04 900.00 1,900.00 买入
2022-03-04 -1,000.00 900.00 卖出
2022-03-07 -900.00 0.00 卖出
姜薇 2022-03-04 -4,000.00 4,000.00 卖出
李红 2021-09-02 -2,000.00 10,000.00 卖出
2021-04-08 33,900.00 390,300.00 买入
2021-04-08 -31,900.00 358,400.00 卖出
2021-04-19 29,000.00 387,400.00 买入
2021-07-21 -38,700.00 348,700.00 卖出
2021-08-24 46,800.00 395,500.00 买入
2021-08-24 -73,100.00 322,400.00 卖出
康嘉洵 2021-08-27 24,100.00 346,500.00 买入
2021-09-01 15,800.00 362,300.00 买入
2021-09-01 -25,000.00 337,300.00 卖出
2021-10-14 -251,900.00 85,400.00 卖出
2021-10-18 -85,400.00 0.00 卖出
2021-10-22 101,700.00 101,700.00 买入
2021-12-16 -101,700.00 0.00 卖出
2021-04-15 2,000.00 102,000.00 买入
2021-07-02 -17,000.00 85,000.00 卖出
2021-07-20 -35,000.00 50,000.00 卖出
2021-07-27 10,000.00 60,000.00 买入
2021-08-02 -10,000.00 50,000.00 卖出
王普臣 2021-09-07 1,000.00 51,000.00 买入
2021-10-14 -10,000.00 41,000.00 卖出
2021-10-19 -10,000.00 31,000.00 卖出
2021-10-20 -31,000.00 0.00 卖出
2021-10-25 30,200.00 30,200.00 买入
2021-12-01 -10,000.00 20,200.00 卖出
708
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
姓名 交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2021-12-13 -20,000.00 200.00 卖出
2021-12-14 -200.00 0.00 卖出
2022-01-20 7,000.00 7,000.00 买入
陈殿周
2022-03-10 600.00 7,600.00 买入
2021-09-06 5,100.00 5,100.00 买入
陈渊 2021-09-07 4,500.00 9,600.00 买入
2021-09-16 -9,600.00 0.00 卖出
2021-10-26 3,600.00 3,600.00 买入
2021-11-03 1,600.00 5,200.00 买入
2021-11-12 -2,600.00 2,600.00 卖出
2021-11-16 3,100.00 5,700.00 买入
2021-11-18 -5,700.00 0.00 卖出
2021-11-19 5,700.00 5,700.00 买入
徐秀熙 2021-11-30 -5,700.00 0.00 卖出
2021-12-06 7,800.00 7,800.00 买入
2021-12-07 -7,800.00 0.00 卖出
2021-12-14 3,000.00 3,000.00 买入
2021-12-16 -3,000.00 0.00 卖出
2021-12-20 5,100.00 5,100.00 买入
2021-12-21 -5,100.00 0.00 卖出
2021-10-14 300.00 300.00 买入
2021-11-05 2,600.00 2,900.00 买入
2021-11-16 2,900.00 5,800.00 买入
2021-11-18 -2,900.00 2,900.00 卖出
2021-12-16 1,500.00 4,400.00 买入
2021-12-21 -2,200.00 2,200.00 卖出
王学江 2021-12-23 2,200.00 4,400.00 买入
2021-12-31 -2,200.00 2,200.00 卖出
2022-01-04 2,200.00 4,400.00 买入
2022-01-07 -1,700.00 2,700.00 卖出
2022-01-10 1,700.00 4,400.00 买入
2022-01-12 -1,700.00 2,700.00 卖出
2022-01-17 1,700.00 4,400.00 买入
709
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
姓名 交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2022-01-20 -1,700.00 2,700.00 卖出
2022-01-24 -400.00 2,300.00 卖出
2022-01-28 -2,200.00 100.00 卖出
2022-02-23 2,200.00 2,300.00 买入
2022-02-24 2,300.00 4,600.00 买入
2022-02-25 -2,300.00 2,300.00 卖出
2021-04-06 500.00 3,000.00 买入
2021-04-07 300.00 3,300.00 买入
2021-04-26 500.00 3,800.00 买入
2021-05-20 -2,000.00 1,800.00 卖出
2021-07-21 -1,800.00 0.00 卖出
刘云英
2021-10-14 2,500.00 2,500.00 买入
2021-10-15 500.00 3,000.00 买入
2021-10-15 -2,000.00 1,000.00 卖出
2021-10-25 -1,000.00 0.00 卖出
2022-03-14 2,000.00 2,000.00 买入
2021-11-17 1,200.00 1,200.00 买入
2021-11-19 1,100.00 2,300.00 买入
2021-11-30 1,000.00 3,300.00 买入
2021-12-08 100.00 3,400.00 买入
徐鹏 2021-12-30 3,600.00 7,000.00 买入
2022-01-17 4,300.00 11,300.00 买入
2022-01-18 100.00 11,400.00 买入
2022-01-21 1,300.00 12,700.00 买入
2022-02-08 -1,000.00 11,700.00 卖出
2021-10-12 300.00 300.00 买入
贾海杰 2021-12-06 200.00 500.00 买入
2021-12-10 100.00 600.00 买入
2021-09-07 100.00 200.00 买入
宋欣欣
2021-09-08 -200.00 0.00 卖出
根据杨悦增出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况的说明与确认函》以
及中信证券和北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”）对杨悦增的访谈，杨悦增
710
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
确认：“本人未参与宝鼎科技本次重大资产重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的
信息外，本人在自查期间交易宝鼎科技股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何
事宜，上述股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不
存在利用未经披露的内幕信息交易宝鼎科技股票的情况，上述股票交易行为与本次重大
资产重组不存在关联关系。本人承诺自本说明签署日至宝鼎科技资产重组事项实施完毕
或宝鼎科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径
买卖宝鼎科技的股票。”
根据孙涛、隋晓霞分别出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况的说明与
确认函》以及中信证券和国枫律师对孙涛、隋晓霞的访谈，孙涛确认：“本人未参与宝
鼎科技本次重大资产重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期
间不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜。且本人股票账户日常由本人配偶隋晓
霞操作，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信
息委托或建议他人交易宝鼎科技股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，隋晓霞在
自查期间使用本人股票账户及其股票账户交易宝鼎科技股票时不知悉宝鼎科技本次重
大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息
的情况，上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不
存在利用未披露的内幕信息交易宝鼎科技股票的情况，隋晓霞股票交易行为与本次重大
资产重组不存在关联关系。本人承诺自本说明签署日至宝鼎科技资产重组事项实施完毕
或宝鼎科技宣布终止该事项实施期间，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖宝鼎科技的股票。”
隋晓霞确认：“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易宝鼎科技股票
时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径
得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系依据自身对股票市场及行情
的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易宝鼎科技股票的情况，上
述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
根据姜智慧、姜薇分别出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况的说明与
确认函》以及中信证券和国枫律师对姜智慧、姜薇的访谈，姜智慧确认：“姜薇为本人
711
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的女儿，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信
息委托或建议他人交易宝鼎科技股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，姜薇在自
查期间交易宝鼎科技股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通
过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其依据自
身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易宝鼎
科技股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。本人承诺自
本说明签署日至宝鼎科技资产重组事项实施完毕或宝鼎科技宣布终止该事项实施期间，
本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易
行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技的股票。”
姜薇确认：“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易宝鼎科技股票时
不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径得
知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系依据自身对股票市场及行情的
独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易宝鼎科技股票的情况，上述
股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
根据张绵慧、李红分别出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况的说明与
确认函》以及中信证券和国枫律师对张绵慧、李红的访谈，张绵慧确认：“李红为本人
的配偶，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信
息委托或建议他人交易宝鼎科技股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，李红在自
查期间交易宝鼎科技股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通
过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，系因当时在意图出售持仓的
其他股票时误操作卖出，不存在利用未披露的内幕信息交易宝鼎科技股票的情况，上述
股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。本人承诺自本说明签署日至宝鼎科
技资产重组事项实施完毕或宝鼎科技宣布终止该事项实施期间，本人及直系亲属将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技的股票。”
李红确认：“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易宝鼎科技股票时
不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径得
知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系因当时在意图出售持仓的其他
股票时误操作卖出，不存在利用未披露的内幕信息交易宝鼎科技股票的情况，上述股票
712
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
根据康嘉洵、王普臣分别出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况的说明
与确认函》以及中信证券和国枫律师对康嘉洵、王普臣的访谈，康嘉洵确认：“本人目
前担任山东俊嘉新材料有限公司监事，本人未参与宝鼎科技本次重大资产重组的筹划或
决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易宝鼎科技股票时不知悉宝鼎
科技本次重大资产重组的任何事宜，上述本人的股票交易均系本人依据自身对股票市场
及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易宝鼎科技股票的
情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。
王普臣为本人的母亲，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦
不存在利用内幕信息委托或建议他人交易宝鼎科技股票的情况；除证券市场公开披露的
信息外，王普臣在自查期间交易宝鼎科技股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任
何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股
票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露
的内幕信息交易宝鼎科技股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关
联关系。
本人承诺自本说明签署日至宝鼎科技资产重组事项实施完毕或宝鼎科技宣布终止
该事项实施期间，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎
科技的股票。”
王普臣确认：“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易宝鼎科技股票
时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径
得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系依据自身对股票市场及行情
的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易宝鼎科技股票的情况，上
述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
根据李俊凤、陈殿周分别出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况的说明
与确认函》以及中信证券和国枫律师对李俊凤、陈殿周的访谈，李俊凤确认：“陈殿周
为本人的配偶，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用
内幕信息委托或建议他人交易宝鼎科技股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，陈
713
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
殿周在自查期间交易宝鼎科技股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜，亦
不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系
其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息
交易宝鼎科技股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。本
人承诺自本说明签署日至宝鼎科技资产重组事项实施完毕或宝鼎科技宣布终止该事项
实施期间，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技的
股票。”
陈殿周确认：“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易宝鼎科技股票
时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径
得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系依据自身对股票市场及行情
的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易宝鼎科技股票的情况，上
述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
根据高磊、陈渊、徐秀熙分别出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况的
说明与确认函》以及中信证券和国枫律师对根据高磊、陈渊的访谈，高磊确认：“陈渊
为本人的配偶，徐秀熙为本人的母亲，本人不存在向此二人透露本次重大资产重组内幕
信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易宝鼎科技股票的情况。除证券
市场公开披露的信息外，陈渊、徐秀熙在自查期间交易宝鼎科技股票时不知悉宝鼎科技
本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任
何信息的情况，且自查期间陈渊、徐秀熙的股票账户中发生的关于宝鼎科技股票的交易
均由陈渊操作，上述股票交易均系陈渊依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的
决策，不存在利用未披露的内幕信息交易宝鼎科技股票的情况，上述股票交易行为与本
次重大资产重组不存在关联关系。本人承诺自本说明签署日至宝鼎科技资产重组事项实
施完毕或宝鼎科技宣布终止该事项实施期间，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖宝鼎科技的股票。”
陈渊确认：“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易宝鼎科技股票时
不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径得
知本次重大资产重组任何信息的情况，自查期间本人账户和徐秀熙账户发生的关于宝鼎
714
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
科技的股票交易均系本人操作，是本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的
决策，不存在利用未披露的内幕信息交易宝鼎科技股票的情况，上述股票交易行为与本
次重大资产重组不存在关联关系。”
徐秀熙确认：“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间不知悉宝鼎科技本
次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重
组任何信息的情况，本人股票账户发生的宝鼎科技股票交易均由陈渊决策和操作。”
根据王学江出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况的说明与确认函》以
及中信证券和国枫律师对王学江的访谈，王学江确认：“本人未参与宝鼎科技本次重大
资产重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易宝鼎科技
股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜，上述股票交易均系本人依据自身
对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易宝鼎
科技股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。本人承诺自
本说明签署日至宝鼎科技资产重组事项实施完毕或宝鼎科技宣布终止该事项实施期间，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技的股票。”
根据王维河、刘云英分别出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况的说明
与确认函》以及中信证券和国枫律师对王维河、刘云英的访谈，王维河确认：“刘云英
为本人的配偶，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用
内幕信息委托或建议他人交易宝鼎科技股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，刘
云英在自查期间交易宝鼎科技股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜，亦
不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系
其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息
交易宝鼎科技股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。本
人承诺自本说明签署日至宝鼎科技资产重组事项实施完毕或宝鼎科技宣布终止该事项
实施期间，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技的
股票。”
刘云英确认：“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易宝鼎科技股票
时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径
715
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系依据自身对股票市场及行情
的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易宝鼎科技股票的情况，上
述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
根据徐鹏出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况的说明与确认函》以及
中信证券和国枫律师对徐鹏的访谈，徐鹏承诺：“本人未参与宝鼎科技本次重大资产重
组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易宝鼎科技股票时
不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜，上述股票交易均系本人依据自身对股票
市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易宝鼎科技股
票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。本人承诺自本说明
签署日至宝鼎科技资产重组事项实施完毕或宝鼎科技宣布终止该事项实施期间，本人将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技的股票。”
根据贾海杰出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况的说明与确认函》以
及中信证券和国枫律师对贾海杰的访谈，贾海杰承诺：“本人未参与宝鼎科技本次重大
资产重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易宝鼎科技
股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜，上述股票交易均系本人依据自身
对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易宝鼎
科技股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。本人承诺自
本说明签署日至宝鼎科技资产重组事项实施完毕或宝鼎科技宣布终止该事项实施期间，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技的股票。”
根据石建兵、宋欣欣分别出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况的说明
与确认函》以及中信证券和国枫律师对石建兵、宋欣欣的访谈，石建兵确认：“以上宋
欣欣证券账户的股票交易系由本人决策和操作。本人未参与宝鼎科技本次重大资产重组
的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间使用宋欣欣证券账户交
易宝鼎科技股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜，上述股票交易均系本
人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信
息交易宝鼎科技股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。
宋欣欣为本人的配偶，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存
716
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在利用内幕信息委托或建议他人交易宝鼎科技股票的情况；宋欣欣在自查期间不知悉宝
鼎科技本次重大资产重组的任何事宜，且对本人使用其股票账户交易宝鼎科技股票的情
况不知情。本人承诺自本说明签署日至宝鼎科技资产重组事项实施完毕或宝鼎科技宣布
终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技的
股票。”
宋欣欣确认：“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易宝鼎科技股票
时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径
得知本次重大资产重组任何信息的情况。本人证券账户日常由石建兵管理操作，本人对
上述股票交易不知情。”
综上，上述人员买卖宝鼎科技股票的行为是基于个人独立判断而进行的操作，不属
于内幕交易，不构成本次交易的实质性法律障碍。
2、中信证券买卖宝鼎科技股票的情况
中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券在 2021 年 3 月 22 日至 2022 年
3 月 15 日持有或买卖上市公司股票的情况如下：
账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
自营业务股票账户 4,011,357 779,100 3,888,602
信用融券专户 0 0 0
资产管理业务股票账户 140,500 140,500 0
在上述期间内，中信证券自营业务股票账户累计买入宝鼎科技股票 4,011,357 股，
卖出宝鼎科技股票 779,100 股；信用融券专户没有买卖宝鼎科技股票；资产管理业务股
票账户累计买入宝鼎科技股票 140,500 股，卖出宝鼎科技股票 140,500 股。截至自查期
末，中信证券自营业务股票账户持有宝鼎科技股票 3,888,602 股，信用融券专户账户未
持有宝鼎科技股票，资产管理业务股票账户未持有宝鼎科技股票。
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、
LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性
质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类
自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁
717
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
免账户。
综上，在上述期间内，中信证券自营业务账户持有和买卖宝鼎科技股票均依据其自
身独立投资决策，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无
任何关联。
除上述披露信息外，自查期间，中信证券没有通过任何其他方式在宝鼎科技拥有权
益。
中信证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“在宝鼎科技股票自查期间，本公
司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操
纵市场的情形。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律
法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易相关的议案关联董事均已回避表决并经除上述关联董事以外的全体
董事表决通过，并已取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意
见。本次交易的议案已在公司 2022 年第一次临时股东大会上由公司非关联股东表决通
过。
本次交易中，本公司已聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。
评估机构在评估过程中实施了相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，
运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本公司所聘请的独立财务顾问、法律
顾问等中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，
718
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司已
根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
投票平台，为股东参加股东大会并投票表决提供了便利，以保障股东的合法权益。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）过渡期间损益归属
本次交易的过渡期间为评估基准日后至标的资产交割日之间。标的资产在过渡期间
产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以等额现金向
上市公司按照相应的比例进行补偿。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信
息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，依法并按承诺承担赔偿责任。
（七）股份锁定期安排
1、本次发行股份购买资产股份锁定期安排
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束
之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售
719
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
期基础上自动延长 6 个月。
永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补
偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
（1）如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
（2）如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
（3）如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁
股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿
的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购
买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
除上述交易对方外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊等其余
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股
份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发行结束之日起 12 个月
内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
2、本次募集配套资金股份锁定期安排
招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内不转让。本次募集配套资金完成后，招金有色因公司发生送红股、资本公积金转增股
720
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。根据中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等相关法律法规的相应要求，上市公司测算了本次重组摊薄期回报对公司主要财务指
标的影响。测算假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影
响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司
拟采取以下具体措施：
1、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次
交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。但
鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、关
键技术更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即
期回报被摊薄。针对上述情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综
合管理业务的全面整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞
争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次
交易的预期效益。
本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对标的公司在业务、资产、
团队、管理等方面的整合，帮助标的公司实现预期效益。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互
721
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框
架。
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投
资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保
证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营
风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强上市公司现金分红的透
明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，上市公司将根据
《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分
红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东
回报水平。
2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理
人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
722
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相
关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承
诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出
新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺
人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
八、本次交易对上市公司的影响
请参见“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披
露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经
上市公司申请，上市公司股票自 2021 年 9 月 22 日开市起停牌。上市公司因本次重大资
产重组事项申请停牌前 20 个交易日的区间段为 2021 年 8 月 20 日至 2021 年 9 月 17 日，
该区间段内上市公司股票（002552.SZ）、中小盘指数（399401.SZ）、中信船舶制造指
数（CI005277.WI）的累计涨跌幅情况如下：
2021年8月20日 2021年9月17日
项目 涨跌幅
收盘价 收盘价
宝鼎科技（002552.SZ） 11.92 元/股 14.65 元/股 22.90%
中小盘指数（399401.SZ） 4,750.85 4,986.46 4.96%
中信船舶制造指数（CI005277.WI） 6,779.98 8,745.31 28.99%
723
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年8月20日 2021年9月17日
项目 涨跌幅
收盘价 收盘价
剔除大盘因素影响涨幅（%） - - 17.94%
剔除同行业板块因素影响涨幅（%） - - -6.08%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小盘指数（399401.SZ）和中信船
舶制造指数（CI005277.WI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次交易预案公告前
20 个交易日内累计涨跌幅分别为 17.94%和-6.08%，涨跌幅低于 20%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易停牌公告披露前
20 个交易日内累计涨幅未超过 20%。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及
股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
招金集团作为宝鼎科技的控股股东，已审议通过本次交易相关议案，原则性同意本
次交易。
（二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划
截至本报告书签署之日，根据招金集团出具的承诺，自上市公司首次披露本次交易
公告之日起至本次交易实施完毕的期间，招金集团不存在减持上市公司股份的计划。
（三）上市公司现任董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
截至本报告书签署之日，根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自
上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在减持上市公
司股份的计划。
十一、标的公司报告期内资金拆借的情况
（一）资金拆入情况
1、从关联方拆入资金情况
2021 年度，金宝电子及其子公司未发生自关联方拆入资金的情况。2020 年度，金
宝电子及其子公司从关联方拆入资金的情况如下：
724
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
招远市宝金铜板投资
金宝电子 14,750.00 2020/1/3 2020/11/3 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 5.35%
中心（有限合伙）
金宝电子 昌林实业 3,550.00 2019/11/28 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 1,265.00 2019/11/29 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 3,000.00 2019/12/4 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 455.00 2019/12/6 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 285.00 2019/12/6 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 560.00 2019/12/12 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 8,885.00 2019/12/31 2020/1/2 7.50%
招远市金都资产经营
金宝电子 1,000.00 2018/2/22 2020/1/6 6.35%
有限公司
招远市兴城实业有限
金都电子 810.00 2020/3/30 2021/3/4 3.85%
公司
金宝电子 贾海杰 30.00 2019/8/13 2020/6/28 6.00%
金宝电子 贾海杰 1.00 2019/8/14 2020/6/28 6.00%
金宝电子 贾海杰 2.00 2019/12/18 2020/6/28 6.00%
金宝电子 贾海杰 2.00 2019/12/25 2020/6/28 6.00%
松磊商贸 贾海杰 35.00 2020/8/7 2020/9/30 6.40%
金宝电子 王好学 1.00 2018/4/19 2020/5/6 6.00%、6.50%
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子向关联方拆入资金的余额为 35,250.00 万元，主
要为金宝电子向招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）（以下简称“宝金铜板”）拆入
资金。宝金铜板为山东省新动能基金管理公司依据山东省财政厅《山东省新旧动能转换
项目基金管理办法》连同烟台市财政局、招远市国资局下属投资主体、昌林实业共同设
立的投资平台，用于定向支持金宝电子高端覆铜板项目，并于 2020 年 1 月和 2 月向金
宝电子共拆出资金 5 亿元，贷款利率为 5.35%。2020 年 11 月，昌林实业与宝金铜板、
金宝电子签订《还款协议》，宝金铜板同意金宝电子将昌林实业投入宝金铜板合伙份额
的 29,500.00 万元的 50%（即 14,750.00 万元）直接还款回昌林实业。该笔还款完成后，
金宝电子应付宝金铜板本金余额为 35,250.00 万元，贷款利率仍为 5.35%。
725
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
除上述情况外，金宝电子向其他关联方拆入的资金已经完成偿付。
2、其他大额资金拆入情况
报告期内，除向关联方拆入资金外，金宝电子向其他方的大额（超过 100 万元）拆
入资金情况如下：
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
金宝电子 招远国鑫公司 2,000.00 2018/1/13 2020/1/6 6.35%
金宝电子 招远国鑫公司 4,910.00 2019/12/21 2020/5/20 5.39%
金都电子 招远国鑫公司 4,910.00 2020/5/21 2023/5/20 5.39%
金宝电子 龙口市三才黄金有限公司 122.16 2018/7/28 2020/12/11 7.50%
金宝电子 龙口市三才黄金有限公司 50.80 2018/11/14 2020/12/10 7.50%
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子向其他方的大额拆入资金余额为 4,910.00 万元，
主要系金都电子向招远国鑫公司的借款。招远国鑫公司为招远市国有控股企业，曾持有
永裕电子 19.50%股权，招远国鑫公司已于 2021 年 7 月将持有的永裕电子 19.50%股权
无偿划转给招远国资运营中心。报告期内，招远国鑫公司向金宝电子及金都电子提供拆
借资金，主要系为金宝电子及其子公司日常运营所需资金提供支持。
除上述情况外，金宝电子向其他方的大额拆入资金已经完成偿付。
（二）资金拆出情况
1、向关联方拆出资金情况
2021 年，金宝电子及其子公司未发生向关联方拆出资金的情况。2020 年，金宝电
子及其子公司向关联方拆出资金的情况如下：
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
玖禾置业 松磊商贸 6,800.00 2020/5/14 2020/8/28 7.20%
玖禾置业 松磊商贸 3,000.00 2020/5/14 2020/7/13 7.20%
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子向关联方拆出的资金已经全部收回，金宝电子
向关联方拆出资金的余额为 0 元。
726
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、其他大额资金拆出情况
报告期内，除向关联方拆出资金外，金宝电子不存在向其他方的大额（超过 100
万元）拆出资金情况。
十二、标的公司及其子公司报告期内曾存在转贷和无真实交易背景的
票据融资行为
标的公司及其相关子公司报告期内存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业
务支持情况下，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款，或为第三方提供
银行贷款资金走账通道的行为（即转贷行为）。截至本报告书签署之日，标的公司已全
部归还涉及转贷的贷款。此外，报告期内，标的公司及其相关子公司之间存在开具无真
实交易背景的商业票据，然后通过票据贴现获取银行融资的行为（即无真实交易背景的
票据融资行为）。
上述转贷及无真实交易背景的票据融资行为于 2020 年 8 月之后未再发生。标的公
司及其相关子公司已取得相关商业银行出具的合规证明。根据中国人民银行招远市支行
出具的证明，标的公司及其相关子公司上述融资业务未发生违约情况，未对金融稳定和
金融支付结算秩序产生重大影响，中国人民银行招远市支行未对标的公司及其相关子公
司进行行政处罚。根据中国人民银行铜陵市中心支行出具的证明，标的公司子公司铜陵
金宝报告期内不存在违反人民银行监管事项而被人民银行处以行政处罚的情形。
同时，标的公司实际控制人李林昌出具了相关承诺函，承诺若标的公司及其子公司
因在贷款及票据融资活动中存在不规范的情形而受到有关监管部门的罚款或被要求赔
偿、补偿等而遭受损失，其个人将对标的公司因此遭受的损失予以全额赔偿。
（一）截止目前转贷和无真实交易背景的票据融资的余额，发生的背景、
原因、过程和相关主体，报告期内发生转贷和无真实交易背景的票据融资
的金额及占比，具体会计处理及影响，以及相关资金是否流向标的公司控
股股东、实际控制人及其关联方
1、截止目前转贷和无真实交易背景的票据融资的余额，发生的背景、原因、过程
和相关主体
2020 年 8 月至今，标的资产未新增转贷和无真实交易背景的票据融资行为。截至
727
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目前，前期涉及转贷和无真实交易背景的票据融资已全部归还，转贷和无真实交易背景
的票据融资无余额。
2、报告期内发生转贷和无真实交易背景的票据融资的金额及占比
报告期间转贷和无真实交易背景的票据融资占比如下：
单位：万元
项目 发生额 转贷金额 票据融资金额 占发生额比例%
应付票据 142,503.26 - 4,800.00 3.37
银行借款 105,981.99 33,600.00 - 31.70
注：上表占发生额比例计算中，转贷金额占发生额比例=转贷金额/银行实际借款金额；无真实交易
背景的票据融资金额占发生额比例=无真实交易背景的票据融资金额/实际开出票据金额。
3、具体会计处理及影响
（1）转贷的会计处理
1）贷款主体会计处理
序号 事项 会计处理
1 收到银行放贷 借：银行存款 贷：短期/长期借款
2 受托支付 借：其他应收款 贷：银行存款
3 资金转回标的公司 借：银行存款 贷：其他应收款
4 偿还贷款 贷：短期/长期借款 借：银行存款
2）关联方或第三方会计处理
序号 事项 会计处理
1 收到款项 借：银行存款 贷：其他应付款
2 支付款项 借：其他应付款 贷：银行存款
根据上述会计处理，报告各期转贷的会计处理不涉及利润表科目，不影响标的资产
净利润，上述资金流转存于标的资产合并报表范围内，亦不影响合并资产负债表金额。
（2）无真实交易背景的票据融资的会计处理
1）出票方会计处理
序号 事项 会计处理
1 开出票据 借：其他应收款 贷：应付票据
728
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 事项 会计处理
2 资金转回标的公司 借：银行存款 贷：其他应收款
3 偿付票据 借：应付票据 贷：银行存款
2）收票贴现方会计处理
序号 事项 会计处理
1 收到票据 借：应收票据 贷：其他应付款
2 票据贴现 借：银行存款 财务费用 贷：应收票据
3 资金转出 借：其他应付款 贷：银行存款
根据上述会计处理，报告各期无真实交易背景的票据融资的会计处理涉及记入
2020 年财务费用 97.80 万元，系合理贴现财务成本，除此之外不涉及利润表科目，不影
响标的资产净利润的准确性。
4、相关资金是否流向标的公司控股股东、实际控制人及其关联方
报告期间，被认定为转贷或无真实交易背景的票据融资的资金主要通过标的资产合
并范围内控股子公司的银行账户之间进行内部流转，除向玖禾置业拆借 2,800.00 万元
外，不存在其他流向标的公司控股股东、实际控制人及其关联方情况。
与玖禾置业拆借的具体情况为：金宝电子向松磊商贸以购买阴极铜的名义支付
3,000.00 万元，支付方式为银行受托支付，松磊商贸于 2020 年 5 月 14 日收到 3,000.00
万元，并于当日拆借给玖禾置业 2,800.00 万元，剩余 200.00 万元流回金宝电子，形成
了松磊商贸对于玖禾置业的资金拆借款 2,800.00 万元，相关拆借款已于 2020 年偿还完
毕。
（二）转贷和无真实交易背景的票据融资行为是否符合相关法律法规、行
业主管政策要求，可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响，
是否会构成本次交易的障碍
1、转贷和无真实交易背景的票据融资行为是否符合相关法律法规、行业主管政策
要求
报告期内，标的公司及其相关子公司存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实
业务交易支持情况下，通过标的公司合并范围内公司或第三方取得银行贷款，或为第三
729
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
方提供银行贷款资金走账通道的行为，即转贷行为。此外，标的公司及其相关子公司之
间存在开具无真实交易背景的商业票据，然后通过票据贴现后获取银行融资的行为，即
无真实交易背景的票据融资行为。
根据《贷款通则》第十九条第三款规定，“借款人的义务：……三、应当按借款合
同约定用途使用贷款。……”根据《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定，“贷款
人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投
资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按
照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。”根据《固定资产贷款管理暂行办法》
第七条规定，“贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途，并按照约定检查、监督
贷款的使用情况，防止贷款被挪用。”
根据《中华人民共和国票据法》（以下简称“票据法”）第十条规定，“票据的签
发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票
据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”
金宝电子及其相关子公司在报告期内存在不符合上述法律法规、行业主管政策要求
的转贷和无真实交易背景的票据融资行为，但截至本报告书签署之日，金宝电子及其相
关子公司的上述转贷及无真实交易背景的票据融资合同均已清偿完毕且无新增相关违
规事项。
2、可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响，是否会构成本次交易的
障碍
（1）转贷行为可能产生的法律后果
根据《贷款通则》第七十一条规定，“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分
或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并
提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。……”
根据《中华人民共和国民法典》第六百七十三条规定，“借款人未按照约定的借款
用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。”
根据《中华人民共和国商业银行法》第八十二条、第八十三条规定，“借款人采取
欺诈手段骗取贷款，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违
法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法
730
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。”
金宝电子所取得的上述贷款未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，并已按期偿
还上述全部银行贷款本息，并无骗取贷款银行或者其他金融机构发放贷款的故意或将该
等贷款非法据为己有的目的，且未给贷款银行造成损失。
（2）票据融资行为可能产生的法律后果
根据《中华人民共和国票据法（2004 修正）》第一百零二条规定，“有下列票据
欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、
变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不
符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）
汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者
故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，
实施前六项所列行为之一的。”以及第一百零三条规定，“有前条所列行为之一，情节
轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”
金宝电子及其子公司报告期内的无真实交易背景的票据融资行为不存在骗取银行
资金等故意或将该等资金非法据为己有的目的，不存在伪造、变造或故意使用伪造、变
造的票据等《票据法》第一百零二条、第一百零三条规定的票据欺诈或诈骗行为，相关
票据融资均已按期兑付和偿还，未给出票银行造成损失。
（3）上述行为的应对措施
金宝电子实际控制人李林昌出具了相关承诺函，“本人在公司转贷及无真实交易背
景的票据融资活动中未获取任何个人利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情
形。若公司因转贷及无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管部门的处罚或被要
求赔偿等给公司造成的全部损失，本人将在公司收到相关处罚或赔偿要求后十日内以现
金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。
本人具备履行上述承诺的偿付能力。本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自本人签
署之日起正式生效。如因本人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，则本人将承
担由此产生的一切法律后果及损害赔偿责任。”
（4）上述行为对本次交易的影响，是否会构成本次交易的障碍
731
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署之日，金宝电子上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为
已全部清理并规范，并由相关商业银行及中国人民银行招远市支行、中国人民银行铜陵
市中心支行出具相关证明，金宝电子及金都电子上述融资业务未发生违约情况，未对金
融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响，未给予相应的行政处罚。同时，金宝电子实
际控制人李林昌承诺，如金宝电子及其子公司因上述不规范的情形而受到有关监管部门
的罚款或被要求赔偿、补偿等给公司造成损失的，其个人将对公司因此遭受的损失予以
全额赔偿。金宝电子上述转贷及无真实交易背景的票据融资合同已全部清偿并未再发
生，因此对本次交易不会产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
（三）前述承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方
承诺》第五条、第六条的相关要求
金宝电子实际控制人李林昌就金宝电子及其子公司上述转贷行为及无真实交易背
景的票据融资行为出具了相关承诺函，“本人在公司转贷及无真实交易背景的票据融资
活动中未获取任何个人利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。若公司因转
贷及无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管部门的处罚或被要求赔偿等给公
司造成的全部损失，本人将在公司收到相关处罚或赔偿要求后十日内以现金方式对公司
因此遭受的损失予以全额赔偿。本人具备履行上述承诺的偿付能力。本承诺为不可撤销
的承诺，本承诺函自本人签署之日起正式生效。如因本人违反上述承诺而导致公司的权
益受到损害的，则本人将承担由此产生的一切法律后果及损害赔偿责任。”
该承诺内容符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》第五条、
第六条的相关要求，承诺事项具体明确，并可执行。
（四）标的资产向玖禾置业转贷 2800 万元的相关情况
1、补充披露标的资产向玖禾置业转贷 2,800 万元的相关情况
标的资产同玖禾置业转贷的时间、贷款银行、贷款利率、贷款协议约定的资金用
途和还贷条款信息汇总如下表所示：
单位：万元
贷款银行 金额 贷款年利率 开始日 结束日 约定资金用途 还贷条款
烟台银行招 按月付息，
3,000.00 6.308% 2020-5-14 2021-5-13 购阴极铜
远支行 到期还本
732
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的资产同玖禾置业转贷实际资金用途、转贷原因、实际资金流向、实际还贷情
况等信息汇总如下表所示：
单位：万元
实际资金 偿还贷款 偿还贷款 是否
转贷原因 实际资金流向
用途 本金 利息 逾期
①2020-5-14 金宝电子（烟台银行）贷
款到账 3,000 万元
②2020-5-14 金宝电子（烟台银行）转
资金拆借 资金拆借 3,000.00 191.34 否
松磊商贸（烟台银行）3,000 万元
③ 2020-5-14 松磊 商贸 拆借玖 禾置 业
2,800 万元、金宝电子 200 万元
松磊商贸于 2020 年 5 月 14 日收到金宝电子受托支付款 3,000.00 万元，并于当日
拆借给玖禾置业 2,800.00 万元，剩余 200.00 万元流回金宝电子，形成了松磊商贸对
于玖禾置业的资金拆借款 2,800.00 万元。
2、玖禾置业向标的资产偿还本息的时间、金额，标的资产与玖禾置业有关转贷的
其他重要约定
单位：万元
序号 拆入人 拆出人 金额 开始日 偿还时间 拆借年利率 付息时间
1 玖禾置业 松磊商贸 6,800.00 2020/5/14 2020/8/28 7.20% 2020/9/28
2 玖禾置业 松磊商贸 3,000.00 2020/5/14 2020/7/13 7.20% 2020/9/28
2020 年 度， 金宝 电子 向玖 禾置 业拆 借的 资金 金额 共 计 9,800.00 万 元， 其中
7,000.00 万元为松磊商贸自有资金直接拆借给玖禾置业，剩余 2,800.00 万元为金宝电
子通过松磊商贸进行转贷形成的资金拆借。
玖禾置业已于 2020 年 7 月 13 日通过龙口市三才黄金有限公司向松磊商贸偿付
3,000.00 万元本金，已于 2020 年 8 月 28 日向松磊商贸偿付 6,800.00 万元本金，并于
2020 年 9 月 28 日向松磊商贸支付 180.16 万元利息。
3、标的资产与玖禾置业有关转贷的其他重要约定
根据 2020 年 5 月 10 日松磊商贸与玖禾置业签订的协议书，因新冠疫情影响，松
磊商贸电解铜采购寻源情况不理想，特委托玖禾置业开拓采购渠道，代为采购电解铜，
并于 2020 年 5 月 28 日向乙方支付货款人民币 9,800 万元。因玖禾置业未能完成采购
目标，经双方协商一致，玖禾置业向松磊商贸返还已收取的全部货款 9,800 万元，并
按年化利率 7.2%向松磊商贸支付资金占用费。除上述约定及资金流转外，标的资产与
733
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
玖禾置业之间不存在有关转贷的其他约定。
（五）标的资产同济南沛材商贸有限公司、招远市兴城实业有限公司和招
远丽湖置业有限公司之间转贷的相关情况
1、标的资产 2019 年度同济南沛材商贸有限公司之间转贷的相关情况
标的资产同济南沛材商贸有限公司（以下简称“济南沛材”）之间转贷系为龙口
市三才黄金有限公司（以下简称“三才黄金”）解决融资问题提供资金通道，将无真
实交易背景的公司作为支付方，后再将款项转给其他公司，具体情况如下：
单位：万元
贷款主体 贷款银行 借款金额 利率 开始日期 到期日 约定资金用途
三才黄金 中国建设银行 7,000.00 4.00% 2019-11-12 2020-5-11 购买原材料
上述转贷中三才黄金与银行签订合同资金用途等信息汇总如下表所示：
实际资金
贷款主体 实际资金流向 还贷条款 转贷原因
用途
①2019-11-19 三才黄金（建设银行）贷款到账
7,000 万元
②2019-11-20 三才黄金（建设银行）转招远市旺
山东兴迪 金黄金有限公司（以下简称“旺金黄金”）7,000
矿业有限 万元（关联方）
按月付 为关联方
公司偿还 ③2019-11-20 旺金黄金转济南沛材商贸有限公
三才黄金 息、到期 转贷提供
中矿金业 司（以下简称“济南沛材”）6,998 万元（差额
还本 资金通道
股份有限 2 万元由旺金黄金于 2019-12-4 转入山东兴迪矿
公司借款 业有限公司）
④2019-11-20 济南沛材转松磊商贸 6,998 万元
⑤2019-11-20 松磊商贸转山东兴迪矿业有限公
司 6,998 万元
在为三才黄金提供资金通道过程中，松磊商贸于 2019 年 11 月 20 日收到济南沛材
转入 6,998 万元，同日转给山东兴迪矿业有限公司，不涉及偿还本息的时间、金额，
有关转贷的其他重要约定等问题。
2、标的资产 2019 年度同招远市兴城实业有限公司之间转贷的相关情况
标的资产同招远市兴城实业有限公司转贷涉及贷款利率及放款还款信息汇总如下
表所示：
734
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
贷款 贷款 实际放贷 累计支付
借款金额 利率 开始日 到期日 还款日 偿还本金
主体 银行 金额 利息
4.75% 2019-4-28 2021-9-21 2021-9-21 2,833.00
4.75% 2019-4-28 2022-3-21 2022-3-4
10,300.00
中国 4.75% 2019-4-28 2022-9-21 2022-3-4
进出
金宝 口银 17,000.00 4.75% 2019-4-28 2023-3-21 2022-3-4 2,223.91
14,167.00
电子 行山 4.75% 2019-6-21 2023-3-21 2022-3-4
东省
分行 4.75% 2019-6-21 2023-9-21 6,700.00 2022-3-4
4.75% 2019-6-21 2024-3-21 2022-3-4
10,000.00 4.75% 2019-8-19 2021-8-18 10,000.00 2021-8-18 10,000.00 963.19
合计 27,000.00 27,000.00 27,000.00 3,187.10
标的资产同招远市兴城实业有限公司转贷与银行签订合同资金用途等信息汇总如
下表所示：
约定资 还贷 转贷 是否
贷款银行 实际资金用途
金用途 条款 原因 逾期
年产 贷款金额 17,000.00 万元，其中：支付采购款 1,909.95 万 支付采
元；偿还拆借款 3,000 万元；补充流动资金 12,090.05 万 购款，补
中国进出 2000 按季付
元 充用于
口银行山 万平米 息、到 否
生产经
东省分行 覆铜板 贷款金额 10,000.00 万元，其中：支付采购款 2,000 万元， 期还本 营周转
项目 补充流动资金 8,000 万元 资金
标的公司上述转贷资金具体资金流向如下表所示：
贷款银行 实际资金流向
①2019-4-28 金宝电子（进出口银行）贷款到账 10,300 万元,
②实际直接支付采购款 659.95 万元
分别是苏州华超金属材料有限公司 537.93 万元（设备供应商）、昆山成源丰机电设备有限公司
122.02 万元（设备供应商）
③通过 3 家公司资金通道转出 9,640.05 万元，扣除采购款 550 万元，转回 9,090.05 万元，具体
如下：
中国进出
A 2019-4-28 金宝电子（进出口银行）1,400 万元转招远市金宇城建设施维护有限公司（供应商）
口银行山
（以下简称“金宇城”）1,400 万元（其中：设备款 300 万元）
东省分行
B 2019-4-28 金宝电子（进出口银行）6,940.05 万元转招远市万利建筑安装有限公司（供应商）
10,300 万
（以下简称“万利建筑”） （其中：工程款 200 万元）
元元
C 2019-4-28 金宝电子（进出口银行）1,300 万元转招远市金峰建筑装饰工程有限公司（以下简
称“金峰建筑”）（其中：采购款 50 万元）
④2019-4-29 上述三公司扣除采购款共计 550 万元后，转兴城实业（建设银行）9,090.05 万元
⑤2019-4-29 兴城实业转龙口市金源黄金有限公司（关联方）（以下简称“金源黄金”）（烟台
银行户 4,090.05 万元、交通银行户 5,000 万元）
⑥2019-4-29 金源黄金转松磊商贸 9,090.05 万元
中国进出 ①2019-6-21 金宝电子（进出口银行）贷款到账 6,700 万元
735
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
贷款银行 实际资金流向
口银行山 ②2019-6-24 金宝电子（进出口银行）6,700 万元转万利建筑 1,500 万元（其中：130 万元为工
东省分行 程款，1370 万元由万利建筑转给松磊商贸（烟台银行））；转松磊商贸（烟台银行）5,200 万元
6,700 万 （其中：采购款 570 万元）
元 ③2019-6-24 松磊商贸（烟台银行 1,370+5200-570=6,000）转兴城实业（农村商业银行）6,000
万元
④2019-6-26 兴城实业转金源黄金 6,000 万元
⑤2019-6-26/27 金源黄金转三才黄金（交通银行）6,000 万元，其中：3,000 万元为金宝电子偿
还三才黄金拆借款
⑥2019-6-26 三才黄金扣除拆借款 3,000 万元，转金都电子 3,000 万元
①2019-8-19 金宝电子（进出口银行）贷款到账 10,000 万元
中国进出 ②2019-8-20 金宝电子（进出口银行）转松磊商贸（浦发银行）10,000 万元（其中：2000 万元为
口银行山 支付松磊商贸采购款）
东省分行 ③2019-8-22 松磊商贸（浦发银行）转兴城实业（建设银行）8,000 万元
10,000 万 ④2019-8-22 兴城实业转金源黄金 8,000 万元
元 ⑤2019-8-22 金源黄金转三才黄金 8,000 万元
⑥2019-8-22 三才黄金转金都电子（浦发银行）8,000 万元
兴城实业在转贷过程中，只是作为无真实交易背景的受托支付方，收到款项后及
既通过上述公司转给标的公司，不存在偿还本息的时间、金额，有关转贷的其他重要
约定。
3、标的资产 2019 年度同招远丽湖置业有限公司之间转贷的相关情况
标的公司 2019 年度与招远丽湖置业有限公司之间的往来情况见下表：
单位：万元
日期 事项描述 抵债资产转出 资金流入
2019-8-28 丽湖代金宝电子付鼎立工程款 - 1,093.90
2019-9-10 丽湖置业代金宝电子付鼎立工程款 - 40.71
2019-9-11 丽湖代金宝电子付金宇城建工程款 - 65.89
2019-9-11 丽湖代金宝电子付万利建筑工程款 - 64.51
2019-11-29 还款丽湖置业 1,265.00 -
根据金宝电子、招远丽湖置业有限公司分别与招远市鼎立建工有限公司、招金宇
城、万利建筑签订三方协议，招远丽湖置业有限公司以自有的丽湖置业公寓房抵顶山
东金宝电子所欠上述三单位账款 1,265.00 万元，以上款项已于 2019 年 11 月 29 日以
银行存款偿还招远丽湖置业有限公司，相关资金流转不涉及银行贷款及转贷情形。
736
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）报告期内标的资产 3.36 亿元转贷和 4800 万元无真实交易背景的票
据融资行为的具体构成
1、标的资产 3.36 亿元转贷和 4800 万元无真实交易背景的票据融资行为的具体构
成，相关款项是否均已偿还
（1）标的资产 3.36 亿元转贷相关款项均已偿还
报告期内，标的公司及其相关子公司存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真
实业务支持情况下，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款，无真实交
易背景的转贷行为于 2020 年 8 月之后未再发生，前期涉及转贷融资金额 3.36 亿元已
全部归还，具体情况如下表所示：
单位：万元
贷款
借款银行 借款金额 开始日 到期日 利率 偿还时间 偿还本金 偿还利息
主体
金宝 烟台银行
3,000.00 2020-5-14 2021-5-13 6.308% 2021-5-13 3,000.00 191.34
电子 招远支行
金宝 兴业银行
1,700.00 2020-6-22 2021-6-22 4.5675% 2021-6-22 1,700.00 78.73
电子 烟台分行
金宝 恒丰银行
2,900.00 2020-7-22 2021-7-20 5.60% 2020-12-14 2,900.00 65.86
电子 招远支行
金宝 恒丰银行
2,000.00 2020-7-22 2021-7-20 5.60% 2021-7-19 2,000.00 112.93
电子 招远支行
金宝 烟台银行
2020-9-28 2021-9-27 6.308% 2021-1-6 6,093.00
电子 招远支行
金宝 烟台银行
15,000.00 2020-9-28 2021-9-27 6.308% 2021-1-26 11.20 674.38
电子 招远支行
金宝 烟台银行
2020-9-28 2021-9-27 6.308% 2021-9-27 8,895.80
电子 招远支行
金都 交通银行
2,000.00 2020-6-10 2021-5-14 5.00% 2021-5-14 2,000.00 93.89
电子 招远支行
金都 潍坊银行
1,500.00 2020-6-12 2021-6-12 5.88% 2021-6-10 1,500.00 88.94
电子 招远支行
金都 潍坊银行
1,500.00 2020-6-30 2020-12-30 3.85% 2020-12-30 1,500.00 28.59
电子 招远支行
金都 华夏银行
4,000.00 2020-8-26 2021-8-26 5.00% 2021-8-26 4,000.00 202.78
电子 招远支行
合 计 33,600.00 33,600.00 1,537.44
报告期内，除前述与玖禾置业 2,800 万元拆借款外，标的公司转贷资金均流动于
合并范围内子公司，具体资金流向如下表所示：
737
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
约定资金
借款银行 实际资金流向
用途
①2020-5-14 金宝电子（烟台银行）贷款到账 3000.00 万元
烟台银行 ②2020-5-14 金宝电子（烟台银行）转松磊商贸（烟台银行）3,000 万元；
购阴极铜
招远支行 ③2020-5-14 松磊商贸（烟台银行）转玖禾置业（建设银行）2,800 万元（关
联方资金拆借）
①2020-6-22 金宝电子（兴业银行烟台分行）贷款到账 1,700 万元
兴业银行
购货 ②2020-6-23 金宝电子（兴业银行烟台分行）转松磊商贸（烟台银行）1,700
烟台分行
万元
恒丰银行 ①2020-7-22 金宝电子（恒丰银行招远支行）贷款到账 4,900 万元
购阴极铜
招远支行 ②2020-7-22 金宝电子（恒丰银行招远支行）转松磊商贸（烟台银行）4,900
恒丰银行 万元
购阴极铜 ③2020-7-22 松磊商贸（烟台银行）转铜陵金宝（建设银行）4,900 万元
招远支行
烟台银行
购阴极铜
招远支行
①2020-9-28 金宝电子（烟台银行招远支行）贷款到账 15,000 万元
烟台银行
购阴极铜 ②2020-9-29 金宝电子（烟台银行招远支行）转金都电子（烟台银行）15,000
招远支行
万元
烟台银行
购阴极铜
招远支行
①2020-6-10 金都电子（交通银行招远支行）贷款到账 2,000 万元
交通银行 采购
②2020-6-10 金都电子（交通银行招远支行）转松磊商贸（烟台银行）2,000
招远支行 阴极铜
万元
①2020-06-12 金都电子（潍坊银行招远支行）贷款到账 1,500 万元
潍坊银行 采购 ②2020-6-15 金都电子（潍坊银行招远支行）转松磊商贸（烟台银行）1,500
招远支行 阴极铜 万元
③2020-6-15 松磊商贸（烟台银行）转金宝电子（烟台银行）1,500 万元
①2020-06-30 金都电子（潍坊银行招远支行）贷款到账 1,500 万元
潍坊银行
购货 ②2020-06-30 金都电子（潍坊银行招远支行）结算业务扣款 1,875 万元（375
招远支行
万元为保证金解付款）
①2020-8-26 金都电子（华夏银行招远支行）贷款到账 4,000 万元
华夏银行 购买 ②2020-8-27 金都电子（华夏银行招远支行）转松磊商贸（烟台银行）4,000
招远支行 原材料 万元
③2020-8-28/31 松磊商贸（烟台银行）转铜陵金宝（建设银行）4,000 万元
（2）标的资产 4800 万元无真实交易背景的票据融资相关款项均已偿还
报告期内，标的公司及其相关子公司之间存在开具无真实交易背景的商业票据，
然后通过票据贴现/质押借款获取银行融资的行为。无真实交易背景的票据融资行为于
2020 年 4 月之后未再发生，前期涉及票据融资金额 4,800 万元已全部归还。具体情况
如下表所示：
单位：万元
出票人 收票人 票据编号 出票日 到期日 票面金额 偿还时间
铜陵金宝 松磊商贸 604513915 2020-3-24 2021-2-24 100.00 2021-2-24
铜陵金宝 松磊商贸 604533010 2020-3-24 2021-2-24 1,000.00 2021-2-24
铜陵金宝 松磊商贸 609093366 2020-3-30 2021-2-28 900.00 2021-2-28
738
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出票人 收票人 票据编号 出票日 到期日 票面金额 偿还时间
金都电子 松磊商贸 623377318 2020-4-23 2021-4-23 800.00 2021-4-23
金都电子 松磊商贸 623377300 2020-4-23 2021-4-23 1,000.00 2021-4-23
金都电子 松磊商贸 623377295 2020-4-23 2021-4-23 1,000.00 2021-4-23
合计 4,800.00
2、非经营性资金占用情况
报告期内除上述涉及松磊商贸向玖禾置业拆借 9,800.00 万元外（涉及转贷金额
3,000.00 万元，其中 2,800.00 万元拆借给玖禾置业），标的公司不存在向其他关联方
拆出资金，导致资金占用的情况。截至报告期末，金宝电子向关联方拆出资金已经全
部完成清理，不存在被其控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
3、上述情形对本次交易完成后对上市公司的影响及应对措施
截至本报告书出具之日，上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为已全部
清理并规范，金宝电子亦未从中谋取任何不当利益，并由相关商业银行及中国人民银
行招远市支行、中国人民银行铜陵市中心支行、中国银行保险监督管理委员会烟台监
管分局出具了相关证明，金宝电子及金都电子上述融资业务未发生违约情况，未对金
融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响，中国人民银行招远市支行未对金宝电子及
金都电子进行行政处罚，铜陵金宝不存在因违反人民银行监管事项而被中国人民银行
铜陵市中心支行处以行政处罚的情形，在中国银行保险监督管理委员会烟台监管分局
监管范围内，未对金宝电子及其下属金都电子、松磊商贸进行任何行政处罚。
同时，金宝电子实际控制人李林昌承诺，如金宝电子及其子公司因上述不规范的
情形而受到有关监管部门的罚款或被要求赔偿、补偿等给公司造成损失的，其个人将
对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。
综上，金宝电子上述转贷及无真实交易背景的票据融资合同已全部清偿并未再发
生，相关潜在未来损失已由金宝电子实际控制人李林昌出具兜底承诺，因此交易完成
后对上市公司不存在重大不利影响。
739
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）标的资产因转贷和无真实交易背景的票据融资行为可能承担的法律
责任的具体类型，可能遭受损失的相关风险和预计金额及其测算过程
1、标的资产因转贷和无真实交易背景的票据融资行为可能承担的法律责任的具体
类型
（1）转贷行为可能承担的法律责任的具体类型
根据《贷款通则》第七十一条规定，“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部
分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，
并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。……”
根据《中华人民共和国民法典》第六百七十三条规定，“借款人未按照约定的借
款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。”
根据《中华人民共和国商业银行法》第八十二条、第八十三条规定，“借款人采
取欺诈手段骗取贷款，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，
违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者
违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。”
金宝电子所取得的上述贷款未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，并已按期
偿还上述全部银行贷款本息，并无骗取贷款银行或者其他金融机构发放贷款的故意或
将该等贷款非法据为己有的目的，亦未从中谋求任何不当利益。同时，金宝电子未给
贷款银行造成损失，金宝电子不会因上述转贷行为承担重大刑事法律责任、行政法律
责任及民事法律责任。
（2）无真实交易背景的票据融资行为可能产生的法律后果
根据《中华人民共和国票据法（2004 修正）》第一百零二条规定，“有下列票据
欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪
造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者
印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金
的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人
的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、
持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”以及第一百零三条规定，“有前条
740
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”第一
百零六条规定，“依照本法规定承担赔偿责任以外的其他违反本法规定的行为，给他
人造成损失的，应当依法承担民事责任。”
金宝电子及其子公司报告期内的无真实交易背景的票据融资行为并无骗取银行资
金的故意或将该等资金非法据为己有的目的，亦未从中谋求任何不当利益，不存在伪
造、变造或故意使用伪造、变造的票据等《票据法》第一百零二条、第一百零三条规
定的票据欺诈或诈骗行为。同时，金宝电子均已按期兑付和偿还，未给出票银行造成
损失。因此，金宝电子不会因上述无真实交易背景的票据融资行为承担重大刑事法律
责任、行政法律责任及民事法律责任。
2、可能遭受损失的相关风险和预计金额及其测算过程
金宝电子上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为于 2020 年 8 月之后未再
新发生，截至本报告书签署之日，上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为已
全部清理并规范，金宝电子亦未从中谋取任何不当利益，并由相关商业银行及中国人
民银行招远市支行、中国人民银行铜陵市中心支行、中国银行保险监督管理委员会烟
台监管分局出具了相关证明，金宝电子及金都电子上述融资业务未发生违约情况，未
对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响，中国人民银行招远市支行未对金宝电
子及金都电子进行行政处罚，铜陵金宝不存在因违反人民银行监管事项而被中国人民
银行铜陵市中心支行处以行政处罚的情形，在中国银行保险监督管理委员会烟台监管
分局监管范围内，未对金宝电子及其下属金都电子、松磊商贸进行任何行政处罚。
同时，金宝电子实际控制人李林昌承诺，“本人在公司转贷及无真实交易背景的
票据融资活动中未获取任何个人利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
若公司因转贷及无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管部门的处罚或被要求
赔偿等给公司造成的全部损失，本人将在公司收到相关处罚或赔偿要求后十日内以现
金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。本人具备履行上述承诺的偿付能力。本
承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自本人签署之日起正式生效。如因本人违反上述承
诺而导致公司的权益受到损害的，则本人将承担由此产生的一切法律后果及损害赔偿
责任。”
综上，金宝电子因上述转贷和无真实交易背景的票据融资行为遭受损失的风险较
741
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
低、可能遭受的损失较小，且金宝电子实际控制人李林昌已出具相关承诺，上述转贷
行为及无真实交易背景的票据融资行为对标的资产及上市公司不会产生重大不利影
响。
（八）李林昌对标的资产因前述事项发生损失（如有）承担赔偿责任的履
约安排和保障能力，相关承诺会否变更或延迟履行
金宝电子实际控制人李林昌出具了相关承诺函，“本人在公司转贷及无真实交易
背景的票据融资活动中未获取任何个人利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的
情形。若公司因转贷及无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管部门的处罚或
被要求赔偿等给公司造成的全部损失，本人将在公司收到相关处罚或赔偿要求后十日
内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。
本人具备履行上述承诺的偿付能力，并将以在本次交易中通过招远永裕电子材料
有限公司所获的上市公司股份为上述赔偿责任（如有）提供履约保障。本承诺为不可
撤销的承诺，本承诺函自本人签署之日起正式生效。如因本人违反上述承诺而导致公
司的权益受到损害的，则本人将承担由此产生的一切法律后果及损害赔偿责任。”
综上，李林昌对标的公司因前述事项发生损失（如有），将在金宝电子收到相关
处罚或赔偿要求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿，并将以在
本次交易中通过永裕电子所获的上市公司股份为上述赔偿责任（如有）提供履约保障，
相关承诺不会变更或延迟履行。
十三、标的公司筹划 IPO 的具体情况
（一）标的公司筹划 IPO 的具体情况
标的公司原计划拟申请在深交所创业板 IPO 上市，2018 年 9 月，华林证券股份有
限公司（以下简称“华林证券”）首次对标的公司开展尽职调查工作。2019 年 9 月 9
日，华林证券正式进场，针对标的公司进行全面尽职调查。同时，标的公司开展针对
创业板 IPO 上市的筹备工作，并进行了包括股本架构调整、实施员工持股计划、引进
战略投资者等一系列 IPO 筹备工作。2020 年 12 月 2 日，金宝电子与华林证券签署了《首
次公开发行股票辅导协议》。2020 年 12 月 12 日，中国证券监督管理委员会山东监管
局公示了《山东金宝电子股份有限公司首次公开发行股票并上市接受辅导公告》。
742
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）标的公司终止 IPO 改由上市公司收购的原因
根据金宝电子提供的说明，其终止 IPO 改由上市公司收购的原因如下：
1、标的公司 IPO 计划耗时较长
标的公司所属行业系周期性行业，标的公司 2021 年度经营业绩较 2019 年、2020
年度相比具有较大的涨幅。考虑到 IPO 申报报告期为三年一期，为充分释放标的公司
盈利能力，并力争取得资本市场对于标的公司的认可，标的公司原计划拟于 2022 年度
提交申报。若项目正常推进，标的公司预计将于 2023 年度下半年能够成功登录资本市
场。
在标的公司 IPO 推进过程之中，基于宝鼎科技及招金集团未来战略发展的考虑，
宝鼎科技与标的公司针对收购进行了洽谈，并表达了明确的收购意向。由于 IPO 流程
相较上市公司收购而言流程更长。综合考虑上述因素后，标的公司认为采取上市公司
收购的方式，耗时更短且整体流程更具有确定性，因此拟由创业板 IPO 转为上市公司
收购。
2、标的公司 IPO 融资存在较大不确定性
标的公司主营业务系电子铜箔、覆铜板的研发、生产及销售，行业较为细分且资
本市场已有包括铜冠铜箔、中一科技等在内的较多同类型上市企业。尽管标的公司铜
箔业务、产品具有一定的领先优势，但作为独立主体上市过程中，融资金额依赖于标
的公司在发行阶段向投资者进行市场化询价后确定。若投资者关注程度不够、市场热
度不高，可能导致 IPO 整体融资情况不及预期，对标的公司未来的生产、经营及战略
发展计划可能产生不利影响。而采用上市公司收购的方式，除交易中可同步募集配套
资金外，交易后可依托上市公司平台优势与股东背景，加速标的公司发展。
3、标的公司通过资产收购能够进一步完善混合所有制改革助力公司发展
本次交易完成后，标的公司将成为宝鼎科技的控股子公司，并纳入招金集团国资
管控体系进行统一管理。相较于独立上市，上市公司收购后，标的公司可以借助招金
集团、宝鼎科技的管理经验、人才积累、销售网络、资金优势等，进一步寻求业务的
发展机会，因此相较于独立 IPO，通过上市公司收购，更符合标的公司的发展战略。
同时，通过引入国企控股股东，标的公司可以进一步完善混合所有制的股权结构。
743
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在过往市场化机制的基础上，通过融合国有企业规范的公司制及法人治理结构，进一
步提升公司的竞争实力。
综上，标的公司终止推进其 IPO 主要系其商业安排考虑，拟通过重大资产重组方
式登陆资本市场、加深与宝鼎科技、招金集团间的企业合作并进一步推进标的公司自
身发展。此外，通过本次交易，标的公司主要股东成为上市公司股东，能够分享上市
公司做大做强所带来的收益。
（三）标的公司不存在不符合 IPO 发行实质条件的情形
根据标的公司前期尽职调查情况，标的公司终止推进 IPO 流程主要系其商业安排
考虑，标的公司不存在违反《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规和规范性文件关于
公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件的情形，具体如下：
序号 标的公司情况 是否符合实质情况
标的公司前身金宝有限设立于 1993 年 12 月，并于 2007
年 9 月整体变更为股份有限公司。标的公司设有股东大
会、董事会、监事会，选举了董事（含独立董事）、监事， 符合《证券法》第十二条第（一）
1 并聘请了财务总监、董事会秘书等高级管理人员，已具备 项、《创业板注册办法》第十条
健全的组织机构；标的公司各组织机构及董事、监事、高 的规定
级管理人员均能依据法律、法规、《金宝电子公司章程》
和其他各项规章制度履行职责，运行良好。
标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定。标的公司财务
报表在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果和 符合《证券法》第十二条第（二）
2 现金流量。同时，宝鼎科技聘请了中天运对标的公司 2019 项、第（三）项和《创业板注册
年、2020 年度、2021 年度财务报表进行审计，并出具了 办法》第十一条第一款的规定
标准无保留意见的审计报告，标的公司经营状况良好，具
有持续经营能力。
标的公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
营秩序的刑事犯罪。标的公司及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉 符合《证券法》第十二条第（四）
3 及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域 项和《创业板注册办法》第十三
的重大违法行为。标的公司董事、监事和高级管理人员最 条第二款、第三款的规定
近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
标的公司拟首次公开发行的股份仅限于人民币普通股（A
符合《公司法》第一百二十五条
4 股），每股面值 1.00 元，同股同权、同次发行的同种类
至第一百二十七条的规定
股票的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份均
744
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 标的公司情况 是否符合实质情况
需支付相同价款。
标的公司拟首次公开发行股份并上市已经标的公司第五
符合《公司法》第一百三十三条
5 届董事会第六次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议
的规定
通过，履行了必要的程序。
标的公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。中天运会
计师已针对标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的内部控制
符合《创业板注册办法》第十一
6 情况出具了《内部控制审计报告》（中天运[2022]控字
条第二款的规定
90033 号），认为“金宝电子于 2021 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制”
标的公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控
符合《创业板注册办法》第十二
7 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
条第（一）项的规定
争，不存在严重影响其独立性或显失公平的关联交易。
标的公司报告期内主营业务、控股股东及实际控制人均未
发生变化，标的公司董事、监事及高级管理人员最近二年
符合《创业板注册办法》第十二
8 内没有发生重大不利变化。标的公司控股股东和受控股股
条第（二）项的规定
东、实际控制人支配的股东所持有的标的公司股份权属清
晰，不存在导致其控制权可能变更的重大权属纠纷。
标的公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大
符合《创业板注册办法》第十二
9 权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有
条第（三）项的规定
事项，标的公司经营环境未发生重大不利变化。
标的公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家 符合《创业板注册办法》第十三
10
产业政策。 条第一款的规定
标的公司拟公开发行的股份将达到其股份总数的 25%以 符合《创业 板上市规则》 第
11
上。 2.1.1 条第（一）款的规定
标的公司 2020 年、2021 年净利润（扣除非经常性损益） 符合《创业 板上市规则》 第
12
均为正数，且连续两年累计净利润不低于 5,000 万元。 2.1.2 条的规定
综上，标的公司不存在不符合 IPO 发行实质条件的情形。
十四、李林昌及其关联方控制的其他企业不存在与标的资产相同或相
似的业务
（一）李林昌及其关联方控制的其他企业不存在与标的资产相同或相似的
业务
截至本报告书签署日，除金宝电子及其子公司外，李林昌及其关联方（关系密切
的家庭成员、远亲）控制的企业（不含已注销的企业）情况如下：
序号 企业名称 与李林昌的关系 登记状态 主营业务
1 昌林实业 李林昌控制的企业 存续 投资管理
2 永裕电子 李林昌控制的企业 存续 投资管理
745
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 企业名称 与李林昌的关系 登记状态 主营业务
3 青岛龙泽投资有限公司 李林昌控制的企业 存续 投资管理
昌林山水（招远市）置业有限
4 李林昌控制的企业 存续 房地产开发
公司
5 汶上张宝庄铁矿有限公司 李林昌控制的企业 存续 铁矿采选与销售
昌林山水文化产业（招远）有
6 李林昌控制的企业 存续 文化旅游
限公司
7 闽越花雕 李林昌控制的企业 存续 黄金矿业勘探开发
8 龙口市金源黄金有限公司 李林昌控制的企业 存续 黄金矿业勘探开发
9 上海福联国际贸易有限公司 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
10 上海福联投资发展有限公司 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
11 福建省中威纺织工业有限公司 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
12 福联福州开发区有限公司 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
福州开发区福联装饰配套有限
13 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
公司
14 福建省福联经贸发展有限公司 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
15 上海市立丰纺织印染有限公司 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
福州中实经济贸易发展有限
16 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
公司
福建省晋江福联轻纺市场发展
17 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
有限公司
18 福建省龙泉置业有限公司 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
19 优星纺织（福建）有限公司 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
李林昌控制的昌林实
招远市宝金铜板投资中心（有
20 业持有 59%有限合伙 存续 投资管理
限合伙）
人份额
李林昌胞弟李海昌控
21 招远市玖禾物业管理有限公司 存续 物业管理
制的企业
李林昌胞姐李忠兰控
22 招远市李兰商店 存续 日用品零售
制的企业
李林昌姐夫姜希南控
23 山东兴迪矿业有限公司 存续 矿产品销售
制的企业
李林昌外甥女姜文姣
24 招远市兴城实业有限公司 存续 矿山机械销售
控制的企业
李林昌外甥女婿曲少
25 招远市钰禾安装工程有限公司 存续 建筑安装
坤控制的企业
李林昌外甥女婿曲少
26 招远市玖禾置业有限公司 存续 房地产开发
坤控制的企业
李林昌外甥女婿曲少
27 烟台东源电缆有限公司 存续 电线电缆的生产销售
坤控制的企业
李林昌堂妹李俊华控
28 招远丽湖置业有限公司 存续 房地产开发
制的企业
李林昌堂妹李俊华控 矿山机械设备及配件
29 招远市金洲液压设备销售部 存续
制的企业 零售
746
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 企业名称 与李林昌的关系 登记状态 主营业务
李林昌堂妹李俊华控
30 烟台新生活物业管理有限公司 吊销 物业管理
制的企业
李林昌表妹李俊凤控
31 山东俊嘉 存续 投资管理
制的企业
李林昌表妹李俊凤控
32 招远永邦置业有限公司 存续 建材销售
制的企业
如上表所示，李林昌及其关联方控制的企业主营业务主要为矿产行业相关的经营
业务、投资管理、房地产开发及物业管理、文化旅游等，不存在与金宝电子及其子公
司相同或类似的经营业务，与金宝电子及其子公司不存在竞争关系或业务往来。
（二）相关防范措施
为防范李林昌及其关联方控制的企业在本次交易完成后与上市公司产生竞争进而
损害上市公司利益，李林昌已出具《关于竞业禁止的承诺》，承诺：
“1、本人及本人关联方控制的其他企业目前不存在与上市公司、金宝电子及其下
属子公司生产或者经营同类产品、从事相同、相似业务以及构成实质竞争关系业务的
情形。
2、本人及本人关联方在本次交易完成后 3 年内不会为自己或者他人谋取属于金宝
电子及其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与金宝电子及其子公司同类的业务。
本人及本人关联方将不直接或间接从事或参与任何在商业上对金宝电子构成竞争的业
务及活动；或拥有与金宝电子存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；
或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机
构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
3、如上市公司认定本人及本人关联方投资或者控制的相关企业正在或将要从事的
业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本人及本人关联方投资或者控制的相关企
业将终止或向无关联第三方转让相关企业的有关业务和资产；如本人及本人关联方投
资或者控制的相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑
上市公司及其子公司的利益。
4、本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，并
对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
5、本人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函
747
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可
执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
748
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十四章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事关于本次交易的意见
上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
及《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，基于独
立判断的立场，经审慎分析，就上市公司本次重组事项发表如下独立意见：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《实施细则》《上
市公司独立董事规则》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及其他相关文件后，对公司
本次交易相关事项发表独立意见如下：
“1、本次交易的相关议案在提交上市公司第四届董事会第二十次会议审议前，已
经得到上市公司全体独立董事的事前认可，并经上市公司第四届董事会第二十次会议审
议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《宝鼎
科技股份有限公司章程》的规定。
2、上市公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得非公开发行股票的情
形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件规定
的本次交易的各项实质条件。
3、本次交易方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市，但构成关联交易。本次交易前
后，上市公司实际控制人不变，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
5、本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续
749
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益
和整体利益，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益
的情形。
6、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次发行股份购买资产的交易金
额依据具有证券业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估结
果为依据，经交易各方协商确定，本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合
相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，标的资产定价依据具有公允性、合理
性，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
7、本次交易发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
8、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程
序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
9、为本次交易之目的，公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交
易出具了无保留意见的“中天运[2022]审字第 90088 号”《山东金宝电子股份有限公司
审计报告》及《宝鼎科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》；聘请中通诚资产评估
有限公司就本次交易出具了“中通评报字[2021]12427 号”《宝鼎科技股份有限公司拟
发行股份购买山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权涉及的山东金宝电子股份有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
10、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提
出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到
切实履行作出了承诺。
11、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定。本次交易尚需多项条件满足
后方可完成，包括但不限于上市公司股东大会批准本次交易方案、中国证券监督管理委
员会核准本次交易等审批事项。
12、本次交易招金集团及其一致行动人符合免于发出要约的条件，该免于发出要约
方式不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条的相关规定。
13、《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》
750
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
内容真实、准确、完整，该草案已详细披露了与本次交易有关的审批事项及程序，并对
可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
综上，我们认为，上市公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次发行股份购买
资产并募集配套资金的方案。”
二、独立财务顾问关于本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问中信证券按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽
职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审
计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批
准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的相关规定；
3、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据经国资监管部门备案的由符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估结果并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假
设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管
理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结
论具备公允性；
5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情
形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在
法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易
有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；
751
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有
效的法人治理结构；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能
存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东
和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，招金集团、永裕电子与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩
承诺数的情况分别签署了《业绩承诺及补偿协议》，补偿安排措施可行、合理。
12、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的
填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根
据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
13、在本次交易中，独立财务顾问、上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证
监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。
三、法律顾问关于本次交易的意见
本次交易的法律顾问国枫律师认为：
1、宝鼎科技本次重组构成重大资产重组；本次重组未导致宝鼎科技实际控制人发
生变更，不构成重组上市；本次重组构成关联交易；本次重组方案符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2、截至法律意见书出具日，宝鼎科技是依法设立并在深交所上市的股份有限公司，
不存在法律、法规、规章、规范性文件及《宝鼎科技公司章程》规定的应终止的情形，
公司依法有效存续，具备进行本次重组的主体资格。法人交易对方依法有效存续，不存
752
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》规定的应终止的情形，合伙企业交
易对方依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其《合伙协议》规定的
应终止的情形，黄宝安为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，交易对方均具备
参与本次交易的主体资格。募集配套资金股份认购方依法有效存续，不存在法律、法规、
规章、规范性文件及其《公司章程》规定的应终止的情形，具备参与本次交易的主体资
格。
3、截至法律意见书出具日，除尚需取得的宝鼎科技股东大会批准本次重组相关议
案、宝鼎科技最终实际控制方国资监管部门批复同意本次重组、中国证监会书面核准本
次重组外，本次交易相关各方均已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准
和授权合法有效。
4、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相
关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件。
5、宝鼎科技与交易对方就本次重组签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协
议、宝鼎科技与招金集团及招金有色就本次募集配套资金签署了《非公开发行股票认购
协议》及其补充协议、宝鼎科技与本次重组交易对方之招金集团、永裕电子签署了《业
绩承诺及补偿协议》，该等协议的内容不存在违反法律、法规规定的情形；该等协议将
从各自约定的生效条件全部满足之日起生效。
6、本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、
担保或其他权利受到限制的情况；标的资产过户至上市公司名下不存在实质性障碍。
7、本次重组构成关联交易，截至法律意见书出具日，宝鼎科技已履行了现阶段应
当履行的关联交易审议程序及信息披露义务。
8、本次重组不涉及债权债务的转移，也不涉及人员转移或人员安置问题。
9、截至法律意见书出具日，宝鼎科技已就本次重组事项依法履行了现阶段法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
10、为宝鼎科技本次重组提供服务的证券服务机构均具备相关证券服务的适当资
格。
11、截至法律意见书出具之日，宝鼎科技已依照相关法律、法规、规章及规范性文
753
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
件的规定制定了《内幕信息知情人登记制度》，并按照该制度的要求对内幕信息采取了
必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案和报送。
754
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十五章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）60836030
传真：（010）60836031
经办人员：冯新征、张昕、张子晖、杨震锐、降海纳、卢宇轩、陈可均
二、法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：（010）88004488
传真：（010）66090016
经办律师：李大鹏、何敏
三、审计机构及备考审阅机构
机构名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：刘红卫
住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
电话：（010）88395676
传真：（010）88395200
经办会计师：张志良、张月敏、鞠录波
755
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、资产评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
住所：北京市朝阳区樱花西街胜古北里 27 号楼一层
电话：（010）64411177
传真：（010）64418970
经办评估师：方炜、姜佰成
756
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十六章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、宝鼎科技关于本次重大资产重组的董事会决议
2、宝鼎科技独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告
5、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告
6、本次重大资产重组上市公司备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8、北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之法律意见书
9、其他与本次交易有关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一）宝鼎科技股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区内宝鼎科技股份有限公司
法定代表人：朱宝松
联系人：赵晓兵
电话：（0571）86319217
传真：（0571）86319217
（二）指定信息披露网址
巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
757
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十七章 公司及各中介机构声明
董事声明
本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及
其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体董事签字：
李宜三 朱宝松 丁洪杰
刘永胜 孟晓俊 阎海峰
谭 跃
宝鼎科技股份有限公司
2022 年 6 月 24 日
758
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
监事声明
本公司及全体监事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及
其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签字：
王晓杰 陈 聪 张 琪
宝鼎科技股份有限公司
2022 年 6 月 24 日
759
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本
报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体高级管理人员签字：
朱宝松 钱少伦 宋 亮
赵晓兵 张军冲 朱丽霞
马建良
宝鼎科技股份有限公司
2022 年 6 月 24 日
760
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问声明
本公司同意宝鼎科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中
援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文
件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
冯新征 张 昕 张子晖
财务顾问协办人：
杨震锐 降海纳 卢宇轩
陈可均
中信证券股份有限公司
2022 年 6 月 24 日
761
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法律顾问声明
本所及经办律师同意宝鼎科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披
露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披
露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
何 敏
2022 年 6 月 24 日
762
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
审计机构及备考审阅机构声明
本所及签字注册会计师同意宝鼎科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他
相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他
相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露
文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师： 签字注册会计师：
张志良 张月敏
会计师事务所负责人： 签字注册会计师：
刘红卫 鞠录波
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 6 月 24 日
763
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产评估机构声明
本公司同意宝鼎科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中
援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文
件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
如本次重大资产重组涉及评估机构的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（授权代表）：
刘公勤
签字资产评估师：
方 炜 姜佰成
中通诚资产评估有限公司
2022 年 6 月 24 日
764
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（此页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
宝鼎科技股份有限公司
2022 年 6 月 24 日
765
