中信证券股份有限公司
关于
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年六月
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
中信证券股份有限公司接受宝鼎科技股份有限公司董事会的委托，担任宝鼎科技股
份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等
相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、
客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立
财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告
中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾
问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财
务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《宝鼎科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重组有关的审计报告、资
产评估报告、法律意见书等文件全文。
独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送
相关监管机构。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深
圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。
本次交易前所持金宝电子 本次转让所持金宝电子的
序号 交易对方
的股权份数（股） 股权比例
1 永裕电子 31,290,125 35.97%
2 招金集团 7,641,250 8.78%
3 青岛相兑 4,338,500 4.99%
4 深圳国宇 2,880,000 3.31%
5 昆山齐鑫 2,700,000 3.10%
6 招远君昊 1,432,750 1.65%
7 山东俊嘉 1,331,500 1.53%
8 黄宝安 1,210,500 1.39%
9 天津永裕 857,520 0.99%
10 天津智造 578,770 0.67%
11 天津润丰 518,770 0.60%
12 天津润昌 432,520 0.50%
13 天津裕丰 356,270 0.41%
合计 55,568,475 63.87%
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
招远市国资局备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据中通诚
出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427 号），以 2021 年 8 月 31 日为评
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估基准日，金宝电子 100%股权评估值为 187,462.59 万元，金宝电子 63.87%股权对应的
评估值为 119,735.75 万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为
119,735.75 万元。
本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 11.66 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司审议本次发行
股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。
本次交易完成后，金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向控股股东招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套
资金不超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）
铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的
股票数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过公司本次交易中以
发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，
则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资
金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次交
易完成后将持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公
司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。
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（二）本次交易构成重大资产重组
根据金宝电子经审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度
相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
上市公司 选取指标 占比情况
项目 金宝电子 交易对价
（A） （B） （C=B/A）
资产总额 78,371.68 353,523.52 119,735.75 353,523.52 451.09%
归母净资产 67,651.10 104,445.96 119,735.75 119,735.75 176.99%
营业收入 35,316.37 318,161.50 - 318,161.50 900.89%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核，经核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权
发生变更前一年度相关财务指标比较情况
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500 股普通
股，占上市公司总股本的 29.90%。
2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600
股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股
份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。
本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林
昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公司
第三大股东持有金宝电子 8.78%的股份。
本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份。金宝电子
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系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司治理结构，对于
金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对金宝电子的日常
经营活动未产生重要影响。此外，招金集团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关
系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标的公司
8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买
资产。以上市公司向招金集团购买的金宝电子 8.78%股份所对应的资产总额、营业收入、
资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体
情况如下：
单位：万元；股
资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入 发行股份数量
对价孰高值 对价孰高值
金宝电子 353,523.52 119,735.75 318,161.50 102,689,322
招金集团所持有金宝
31,050.13 10,516.45 27,944.27 14,120,862
电子 8.78%股份
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 72,748.74 66,256.13 34,037.10 306,232,338
比例 42.68% 15.87% 82.10% 4.61%
注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会计年度
即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%股份对应部分进
行测算。
根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过上市公
司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、进
一步调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控制人李
林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市
人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的
意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认
购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的
主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成
一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协
议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
为进一步明确不谋求上市公司控制权的期限，李林昌本人已出具了补充《承诺函》：
“为进一步明确本人《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺的不谋求上
市公司控制权的期限，本人进一步说明如下：本人在本次交易完成后 36 个月内，以及
山东招金集团有限公司控股上市公司期间（以两者时间孰晚），本人及本人控制的主体
不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一
致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决
协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。上述承诺在
承诺期限之内不可撤销或变更。”
2、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况
（1）金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例及交易完成
后上市公司主营业务变化情况
以金宝电子经审计的 2021 年度财务数据，与上市公司 2021 年度相关经审计的财务
数据进行比较的情况如下：
单位：万元
金宝电子占上市公司
项目 金宝电子 上市公司
比例
资产总额 353,523.52 78,371.68 451.09%
归母净资产 104,445.96 67,651.10 154.39%
营业收入 318,161.50 35,316.37 900.89%
营业利润 24,622.90 564.30 4,363.44%
净利润 22,362.47 636.71 3,512.19%
宝鼎科技主要从事包括自由锻件、模锻件及铸钢件在内的大型铸锻件的研发、生产
及销售。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配
套大型铸锻件及海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化
等行业。
金宝电子主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售。电子铜箔、覆铜板
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等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能
手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司的盈利能力及资产质量，有利于
维护上市公司中小股东利益。
（2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形
1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产、销售，行业分类属于“C 制造业”
之“C34 通用设备制造业”。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司现有业务无置
出计划，现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市
公司现有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销
售，属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易将显
著增强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件
产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助于上
市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、覆铜
板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、金
宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。
根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司各项主营业务的
占比情况如下所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
覆铜板 236,973.42 67.03% 148,586.13 58.52%
铜箔 78,713.02 22.27% 65,722.99 25.89%
锻铸件 33,315.33 9.43% 34,910.39 13.75%
其他 4,476.10 1.27% 4,679.23 1.84%
合计 353,477.87 100.00% 253,898.74 100.00%
本次交易完成后，上市公司将保持现有业务在其全资子公司宝鼎重工体系内正常
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运作，上市公司将依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上
市公司业务运行及进一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股
东权益。上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，保持原有业
务的良好运作水平。上市公司原有业务将坚持“内强素质，稳中求进”的发展战略，
通过加快推进新工艺研发创新、提高生产力，夯实行业领先地位；通过提升产品质量、
狠抓产品品质，继续抢占产品份额；同时以高标准，严要求做好生产体系的优化和扩
建，实现高起点发展。
为保持上市公司业务结构的稳定性，平滑本次重大资产重组对于上市公司业务结
构变化产生的冲击，上市公司控股股东招金集团已出具承诺“自本公司获取宝鼎科技
控制权之日起 36 个月内，即至 2023 年 1 月内，本公司承诺上市公司原有大型锻铸件
业务不进行置出”。
2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的
资产所致
上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标
的公司的 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团
外同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见重组报告书“第三章 交
易对方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因此
本次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之
日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，
而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范
围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上
市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上
述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购
该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生
产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行
业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
为保持上市公司业务结构的稳定性，平滑本次重大资产重组对于上市公司业务结构变
化产生的冲击，上市公司控股股东招金集团已出具承诺“本公司对于上市公司原有大
型锻铸件业务并无明确的置出计划，本公司承诺自本公司取得宝鼎科技控制权之日起
36 个月内，上市公司原有大型锻铸件业务不进行资产置出”。
（2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形
根据《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定，“上市公司向收购人及其
关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业
务发生根本变化”，构成重组上市。本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将
在大型铸锻件的研发、生产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产
及销售业务，两项业务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及
其关联人购买其所控制的资产导致。
1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产及销售，行业分类属于“C 制造业”
之“C34 通用设备制造业”。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司现有业务无置
出计划，现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市
公司现有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销
售，行业分类属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次
交易将显著增强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大
型锻铸件产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易
有助于上市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜
箔、覆铜板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎
重工、金宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。本次交易完成后，上市公
司将依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上市公司业务运
行及进一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股东权益。
2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的
资产所致
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标
的公司的 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团
同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见重组报告书“第三章 交易
对方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因此本
次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日
起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，
而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范
围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上
市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上
述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购
该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
3）招金集团、招远市人民政府下属其他资产未来 36 个月置入上市公司计划
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，其中约定，招金集团向合同签署
对方承诺“将择机向目标公司置入符合上市公司重大资产重组条件的主业相关的优质
资产，发展目标公司新业务板块。”（以下简称“资产置入承诺”）
本次交易各方筹划交易，主要考虑到标的公司所处行业是我国目前重点发展的战
略性、基础性和先导性支柱产业，近年来发展迅速，标的公司在行业内具有产品、技
术一定的领先优势，同时盈利能力较强，对于提升上市公司持续盈利能力，提升资产
质量及抗风险能力具有积极影响。考虑到上市公司近年来受行业周期性波动影响，收
入、利润规模存在一定程度的下滑，为履行前次控制权收购过程之中，招金集团承诺
“利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展”事项，由宝鼎科技
主导开展了本次交易的资产注入程序。在本次交易执行过程之中，宝鼎科技已根据公
司治理程序要求，由董事会、股东大会对于本次交易进行了审议，招金集团提名的董
事及招金集团自身已作为关联方，在董事会、股东大会中回避表决。
本次交易并非系招金集团基于完成《股份转让协议》约定资产置入承诺为目的进
行，本次交易的完成亦不意味着招金集团满足签署协议的资产置入承诺。招金集团在
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
自身资本运作目标进一步明确后，不排除通过资本运作进一步向上市公司注入资产的
可能性。但截至本独立财务顾问报告出具之日，后续资产注入的时间、注入标的的类
型及注入方式等资产注入的明确安排及计划并未能明确。
招金集团已出具《关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的说明》，截至说明出具
之日，招金集团并无将下属其他资产在未来 36 个月之内置入上市公司的明确计划及安
排。如涉及到相关安排，宝鼎科技将根据上市公司信息披露要求，及时履行信息披露
义务
招远市人民政府已出具《招远市人民政府关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的
情况说明》，“山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）是我市重点国有企业，
已建立现代化公司治理制度，完全按照《公司法》、国资监管规定和现代化企业制度规
范独立运行，我市不干涉企业的日常生产、经营和管理。截至本说明出具之日，除本
次宝鼎科技重大资产重组项目外，招远市政府未收到招金集团报送的其他关于宝鼎科
技资产注入或其他资本运作方案。如招金集团未来拟筹划国有资产交易等事宜，我市
将监督其严格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规，及时报送相关文
件并履行所需的审批备案程序。”
4）本次交易中交易各方并无实施标的公司重组上市的商业动机
本次交易系招金集团及宝鼎科技基于提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量、
提升抗风险能力等商业目的，基于对于金宝电子未来发展的看好，作为上市公司控股
股东，为积极履行前次收购中关于 “利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力
上市公司发展”事项承诺，提升上市公司资产质量，并践行招远市人民政府发展规划，
落实产业发展政策为目的进行筹划，旨在提升上市公司资产规模及盈利能力，增厚股
东回报。本次交易完成后，招金集团仍将保持上市公司控股地位，且不存在放弃上市
公司控制权的任何协议约定及内在动机。本次交易完成后，招金集团将继续作为上市
公司控股股东，支持上市公司的进一步发展，维护上市公司利益。
同时，本次交易标的公司实际控制人李林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远
市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资
金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本
人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议
安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其
他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协
议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
并通过出具补充《承诺函》进一步明确签署承诺函期限为在本次交易完成后 36 个月内，
以及招金集团控股上市公司期间（以两者时间孰晚）且承诺函为不可撤销及变更的。
李林昌参与本次交易主要系其希望能够通过本次交易，在金宝电子高速发展期间，
通过与上市公司间的合作，借助其管理优势、资金优势、人才优势进一步提升金宝电
子的发展速度。考虑到其本人已承诺不谋求上市公司控制权，其并无通过本次交易实
现金宝电子重组上市的商业动机。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，且本次交易的主
要参与方筹划、执行本次交易主要系其商业安排考虑，并无通过本次交易实现金宝电
子重组上市的商业动机。
综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生
产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行
业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的
资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
三、本次交易的评估作价情况
本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具且经国
有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
以 2021 年 8 月 31 日为基准日，金宝电子母公司报表口径股东权益账面价值为
93,467.86 万元，合并报表口径股东权益账面价值为 100,780.46 万元。根据中通诚出具
并经招远市国资局备案的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427 号），金宝电子
100%股东权益评估价值为 187,462.59 万元，较标的公司合并报表口径归属于母公司净
资产的增值额为 86,682.13 万元，增值率为 86.01%；较标的公司股东全部权益（母公司
口径）账面价值，即 93,467.86 万元，的增值额为 93,994.73 万元，增值率为 100.56%。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的资产的对应评估值为 119,735.75 万元，具体情况如下：
单位：万元
归母净资产 母公司净资
评估对象 评估方法 评估值 评估增值 评估增值率
账面价值 产账面价值
金宝电子 收益法 187,462.59 86,682.13 86.01%
100.00% 100,780.46 93,467.86
股权 资产基础法 154,669.36 61,201.50 65.48%
注 1：评估增值计算过程中，收益法由于采取合并口径进行收益预测因此与金宝电子合并口径归母
净资产账面价值计算评估增值，而资产基础法则采用金宝电子母公司净资产账面价值计算评估增
值；
注 2：为确保数据可比性，标的资产归母净资产账面价值、母公司净资产账面价值以标的公司评估
基准日 2021 年 8 月 31 日经审计的财务数据为基准确认计算。
经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 119,735.75 万元。
四、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第四届董事会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.05 12.65
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
前60个交易日 13.29 11.97
前120个交易日 12.95 11.66
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果保
留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，
具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P 0＋A×k） ／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P 0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方。
（四）发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确
定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次
发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之
和。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交
易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应
舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向各交易
对方所发行股份数量之和不超过发行总数量。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股，具体
如下：
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
1 永裕电子 674,221,594.70 57,823,464
2 招金集团 164,649,254.69 14,120,862
3 青岛相兑 93,483,499.62 8,017,453
4 深圳国宇 62,056,581.52 5,322,177
5 昆山齐鑫 58,178,045.17 4,989,541
6 招远君昊 30,872,071.93 2,647,691
7 山东俊嘉 28,690,395.24 2,460,583
8 黄宝安 26,083,156.92 2,236,977
9 天津永裕 18,477,347.15 1,584,678
10 天津智造 12,471,002.67 1,069,554
11 天津润丰 11,178,157.22 958,676
12 天津润昌 9,319,691.89 799,287
13 天津裕丰 7,676,700.80 658,379
合计 1,197,357,499.52 102,689,322
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发
行数量将做相应调整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
核准的数量为准。
（五）锁定期安排
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束
之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
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价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售
期基础上自动延长 6 个月。
永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补
偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
1、如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意
见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
2、如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意
见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
3、如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意
见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
4、若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股
份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿的
股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购
买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
除上述交易对方外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊等其余
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股
份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发行结束之日起 12 个月
内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照
股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告
为基础计算。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（七）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
五、募集配套资金具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事
会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照
相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
上市公司拟向招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资金。
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（四）发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。
招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购
本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前
述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量为
不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过公司
本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金
规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进
行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）锁定期安排
招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内不转让。本次募集配套资金完成后，招金有色因公司发生送红股、资本公积金转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G
用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配
套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影
响本次发行股份购买资产的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺
口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、
金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际
情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
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筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后
的新老股东按照发行后股份比例共享。
（八）本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成之日。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿期间
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺及补偿
协议》，经各方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年
度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完成，则业绩承诺期
为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
业绩承诺方承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别
不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低
于 61,104.76 万元。如本次交易于 2023 年内实施完成，则标的公司对应 2023 年、2024
年、2025 年预计实现的净利润分别不低于 20,809.76 万元、25,041.45 万元、27,202.72
万元，三年累计承诺的净利润数不低于 73,053.93 万元。如本次交易的业绩承诺期顺
延，则顺延后的业绩承诺期承诺净利润以《评估报告》中对应期间预计实现的净利润
为准重新确定。
业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益
后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积
累情况，并结合金宝电子发展计划等因素就金宝电子未来业绩进行了预测，未考虑募集
配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来
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的收益，因此募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生
的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺的范围之内。
（二）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于
相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度
的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对
价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公
式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各
自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若
任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份
数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交
所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由
业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例
承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转
增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（三）资产减值测试及补偿
上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减
值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。
若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方永裕电子、招金集团共同向上市公司进行
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补偿。
业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内
已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份
补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价
×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺
期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年
补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司
在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返
还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例
承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或
送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。
（四）管理层超额业绩奖励安排
1、业绩奖励方式
宝鼎科技与业绩承诺方同意，在标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提
下，金宝电子可在业绩承诺期满后当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员
进行奖励。
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超
过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝
电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性
（1）设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对
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标的公司经营管理及执行层员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项
因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩
奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的
基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司员工的同时，确
保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
（2）设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资
产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应
基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》相关约定，
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超过本
次交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业
绩奖励要求的相关规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营管理层进一步发展业务的动
力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标
的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
（五）业绩承诺方承诺及保证
业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得
的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿
义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协议》
补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补偿。
（六）2022 年、2023 年度业绩承诺低于 2021 年净利润情况
本次交易业绩承诺数额的确定主要依据标的公司预测期内的业绩预测情况进行综
合确定。2022 年、2023 年承诺利润低于 2021 年净利润的主要原因系评估机构在对于标
22
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的资产进行评估的过程中，鉴于标的公司 2021 年度业绩大幅增长且已达历史较高水平，
出于谨慎考虑，对于标的公司 2022 年及 2023 年的产品价格及成本等主要参数预测进行
了谨慎性处理。标的公司历史期业绩实现情况及 2022 年、2023 年度的预测情况如下表
所示：
单位：万元
2020A 2021A 2022E 2023E
营业收入 217,231.44 319,593.72 280,766.31 326,835.54
营业成本 183,715.71 256,906.28 234,337.79 271,457.02
营业税费 850.69 1,135.51 1,282.68 1,408.19
销售费用 3,134.62 4,538.30 4,278.03 4,619.49
管理费用 6,187.53 7,088.84 6,056.28 6,468.38
研发费用 6,980.20 14,382.18 9,976.45 11,770.95
财务费用 10,248.03 8,029.07 8,389.08 8,345.08
资产减值损失 969.04 2,839.14
其他收益 848.65 245.69
营业利润 5,994.26 24,920.09 16,446.01 22,766.43
营业外收入 199.44 44.35
营业外支出 1,123.69 697.88
利润总额 5,070.01 24,266.55 16,446.01 22,766.43
所得税费用 259.31 2,024.13 1,192.45 1,956.67
净利润 4,810.70 22,242.42 15,253.55 20,809.76
如上表所示，鉴于标的公司主要产品价格及毛利率于 2021 年度大幅增长，已达历
史较高水平，出于谨慎考虑，评估机构在本次评估过程中对于标的公司 2022 及 2023
年的主要产品价格参照一定历史期内的平均价格进行选取，并谨慎考虑了标的公司的营
业成本情况，由此带来的对标的公司相应年度营业收入及毛利率的影响具体分析如下：
1、营业收入
标的公司营业收入主要受主要产品的销量及价格影响。历史期及预测期，标的公司
主要产品的销量及价格情况如下表所示：
销量情况：
单位：万张；吨
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2021 年 1-8 2021 年
主要产品销量 2019A 2020A 2022E 2023E
月A 9-12 月 E
普通板 454.87 475.43 234.11 127.70 342.53 424.63
FR-4 无铅板 35.74 86.87 218.45 132.89 424.17 525.83
无卤板 63.63 97.07 185.49 135.73 394.90 489.54
复合板 复合板 901.20 915.47 516.02 248.96 816.00 840.00
铝基板 铝基板 112.93 94.33 21.86 7.21 60.00 60.00
刚性箔 9,858.00 8,983.60 5214.65 2618.28 7,844.61 8,404.94
铜箔
挠性箔 908.60 745.73 292.23 232.08 755.39 1,034.73
注：其中 2021 年 9-12 月及以后系评估预测数据。
价格情况：
单位：元/张；元/kg
2021 年 1-8 2021 年
主要产品价格 2019A 2020A 2022E 2023E
月A 9-12 月 E
普通板 88.28 98.01 145.54 164.85 112.88 114.58
FR-4 无铅板 116.65 120.91 143.87 160.46 129.24 131.18
无卤板 94.18 78.33 108.49 125.17 96.02 97.46
复合板 复合板 78.77 81.88 114.33 122.34 92.53 93.92
铝基板 铝基板 81.94 94.62 110.56 131.95 97.47 98.94
刚性箔 64.56 66.35 93.30 96.98 75.15 76.27
铜箔
挠性箔 79.53 82.02 101.91 105.59 97.20 102.06
注：其中 2021 年 9-12 月及以后系评估预测数据。
如上表所示，鉴于标的公司 2021 年度业绩受包括“芯片荒”、大宗商品价格上涨、
5G 通讯等行业发展速度较快等外部因素影响呈现较大幅度的上涨，为平滑上述因素造
成的影响，评估机构在本次评估过程中对于标的公司主要产品的价格预测采用了“三年
平均”方式，即选取标的公司 2019、2020 及 2021 年度主要产品实际实现价格的平均值
作为其 2022 年度的产品价格，导致标的公司 2022 年度的主要产品价格以及营业收入较
2021 年度存在一定程度的下滑。
本次评估对于标的公司 2023 年度的主要产品价格预测继续采取谨慎处理的原则，
在 2022 年度基准价格的基础上仅考虑了小幅上涨，但鉴于标的公司新增的覆铜板及铜
箔产能自 2023 年起逐渐开始释放，标的公司 2023 年度的主要产品产量预测相较于 2021
年度有一定幅度的增长，在上述产品价格及产量预测的综合影响下，标的公司 2023 年
度的整体营业收入与 2021 年度基本持平。
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2、毛利率
基于标的公司营业成本的变化情况，标的公司历史期毛利率实现以及 2022 及 2023
年度预测情况如下表所示：
2021 年 1-8 2021 年
产品类别 2019A 2020A 2022E 2023E
月A 9-12 月 E
FR-4 8.55% 11.73% 22.51% 13.32% 15.61% 16.06%
复合板 18.44% 18.70% 22.99% 9.92% 18.38% 18.72%
铝基板 3.97% 12.09% -3.57% 2.08% 0.30% 0.73%
铜箔 13.39% 15.88% 24.61% 22.45% 18.03% 18.67%
主营业务毛利率 13.53% 15.48% 22.86% 14.50% 16.61% 17.02%
注：其中 2021 年 9-12 月及以后系评估预测数据。
标的公司的主要产品定价采用“成本+加工费”模式，由于 2021 年度市场行情良好
导致标的公司的整体议价能力提升，且考虑到标的公司主要原材料的库存规模，原材料
价格上涨所带来的营业成本增加要滞后于产品价格的上涨，标的公司 2021 年度的毛利
率因此增至较高水平。出于谨慎考虑，本次评估对于标的公司 2022 及 2023 年度的营业
成本进行了谨慎处理，相较于 2021 年度有所下降。
综上，出于评估谨慎性原则，考虑到标的资产 2021 年业绩增速较快及整体行业的
周期性趋势，对于标的资产 2022、2023 年度业绩情况进行了谨慎性处理，导致其业绩
预测值及业绩承诺较 2021 年度实际实现的净利润水平有所降低。
（七）本次交易如未能在 2022 年实施完成，业绩承诺各方对标的资产 2025
年度承诺利润的具体约定
1、本次交易的业绩承诺期
上市公司与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺及补偿协议》约定，如本次收
购在 2022 年度内完成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。依据
《业绩承诺及补偿协议》，如本次交易于 2022 年内实施完成，则业绩承诺期为 2022 年、
2023 年及 2024 年；如未能于 2022 年实施完成，于 2023 年实施完成，则业绩承诺期为
2023 年、2024 年及 2025 年。
2、承诺利润的约定
根据中通诚出具的《评估报告》，金宝电子于 2022 年、2023 年、2024 年预计实现
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净利润分别为 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，依据《评估报告》，
《业绩承诺及补偿协议》确定如本次交易于 2022 年内实施完成，则 2022 年、2023 年、
2024 年预计实现净利润分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元。
根据中通诚出具的《评估报告》，金宝电子于 2025 年预计实现净利润为 27,202.72 万
元，则依据《评估报告》，如本次交易于 2023 年内实施完成，则对应 2023 年、2024 年、
2025 年预计实现的净利润应不低于 20,809.76 万元、25,041.45 万元、27,202.72 万元，
上市公司与永裕电子、招金集团于 2022 年 6 月 24 日签署《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》对上述事项进行了补充约定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
宝鼎科技主要从事自由锻件、模锻件及铸钢件等大型铸锻件的研发、生产及销售。
公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸
锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。
金宝电子主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售。电子铜箔、覆铜板
等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能
手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维
护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
本次交易前 本次发行股份购买资产后 本次募集配套资金后
股东名称 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
招金集团 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 130,182,962 29.89%
招金有色 0 0.00% 0 0.00% 26,690,391 6.13%
招金集团及
其一致行动 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 156,873,353 36.01%
人
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本次交易前 本次发行股份购买资产后 本次募集配套资金后
股东名称 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
朱丽霞* 73,875,000 24.12% 73,875,000 18.07% 73,875,000 16.96%
朱宝松* 25,976,056 8.48% 25,976,056 6.35% 25,976,056 5.96%
钱玉英* 1,275,014 0.42% 1,275,014 0.31% 1,275,014 0.29%
永裕电子 0 0.00% 57,823,464 14.14% 57,823,464 13.27%
青岛相兑 0 0.00% 8,017,453 1.96% 8,017,453 1.84%
深圳国宇 0 0.00% 5,322,177 1.30% 5,322,177 1.22%
昆山齐鑫 0 0.00% 4,989,541 1.22% 4,989,541 1.15%
招远君昊 0 0.00% 2,647,691 0.65% 2,647,691 0.61%
山东俊嘉 0 0.00% 2,460,583 0.60% 2,460,583 0.56%
黄宝安 0 0.00% 2,236,977 0.55% 2,236,977 0.51%
天津永裕 0 0.00% 1,584,678 0.39% 1,584,678 0.36%
天津智造 0 0.00% 1,069,554 0.26% 1,069,554 0.25%
天津润丰 0 0.00% 958,676 0.23% 958,676 0.22%
天津润昌 0 0.00% 799,287 0.20% 799,287 0.18%
天津裕丰 0 0.00% 658,379 0.16% 658,379 0.15%
其他股东 89,044,168 29.08% 89,044,168 21.78% 89,044,168 20.44%
总股本 306,232,338 100.00% 408,921,660 100.00% 435,612,051 100.00%
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。
本次交易完成前后，招金集团均为上市公司的控股股东，招远市人民政府均为上市
公司的实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不
会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计（万元） 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
负债总计（万元） 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归属于母公司所有者
67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
权益（万元）
每股净资产（元/股） 2.21 4.52 104.52% 2.19 4.04 84.84%
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2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
归属于母公司所有者
636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
的净利润（万元）
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益（元/股） 0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及同期
比较数据已经审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，本
次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著提升，上市公司 2021 年 12 月 31 日的
每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度的每股收益将从 0.02 元/股增加
至 0.20 元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符
合上市公司全体股东的利益。
（四）本次交易协同作用及上市公司本次交易完成后的经营发展战略和业
务管理模式
1、本次交易标的公司业务与上市公司现有主营业务间的协同性
（1）管理协同
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司及其控股股
东招金集团的统一管理体系之内。本次交易完成前，上市公司已建立了长期实施有效的
以三会为基础的公司治理体系。本次交易完成后，公司计划在不影响标的公司正常经营
的前提下，根据最终交易方案实现的持股比例进一步完善标的公司的治理结构，结合国
资对于公司治理的相关要求，通过包括改组董事会、监事会等方式，加强对标的公司的
控制力，进一步增强标的公司的公司治理水平，实现上市公司与标的公司间的管理协同
效应。
（2）资金协同
在资金协同方面，本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司计
划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控要求，进一步
提升其资金使用效率、优化运营成本，并通过上市公司及其控股股东的资金优势、信用
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优势及品牌优势，进一步提高融资能力，降低融资成本。本次交易完成后，标的公司将
注入上市公司，标的公司可同样享用上市公司控股股东招金集团为保证上市公司流动性
已安排的相关支持措施，具体包括：1）借助招金集团良好的信用评级，在以招金集团
做增信担保方融资时大幅降低担保费用比例；2）利用招金集团下属财务公司为上市公
司运转提供的相应资金支持。
（3）人才协同
在人才协同方面，上市公司计划按照人员与资产、业务相匹配的原则，本着保证标
的公司业务稳定性及市场地位的目的，原则上保持标的公司在职员工劳动关系稳定。同
时，公司计划利用上市公司的品牌效应和资本平台，及控股股东招金集团在标的公司所
在地的人才储备及品牌效应等优势，通过多种方式引入优秀人才，充实标的公司的人才
库，进一步增强其经营团队综合实力和人才凝聚力。
本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司整体经营规
模扩张，经营区域将借助标的公司现有经营、体量进一步的扩大。考虑到上市公司、
标的公司在生产经营过程之中，因客户对于供应商品质要求，均存在需要获取客户关
于合格供应商准入后方可提供产品的情况，而在客户对于合格供应商认证的过程之中，
对于供应商的财务状况及体量、规模通常具有明确要求。通过本次交易，上市公司将
显著增强盈利能力及资产规模，通过规模效应，能够进一步提升在供应商认证过程之
中的规模优势，从而在潜在客户的开拓过程及供应商准入认证过程之中处于有利地位，
进一步促进业务规模的提升。
2、上市公司本次交易后的经营发展战略及业务管理模式
（1）经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将形成大型铸锻件及电子铜箔、覆铜板业务协同发展的
经营发展战略。通过金宝电子、宝鼎重工分别作为电子铜箔、覆铜板业务及大型锻铸件
业务发展平台，实现协同发展。
大型铸锻件业务方面，上市公司将宝鼎重工作为主体，抓住船舶市场持续回暖态势，
加大对船厂和低速柴油机运动部件市场拓展力度，维护市场地位；积极拓展非船用产品
市场，提升非船用产品市场比例，优化产品结构。聚焦新材料、新工艺、新产品的技术
开发，提升研发水平，为产品结构调整和市场开发做好技术支撑。
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电子铜箔、覆铜板方面，上市公司以金宝电子作为运营平台，将积极聚焦电子铜箔
和覆铜板主赛道，通过全面研究行业发展热点，不断加大研发投入，积极引进优秀专业
人才，持续完善市场营销网络等方式，进一步巩固公司在国内电子铜箔和覆铜板市场的
行业地位，以公司多年来在电子铜箔和覆铜板行业的设计、研发、生产及销售等方面的
技术沉淀和市场积累为立足点，以电子铜箔和覆铜板产业转型升级为切入点，全面整合
内外部资源，持续提升公司设计和研发能力，推动产品创新升级，为客户提供优质的产
品和服务，不断巩固和提高公司在电子铜箔和覆铜板行业的优势地位，致力于成为国际
一流的电子材料生产企业。
同时，上市公司将依托控股股东招金集团平台，通过管理、资金、人才的协同，进
一步实现主营业务的协同发展。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现经营主体间的有机融合，同时对于各
业务主体进行管理及激励，调动其积极性，充分发挥各业务主体在各自市场的灵活性，
实现公司整体业务的协同互补和持续增长。
1）坚持有效公司治理模式
本次交易完成后，上市公司将进一步完善管理体系，建立满足上市公司要求的一系
列制度，并在实际运行中不断完善。上市公司将依据自身公司章程、内控制度和标的公
司已有的决策制度建立有效的控制机制，加强对标的公司财务管理、审计监督、业务监
督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营状况的有效管理，提高经营管理和防
范财务风险水平。
2）对标的公司管理团队进行市场化管理
标的公司已具有一定的规模，其在自身原有的业务领域已形成自身的竞争优势，建
立了一支适用于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队，能够为标的公司后续
发展发挥重要作用。
本次交易完成后，上市公司将依托公司治理结构，由董事会及有权公司治理主体，
完成标的公司管理层的选聘及任命工作，采用市场化的原则，在确保对于标的公司实施
股权控制及公司治理控制权的基础上，保持标的公司经营管理、技术研发等关键环节的
稳定，依托标的公司原有团队结合上市公司过往成熟的管理经验，提升标的公司的整体
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管理水平。
同时，上市公司拟借助标的公司员工持股平台及本次交易中所设置的超额业绩奖励
机制，进一步激发标的公司高级管理人员、核心技术骨干及主要员工的工作活力，提升
标的公司的整体经营效率。
此外，上市公司也将与标的公司加强沟通，促进不同业务部门和团队之间的认知与
交流，使得上市公司与标的公司形成有机整体，从而增强上市公司对标的公司的管理和
控制。
3、上市公司新增业务面临的风险及应对措施
（1）上市公司新增业务所面临的风险
本次交易完成后，上市公司将形成以大型铸锻件的研发、生产及销售与电子铜箔、
覆铜板设计、研发、生产及销售互为依托的主营业务结构。主要产品类型及面向的客户
群体较原有业务相比发生了较大变化。虽然目前上市公司对新增业务已具备一定的管控
能力，但若上市公司的管理能力和管理水平不能随着公司资产规模的快速提升而同步提
高，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水
平。同时，若后续上市公司资产置入、战略和新增业务进展较慢或受阻，亦可能导致上
市公司存在利润实现未达预期的风险。
（2）主要风险的应对措施
1）尽快完成标的公司整合工作，稳定标的公司的生产运营
本次交易完成后，标的公司原管理团队在短期内预计将不会发生重大变化。上市公
司将在依托原管理团队丰富运行、管理经验的基础上，尽快将上市公司及控股股东招金
集团的经营理念、管理方式与标的公司形成有效整合。通过将标的公司纳入招金集团国
资管理体系的方式，完成标的公司资产、业务、资金等要素的统筹管理，确保标的公司
的生产经营保持稳定。
2）稳定并拓展客户渠道，加强产品监管，维持标的公司的行业竞争力
标的公司系电子铜箔、覆铜板行业的领先企业之一，在行业内拥有良好的客户资源
及产品口碑。本次交易完成后，上市公司将敦促标的公司严格履行质量控制标准，保证
产品质量和产品稳定性，稳定现有客户关系，努力提升现有产品对现有客户的销售规模，
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并积极拓展客户发展渠道，通过上市公司的业务发展经验及控股股东招金集团的管理经
验与客户积累，进一步扩展客户渠道，实现标的公司经营情况的稳定增长。
4、业务整合安排
本次交易前，上市公司已制定公司章程，设立股东大会、董事会、监事会等组织
机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市
公司将形成大型铸锻件及电子铜箔、覆铜板业务协同发展的经营发展战略。通过金宝
电子、宝鼎重工分别作为电子铜箔、覆铜板业务及大型锻铸件业务发展平台，实现协
同发展。
本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司。在资产整合和业务运营
方面，上市公司将结合金宝电子相关资产特征、业务模式及组织架构等对原有的管理
制度进行补充和完善。针对本次完成后的资产业务整合安排，具体说明如下：
（1）公司治理方面，本次交易完成后，上市公司依据现行公司治理结构，根据《发
行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》约定，对于金宝电子董事会、
监事会、总经理及其他高级管理人员进行改组/改选，确保实施对于金宝电子股权、公
司治理结构方面的控制，在保持金宝电子的独立性及管理团队的稳定性的基础上，按
照金宝电子章程并结合上市公司相关规章制度开展业务和实施管理，并在制定统一发
展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，为金宝电子持续稳定发展提供相
关支持。金宝电子董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》《证券法》
《宝鼎科技股份有限公司控股子公司管理制度》《山东金宝电子股份有限公司章程》及
中国证监会和深交所的规定执行。金宝电子同时将纳入上市公司控股股东招金集团的
国资管控体系之中，依据国资管理规定对于金宝电子的公司治理进行进一步的规范。
（2）业务整合方面，本次交易完成后金宝电子将作为上市公司电子铜箔、覆铜板
业务的具体实施主体，承担电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售等工作。金宝
电子的具体业务发展战略将由上市公司负责指导和指定，并由上市公司对于金宝电子
的发展情况进行统筹及督导。
（3）协同发展方面，本次交易完成后，上市公司将与标的公司加强沟通，促进不
同业务部门和团队之间的认知与交流，使得上市公司与标的公司形成有机整体，从而
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增强上市公司对标的公司的管理和控制。同时，通过本次交易，金宝电子、宝鼎重工
作为上市公司主要业务实施主体，上市公司将依托控股股东招金集团平台，通过管理、
资金、人才的协同，进一步实现主营业务的协同发展。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过；
7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案；
9、烟台市国资委已正式批准本次交易；
10、本次交易正式方案已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过；
11、上市公司 2022 年第一次临时股东大会已同意招金集团及其关联方免于发出收
购要约。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
本次交易获得中国证监会核准。
（三）本次交易已经按照国有资产监督管理的相关规定履行全部前置审批
和备案程序
招金集团实际控制人为招远市人民政府，由招远市国资局代为履行国有出资人职
责。
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根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六条第一款的规定，“上市公司国有股
权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机
构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理
交由地市级国有资产监督管理机构负责”。根据《山东省国资委 山东省财政厅 山东证
监局关于下放我省市级以下上市公司国有股权变动监督管理权限的通知》的有关内容，
“将市级以下上市公司国有股权变动的监督管理交由各市国资监管机构负责，各市国
资监管机构对本市上市公司国有股权变动的有关事项进行审核批准”。本次交易构成上
市公司国有股权变动，根据上述规定，本次交易的经济行为审批应由烟台市国资委进
行审核批准。
上市公司已根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十八条的规定，就本次
重大资产重组事项向烟台市国资委报送包括：（1）国有股东决策文件和上市公司董事
会决议；（2）资产重组的方案；（3）资产重组涉及相关资产的评估备案表；（4）律师
事务所出具的法律意见书等文件。其中包括本次重组涉及的标的资产评估结果经招远
市国资局备案的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2022001）。
根据烟台市国资委出具的《关于宝鼎科技重大资产重组项目资产评估备案事项的
说明》，“宝鼎科技属于烟台市辖区内县级市招远市市属国有企业招金集团控股的上市
公司，按照国有资产分级监管的规定，宝鼎科技收购金宝电子 63.87%股权涉及的标的
资产评估报告由招远市国资局备案，符合国有资产监管规定。该交易项目已按规定政
策履行了全部国资监管审批及备案程序”
综上，本次交易已按照烟台市及招远市国有资产监督管理的相关规定履行全部前
置审批和备案程序。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和
完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于提供 漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
信息真实、 给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
准 确 和 完 上市公司 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但
整的承诺 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完
函 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责
任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，
给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违
反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带
的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证
为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述
信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违
反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，
上市公司董
给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
事、监事与高
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
级管理人员，
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
全体交易对
调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
方及招金有
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
色
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和
连带的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证
为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述
金宝电子及
信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
其董事、监事
信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
与高级管理
者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
人员
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违
反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，
给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和
连带的法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公
开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的情形。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控
制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过深
上市公司
交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三
年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最
近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，或者最近十二
个月未受到过深交所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
关于无违 4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
法违规行 背公开、公平、公正原则的其他情形。
为的承诺 1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中
函 国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行
上市公司董
政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
事、监事与高
3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会
级管理人员
采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大
金宝电子
失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过证
券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三
年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意
见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会
的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中
国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券
交易所公开谴责。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行
金宝电子董
政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
事、监事与高
3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会
级管理人员
采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
本承诺人就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
关于不存
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
在不得非
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管
公开发行
上市公司 理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月
股票的情
内受到过证券交易所公开谴责；
形的承诺
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
函
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉
及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本公司上市后至本函出具日，本公司及本公司控股股东及其一致行
动人、实际控制人不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，
关于公司
本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在承诺未
重组前业
履行或承诺到期未履行完毕的情形。
绩异常或
2、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等
拟 置 出 资 上市公司
情形，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任
产的核查
董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，
之专项承
未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
诺函
取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构
利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会
计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情
形。
上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等
上 市 公 司 董 情形，上市公司及本人最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾
事、监事与高 被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
级管理人员 政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
1、上市公司上市后至本函出具日，本公司不存在不规范承诺的情形，
除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或承诺到期未履行
完毕的情形。
2、上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保
招金集团
等情形，上市公司及本公司最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，
未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
本次重组涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本
上市公司 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最
近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司董
关于不存 事、监事与高
在不得参 级管理人员，
与任何上 全 体 交 易 对 本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
市公司的 方 及 招 金 有 幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
重大资产 色及其董事、 调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组
重组情形 监事、高级管 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
的说明 理 人 员 或 主 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
要管理人员， ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
金 宝 电 子 及 与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应赔偿
其 董 事 、 监 责任。
事、高级管理
人员或主要
管理人员
1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施
完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，包括因本次权益变动导致
本承诺人新增公司股票。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展
关于减持 上市公司董
经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市
计划的承 事、监事与高
公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公
诺函 级管理人员
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律
法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深圳证券交易所对
减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增
股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期
间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将
招金集团
严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资
者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿
责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于本次
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
重 组 摊 薄 上市公司董
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
即 期 回 报 事、高级管理
失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
填 补 措 施 人员
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及
的承诺函
其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺
与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交
易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中
国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理
措施。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性
关于保持 文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持
全体交易对
上市公司 相互独立。
方及招金有
独立性的 2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行
色
承诺函 本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章
及规范性文件承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金宝电子的股权，就该
等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义
务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚
假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标
关于所持 的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在
标 的 公 司 全体交易对 任何瑕疵或异议的情形。
股权权属 方 2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金宝电子股权不存在质押、
的承诺函 抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、本承诺人所持标的公司股权系本承诺人真实出资形成，不存在通过
委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在
正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。
4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
形。
5、本承诺人在所知范围内保证金宝电子或本承诺人签署的所有协议或
合同不存在阻碍本承诺人转让金宝电子股权的限制性条款。
6、本承诺人在所知范围内保证金宝电子《公司章程》、内部管理制度
文件及其签署的合同或协议中，以及金宝电子股东之间签订的合同、
协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持金宝电子股权的限
制性条款。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
招金集团、招
处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
金有色
3、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为。
1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
招金集团、招
2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
金有色董事、
外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
监事、高级管
3、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
关 于 守 法 理人员
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
及诚信的
4、本承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
承诺函
重大失信行为。
永裕电子、青
岛相兑、深圳
国宇、昆山齐 1、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良
鑫、招远君 好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承
昊、山东俊 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪
嘉、天津永 律处分的情况等。
裕、天津智 2、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行
造、天津润 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠
丰、天津润 纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
昌、天津裕
丰、黄宝安
永裕电子、青
岛相兑、深圳 1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在
国宇、昆山齐 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
鑫、招远君 行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
昊、山东俊 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
嘉、天津永 外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
裕、天津智
40
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
造、天津润
丰、天津润
昌、天津裕丰
主要管理人
员
1、本公司保证不利用控股股东/控股股东一致行动人的地位损害上市
公司及其他股东利益；本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自
营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事
与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、本公司作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人期间，本公司
关于避免
及本公司控制的其他企业不以任何形式经营（包括但不限于在中国境
同业竞争
内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与上市公司现有
的承诺函
业务及本次重组后业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能
自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争
关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范
性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，
在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
2、本公司保证不利用控股地位和关联交易非法占用上市公司的资金、
资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，
关于减少
不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控
和规范关
招金集团、 股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之
联交易的
招金有色 间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关
承诺函
联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署
相关交易协议，并确保交易价格的公允性、合理性，按照有关法律、
法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联
交易决策程序，及时履行信息披露义务。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联
交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越
权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、上市公司本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关
于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上
述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，
关于摊薄
本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定
即期回报
或要求出具补充承诺。
填补措施
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本
的承诺函
公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，
本公司将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未
履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，
因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将
依法承担赔偿责任
关于向招 本承诺人作为招金有色矿业有限公司的控股股东，就本次认购募集配
金有色矿 套资金相关事项，承诺如下：
招金集团
业有限公 本承诺人将为招金有色矿业有限公司本次认购上市公司配套融资非公
司提供资 开发行股票提供资金支持，资金全部来源于自有资金或自筹资金，资
41
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
金支持的 金来源合法合规，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。
承诺函 本承诺人对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的
有关法律问题或者纠纷将承担相应责任，并赔偿因违反上述承诺而给
上市公司造成的相应损失。
1、本承诺人具有足够的资金实力认购上市公司本次配套融资非公开发
关于认购 行的股票。
资 金 来 源 招金有色 2、本承诺人本次认购上市公司配套融资非公开发行股票的资金全部来
的承诺函 源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，符合中国证监会有关
非公开发行股票的相关规定。
1、本承诺人在本次重大资产重组前持有的上市公司股份的限售期为自
本次交易涉及股份发行上市之日起 18 个月。
2、本承诺人通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市
公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司
招金集团
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于股份
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
锁定期的
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
承诺函
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 12 个月内不转让。本承诺人在满足上述法定限售期
的同时，应根据《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承
诺业绩实现情况按照下述规则分期解锁：
（1）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2022 年期末承诺净利润
数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关
专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
永裕电子
（2）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2023 年期末承诺净利润
数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关
专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
（3）《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2024 年期末承诺净利润数实
现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项
审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 45%；
（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未
解锁的股份数不足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数
中予以扣除。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本
次交易涉及股份发行上市之日起 12 个月。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
青岛相兑、深
接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
圳国宇、昆山
信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
齐鑫、招远君
承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公
昊、山东俊嘉
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本
天津永裕、天
次交易涉及股份发行上市之日起 36 个月。
津智造、天津
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
润丰、天津润
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
昌、天津裕
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明
丰、黄宝安
确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
43
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行
结束之日起 36 个月内不转让。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
招金有色 信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，
以及招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存
在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任
何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后，
在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的主体
关于不谋
不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协
求上市公
李林昌 议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会
司控制权
主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上
的承诺函
市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，
以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
为进一步明确本人《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺的
不谋求上市公司控制权的期限，本人进一步说明如下：本人在本次交
易完成后 36 个月内，以及山东招金集团有限公司控股上市公司期间
44
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
（以两者时间孰晚），本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的
控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一致行动等
方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东
及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一
致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求
上市公司实际控制人地位。上述承诺在承诺期限之内不可撤销或变更。
本人在公司转贷及无真实交易背景的票据融资活动中未获取任何个人
利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。若公司因转贷及
无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管部门的处罚或被要求
关于转贷 赔偿等给公司造成的全部损失，本人将在公司收到相关处罚或赔偿要
及票据融 求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。
李林昌
资事项的 本人具备履行上述承诺的偿付能力，并将以在本次交易中通过招远永
承诺 裕电子材料有限公司所获的上市公司股份为上述赔偿责任（如有）提
供履约保障。本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自本人签署之日起
正式生效。如因本人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，则
本人将承担由此产生的一切法律后果及损害赔偿责任。
本公司已分别于 2021 年 9 月 28 日、2022 年 3 月 15 日与宝鼎科技股
份有限公司（以下简称“上市公司”）就本次交易及业绩承诺等事项签
署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺及
关于切实
补偿协议》等，根据上述协议约定，本公司就本次交易业绩承诺及股
履行业绩
永裕电子、招 份补偿、回购注销等事项承诺如下：
承诺及相
金集团 本公司将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定执行，承诺积极履行
关义务的
合同义务，不逃避协议约定的业绩承诺补偿义务及标的资产减值补偿
承诺
义务。如触发业绩承诺补偿或标的资产减值补偿，本公司同意将按照
上市公司股东大会审议结果对应补偿股份予以回购注销或转增，本公
司将积极配合上市公司办理相关手续。
自山东招金集团有限公司取得宝鼎科技控制权之日起 36 个月内，即自
关于上市 2020 年 1 月起至 2023 年 1 月期间，本公司承诺本公司原有大型锻铸
公司主业 件业务不进行资产支出。
宝鼎科技
置出期限 本承诺函为不可撤销之承诺。本公司将严格履行承诺，若有违反上述
的承诺 承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司及其
他股东造成的损失依法承担赔偿责任。
截至本说明出具之日，本公司对于上市公司原有大型锻铸件业务并无
关于上市
明确的置出计划，本公司承诺自本公司取得宝鼎科技控制权之日起 36
公司主业
招金集团 个月内，上市公司原有锻铸件业务不进行资产置出。
置出期限
本公司将严格履行承诺，严格履行《证券法》及有关监管规定，并将
的承诺
作为控股股东督促上市公司切实履行信息披露义务。
1、本人及本人关联方控制的其他企业目前不存在与上市公司、金宝电
子及其下属子公司生产或者经营同类产品、从事相同、相似业务以及
构成实质竞争关系业务的情形。
2、本人及本人关联方在本次交易完成后 3 年内不会为自己或者他人谋
取属于金宝电子及其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与金宝
关于竞业
电子及其子公司同类的业务。本人及本人关联方将不直接或间接从事
禁 止 的 承 李林昌
或参与任何在商业上对金宝电子构成竞争的业务及活动；或拥有与金
诺函
宝电子存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以
其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经
济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
3、如上市公司认定本人及本人关联方投资或者控制的相关企业正在或
将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本人及本人关
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
联方投资或者控制的相关企业将终止或向无关联第三方转让相关企业
的有关业务和资产；如本人及本人关联方投资或者控制的相关企业与
上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司
及其子公司的利益。
4、本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺
的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
5、本人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函
及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺
及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其
它承诺及保证的效力。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
招金集团作为宝鼎科技的控股股东，已审议通过本次交易相关议案，原则性同意本
次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据招金集团出具的承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实
施完毕的期间，招金集团不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自上市公司首次披露本次交
易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理
办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易相关的议案关联董事均已回避表决并经除上述关联董事以外的全体
董事表决通过，并已取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意
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见。本次交易的议案已在公司 2022 年第一次临时股东大会上由公司非关联股东表决通
过。
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。
评估机构在评估过程中实施了相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，
运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。上市公司所聘请的独立财务顾问、法
律顾问等中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，
不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司已
根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
投票平台，为股东参加股东大会并投票表决提供了便利，以保障股东的合法权益。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）过渡期间损益归属
本次交易的过渡期间为评估基准日后至标的资产交割日之间。标的资产在过渡期间
产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以等额现金向
上市公司按照相应的比例进行补偿。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。根据中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关法律法规的相应要求，上市公司测算了本次重组摊薄期回报对公司主要财务指标的影
响。测算假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表
上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
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决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。为保护投资者
利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体
措施：
1、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交
易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。但
鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、关键
技术更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回
报被摊薄。针对上述情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合
管理业务的全面整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活
力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的
预期效益。
本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对标的公司在业务、资产、
团队、管理等方面的整合，帮助标的公司实现预期效益。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互
制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框
架。
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
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本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投
资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保
证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营
风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强上市公司现金分红的透
明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，上市公司将根据
《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分
红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东
回报水平。
2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理
人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任；
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相
关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承
诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出
新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺
人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺如因提供的信息和
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担将依法承担个别和连带的法律责任。
十三、免于发出要约的事项及理由
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东招金集团持有上市公司股份
116,062,100 股，占上市公司已发行总股本的比例为 37.90%，已超过上市公司已发行总
股本的 30%；本次交易中，招金集团以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份，
招金有色拟参与募集配套资金对应股份的认购。本次交易完成后，招金集团及招金有色
预计将合计持有上市公司股份 156,873,353 股，占已发行总股本的 36.01%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，招金集团及招金有色已承诺其通过发行股份及募集配套资金所认购的
上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，且《关于提请股东大会审议同
意控股股东招金集团及招金有色免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已经上市公
司第四届董事会第二十次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过。招金集团及招
金有色通过本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十四、标的公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价
及其评估
（一）2020 年 10 月公司增资情况
1、作价基本情况及评估情况
2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的价格
同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。
本次增资系金宝电子原股东以同比例对金宝电子进行增资（以下简称“2020 年 10 月增
资”）。
2、定价差异说明
2020 年 10 月增资系金宝电子全体股东为支持金宝电子发展，解决金宝电子资金需
求，同比例进行增资。增资过程中不涉及引入新增股东，因此对于原股东权益不存在摊
薄，与本次交易背景不同，不具有可比性。
（二）2020 年 12 月实施股权激励概况
1、作价基本情况及评估情况
2020 年 12 月 23 日，李林昌与天津永裕、昌林实业与黄宝安、天津永裕、天津智
造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股份转让协
议》，李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子 66.575 万股股份；昌林实业分别向黄
宝安转让其所持有的金宝电子 121.05 万股股份，向天津智造转让其所持有的金宝电子
57.877 万股股份，向天津润丰转让其所持有的金宝电子 51.877 万股股份，向天津润昌
转让其所持有的金宝电子 43.252 万股股份，向天津裕丰转让其所持有的金宝电子 35.627
万股股份，向天津永裕转让其所持有的金宝电子 19.177 万股股份。本次股权激励的转
让价格为 10 元/股。（以下简称“2020 年 12 月股权转让”）。
2、定价差异说明
2020 年 12 月股权转让系金宝电子控股股东昌林实业为激发员工及管理层积极性，
实现利益绑定所进行的股份激励行为。此次股权转让已按照 2021 年 2 月增资时确定的
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
每股价格 16 元/股，依据相关法律法规及会计处理要求计提股份支付。
（三）2021 年 2 月公司增资情况
1、作价基本情况及评估情况
2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
鑫等战略投资者以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由 7,708.15
万元增加至 8,700 万元。本次转让对应金宝电子 100%股权价值为 139,200.00 万元（以
下简称“2021 年 2 月增资”）。
2、定价差异说明
2021 年 2 月增资时，金宝电子经营情况已产生了较大的变化。此次增资交易作价
由金宝电子与新增股份认购方青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战略投资者根据金宝电
子经营情况友好协商确认。2019-2021 年，金宝电子实现归属于母公司净利润分别为
3,071.99 万元、4,810.70 万元及 22,362.47 万元，金宝电子经营情况受自身业务情况改善
及行业发展情况影响，较 2021 年 2 月增资时点相比发生较大变化。因此本次重组评估
值较 2021 年 2 月增资相比存在一定差距。
（1）评估基准日不同导致的金宝电子内生经营积累
前次增资未履行评估程序，以临近的报告期时点 2020 年 12 月 31 日为基准，2021
年 1-8 月，根据中天运出具的《山东金宝电子股份有限公司审计报告》（中天运[2021]
审字第 90572 号），金宝电子实现归属于母公司股东的净利润 18,548.76 万元，归属于
母公司所有者权益合计由 2020 年 12 月 31 日的 64,798.59 万元上升至 10,0780.46 万
元。金宝电子通过内生经营积累导致其净资产有了较大规模的提升，使得评估/估值基
础产生了相应变化，从而导致评估/估值有所上升。
（2）金宝电子经营情况发生显著变化导致估值基础不同
金宝电子所处行业自前次增资以来发展迅速，行业的增长迅速，整体经营情况的
改善导致评估/估值基础产生了显著变化。以 2020 年全年 4,840 万元净利润为基础计
算，标的公司 139,200 万元 100%股权估值对应静态市盈率约 28.76 倍；此外，以 2021
年 2 月增资时点签署的《业绩对赌协议》（目前已废除）中约定的业绩预测数额 12,000
52
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元计算，139,200 万元 100%股权估值对应动态市盈率约为 11.60 倍。
以本次评估基准日标的资产盈利情况（TTM，假设 2020 年度净利润均匀分布）计
算，标的公司 187,462.59 万元 100%股权评估值对应静态市盈率为 9.30 倍，以标的公
司业绩承诺期第一年承诺利润 15,253.55 万元计算，本次重组标的资产动态市盈率为
12.29 倍。本次估值静态市盈率较前次增资静态市盈率存在明显下降，与前次增资过程
动态市盈率不存在重大差异。因此标的资产的盈利能力增强，因标的公司整体经营情
况的改善导致评估/估值假设发生变化是导致本次估值与前次估值出现较大变化的主
要原因。
综上，本次评估与前次增资间评估/估值差异主要系由于金宝电子内生经营积累及
经营情况发生变化导致的估值基础变化导致，其主要变化具有合理性。
除上述情况外，金宝电子最近三十六个月内不存在增资或股权转让行为。
（四）上述增资已按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序，不存
在纠纷或潜在纠纷，增资协议中特殊条款效力解除程序真实有效
1、上述增资已按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序，前述增资不存在
纠纷或潜在纠纷
（1）2020 年 10 月，金宝电子各股东同比例增资
2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意原股东以每股 1.25 元的价格同比例增
资 36,731.50 万元，公司注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。
同日，昌林实业、永裕电子、招金集团、招远君昊、山东俊嘉、李林昌与金宝电子
签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》。
2020 年 10 月 29 日，金宝电子办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取得了烟
台市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913700006134220547）。
综上，该次增资符合《公司法》及公司章程等关于股份有限公司增资的相关规定，
增资价格系公司与各增资方协商确定，并经公司全体股东审议通过，不存在任何纠纷和
潜在纠纷。
（2）2021 年 2 月，增资方式引进战略投资者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，全体股东一致同意引进战略投资
者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫，并以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，标的公
司注册资本由 7,708.15 万元增加至 8,700 万元。
2021 年 2 月 25 日，金宝电子办理完毕该次增资的工商变更登记手续，取得了烟台
市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913700006134220547）。
综上，该次增资符合《公司法》及公司章程等关于股份有限公司增资的相关规定，
增资价格系公司与各增资方协商确定，并经公司全体股东审议通过，不存在任何纠纷和
潜在纠纷。
2、增资协议中特殊条款效力解除程序真实有效
（1）招金集团与李林昌关于特殊条款的解除
2021 年 12 月，招金集团与金宝电子实际控制人李林昌签署《关于投资补偿协议之
补充协议》，约定自本补充协议签署之日起，原招金集团与李林昌 2020 年 11 月 6 日签
署的《投资补偿协议》所约定的相关内容自动终止，招金集团不享有任何优于其他股东
的权利，且不存在任何估值调整、补偿责任及上市承诺。但若本次重组失败，则上述终
止的《投资补偿协议》全部条款自动恢复其效力。2022 年 6 月 24 日，招金集团与李林
昌签署《关于投资补偿协议之补充协议（二）》约定“删除《补充协议》第 1 条中约定
的效力恢复条款，即‘但若本次重组失败，则甲方与乙方上述终止的《补偿协议》全
部条款自动恢复其效力’内容删除”。
依据《关于投资补偿协议之补充协议》与《关于投资补偿协议之补充协议（二）》，
《投资补偿协议》所约定的特殊条款已解除，解除程序真实有效。
（2）青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌关于特殊条款的解除
2021 年 12 月，由青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与金宝电子实际控制人李林昌分
别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议》，约定自该补充协议签
署之日起，原各自于 2021 年 2 月 23 日与李林昌分别签署的增资协议中约定的“第五条
股份回购”条款自动终止。若本次重组失败，则青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林
昌上述终止的股份回购条款自动恢复其效力。2022 年 6 月 20 日，金宝电子及李林昌与
青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等三家战略投资者分别签署《关于山东金宝电子股份
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有限公司增资协议之补充协议（二）》约定“删除《补充协议》第 1 条中约定的效力恢
复条款，即‘若本次重组失败，则乙方与丙方上述终止的股份回购条款自动恢复其效
力’内容删除”。
综上，上述两次增资过程中存在的关于估值调整、补偿责任及上市承诺/业绩承诺
等特殊条款均已解除，解除程序真实有效。
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
十六、业绩承诺的制定依据及合理性，业绩补偿有关期限的具体安排
（一）业绩承诺的制定依据及合理性
本次交易的标的资产最终以收益法评估结果作为定价参考依据。根据《重组管理办
法》第三十五条规定，业绩补偿方之一招金集团作为上市公司控股股东，应就业绩承诺
及补偿安排签订明确可行的补偿协议。此外，为保护上市公司和中小股东权益，另一业
绩补偿方永裕电子作为金宝电子实际控制人李林昌控制的主体，同意就本次交易签订业
绩补偿协议。
本次业绩承诺具体金额根据中通诚出具的并经招远市国资局备案的《评估报告》 中
通评报字[2021]12427 号）中的利润预测，经各方协商确定。
（二）业绩补偿有关期限的具体安排
根据上市公司与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及各方出具的
说明与承诺，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次
重组实施完成的当年）。如发生需要进行业绩补偿的情形，上市公司将在其当年业绩承
诺实现情况《专项审计报告》出具日起 30 个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜
（若涉及 2024 年度的业绩补偿，应在 2024 年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值
测试专项审计报告出具后 30 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算）召开股东大
会。
上市公司将在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起 5 个工作日内
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书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务，并在关于股份回购注销的议案经股东大会审议
通过之日起 20 个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理回购注销手续。
如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如
有）的，业绩承诺方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个
工作日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补
偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股
权登记日登记在册的全体股东（不含业绩承诺方），股东按照其持有的股份数量占股权
登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有该部分获赠股份。
上市公司将在股东大会后不超过 20 个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理相
关转赠手续。
永裕电子、招金集团已承诺将切实履行业绩承诺及相关义务。
（三）业绩奖励对象的范围、确定方式及相应的会计处理对上市公司可能
造成的影响
根据《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计
承诺净利润的前提下，金宝电子可以决定当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨
干人员进行奖励。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝电子在
履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
本次业绩奖励对象中，标的公司高级管理人员主要包括董事会聘任或公司任命的总
经理、副总经理、财务负责人、董秘、总工程师等人员，核心骨干人员主要包括公司中
层干部、研发人员、销售业务员及部分优秀员工。相应的奖励安排不含上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人及在上述主体任职的人员。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为标的公司高管与核心骨
干在本次收购后继续为公司提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则 9 号—职
工薪酬》，应计入管理费用等成本费用。
在 业 绩 承 诺期 的 2022 年， 根 据标 的 公 司实 现 的 净利 润 超 过业 绩 承诺 净 利 润
15,253.55 万元的部分为基础计算超额业绩奖励；如未完成，则不予计提奖励。会计处
理如下：
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借：管理费用（或其他成本费用科目）
贷：长期应付款——应付职工薪酬
在业绩承诺期的 2023 年，根据 2022 年、2023 年累计实现净利润超过累计业绩承
诺净利润 36,063.31 万元的部分为基础计算超额业绩奖励，计算的业绩奖励之和扣除
2022 年度已经计提的金额作为 2023 年度应计入成本费用的金额，会计处理同上；如未
完成，则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据标的公司三年累计实际完成的净利润金额为基础，
计算出奖励金额，按上述两年的差额补提成本费用，待确认后进行支付。如未完成，则
冲回已经计提的奖励。
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利
于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。此外，
超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入当期损益。因此，本次超额业绩奖励安排
不会对上市公司合并报表及未来的生产经营产生重大不利影响，有利于保障标的公司经
营业绩实现，具有其合理性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
十七、本次交易后上市公司对标的资产的治理安排
（一）本次交易完成后金宝电子董事长及总经理的相关安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易
完成后金宝电子董事会将由 7 人缩减为 5 人，其中上市公司提名 3 人，金宝电子的总
经理由上市公司及昌林实业共同提名由董事长兼任。
上述安排主要是为了保证本次交易完成后标的公司经营管理团队的稳定性，为标
的公司实现预期甚至更高盈利水平，保障上市公司的利益，因此在确保上市公司对标
的公司控制权的基础上，金宝电子的总经理将由上市公司及昌林实业共同提名由金宝
电子董事长兼任。
截至本重组报告书签署之日，上市公司与昌林实业尚未就董事长的提名人员作出
具体安排。
根据本次重组交易协议及标的公司金宝电子的公司章程，股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不存在表决权差异安排和特
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殊股的情形。李林昌及其控制的关联方不存在在标的资产享有特殊权利安排的情形。
（二）本次交易完成后上市公司保障对标的资产实施有效控制的具体举措
本次交易完成后，为实现对标的公司的有效控制，上市公司将采用以下措施对标
的公司进行整合：
1、通过股东会、董事会等治理结构强化对标的公司重大事项的决策权
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次
交易取得中国证监会核准后，金宝电子将由股份有限公司变更为有限责任公司，并将
董事会由 7 人缩减为 5 人，上市公司将持有金宝电子 63.87%的股权并向金宝电子派驻
3 名董事，通过股东会与董事会对标的公司进行有效管控，加强上市公司在业务经营、
财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标
的公司重大事项的决策权。
2、纳入上市公司管理体系，提升经营管理水平
本次交易完成后，金宝电子的战略管理、财务管理和风控管理将纳入到上市公司
统一的管理系统，上市公司还将向金宝电子派驻财务总监，以加强对金宝电子的审计
监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、加强现有团队凝聚力，建立优秀人才储备
上市公司将给予标的公司管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培
养机制，充分利用上市公司的资本平台，在提高现有团队凝聚力和稳定性的同时，通
过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式，建立管理人才、专业人才储备，不断
稳定和壮大人才队伍，适应公司发展需求。
本次交易后，上市公司将主要通过上述措施在经营决策、财务管理、人员等方式
强化对标的公司的整合，从而保障对标的公司的有效控制。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因
可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环
境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在取消的可能。本次交易对方数量较多，存在交易各方就交易方案、
交易作价等方案要素无法达成一致，导致本次重组被取消的可能。提请广大投资者注意
相关风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，尚需获得的备案、批准和核准如下：
1、本次交易获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）整合及管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将在大
型锻铸件业务的基础上增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务。上市公
司将通过股东大会、董事会、高级管理人员任免等手段实现对于标的公司的控制。但标
的公司小股东依然持有标的公司 36.13%股权，依据公司治理程序可以对于标的公司涉
及的增加或减少注册资本，公司的合并、分立、解散或变更公司形式，章程修改，关联
交易及其他特别决议事项等实施影响。如果重组完成后上市公司在管理制度、内控体系、
经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司
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的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
（四）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
本次重组的标的资产为金宝电子 63.87%股权。以 2021 年 8 月 31 日为基准日，金
宝电子母公司报表口径股东权益账面价值 93,467.86 万元，合并报表口径股东权益账面
价值 100,780.46 万元。根据中通诚出具的《评估报告》，金宝电子在评估基准日 100%
股东权益评估价值 187,462.59 万元，相较于公司合并报表口径账面价值增值 86,682.13
万元，增值率为 86.01%；较股东全部权益（母公司口径）账面价值 93,467.86 万元，评
估增值 93,994.73 万元，增值率为 100.56%。标的资产对应评估值为 119,735.75 万元，
经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 119,735.75 万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对金宝电子股东全部权益价值进行
了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基
于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需
求以及金宝电子自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此无法达到
资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投
资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，标的公司
在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76
万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元。标的公司未来
盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的
资产存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管业绩承诺方与上市公司对业绩承诺及补
偿的安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或
自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（六）业绩补偿金额未完整覆盖的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次
交易业绩承诺方获得的交易对价占本次交易总对价的 70.06%。若业绩承诺期间实现的
净利润低于承诺净利润，将发生业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价
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的情况，提请投资者关注相关风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向招金有色非公开发行股份募集配
套资金不超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）
铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。
本次配套募集资金拟采用锁价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方招金有色
对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者预期的影
响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、
或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，
提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易完成后即期回报被摊薄的风险
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经中天运出具的上市公司《备考审阅报
告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易完成后，上市公司 2021 年基本每股收
益预计将从 0.02 元/股提升至 0.20 元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收
益的情形。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客
户需求、关键技术更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，
导致即期回报被摊薄，提醒投资者关注相关风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购金宝电子 63.87%股份属于非同一控制下的企业合并。根据中天
运出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易将新增商誉
27,722.22 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算
的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该
等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩
造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展产生不利影响的风险
目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，尽管中国境内已实现复产
复工，且标的公司所在省市及标的公司自身已积极采取了相应的防控措施且截至本独立
财务顾问报告出具日，标的公司主要生产场所并未存在疫情防控措施下产能受限的情
况，但仍存在疫情导致标的公司生产、下游销售端的需求和上游采购端的供应波动的风
险。由于目前尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的
具体影响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风
险。
（二）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，所处的行业与国内
外宏观经济、经济运行周期以及电子信息行业的整体发展状况有较强的相关性。宏观经
济波动会对下游行业，如 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗
电子、物联网络、航天军工等领域产生不同程度的影响，进而影响电子铜箔、覆铜板的
需求。因此，如果宏观经济出现较大波动，将会对标的公司部分下游企业的生产经营产
生不利影响，进而传导至上游电子铜箔、覆铜板企业，若标的公司未能及时调整经营策
略，可能对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
电子铜箔、覆铜板行业属于技术与资金密集型行业。在现有的行业竞争格局下，市
场竞争进一步分化，马太效应日趋显著。由于中高端电子铜箔、覆铜板下游客户对产品
的质量及性能要求较高，市场份额逐步向大型企业集中。在日趋激烈的市场竞争环境下，
如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销
网络，可能导致标的公司产品失去市场竞争力，从而对标的公司的持续盈利能力造成不
利影响。
（四）“能耗双控”政策下限电限产可能导致标的公司生产经营受到不利
影响的风险
自 2021 年 8 月下旬，江苏、云南、山东等多个省份相继出台“能耗双控”政策，
62
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对部分企业实行限电、限产。电力供应是标的公司进行生产经营的基础，电力供应的不
足预计将直接影响标的公司实际产量。2021 年 9 月-11 月间，金宝电子受上述政策影响
生产用电受到了一定程度的限制。截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子限电、限
产的情形已解除，其日常经营活动亦处在正常运行之中。但如该项政策未来再次实施导
致金宝电子生产受限，预计将对标的公司的日常生产经营造成不利影响，提醒投资者关
注上述风险。
（五）原材料价格波动以及产成品价格波动风险
标的公司原材料成本占生产成本比重较高，公司产品原材料主要包括电解铜、树脂
和玻纤布等。截至报告期末，标的公司电解铜、树脂和玻纤布三大原材料在采购金额中
的占比分别为 40.4%、15.2%以及 17.1%。标的公司原材料价格会受到铜等大宗商品及
树脂、玻纤布等原材料波动的影响较大，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨且无法
有效向下游产品传导，则标的公司盈利能力将受到影响。
标的公司铜箔业务的下游客户主要为国内其他覆铜板厂商，覆铜板业务下游客户主
要为国内 PCB 厂商。上游原材料价格以及 5G、新能源汽车等终端需求变化对标的公司
产品的下游需求量和价格都会产生重要影响。如果未来铜箔和覆铜板产品的需求和销售
价格因原材料价格波动、终端需求变化等因素出现不利变动，则将会对标的公司的生产
经营造成不利影响。
（六）环境保护及安全生产相关风险
标的公司主要产品为电子铜箔、覆铜板，生产流程中会产生含铜重金属废水及废气
等污染物质。日常生产经营中，标的公司一直注重环境保护，并按照有关环保法律法规
及相关标准对污染性排放物进行有效处置，达到了环保相关规定的标准。但如果生产过
程中操作不当可能发生上述重金属废水泄漏、污染等环保事故，从而可能对标的公司未
来的生产经营产生不利的影响。此外，如果国家的环保要求和标准进一步提高，环保政
策更加严格，可能导致标的公司为达到新标准而进一步加大环保投入、支付更高的环保
相关费用，从而在一定程度上对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（七）产品毛利率下降及业绩下滑风险
报告期内，标的公司主要产品毛利率波动幅度较大。报告期内，尽管标的公司产品
63
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的主要原材料之一铜价涨幅较快，但由于新能源汽车、5G 等行业的高速发展，公司下
游印制电路板行业需求明显升高，导致公司产品售价较历史年度存在较大程度的增幅，
致使公司产品毛利率水平明显升高。若后续铜价继续上涨，或者印制电路板行业的需求
未能明显提升或有所下降，可能导致公司产品销售价格下降从而致使公司产品毛利率下
降，将对标的公司的未来经营业绩产生不利影响，从而存在业绩下滑风险，提请投资者
注意相应风险。
（八）标的公司产能扩张未能达到预期的风险
本次重组募集配套资金拟投向标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）
铜箔项目”，产品定位以面向消费电子、通讯产品等为主。截至本独立财务顾问报告出
具日，标的公司上述项目尚未投产。若由于本次重组募集配套资金未能实施或融资金额
低于预期，或未来由于市场供需发生重大变化导致价格波动导致标的公司产能扩展未能
达到预期，可能导致标的公司未来经营情况受到一定不利影响，提请投资者注意相应风
险。
（九）税收优惠政策变动风险
2020 年 12 月 8 日，金宝电子取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总
局山东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202037003953，有效期
三年，企业所得税税率为 15%。如果国家有关高新技术企业税收优惠政策发生变化或
金宝电子在高新技术企业证书到期后不再被评定为高新技术企业，则将导致金宝电子适
用的所得税率提高，从而对盈利水平造成不利影响。
（十）上市公司新增业务所面临的风险
本次交易完成后，上市公司将形成以大型铸锻件的研发、生产及销售与电子铜箔、
覆铜板设计、研发、生产及销售互为依托的主营业务结构。主要产品类型及面向的客户
群体较原有业务相比发生了较大变化。虽然目前上市公司对新增业务已具备一定的管控
能力，但若上市公司的管理能力和管理水平不能随着公司资产规模的快速提升而同步提
高，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水
平。同时，若后续上市公司资产置入、战略和新增业务进展较慢或受阻，亦可能导致上
市公司存在利润实现未达预期的风险。
64
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（十一）本次交易完成后上市公司负债规模增加的风险
根据中天运出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易完
成后，截至 2021 年 12 月 31 日上市公司负债总额由 10,720.58 万元上升至 265,936.28
万元。上述负债金额的上升主要系标的公司债务规模较高所致。虽然上市公司、标的公
司经营情况良好，流动性较为充足且标的公司控股股东为标的公司债务提供了一系列增
信措施，同时本次交易完成后上市公司控股股东可以进一步对上市公司提供融资支持，
确保上市公司偿债能力不会因为本次交易产生重大不利影响。但若宏观经济、行业环境、
银行信贷政策出现重大变化，导致上市公司及标的公司经营业绩出现波动或下滑，或无
法顺利进行债务融资或股权融资，可能导致上市公司偿债能力、流动性水平受到不利影
响，提请投资人关注上述风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为
以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实
施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，重组报
告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的
承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅
依赖于该等前瞻性陈述。
65
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目录
声明............................................................................................................................................ 1
重大事项提示............................................................................................................................ 2
一、本次重组情况概要............................................................................................................ 2
二、本次交易的性质................................................................................................................ 3
三、本次交易的评估作价情况.............................................................................................. 12
四、本次发行股份购买资产具体情况.................................................................................. 13
五、募集配套资金具体情况.................................................................................................. 17
六、业绩承诺及补偿安排...................................................................................................... 19
七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 26
八、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................................... 33
九、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................................................. 34
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................................. 46
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 46
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................................. 46
十三、免于发出要约的事项及理由...................................................................................... 50
十四、标的公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估.......... 51
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................................................. 55
十六、业绩承诺的制定依据及合理性，业绩补偿有关期限的具体安排.......................... 55
十七、本次交易后上市公司对标的资产的治理安排 ......................... 57
重大风险提示.......................................................................................................................... 59
一、与本次交易相关的风险.................................................................................................. 59
二、与拟购买标的资产相关的风险...................................................................................... 62
三、其他风险.......................................................................................................................... 65
目录.......................................................................................................................................... 66
释义.......................................................................................................................................... 70
第一章 本次交易概述 ......................................................................................................... 75
一、本次交易的背景和目的.................................................................................................. 75
66
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................................... 81
三、本次交易具体方案.......................................................................................................... 82
四、本次交易的性质.............................................................................................................. 92
五、本次交易对上市公司的影响........................................................................................ 101
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................... 103
一、基本信息........................................................................................................................ 103
二、公司设立、上市及历次股本变动情况........................................................................ 103
三、最近三年的主营业务发展情况.................................................................................... 108
四、股本结构及前十大股东持股情况................................................................................ 110
五、主要财务数据及财务指标............................................................................................ 111
六、控股股东及实际控制人情况........................................................................................ 111
七、最近三年重大资产重组情况........................................................................................ 113
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情
况的说明................................................................................................................................ 113
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明................................................................ 114
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为情况的说明................................................................................................ 114
十一、本次交易对上市公司股权控制结构的影响............................................................ 114
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................... 115
一、永裕电子........................................................................................................................ 115
二、招金集团........................................................................................................................ 126
三、青岛相兑........................................................................................................................ 151
四、深圳国宇........................................................................................................................ 159
五、昆山齐鑫........................................................................................................................ 164
六、招远君昊........................................................................................................................ 173
七、山东俊嘉........................................................................................................................ 177
八、黄宝安............................................................................................................................ 182
九、天津永裕........................................................................................................................ 184
十、天津智造........................................................................................................................ 195
67
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十一、天津润丰.................................................................................................................... 202
十二、天津润昌.................................................................................................................... 209
十三、天津裕丰.................................................................................................................... 217
十四、募集配套资金交易对方（招金有色）.................................................................... 224
十五、金宝电子员工持股平台相关情况............................................................................ 231
十六、穿透计算后标的公司实际股东人数是否超过 200 人的分析................................ 236
第四章 标的资产基本情况 ............................................................................................... 238
一、金宝电子基本情况........................................................................................................ 238
二、子公司概况及重要子公司情况.................................................................................... 258
三、金宝电子主要资产、负债及权属情况........................................................................ 267
四、金宝电子主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 303
五、金宝电子重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚.................................................... 305
六、金宝电子最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项................................ 305
七、金宝电子最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估............ 306
八、金宝电子的债权债务转移情况.................................................................................... 307
九、拟购买资产为股权的说明............................................................................................ 307
十、金宝电子的人员安置情况............................................................................................ 308
十一、金宝电子的主营业务具体情况................................................................................ 308
十二、金宝电子的会计政策及相关会计处理.................................................................... 347
十三、标的公司及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中的出资瑕疵........ 351
十四、标的公司主要股东诉讼、仲裁事项........................................................................ 361
十五、金宝电子 2020 年、2021 年增资股东之间所签署协议的情况及影响 ....... 361
第五章 发行股份情况 ....................................................................................................... 372
一、发行股份购买资产情况................................................................................................ 372
二、募集配套资金情况........................................................................................................ 380
三、本次发行前后公司主要财务数据比较........................................................................ 393
四、本次发行前后上市公司股权结构比较........................................................................ 393
第六章 标的资产评估作价基本情况 ............................................................................... 395
一、拟购买资产评估情况.................................................................................................... 395
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析............................................ 503
68
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
................................................................................................................................................ 508
第七章 本次交易合同主要内容 ....................................................................................... 509
一、发行资产购买协议及补充协议.................................................................................... 509
二、认购协议及补充协议.................................................................................................... 515
三、业绩承诺及补偿协议.................................................................................................... 519
四、业绩承诺及补偿协议的补充协议................................................................................ 523
第八章 同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 525
一、同业竞争情况................................................................................................................ 525
二、关联交易情况................................................................................................................ 526
第九章 独立财务顾问意见 ............................................................................................... 561
一、基本假设........................................................................................................................ 561
二、本次交易的合规性分析................................................................................................ 561
三、本次交易的定价依据及合理性分析............................................................................ 578
四、本次交易的评估合理性分析........................................................................................ 580
五、本次交易对上市公司影响的分析................................................................................ 583
六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见........................................ 587
七、业绩补偿安排的可行性和合理性................................................................................ 588
八、关于本次交易摊薄当期每股收益的分析.................................................................... 588
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见............................ 589
第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................................... 590
一、内核程序........................................................................................................................ 590
二、独立财务顾问内核意见................................................................................................ 590
第十一章 独立财务顾问结论意见 ................................................................................... 591
一、独立财务顾问结论性意见............................................................................................ 591
69
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
重组报告书 指
交易报告书（草案）（修订稿）》
《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
报告书摘要 指
交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
独立财务顾问报告、本 中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资
指
独立财务顾问报告 产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司、上市公司、宝鼎
指 宝鼎科技股份有限公司
科技
宝鼎铸锻 指 杭州宝鼎铸锻有限公司，宝鼎科技前身
标的公司、金宝电子 指 山东金宝电子股份有限公司
交易标的、标的资产 指 山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权
金宝有限 指 招远金宝电子有限公司，金宝电子前身
昌林实业 指 招远市昌林实业有限公司，标的公司股东
招远永裕电子材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之
永裕电子 指
一
山东招金集团有限公司，为上市公司控股股东，标的公司股东，亦为
招金集团 指
本次交易的交易对方之一
山东俊嘉新材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之一，
山东俊嘉 指
曾用名山东佶达实业有限公司
山东佶达 指 山东佶达实业有限公司
招远君昊投资服务中心（普通合伙），标的公司股东，本次交易的交
招远君昊 指
易对方之一
青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），标的公司股东，本次交易
青岛相兑 指
的交易对方之一
相兑股权投资管理（上海）有限公司，本次交易对方青岛相兑弘毅投
相兑投资 指
资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人
深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交
深圳国宇 指
易的交易对方之一
昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次
昆山齐鑫 指
交易的交易对方之一
显鋆（上海）投资管理有限公司，本次交易对方昆山齐鑫伟力股权投
显鋆投资 指
资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津永裕 指
的交易对方之一
天津智造企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津智造 指
的交易对方之一
天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津润丰 指
的交易对方之一
天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津润昌 指
的交易对方之一
70
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津裕丰 指
的交易对方之一
招金有色矿业有限公司，山东招金集团有限公司的全资子公司，本次
招金有色 指
募集配套资金认购方
指本次发行股份购买资产的交易对方，含永裕电子、招金集团、青岛
交易对方 指 相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永
裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰
业绩补偿方、业绩承诺 本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有盈利补偿义务的一
指
方 方或多方，为招金集团和永裕电子
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、
青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天
本次交易、本次重组、
指 津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买
本次重大资产重组
其合计持有的标的资产，同时向招金有色非公开发行股份募集配套资
金
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、
青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天
本次发行股份购买资产 指
津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买
其合计持有的标的资产
本次募集配套资金 指 宝鼎科技拟向招金有色非公开发行股份募集配套资金
本次交易资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）
过渡期 指
的期间
本次发行股份购买资产 宝鼎科技审议本次交易的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第
指
的定价基准日 十七次会议决议公告日
交割日 指 标的资产过户至宝鼎科技名下的工商变更登记之日
中天运会计师对标的公司以 2021 年 12 月 31 日为审计基准日出具的
《审计报告》 指 “中天运[2022]审字第 90088 号”《山东金宝电子股份有限公司审计
报告》
中通诚以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产价值进行评估而
出具的“中通评报字[2021]12427 号”《宝鼎科技股份有限公司拟发
《评估报告》 指
行股份购买山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权涉及的山东金宝
电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中天运会计师对上市公司备考合并财务报表进行审阅出具的“中天
《备考审阅报告》 指 运[2022]阅字第 90006 号”《宝鼎科技股份有限公司 2021 年度备考
合并财务报表审阅报告》
《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
《发行股份购买资产协
指 团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产
议》
协议》
《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
《发行股份购买资产协
指 团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产
议补充协议》
协议补充协议》
《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司之非公开发行股
《认购协议》 指
票认购协议》
《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司、招金有色矿业有
《认购协议补充协议》 指
限公司之非公开发行股票认购协议补充协议》
《业绩承诺及补偿协 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
指
议》 团有限公司之业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
指
的补充协议》 团有限公司之业绩承诺及补偿协议的补充协议》
71
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
山东金都电子材料有限公司，标的公司的全资子公司，前身为山东金
金都电子 指
都电子材料股份有限公司
金宝电子（铜陵）有限公司，标的公司的全资子公司，曾用名铜陵华
铜陵金宝 指
科电子材料有限公司
铜陵华科 指 铜陵华科电子材料有限公司
松磊商贸 指 烟台松磊商贸有限公司，标的公司的全资子公司
香港金宝 指 招远金宝（香港）有限公司，标的公司的全资子公司
招远热电厂 指 招远市热电厂有限公司，标的公司的参股公司
金城热力 指 招远市金城热力有限公司，标的公司的参股公司
山东金宝科创股份有限公司，原金都电子子公司，金宝电子于 2019
金宝科创 指
年 12 月吸收合并金宝科创并予以注销
电子材料厂 指 招远电子材料厂有限公司，其前身为烟台市招远电子材料厂
CMCDI ZHAOYUAN LIMITED，招商局中国基金有限公司全资附属
CMCDI 指
公司，系金宝有限原外资方股东
全汇有限公司（GESWAY LIMITED），中银中国基金有限公司全资
香港全汇 指
附属公司，系金宝有限原外资方股东
山东省高新技术创业投资有限公司，曾用名为山东省高新技术投资有
高新技投 指
限公司
中国环保 指 中国环境保护集团有限公司，曾用名为中国环境保护公司
烟台瑞华 指 烟台瑞华投资管理有限公司
海通开元 指 海通开元投资有限公司
金源黄金 指 龙口市金源黄金有限公司
闽越花雕 指 辽宁闽越花雕股份有限公司
玖禾置业 指 招远市玖禾置业有限公司
东源电缆 指 烟台东源电缆有限公司
招远国鑫公司、招远国 招远市国鑫资产经营有限公司，曾用名“招远市国有资产经营有限公
指
资公司 司”
招远国资运营中心 指 招远市国有资产运营保障中心，曾用名“招远市国有资产运营中心”
招远昊坤纸业 指 招远昊坤纸业有限公司，报告期内为金宝电子的关联方
招金膜天 指 山东招金膜天股份有限公司，报告期内为金宝电子的关联方
中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具
企业会计准则 指 体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其各项修
订
最近两年、报告期 指 2020 年及 2021 年
最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
招远市国资局 指 招远市国有资产监督管理局
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《宝鼎科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A 股、A 股普通股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
中信证券、本独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
庄凌云律师、境外律师 指 庄凌云律师事务所有限法律责任合伙
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
二、专业释义
根据其自身厚度和技术应用于各种覆铜板和印制电路板，充当电子元
电子铜箔 指
器件之间互连的导线
Printed Circuit Board，电子元器件连接的载体，主要功能是使各电子
印制电路板、PCB 指
零件通过预先设计的电路连接在一起，起到信号传输作用
Copper Clad Laminate，是将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂，一
覆铜板、CCL 指 面或双面覆以铜箔并经热压而制成的一种板状材料，是 PCB 的基础
材料
Flexible Copper Clad Laminate，用可挠性补强材料（薄膜）覆以电解
挠性覆铜板、FCCL 指
铜箔或压延铜箔，优点是可以弯曲，便于电器部件的组装
FR-4 指 玻纤布基覆铜板
毛面粗糙度为一般粗化处理铜箔的 1/3 以下的铜箔，其表面粗糙度更
超低轮廓铜箔、HVLP 指
低，同时具有更好的尺寸稳定性、更高的硬度等特点
阴极铜 指 通过电解方法提纯出的金属铜，也叫“电解铜”
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5G 指 5th Generation Mobile Network，第五代移动通信技术
Glass Transition Temperature，即玻璃态转化温度，是玻璃态物质在玻
Tg 指
璃态和高弹态之间相互转化的温度
热裂解温度，按一定升温速率加热材料，当材料失重 5%时的温度点
Td 指
定义为 Td
Anti Conductive Anodic Filament，即耐离子转移，指印制电路板上的
耐 CAF 指 金属如铜、银、锡等在一定条件下发生离子化并在电场作用下通过绝
缘层向另一极迁移而导致绝缘性能下降
Comparative Tracking Index，即材料表面能经受住 50 滴电解液（0.1%
CTI 指
氯化铵水溶液）而没有形成漏电痕迹的最高电压值
High Density Interconnection，即高密度互连技术。HDI 是印制电路板
HDI 指 技术的一种，具备提供更高密度的电路互连、容纳更多的电子元器件
等特点
Rz 指 表面粗糙度的计量单位，表面粗糙度越小，则表面越光滑
μ m 指 微米，1 微米相当于 1 毫米的千分之一
CCFA 指 中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会
注：本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家战略带动产品需求提升，助力远期增长
2020 年下半年以来，消费电子、工业市场和汽车市场出现“芯片荒”情况。下游
产品制造厂商为支撑库存及正常出货的恐慌性购买，导致芯片行业需求激增及满负荷运
转，芯片价格亦明显走高。下游产品价格升高、需求激增同时导致芯片配套材料印制电
路板（PCB）价格亦有所上升。金宝电子主要产品电子铜箔、覆铜板作为 PCB 等电子
信息产业核心零部件的重要原材料，在下游需求激增的情况下，产能得到了充足释放。
电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，电子铜箔
及覆铜板作为电子信息产业中重要的基础性材料，其发展水平对电子信息产业的发展具
有至关重要的影响。国家相继推出了一系列扶持和鼓励电子铜箔及覆铜板行业发展的产
业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对金宝电子所处行业的健康发展提供
了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了重要保证。
2、船舶锻铸件所处行业周期性明显，单一产品结构导致宝鼎科技盈利能力波动
宝鼎科技主营业务所属行业为大型成套装备铸锻件细分行业，主要为船舶、电力、
海工等行业提供不可或缺的成套装备。大型成套装备铸锻件行业与国民经济发展息息相
关，行业周期及业绩驱动受国民经济发展的影响较大。2019 至 2021 年度，宝鼎科技分
别实现净利润 5,606.76 万元、758.26 万元及 636.71 万元，单一产品结构下宝鼎科技的
盈利能力受到行业周期性影响波动较大，抗风险能力较弱。
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），
鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发
展，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市
公司进一步通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
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（二）本次交易的目的
1、提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量、提升抗风险能力
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金
宝电子将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计本次交
易将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时，交易完成后宝鼎科
技预计将降低因单一种类产品导致的周期性风险，提升抗风险能力，符合公司全体股东
的利益。
2、招金集团积极履行承诺，利用产业资源优势，助力上市公司发展
招金集团收购上市公司股权后，积极履行承诺，结合招金集团整体规划，寻找有利
于发挥集团优势，提升上市公司股东价值的优质资产。金属铜是招金集团矿业板块重要
有色矿产品类之一。金宝电子是招金集团参股企业，其主要产品是金属铜的下游延伸和
应用。本次交易符合招金集团大力提升重要有色矿产品类附加值的长期发展战略。本次
交易后，招金集团将继续按照长期发展战略，依托集团资源、资金、技术优势，在充分
保证市场化的前提下，支持上市公司深化产业改革，改善公司资产结构，提升产品附加
值和公司价值。本次交易将开启招金集团将其控制或关联的优质资产逐步注入上市公司
的战略举措。
3、电子信息产业发展快速，本次交易有利于标的公司扩大产能，加速发展
电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，近年来发
展迅速。本次交易募集配套资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用
（HVLP）铜箔项目”等，有利于标的公司扩大产能，加速标的公司发展。同时，本次
交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司，金宝电子可依托招金集团、宝鼎科
技改善资本结构，降低融资成本，为长期发展奠定基础。
4、践行招远市人民政府发展规划，落实产业发展政策，支持宝鼎科技和金宝电子
发展
根据《招远市国民经济与社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，电
子信息行业系招远市所培育发展新兴产业的重要方向，其中依托金宝电子的 5G 电解铜
箔产品亦是招远市电子信息行业发展的积极方向。金宝电子 5G 通讯用极低轮廓（HVLP）
电解铜箔升级改造项目、7000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项目、高精柔性集
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成电路新材料项目亦是“十四五”期间新兴产业重点建设项目。
根据招远市人民政府《关于扶持工业企业发展的实施意见》（招政发〔2022〕9 号）
指导意见，扶持工业企业发展是深入贯彻落实“打造现代金都”发展思路，努力推进全
市工业高质量发展，确保全市工业“十四五”期间实现“规模效益双倍增”总目标的重
要手段。其中，金宝电子所处的电子材料行业系招远市聚力实施“5+4”产业固本育新
工程中的五个传统强势产业，是招远市坚持“黄金立市、工业强市”理念的重要抓手。
（三）本次交易未购入剩余股份的原因
1、标的公司剩余股份不存在重大争议或纠纷等实质影响股份转让限制条件
截至本独立财务顾问报告出具日，昌林实业所持有的标的公司 36.13%股份不存在
抵押、质押、冻结等权利受限或诉讼、仲裁等实质影响上述股份进行转让的重大争议或
实质性纠纷。
2、本次交易未购入标的公司全部股权主要系商业化考虑
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 63.87%股份，获得上市公司的控股权。
是否收购剩余股份对于上市公司实现对标的公司的有效控制不存在实质性影响。
本次交易未购入标的公司全部股权主要系如下商业化考虑：（1）标的公司正处于高
速增长期，盈利能力快速释放。标的公司实际控制人李林昌希望在不影响上市公司对于
标的公司实现有效控制的前提下，继续持有标的公司的剩余股权，待标的公司经营及盈
利情况进一步提升，资产价值进一步释放，以获得更好的经济回报；（2）作为本次交易
安排的一部分，李林昌所控制的永裕电子将承担主要的业绩补偿责任，通过继续持有标
的公司的部分股份，李林昌对标的公司的生产经营持续发挥积极作用，以便确保其业绩
承诺能够及时、足额履行完毕。
3、不存在对剩余股权存在协议或安排
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司、招金集团及标的公司实际控制人李林
昌对于标的公司剩余股份均不存在协议或安排。
本次交易有利于进一步提升上市公司持续盈利能力、提高资产质量、提升抗风险能
力，为上市公司进一步发展注入活力。针对本次重组筹划原因及交易目的，招金集团已
出具说明，具体如下：
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招金集团作为上市公司的控股股东，先后通过协议转让和要约收购方式于 2020 年
1 月取得上市公司控制权。
本次上市公司发行股份购买的标的资产为金宝电子的控制权，招金集团与本次重组
标的公司的控股股东、实际控制人以及本次重组其他交易对方均不存在关联关系，本次
重组并不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市的情形。
本次交易有助于进一步提升上市公司持续盈利能力、提高资产质量、提升抗风险能
力，为上市公司进一步发展注入活力。
此外，李林昌本人已出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市
人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的
意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认
购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的
主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成
一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协
议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
综上，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司、招金集团及标的公司实际控制
人李林昌对于标的公司剩余股份均不存在协议或明确安排。
（四）上市公司本次交易完成后对标的公司实施有效控制情况及本次跨界
收购的必要性、审慎性
1、本次交易完成后上市公司将对于标的公司实施有效控制
（1）本次交易完成后标的公司的公司治理安排
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 63.87%股份及其对应的表决权，昌林
实业将持有共计 36.13%股份及其对应的表决权。上市公司将拥有标的公司股东（大）
会的控制权。
公司治理安排方面，上市公司将在延续标的公司现有的公司治理结构基础上，通过
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董事会、监事会、高级管理人员的改组和提名，取得对于标的公司的控制。
董事会组成方面，本次交易取得中国证监会审核通过后，标的公司将由股份有限公
司变更为有限责任公司，其董事会将由 7 人缩减为 5 人，不再设独立董事，其中上市公
司提名 3 人，昌林实业提名 2 人，最终由金宝电子股东（大）会选举产生。本次交易完
成后，上市公司将具有标的公司董事会的控制权。
监事会组成方面，各方同意金宝电子监事会由 3 人组成，其中上市公司提名 1 人，
标的公司其他股东提名 1 人，职工监事一人，最终由金宝电子股东（大）会选举产生，
监事会主席由监事会过半数选举产生。
总经理及其他高级管理人员方面，为保持金宝电子现有经营管理团队的稳定，金宝
电子的总经理由上市公司及昌林实业共同提名由董事长兼任。标的公司财务总监将由上
市公司委派，并按上市公司及国有资产监管和内控要求对标的公司进行管理和规范运
行。
（2）本次交易完成后，上市公司能够实施对于标的公司的有效控制
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 63.87%的股权，标的公司将成为上市
公司的控股子公司。根据交易各方就标的公司本次交易完成后公司治理安排的明确约定
以及标的公司《公司章程》中的相关规定，上市公司能够对标的公司股东（大）会的决
议产生决定性影响，具备实际支配标的公司行为的权力；控制标的公司半数以上的董事
会席位，拥有标的公司的经营及财务决策等事项的控制权；通过共同提名的总经理及委
派的财务总监，对标的公司的机构、资产、财务等实施有效管理。通过上述一系列安排，
上市公司能够实施对于标的公司的有效控制。
（3）昌林实业对标的公司经营决策等方面的影响
本次交易完成后，昌林实业作为标的公司参股股东，将通过公司治理程序，依据所
持有的股份比例、董事会席位实施对于标的公司经营决策的影响，对于标的公司涉及的
增加或减少注册资本，公司的合并、分立、解散或变更公司形式，章程修改，关联交易
及其他特别决议事项等实施影响。但上述影响系基于《公司法》《公司章程》等法律法
规及公司规定，根据昌林实业持股比例等享有的合理权利，不会造成上市公司对于标的
公司的有效控制造成重大不利影响。
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2、上市公司将依托标的公司原有经营团队，具备管理、运营标的资产所必要的人
员、技术和业务储备
本次交易完成后，上市公司将直接持有金宝电子 63.87%的股权。为了保证标的公
司本次重组完成后业务的持续正常运转，将继续保持标的公司的独立性及管理团队的稳
定性，按照标的公司章程并结合上市公司相关规章制度开展业务和实施管理，并在制定
统一发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，为标的公司持续稳定发展提
供相关支持。
经过多年的发展，标的公司已具有一定的规模，其在自身原有的业务领域已形成自
身的竞争优势，建立了一支适用于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队，能
够为各标的公司后续发展发挥重要作用。标的公司长期以来已形成了有效运行的经营管
理模式，依托于原有管理、业务及技术团队，上市公司具有运营标的公司所必要的人员、
技术及业务储备。
3、本次收购具有必要性及审慎性
（1）本次交易的必要性
上市公司现有主营业务所属行业为大型成套装备铸锻件细分行业，主要为船舶、电
力、海工等行业提供不可或缺的成套装备。大型成套装备铸锻件行业与国民经济发展息
息相关，行业周期及业绩驱动受国民经济发展的影响较大。2019 至 2021 年度，宝鼎科
技分别实现净利润 5,606.76 万元、758.26 万元及 636.71 万元，单一产品结构下宝鼎科
技的盈利能力较弱，且受到行业周期性影响波动较大。2021 年度，全球航运市场强劲
复苏，我国三大造船指标全面增长及风电行业快速发展，但由于海外疫情持续影响及下
半年限电政策，上市公司部分产品延迟发货等原因，造成上市公司 2021 年度全年产量
及销量仍有所下降。上市公司原主营业务抗周期性风险能力较弱。
本次交易拟收购的标的公司所处的电子铜箔、覆铜板行业系国家政策支持行业。近
年内，国家出台了一系列鼓励扶持政策，包括“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要、
《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》《2020 年政府工作报告》等指引
文件，对于标的公司所处行业的发展提出了支持与引导。同时，作为招金集团参股公司，
金宝电子属于招金集团、招远市发展规划中重点发展、扶持的企业，是招金集团践行招
远市人民政府发展理念，落实“十四五”规划相关安排，支持金宝电子公司发展并同步
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做大做强上市公司的举措。同时标的公司在电子铜箔和覆铜板领域耕耘多年，目前已形
成较强的技术竞争力和行业影响力。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金
宝电子将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，根据中天运
出具的备考审阅报告（中天运[2022]阅字第 90006 号），交易后上市公司 2021 年 12 月
31 日的每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度每股收益将从 0.02 元/
股增加至 0.20 元/股，营业收入将由 35,316.37 万元提升至 353,477.87 万元，预计本次交
易将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时，交易完成后宝鼎科
技预计将提升抗因单一种类产品导致的周期性风险的能力，符合公司全体股东的利益。
（2）本次交易的审慎性
上市公司同步聘请了专业中介机构，通过较为充分合理的论证及尽职调查，分别为
本次交易标的资产出具了包括法律意见书、审计报告、评估报告在内的专业报告，并由
公司董事会、监事会对本次交易进行了审议，且公司独立董事也就本次交易出具了独立
意见。符合上市公司治理程序及相关法律法规要求，符合招金集团整体战略发展规划及
上市公司全体股东利益。
综上，本次收购有利于上市公司提升资产规模、营业收入及净利润水平，降低单一
产品种类导致的周期性风险并提升抗风险能力。上市公司对于其资本运作进行了审慎的
筹划论证，履行了公司治理所必备的审议程序，有利于保护中小股东利益。本次交易具
有必要性及审慎性。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；
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6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过；
7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案；
9、烟台市国资委已正式批准本次交易；
10、本次交易正式方案已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过；
11、上市公司 2022 年第一次临时股东大会已同意招金集团及其关联方免于发出收
购要约。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、本次交易获得中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第四届董事会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
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交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.05 12.65
前60个交易日 13.29 11.97
前120个交易日 12.95 11.66
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果保
留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，
具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P 0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P 0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
3、发行对象与认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方。
4、发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确
定：
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向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次
发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之
和。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交
易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应
舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向各交易
对方所发行股份数量之和不超过发行总数。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股，具体
如下：
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
1 永裕电子 674,221,594.70 57,823,464
2 招金集团 164,649,254.69 14,120,862
3 青岛相兑 93,483,499.62 8,017,453
4 深圳国宇 62,056,581.52 5,322,177
5 昆山齐鑫 58,178,045.17 4,989,541
6 招远君昊 30,872,071.93 2,647,691
7 山东俊嘉 28,690,395.24 2,460,583
8 黄宝安 26,083,156.92 2,236,977
9 天津永裕 18,477,347.15 1,584,678
10 天津智造 12,471,002.67 1,069,554
11 天津润丰 11,178,157.22 958,676
12 天津润昌 9,319,691.89 799,287
13 天津裕丰 7,676,700.80 658,379
合计 1,197,357,499.52 102,689,322
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发
行数量将做相应调整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
核准的数量为准。
5、锁定期安排
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售
期基础上自动延长 6 个月。
永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补
偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
（1）如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
（2）如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
（3）如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁
股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿
的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购
买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
除上述交易对方外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊等其余
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股
份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发行结束之日起 12 个月
内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
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6、过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照
股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告
为基础计算。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
7、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期及承诺净利润数
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺及补偿
协议》，经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后
的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完
成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
业绩承诺方承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别
不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低
于 61,104.76 万元。如本次交易于 2023 年内实施完成，则标的公司对应 2023 年、2024
年、2025 年预计实现的净利润分别不低于 20,809.76 万元、25,041.45 万元、27,202.72
万元，三年累计承诺的净利润数不低于 73,053.93 万元。如本次交易的业绩承诺期顺
延，则顺延后的业绩承诺期承诺净利润以《评估报告》中对应期间预计实现的净利润
为准重新确定。
业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益
后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积
累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对
金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资
金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入
本次业绩承诺。
（2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于
相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度
的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对
价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公
式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各
自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若
任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份
数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交
所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由
业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例
承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转
增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（3）资产减值测试及补偿
上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减
值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。
若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向上市公司进
行补偿。
业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内
已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份
补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
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业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价
×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺
期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年
补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司
在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返
还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例
承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或
送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。
（4）管理层超额业绩奖励安排
1）业绩奖励方式
宝鼎科技与业绩承诺方同意，在标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提
下，金宝电子可在业绩承诺期满后当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员
进行奖励。
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超
过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝
电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
① 设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对
标的公司经营管理及执行层员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项
因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩
奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的
基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司员工的同时，确
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保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
② 设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资
产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应
基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《《业绩承诺及补偿协议》相关约定，
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超过本
次交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业
绩奖励要求的相关规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营管理层进一步发展业务的动
力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标
的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
（5）业绩承诺方承诺及保证
业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得
的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿
义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协议》
补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补偿。
8、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
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（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事
会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照
相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行对象与认购方式
上市公司拟向招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资金。
4、发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。
招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购
本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前
述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量为
不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过公司
本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金
规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进
行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、锁定期安排
招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次募集配套资金完成后，招金有色因公司发生送红股、资本公积金转增
股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G
用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配
套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影
响本次发行股份购买资产的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺
口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、
金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际
情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后
的新老股东按照发行后股份比例共享。
8、本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成之日。
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四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次交易
完成后持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公
司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据金宝电子经审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度
相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
上市公司 选取指标 占比情况
项目 金宝电子 交易对价
（A） （B） （C=B/A）
资产总额 78,371.68 353,523.52 119,735.75 353,523.52 451.09%
归母净资产 67,651.10 104,445.96 119,735.75 119,735.75 176.99%
营业收入 35,316.37 318,161.50 318,161.50 900.89%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，经核准后方可实
施。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权
发生变更前一年度相关财务指标比较情况
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500 股普通
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股，占上市公司总股本的 29.90%。
2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600
股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股
份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。
本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林
昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公司
第三大股东持有金宝电子 8.78%的股份。
本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份。金宝电子
系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司治理结构，对于
金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对金宝电子的日常
经营活动未产生重要影响。此外，招金集团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关
系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标的公司
8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买
资产。以上市公司向招金集团购买的金宝电子 8.78%股份所对应的资产总额、营业收入、
资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体
情况如下：
单位：万元；股
资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入 发行股份数量
对价孰高值 对价孰高值
金宝电子 353,523.52 119,735.75 318,161.50 102,689,322
招金集团所持有金宝
31,050.13 10,516.45 27,944.27 14,120,862
电子 8.78%股份
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 72,748.74 66,256.13 34,037.10 306,232,338
比例 42.68% 15.87% 82.10% 4.61%
注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会计年度
即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%股份对应部分进
行测算。
根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过上市公
司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、进
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一步调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控制人李
林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市
人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的
意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认
购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的
主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成
一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协
议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
为进一步明确不谋求上市公司控制权的期限，李林昌本人已出具了补充《承诺函》：
“为进一步明确本人《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺的不谋求上
市公司控制权的期限，本人进一步说明如下：本人在本次交易完成后 36 个月内，以及
山东招金集团有限公司控股上市公司期间（以两者时间孰晚），本人及本人控制的主体
不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一
致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决
协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。上述承诺在
承诺期限之内不可撤销或变更。”
2、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况
（1）金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例及交易完成
后上市公司主营业务变化情况
以金宝电子经审计的 2021 年度财务数据，与上市公司 2021 年度相关经审计的财务
数据进行比较的情况如下：
单位：万元
金宝电子占上市公司
项目 金宝电子 上市公司
比例
资产总额 353,523.52 78,371.68 451.09%
归母净资产 104,445.96 67,651.10 154.39%
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入 318,161.50 35,316.37 900.89%
营业利润 24,622.90 564.30 4,363.44%
净利润 22,362.47 636.71 3,512.19%
宝鼎科技主要从事包括自由锻件、模锻件及铸钢件在内的大型铸锻件的研发、生产
及销售。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配
套大型铸锻件及海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化
等行业。
金宝电子主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售。电子铜箔、覆铜板
等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能
手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司的盈利能力及资产质量，有利于
维护上市公司中小股东利益。
（2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形
1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产、销售，行业分类属于“C 制造业”
之“C34 通用设备制造业”。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司现有业务无置
出计划，现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市
公司现有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销
售，属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易将显
著增强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件
产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助于上
市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、覆铜
板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、金
宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。
根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司各项主营业务的
占比情况如下所示：
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
覆铜板 236,973.42 67.03% 148,586.13 58.52%
铜箔 78,713.02 22.27% 65,722.99 25.89%
锻铸件 33,315.33 9.43% 34,910.39 13.75%
其他 4,476.10 1.27% 4,679.23 1.84%
合计 353,477.87 100.00% 253,898.74 100.00%
本次交易完成后，上市公司将保持现有业务在其全资子公司宝鼎重工体系内正常
运作，上市公司将依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上
市公司业务运行及进一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股
东权益。上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，保持原有业
务的良好运作水平。上市公司原有业务将坚持“内强素质，稳中求进”的发展战略，
通过加快推进新工艺研发创新、提高生产力，夯实行业领先地位；通过提升产品质量、
狠抓产品品质，继续抢占产品份额；同时以高标准，严要求做好生产体系的优化和扩
建，实现高起点发展。
为保持上市公司业务结构的稳定性，平滑本次重大资产重组对于上市公司业务结
构变化产生的冲击，上市公司控股股东招金集团已出具承诺“自本公司获取宝鼎科技
控制权之日起 36 个月内，即至 2023 年 1 月内，本公司承诺上市公司原有大型锻铸件
业务不进行置出”。
2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的
资产所致
上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标
的公司的 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团
外同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见重组报告书“第三章 交
易对方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因此
本次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之
日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，
而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范
围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
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本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上
市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上
述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购
该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生
产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行
业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的
资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
为保持上市公司业务结构的稳定性，平滑本次重大资产重组对于上市公司业务结构变
化产生的冲击，上市公司控股股东招金集团已出具承诺“本公司对于上市公司原有大
型锻铸件业务并无明确的置出计划，本公司承诺自本公司取得宝鼎科技控制权之日起
36 个月内，上市公司原有大型锻铸件业务不进行资产置出”。
（2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形
根据《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定，“上市公司向收购人及其
关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业
务发生根本变化”，构成重组上市。本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将
在大型铸锻件的研发、生产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产
及销售业务，两项业务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及
其关联人购买其所控制的资产导致。
1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产及销售，行业分类属于“C 制造业”
之“C34 通用设备制造业”。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司现有业务无置
出计划，现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市
公司现有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销
售，行业分类属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次
交易将显著增强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大
型锻铸件产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易
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有助于上市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜
箔、覆铜板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎
重工、金宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。本次交易完成后，上市公
司将依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上市公司业务运
行及进一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股东权益。
2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的
资产所致
上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标
的公司的 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团
同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见重组报告书“第三章 交易
对方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因此本
次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日
起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，
而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范
围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上
市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上
述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购
该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
3）招金集团、招远市人民政府下属其他资产未来 36 个月置入上市公司计划
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，其中约定，招金集团向合同签署
对方承诺“将择机向目标公司置入符合上市公司重大资产重组条件的主业相关的优质
资产，发展目标公司新业务板块。”（以下简称“资产置入承诺”）
本次交易各方筹划交易，主要考虑到标的公司所处行业是我国目前重点发展的战
略性、基础性和先导性支柱产业，近年来发展迅速，标的公司在行业内具有产品、技
术一定的领先优势，同时盈利能力较强，对于提升上市公司持续盈利能力，提升资产
质量及抗风险能力具有积极影响。考虑到上市公司近年来受行业周期性波动影响，收
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入、利润规模存在一定程度的下滑，为履行前次控制权收购过程之中，招金集团承诺
“利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展”事项，由宝鼎科技
主导开展了本次交易的资产注入程序。在本次交易执行过程之中，宝鼎科技已根据公
司治理程序要求，由董事会、股东大会对于本次交易进行了审议，招金集团提名的董
事及招金集团自身已作为关联方，在董事会、股东大会中回避表决。
本次交易并非系招金集团基于完成《股份转让协议》约定资产置入承诺为目的进
行，本次交易的完成亦不意味着招金集团满足签署协议的资产置入承诺。招金集团在
自身资本运作目标进一步明确后，不排除通过资本运作进一步向上市公司注入资产的
可能性。但截至本独立财务顾问报告出具之日，后续资产注入的时间、注入标的的类
型及注入方式等资产注入的明确安排及计划并未能明确。
招金集团已出具《关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的说明》，截至说明出具
之日，招金集团并无将下属其他资产在未来 36 个月之内置入上市公司的明确计划及安
排。如涉及到相关安排，宝鼎科技将根据上市公司信息披露要求，及时履行信息披露
义务
招远市人民政府已出具《招远市人民政府关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的
情况说明》，“山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）是我市重点国有企业，
已建立现代化公司治理制度，完全按照《公司法》、国资监管规定和现代化企业制度规
范独立运行，我市不干涉企业的日常生产、经营和管理。截至本说明出具之日，除本
次宝鼎科技重大资产重组项目外，招远市政府未收到招金集团报送的其他关于宝鼎科
技资产注入或其他资本运作方案。如招金集团未来拟筹划国有资产交易等事宜，我市
将监督其严格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规，及时报送相关文
件并履行所需的审批备案程序。”
4）本次交易中交易各方并无实施标的公司重组上市的商业动机
本次交易系招金集团及宝鼎科技基于提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量、
提升抗风险能力等商业目的，基于对于金宝电子未来发展的看好，作为上市公司控股
股东，为积极履行前次收购中关于 “利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力
上市公司发展”事项承诺，提升上市公司资产质量，并践行招远市人民政府发展规划，
落实产业发展政策为目的进行筹划，旨在提升上市公司资产规模及盈利能力，增厚股
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东回报。本次交易完成后，招金集团仍将保持上市公司控股地位，且不存在放弃上市
公司控制权的任何协议约定及内在动机。本次交易完成后，招金集团将继续作为上市
公司控股股东，支持上市公司的进一步发展，维护上市公司利益。
同时，本次交易标的公司实际控制人李林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远
市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制
权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资
金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本
人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议
安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其
他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协
议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
并通过出具补充《承诺函》进一步明确签署承诺函期限为在本次交易完成后 36 个月内，
以及招金集团控股上市公司期间（以两者时间孰晚）且承诺函为不可撤销及变更的。
李林昌参与本次交易主要系其希望能够通过本次交易，在金宝电子高速发展期间，
通过与上市公司间的合作，借助其管理优势、资金优势、人才优势进一步提升金宝电
子的发展速度。考虑到其本人已承诺不谋求上市公司控制权，其并无通过本次交易实
现金宝电子重组上市的商业动机。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，且本次交易的主
要参与方筹划、执行本次交易主要系其商业安排考虑，并无通过本次交易实现金宝电
子重组上市的商业动机。
综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生
产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行
业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的
资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维
护上市公司中小股东利益。详见本章节之“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易
不构成重组上市”之“2、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况”。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
本次交易前 本次发行股份购买资产后 本次募集配套资金后
股东名称 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
招金集团 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 130,182,962 29.89%
招金有色 0 0.00% 0 0.00% 26,690,391 6.13%
招金集团及
其一致行动 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 156,873,353 36.01%
人
朱丽霞* 73,875,000 24.12% 73,875,000 18.07% 73,875,000 16.96%
朱宝松* 25,976,056 8.48% 25,976,056 6.35% 25,976,056 5.96%
钱玉英* 1,275,014 0.42% 1,275,014 0.31% 1,275,014 0.29%
永裕电子 0 0.00% 57,823,464 14.14% 57,823,464 13.27%
青岛相兑 0 0.00% 8,017,453 1.96% 8,017,453 1.84%
深圳国宇 0 0.00% 5,322,177 1.30% 5,322,177 1.22%
昆山齐鑫 0 0.00% 4,989,541 1.22% 4,989,541 1.15%
招远君昊 0 0.00% 2,647,691 0.65% 2,647,691 0.61%
山东俊嘉 0 0.00% 2,460,583 0.60% 2,460,583 0.56%
黄宝安 0 0.00% 2,236,977 0.55% 2,236,977 0.51%
天津永裕 0 0.00% 1,584,678 0.39% 1,584,678 0.36%
天津智造 0 0.00% 1,069,554 0.26% 1,069,554 0.25%
天津润丰 0 0.00% 958,676 0.23% 958,676 0.22%
天津润昌 0 0.00% 799,287 0.20% 799,287 0.18%
天津裕丰 0 0.00% 658,379 0.16% 658,379 0.15%
其他股东 89,044,168 29.08% 89,044,168 21.78% 89,044,168 20.44%
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前 本次发行股份购买资产后 本次募集配套资金后
股东名称 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
总股本 306,232,338 100.00% 408,921,660 100.00% 435,612,051 100.00%
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。
本次交易完成前后，招金集团均为上市公司的控股股东，招远市人民政府均为上市
公司的实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不
会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计（万元） 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
负债总计（万元） 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归属于母公司所有
67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
者权益（万元）
每股净资产（元/股） 2.21 4.52 104.52% 2.19 4.04 84.84%
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
归属于母公司所有
636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
者的净利润（万元）
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益（元/
0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
股）
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及同期比
较数据已经审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，
本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著提升，上市公司 2021 年 12 月 31 日
的每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度的每股收益将从 0.02 元/股
增加至 0.20 元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，
符合上市公司全体股东的利益。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 宝鼎科技股份有限公司
英文名称 Baoding Technology Co.,Ltd.
A 股简称（代码） 宝鼎科技（002552.SZ）
统一社会信用代码 91330000143839073P
注册资本 306,232,338 元人民币
法定代表人 朱宝松
成立日期 1999 年 3 月 25 日
上市时间 2011 年 2 月 25 日
注册地址 浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区
主要办公地址 浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区
邮政编码 311106
公司网站 www.baoding-tech.com
电子邮箱 bdkj@baoding-tech.com；zhaoxb@baoding-tech.com
新材料、新能源、环保材料的研发、设计、销售、技术服务与咨询，环保设
备的研发、设计、销售及安装服务，环保工程的设计、技术开发、技术服务
经营范围 与咨询，工程总承包，铸钢件、铸铁件锻造、工艺研发、金属加工，模具的
生产，起重设备、通用机械的技术开发、设计、制造、销售，压力容器的设
计、销售，从事进出口业务。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）1999 年公司设立
1999 年 3 月 18 日，余杭市塘栖镇资产经营公司、朱宝松、朱丽霞、钱玉英四名股
东向余杭市工商局申请共同投资设立“杭州宝鼎铸锻有限公司”。
1999 年 3 月 17 日，余杭第一会计师事务所出具余一会验（99）第 216 号《验资报
告》对宝鼎铸锻注册资本进行了审验。根据该验资报告，宝鼎铸锻收到全体股东缴纳的
注册资本 108 万元，各股东均以货币出资。
成立时，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
余杭市塘栖镇资产经营公司 30.00 27.80
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 48.00 44.40
朱丽霞 15.00 13.90
钱玉英 15.00 13.90
合计 108.00 100.00
（二）2002 年第一次股权转让与增资
2001 年 4 月 18 日，宝鼎铸锻股东会决议同意杭州余杭塘栖镇资产经营公司将其所
持宝鼎铸锻 30 万元优先股股权转让给朱宝松；并同意宝鼎铸锻注册地址变更为杭州余
杭区塘栖镇工业园区内；注册资本增加至 558 万元，由原股东以货币资金投入。
2002 年 4 月 20 日，杭州余杭塘栖镇资产经营公司与朱宝松签订《股权转让协议》，
约定其将所持宝鼎铸锻 30 万元优先股股权以 1：1 转让给朱宝松。2002 年 5 月 9 日，
天辰事务所出具杭州天辰验字（2002）第 0579 号《验资报告》对本次股权变更进行了
审验。此次股权变更后宝鼎铸锻股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 100.00 17.90
朱丽霞 400.00 71.70
钱玉英 58.00 10.40
合计 558.00 100.00
（三）2005 年第二次增资
2005 年 1 月 8 日宝鼎铸锻股东会决议同意将公司注册资本增加至 1,280 万元，由原
股东以货币资金投入。
2005 年 1 月 11 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2005）第 0026 号《验资报告》
对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 256.00 20.00
朱丽霞 896.00 70.00
钱玉英 128.00 10.00
合计 1,280.00 100.00
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）2005 年第三次增资
2005 年 8 月 16 日宝鼎铸锻股东会决议同意将公司注册资本增加至 2,580 万元，由
原股东以货币资金投入。
2005 年 8 月 25 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2005）第 0668 号《验资报告》
对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 516.00 20.00
朱丽霞 1,806.00 70.00
钱玉英 258.00 10.00
合计 2,580.00 100.00
（五）2006 年第四次增资
2006 年 8 月 20 日宝鼎铸锻股东会决议同意将注册资本增加至 5,180 万元，由原股
东以货币资金投入。
2006 年 8 月 30 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2006）第 0745 号《验资报告》
对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 1,036.00 20.00
朱丽霞 3,626.00 70.00
钱玉英 518.00 10.00
合计 5,180.00 100.00
（六）2009 年第二次股权转让
2009 年 6 月 22 日宝鼎铸锻股东会决议同意朱丽霞分别将其所持宝鼎铸锻 10%股权
和 2%股权转让给圆鼎控股、吴铮；钱玉英将其所持宝鼎铸锻 10%股权转让给圆鼎投资。
上述股权转让均以宝鼎铸锻截至 2009 年 3 月 31 日账面净资产（扣除已经股东会决议应
分未分的股利 7,000 万元）为定价依据。此次股权变更后宝鼎铸锻股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
朱宝松 1,036.00 20.00
朱丽霞 3,004.40 58.00
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
钱玉英 － －
圆鼎控股 518.00 10.00
圆鼎投资 518.00 10.00
吴铮 103.60 2.00
合计 5,180.00 100.00
（七）2009 年改制
2009 年 9 月 22 日，宝鼎铸锻股东会通过决议，决定以 2009 年 6 月 30 日为基准日
整体变更为股份公司“宝鼎重工股份有限公司”，将宝鼎铸锻经立信事务所信会师报字
（2009）第 24280 号《审计报告》审定的净资产 184,439,638.59 元中的 75,000,000.00
元按每股 1 元折合股份总额 75,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 75,000,000.00 元，
净资产大于股本部分 109,439,638.59 元计入资本公积。同日，立信事务所出具了信会师
报字（2009）第 24283 号《验资报告》。
本次整体变更完成后，公司股权结构具体情况如下：
股东名称 持股数（万股） 比例（%）
朱宝松 1,500.00 20.00
朱丽霞 4,350.00 58.00
圆鼎控股 750.00 10.00
圆鼎投资 750.00 10.00
吴铮 150.00 2.00
合计 7,500.00 100.00
（八）2011 年首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]70 号文核准，宝鼎重工股份有限公司首
次公开发行股票 2,500 万股并于 2011 年 2 月 25 日起在深交所上市交易，公司证券简称
“宝鼎重工”。首次公开发行完成后上市公司总股本为 10,000 万股。
（九）2011 年资本公积转增股本
2011 年 4 月 6 日，上市公司召开第一届董事会第十三次会议，通过了《关于公司
〈2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年 5 月 5 日，上市公司召开 2010 年年度股东大会，作出决议同意以资本公积
转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。总股本由 1 亿股增至 1.5 亿股，包括发起人
股 11,250 万股和社会公众股 3,750 万股，全部为普通股。
2011 年 6 月 21 日，立信会计师事务所有限公司对本次资本公积转增股本出具了《验
资报告》（信会师报字（2011）第 12968 号）。
（十）2014 年资本公积转增股本
2014 年 4 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，作出决议同意以资本
公积转增股本，以 15,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 15,000
万股，转增后总股本增加至 30,000 万股。
2014 年 5 月 15 日，上市公司召开 2013 年年度股东大会，作出决议同意上述资本
公积转增股本。
2014 年 7 月 17 日，立信会计师事务所有限公司对本次资本公积转增股本出具了《验
资报告》（信会师报字[2014]第 610298 号）。
（十一）2016 年公司更名
2015 年 12 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于变更公司名称的议案》，同意将公司名称由“宝鼎重工股份有限公司”变更为“宝鼎
科技股份有限公司”。2016 年 1 月 11 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会以特
别决议审议通过了《关于变更公司名称的议案》。2016 年 2 月 23 日，公司证券简称由
“宝鼎重工”变更为“宝鼎科技”。
（十二）2017 年非公开发行股份
2016 年 4 月 6 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公
司 2016 年非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与非
公开发行相关的议案。
2016 年 9 月 28 日，上市公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过《关于
调整<公司 2016 年非公开发行股票方案>的议案》《关于修订<公司 2016 年非公开发行
股票预案>的议案》等与此次非公开发行相关的议案。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 12 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过此次非公开发行股票申
请。2017 年 5 月 10 日，中国证监会出具《关于核准宝鼎科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]667 号），核准公司发行不超过 23,547,880 股新股。
2017 年 8 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会
师报字[2017]第 ZF10758 号），验证截至 2017 年 8 月 23 日止，上市公司实际已发行人
民币普通股（A 股）6,232,338.00 股，发行价格 12.74 元/股，募集资金净额为人民币
74,654,703.10 元，其中注册资本人民币 6,232,338.00 元，资本溢价人民币 68,422,365.10
元 。 上 市 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 306,232,338.00 元 ， 累 计 股 本 人 民 币
306,232,338.00 元。
2017 年 8 月 25 日，上市公司向中登公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份
的股权登记手续。2017 年 8 月 31 日，本次新增股份的股权登记手续办理完毕。
（十三）2019 年协议转让
2019 年 9 月 18 日，朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎集团、圆鼎投资与招金集团签
署《朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司与
山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》，协议约定朱丽霞、
钱玉英、朱宝松、宝鼎集团、圆鼎投资合计将其持有的公司股份 91,563,500 股（占公司
总股本的 29.90%）协议转让给招金集团，并于 2019 年 11 月 20 日在中登公司深圳分公
司办理完过户登记手续，招金集团成为公司第一大股东。
（十四）2019 年要约收购
协议转让完成后，招金集团继续以要约方式收购公司 24,498,600 股股份（占公司总
股本的 8.00%），上市公司于 2019 年 11 月 29 日披露了《宝鼎科技股份有限公司要约收
购报告书》。本次要约收购股份于 2020 年 1 月 6 日办理完过户登记手续。招金集团共直
接持有公司股份数量为 116,062,100 股，占公司总股本的 37.90%，成为公司控股股东，
山东省招远市人民政府为公司实际控制人。
三、最近三年的主营业务发展情况
宝鼎科技主要从事包括自由锻件、模锻件及铸钢件在内的大型铸锻件的研发、生产
及销售。上市公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
械配套大型铸锻件及海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和
石化等行业。
上市公司是国家高新技术企业，省级研发中心及技术中心，拥有大型铸件、大型锻
件各环节的专业技术人才及骨干队伍。上市公司未来将继续研发投入，在现有产品的基
础上开发、生产高附加值的高端大型铸锻件产品，并向精加工领域进一步延伸，以更好
地满足客户需求。上市公司拥有中国（CCS）、美国（ABS）、英国（LR）、法国（BV）、
德国（GL）、挪威（DNV）、意大利（RINA）、俄罗斯（RS）、日本（NK）、韩国
（KR）等全球十大主流船级社认证，生产技术和产品质量深受市场好评，具有一定的
品牌效应和稳定的客户群。
上市公司已形成涵盖船舶、电力、电子信息、工程机械等装备制造业细分行业的产
品体系，凭借长期积累的技术经验和生产工艺，上市公司能够满足客户提出的各种定制
要求，满足客户对大型铸锻件产品差异化、特殊化和个性化方面的需求。此外，随着下
游装备制造业不断向高、精、尖方向发展，下游行业对大型铸锻件在精度、形状复杂程
度、材料、性能等方面提出了更高的要求，上市公司长期积累的技术、经验和完整产品
线有利于上市公司快速适应大型铸锻件行业的发展新趋势。
上市公司拥有 300 多台业内先进的大型铸锻件生产设备、数控机床以及进口直读光
谱仪、移动式光谱仪、氮氢氧分析仪、材料试验机、超声波、磁粉探伤仪、金相显微镜、
三坐标检测仪、微机控制电液伺服万能试验机、数显摆锤式冲击试验机等各类检测仪器，
由此构建了健全、完整、精密的大型铸锻件生产及检测体系，为上市公司参与市场竞争
打下了硬件基础。同时，上市公司通过了 ISO9001-2000 质量管理体系认证，建立了完
善的产品质量保证体系，生产上严把质量关，从原辅材料的采购、人员培训、机器检修、
产品检验等各个方面进行严格的质量控制。
最近三年上市公司主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
船舶配套大型铸锻件 18,413.53 52.14% 19,244.44 52.48% 19,279.34 56.64%
电力配套大型铸锻件 1,308.47 3.70% 2,034.12 5.55% 1,488.92 4.38%
工程机械配套大型铸锻件 13,347.66 37.79% 13,384.44 36.50% 9,922.52 29.15%
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
海工平台大型铸锻件 245.67 0.70% 247.38 0.68% 1,697.32 4.99%
其他产品 2,001.04 5.67% 1,756.91 4.79% 1,649.01 4.84%
合计 35,316.37 100.00% 36,667.30 100% 34,037.10 100%
四、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 74,888,292 24.45%
境内自然人持股 74,888,292 24.45%
二、无限售条件股份 231,344,046 75.55%
人民币普通股 231,344,046 75.55%
三、股份总数 306,232,338 100.00%
（二）前十大股东持股情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 306,232,338 股，前十大股东及其持股
情况如下表：
持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
股份数量（股）
1 山东招金集团有限公司 116,062,100 37.90 -
2 朱丽霞 73,875,000 24.12 55,406,250
3 朱宝松 25,976,056 8.48 19,482,042
宝鼎科技股份有限公司－第 1 期员
4 5,447,409 1.78 -
工持股计划
5 中信证券股份有限公司 3,888,302 1.27 -
6 赵宏钊 2,610,000 0.85 -
7 赵连未 1,442,943 0.47 -
8 钱玉英 1,275,014 0.42 -
9 陈可研 869,639 0.28 -
10 吴旭凌 699,800 0.23 -
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、主要财务数据及财务指标
宝鼎科技 2019 年、2020 年及 2021 年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
资产负债项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 78,371.68 75,425.70 72,748.74
负债合计 10,720.58 8,411.31 6,492.61
所有者权益 67,651.10 67,014.39 66,256.13
归属于母公司所有者权益合计 67,651.10 67,014.39 66,256.13
收入利润项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 35,316.37 36,667.30 34,037.10
营业利润 564.30 1,825.71 5,568.64
利润总额 645.82 559.72 5,582.34
净利润 636.71 758.26 5,606.76
归属于母公司所有者的净利润 636.71 758.26 5,606.76
现金流量项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金净流量 4,987.57 5,034.64 1,171.36
投资活动现金净流量 3,634.31 -3,943.32 2,235.37
筹资活动现金净流量 0.00 0.00 -4,537.18
现金净增加额 8,568.31 1,076.81 -1,117.13
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.18
资产负债率（%） 13.68 11.15 8.92
加权平均净资产收益率（%） 0.95 1.14 8.84
注：上述财务数据已经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
上市公司股权结构图如下：
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、控股股东
截至本独立财务顾问报告出具日，招金集团持有上市公司股份 116,062,100 股，占
公司总股本的 37.90%，为上市公司的控股股东。
招金集团基本情况如下：
公司名称 山东招金集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 120,000万元人民币
法定代表人 翁占斌
成立时间 1992年6月28日
注册地址 山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
统一社会信用代码 91370685165236898M
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制修；
经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、
石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；
经营范围
货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发
及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人
招远市国资局持有招金集团 90%股权，为招金集团控股股东，招远市人民政府为上
市公司实际控制人。
（二）最近三十六个月内控制权变动情况
2019 年 9 月 18 日，上市公司原控股股东及实际控制人朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎集团、圆鼎投资与招金集团签署《朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司、杭州圆鼎投资管理有限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之
股份转让协议》，协议约定朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆
鼎投资管理有限公司合计将其持有的公司股份 91,563,500 股（占公司总股本的 29.90%）
协议转让给招金集团，并于 2019 年 11 月 20 日在中登公司深圳分公司办理完过户登记
手续，招金集团成为公司第一大股东。
2019 年 11 月 29 日，上市公司披露《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书》，招
金集团继续以要约方式收购公司 24,498,600 股股份（占公司总股本的 8.00%），本次要
约收购股份于 2020 年 1 月 6 日办理完过户登记手续。招金集团共直接持有公司股份数
量为 116,062,100 股，占公司总股本的 37.90%，成为公司第一大股东及控股股东，招远
市人民政府成为公司实际控制人。
2021 年 12 月 23 日，根据《关于招远市国有资产监督管理局代表招远市人民政府
履行出资人承诺职责的授权书》相关要求，为理顺招远市国有资产监管体制，招远市人
民政府授权招远市国资局代表招远市人民政府对招金集团履行出资人职责。同时，为全
面落实《山东省民政府关于印发山东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通
知》（鲁证字[2020]230 号）等文件要求，根据《招远市国有资产监督管理局和招远市人
力资源和社会保障局关于划转部分国家资本的通知》，招远市国资局将持有的招金集团
10%的股权（对应出资额 12,000 万元）无偿划转至山东省财欣资产运营有限公司。上述
转让完成后，招远市国资局持有招金集团 90%股权，山东省财欣资产运营有限公司持有
招金集团 10%股权。招金集团实际控制人仍为招远市人民政府。
除上述情况外，上市公司最近三十六个月内不存在控制权变动情况。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚或刑事处罚情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个
月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开谴
责的情况。
十一、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前，公司控股股东为招金集团，实际控制人为招远市人民政府。本次交易
完成后，公司控股股东仍为招金集团，实际控制人仍为招远市人民政府，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变化。
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第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、
昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、
天津裕丰。本次募集配套资金的交易对方为招金有色。
本次发行股份购买资产的交易对方为永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、
昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、
天津裕丰。本次募集配套资金的交易对方为招金有色。
一、永裕电子
（一）基本情况
公司名称 招远永裕电子材料有限公司
统一社会信用代码 91370685312935972B
成立日期 2014 年 9 月 24 日
注册资本 19,891.2375 万元
法定代表人 李林昌
注册地址 山东省烟台市招远市初山路东首丽湖国际城 A1 号 206 房
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：电子测量仪器销售；机械电气设备制造；建筑装饰、水暖管
道零件及其他建筑用金属制品制造；计算机软硬件及辅助设备零售；建
筑材料销售；金银制品销售；金属工具销售（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
（二）历史沿革
1、2014 年 9 月，公司设立
2014 年 9 月，招远永裕商贸有限公司由李胜和李艳 2 人发起设立，公司类型为有
限公司（自然人投资或控股），法定代表人为李胜，公司注册资本为 500 万元，由李胜
和李艳以货币方式出资，认缴时间为 2014 年 9 月 23 日，出资期限为三年。招远永裕商
贸有限公司设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李胜 340.00 68.00%
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2 李艳 160.00 32.00%
合计 500.00 100.00%
2、2017 年 8 月，公司更名
2017 年 8 月，招远永裕商贸有限公司收到招远市市场监督管理局出具的《企业名
称变更核准通知书》，企业名称由“招远永裕商贸有限公司”更名为“招远永裕电子材
料有限公司”。
3、2017 年 12 月，股权转让及第一次增资
2017 年 12 月，李胜及李艳分别与李林昌签署股权转让协议，李胜将持有的 340 万
元股权转让给李林昌，李艳将持有的 160 万元股权转让给李林昌，由于李胜和李艳均未
实缴出资，本次转让价格均为 0 万元。同时，李林昌以货币增资 8,725.4445 万元，其中
4,009.393 万元作为注册资本，4,716.0515 万元计入资本公积。根据 2017 年 12 月《股东
决定》及《公司章程》，永裕电子变更注册资本，由 500 万元增加到 4,009.393 万元，公
司类型变更为一人有限公司（自然人独资），法定代表人变更为李林昌。2018 年 1 月 2
日，永裕电子换发了增资后的《营业执照》。2018 年 1 月 10 日，李林昌完成 4,009.393
万元注册资本的实缴出资。
上述交易完成后，永裕电子的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李林昌 4,009.39 100.00%
合计 4,009.39 100.00%
4、2018 年 2 月，第二次增资
2018 年 2 月，永裕电子与招远国资公司签订增资扩股协议，招远国资公司根据烟
台永泰资产评估事务所出具的永泰评字（2017）152 号报告结果，以其持有的招远电子
材料厂有限公司的 19.50%股权作价 971.2195 万元对永裕电子增资，增资后招远国资公
司持有永裕电子 19.50%的股权。根据 2018 年 2 月 7 日永裕电子的《股东会决议》和《公
司章程》，永裕电子注册资本由 4,009.393 增加到 4,980.6125 万元，公司类型变更为有限
公司（自然人投资或控股）。2018 年 2 月 9 日，永裕电子换发了增资后的《营业执照》。
上述交易完成后，永裕电子的股东及出资情况如下：
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李林昌 4,009.39 80.50%
2 招远市国有资产经营有限公司 971.22 19.50%
合计 4,980.61 100.00%
5、2020 年 10 月，第三次增资
2020 年 10 月 12 日，永裕电子召开股东大会，决议通过为满足永裕电子对金宝电
子增资的资金需要，永裕电子全体股东按原出资比例增资共计 14,910.625 万元，其中李
林昌持股 80.50%，对应出资 12,003.0531 万元，招远国资公司持股 19.50%，对应出资
2,907.5719 万元。本次增资完成后，永裕电子的注册资本由 4,980.6125 万元增加到
19,891.2375 万元。2020 年 10 月 28 日，永裕电子换发了新的《营业执照》。
上述交易增资后，永裕电子的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李林昌 16,012.45 80.50%
2 招远市国有资产经营有限公司 3,878.79 19.50%
合计 19,891.24 100.00%
6、2021 年 7 月，参股股东变更
2021 年 7 月 2 日，招远国资公司与招远国资运营中心签订《国有股权无偿划转协
议》，按照《关于对部分国有企业进行优化整合的实施意见》（招政字[2021]12 号）的规
定，招远国资公司将其持有的永裕电子 19.50%股权无偿划转给招远国资运营中心。2021
年 7 月 5 日，上述无偿划转完成工商变更。
上述交易完成后，永裕电子的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李林昌 16,012.45 80.50%
2 招远国资运营中心 3,878.79 19.50%
合计 19,891.24 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，永裕电子的产权关系结构图如下：
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
*注：2021 年 7 月 9 日，招远市国有资产运营中心更名为“招远市国有资产运营保障中心”。
2、控股股东及实际控制人基本情况
永裕电子的控股股东和实际控制人均为李林昌先生，其基本情况如下：
姓名 李林昌
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370685196707******
住址 山东省招远市泉山街道
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，永裕电子除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
永裕电子为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本独立财务顾问报告出具日，
永裕电子主要资产为其直接持有的金宝电子 35.97%股权。
2、主要财务数据
永裕电子最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 35,634.64 27,590.86
负债合计 971.82 971.82
所有者权益 34,662.81 26,619.03
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收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 8,043.78 1,952.66
利润总额 8,043.78 1,952.66
净利润 8,043.78 1,952.66
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、永裕电子与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，永裕电子与上市公司不存在关联关系。
2、永裕电子向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，永裕电子不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
（（七）与其他交易对方的关联关系
永裕电子为李林昌所控制的企业，山东俊嘉系李林昌表妹李俊凤所控制的企业，永
裕电子与山东俊嘉不存在关联关系、一致行动关系。除上述关系外，永裕电子与其他交
易对方不存在关联关系。
1、永裕电子与天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等 5 家员工
持股平台的关联关系或一致行动关系分析
永裕电子的股东为李林昌及招远国资运营中心，李林昌未持有员工持股平台的合
伙份额；永裕电子的董事为李林昌、监事为徐鹏、总经理为李海昌，上述人员均未持
有员工持股平台的合伙份额。综上，5 家员工持股平台的合伙人与永裕电子的股东、董
事、监事及高级管理人员之间不存在重合的情况。
5 家员工持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出资，不存在代其他人持有合伙
份额的情况。
永裕电子与天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等 5 家员工持
股平台不存在一致行动关系，具体分析如下：
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（1）员工持股平台内各合伙份额持有人的产生和确定机制
根据金宝电子第五届董事会第三次会议决议以及 2020 年第三次临时股东大会决
议，公司为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司中高级管理人员及核心骨干员工的积极性，审议通过了《山东金宝电子股份有限公
司股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）。
根据金宝电子《股权激励计划》及 5 个员工持股平台的《合伙协议》《合伙协议之
补充协议》《合伙协议之补充协议（二）》，本次授予激励对象为公司（含子公司）的中
高层管理人员、核心骨干人员以及经公司认定的其他员工。股权激励计划涉及的每个
激励对象持有的激励股份数量和持股比例根据各激励对象的岗位、入职时间、历史贡
献进行综合评定，并最终由公司股东大会予以决议通过。
（2）合伙份额变更由李林昌或其指定的员工有偿受让等情况
在股份锁定期届满前，除《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议
之补充协议（二）》约定的情形外，各员工持股平台合伙人不得自行直接或间接转让合
伙企业合伙份额或要求退伙；在股份锁定期届满后，合伙人通过合伙企业持有的金宝
电子股份可一次性予以解锁。
前述《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议之补充协议（二）》
约定的情形包括：
1）合伙人因身故、自身原因辞职或不再接受金宝电子续聘而终止与金宝电子或其
附属公司签署的劳动合同；
2）合伙人已达到退休年龄但不接受金宝电子及其附属公司返聘继续任职的：
3）合伙人由于自身原因不再胜任金宝电子工作岗位，被金宝电子或附属公司辞退
的；合伙人与金宝电子或附属公司协商一致解除劳动合同的；
4）合伙人因违反法律法规、与金宝电子或附属公司签署的劳动合同或职业道德，
被金宝电子或附属公司辞退的；
5）合伙人因严重违反金宝电子或附属公司规章制度，被金宝电子或附属公司辞退
的；
6）合伙人违反《股权激励计划》规定的；
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7）合伙人出现违反对金宝电子忠实义务的其他行为。
因上述情形导致合伙人需转让合伙企业合伙份额的，由李林昌或其指定的其他符
合条件的员工有偿受让。
5 个员工持股平台设立后，合伙份额转让的受让方均为符合《股权激励计划》要求
的金宝电子员工，且均在受让前已持有员工持股计划份额，李林昌未受让上述转让的
份额，转让完成后员工持股平台持续满足金宝电子员工持股计划的相关要求。上述份
额转让均已经合伙企业内部全体合伙人一致同意，转让方与受让方已完成转让价款支
付及合伙份额变更，不存在权属纠纷。
（3）李林昌未在各员工持股平台内享有特殊权利安排、未实际控制各员工持股平
台
在员工持股平台份额持有人的产生和确定方面，员工持股平台合伙份额持有人的
范围根据金宝电子《股权激励计划》及员工持股平台的《合伙协议》及其补充协议确
定，参与员工持股平台的具体人员名单根据员工的岗位、入职时间、历史贡献进行综
合评定，并结合个人意愿予以确定，最终名单由金宝电子股东大会予以决议通过，而
非由李林昌直接指定。因此，员工持股平台合伙人的产生和确定机制不构成对于李林
昌的特殊权利安排。
在员工持股平台份额变更机制方面，在员工持股平台股份锁定期届满前，员工仅
在本人达到《股权激励计划》和《合伙协议》及其补充协议中约定的特定条件时可以
进行份额转让，即员工本人离职、退休、离世或出现违反对金宝电子忠实义务的行为
等。为了保持员工持股平台份额在符合条件员工内部转让，员工持股平台设置了在上
述情况下由李林昌或其指定的其他符合条件的员工有偿受让的机制。上述受让安排仅
为员工在达到退出条件时能够顺利退出的保障机制，不构成针对李林昌的特殊安排。
在转让方及受让方确定后，亦须经过该员工持股平台全体合伙人的一致同意后方可变
更。在实际执行上，5 个员工持股平台设立后的历次合伙份额转让中，均由该员工持股
平台的其他份额持有人承接变更份额，李林昌均未受让合伙份额。因此，员工持股平
台的份额变更机制不构成对于李林昌的特殊权利安排。
在员工持股平台管理机制方面，根据《合伙协议》约定，员工持股平台的重要事
项由全体合伙人一致同意后通过，具体包括：1）改变合伙企业的名称；2）改变合伙
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企业的经营范围、主要经营场所的地点；3）处分合伙企业的不动产；4）转让或处分
合伙企业的知识产权和其他财产权利；5）以合伙企业名义为他人提供担保；6）聘任
合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；7）普通合伙人与合伙企业进行交易；
8）合伙人增加或减少对合伙企业的出资；9）新合伙人入伙、普通合伙人转变为有限
合伙人、有限合伙人转变为普通合伙人等。各合伙企业的执行事务合伙人为各合伙企
业的管理人，代表合伙企业执行合伙事务，具体包括：1）执行合伙企业日常事务，办
理合伙企业经营过程中相关审批手续；2）代表合伙企业签订其他合伙协议，负责协议
的履行；3）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。李林昌未持有
5 个员工持股平台的合伙份额，亦未担任员工持股平台的执行事务合伙人，不参与员工
持股平台合伙事务的执行，不参与员工持股平台重要事项的决策。员工持股平台的管
理机制中未包括对于李林昌的特殊权利安排，李林昌亦未控制员工持股平台。
此外，李林昌就其与 5 个员工持股平台的相关事项已出具了专项说明，“本人未持
有上述 5 家员工持股平台的合伙份额，未担任员工持股平台的执行事务合伙人，不参
与员工持股平台合伙事务的管理，不参与员工持股平台重要事项的决策，未通过持股
关系、亲属关系或其他协议安排等方式直接和间接控制各员工持股平台。本人无权独
自决定员工持股平台内各合伙份额持有人的产生和确定，在 5 家员工持股平台设立后
的历次合伙份额转让中，本人均未受让或持有上述合伙份额。本人仅在原合伙份额持
有人不再满足股权激励条件或持股条件时作为份额临时托管人，持股员工合伙份额的
变更须经过该员工持股平台全体合伙人的一致同意后方可变更，股权激励计划中关于
股权回购的相关安排系为保障员工持股平台的稳定及股权激励退出机制的合理化安
排，并不属于特殊权利安排。本人在各员工持股平台内不享有特殊权利安排、未实际
控制各员工持股平台。”
综上所述，李林昌在各员工持股平台内不享有特殊权利安排、未实际控制各员工
持股平台。
（4）员工持股平台与永裕电子之间不具有关联关系或一致行动关系
永裕电子的股东为李林昌及招远市国有资产运营保障中心，李林昌未持有员工持
股平台的合伙份额，李林昌未在各员工持股平台内享有特殊权利安排、未实际控制各
员工持股平台；永裕电子的董事为李林昌、监事为徐鹏、总经理为李海昌，上述人员
均未持有员工持股平台的合伙份额，5 个员工持股平台的合伙人与永裕电子的股东、董
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事、监事及高级管理人员之间不存在重合的情况。5 个员工持股平台的出资均系各合伙
人以自有资金出资，不存在代其他人持有合伙份额的情况。
根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联法人（或者其他组织）
的规定进行判断，员工持股平台与永裕电子之间不存在关联关系，具体分析如下：
是否
序号 判断条件 认定依据
符合
直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他 永裕电子未直接或间接控制 5 个
1 否
组织） 员工持股平台
由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接
永裕电子的控股股东李林昌未
2 控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人 否
实际控制 5 个员工持股平台
（或者其他组织）
5 个员工持股平台的执行事务合
关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董
伙人及其关系密切的家庭成员
3 事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公 否
未控制永裕电子或担任永裕电
司以外的法人（或者其他组织）
子的董事、高级管理人员
持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其 永裕电子未持有 5 个员工持股平
4 否
他组织）及其一致行动人 台合伙份额
在过去十二个月内无上述情形，
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未
5 否 无相关协议安排将在未来十二
来十二月内，存在上述情形之一的
月内有上述情形
中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊
6 否 不存在相关情形
关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜
的法人（或者其他组织）
综上，员工持股平台与永裕电子之间不存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形进行判断，5 个员
工持股平台与永裕电子之间是否存在一致行动关系的具体分析如下：
是否
序号 判断条件 认定依据
符合
5 个员工持股平台与永裕电子之
1 投资者之间有股权控制关系 否
间无股权控制关系
5 个员工持股平台受到各自的执
行事务合伙人控制，永裕电子受
到李林昌控制，李林昌未实际控
2 投资者受同一主体控制 否
制各员工持股平台，5 个员工持
股平台与永裕电子之间不属于
受同一主体控制
5 个员工持股平台的执行事务合
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要
伙人不存在在永裕电子兼任董
3 成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者 否
事、监事或者高级管理人员的情
高级管理人员
况
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大 5 个员工持股平台与永裕电子之
4 否
决策产生重大影响 间不存在持股关系
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是否
序号 判断条件 认定依据
符合
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资 5 个员工持股平台与永裕电子之
5 否
者取得相关股份提供融资安排 间不存在融资安排
5 个员工持股平台与永裕电子除
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利 持有金宝电子股权外均不存在
6 否
益关系 其他投资，不存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持
7 否 不适用
有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与
8 否 不适用
投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任
职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、
9 子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 否 不适用
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有
同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与
10 否 不适用
其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制
的企业同时持有本公司股份；
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其
11 所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公 否 不适用
司股份
5 个员工持股平台与永裕电子之
间不具有构成一致行动的其他
12 投资者之间具有其他关联关系 否
关联关系，李林昌未在 5 个员工
持股平台内享有特殊权利安排
综上，5 个员工持股平台与永裕电子之间不存在一致行动关系。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
1、永裕电子及其主要管理人员最近五年守法情况
截至本独立财务顾问报告出具日，永裕电子及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
2、永裕电子主要管理人员李林昌存在正在履行中的重大承诺事项
根据 2017 年 9 月 8 日本溪中院关于闽越花雕破产重整终审裁定[（2017）辽 05 破 2
号之一《民事裁定书》]批准的《辽宁闽越花雕股份有限公司重整计划》，闽越花雕重整
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投资方承诺：资产重整方金源黄金全体股东李林昌、李胜等，向 A 股退市企业闽越花
雕捐赠不低于 8 亿元的优质资产，拟捐赠的资产即为金源黄金；财务投资方为王策、曾
明，向闽越花雕捐赠不低于 0.5 亿元现金。重整投资方保证重整完成后闽越花雕连续三
个完整会计年度内产生的归属于母公司所有者的净利润不低于 3.7 亿元，如果最终实现
的净利润未能达到上述标准，由重整投资方在相应会计年度结束后 6 个月内向闽越花雕
以现金方式补足。永裕电子董事、法定代表人李林昌，以其控制的金源黄金参与闽越花
雕破产重整，作为闽越花雕破产重整的投资方之一（资产重整方）。
金源黄金股东于 2017 年 9 月 19 日变更为闽越花雕。重整财务投资方于 2017 年 9
月 28 日将 5,000 万元现金全部汇至管理人账户。李林昌于 2017 年 12 月取得闽越花雕
379,425,158 股股票，占闽越花雕总股本的 42.37%，成为闽越花雕的控股股东。2017 年
12 月 20 日，本溪中院作出民事裁定书，裁定确认闽越花雕重整计划执行完毕并终结闽
越花雕破产重整程序。
金源黄金名下矿权位于龙口市莱山自然保护区，由于山东省环保政策调整，金源黄
金被当地主管部门要求停产，因该问题闽越花雕在司法重整完成后未能向全国中小企业
股权转让系统履行资产重组材料的递交及审批事项。2018 年 7 月 30 日闽越花雕召开
2017 年年度股东大会，审议通过了《关于拟重新确认辽宁闽越花雕股份有限公司重整
计划业绩承诺事宜的议案》，同意“业绩承诺在对赌累计净利润 3.7 亿不变的前提下，
执行期限变更为重组完成后的连续三个完整的会计年度”。闽越花雕此次股东大会关联
股东已依法予以回避表决。北京德和衡律师事务所对闽越花雕 2017 年年度股东大会进
行了见证并出具法律意见书，闽越花雕 2017 年年度股东大会的召集和召开程序、召集
人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《公司章程》及相关
法律法规的有关规定，股东大会表决结果合法、有效。
综上，因金源黄金在山东省级自然保护区内且由于山东相关环保政策后期调整而被
迫关停，经闽越花雕股东大会决议审议通过将上述业绩承诺事项执行期限进行变更，上
述股东大会决议内容合法有效，李林昌存在正在履行中的重大承诺事项。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，永裕电子及其主要管理人员最近五年内不存在因未按
期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、招金集团
（一）基本情况
公司名称 山东招金集团有限公司
统一社会信用代码 91370685165236898M
成立日期 1992 年 6 月 28 日
注册资本 120,000 万元
法定代表人 翁占斌
注册地 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
公司类型 有限责任公司（国有控股）
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制
修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮
选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白
经营范围 银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘
探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推
广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立
1988 年 12 月 16 日，招远县人民政府下发招政发[1988]277 号《关于成立山东省招
远县黄金集团公司的通知》，决定成立山东省招远县黄金集团公司。
1992 年 6 月 25 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《工商企业验资报告书》，
验证招远市黄金集团公司注册资本为 2,958.00 万元。同日，招远市财政局向招远市工商
行政管理局出具《关于全民所有制公司注册资金证明》，招远市财政局委托会计师事务
所对招远市黄金集团公司注册资金进行了验证，经审核同意该所资金验证报告。
1992 年 6 月 26 日，招远市黄金集团公司提交《国有资产产权登记书》。
1992 年 6 月 27 日，招远市黄金经济委员会下发《关于成立招远市黄金集团公司的
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批复》，同意成立招远市黄金集团公司。
1992 年 6 月 27 日，招远市黄金集团公司签署公司章程。
招远市黄金集团公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远市人民政府 2,958.00 100%
合计 2,958.00 100%
2、1992 年 6 月，名称变更
1992 年 6 月 30 日，招远市计划委员会下发《关于黄金集团公司更名及改变性质的
批复》（招计[1992]80 号）：同意黄金集团公司更名为“招远市黄金工业集团总公司”。
1993 年 3 月 18 日，经招远市编制委员会以《关于成立招远市黄金集团工业集团总
公司的通知》（招编[1993]9 号）批准，同意成立招远市黄金工业集团总公司，为正局级
事业单位，实行企业化管理。
3、1997 年 3 月，合并增资
1997 年 3 月 21 日，经招远市计划委员会以《关于成立黄金工业（集团）总公司的
批复》（招计[1997]43 号文件）批复，招远市黄金工业集团总公司与招远市罗山矿业集
团公司合并，成立招远市黄金工业（集团）总公司，注册资本增加至 13,600.00 万元。
1997 年 3 月 27 日，山东烟台会计师事务所招远分所对合并后的实收资本进行了审
验并出具了《验资报告》（招会验字[1997]16 号）。
招远市黄金工业（集团）总公司合并后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远市人民政府 13,600.00 100%
合计 13,600.00 100%
4、1997 年 8 月，组建山东招金集团，变更公司名称
1997 年 8 月 22 日，招远市黄金工业集团公司与自愿加入山东招金集团的各成员单
位签订《山东招金集团成员单位协议书》。
1997 年 8 月，招远市黄金工业集团总公司向招远市经济体制改革委员会提交招金
字[1997]年 90 号《关于组建“山东招金集团”的申请报告》（附关于组建“山东招金集
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团”的可行性研究报告）：招远市黄金工业集团总公司拟以本公司为核心层，联合有关
参股关联企业，组建山东招金集团。
1997 年 9 月 2 日，山东烟台招远会计师事务所出具招会验字[1997]45 号《验资报
告》：经审验，截至 1997 年 6 月 30 日止，招远市黄金工业集团总公司的投入资本总额
为 21,916.41 万元，其中实收资本 13,600.00 万元，盈余公积 5,995.53 万元，未分配利润
2,320.88 万元。
1997 年 9 月 18 日，招远市人民政府办公室向烟台市经济体制改革委员会递交招政
办体改字（1997）10 号《关于组建“山东招金集团”的申请报告》。1997 年 9 月 22 日，
烟台市经济体制改革委员会向山东省经济体制改革委员会递交烟体改[1997]74 号《关于
组建“山东招金集团”的请示》。
1997 年 11 月 5 日，山东省经济体制改革委员会向烟台市经济体制改革委员会下发
鲁体改企字[1997]第 237 号《关于同意组建山东招金集团的批复》。同意以招远市黄金
工业集团总公司为核心，联合有关参股关联企业，组建山东招金集团，并将核心企业变
更为山东招金集团公司，原则同意《山东招金集团章程》。根据公司章程约定，山东招
金集团由核心企业、紧密层企业、半紧密层企业、松散层企业四个层次组成，集团的核
心层为山东招金集团公司，紧密层为核心层企业的控股企业，半紧密层为核心层和紧密
层成员企业参股与其他单位联合合资兴办的实体；松散层为与集团成员企业有较密切稳
定的合同契约关系的实体。集团核心企业与成员单位进行跨地区、跨部门和跨行业的多
元化联合经营。
1997 年 12 月 18 日，公司取得山东省工商行政管理局出具的[97]企名函字[304]号《企
业名称核准通知函》。
1997 年 12 月 22 日，公司取得了招远市工商行政管理局换发的《企业法人营业执
照》。
5、1999 年 3 月，增资
1998 年 12 月 25 日，山东招金集团公司作出决议：将公司实收资本由 13,600.00 万
元转增至 51,000.00 万元。其中：由资本公积转增 8,399.61 万元，由盈余公积转增
29,000.39 万元。
1999 年 3 月 10 日，招远市审计师事务所对转增后的实收资本进行了审验并出具了
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《验资报告》（招审事验字[1999]第 23 号）。
山东招金集团公司转增股本后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远市人民政府 51,000.00 100%
合计 51,000.00 100%
6、2001 年 12 月，变更名称
2001 年 12 月 24 日，招远市人民政府印发《关于对山东招金集团公司实行授权经
营的实施方案》（招政发[2001]67 号），授权山东招金集团公司管理市属黄金企业国有资
产，更名为山东招金集团有限公司。
2002 年 5 月 15 日，山东省经济贸易委员会出具《关于同意山东招金集团公司改制
为国有独资公司的函》（鲁经贸函字[2002]28 号），同意山东招金集团公司改制为山东招
金集团有限公司。
2002 年 7 月 2 日，招远永泰有限责任会计师事务所出具招会审字（2002）125 号《验
资报告》：经审验，截至 2002 年 7 月 2 日，山东招远集团公司已收到投资者缴纳的注册
资本合计人民币五亿壹仟万元整，政府以授权经营的各企业净资产出资。
2002 年 7 月 5 日，招远市工商行政管理局为招金集团换发了《企业法人营业执照》。
7、2008 年 6 月，增资
2008 年 6 月 1 日，山东招金集团有限公司召开董事会并作出如下决议：同意资本
公积 2.9 亿元转增实收资本，转增后的实收资本为 8 亿元。决议同时通过了公司章程修
正案。
2008 年 6 月 16 日，招远市国有资产监督管理局以《关于资本公积转增实收资本的
批复》（招国资[2008]12 号文 ）同意招金 集团以资本 公积转增资 本，注册资 本增至
80,000.00 万元。
2008 年 6 月 23 日，烟台永泰有限责任会计师事务所对转增后的实收资本进行了审
验并出具了《验资报告》（烟永会验字[2008]102 号）。
招金集团转增股本后的股权结构如下：
129
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远市人民政府 80,000.00 100%
合计 80,000.00 100%
8、2018 年 6 月，增资
2018 年 6 月 12 日，招远市人民政府作出股东决定，以货币形式增资 4 亿元，山东
招金集团公司实收资本由 80,000.00 万元增资至 120,000.00 万元。
招金集团增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远市人民政府 120,000.00 100%
合计 120,000.00 100%
9、2021 年 12 月，控股股东变更
2021 年 12 月，根据《关于招远市国有资产监督管理局代表招远市人民政府履行出
资人职责的授权书》相关要求，为理顺招远市国有资产监管体制，招金集团股东由招远
市人民政府变更为招远市国有资产监督管理局。
为全面落实《山东省人民政府关于印发山东省划转部分国有资本充实社保基金实施
方案的通知》（鲁政字[2020]230 号）等文件要求，根据《招远市国有资产监督管理局和
招远市人力资源和社会保障局关于划转部分国家资本的通知》，招远市国资局将持有的
招金集团 10%股权（对应出资额 12,000.00 万元）无偿划转至山东省财欣资产运营有限
公司。
公司股东变更后，招金集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远市国资局 108,000.00 90%
2 山东省财欣资产运营有限公司 12,000.00 10%
合计 120,000.00 100%
招金集团已就上述变更事宜办理完毕相关工商变更登记手续。
130
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，招金集团的产权关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
招远市国资局持有招金集团 90%股权，招金集团的控股股东为招远市国资局。招远
市人民政府授权招远市国资局代表招远市人民政府对招金集团履行出资人职责，招金集
团的实际控制人为招远市人民政府。
（四）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招金集团主要下属企业情况如下：
序 注册资本 出资比例
企业名称 持股方式 主营业务
号 （万元） （%）
山东招金集团招远黄金 金银冶炼、电解铜、硫精
1 8,600 直接 100.00
冶炼有限公司 矿制造与销售
黄金及其他有色金属矿产
2 招金有色矿业有限公司 12,000 直接 100.00
业投资、开发
房地产及工程项目咨询、
山东招金产业发展有限
3 1,000 直接 100.00 技术咨询、技术服务；房
公司
地产经营租赁，物业管理
4 烟台黄金职业学院 500 直接 100.00 专科教育
北京鹭金科技发展有限 技术开发、技术咨询、技
5 1,000 直接 100.00
公司 术服务及技术转让
山东招金卢金匠有限公
6 4,300 直接、间接 90.25 货物及技术的进出口贸易
司
烟台金控投资中心（有
7 20,000 直接 89.75 以自有资金进行股权投资
限合伙）
光纤通讯、光纤传感仪器
招远招金光电子科技有
8 3,658 直接 85.50 仪表领域的新型光电器件
限公司
研发
山东招金金银精炼有限 金银制品、珠宝钻饰、镶
9 15,000 直接 80.50
公司 嵌饰品、工艺品的生产销
131
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 注册资本 出资比例
企业名称 持股方式 主营业务
号 （万元） （%）
售；金银冶炼、收购加工
金融服务、资产管理及黄
山东招金投资股份有限
10 6,000 直接、间接 74.75 金白银等有色金属大宗商
公司
品现货代理服务
分离膜技术研发、膜产品
11 招金膜天 12,620 直接 85.00 研发制造、膜工程系统设
计施工
山东招金集团财务有限 对成员单位办理财务和资
12 150,000 直接、间接 67.51
公司 金借贷服务
山东招金置业发展有限
13 3,000 直接 55.00 房地产开发与经营
公司
黄金矿业投资、开发与冶
14 招金矿业股份有限公司 327,039 直接、间接 36.30
炼
15 宝鼎科技 30,623 直接 37.90 大型船舶锻铸造件制造
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、投资交易为一体，以矿业、
深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司。发展形成了以招金矿业为龙头的
矿业产业、以招金精炼为龙头的深加工产业以及其他产业等三大产业结构。
招金集团黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销售”一
体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产金）、金精矿、金精
加工产品（精炼金）和金银饰品等。其中，矿产金是招金集团下属矿山企业自行开采的
金矿石冶炼成的标准金（自产金）以及部分外购矿石产金及部分副产金，该业务毛利率
较高，是招金集团最主要的利润来源。招金集团商业板块主要包括金银饰品零售、贵金
属贸易及进出口等各种商业服务业。
2、主要财务数据
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2020）第 000439 号、
和信审字（2021）第 000595 号标准无保留意见审计报告，以及招金集团未经审计的 2021
年前三季度财务报表，招金集团主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 6,122,354.67 6,009,800.66 6,000,440.18
132
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
负债合计 4,268,427.77 4,201,288.38 4,023,156.54
所有者权益 1,853,926.90 1,808,512.29 1,977,283.64
收入利润项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 3,716,536.18 7,355,595.21 6,570,832.77
营业利润 34,572.75 136,275.95 47,026.09
利润总额 33,829.96 136,105.89 47,629.70
净利润 18,625.26 121,276.40 29,403.01
注：上述财务数据为合并报表口径，2019 年、2020 年财务数据已经审计、2021 年 1-9 月财务数据
未经审计。截至本独立财务顾问报告出具日，招金集团 2021 年度财务数据尚未完成审计工作，由
于招金集团为公开市场发债企业，因此暂未披露 2021 年度财务数据。
（六）与上市公司的关联关系
1、招金集团与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，招金集团为上市公司的控股股东。因此，招金集
团与上市公司之间存在关联关系。
2、招金集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招金集团存在向上市公司推荐董事及高级管理人
员的情况，推荐人员如下：
推荐人员 任职日期 在上市公司职务
李宜三 2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日 董事长
刘永胜 2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日 董事
丁洪杰 2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日 董事
张军冲 2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日 副总经理
注：上市公司已于 2022 年 2 月 22 日公告《关于公司董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》，
宝鼎科技第四届董事会、监事会已于 2022 年 1 月 9 日任期届满，因公司筹划的重大资产重组事项
正在按计划推进中，为确保公司董事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会换届选举
工作将适当延期，董事会各专门委员会和高管人员的任期亦相应顺延。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，招金集团为本次募集配套资金的交易对方招金有
色的控股股东。除此之外，招金集团与其他交易对方均不存在关联关系。
1、招金集团同招远国资运营中心、永裕电子及其他交易对手方不构成关联方
（1）招金集团与招远国资运营中心不构成关联关系
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条对于关联法人（或者其
他组织）的规定，招金集团与招远国资运营中心不构成关联关系，具体分析如下：
判断条件 是否符合 认定依据
1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组 招金集团与招远国资运营中
否
织）； 心之间不存在控制关系
招远国资运营中心与招金集
团均为招远市人民政府控制
的法人或其他组织，招远国
资运营中心的举办单位为招
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控
远市财政局，招金集团的主
制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他 否
管单位为招远市国资局。
组织）；
根据《公司法》相关规定，
国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联
关系。
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法 否 不存在相关情形
人（或者其他组织）；
4、持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他
否 不存在相关情形
组织）及其一致行动人；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十
否 不存在其他情形
二月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能
否 不存在其他情形
或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。
招远国资运营中心举办单位为招远市财政局，招金集团主管单位为招远市国资局，
招远市国资局代表招远市人民政府履行出资人职责，招远市国资局与招远市财政局为招
远市人民政府下属不同政府部门。根据《公司法》第二百一十六条相关规定“国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。同时，根据招远市人民政府出具
的《关于山东招金集团有限公司与招远国资运营中心不构成关联关系的情况说明》，招
金集团与招远国资运营中心分属于招远市人民政府不同性质的法人主体，职责权限及定
位、相关经济行为的审批决策流程、审批权限及管理体制均显著不同，不具有关联关系。
因此，招远国资运营中心与招金集团不因同属于招远市人民政府控制的法人主体而具有
关联关系。
（2）招金集团与永裕电子及其他非自然人交易对方不存在关联关系
对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条对于关联法人（或者其
他组织）的规定，招金集团与永裕电子及其他非自然人交易对方不存在关联关系，具体
134
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
分析如下：
判断条件 是否符合 认定依据
1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组 永裕电子及其他交易对手方
否
织）； 未直接或间接控制招金集团
招金集团的控股股东招远市
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控
国资局及实际控制人招远市
制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他 否
人民政府未控制永裕电子等
组织）；
其他交易对方
招金集团的董事、监事及高
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、 级管理人员及其关系密切的
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法 否 家庭成员未控制永裕电子及
人（或者其他组织）； 其他交易对手方，或在上述
单位任职
4、持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他 永裕电子及其他交易对手方
否
组织）及其一致行动人； 未持有招金集团股份
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十
否 不存在相关情况
二月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能
否 不存在相关情况
或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。
（3）招金集团与黄宝安不存在关联关系
对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条对于关联自然人的规定，
招金集团与黄宝安不存在关联关系，具体分析如下：
判断条件 是否符合 认定依据
1、直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自
否 黄宝安未持有招金集团股份
然人；
黄宝安不存在担任招金集团
2、上市公司董事、监事及高级管理人员； 否 董事、监事、高级管理人员
的情形
黄宝安未在直接或者间接控
3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事
否 制 招 金集 团的 法人 担任 董
及高级管理人员；
事、监事及高级管理人员
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐 否 不存在相关情况
妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十
否 不存在相关情况
二个月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能 否 不存在相关情况
或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
2、李林昌不属于招金集团的关联自然人
李林昌系本次重组标的公司金宝电子的实际控制人，其通过昌林实业、永裕电子
135
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计持有金宝电子 72.10%的股份，招金集团持有金宝电子 8.78%的股份。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联自然人的规
定，李林昌不属于招金集团的关联自然人，具体分析如下：
李林昌系本次重组标的公司金宝电子的实际控制人，其通过昌林实业、永裕电子
合计持有金宝电子 72.10%的股份，招金集团持有金宝电子 8.78%的股份。
李林昌本人及其关系密切的家庭成员（配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配
偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）未持有招金集团
股份，未在招金集团担任董事、监事或高级管理人员，亦未在招金集团控股股东招远
市国资局与招金集团实际控制人招远市人民政府担任职务，最近十二个月内亦不存在
相关情形。李林昌已就相关事项出具说明，招金集团已出具说明对相关事项予以确认。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联自然人的规
定，李林昌不属于招金集团的关联自然人，具体分析如下：
判断条件 是否符合 认定依据
1、直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然 李林昌未持有招金集团股
否
人 权
李林昌未在招金集团担任
2、上市公司董事、监事及高级管理人员 否 董事、监事、高级管理人
员
李林昌未在招金集团控股
3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及 股东招远市国资局或实际
否
高级管理人员 控制人招远市政府担任职
务
李林昌的家庭成员不存在
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
在招金集团持有 5%以上股
配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及 否
份或担任董事、监事及高
其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母
级管理人员的情形
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
否 不存在相关情形
个月内，存在上述情形之一的
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者 否 不存在相关情形
已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人
同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条所列关联方的情形，
就李林昌与招金集团是否存在关联关系比照分析如下：
判断条件 是否符合 认定依据
1、该企业的母公司 — 不适用
2、该企业的子公司 — 不适用
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
判断条件 是否符合 认定依据
3、与该企业受同一母公司控制的其他企业 — 不适用
4、对该企业实施共同控制的投资方 否 不存在相关情形
5、对该企业施加重大影响的投资方 否 不存在相关情形
6、该企业的合营企业 — 不适用
7、该企业的联营企业 — 不适用
8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者 否 不存在相关情形
对一个企业施加重大影响的个人投资者
9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的
家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥
和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人 否 不存在相关情形
员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能
影响该个人或受该个人影响的家庭成员
10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密
— 不适用
切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
综上，李林昌不属于招金集团关联自然人。
3、结合永裕电子、招远市国有资产经营有限公司和招远市国有资产监督管理局三
者的关系，就永裕电子不属于招金集团的关联法人的分析
（1）招远国鑫公司基本情况基本情况及与永裕电子、招远市国资局之间的关系
1）招远国鑫公司基本情况及与招远国资局之间的关系
截至本重组报告书签署之日，招远国鑫公司（“招远市国有资产经营有限公司”已
于 2021 年 11 月更名为“招远市国鑫资产经营有限公司”）的基本信息如下：
公司名称 招远市国鑫资产经营有限公司
统一社会信用代码 91370685740226603T
成立日期 2002年6月18日
营业期限 2002年6月18日至无固定期限
注册资本 13,213.49万元
法定代表人 徐青林
注册地址 山东省烟台市招远市温泉路128号
公司类型 有限责任公司（国有控股）
资本运营、资产经营、城市建设项目投资、矿业管理服务;以下仅限分支
经营范围 机构经营：殡葬服务；墓穴及殡葬用品销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 招远市国资局持股90%；山东省财欣资产运营有限公司持股10%
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
招远国鑫公司的控股股东为招远市国资局，招远市国资局代表招远市人民政府履
行国有出资人职责；除持有招远国鑫公司股权外，招远市国资局还持有招金集团 90%
股权，为招金集团控股股东。
2）永裕电子与招远国鑫公司之间的关系
① 招远国鑫公司历史期间曾持有永裕电子股权
2018 年以前，招远国鑫公司持有电子材料厂 19.50%股权，系电子材料厂于 2001
年改制后剩余国资参股股权。
2018 年 2 月 7 日，经永裕电子股东会决议，招远国鑫公司根据烟台永泰资产评估
事务所出具的永泰评字（2017）152 号报告结果，以其持有的电子材料厂的 19.50%股
权作价 971.2195 万元对永裕电子增资，增资后招远国鑫公司持有永裕电子 19.50%的股
权。
2020 年 12 月 10 日，招远市人民政府下发《关于同意将国有资产经营有限公司代
持的股权划转至国有资产运营中心的批复》（招政字[2020]32 号），同意将招远国资公
司代市政府持有的包括永裕电子 19.5%的股权在内的多家公司的股权，划转至招远市国
有资产运营中心（现已更名为“招远市国有资产运营保障中心”）。
2021 年 7 月 2 日，招远国鑫公司与招远市国有资产运营中心签订《国有股权无偿
划转协议》，按照招远市人民政府《关于印发<关于对部分国有企业进行优化整合的实
施意见>的通知》（招政字[2021]12 号）的规定，招远国鑫公司将其持有的永裕电子
19.50%股权无偿划转给招远市国有资产运营中心，划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。
② 招远国鑫公司历史期间未参与永裕电子的经营管理，未对永裕电子的经营决策
具有重大影响
A. 招远国鑫公司仅持有永裕电子 19.50%股权，无法对永裕电子的经营决策构成重
大影响
永裕电子股东会由全体股东组成，股东会是永裕电子的权力机构，依照《公司章
程》行使职权。依据永裕电子《公司章程》，“股东会会议作出修改公司章程、增加或
者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须
经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
招远国鑫公司历史期间仅持有永裕电子 19.50%股份，李林昌持有永裕电子 80.50%
股权，招远国鑫公司无法通过其持有的股权对永裕电子的经营决策构成重大影响。
B. 招远国鑫公司未向永裕电子派驻董事、高级管理人员
依据永裕电子《公司章程》，永裕电子不设董事会，设一名执行董事，由股东会选
举产生，执行董事对股东会负责；永裕电子设经理一名，由执行董事聘任或者解聘，
经理对股东会负责。
招远国鑫公司持有永裕电子股份期间，李林昌担任永裕电子执行董事、法定代表
人，李海昌担任永裕电子总经理。招远国鑫公司未向永裕电子派驻董事或高级管理人
员，未实质参与永裕电子经营管理。
综上所述，招远国鑫公司在 2018 年 2 月至 2021 年 7 月期间持有永裕电子 19.50%
股权，无法对永裕电子的经营决策具有重大影响，亦未向永裕电子派驻董事或高级管
理人员，未实质参与永裕电子经营管理。
3）永裕电子不属于招远市国资局的一致行动人
招远国鑫公司在 2018 年 2 月至 2021 年 7 月期间持有永裕电子 19.50%股权，所持
股份无法对永裕电子的经营决策具有重大影响，招远国鑫公司亦未向永裕电子派驻董
事或高级管理人员。招远市国资局持有招远国鑫公司 90%股权，为招远国鑫公司控股股
东，亦无法干预永裕电子的生产经营。
李林昌持有永裕电子 80.50%股权，为永裕电子的控股股东、实际控制人。依据永
裕电子《公司章程》，李林昌所持股权比例可对永裕电子股东会实施有效控制，李林昌
同时还担任永裕电子执行董事。
李林昌及李林昌关系密切的家庭成员（配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配
偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）均未在招远市国
资局或招远市人民政府任职，李林昌及李林昌控制的永裕电子不属于招远市国资局的
一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形进行判断，永裕
电子与招远市国资局之间是否存在一致行动关系的具体分析如下：
《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第 永裕电子与招远市国资局之间
序号 是否符合
83 条法定情形 的关系
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第 永裕电子与招远市国资局之间
序号 是否符合
83 条法定情形 的关系
1 投资者之间有股权控制关系 否 无股权控制关系
2 投资者受同一主体控制 否 不受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的
3 主要成员，同时在另一个投资者担任董事、 否 不存在兼任的情况
监事或者高级管理人员
招远市国资局未直接持有永裕
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
4 否 电子股权，亦无法对永裕电子的
重大决策产生重大影响
重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
5 否 不存在融资安排
投资者取得相关股份提供融资安排
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经 招远市国资局与永裕电子之间
6 否
济利益关系 不存在相关情形
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者
7 否 不适用
持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
8 否 不存在
与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
9 母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄 否 不适用
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
10 否 不适用
的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接
或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
11 与其所控制或者委托的法人或者其他组织持 否 不适用
有本公司股份
不具有构成一致行动的其他关
12 投资者之间具有其他关联关系 否
联关系
综上所述，永裕电子不属于招远市国资局的一致行动人。
（2）招金集团历史期间未通过招远国鑫公司干预永裕电子经营决策的情形
招远国鑫公司和招金集团的控股股东同为招远市国资局，招远市国资局代表招远
市人民政府履行国有出资人职责。两者虽同为国资局下属企业，定位不同、人员独立、
决策独立。
1）招远国鑫公司与招金集团定位不同
根据招远市人民政府出具的《关于招远市国鑫资产经营有限公司与山东招金集团
有限公司职能定位、决策审批等事项的情况说明》，招远国鑫公司是“承担贯彻招远市
委、市政府的战略意图，通过加强国有中小企业股权管理，进一步优化资源配置，提
140
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
高运营效率，打造实施国有资本市场化、专业化运营的主体，属于功能类企业”。
招金集团是“集黄金及有色金属矿业勘探、采矿、选矿、冶炼、精炼及精深加工
于一体的市场化运作大型国有综合性集团公司，招金集团是国内领先的黄金生产商和
国内最大的黄金冶炼企业，属于竞争类企业”。
招远国鑫公司与招金集团虽同为招远市国资局下属公司，但各自具有独立的法人
主体资格、职责权限及功能定位。
2）招金集团与招远国鑫公司人员独立、决策独立
截至本重组报告书签署之日，招远国鑫公司与招金集团不存在董事、监事、高级
管理人员交叉任职的情况，招远国鑫公司的董事、监事和高级管理人员具体情况如下：
姓名 职务
徐青林 董事长、总经理
张润达 监事会主席
王英玲 董事、副总经理
柳春波 纪委书记
王颖玮 董事、副总经理
李培涛 董事、副总经理
刘 鹏 董事、工会主席
王军平 职工监事
孙武博 职工监事
李峰一 职工监事
臧柯为 职工监事
截至本重组报告书签署之日，招金集团董事、监事和高级管理人员具体情况如下：
姓名 职务
翁占斌 董事长
王乐译 董事、总经理
王晓杰 董事、工会主席
姜智慧 纪委书记
栾文敬 董事、副总经理
李宜三 董事、副总经理
李广辉 副总经理
杨悦增 经济运营总监
141
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姓名 职务
王永成 安全总监
丁洪杰 财务副总监
李守生 监事会主席
刘鹏 监事
杨光炜 监事
注：招远国鑫公司董事刘鹏与招金集团监事刘鹏为同名，非同一人；招远国鑫公司董事刘鹏身份证
号为 370************014，招金集团监事刘鹏身份证号为 370************037
根据招远国鑫公司与招金集团出具的说明，2018 年至本重组报告书签署之日期间，
招远国鑫公司与招金集团之间亦不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形。
此外，招远国鑫公司与招金集团相关重大事项的决策流程、审批权限等按照《公司法》、
国资监管规定和现代化企业制度规范独立运行。
3）不存在招金集团通过招远国鑫公司参与永裕电子经营决策的情形或一致行动等
特殊权利安排
综上所述，招金集团与招远国鑫公司虽同为招远市国资局下属公司，但各自具有
独立的法人主体资格、职责权限及功能定位，且不存在董事、监事、高级管理人员交
叉任职的情况，相关重大事项的决策流程、审批权限等按照《公司法》、国资监管规定
和现代化企业制度规范独立运行；历史期间，招金集团亦不存在通过招远国鑫公司干
预永裕电子经营决策的特殊安排或协议约定。此外，历史期间招远国鑫公司仅持有永
裕电子 19.50%的股权，无法对永裕电子的经营决策具有重大影响，亦未通过派驻董事、
高级管理人员的方式参与永裕电子的经营管理。因此不存在招金集团通过招远国鑫公
司参与永裕电子经营决策或对永裕电子施加重大影响的情形，亦不存在一致行动等特
殊权利安排。
（3）永裕电子不属于招金集团的关联法人
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联法人（或者
其他组织）的规定，永裕电子不属于招金集团的关联法人，具体分析如下：
判断条件 是否符合 认定依据
1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组 永裕电子未直接或间接控制
否
织） 招金集团
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控
永裕电子控股股东及实际控
制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他 否
制人李林昌未控制招金集团
组织）
142
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永裕电子的董事、高级管理
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、
人员、控股股东与实际控制
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法 否
人均不属于招金集团的关联
人（或者其他组织）
自然人
永裕电子未持有招金集团股
4、持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他 权，不存在与招金集团 5%以
否
组织）及其一致行动人 上的法人股东存在一致行动
安排的情形；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十
否 不存在相关情形
二月内，存在上述情形之一的
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能
否 不存在相关情形
或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）
同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条所列关联方的情形，
就永裕电子与招金集团是否存在关联关系比照分析如下：
判断条件 是否符合 认定依据
不存在相关情形，招金集团
1、该企业的母公司 否
的控股股东为招远市国资局
2、该企业的子公司 否 不存在相关情形
3、与该企业受同一母公司控制的其他企业 否 不存在相关情形
4、对该企业实施共同控制的投资方 否 不存在相关情形
5、对该企业施加重大影响的投资方 否 不存在相关情形
6、该企业的合营企业 否 不存在相关情形
7、该企业的联营企业 否 不存在相关情形
8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成
员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企 否 不存在相关情形
业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者
9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切
的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、
指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键 否 不存在相关情形
管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交
易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员
10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系
密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他 否 不存在相关情形
企业
综上，永裕电子不属于招金集团的关联法人。
143
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4、结合招远市国有资产监督管理局控制招金集团和招远市财金投资有限公司、昌
林实业和招远市财金投资有限公司同为宝金铜板有限合伙人等情况，就招金集团和李
林昌及其控制的企业不具有一致行动关系的说明
（1）宝金铜板的设立背景与目的
宝金铜板系依据山东省人民政府办公厅颁发的《山东省新旧动能转换基金管理办
法》《山东省新旧动能转换基金省级政府出资管理办法》《关于进一步推动山东省新旧
动能转换基金加快投资的意见》和山东省财政厅颁布的《山东省新旧动能转换项目基
金管理办法》等文件规定设立的项目基金。
1）宝金铜板设立的背景
为着力支持省内新旧动能转换重大工程实施，山东省人民政府办公厅于 2018 年 1
月 1 日印发《山东省新旧动能转换基金管理办法》《山东省新旧动能转换基金省级政府
出资管理办法》和《山东省新旧动能转换基金激励办法》等文件。
依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》，山东省新旧动能转换基金是由山东省、
市政府发起，主要采取引导基金、母基金、子基金三级架构，按市场化方式与金融机
构和境内外社会资本、投资机构合作，重点投资于全省新旧动能转换重点领域的基金。
其中“引导基金”指山东省新旧动能转换引导基金，由山东省、市政府共同出资 400
亿元设立，通过引导基金注资和市场化募集，吸引国内外金融机构、企业和其他社会
资本共同发起设立多只母基金，形成不少于 2,000 亿元规模的母基金群。母基金再通
过出资发起设立或增资若干只子基金，撬动各类社会资本，形成不少于 6,000 亿元的
基金规模。
根据《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》第八条规定：项目基金采取认缴
制，由省级引导基金联合市、县级引导基金，与社会资本合作量身订制，基金规模根
据项目实际确定。
2）宝金铜板设立的目的
宝金铜板系依据山东省人民政府办公厅颁发的《山东省新旧动能转换基金管理办
法》《山东省新旧动能转换基金省级政府出资管理办法》《山东省人民政府办公厅关于
进一步推动山东省新旧动能转换基金加快投资的意见》和山东省财政厅颁发的《山东
省新旧动能转换项目基金管理办法》等文件规定，为落实省新旧动能转换基金政策，
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支持辖区内企业发展和项目落地依法设立的项目基金，资金定向用于支持山东金宝电
子股份有限公司高性能覆铜板项目。烟台市财金发展投资集团有限公司作为烟台市财
金投资控股有限公司与烟台市财金新动能基金管理有限公司的控股股东已就相关事项
出具说明。
（2）宝金铜板的基本情况及合伙人情况
1）宝金铜板基本信息
截至本重组报告书签署之日，宝金铜板的基本信息
企业名称 招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 烟台市财金投资控股有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370685MA3R8HT360
成立日期 2019 年 12 月 18 日
营业期限 2019 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
出资金额 50,000 万元
注册地 山东省烟台市招远市金晖路 229 号
以自有资金对电子材料行业的投资（未经金融监管部门批准，不得从
经营范围 事吸收存款、融资、担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）宝金铜板合伙人情况
合伙份额比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
1 山东省新动能基金管理有限公司 有限合伙人 10,000 20.00
烟台市财金新动能基金管理有限公
2 有限合伙人 5,000 10.00
司
3 招远市财金投资有限公司 有限合伙人 5,000 10.00
4 招远市昌林实业有限公司 有限合伙人 29,500 59.00
5 山东省新动能资本管理有限公司 普通合伙人 250 0.50
6 烟台市财金投资控股有限公司 普通合伙人 250 0.50
合计 50,000 100.00
结合宝金铜板《合伙协议》、相关政策文件及说明，宝金铜板各合伙人情况如下：
①山东省新动能基金管理有限公司
山东省新动能基金管理有限公司系山东省财政厅下属山东省财金投资集团有限公
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司全资子公司，为依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》由山东省财政厅出资设
立的省属一级企业，专司山东省引导基金的运营管理。山东省新动能基金管理有限公
司作为省级引导基金在宝金铜板中行使省级引导基金出资人职责，出资额占宝金铜板
的 20%。
②烟台市财金新动能基金管理有限公司
烟台市财金新动能基金管理有限公司系烟台市财政局下属烟台市财金发展投资集
团有限公司全资子公司，为依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》由烟台市财政
局出资设立的烟台市级引导基金平台。为支持烟台市辖区内企业发展，烟台市财金新
动能基金管理有限公司在宝金铜板中出资 5,000 万元，持有宝金铜板 10%的份额。
③招远市财金投资有限公司
招远市财金投资有限公司系招远市国资局全资子公司，为贯彻落实山东省新旧动
能转换相关政策、支持招远市辖区内企业发展，招远市财金投资有限公司在宝金铜板
中出资 5,000 万元，持有宝金铜板 10%的份额。
④昌林实业
昌林实业系金宝电子控股股东，为支持金宝电子发展，昌林实业作为社会资本在
宝金铜板中出资 29,500 万元以使得宝金铜板符合《山东省新旧动能转换基金管理办法》
相关规定出资情况，持有宝金铜板 59%份额。
⑤山东省新动能资本管理有限公司
山东省新动能资本管理有限公司系山东省新动能基金管理有限公司全资子公司，
在宝金铜板中出资 250 万元并担任普通合伙人。
⑥烟台市财金投资控股有限公司
烟台市财金投资控股有限公司系烟台市财金发展投资集团有限公司全资子公司，
在宝金铜板中出资 250 万元并担任普通合伙人、执行事务合伙人，并负责宝金铜板的
日常管理工作。
综上所述，宝金铜板系依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》等文件规定，
支持辖区内企业发展和新旧动能转化项目落地依法设立的项目基金；烟台市财金发展
投资集团有限公司子公司烟台市财金新动能基金管理有限公司作为市级引导基金，子
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公司烟台市财金投资控股有限公司担任普通合伙人、执行事务合伙人负责宝金铜板的
日常管理，宝金铜板的实际控制人为烟台市财金发展投资集团有限公司。
（3）招金集团和李林昌及其控制的企业不存在一致行动关系
本次交易前，招金集团持有金宝电子 8.78%股份，为金宝电子的少数股东，招金集
团的董事、副总经理李宜三同时担任金宝电子董事；李林昌所控制的昌林实业持有金
宝电子 36.13%股权，李林昌所控制的永裕电子持有金宝电子 35.97%股权。招金集团在
金宝电子持股比例仅为 8.78%，李林昌通过昌林实业、永裕电子合计控制金宝电子
72.09%股份，招金集团与李林昌持股比例具有较大差距；2020 年 10 月，金宝电子全体
股东同比例增资后，招金集团于 2020 年 11 月与金宝电子实际控制人李林昌签署《投
资补偿协议》，约定招金集团享有包括退出权、反摊薄权等在内的相关特殊权利及上市
期承诺及补偿条款（该等条款已于 2021 年 12 月及 2022 年 6 月由双方签署补充协议提
前解除）。相关情形均说明招金集团与李林昌及其控制的企业在金宝电子层面不构成一
致行动关系。
除上述情形外，结合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形
进行判断，招金集团和李林昌及其控制的企业之间是否存在一致行动关系的具体分析
如下：
招金集团与李林昌及其控制的
《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第
序号 是否符合 除金宝电子以外的企业之间的
83 条法定情形
关系
1 投资者之间有股权控制关系 否 无股权控制关系
2 投资者受同一主体控制 否 不受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的 除招金集团董事、副总经理李宜
3 主要成员，同时在另一个投资者担任董事、 否 三兼任金宝电子董事外，不存在
监事或者高级管理人员 兼任的情况
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的 除招金集团参股金宝电子外，不
4 否
重大决策产生重大影响 存在其他参股行为
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
5 否 不存在融资安排
投资者取得相关股份提供融资安排
除招金集团作为少数股东与李
林昌控制的昌林实业、永裕电子
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经
6 否 共同投资金宝电子外，不存在其
济利益关系
他合伙、合作、联营等其他经济
利益关系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者
7 否 不适用
持有同一上市公司股份
8 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员， 否 不存在
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招金集团与李林昌及其控制的
《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第
序号 是否符合 除金宝电子以外的企业之间的
83 条法定情形
关系
与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
9 母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄 否 不适用
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
10 否 不适用
的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接
或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
11 与其所控制或者委托的法人或者其他组织持 否 不适用
有本公司股份
不具有构成一致行动的其他关
12 投资者之间具有其他关联关系 否
联关系
综上，招金集团和李林昌及其控制的企业不存在一致行动关系。
5、本次交易不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组
上市的情形
（1）招金集团不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重
组上市的情形
2010 年 12 月，经金宝电子股东大会审议后，招金集团按照 3.25 元/股的价格以 10,400
万元货币出资认购金宝电子 3,200 万股新增股份。此次增资完成后，招金集团持有
3,200.00 万股金宝电子股份，持股比例 9.91%。
2020 年 10 月，经金宝电子股东大会审议后，招金集团按照 1.25 元/股的价格以
3,641.25 万元货币出资认购金宝电子 2,913 万股新增股份。此次增资完成后，招金集团
持有 6,113.00 万股金宝电子股份，持股比例未发生变化。
2020 年 11 月，经金宝电子股东大会审议后，金宝电子按照 8:1 的比例减少注册资
本，金宝电子注册资本由 61,665.20 万元减少至 7,708.15 万元，招金集团所持金宝电子
股份对应减少到 764.13 万股，持股比例未发生变化。
2021 年 2 月，经金宝电子股东大会审议后，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战
略投资者以每股 16 元的价格对金宝电子增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由
7,708.15 万元增加至 8,700 万元，招金集团持股比例对应稀释为 8.78%。
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综上所述，招金集团自 2010 年以增资方式入股金宝电子后，未向其他方转让所持
标的公司股权，不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上
市的情形。
（2）招远国资公司不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规
避重组上市的情形
2001 年，经招远市国资局批复后，电子材料厂进行股份制改造，改制完成后招远
市公有资产经营有限公司持有电子材料厂 19.5%的股权，电子材料厂成为政府参股、干
部职工控股的有限责任公司。本次改制后，电子材料厂继续持有金宝电子 55%股权。2002
年 10 月，电子材料厂将其所持有的金宝电子 6%和 2%的股权分别以 1,500 万元和 500
万元的价格转让给中国环保和山东佶达，本次股权转让完成后，电子材料厂持有金宝电
子 47%股权。
2003 年，招远市国资局下发《关于授权招远市国有资产经营有限公司持有、营运
“招远市电子材料厂有限责任公司”中政府股权的通知》，授权由招远国资公司持有、
营运原由招远市公有资产经营有限公司持有、营运的电子材料厂股权。
2010 年 12 月，经金宝电子股东大会审议后，招金集团、海通开元、招远君昊按照
3.25 元/股的价格对金宝电子增资。此次增资完成后，金宝电子注册资本由 27,880 万元
增加至 32,280 万元，电子材料厂持股比例对应稀释为 40.59%。
2017 年 11 月 28 日，电子材料厂与永裕电子签订《股份转让协议》，约定电子材
料厂将所持金宝电子 40.59%股权按照 9,756.16 万元转让给永裕电子，股权转让完成后
电子材料厂不再持有金宝电子股权，永裕电子持有金宝电子 40.59%股权。
2018 年 2 月 7 日，永裕电子与招远国资公司签订《增资扩股协议》，招远国资公
司以其持有的招远电子材料厂有限公司的 19.50%股权作价 971.2195 万元对永裕电子增
资，增资后招远国资公司持有永裕电子 19.50%的股权，永裕电子持有金宝电子 40.59%
股权。
2020 年 10 月，经金宝电子股东大会审议后，永裕电子按照 1.25 元/股的价格以货
币出资认购金宝电子 11,928.50 万股新增股份。此次增资完成后，永裕电子持有 25,032.10
万股金宝电子股份，持股比例未发生变化。
2020 年 11 月，经金宝电子股东大会审议后，金宝电子按照 8:1 的比例减少注册资
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本，金宝电子注册资本由 61,665.2 万元减少至 7,708.15 万元，永裕电子所持金宝电子股
份对应减少到 3,129.01 万股，持股比例未发生变化。
2021 年 2 月，经金宝电子股东大会审议后，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战
略投资者以每股 16 元的价格对金宝电子增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由
7,708.15 万元增加至 8,700 万元，永裕电子持股比例对应稀释为 35.97%。
2020 年 12 月 10 日，招远市人民政府下发《关于同意将国有资产经营有限公司代
持的股权划转至国有资产运营中心的批复》，批复同意招远国资公司将持有的永裕电子
19.50%股权等资产划转至招远国资运营中心。2021 年 7 月 2 日，招远国资公司与招远
国资运营中心签订《国有股权无偿划转协议》，招远国资公司将其持有的永裕电子
19.50%股权无偿划转给招远国资运营中心。
综上所述，招远市公有资产经营有限公司与招远国资公司持有电子材料厂股权期
间，电子材料厂通过上述转让行为调整了其所持有金宝电子的股权比例，相关转让发生
时间较为久远，且均为电子材料厂完成改制后基于金宝电子实际经营发展情况及其自身
经营发展策略变化等因素所做的相应调整；招远国资公司持有永裕电子股权期间，永裕
电子持有金宝电子股权比例有所下降，系金宝电子引入外部投资者增资所导致；2021
年招远国资公司将所持永裕电子 19.50%股权划转至招远国资运营中心，系招远国资公
司根据招远市国有企业优化整合政策的相关要求所做出的相应安排，其实施时上市公司
尚未筹划本次重组事项，与本次重组事项并无关系。
综上所述，本次交易不存在将招远市人民政府实际控制的金宝电子股权通过向招金
集团的非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，招金集团及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招金集团及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、青岛相兑
（一）基本情况
企业名称 青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 相兑股权投资管理（上海）有限公司
执行事务合伙人委派代表 高磊
统一社会信用代码 91370212MA3UMWG768
成立日期 2020 年 12 月 21 日
认缴出资额 15,150 万元人民币
注册地 山东省青岛市崂山区松岭路 38 号丽海广场 1 号楼 201 室
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后
经营范围 方可从事经营活动）；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2020 年 12 月，企业设立
2020 年 12 月，青岛相兑由薛山、王建、陈渊和相兑投资创立，认缴出资额为 15,150
万元人民币。根据《合伙协议》的约定，有限合伙人薛山、王建、陈渊分别以货币认缴
出资 5,000 万元，普通合伙人相兑投资以货币认缴出资 150 万元，由普通合伙人担任执
行事务合伙人。青岛相兑设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 薛山 有限合伙人 5,000.00 33.00%
2 王建 有限合伙人 5,000.00 33.00%
3 陈渊 有限合伙人 5,000.00 33.00%
相兑股权投资管理（上海）有限
4 普通合伙人 150.00 0.99%
公司
151
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 15,150.00 100.00%
2、2021 年 1 月，企业变更
2021 年 1 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人薛山、王建、陈渊从青岛相兑
退伙，孙少宾、臧凤鸣、李正成为青岛相兑的有限合伙人，分别以货币认缴出资 5,000
万元。2021 年 1 月 12 日，青岛相兑全体合伙人签署了《变更决定书》。
2021 年 1 月 26 日，青岛相兑就孙少宾、臧凤鸣、李正上述财产份额转让事项完成
了合伙企业工商登记变更并换领了新的《营业执照》。
为参与青岛相兑增资金宝电子，孙少宾、臧凤鸣和李正共实缴出资共 7,010.00 万
元，其中孙少宾于 2021 年 3 月 10 日缴纳出资额 3,000.00 万元，臧凤鸣于 2021 年 3
月 18 日缴纳出资额 150.00 万元，李正于 2021 年 3 月 10 日缴纳出资额 3,860.00 万元。
因此，孙少宾取得青岛相兑财产份额的时间为 2021 年 3 月 10 日，臧凤鸣取得青
岛相兑财产份额的时间为 2021 年 3 月 18 日，李正取得青岛相兑财产份额的时间为 2021
年 3 月 10 日。
本次变更完成后，青岛相兑的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 孙少宾 有限合伙人 5,000.00 33.00%
2 臧凤鸣 有限合伙人 5,000.00 33.00%
3 李正 有限合伙人 5,000.00 33.00%
相兑股权投资管理（上海）有限
4 普通合伙人 150.00 0.99%
公司
合计 15,150.00 100.00%
青岛相兑于 2021 年 2 月参与金宝电子增资，在参与金宝电子增资前发生股权变更，
主要系原有限合伙人的个人投资考虑，以及孙少宾、臧凤鸣、李正看好金宝电子发展，
希望通过增资参与金宝电子上市。由于原有限合伙人薛山、王建、陈渊未实缴出资，因
此本次转让不涉及现金对价，份额转让已经完成工商变更，转让过程不存在纠纷或潜在
纠纷。
152
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛相兑共有 4 名合伙人，其中 1 名为普通合伙
人，3 名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 孙少宾 有限合伙人 5,000.00 33.00%
2 臧凤鸣 有限合伙人 5,000.00 33.00%
3 李正 有限合伙人 5,000.00 33.00%
相兑股权投资管理（上海）有限
4 普通合伙人 150.00 0.99%
公司
合计 15,150.00 100.00%
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛相兑的产权控制关系结构图如下：
（四）执行事务合伙人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛相兑的执行事务合伙人为相兑投资，其基本
信息如下：
1、基本情况
公司名称 相兑股权投资管理（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000341988539N
成立日期 2015年5月29日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王菀琦
住所 上海市徐汇区裕德路165号803室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部
153
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月，公司设立
2015 年 5 月，相兑投资由陈华、张喆和王菀琦发起设立，公司类型为有限责任公
司，注册资本为 2,000 万元。其中陈华以货币认缴出资 750 万元，张喆以货币认缴出资
750 万元，王菀琦以货币认缴出资 500 万元，出资时间为自营业执照签发之日起 30 年
内。2015 年 5 月 29 日，相兑投资获得了签发的《营业执照》。相兑投资设立时的股权
结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈华 750.00 37.50%
2 张喆 750.00 37.50%
3 王菀琦 500.00 25.00%
合计 2,000.00 100.00%
（2）2016 年 12 月，第一次减资
2016 年 10 月，相兑投资通过股东会决议，同意公司减少注册资本，全体股东采用
同比例减资，减资总额为 1,000 万元。2016 年 12 月，相兑投资就本次减资事项完成工
商变更，注册资本变更为 1,000 万元。本次减资完成后，相兑投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈华 375.00 37.50%
2 张喆 375.00 37.50%
3 王菀琦 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）2017 年 9 月，第一次增资、股东变更
2017 年 7 月，相兑投资通过股东会决议，同意杭州水木恩华投资管理有限公司向
相兑投资增资 428.5714 万元，成为相兑投资新股东，增资完成后相兑投资注册资本为
1,428.5714 万元。2017 年 9 月，相兑投资就本次增资事项完成工商变更。本次增资完成
后，相兑投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
154
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 陈华 375.00 26.25%
2 张喆 375.00 26.25%
3 王菀琦 250.00 17.50%
4 杭州水木恩华投资管理有限公司 428.57 30.00%
合计 1,428.57 100.00%
（4）2020 年 12 月，股东变更
2020 年 11 月，相兑投资通过股东会决议，同意杭州水木恩华投资管理有限公司退
出相兑投资并将所持有的股权转让给其他股东，其中陈华受让其持有的 11.25%股权（对
应 160.7143 万元股权）、张喆受让其持有的 11.25%股权（对应 160.7143 万元股权）、
王菀琦受让其持有的 7.50%股权（对应 107.1428 万元股权）。同时，杭州水木恩华投资
管理有限公司与陈华、张喆和王菀琦分别签署《股权转让协议》，陈华受让的 11.25%
股权作价为 20.34 万元、张喆受让的 11.25%股权作价为 20.34 万元、王菀琦受让的 7.50%
股权作价为 13.56 万元。2020 年 12 月，相兑投资就本次股东变更事项完成工商变更。
本次股东变更完成后，相兑投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈华 535.71 37.50%
2 张喆 535.71 37.50%
3 王菀琦 357.14 25.00%
合计 1,428.57 100.00%
（5）2021 年 9 月，第二次减资
2021 年 7 月，相兑投资通过股东会决议，同意公司注册资本由 1,428.5714 万元减
至 1,000 万元，全体股东采用同比例减资。2021 年 9 月，相兑投资就本次减资事项完成
工商登记。本次减资完成后，相兑投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈华 375.00 37.50%
2 张喆 375.00 37.50%
3 王菀琦 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00%
155
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，相兑投资产权控制关系如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈华 375.00 37.50%
2 张喆 375.00 37.50%
3 王菀琦 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00%
上述股东王菀琦和陈华签署了关于相兑投资的《一致行动协议》，根据中国证券投
资基金业协会私募基金公示信息，王菀琦和陈华为相兑投资的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告出具日，相兑投资的产权控制关系结构图如下：
4、实际控制人基本情况
相兑投资的实际控制人为王菀琦和陈华。王菀琦的基本情况如下：
姓名 王菀琦
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 420606198507******
住址 上海市黄浦区斜土路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
陈华的基本情况如下：
姓名 陈华
性别 男
国籍 中国
156
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居民身份证号 330302197310******
住址 杭州市下城区河滨公寓
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，相兑投资除控制青岛相兑外，主要下属企业情况
如下：
序 注册资本
公司名称 控制关系 主营业务
号 （万元）
实业投资，投资管理，投资咨询，
上海相兑乘天投资中 担任执行事务合伙人，
1 2,827.07 资产管理，企业管理咨询，商务
心（有限合伙） 持股 1.00%
信息咨询
企业管理，市场营销策划，企业
上海相兑嘎马企业管 担任执行事务合伙人，
2 2,155.80 形象策划，实业投资，商务信息
理中心（有限合伙） 持股 1.00%
咨询，会务服务
上海相兑简史投资管 担任执行事务合伙人， 实业投资，企业管理咨询，商务
3 3,617.99
理中心（有限合伙） 持股 1.00% 信息咨询
以自有资金从事投资活动；以私
淄博相兑弘星投资管 担任执行事务合伙人， 募基金从事股权投资、投资管
4 4,118.80
理中心（有限合伙） 持股 0.97% 理、资产管理等活动；社会经济
咨询服务；信息咨询服务
6、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）业务发展状况
相兑投资主营业务为私募股权投资基金管理。
（2）主要财务数据
相兑投资最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 268.06 93.57
负债合计 655.73 477.32
所有者权益 -387.67 -383.75
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 39.21 0.00
营业利润 -61.53 -59.63
利润总额 -61.12 -62.76
157
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润 -61.12 -62.76
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年财务数据已经北京宁鸿会计师事务所（普通合伙）审计，
2021 年财务数据未经审计。
（五）私募基金备案情况
青岛相兑已于 2021 年 3 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备
案，基金编号为 SQE663，私募基金管理人为相兑投资，登记编号为 P1020534。
（六）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛相兑除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
（七）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
青岛相兑主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
2、主要财务数据
由于青岛相兑于 2020 年 12 月 21 日成立，截至 2020 年 12 月 31 日，青岛相兑尚未
完成实缴出资，因此无 2020 年财务数据。青岛相兑 2021 年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日
资产总计 7,081.20
负债合计 0.00
所有者权益 7,081.20
收入利润项目 2021 年度
营业收入 0.00
营业利润 1.20
利润总额 1.20
净利润 1.20
注：上述财务数据为合并报表口径，2021 年财务数据未经审计。
158
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）与上市公司的关联关系
1、青岛相兑与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛相兑与上市公司不存在关联关系。
2、青岛相兑向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛相兑不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛相兑及其合伙人、最终出资人与其他交易对
方均不存在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛相兑及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛相兑及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、深圳国宇
（一）基本情况
企业名称 深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 贺波
统一社会信用代码 91440300MA5GL9798F
成立日期 2021 年 1 月 26 日
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额 500 万元人民币
深圳市南山区沙河街道白石洲西社区白石二道 8 号中信红树湾花城 5 栋
注册地
A1202
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规
经营范围
定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：无
（二）历史沿革
1、2021 年 1 月，企业设立及变更
2021 年 1 月 25 日，深圳国宇由贺波、贺梓修创立，认缴出资额为 3,000 万元。根
据《合伙协议》，深圳国宇的普通合伙人为贺波、有限合伙人为贺梓修，其中贺波以货
币认缴出资 2,700 万元、贺梓修以货币认缴出资 300 万元。经全体合伙人协商一致，贺
波作为深圳国宇的执行事务合伙人。深圳国宇设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 贺波 普通合伙人 2,700.00 90.00%
2 贺梓修 有限合伙人 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
2021 年 1 月 27 日，深圳国宇变更认缴出资额为 500 万元，其中贺波认缴出资变更
为 499.5 万元，贺梓修认缴出资变更为 0.5 万元。本次变更完成后，深圳国宇的合伙人
及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 贺波 普通合伙人 499.50 99.90%
2 贺梓修 有限合伙人 0.50 0.10%
合计 500.00 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳国宇共有 2 名合伙人，其中 1 名为普通合伙
人，1 名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 贺波 普通合伙人 499.50 99.90%
2 贺梓修 有限合伙人 0.50 0.10%
160
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 500.00 100.00%
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳国宇的产权控制关系结构图如下：
（四）执行事务合伙人情况
1、基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳国宇的执行事务合伙人为贺波，其基本信息
如下：
姓名 贺波
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 432302197110******
住址 深圳市南山区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系
奥士康精密电路（惠 2005 年 2 月 通过奥士康科技股份有限公司间
1 董事
州）有限公司 至今 接持股 100.00%
东莞市柏维光学科技 2013 年 3 月
2 监事 直接持股 29.72%
有限公司 至今
香港奥士康实业有限 2013 年 11 月
3 董事 直接持股 100.00%
公司 至今
奥士康科技（香港）有 2014 年 06 月 通过奥士康科技股份有限公司间
4 董事
限公司 至今 接持股 100%
本人持股 0.06%、配偶持股 0.04%、
深圳市北电投资有限 2014 年 12 月
5 执行董事 通过宿迁市利合企业管理合伙企
公司 至今
业（有限合伙）持有 99.90%
本人直接持股 13.23%、配偶程涌
直接持股 6.30%、本人胞兄贺文辉
奥士康科技股份有限 2015 年 10 月
6 董事、总经理 持股 1.31%、配偶表兄弟徐文静持
公司 至今
股 1.67%；通过深圳市北电投资有
限公司间接持股 50.39%
7 深圳康河创业投资有 执行董事 2015 年 12 月 直接持股 100.00%
161
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系
限公司 至今
广东喜珍电路科技有 2019 年 8 月 通过奥士康科技股份有限公司间
8 总经理
限公司 至今 接持股 100.00%
深圳普瑞创芯微电子 执行董事、总经 2019 年 12 月
9 直接持股 30.00%
有限公司 理 至今
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除控制深圳国宇外，贺波及其近亲属控制与关联
的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
深圳康河创业投资有限
1 500.00 本人持股 100.00% 创业投资业务
公司
宿迁海益企业管理合伙 企业管理；企业管
2 500.00 本人持股 90.00%
企业（有限合伙） 理咨询
宿迁海美企业管理合伙 企业管理；企业管
3 500.00 本人持股 90.00%
企业（有限合伙） 理咨询
宿迁市吉德企业管理合 企业管理；企业管
4 500.00 本人持股 90.00%
伙企业（有限合伙） 理咨询
宿迁市吉丰企业管理合 企业管理；企业管
5 500.00 本人持股 90.00%
伙企业（有限合伙） 理咨询
宿迁市吉路企业管理合 企业管理；企业管
6 500.00 本人持股 90.00%
伙企业（有限合伙） 理咨询
宿迁海汇企业管理合伙 企业管理；企业管
7 500.00 本人持股 90.00%
企业（有限合伙） 理咨询
宿迁市利合企业管理合 本人持股 60.00%、配偶持股 企业管理；企业管
8 1,000.00
伙企业（有限合伙） 40.00% 理咨询
深圳普瑞创芯微电子有
9 5,000.00 本人持股 30.00% 芯片设计与研发
限公司
东莞市柏维光学科技有 光学玻璃产品研
10 2,746.00 本人持股 29.72%
限公司 发与产销
本人直接持股 13.23%、配偶程
涌直接持股 6.30%、本人胞兄
高密度印制电路
奥士康科技股份有限 贺文辉持股 1.31%、配偶表兄
11 15,877.42 板的研发、生产和
公司 弟徐文静持股 1.67%；通过深
销售
圳市北电投资有限公司间接持
股 50.39%
深圳市海峰圳银科技有 计算机软件技术
12 1,000.00 本人持股 9.09%
限公司 研发
北京好乐体教育科技有
13 521.23 本人持股 5.91% 演出经纪服务
限公司
本人持股 0.06%、配偶持股
深圳市北电投资有限 0.04%、通过宿迁市利合企业管
14 1,000.00 股权投资
公司 理合伙企业（有限合伙）持有
99.90%
162
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
奥士康精密电路（惠州） 通过奥士康科技股份有限公司 印制电路板生产
15 13,927.53
有限公司 间接持股 100.00% 和销售
奥士康科技（香港）有 5,900.00 万 通过奥士康科技股份有限公司
16 印制电路板销售
限公司 港元 间接持股 100.00%
100.00 通过奥士康科技股份有限公司
17 奥士康国际有限公司 印制电路板销售
万美元 间接持股 100.00%
喜珍（香港）实业有限 1,000.00 万 通过奥士康科技股份有限公司
18 投资管理
公司 港币 间接持股 100.00%
通过奥士康科技股份有限公司 印制电路板的批
19 深圳喜珍科技有限公司 500.00
间接持股 100.00% 发与零售
广东喜珍电路科技有限 3,000.00 万 通过奥士康科技股份有限公司 印制电路板生产
20
公司 美元 间接持股 100.00% 和销售
江苏喜珍实业发展有限 通过奥士康科技股份有限公司
21 10,000.00 贸易
公司 间接持股 100.00%
香港奥士康实业有限 国际贸易，投资管
22 1 万港币 本人持股 100.00%
公司 理
（五）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳国宇除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
（六）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
深圳国宇主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
2、主要财务数据
深圳国宇于 2021 年 1 月成立，因此未编制 2020 年财务报表。深圳国宇 2021 年主
要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日
资产总计 4,660.07
负债合计 4,660.00
所有者权益 0.07
收入利润项目 2021 年度
营业收入 0.00
营业利润 0.07
利润总额 0.07
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润 0.07
注：上述财务数据为合并报表口径，2021 年财务数据未经审计。
（七）与上市公司的关联关系
1、深圳国宇与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳国宇与上市公司不存在关联关系。
2、深圳国宇向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳国宇不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳国宇及其合伙人、最终出资人与其他交易对
方均不存在关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳国宇及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳国宇及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
五、昆山齐鑫
（一）基本情况
企业名称 昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 显鋆（上海）投资管理有限公司
164
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
执行事务合伙人委派代表 叶枫
统一社会信用代码 91320583MA201AG64X
成立日期 2019 年 9 月 3 日
认缴出资额 5,000 万元人民币
注册地 昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层
企业类型 有限合伙企业
股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2019 年 9 月，企业设立
2019 年 9 月，昆山齐鑫由青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）和显鋆投资创立，
认缴出资额为 5,000 万元。根据《合伙协议》，有限合伙人青岛盛芯联合投资中心（有
限合伙）以货币出资 4,950 万元，普通合伙人显鋆投资以货币出资 50 万元，显鋆投资
为执行事务合伙人。昆山齐鑫设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 青岛盛芯联合投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4,950.00 99.00%
2 显鋆（上海）投资管理有限公司 普通合伙人 50.00 1.00%
合计 5,000.00 100.00%
2、2021 年 1 月，企业变更
2021 年 1 月，青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）与陈波、蒋国峰分别签署财产
份额转让协议，青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）将其持有的认缴出资额 4,950 万元
中的 3,300 万元（实缴 1,000 万元）以 1,000 万元转让给陈波，将其持有的认缴出资额
4,950 万元中的 1,650 万元（实缴 500 万元）以 500 万元转让给蒋国峰。根据变更后的
《合伙协议》，昆山齐鑫的有限合伙人为陈波和蒋国峰，普通合伙人为显鋆投资，执行
事务合伙人为显鋆投资。本次变更完成后，昆山齐鑫的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈波 有限合伙人 3,300.00 66.00%
2 蒋国峰 有限合伙人 1,650.00 33.00%
3 显鋆（上海）投资管理有限公司 普通合伙人 50.00 1.00%
合计 5,000.00 100.00%
165
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
昆山齐鑫于 2021 年 2 月参与金宝电子增资，在参与金宝电子增资前发生股权变更，
主要系原有限合伙人的投资考虑，以及陈波和蒋国峰看好金宝电子发展，希望通过增资
参与金宝电子上市。陈波和蒋国峰已经全额支付合伙份额转让款，份额转让已经完成工
商变更，转让过程不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，昆山齐鑫共有 3 名合伙人，其中 1 名为普通合伙
人，2 名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈波 有限合伙人 3,300.00 66.00%
2 蒋国峰 有限合伙人 1,650.00 33.00%
3 显鋆（上海）投资管理有限公司 普通合伙人 50.00 1.00%
合计 5,000.00 100.00%
截至本独立财务顾问报告出具日，昆山齐鑫的产权控制关系结构图如下：
（四）执行事务合伙人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，昆山齐鑫的执行事务合伙人为显鋆投资，其基本
信息如下：
1、基本情况
公司名称 显鋆（上海）投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310120MA1HKKEX7L
成立日期 2016年3月4日
166
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注册资本 3,000万元人民币
法定代表人 叶枫
住所 上海市金山区山阳镇中兴村2056号4幢142室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 3 月，公司设立
2016 年 3 月，显鋆投资由陈传祥和刘千秋发起设立，公司类型为有限责任公司，
注册资本为 1,000 万元。其中陈传祥以货币认缴出资 510 万元，刘千秋以货币认缴出资
490 万元，出资时间为 2036 年 3 月 2 日。2016 年 3 月 4 日，显鋆投资获得了签发的《营
业执照》。显鋆投资设立时的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈传祥 510.00 51.00%
2 刘千秋 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）2016 年 5 月，第一次股东变更
2016 年 4 月 27 日，显鋆投资通过股东会决议，同意熊怡芳受让陈传祥持有的显鋆
投资 51%股权。同日，陈传祥与熊怡芳签署《股权转让协议》，陈传祥将所持有的显鋆
投资 51%股权作价 510 元转让给熊怡芳。2016 年 5 月，本次股权转让完成工商登记。
本次股东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 熊怡芳 510.00 51.00%
2 刘千秋 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）2016 年 12 月，第二次股东变更
2016 年 10 月 27 日，显鋆投资通过股东决定，同意熊怡芳和刘千秋将其持有的显
鋆投资 51%股权和 49%股权转让给上海费丝企业征信服务有限公司。同日，上海费丝
企业征信服务有限公司分别与熊怡芳和刘千秋签署《股权转让协议》，熊怡芳持有的显
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
鋆投资 51%股权以 0 元作价转让给上海费丝企业征信服务有限公司，刘千秋持有的显鋆
投资 49%股权以 0 元作价转让给上海费丝企业征信服务有限公司。2016 年 12 月，本次
股权转让完成工商登记。本次股东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海费丝企业征信服务有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（4）2018 年 4 月，第三次股东变更
2018 年 4 月 12 日，显鋆投资通过股东决定，同意上海费丝企业征信服务有限公司
将所持显鋆投资 50%股权以 500 元作价转让给叶枫，将所持显鋆投资 50%股权以 500
元作价转让给岳浩。同日，上海费丝企业征信服务有限公司与叶枫和岳浩共同签署《股
权转让协议》。2018 年 4 月，本次股权转让完成工商登记。本次股东变更完成后，显
鋆投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 叶枫 500.00 50.00%
2 岳浩 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
（5）2018 年 6 月，股东出资变更
2018 年 5 月 28 日，显鋆投资通过股东会决议，同意岳浩将所持显鋆投资 40%股权
以 400 元作价转让给叶枫。同日，叶枫和岳浩签署《股权转让协议》。2018 年 6 月，
本次股权转让完成工商登记。本次股权转让变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 叶枫 900.00 90.00%
2 岳浩 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
（6）2020 年 1 月，第四次股东变更
2019 年 12 月 9 日，显鋆投资通过股东会决议，同意岳浩将所持显鋆投资 10%股权
转让给余红斌。同日，岳浩和余红斌签署《股权转让协议》，约定岳浩将所持显鋆投资
10%股权以 0 元作价转让给余红斌。2020 年 1 月，本次股权转让完成工商登记。本次股
东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
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序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 叶枫 900.00 90.00%
2 余红斌 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
（7）2020 年 6 月，第一次增资
2020 年 4 月 22 日，显鋆投资通过股东会决议，决议公司注册资本由 1,000 万元增
至 3,000 万元，其中由叶枫新增认缴出资 1,800 万元，余红斌新增认缴出资 200 万元。
2020 年 6 月，本次增资涉及的注册资本变更完成工商登记并换发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 叶枫 2,700.00 90.00%
2 余红斌 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
（8）2020 年 7 月，第五次股东变更
2020 年 6 月 29 日，叶枫和马洪敏签署《股权转让协议》，约定叶枫将所持显鋆投
资 25%股权以 0 元作价转让给马洪敏。2020 年 7 月 10 日，显鋆投资通过股东会决议，
同意叶枫将所持显鋆投资 25%股权转让给马洪敏。2020 年 7 月，本次股权转让完成工
商登记。本次股东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 叶枫 1,950.00 65.00%
2 马洪敏 750.00 25.00%
3 余红斌 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，显鋆投资产权控制关系如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 叶枫 1,950.00 65.00%
2 马洪敏 750.00 25.00%
3 余红斌 300.00 10.00%
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合计 3,000.00 100.00%
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，叶枫为显鋆投资的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告出具日，显鋆投资的产权控制关系结构图如下：
4、实际控制人基本情况
显鋆投资的实际控制人为叶枫，叶枫的基本情况如下：
姓名 叶枫
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 330211196708******
住址 浙江省宁波市海曙区孝闻街
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，显鋆投资除控制昆山齐鑫外，主要下属企业情况
如下：
注册资本
序号 公司名称 控制关系 主营业务
（万元）
宁波鋆之涌创业投
担任执行事务合伙人，持 创业投资
1 资合伙企业（有限 3,000.00
股 1.33% （限投资未上市企业）
合伙）
海宁齐鑫炜邦股权
担任执行事务合伙人，持
2 投资合伙企业（有 50,000.00 股权投资及相关咨询服务
股 1.00%
限合伙）
宁波鸿溢盛汇股权
担任执行事务合伙人，持
3 投资合伙企业（有 3,300.00 股权投资
股 1.00%
限合伙）
4 宁波镇海瀚鋆股权 50,000.00 担任执行事务合伙人，持 股权投资
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注册资本
序号 公司名称 控制关系 主营业务
（万元）
投资合伙企业（有 股 0.50%
限合伙）
宁波鸿溢盛新创业
担任执行事务合伙人，持 创业投资
5 投资合伙企业（有 4,400.00
股 0.50% （限投资未上市企业）
限合伙）
宁波鸿溢盛梧股权
担任执行事务合伙人，持
6 投资合伙企业（有 4,400.00 股权投资
股 0.50%
限合伙）
绍兴淦盛股权投资
担任执行事务合伙人，持
7 合伙企业（有限合 30,100.00 股权投资
股 0.33%
伙）
上海镒鋆銮芯私募
担任执行事务合伙人，持 以私募基金从事股权投资、投
8 投资基金合伙企业 30,000.00
股 0.33% 资管理、资产管理等活动
（有限合伙）
宁波鸿溢盛启创业
担任执行事务合伙人，持 创业投资
9 投资合伙企业（有 4,000.00
股 0.01% （限投资未上市企业）
限合伙）
6、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）业务发展状况
显鋆投资主营业务为资产管理和投资管理。
（2）主要财务数据
显鋆投资最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 3,006.06 2,628.20
负债合计 322.39 2.56
所有者权益 2,683.68 2,625.64
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 486.14 326.73
营业利润 57.81 -50.07
利润总额 58.03 -49.06
净利润 58.03 -49.06
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（五）私募基金备案情况
昆山齐鑫已于 2019 年 11 月 14 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备
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案，基金编号为 SJG302，私募基金管理人为显鋆投资，登记编号为 P1069965。
（六）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，昆山齐鑫除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
（七）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
昆山齐鑫主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
2、主要财务数据
昆山齐鑫最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 4,330.47 1,501.32
负债合计 67.12 37.11
所有者权益 4,263.35 1,464.21
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -147.66 -30.77
利润总额 -147.66 -30.77
净利润 -147.66 -30.77
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（八）与上市公司的关联关系
1、昆山齐鑫与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，昆山齐鑫与上市公司不存在关联关系。
2、昆山齐鑫向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，昆山齐鑫不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，昆山齐鑫及其合伙人、最终出资人与其他交易对
方均不存在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，昆山齐鑫及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，昆山齐鑫及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、招远君昊
（一）基本情况
企业名称 招远君昊投资服务中心（普通合伙）
执行事务合伙人 杜建红
统一社会信用代码 91370685MA3D1N0534
成立日期 2010 年 11 月 25 日
认缴出资额 2,752.75 万元人民币
注册地 招远市金岭镇中村
企业类型 普通合伙企业
对建筑业、旅游业、交通运输业、房地产业、采矿业、医药业、制造
经营范围 业、服务业、食品加工业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2010 年 11 月，企业设立
2010 年 11 月，招远君昊由杜建红、谭说、杨应新、杨民军、刘杰武、刘崇第等 6
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人共同创立，认缴出资总额为 2,070 万元，杜建红等 6 人均为普通合伙人。经全体合伙
人协商一致，同意委托刘杰武为执行事务合伙人。招远君昊设立时的合伙人及出资结构
如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杜建红 普通合伙人 741.75 35.83%
2 谭说 普通合伙人 638.25 30.83%
3 杨应新 普通合伙人 345.00 16.67%
4 杨民军 普通合伙人 158.70 7.67%
5 刘杰武 普通合伙人 100.05 4.83%
6 刘崇第 普通合伙人 86.25 4.17%
合计 2,070.00 100.00%
2、2010 年 12 月，变更执行事务合伙人
2010 年 12 月，经全体合伙人协商一致，同意变更执行事务合伙人，委托杜建红为
招远君昊的执行事务合伙人。
3、2020 年 10 月，股东增资
2020 年 10 月，招远君昊全体合伙人通过合伙人决议，为了招远君昊认购金宝电子
增资股份，全体合伙人向招远君昊同比例增资，共增资 682.75 万元。本次增资完成后，
合伙企业总认缴出资额为 2,752.75 万元。2020 年 10 月，本次增资已完成实缴出资。2022
年 4 月，本次出资额变更已完成工商登记。
截至本独立财务顾问报告出具日，招远君昊合伙人及出资情况未再发生变化。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招远君昊共有 6 名合伙人，全部为普通合伙人，
合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杜建红 普通合伙人 986.42 35.83%
2 谭说 普通合伙人 848.76 30.83%
3 杨应新 普通合伙人 458.79 16.67%
4 杨民军 普通合伙人 211.04 7.67%
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
5 刘杰武 普通合伙人 133.05 4.83%
6 刘崇第 普通合伙人 114.69 4.17%
合计 2,752.75 100.00%
截至本独立财务顾问报告出具日，招远君昊的产权控制关系结构图如下：
（四）执行事务合伙人情况
1、基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招远君昊的执行事务合伙人为杜建红，其基本信
息如下：
姓名 杜建红
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 370624197404******
住址 山东省龙口市和平路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 起止时间
在产权关系
本人直接持股
1 烟台北翼企业管理有限公司 经理 2018 年 10 月至今
14.70%
执行董事兼 本人直接持股
2 蓝世通（山东）物联网科技有限公司 2021 年 5 月至今
经理 90.00%
执行董事兼 本人直接持股
3 烟台中樾管理咨询有限公司 2021 年 12 月至今
经理 49.00%
通过烟台中樾管理
执行董事兼
4 中樾（山东）企业管理有限公司 2022 年 1 月至今 咨询有限公司间接
经理
持股 100.00%
通过烟台中樾管理
执行董事兼
5 中樾（烟台）财务顾问有限公司 2022 年 1 月至今 咨询有限公司间接
经理
持股 40.00%
175
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除与招远君昊有关联关系外，杜建红及其近亲属
控制与关联的企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 关联关系 主营业务
号 （万元）
蓝世通（山东）物联网
1 300.00 本人直接持股 90.00% 网络科技
科技有限公司
烟台中樾管理咨询有限
2 10.00 本人直接持股 49.00% 企业管理
公司
烟台北翼企业管理有限
3 100.00 本人直接持股 14.70% 企业管理
公司
中樾（山东）企业管理 通过烟台中樾管理咨询有限公
4 300.00 企业管理
有限公司 司间接持股 100.00%
中樾（烟台）财务顾问 通过烟台中樾管理咨询有限公
5 100.00 企业管理
有限公司 司间接持股 40.00%
（五）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招远君昊除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
（六）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
招远君昊主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
2、主要财务数据
招远君昊最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 2,711.73 2,711.49
负债合计 2.21 0.81
所有者权益 2,709.52 2,710.68
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -1.16 -2.65
利润总额 -1.16 -2.65
净利润 -1.16 -2.65
176
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注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（七）与上市公司的关联关系
1、招远君昊与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，招远君昊与上市公司不存在关联关系。
2、招远君昊向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招远君昊不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，招远君昊及其合伙人、最终出资人与其他交易对
方均不存在关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，招远君昊及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招远君昊及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
七、山东俊嘉
（一）基本情况
公司名称 山东俊嘉新材料有限公司
统一社会信用代码 91370685738178630N
成立日期 2002 年 3 月 27 日
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注册资本 1,314.5 万元人民币
法定代表人 李俊凤
注册地 山东省烟台市招远市天府路 366 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
新材料技术推广服务；塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及制品
经营范围 销售；日用化工专用设备制造；轻质建筑材料制造；农业机械服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2002 年 3 月，公司成立
2002 年 3 月，山东佶达实业有限公司由招远市经济技术开发区汤东沟村委、杜学
强和崔学明出资设立，注册资本为 680 万元，其中招远市经济技术开发区汤东沟村委以
货币出资 600 万元、杜学强以货币出资 60 万元，崔学明以货币出资 20 万元。
根据招远永泰有限责任会计师事务所出具的招永会审（2002）15 号《验资报告》，
截至 2002 年 3 月 18 日止，山东佶达实业有限公司已收到全体股东缴纳的 680 万元注册
资本。
山东佶达实业有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
招远市经济技术开发区汤东
1 600.00 88.24%
沟村民委员会
2 杜学强 60.00 8.82%
3 崔学明 20.00 2.94%
合计 680.00 100.00%
2、2002 年 4 月，增加注册资本
2002 年 4 月，经山东佶达实业有限公司股东会决议通过，公司注册资本由 680 万
元增加到 2,680 万元，本次增加 2,000 万元，由招远市经济技术开发区汤东沟村委以货
币出资 1,770 万元、杜学强以货币出资 200 万元，崔学明以货币出资 30 万元。
根据招远永泰有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（招永会审（2002）30 号），
截至 2002 年 4 月 12 日止，山东佶达实业有限公司已收到全体股东新增注册资本合计
2,000 万元。
本次增资完成后，山东佶达实业有限公司的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
招远市经济技术开发区汤东
1 2,370.00 88.43%
沟村民委员会
2 杜学强 260.00 9.70%
3 崔学明 50.00 1.87%
合计 2,680.00 100.00%
3、2007 年 9 月，减少注册资本及股权转让
2007 年 9 月，经山东佶达实业有限公司股东会决议通过，公司注册资本由 2,680
万元减少至 680 万元，同时崔学明将持有的 50 万元股本按原值转让给杜学强。招远市
经济技术开发区汤东沟村委原出资额为 2,370 万元，减资后出资额为 370 万元；杜学强
原出资额为 260 万元，减资及接受股份转让后出资额为 310 万元。此外，全体股东同意
将公司减资后的净资产 683.52 万元留于公司，用于承担公司减资前的债权债务及担保
责任。烟台永泰有限责任会计师事务所就本次减资事项对公司 2007 年 7 月 31 日的财务
报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（烟永会审（2007）140 号）。
根据烟台永泰有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（烟永会验资（2007）138
号），截至 2007 年 9 月 22 日止，山东佶达实业有限公司已减少出资合计 2,000 万元，
实际归还股东货币资金 2,000 万元，变更后公司注册资本为 680 万元。
本次减资完成后，山东佶达实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
招远市经济技术开发区汤东
1 370.00 54.41%
沟村民委员会
2 杜学强 310.00 45.59%
合计 680.00 100.00%
4、2020 年 12 月，股权转让、增资及公司更名
2020 年 12 月，招远市经济技术开发区汤东沟村委、杜学强分别和李俊凤签署《股
权转让协议》，招远市经济技术开发区汤东沟村委以 485.44 万元的转让价格将其持有的
370 万元股权（占 54.4%）转让给李俊凤，杜学强以 406.72 万元的转让价格将其持有的
310 万元股权（占 45.6%）转让给李俊凤。
2020 年 12 月，李俊凤向公司增资 384.5 万元，康嘉洵增资 250 万元。增资完成后，
公司注册资本变更为 1,314.50 万元。同时，公司名称变更为“山东俊嘉新材料有限公
179
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司”。
上述股权转让及增资完成后，山东俊嘉的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李俊凤 1,064.50 80.98%
2 康嘉洵 250.00 19.02%
合计 1,314.50 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，山东俊嘉的产权关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
山东俊嘉的控股股东为李俊凤，实际控制人为李俊凤，其基本情况如下：
姓名 李俊凤
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 370624197509******
住址 山东省招远市泉山街道办事处
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，山东俊嘉除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
180
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（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
山东俊嘉为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本独立财务顾问报告出具日，
山东俊嘉主要资产为其直接持有的金宝电子 1.53%股权。
2、主要财务数据
山东俊嘉最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 1,314.50 1,314.50
负债合计 0.00 0.00
所有者权益 1,314.50 1,314.50
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、山东俊嘉与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，山东俊嘉与上市公司不存在关联关系。
2、山东俊嘉向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，山东俊嘉不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
山东俊嘉为李俊凤所控制的企业，永裕电子系李俊凤表兄李林昌所控制的企业，山
东俊嘉与永裕电子不存在关联关系、一致行动关系。除上述关系外，山东俊嘉与其他交
易对方不存在关联关系。
181
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（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，山东俊嘉及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，山东俊嘉及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
八、黄宝安
（一）基本情况
姓名 黄宝安
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370828197104******
住址 山东省青岛市市南区三明南路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
1 青岛正博投资顾问有限公司 董事 1997 年 1 月至今 无
2015 年 5 月至
2 中德海新能源投资有限公司 监事 无
2021 年 6 月
北京安赛捷智能科技股份有限 2015 年 12 月至
3 董事 持股 12.00%
公司 2021 年 6 月
2017 年 9 月至 持有铜陵金宝母公司
4 铜陵金宝 董事长
2019 年 8 月 金宝电子 1.39%股份
2017 年 12 月至
5 闽越花雕 董事长 无
2020 年 12 月
董事、副总
6 金宝电子 2018 年 9 月至今 持股 1.39%
经理
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是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
董事、副总
经理、财务
7 金宝电子 2019 年 11 月至今 持股 1.39%
总监、董事
会秘书
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，黄宝安除持有金宝电子 1.39%股份外，本人或近
亲属控制与关联的企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 关联关系 主营业务
号 （万元）
新疆天惠股权投资合
1 伙企业 4,732.00 本人持股 14.29% 投资管理
（有限合伙）
昆山纬度数码科技有
2 500.00 本人持股 10.00% 电子产品的组装、加工、销售
限公司
烟台坤誉企业管理中
3 100.00 本人持股 59.52% 企业管理、投资管理
心（有限合伙）
青岛本地互动信息技
4 1,111.11 本人持股 7.50% 金融平台软件开发与技术咨询
术有限公司
北京安赛捷智能科技
5 2,375 本人持股 12.00% 手机软件开发与技术咨询
股份有限公司
（四）与上市公司的关联关系
1、黄宝安与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，黄宝安与上市公司不存在关联关系。
2、黄宝安向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，黄宝安不存在向上市公司推荐董事及高级管理人
员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，黄宝安与其他交易对方均不存在关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
报告期内，黄宝安存在被限制高消费的情形，主要系黄宝安担任闽越花雕董事长、
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人期间，闽越花雕因历史期间借贷纠纷被债权人起诉、申请执行，经法院裁定
后，闽越花雕对相关债务予以清偿，黄宝安被限制高消费事项得以消除。截至本独立财
务顾问报告出具日，黄宝安不存在被限制高消费的情形。截至本独立财务顾问报告出具
日，黄宝安最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，黄宝安最近五年内不存在因未按期偿还大额债务
而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
九、天津永裕
（一）基本情况
企业名称 天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 王维河
统一社会信用代码 91120222MA076DJ02N
成立日期 2020 年 11 月 16 日
认缴出资额 857.52 万元人民币
注册地 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 08 号
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2020 年 11 月，天津永裕设立
天津永裕为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 857.52
万元。根据《合伙协议》约定，天津永裕共有合伙人 37 人，其中有限合伙人为范立城
等 36 人、普通合伙人为王维河，由普通合伙人执行合伙事务。天津永裕成立时的 37
名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划》中对于股权
激励对象的要求。天津永裕设立时的合伙人及出资情况如下：
184
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 范立城 有限合伙人 65.00 7.58%
2 王学江 有限合伙人 62.50 7.29%
3 杨祥魁 有限合伙人 62.50 7.29%
4 郑宝林 有限合伙人 62.50 7.29%
5 秦玉华 有限合伙人 62.50 7.29%
6 李团结 有限合伙人 56.25 6.56%
7 王好学 有限合伙人 50.00 5.83%
8 李国强 有限合伙人 43.75 5.10%
9 孙延慧 有限合伙人 28.75 3.35%
10 温卫国 有限合伙人 27.50 3.21%
11 杨威山 有限合伙人 16.25 1.89%
12 王明进 有限合伙人 16.25 1.89%
13 陈云 有限合伙人 16.25 1.89%
14 王军刚 有限合伙人 16.25 1.89%
15 蔡皓 有限合伙人 16.25 1.89%
16 杨永亮 有限合伙人 16.25 1.89%
17 王连杰 有限合伙人 16.25 1.89%
18 刘晓路 有限合伙人 16.25 1.89%
19 姜立勇 有限合伙人 16.25 1.89%
20 聂霄 有限合伙人 16.25 1.89%
21 达文礼 有限合伙人 16.25 1.89%
22 严刚 有限合伙人 16.25 1.89%
23 陈华林 有限合伙人 16.25 1.89%
24 郭勤华 有限合伙人 16.25 1.89%
25 熊波 有限合伙人 10.00 1.17%
26 李小鹏 有限合伙人 10.00 1.17%
27 郝海波 有限合伙人 10.00 1.17%
28 孙藤双 有限合伙人 10.00 1.17%
29 孙杰 有限合伙人 10.00 1.17%
30 栾延伟 有限合伙人 10.00 1.17%
31 戴怀良 有限合伙人 10.00 1.17%
32 李泽添 有限合伙人 10.00 1.17%
33 任全军 有限合伙人 10.00 1.17%
185
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
34 王先利 有限合伙人 6.25 0.73%
35 张艳卫 有限合伙人 6.25 0.73%
36 范翠玲 有限合伙人 6.25 0.73%
37 王维河 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 857.52 100.00%
2、2020 年 12 月，财产份额转让
2020 年 12 月，郭勤华将其持有的 0.945%（8.125 万元）的财产份额转让给林威廷，
将其持有的 0.945%（8.125 万元）的财产份额转让给贺宇清。其中，林威廷为金宝电子
的员工、贺宇清为铜陵金宝的员工，两名受让人均符合金宝电子《股权激励计划》中对
于股权激励对象的要求。本次份额转让事项已于 2020 年 12 月 18 日通过全部合伙人表
决同意，并修改合伙协议。本次份额转让后，天津永裕的合伙人由 37 人变更为 38 人，
其中有限合伙人由 36 人变更为 37 人，普通合伙人及执行事务合伙人不变，天津永裕的
合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 范立城 有限合伙人 65.00 7.58%
2 王学江 有限合伙人 62.50 7.29%
3 杨祥魁 有限合伙人 62.50 7.29%
4 郑宝林 有限合伙人 62.50 7.29%
5 秦玉华 有限合伙人 62.50 7.29%
6 李团结 有限合伙人 56.25 6.56%
7 王好学 有限合伙人 50.00 5.83%
8 李国强 有限合伙人 43.75 5.10%
9 孙延慧 有限合伙人 28.75 3.35%
10 温卫国 有限合伙人 27.50 3.21%
11 杨威山 有限合伙人 16.25 1.89%
12 王明进 有限合伙人 16.25 1.89%
13 陈云 有限合伙人 16.25 1.89%
14 王军刚 有限合伙人 16.25 1.89%
15 蔡皓 有限合伙人 16.25 1.89%
16 杨永亮 有限合伙人 16.25 1.89%
186
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
17 王连杰 有限合伙人 16.25 1.89%
18 刘晓路 有限合伙人 16.25 1.89%
19 姜立勇 有限合伙人 16.25 1.89%
20 聂霄 有限合伙人 16.25 1.89%
21 达文礼 有限合伙人 16.25 1.89%
22 严刚 有限合伙人 16.25 1.89%
23 陈华林 有限合伙人 16.25 1.89%
24 熊波 有限合伙人 10.00 1.17%
25 李小鹏 有限合伙人 10.00 1.17%
26 郝海波 有限合伙人 10.00 1.17%
27 孙藤双 有限合伙人 10.00 1.17%
28 孙杰 有限合伙人 10.00 1.17%
29 栾延伟 有限合伙人 10.00 1.17%
30 戴怀良 有限合伙人 10.00 1.17%
31 李泽添 有限合伙人 10.00 1.17%
32 任全军 有限合伙人 10.00 1.17%
33 贺宇清 有限合伙人 8.13 0.95%
34 林威廷 有限合伙人 8.13 0.95%
35 王先利 有限合伙人 6.25 0.73%
36 张艳卫 有限合伙人 6.25 0.73%
37 范翠玲 有限合伙人 6.25 0.73%
38 王维河 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 857.52 100.00%
3、2021 年 12 月，财产份额转让
2021 年 12 月，陈华林、范翠玲、姜立勇和王先利等 4 人转让其持有的天津永裕合
伙份额，具体情况为：陈华林将其持有的 1.89%（16.25 万元）的财产份额转让给王好
学；姜立勇将其持有的 1.89%（16.25 万元）的财产份额转让给杨祥魁；范翠玲将其持
有的 0.73%（6.25 万元）的财产份额转让给李国强；王先利将其持有的 0.73%（6.25 万
元）的财产份额转让给李国强。上述财产份额受让人王好学、杨祥魁和李国强在本次受
让前均为天津永裕的份额持有人，满足金宝电子《股权激励计划》中对于股权激励对象
的要求。本次份额转让事项已于 2021 年 12 月通过全部合伙人表决同意，并完成工商变
187
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
更。本次份额转让后，天津永裕的合伙人由 38 人变更为 34 人，其中有限合伙人由 37
人变更为 33 人，普通合伙人及执行事务合伙人不变，天津永裕的合伙人及出资情况如
下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杨祥魁 有限合伙人 78.75 9.18%
2 王好学 有限合伙人 66.25 7.73%
3 范立城 有限合伙人 65.00 7.58%
4 王学江 有限合伙人 62.50 7.29%
5 郑宝林 有限合伙人 62.50 7.29%
6 秦玉华 有限合伙人 62.50 7.29%
7 李团结 有限合伙人 56.25 6.56%
8 李国强 有限合伙人 56.25 6.56%
9 孙延慧 有限合伙人 28.75 3.35%
10 温卫国 有限合伙人 27.50 3.21%
11 杨威山 有限合伙人 16.25 1.89%
12 王明进 有限合伙人 16.25 1.89%
13 陈云 有限合伙人 16.25 1.89%
14 王军刚 有限合伙人 16.25 1.89%
15 蔡皓 有限合伙人 16.25 1.89%
16 杨永亮 有限合伙人 16.25 1.89%
17 王连杰 有限合伙人 16.25 1.89%
18 刘晓路 有限合伙人 16.25 1.89%
19 聂霄 有限合伙人 16.25 1.89%
20 达文礼 有限合伙人 16.25 1.89%
21 严刚 有限合伙人 16.25 1.89%
22 熊波 有限合伙人 10.00 1.17%
23 李小鹏 有限合伙人 10.00 1.17%
24 郝海波 有限合伙人 10.00 1.17%
25 孙藤双 有限合伙人 10.00 1.17%
26 孙杰 有限合伙人 10.00 1.17%
27 栾延伟 有限合伙人 10.00 1.17%
28 戴怀良 有限合伙人 10.00 1.17%
29 李泽添 有限合伙人 10.00 1.17%
188
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
30 任全军 有限合伙人 10.00 1.17%
31 贺宇清 有限合伙人 8.13 0.95%
32 林威廷 有限合伙人 8.13 0.95%
33 张艳卫 有限合伙人 6.25 0.73%
34 王维河 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 857.52 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构
截至本独立财务顾问报告出具日，天津永裕共有 34 名合伙人，其中 1 名为普通合
伙人，33 名为有限合伙人，合伙人及其出资情况、任职情况如下：
认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
1 杨祥魁 有限合伙人 78.75 9.18% 金宝电子 总工程师 高级管理人员
2 王好学 有限合伙人 66.25 7.73% 金宝电子 国大路厂厂长 中层管理人员
3 范立城 有限合伙人 65.00 7.58% 金宝电子 销售区域经理 中层管理人员
研发总监兼铜箔
4 王学江 有限合伙人 62.50 7.29% 金宝电子 中层管理人员
研发部经理
研发总监兼覆铜
5 郑宝林 有限合伙人 62.50 7.29% 金宝电子 中层管理人员
板研发部经理
6 秦玉华 有限合伙人 62.50 7.29% 金宝电子 销售区域经理 中层管理人员
7 李团结 有限合伙人 56.25 6.56% 金宝电子 供应链部仓管员 核心骨干人员
安环总监、审计部
8 李国强 有限合伙人 56.25 6.56% 金宝电子 中层管理人员
经理
9 孙延慧 有限合伙人 28.75 3.35% 金宝电子 审计部副经理 中层管理人员
10 温卫国 有限合伙人 27.50 3.21% 金宝电子 铜陵金宝总经理 中层管理人员
11 杨威山 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 销售三部业务员 核心骨干人员
12 王明进 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 品质客服部科员 核心骨干人员
国大路厂北区副
13 陈云 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 中层管理人员
经理
14 王军刚 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 销售五部经理 中层管理人员
15 蔡皓 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 销售区域经理 中层管理人员
覆铜板研发部副
16 杨永亮 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 中层管理人员
经理
17 王连杰 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 销售三部经理 中层管理人员
189
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
18 刘晓路 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 销售四部经理 中层管理人员
客服部客服工程
19 聂霄 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 核心骨干人员
师
国大路厂北区主
20 达文礼 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 核心骨干人员
管
21 严刚 有限合伙人 16.25 1.89% 金宝电子 销售区域经理 中层管理人员
22 熊波 有限合伙人 10.00 1.17% 金宝电子 销售二部业务员 核心骨干人员
23 李小鹏 有限合伙人 10.00 1.17% 金宝电子 销售五部业务员 核心骨干人员
24 郝海波 有限合伙人 10.00 1.17% 金宝电子 销售三部业务员 核心骨干人员
销售管理部业务
25 孙藤双 有限合伙人 10.00 1.17% 金宝电子 核心骨干人员
员
26 孙杰 有限合伙人 10.00 1.17% 金宝电子 销售四部业务员 核心骨干人员
27 栾延伟 有限合伙人 10.00 1.17% 金宝电子 销售四部业务员 核心骨干人员
销售管理部业务
28 戴怀良 有限合伙人 10.00 1.17% 金宝电子 核心骨干人员
员
销售管理部业务
29 李泽添 有限合伙人 10.00 1.17% 金宝电子 核心骨干人员
员
30 任全军 有限合伙人 10.00 1.17% 金宝电子 销售三部业务员 核心骨干人员
销售管理部业务
31 贺宇清 有限合伙人 8.13 0.95% 金宝电子 核心骨干人员
员
32 林威廷 有限合伙人 8.13 0.95% 金宝电子 销售四部业务员 核心骨干人员
33 张艳卫 有限合伙人 6.25 0.73% 金宝电子 铜箔研发部科员 核心骨干人员
34 王维河 普通合伙人 0.02 0.00% 金宝电子 副总经理 高级管理人员
合计 857.52 100.00%
截至本独立财务顾问报告出具日，天津永裕的产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津永裕的执行事务合伙人为王维河，其基本信
息如下：
190
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姓名 王维河
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370102197603******
住址 山东省招远市温泉路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津永裕除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
天津永裕是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
2、主要财务数据
天津永裕最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 857.52 857.52
负债合计 0.00 0.00
所有者权益 857.52 857.52
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、天津永裕与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，天津永裕与上市公司不存在关联关系。
191
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2、天津永裕向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津永裕不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，天津永裕的普通合伙人王维河为天津润丰的有限
合伙人并持有合伙企业份额，天津永裕的有限合伙人范立城、杨祥魁、秦玉华、王学江
等 4 人分别为天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰的普通合伙人并持有合伙企业
份额。除上述关联关系外，天津永裕及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在
关联关系。
天津永裕与永裕电子不存在关联关系或一致行动关系，具体分析详见本章之“一、
永裕电子”之“（七）与其他交易对方的关联关系”。
天津永裕与天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等其他四个员工持股平台不
存在关联关系或一致行动关系，具体分析如下：
1、5 个员工持股平台之间以及员工持股平台与永裕电子之间不具有关联关系或一
致行动关系
根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联法人（或者其他组织）
的规定进行判断，5 个员工持股平台之间不存在关联关系，具体分析如下：
是否
序号 判断条件 认定依据
符合
5 个员工持股平台之间不存在直
直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他
1 否 接或间接控制关系，5 个员工持
组织）
股平台不存在被同一主体控制
由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接
2 控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人 否 不存在相关情形
（或者其他组织）
5 个员工持股平台的执行事务合
关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董 伙人及其关系密切的家庭成员
3 事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公 否 未控制其他员工持股平台或担
司以外的法人（或者其他组织） 任其他员工持股平台的执行事
务合伙人
持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其 5 个员工持股平台之间不存在互
4 否
他组织）及其一致行动人 相持有合伙份额的情形
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未 在过去十二个月内无上述情形，
5 否
来十二月内，存在上述情形之一的 无相关协议安排将在未来十二
192
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月内有上述情形
中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊
6 否 不存在相关情形
关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜
的法人（或者其他组织）
综上，5 个员工持股平台之间不存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动关系的规定进行判断，5
个员工持股平台之间不存在一致行动关系，具体分析如下：
是否
序号 判断条件 认定依据
符合
5 个员工持股平台之间无股权控
1 投资者之间有股权控制关系 否
制关系
5 个员工持股平台受到各自的执
2 投资者受同一主体控制 否 行事务合伙人控制，不受同一主
体控制
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要
5 个员工持股平台的执行事务合
3 成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者 否
伙人不存在兼任的情况
高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大 5 个员工持股平台之间不存在互
4 否
决策产生重大影响 相持有合伙份额的情形
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资 5 个员工持股平台之间不存在融
5 否
者取得相关股份提供融资安排 资安排
5 个员工持股平台除持有金宝电
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利 子股权外均不存在其他投资，不
6 否
益关系 存在合伙、合作、联营等其他经
济利益关系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持
7 否 不适用
有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与
8 否 不适用
投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任
职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、
9 子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 否 不适用
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有
同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与
10 否 不适用
其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制
的企业同时持有本公司股份；
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其
11 所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公 否 不适用
司股份
5 个员工持股平台之间不具有构
成一致行动的其他关联关系，李
12 投资者之间具有其他关联关系 否
林昌未在 5 个员工持股平台内享
有特殊权利安排
193
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综上，5 个员工持股平台之间不存在一致行动关系。
2、员工持股平台内部分员工重叠的原因及合理性，不影响各员工持股平台关联关
系及一致行动关系的认定
（1）员工持股平台内部分员工重叠的原因及合理性
5 家员工持股平台之间存在合伙人重合的情况，具体情况如下：
员工持股平台出资及担任执行事务合伙人情况
合伙人姓名 员工持股平台 出资额 担任执行事务合
合伙人类型 出资比例（%）
名称 （万元） 伙人情况
天津永裕 普通合伙人 0.02 0.00 天津永裕执行事
王维河
天津润丰 有限合伙人 78.75 15.18 务合伙人
天津智造 普通合伙人 0.02 0.00 天津智造执行事
范立城
天津永裕 有限合伙人 65.00 7.58 务合伙人
天津润丰 普通合伙人 0.02 0.00 天津润丰执行事
杨祥魁
天津永裕 有限合伙人 62.50 7.29 务合伙人
天津润昌 普通合伙人 0.02 0.00 天津润昌执行事
秦玉华
天津永裕 有限合伙人 62.50 7.29 务合伙人
天津裕丰 普通合伙人 0.02 0.01 天津裕丰执行事
王学江
天津永裕 有限合伙人 62.50 7.29 务合伙人
天津永裕的普通合伙人王维河为天津润丰的有限合伙人并持有合伙企业份额，天
津永裕的有限合伙人范立城、杨祥魁、秦玉华、王学江等 4 人分别为天津智造、天津
润丰、天津润昌、天津裕丰的普通合伙人并持有合伙企业份额。不存在同时持有两家
或两家以上员工持股平台普通合伙份额的情况，亦不存在同时担任两家或两家以上员
工持股平台执行事务合伙人的情况。
为了建立健全标的公司长效激励机制，保持标的公司核心人员稳定，考虑到合伙
企业人数限制及有效管理等因素，标的公司设立了 5 个员工持股平台，各员工持股平
台关于合伙人权利的约定基本一致，由普通合伙人执行合伙事务。为达到有效管理的
目的，由标的公司中高级管理人员作为各合伙企业的执行事务合伙人，由于该等中高
级管理人员亦持有有限合伙份额，因此存在员工持股平台合伙人的重叠，相关安排具
备合理性。
194
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（2）员工持股平台内部分员工重叠不影响各员工持股平台的关联关系及一致行动
关系的认定
由于 5 个员工持股平台的执行事务合伙人分别由 5 个自然人担任，不存在同一人
兼任两家或两家以上员工持股平台执行事务合伙人的情况，结合《上市公司信息披露
管理办法》第 62 条及《上市公司收购管理办法》第 83 条进行判断，5 个员工持股平台
不存在受同一主体控制的情况、不存在董事、监事或高级管理人员兼任的情况，因此
员工持股平台内部分员工重叠不影响各员工持股平台的关联关系及一致行动关系的认
定。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，天津永裕及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津永裕及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十、天津智造
（一）基本情况
企业名称 天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 范立城
统一社会信用代码 91120222MA076DDH3Y
成立日期 2020 年 11 月 16 日
认缴出资额 578.77 万元人民币
注册地 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 10 号
企业类型 有限合伙企业
195
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一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2020 年 11 月，天津智造设立
天津智造为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 578.77
万元。根据《合伙协议》约定，天津智造共有合伙人 46 人，其中有限合伙人为胡金山
等 45 人、普通合伙人为范立城，并由范立城担任执行事务合伙人。天津智造成立时的
46 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划》中对于
股权激励对象的要求。天津智造设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 胡金山 有限合伙人 37.50 6.48%
2 丁忠武 有限合伙人 37.50 6.48%
3 谢锋 有限合伙人 25.00 4.32%
4 王伟平 有限合伙人 16.25 2.81%
5 舒霞 有限合伙人 16.25 2.81%
6 周继伟 有限合伙人 16.25 2.81%
7 姚尚贵 有限合伙人 16.25 2.81%
8 王自勇 有限合伙人 16.25 2.81%
9 常国防 有限合伙人 16.25 2.81%
10 刘心刚 有限合伙人 16.25 2.81%
11 汪海燕 有限合伙人 16.25 2.81%
12 卢劲松 有限合伙人 16.25 2.81%
13 胡中意 有限合伙人 16.25 2.81%
14 华杰 有限合伙人 16.25 2.81%
15 侯福群 有限合伙人 16.25 2.81%
16 王利美 有限合伙人 16.25 2.81%
17 滕庆胜 有限合伙人 16.25 2.81%
18 许永 有限合伙人 16.25 2.81%
19 李彦龙 有限合伙人 12.50 2.16%
20 宋万昌 有限合伙人 10.00 1.73%
21 孙松波 有限合伙人 10.00 1.73%
196
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序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
22 李春月 有限合伙人 10.00 1.73%
23 赵倩 有限合伙人 10.00 1.73%
24 王桂刚 有限合伙人 10.00 1.73%
25 孙朋 有限合伙人 10.00 1.73%
26 吕建春 有限合伙人 10.00 1.73%
27 杨海 有限合伙人 10.00 1.73%
28 王金泉 有限合伙人 10.00 1.73%
29 宋泽述 有限合伙人 10.00 1.73%
30 李军 有限合伙人 10.00 1.73%
31 魏宾 有限合伙人 10.00 1.73%
32 王世岐 有限合伙人 10.00 1.73%
33 李丽 有限合伙人 10.00 1.73%
34 刘卫江 有限合伙人 10.00 1.73%
35 温晓东 有限合伙人 10.00 1.73%
36 徐海波 有限合伙人 6.25 1.08%
37 黄学文 有限合伙人 6.25 1.08%
38 张益和 有限合伙人 6.25 1.08%
39 温世兴 有限合伙人 6.25 1.08%
40 滕海田 有限合伙人 6.25 1.08%
41 孙海超 有限合伙人 6.25 1.08%
42 杨炳磊 有限合伙人 6.25 1.08%
43 王洪杰 有限合伙人 6.25 1.08%
44 刘海霞 有限合伙人 6.25 1.08%
45 房军 有限合伙人 6.25 1.08%
46 范立城 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 578.77 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构
截至本独立财务顾问报告出具日，天津智造共有 46 名合伙人，其中 1 名为普通合
伙人，45 名为有限合伙人，合伙人及其出资情况、任职情况如下：
197
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认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
1 胡金山 有限合伙人 37.50 6.48% 铜陵金宝 副总经理 中层管理人员
2 丁忠武 有限合伙人 37.50 6.48% 铜陵金宝 副总经理 中层管理人员
3 谢锋 有限合伙人 25.00 4.32% 金宝电子 天府路厂厂长 中层管理人员
4 王伟平 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 生产三部经理 核心骨干人员
5 舒霞 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 计划部经理 中层管理人员
6 周继伟 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 采购部经理 中层管理人员
7 姚尚贵 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 销售管理部经理 中层管理人员
8 王自勇 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 工艺部经理 中层管理人员
品质客服部副经
9 常国防 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 中层管理人员
理
10 刘心刚 有限合伙人 16.25 2.81% 金宝电子 天府路厂副经理 中层管理人员
11 汪海燕 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 品质部经理 中层管理人员
12 卢劲松 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 生产五部经理 核心骨干人员
13 胡中意 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 物流部经理 中层管理人员
14 华杰 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 生产一部经理 核心骨干人员
15 侯福群 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 生产二部经理 核心骨干人员
16 王利美 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 综合部经理 中层管理人员
铜陵金宝财务部
17 滕庆胜 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 中层管理人员
经理
18 许永 有限合伙人 16.25 2.81% 铜陵金宝 设备部经理 中层管理人员
国大路厂北区品
19 李彦龙 有限合伙人 12.50 2.16% 金宝电子 核心骨干人员
质主管
天府路厂水处理
20 宋万昌 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
工段长
天府路厂西电解
21 孙松波 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
工段长
天府路厂含铜污
22 李春月 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
水工段长
天府路厂天府路
23 赵倩 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
厂技术主管
天府路厂天府路
24 王桂刚 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
厂质量主管
天府路厂表面工
25 孙朋 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
段长
天府路厂分剪工
26 吕建春 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
段长
天府路厂表面工
27 杨海 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
段长
28 王金泉 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 天府路厂西溶铜 核心骨干人员
198
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
工段长
天府路厂东溶铜
29 宋泽述 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
工段长
天府路厂电修工
30 李军 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
段长
天府路厂天府路
31 魏宾 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
厂安全主管
天府路厂天府路
32 王世岐 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
厂设备主管
天府路厂检验工
33 李丽 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
段长
刘卫江 天府路厂电解工
34 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
*
段长
天府路厂维修工
35 温晓东 有限合伙人 10.00 1.73% 金宝电子 核心骨干人员
段长
天府路厂污水大
36 徐海波 有限合伙人 6.25 1.08% 金宝电子 核心骨干人员
班长
天府路厂东区溶
37 黄学文 有限合伙人 6.25 1.08% 金宝电子 核心骨干人员
铜大班长
天府路厂铜萃取
38 张益和 有限合伙人 6.25 1.08% 金宝电子 核心骨干人员
大班长
天府路厂西区溶
39 温世兴 有限合伙人 6.25 1.08% 金宝电子 核心骨干人员
铜大班长
天府路厂西区电
40 滕海田 有限合伙人 6.25 1.08% 金宝电子 核心骨干人员
解大班长
41 孙海超 有限合伙人 6.25 1.08% 金宝电子 财务部科员 核心骨干人员
天府路厂东区电
42 杨炳磊 有限合伙人 6.25 1.08% 金宝电子 核心骨干人员
解大班长
天府路厂水处理
43 王洪杰 有限合伙人 6.25 1.08% 金宝电子 核心骨干人员
大班长
天府路厂分剪大
44 刘海霞 有限合伙人 6.25 1.08% 金宝电子 核心骨干人员
班长
天府路厂维修大
45 房军 有限合伙人 6.25 1.08% 金宝电子 核心骨干人员
班长
46 范立城 普通合伙人 0.02 0.00% 金宝电子 销售区域经理 中层管理人员
合计 578.77 100.00%
注：截至本独立财务顾问报告出具日，刘卫江已离职，其退伙的工商变更登记尚在办理中。
截至本独立财务顾问报告出具日，天津智造的产权控制关系结构图如下：
199
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、执行事务合伙人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津智造的执行事务合伙人为范立城，其基本信
息如下：
姓名 范立城
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370624197306******
住址 山东省招远市温泉路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津智造除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
天津智造是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
2、主要财务数据
天津智造最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 578.77 578.77
负债合计 0.00 0.00
所有者权益 578.77 578.77
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
200
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业利润 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、天津智造与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，天津智造与上市公司不存在关联关系。
2、天津智造向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津智造不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，天津智造的普通合伙人范立城同时为天津永裕的
有限合伙人。除上述关联关系外，天津智造及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均
不存在关联关系。
天津智造与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子”
之“（七）与其他交易对方的关联关系”。
天津智造与天津永裕、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等其他四个员工持股平台不
存在一致行动关系，具体分析详见本章之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对方
的关联关系”。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，天津智造及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
201
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津智造及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十一、天津润丰
（一）基本情况
企业名称 天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杨祥魁
统一社会信用代码 91120222MA076DKM9P
成立日期 2020 年 11 月 16 日
认缴出资额 518.77 万元人民币
注册地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 07 号
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2020 年 11 月，天津润丰设立
天津润丰为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 518.77
万元。根据《合伙协议》约定，天津润丰共有合伙人 36 人，其中有限合伙人为王维河
等 35 人、普通合伙人为杨祥魁，并由杨祥魁担任执行事务合伙人。天津润丰成立时的
36 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划》中对于
股权激励对象的要求。天津润丰设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 王维河 有限合伙人 62.50 12.05%
2 冷启业 有限合伙人 50.00 9.64%
3 陈晓鹏 有限合伙人 16.25 3.13%
4 邱会庆 有限合伙人 16.25 3.13%
5 曲义 有限合伙人 16.25 3.13%
6 贾辉生 有限合伙人 16.25 3.13%
202
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
7 薛伟 有限合伙人 16.25 3.13%
8 王绍霞 有限合伙人 16.25 3.13%
9 孙永军 有限合伙人 16.25 3.13%
10 丁国峰 有限合伙人 16.25 3.13%
11 路文玲 有限合伙人 16.25 3.13%
12 王泉生 有限合伙人 16.25 3.13%
13 孙伟 有限合伙人 16.25 3.13%
14 曹爱刚 有限合伙人 16.25 3.13%
15 孙云飞 有限合伙人 16.25 3.13%
16 张龙龙 有限合伙人 12.50 2.41%
17 朱义刚 有限合伙人 12.50 2.41%
18 贾海杰 有限合伙人 12.50 2.41%
19 冯任良 有限合伙人 12.50 2.41%
20 滕新慧 有限合伙人 10.00 1.93%
21 臧东胜 有限合伙人 10.00 1.93%
22 王彦 有限合伙人 10.00 1.93%
23 宋金桓 有限合伙人 10.00 1.93%
24 于洪松 有限合伙人 10.00 1.93%
25 张旭清 有限合伙人 10.00 1.93%
26 邵建亮 有限合伙人 10.00 1.93%
27 薛晓东 有限合伙人 10.00 1.93%
28 陈殿权 有限合伙人 10.00 1.93%
29 尹瑞权 有限合伙人 10.00 1.93%
30 杨磊 有限合伙人 10.00 1.93%
31 孙寿文 有限合伙人 10.00 1.93%
32 李光明 有限合伙人 6.25 1.20%
33 姜世刚 有限合伙人 6.25 1.20%
34 徐功士 有限合伙人 6.25 1.20%
35 于海胜 有限合伙人 6.25 1.20%
36 杨祥魁 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 518.77 100.00%
203
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、2022 年 5 月，财产份额转让
2022 年 5 月，合伙人王泉生由于个人离职向王维河转让其持有的全部 3.13%（16.25
万元）财产份额，合伙人滕新慧等 10 人由于金宝内部组织结构调整而不再满足《股权
激励计划》中对于股权激励对象的要求，分别将其持有的全部财产份额转让给天津润
丰原有的合伙人，具体转让情况为：滕新慧、薛晓东将其分别持有的 1.93%（10 万元）
财产份额转让给王绍霞，邵建亮、臧东胜将其分别持有的 1.93%（10 万元）财产份额
转让给孙永军，孙寿文、宋金桓将其分别持有的 1.93%（10 万元）财产份额转让给路
文玲，李光明、姜世刚、徐功士将其分别持有的 1.20%（6.25 万元）财产份额转让给
贾辉生。上述受让人王维河、王绍霞、孙永军、路文玲、贾辉生均为金宝电子的员工，
均符合金宝电子《股权激励计划》中对于股权激励对象的要求。
上述份额转让事项已于 2022 年 5 月 16 日通过全部合伙人表决同意，并修改合伙
协议。本次份额转让后，天津润丰的合伙人由 36 人变更为 26 人，其中有限合伙人由
35 人变更为 25 人，普通合伙人及执行事务合伙人不变，天津润丰的合伙人及出资情况
如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 王维河 有限合伙人 78.75 15.18%
2 冷启业 有限合伙人 50.00 9.64%
3 王绍霞 有限合伙人 36.25 6.99%
4 孙永军 有限合伙人 36.25 6.99%
5 路文玲 有限合伙人 36.25 6.99%
6 贾辉生 有限合伙人 35.00 6.75%
7 陈晓鹏 有限合伙人 16.25 3.13%
8 邱会庆 有限合伙人 16.25 3.13%
9 曲义 有限合伙人 16.25 3.13%
10 薛伟 有限合伙人 16.25 3.13%
11 丁国峰 有限合伙人 16.25 3.13%
12 孙伟 有限合伙人 16.25 3.13%
13 曹爱刚 有限合伙人 16.25 3.13%
14 孙云飞 有限合伙人 16.25 3.13%
15 张龙龙 有限合伙人 12.50 2.41%
16 朱义刚 有限合伙人 12.50 2.41%
204
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
17 贾海杰 有限合伙人 12.50 2.41%
18 冯任良 有限合伙人 12.50 2.41%
19 王彦 有限合伙人 10.00 1.93%
20 于洪松 有限合伙人 10.00 1.93%
21 张旭清 有限合伙人 10.00 1.93%
22 陈殿权 有限合伙人 10.00 1.93%
23 尹瑞权 有限合伙人 10.00 1.93%
24 杨磊 有限合伙人 10.00 1.93%
25 于海胜 有限合伙人 6.25 1.20%
26 杨祥魁 有限合伙人 0.02 0.00%
合计 518.77 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构
截至本独立财务顾问报告出具日，天津润丰共有 26 名合伙人，其中 1 名为普通合
伙人，25 名为有限合伙人，合伙人及其出资情况、任职情况如下：
认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
王维 高级管理人
1 有限合伙人 78.75 15.18% 金宝电子 副总经理
河 员
冷启 核心骨干人
2 有限合伙人 50.00 9.64% 金宝电子 设备部科员
业 员
王绍 中层管理人
3 有限合伙人 36.25 6.99% 金宝电子 财务部经理
霞 员
孙永 中层管理人
4 有限合伙人 36.25 6.99% 金宝电子 销售管理部经理
军 员
路文 供应链管理部经 中层管理人
5 有限合伙人 36.25 6.99% 金宝电子
玲 理 员
贾辉 中层管理人
6 有限合伙人 35.00 6.75% 金宝电子 品质客服部经理
生 员
陈晓 覆铜板研发部科 核心骨干人
7 有限合伙人 16.25 3.13% 金宝电子
鹏 员 员
邱会 中层管理人
8 有限合伙人 16.25 3.13% 金宝电子 设备部副经理
庆 员
中层管理人
9 曲义 有限合伙人 16.25 3.13% 金宝电子 机修厂厂长
员
中层管理人
10 薛伟 有限合伙人 16.25 3.13% 金都电子 金晖路厂副厂长
员
205
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
丁国 中层管理人
11 有限合伙人 16.25 3.13% 金都电子 金晖路厂副厂长
峰 员
中层管理人
12 孙伟 有限合伙人 16.25 3.13% 金宝电子 天府路厂副厂长
员
曹爱 核心骨干人
13 有限合伙人 16.25 3.13% 金宝电子 人力资源部主管
刚 员
孙云 铜箔研发部副经 中层管理人
14 有限合伙人 16.25 3.13% 金宝电子
飞 理 员
张龙 人力资源部副经 中层管理人
15 有限合伙人 12.50 2.41% 金宝电子
龙 理 员
朱义 品质客服部副经 中层管理人
16 有限合伙人 12.50 2.41% 金宝电子
刚 理 员
贾海 综合部副经理兼 中层管理人
17 有限合伙人 12.50 2.41% 金宝电子
杰 证券部副经理 员
冯任 综合部信息中心 中层管理人
18 有限合伙人 12.50 2.41% 金宝电子
良 副经理 员
核心骨干人
19 王彦 有限合伙人 10.00 1.93% 金宝电子 安环部高级主管
员
于洪 核心骨干人
20 有限合伙人 10.00 1.93% 金宝电子 审计部科员
松 员
张旭 中层管理人
21 有限合伙人 10.00 1.93% 金宝电子 财务部副经理
清 员
陈殿 核心骨干人
22 有限合伙人 10.00 1.93% 金宝电子 纪委副书记
权 员
尹瑞 核心骨干人
23 有限合伙人 10.00 1.93% 金宝电子 设备部主管
权 员
综合部保卫高级 核心骨干人
24 杨磊 有限合伙人 10.00 1.93% 金宝电子
主管 员
于海 核心骨干人
25 有限合伙人 6.25 1.20% 金宝电子 综合部主管
胜 员
杨祥 高级管理人
26 有限合伙人 0.02 0.00% 金宝电子 总工程师
魁 员
合计 518.77 100.00%
截至本独立财务顾问报告出具日，天津润丰的产权控制关系结构图如下：
206
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、执行事务合伙人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津润丰的执行事务合伙人为杨祥魁，其基本信
息如下：
姓名 杨祥魁
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 612525198001******
住址 山东省招远市温泉路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津润丰除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
天津润丰是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
2、主要财务数据
天津润丰最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 518.77 518.77
负债合计 0.00 0.00
所有者权益 518.77 518.77
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
207
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）与上市公司的关联关系
1、天津润丰与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，天津润丰与上市公司不存在关联关系。
2、天津润丰向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津润丰不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，天津润丰有限合伙人王维河同时为天津永裕的普
通合伙人；天津润丰普通合伙人杨祥魁同时为天津永裕的有限合伙人。除上述关联关系
外，天津润丰及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关联关系。
天津润丰与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子”
之“（七）与其他交易对方的关联关系”。
天津润丰与天津永裕、天津智造、天津润昌、天津裕丰等其他四个员工持股平台不
存在一致行动关系，具体分析详见本章之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对方
的关联关系”。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，天津润丰及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津润丰及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
208
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十二、天津润昌
（一）基本情况
企业名称 天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 秦玉华
统一社会信用代码 91120222MA076DDK8G
成立日期 2020 年 11 月 16 日
认缴出资额 432.52 万元人民币
注册地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 06 号
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2020 年 11 月，天津润昌设立
天津润昌为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 432.52
万元。根据《合伙协议》约定，天津润昌共有合伙人 44 人，其中有限合伙人为徐明海
等 43 人、普通合伙人为秦玉华，并由秦玉华担任执行事务合伙人。天津润昌成立时的
44 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划》中对于
股权激励对象的要求。天津润昌设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 徐明海 有限合伙人 50.00 11.56%
2 徐好强 有限合伙人 25.00 5.78%
3 宋佶昌 有限合伙人 10.00 2.31%
4 薛林源 有限合伙人 10.00 2.31%
5 郝春海 有限合伙人 10.00 2.31%
6 邢书海 有限合伙人 10.00 2.31%
7 王国莉 有限合伙人 10.00 2.31%
8 杨实云 有限合伙人 10.00 2.31%
9 李刚 有限合伙人 10.00 2.31%
10 朱仁华 有限合伙人 10.00 2.31%
11 吕学庆 有限合伙人 10.00 2.31%
209
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
12 薛东良 有限合伙人 10.00 2.31%
13 张韶彦 有限合伙人 10.00 2.31%
14 王亮 有限合伙人 10.00 2.31%
15 滕丽娟 有限合伙人 10.00 2.31%
16 周东文 有限合伙人 10.00 2.31%
17 傅永亮 有限合伙人 10.00 2.31%
18 侯士忠 有限合伙人 10.00 2.31%
19 许吉军 有限合伙人 10.00 2.31%
20 唐林 有限合伙人 10.00 2.31%
21 曹志鹏 有限合伙人 10.00 2.31%
22 李爱国 有限合伙人 10.00 2.31%
23 李又仁 有限合伙人 10.00 2.31%
24 徐志飞 有限合伙人 10.00 2.31%
25 王建友 有限合伙人 10.00 2.31%
26 张平东 有限合伙人 10.00 2.31%
27 尹建业 有限合伙人 10.00 2.31%
28 王成 有限合伙人 10.00 2.31%
29 刘其东 有限合伙人 10.00 2.31%
30 冯秋兴 有限合伙人 6.25 1.45%
31 蒋玉超 有限合伙人 6.25 1.45%
32 秦路 有限合伙人 6.25 1.45%
33 石福奇 有限合伙人 6.25 1.45%
34 曹福兴 有限合伙人 6.25 1.45%
35 马杰 有限合伙人 6.25 1.45%
36 盛鑫 有限合伙人 6.25 1.45%
37 曲玲燕 有限合伙人 6.25 1.45%
38 杜建坤 有限合伙人 6.25 1.45%
39 臧好飞 有限合伙人 6.25 1.45%
40 李学刚 有限合伙人 6.25 1.45%
41 郑松岳 有限合伙人 6.25 1.45%
42 林建晓 有限合伙人 6.25 1.45%
43 刘强 有限合伙人 6.25 1.45%
44 秦玉华 普通合伙人 0.02 0.00%
210
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 432.52 100.00%
2、2021 年 12 月，财产份额转让
2021 年 12 月，薛东良将其持有的 2.31%（10 万元）的财产份额转让给徐好强；吕
学庆将其持有的 2.31%（10 万元）的财产份额转让给徐好强。上述财产份额受让人徐好
强在本次受让前即已为天津润昌的份额持有人，满足金宝电子《股权激励计划》中对于
股权激励对象的要求。本次份额转让事项已于 2021 年 12 月通过全部合伙人表决同意，
并修改合伙协议。本次份额转让后，天津润昌的合伙人由 44 人变更为 42 人，其中有限
合伙人由 43 人变更为 41 人，普通合伙人及执行事务合伙人不变，天津润昌的合伙人及
出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 徐明海 有限合伙人 50.00 11.56%
2 徐好强 有限合伙人 45.00 10.40%
3 宋佶昌 有限合伙人 10.00 2.31%
4 薛林源 有限合伙人 10.00 2.31%
5 郝春海 有限合伙人 10.00 2.31%
6 邢书海 有限合伙人 10.00 2.31%
7 王国莉 有限合伙人 10.00 2.31%
8 杨实云 有限合伙人 10.00 2.31%
9 李刚 有限合伙人 10.00 2.31%
10 朱仁华 有限合伙人 10.00 2.31%
11 张韶彦 有限合伙人 10.00 2.31%
12 王亮 有限合伙人 10.00 2.31%
13 滕丽娟 有限合伙人 10.00 2.31%
14 周东文 有限合伙人 10.00 2.31%
15 傅永亮 有限合伙人 10.00 2.31%
16 侯士忠 有限合伙人 10.00 2.31%
17 许吉军 有限合伙人 10.00 2.31%
18 唐林 有限合伙人 10.00 2.31%
19 曹志鹏 有限合伙人 10.00 2.31%
20 李爱国 有限合伙人 10.00 2.31%
211
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
21 李又仁 有限合伙人 10.00 2.31%
22 徐志飞 有限合伙人 10.00 2.31%
23 王建友 有限合伙人 10.00 2.31%
24 张平东 有限合伙人 10.00 2.31%
25 尹建业 有限合伙人 10.00 2.31%
26 王成 有限合伙人 10.00 2.31%
27 刘其东 有限合伙人 10.00 2.31%
28 冯秋兴 有限合伙人 6.25 1.45%
29 蒋玉超 有限合伙人 6.25 1.45%
30 秦路 有限合伙人 6.25 1.45%
31 石福奇 有限合伙人 6.25 1.45%
32 曹福兴 有限合伙人 6.25 1.45%
33 马杰 有限合伙人 6.25 1.45%
34 盛鑫 有限合伙人 6.25 1.45%
35 曲玲燕 有限合伙人 6.25 1.45%
36 杜建坤 有限合伙人 6.25 1.45%
37 臧好飞 有限合伙人 6.25 1.45%
38 李学刚 有限合伙人 6.25 1.45%
39 郑松岳 有限合伙人 6.25 1.45%
40 林建晓 有限合伙人 6.25 1.45%
41 刘强 有限合伙人 6.25 1.45%
42 秦玉华 普通合伙人 0.02 0.00%
合计 432.52 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构
截至本独立财务顾问报告出具日，天津润昌共有 42 名合伙人，其中 1 名为普通合
伙人，41 名为有限合伙人，合伙人及其出资情况、任职情况如下：
认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
1 徐明海 有限合伙人 50.00 11.56% 金宝电子 金源路厂厂长 中层管理人员
2 徐好强 有限合伙人 45.00 10.40% 金都电子 金晖路厂厂长 中层管理人员
212
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认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
金晖路厂工艺主
3 宋佶昌 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
管
金晖路厂设备主
4 薛林源 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
管
金晖路厂西区电
5 郝春海 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
解工段长
金晖路厂东区电
6 邢书海 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
解工段长
金晖路厂检测工
7 王国莉 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
段长
金晖路厂西区表
8 杨实云 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
面工段长
金晖路厂水处理、
9 李刚 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
锅炉空调工段长
金晖路厂东区表
10 朱仁华 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
面工段长
国大路厂北区并
11 张韶彦 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
包工段长
金晖路厂分剪工
12 王亮 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
段长
金晖路厂检验工
13 滕丽娟 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
段长
国大路厂北区维
14 周东文 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
修工段长
金晖路厂安全主
15 傅永亮 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
管
销售管理部业务
16 侯士忠 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
员
金晖路厂维修工
17 许吉军 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
段长
国大路厂北区
18 唐林 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
FQC 大班长
国大路厂北区计
19 曹志鹏 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
划主管
金晖路厂电修工
20 李爱国 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
段长
国大路厂北区压
21 李又仁 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
合/叠制工段长
国大路厂北区制
22 徐志飞 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
胶大班长
国大路厂北区安
23 王建友 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
全主管
天府路厂水处理
24 张平东 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
操作工
金晖路厂东区溶
25 尹建业 有限合伙人 10.00 2.31% 金都电子 核心骨干人员
铜工段长
213
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认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
国大路厂厂长助
26 王成 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
理
国大路厂北区上
27 刘其东 有限合伙人 10.00 2.31% 金宝电子 核心骨干人员
胶工段长
金晖路厂分析大
28 冯秋兴 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
班长
国大路厂北区压
29 蒋玉超 有限合伙人 6.25 1.45% 金宝电子 核心骨干人员
合大班长
国大路厂北区叠
30 秦路 有限合伙人 6.25 1.45% 金宝电子 核心骨干人员
置大班长
金晖路厂电修大
31 石福奇 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
班长
金晖路厂西区表
32 曹福兴 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
面大班长
金晖路厂东电解
33 马杰 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
大班长
金晖路厂西溶铜
34 盛鑫 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
大班长
金晖路厂分剪大
35 曲玲燕 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
组长
金晖路厂水处理
36 杜建坤 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
大班长
金晖路厂维修大
37 臧好飞 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
班长
金晖路厂锅炉大
38 李学刚 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
班长
金晖路厂西电解
39 郑松岳 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
大班长
金晖路厂东区溶
40 林建晓 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
铜大班长
金晖路厂东表面
41 刘强 有限合伙人 6.25 1.45% 金都电子 核心骨干人员
大班长
42 秦玉华 普通合伙人 0.02 0.00% 金宝电子 销售区域经理 中层管理人员
合计 432.52 100.00%
截至本独立财务顾问报告出具日，天津润昌的产权控制关系结构图如下：
214
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2、执行事务合伙人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津润昌的执行事务合伙人为秦玉华，其基本信
息如下：
姓名 秦玉华
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370624197205******
住址 山东省招远市温泉路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津润昌除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
天津润昌是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
2、主要财务数据
天津润昌最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 432.52 432.52
负债合计 0.00 0.00
所有者权益 432.52 432.52
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
215
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（六）与上市公司的关联关系
1、天津润昌与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，天津润昌与上市公司不存在关联关系。
2、天津润昌向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津润昌不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，天津润昌的普通合伙人秦玉华同时为天津永裕的
有限合伙人。除上述关联关系外，天津润昌及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均
不存在关联关系。
天津润昌与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子”
之“（七）与其他交易对方的关联关系”。
天津润昌与天津永裕、天津润丰、天津智造、天津裕丰等其他四个员工持股平台不
存在一致行动关系，具体分析详见本章之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对方
的关联关系”。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，天津润昌及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津润昌及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
216
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十三、天津裕丰
（一）基本情况
企业名称 天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 王学江
统一社会信用代码 91120222MA076DN080
成立日期 2020 年 11 月 16 日
认缴出资额 356.27 万元人民币
注册地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 09 号
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2020 年 11 月，天津裕丰设立
天津裕丰为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 356.27
万元。根据《合伙协议》约定，天津裕丰共有合伙人 41 人，其中有限合伙人为吴明昌
等 40 人、普通合伙人为王学江，并由王学江担任执行事务合伙人。天津裕丰成立时的
41 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划》中对于
股权激励对象的要求。天津裕丰设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 吴明昌 有限合伙人 20.00 5.61%
2 刘永岗 有限合伙人 16.25 4.56%
3 张桂涛 有限合伙人 10.00 2.81%
4 曲学业 有限合伙人 10.00 2.81%
5 刘世勇 有限合伙人 10.00 2.81%
6 王京涛 有限合伙人 10.00 2.81%
7 温常山 有限合伙人 10.00 2.81%
8 王清利 有限合伙人 10.00 2.81%
9 李秀波 有限合伙人 10.00 2.81%
10 刘勇 有限合伙人 10.00 2.81%
11 孙照泉 有限合伙人 10.00 2.81%
217
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
12 王其东 有限合伙人 10.00 2.81%
13 原芝勇 有限合伙人 10.00 2.81%
14 刘星海 有限合伙人 10.00 2.81%
15 栾晓娟 有限合伙人 10.00 2.81%
16 王尚勇 有限合伙人 10.00 2.81%
17 冯永玲 有限合伙人 10.00 2.81%
18 王春胜 有限合伙人 10.00 2.81%
19 陈广庆 有限合伙人 10.00 2.81%
20 赵瑞伟 有限合伙人 10.00 2.81%
21 刘永嵩 有限合伙人 10.00 2.81%
22 侯宝明 有限合伙人 10.00 2.81%
23 李从江 有限合伙人 10.00 2.81%
24 王绍成 有限合伙人 10.00 2.81%
25 宋春亮 有限合伙人 6.25 1.75%
26 闫军 有限合伙人 6.25 1.75%
27 王松会 有限合伙人 6.25 1.75%
28 于瑞滨 有限合伙人 6.25 1.75%
29 李明军 有限合伙人 6.25 1.75%
30 吴进 有限合伙人 6.25 1.75%
31 邵希政 有限合伙人 6.25 1.75%
32 史卫平 有限合伙人 6.25 1.75%
33 战晓娜 有限合伙人 6.25 1.75%
34 王丹 有限合伙人 6.25 1.75%
35 考翠玉 有限合伙人 6.25 1.75%
36 孙政 有限合伙人 6.25 1.75%
37 杨兴义 有限合伙人 6.25 1.75%
38 吕金蔚 有限合伙人 6.25 1.75%
39 朱海波 有限合伙人 6.25 1.75%
40 王好强 有限合伙人 6.25 1.75%
41 王学江 普通合伙人 0.02 0.01%
合计 356.27 100.00%
218
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、2022 年 4 月，财产份额转让
2022 年 4 月，合伙人王清利由于个人离职向刘永岗转让其持有的全部 2.81%（10
万元）财产份额，合伙人王尚勇由于病故，其持有的全部 2.81%（10 万元）财产份额
由原芝勇受让。其中，受让人刘永岗和原芝勇均为金宝电子的员工，两名受让人均符
合金宝电子《股权激励计划》中对于股权激励对象的要求。本次份额转让事项已于 2022
年 4 月 18 日通过全部合伙人表决同意，并修改合伙协议。本次份额转让后，天津裕丰
的合伙人由 41 人变更为 39 人，其中有限合伙人由 40 人变更为 38 人，普通合伙人及
执行事务合伙人不变，天津裕丰的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 刘永岗 有限合伙人 26.25 7.37%
2 吴明昌 有限合伙人 20.00 5.61%
3 原芝勇 有限合伙人 20.00 5.61%
4 张桂涛 有限合伙人 10.00 2.81%
5 曲学业 有限合伙人 10.00 2.81%
6 刘世勇 有限合伙人 10.00 2.81%
7 王京涛 有限合伙人 10.00 2.81%
8 温常山 有限合伙人 10.00 2.81%
9 李秀波 有限合伙人 10.00 2.81%
10 刘勇 有限合伙人 10.00 2.81%
11 孙照泉 有限合伙人 10.00 2.81%
12 王其东 有限合伙人 10.00 2.81%
13 刘星海 有限合伙人 10.00 2.81%
14 栾晓娟 有限合伙人 10.00 2.81%
15 冯永玲 有限合伙人 10.00 2.81%
16 王春胜 有限合伙人 10.00 2.81%
17 陈广庆 有限合伙人 10.00 2.81%
18 赵瑞伟 有限合伙人 10.00 2.81%
19 刘永嵩 有限合伙人 10.00 2.81%
20 侯宝明 有限合伙人 10.00 2.81%
21 李从江 有限合伙人 10.00 2.81%
22 王绍成 有限合伙人 10.00 2.81%
23 宋春亮 有限合伙人 6.25 1.75%
219
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
24 闫军 有限合伙人 6.25 1.75%
25 王松会 有限合伙人 6.25 1.75%
26 于瑞滨 有限合伙人 6.25 1.75%
27 李明军 有限合伙人 6.25 1.75%
28 吴进 有限合伙人 6.25 1.75%
29 邵希政 有限合伙人 6.25 1.75%
30 史卫平 有限合伙人 6.25 1.75%
31 战晓娜 有限合伙人 6.25 1.75%
32 王丹 有限合伙人 6.25 1.75%
33 考翠玉 有限合伙人 6.25 1.75%
34 孙政 有限合伙人 6.25 1.75%
35 杨兴义 有限合伙人 6.25 1.75%
36 吕金蔚 有限合伙人 6.25 1.75%
37 朱海波 有限合伙人 6.25 1.75%
38 王好强 有限合伙人 6.25 1.75%
39 王学江 普通合伙人 0.02 0.01%
合计 356.27 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构
截至本独立财务顾问报告出具日，天津裕丰共有 39 名合伙人，其中 1 名为普通合
伙人，38 名为有限合伙人，合伙人及其出资情况、任职情况如下：
认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
刘永 中层管理人
1 有限合伙人 26.25 7.37% 金宝电子 安环部副经理
岗 员
吴明 中层管理人
2 有限合伙人 20.00 5.61% 金宝电子 金源路厂副厂长
昌 员
原芝 金源路厂金源路 核心骨干人
3 有限合伙人 20.00 5.61% 金宝电子
勇 厂副厂长 员
张桂 国大路厂南区上 核心骨干人
4 有限合伙人 10.00 2.81% 金都电子
涛 胶二段工段长 员
曲学 国大路厂南区电 核心骨干人
5 有限合伙人 10.00 2.81% 金都电子
业 修大班长 员
6 刘世 有限合伙人 10.00 2.81% 金宝电子 金源路厂技术高 核心骨干人
220
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
勇 级主管 员
王京 国大路厂南区压 核心骨干人
7 有限合伙人 10.00 2.81% 金都电子
涛 合工段长 员
温常 国大路厂南区维 核心骨干人
8 有限合伙人 10.00 2.81% 金都电子
山 修工段长 员
李秀 金源路厂上胶二 核心骨干人
9 有限合伙人 10.00 2.81% 金宝电子
波 段工段长 员
金源路厂压制二 核心骨干人
10 刘勇 有限合伙人 10.00 2.81% 金宝电子
段工段长 员
孙照 金源路厂电修工 核心骨干人
11 有限合伙人 10.00 2.81% 金宝电子
泉 段工段长 员
王其 国大路厂南区设 核心骨干人
12 有限合伙人 10.00 2.81% 金都电子
东 备员 员
刘星 国大路厂北区 FQC 核心骨干人
13 有限合伙人 10.00 2.81% 金宝电子
海 工段长 员
栾晓 金源路厂配料工 核心骨干人
14 有限合伙人 10.00 2.81% 金宝电子
娟 段长 员
冯永 国大路厂南区叠 核心骨干人
15 有限合伙人 10.00 2.81% 金都电子
玲 置工段长 员
王春 金源路厂设备高 核心骨干人
16 有限合伙人 10.00 2.81% 金宝电子
胜 级主管 员
陈广 国大路厂南区上 核心骨干人
17 有限合伙人 10.00 2.81% 金都电子
庆 胶一段工段长 员
赵瑞 国大路厂南区电 核心骨干人
18 有限合伙人 10.00 2.81% 金都电子
伟 修工段长 员
刘永 国大路厂南区制 核心骨干人
19 有限合伙人 10.00 2.81% 金都电子
嵩 胶工段长 员
侯宝 金源路厂安全高 核心骨干人
20 有限合伙人 10.00 2.81% 金宝电子
明 级主管 员
李从 金源路厂压制一 核心骨干人
21 有限合伙人 10.00 2.81% 金宝电子
江 段工段长 员
王绍 金源路厂安全高 核心骨干人
22 有限合伙人 10.00 2.81% 金宝电子
成 级主管 员
宋春 金源路厂后加工 核心骨干人
23 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子
亮 大班长 员
金源路厂电修大 核心骨干人
24 闫军 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子
班长 员
王松 金源路厂配料大 核心骨干人
25 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子
会 班长 员
于瑞 金源路厂抛光大 核心骨干人
26 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子
滨 班长 员
李明 金源路厂卧式上 核心骨干人
27 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子
军 胶大班长 员
国大路厂北区上 核心骨干人
28 吴进 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子
胶大班长 员
29 邵希 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子 金源路厂锅炉工 核心骨干人
221
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出
序
名称 合伙人类型 资额 出资比例 所在公司 任职情况 类别
号
（万元）
政 段长 员
史卫 金源路厂锅炉大 核心骨干人
30 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子
平 班长 员
战晓 金源路厂检验包 核心骨干人
31 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子
娜 装工 员
销售管理部业务 核心骨干人
32 王丹 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子
员 员
考翠 国大路厂南区仓 核心骨干人
33 有限合伙人 6.25 1.75% 金都电子
玉 管员 员
国大路厂南区维 核心骨干人
34 孙政 有限合伙人 6.25 1.75% 金都电子
修大班长 员
杨兴 金源路厂区压制 核心骨干人
35 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子
义 三段大班长 员
吕金 国大路厂北区并 核心骨干人
36 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子
蔚 包大班长 员
朱海 金源路厂上胶一 核心骨干人
37 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子
波 段大班长 员
王好 金源路厂后加工 核心骨干人
38 有限合伙人 6.25 1.75% 金宝电子
强 工段长 员
王学 研发总监兼铜箔 中层管理人
39 有限合伙人 0.02 0.01% 金宝电子
江 研发部经理 员
合计 356.27 100.00%
截至本独立财务顾问报告出具日，天津裕丰的产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津裕丰的执行事务合伙人为王学江，其基本信
息如下：
姓名 王学江
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370685198808******
222
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住址 山东省招远市泉山街道办事处
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津裕丰除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
天津裕丰是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
2、主要财务数据
天津裕丰最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 356.27 356.27
负债合计 0.00 0.00
所有者权益 356.27 356.27
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、天津裕丰与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，天津裕丰与上市公司不存在关联关系。
2、天津裕丰向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津裕丰不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
223
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（七）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，天津裕丰的普通合伙人王学江同时为天津永裕的
有限合伙人。除上述关联关系外，天津裕丰及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均
不存在关联关系。
天津裕丰与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子”
之“（七）与其他交易对方的关联关系”。
天津裕丰与天津永裕、天津润丰、天津润昌、天津智造等其他四个员工持股平台不
存在一致行动关系，具体分析详见本章之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对方
的关联关系”。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，天津裕丰及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津裕丰及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十四、募集配套资金交易对方（招金有色）
上市公司本次将向控股股东招金集团的全资子公司招金有色发行股份募集配套资
金不超过 30,000 万元，招金有色的具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 招金有色矿业有限公司
统一社会信用代码 913706851652351155
成立日期 1992 年 1 月 11 日
224
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注册资本 12,000 万元
法定代表人 李广辉
注册地 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：安全生产检验检测；检验检测服务；货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全咨询服务；金
经营范围
属矿石销售；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1992 年 1 月，设立
1991 年 12 月，招远县计划委员会下发文件《关于黄金物资公司成立“招远县井巷
工程公司”的批复》（[91]招计基字 394 号），同意招远县黄金物资公司（隶属于招远市
黄金工业集团总公司，即招金集团前身）成立招远县井巷工程公司，企业性质为县属集
体企业。
1992 年 1 月，招远县井巷工程公司完成工商登记，注册资本为 151.80 万元。根据
招远县审计事务所于 1991 年 12 月 30 日出具的招审事验第 007 号《注册资金验证报告》，
招远县黄金物资供销公司（招远县黄金物资公司下属企业）已实缴投入 151.80 万元投
资款。招远县井巷工程公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远县黄金物资公司 151.80 100.00%
合计 151.80 100.00%
2、1992 年 4 月，第一次变更名称
1992 年 4 月，招远县井巷工程公司更名为“招远市井巷工程公司”。
3、1993 年 11 月，第一次增资
1993 年 11 月，根据黄金集团发展需求，招远市井巷工程公司办理增资，注册资本
由 151.80 万元增加至 1,200.00 万元。本次增资资金来源为黄金集团公司全体职工筹资
1,048.20 万元。1993 年 11 月 4 日，上述增资款存入企业账户。1993 年 11 月 5 日，山
东烟台会计师事务所出具《工商企业验资报告书》，确认增资款 1,048.20 万元已完成实
225
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
缴。1993 年 11 月 8 日，招远市井巷工程公司换发了新的《企业法人营业执照》。本次
增资完成后，招远市井巷工程公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 招远市黄金物资公司 1,200.00 100.00%
合计 1,200.00 100.00%
注：“招远县黄金物资公司”系“招远市黄金物资公司”前身。
4、2000 年 2 月，第一次减资
1997 年 7 月，为组建山东招金集团公司，招远市井巷工程公司将其持有的山东省
招远黄金集团股份有限公司股份转让给中国地质矿业总公司、和升实业发展有限公司，
转让款由山东招金集团公司收回。
2000 年 2 月，招远市井巷工程公司办理减资工商变更，注册资本由 1,200.00 万元
减少为 151.80 万元。2000 年 2 月 28 日，山东招金集团公司收到减资款项 1,048.20 万元。
2000 年 5 月，招远市井巷工程公司换发了新《企业法人营业执照》，注册资本为 151.80
万元。本次减资完成后，招远市井巷工程公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山东招金集团公司 151.80 100.00%
合计 151.80 100.00%
注：1997 年 8 月，山东招金集团公司组建后，招远市井巷工程公司的股东变为山东招金集团公司，
山东招金集团组建情况详见本章“二、招金集团”之“（二）历史沿革”。
5、2001 年 9 月，第二次增资
2001 年 8 月，经山东招金集团公司研究决定同意增加招远市井巷工程公司注册资
本 648.20 万元，变更后注册资本为 800.00 万元。山东招金集团公司于 2001 年 9 月 5
日完成货币实缴出资。根据招远永泰有限责任会计师事务所于 2001 年 9 月 10 日出具的
招永会审字（2001）88 号《验资报告》，招远市井巷工程公司已收到增资款 648.20 万元。
本次增资完成后，招远市井巷工程公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山东招金集团公司 800.00 100.00%
合计 800.00 100.00%
226
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6、2002 年 11 月，企业改制、第二次变更名称
2002 年 11 月，根据招远市人民政府招政发（2001）67 号文《关于对山东招金集团
公司实行授权经营的实施方案》、招远市国资局文件招国资（2002）2 号《关于山东招
金集团有限公司设立国有资产营运机构并实施授权经营的批复》，招远市井巷工程公司
进行企业改制，由集体企业变更为有限责任公司，公司更名为“山东招金集团井巷工程
有限公司”。
改制后，公司注册资本为 800.00 万元，由山东招金集团有限公司全额缴纳，其中
山东招金集团有限公司以货币出资 531.00 万元，以原招远市井巷工程公司净资产出资
269.00 万元。根据烟台会计师事务所出具的烟平会审字[2002]第 15 号《审计报告》，原
招远市井巷工程公司净资产价值为 269.59 万元，山东招金集团有限公司以净资产出资
269.00 万元，其余 0.59 万元作为公司的资本公积金。
根据招远永泰有限责任会计师事务所于 2002 年 11 月 20 日出具的招永会审字
（2002）202 号《验资报告》，山东招金集团井巷工程有限公司注册资本 800.00 万元已
缴足。企业变更完成后，山东招金集团井巷工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山东招金集团有限公司 800.00 100.00%
合计 800.00 100.00%
注：山东招金集团公司于 2001 年 12 月更名为山东招金集团有限公司。
7、2005 年 3 月，第三次变更名称
2005 年 3 月，山东招金集团井巷工程有限公司更名为“招远市欣源黄金科技发展
有限公司”。
8、2009 年 6 月，第三次增资
2009 年 5 月，经股东山东招金集团有限公司研究决定同意增加注册资本 1,200.00
万元，变更后注册资本为 2,000.00 万元，增资款由山东招金集团有限公司以货币出资。
根据烟台金都会计师事务所于 2009 年 6 月 18 日出具的烟金会验字（2009）第 41 号《验
资报告》，招远市欣源黄金科技发展有限公司已收到增资款 1,200.00 万元。本次增资完
成后，招远市欣源黄金科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 山东招金集团有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
9、2009 年 12 月，第四次增资
2009 年 11 月，经股东山东招金集团有限公司研究决定同意增加注册资本 10,000.00
万元，变更后注册资本为 12,000.00 万元，增资款由山东招金集团有限公司以货币出资。
根据烟台宏远有限责任会计师事务所于 2009 年 12 月 5 日出具的烟宏会验报字[2009]第
69 号《验资报告》，招远市欣源黄金科技发展有限公司已收到增资款 10,000.00 万元。
本次增资完成后，招远市欣源黄金科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山东招金集团有限公司 12,000.00 100.00%
合计 12,000.00 100.00%
10、2011 年 1 月，第四次变更名称
2011 年 1 月，招远市欣源黄金科技发展有限公司更名为“招金有色矿业有限公司”，
并换发了新《企业法人营业执照》。
截至本独立财务顾问报告出具日，招金有色的股权结构和出资情况未发生变动。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，招金有色的产权关系结构图如下：
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、控股股东及实际控制人基本情况
招金有色的控股股东为招金集团，招金集团持有招金有色 100%股权，招金有色的
实际控制人为招远市人民政府。
（四）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招金有色主要下属企业情况如下：
序 注册资本 出资比例
企业名称 持股方式 主营业务
号 （万元） （%）
1 山东招金源丰矿业投资有限公司 2,000.00 直接 100.00 投资管理
2 隆化县浩政矿业有限责任公司 100.00 直接 100.00 铜铅锌矿采选
3 和静招金有色矿业有限公司 3,000.00 直接 100.00 铜矿采选
4 香江金业投资有限公司 1 万港币 直接 100.00 投资管理
5 招远市新东庄金矿有限公司 11,880.00 间接 100.00 金矿采选
6 和静县鑫鑫矿业有限责任公司 650.00 间接 100.00 铜矿采选
7 和静县鑫鹏矿业有限责任公司 50.00 间接 100.00 铜矿采选
8 新疆魏龙凯矿业有限公司 100.00 间接 100.00 铜矿采选
9 赤城县明珠矿业有限公司 1,200.00 直接 87.00 萤石矿采选
10 招远市金宝黄金矿业有限公司 200.00 间接 67.00 金矿采选
11 北京招金东方投资有限公司 1,000.00 直接 40.00 投资管理
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
招金有色系一家专业开发有色金属矿业的综合性企业，主营业务为铁、银、铜、铅、
锌、钒、钼等有色金属矿产资源的勘探与采选冶。
2、主要财务数据
招金有色最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 350,662.63 173,072.97
负债合计 392,193.08 210,222.33
所有者权益 -41,530.45 -37,149.36
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
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营业收入 3,614.86 6,307.52
营业利润 -9,528.56 -6,834.56
利润总额 -12,109.26 -6,812.70
净利润 -12,012.19 -6,812.70
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、招金有色与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，招金有色为上市公司的控股股东招金集团的全资
子公司。因此，招金有色与上市公司之间存在关联关系。
2、招金有色向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招金有色不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，招金有色为本次发行股份购买资产交易对方招金
集团的全资子公司。除此之外，招金有色与其他交易对方均不存在关联关系。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，招金有色及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招金有色及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十五、金宝电子员工持股平台相关情况
（一）设立天津永裕等 5 家员工持股平台的目的、依据和协议约定
1、员工持股平台的设立目的
金宝电子于 2020 年 11 月设立天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌和天津裕
丰等 5 家员工持股平台（以下合称“员工持股平台”）并于 2020 年 12 月实施股权激励
计划，目的为进一步建立健全标的公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
标的公司中高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和中
高级管理人员及核心骨干员工个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注标的公司的长
远发展。
2、员工持股平台的设立依据
金宝电子依据《山东金宝电子股份有限公司股权激励计划》（以下简称“《股权激励
计划》”）、各合伙企业的合伙协议及其补充协议、金宝电子相关董事会及股东大会决议
设立员工持股平台、实施股权激励计划。
（1）《股权激励计划》
2020 年，金宝电子根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件以及金
宝电子《公司章程》的规定，参考《中国证券监督管理委员会公告 2018 年第 17 号——
中国证监会关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》，制定了《股权激
励计划》，对股权激励计划的目的、管理机构、基本内容作出了规定。
（2）员工持股平台合伙协议及其补充协议
2020 年 11 月 13 日，员工持股平台各合伙人签署《合伙协议》《合伙协议之补充协
议》，《合伙协议》对于各持股平台的合伙目的、合伙期限、合伙人构成、出资方式及数
额、合伙事务的执行等作出约定，《合伙协议之补充协议》对于合伙人被纳入金宝电子
股权激励计划的激励资格、激励内容、股份锁定、业绩考核、股份回购等事项作出补充
约定。2020 年 11 月 16 日，金宝电子员工持股平台依据各员工持股平台的《合伙协议》
《合伙协议之补充协议》设立。
2021 年 3 月 31 日，员工持股平台各合伙人签署《合伙协议之补充协议（二）》，主
要约定取消《合伙协议之补充协议》中关于员工股权激励与绩效考核挂钩以及相关股份
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
回购条款。
（3）董事会、股东大会决策程序
2020 年 12 月 6 日，金宝电子召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公
司股权激励计划的议案》，并提交股东大会审议。2020 年 12 月 22 日，金宝电子召开 2020
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权激励计划的议案》，决议正式实施
《股权激励计划》。
3、员工持股平台的主要协议约定
根据 5 家员工持股平台的《股权激励计划》《合伙协议》《合伙协议之补充协议》《合
伙协议之补充协议（二）》，金宝电子员工持股平台及股权激励计划主要对参与员工范围、
管理人选聘、平台的出资、退出机制等方面作出了约定。
（1）参与员工范围
员工持股计划可参与员工的范围为金宝电子及子公司的中高层管理人员、核心骨干
人员以及经公司认定的其他员工。
（2）管理人选聘
根据各员工持股平台的《合伙协议》，经各员工持股平台全体合伙人一致同意，由
普通合伙人担任各合伙企业的执行事务合伙人，天津永裕、天津智造、天津润丰、天津
润昌和天津裕丰的执行事务合伙人分别为王维河、范立城、杨祥魁、秦玉华和王学江。
各合伙企业的执行事务合伙人为各合伙企业的管理人，代表合伙企业执行合伙事务，具
体包括：
1）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。
2）代表合伙企业签订其他合伙协议，负责协议的履行。
3）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。
（3）员工持股平台的出资
员工持股计划激励对象持有的激励股份数量和持股比例由金宝电子股东大会根据
各激励对象的岗位贡献、入职时间、历史贡献进行综合评定并予以确认，激励对象以货
币认缴出资。截至 2020 年 12 月 31 日，参与员工持股计划的激励对象已全部完成货币
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实缴出资，出资均系由各合伙人以自有资金出资，主要来源于个人的工资奖金及家庭积
累，出资资金来源合法合规。
（4）退出机制
在股份锁定期届满前，除《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议
之补充协议（二）》约定的情形外，各员工持股平台合伙人不得自行直接或间接转让合
伙企业合伙份额或要求退伙；在股份锁定期届满后，合伙人通过合伙企业持有的金宝电
子股份可一次性予以解锁。
前述《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议之补充协议（二）》约
定的情形包括：
1）合伙人因身故、自身原因辞职或不再接受金宝电子续聘而终止与金宝电子或其
附属公司签署的劳动合同；
2）合伙人已达到退休年龄但不接受金宝电子及其附属公司返聘继续任职的：
3）合伙人由于自身原因不再胜任金宝电子工作岗位，被金宝电子或附属公司辞退
的；合伙人与金宝电子或附属公司协商一致解除劳动合同的；
4）合伙人因违反法律法规、与金宝电子或附属公司签署的劳动合同或职业道德，
被金宝电子或附属公司辞退的；
5）合伙人因严重违反金宝电子或附属公司规章制度，被金宝电子或附属公司辞退
的；
6）合伙人违反《股权激励计划》规定的；
7）合伙人出现违反对金宝电子忠实义务的其他行为。
因上述情形导致合伙人需转让合伙企业合伙份额的，由李林昌或其指定的其他符合
条件的员工有偿受让。
（二）参与员工持股平台的员工情况
1、员工任职情况
经核查，5 家员工持股平台设立时，参与 5 家员工持股平台的员工均为金宝电子及
其子公司的员工，员工持股平台中不存在非金宝电子及其子公司员工。参与员工及其任
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职情况请参见本章之“九、天津永裕”“十、天津智造”“十一、天津润丰”“十二、天
津润昌”“十三、天津裕丰”之“（三）产权关系结构图及主要股东基本情况”。
2、员工出资及实缴情况
5 家员工持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出资，主要来源于个人的工资奖
金及家庭积累，出资资金来源合法合规，均已足额实缴。
（三）员工持股平台部分合伙人存在重叠的原因及合理性
为了建立健全标的公司长效激励机制，保持标的公司核心人员稳定，考虑到合伙企
业人数限制及有效管理等因素，标的公司设立了 5 个员工持股平台，各员工持股平台关
于合伙人权利的约定基本一致，由普通合伙人执行合伙事务。为达到有效管理的目的，
由标的公司中高级管理人员作为各合伙企业的执行事务合伙人，由于该等中高级管理人
员亦持有有限合伙份额，因此存在员工持股平台合伙人的重叠，相关安排具备合理性。
5 个员工持股平台的执行事务合伙人分别由 5 人担任，不存在兼任的情况，5 个员
工持股平台之间不存在一致行动关系。
（四）员工持股平台部分合伙人短期内转让份额的原因及合理性
5 家员工持股平台设立后，合伙人转让合伙企业份额的情况如下：
持股平台 转让份额
序号 转让方 受让方 转让时间 转让原因
名称 （万元）
1 郭勤华 林威廷 8.125 2020 年 12 月 18 日 员工辞职
2 郭勤华 贺宇清 8.125 2020 年 12 月 18 日 员工辞职
3 陈华林 王好学 16.25 2021 年 12 月 31 日 员工辞职
天津永裕
4 姜立勇 杨祥魁 16.25 2021 年 12 月 31 日 员工辞职
5 范翠玲 李国强 6.25 2021 年 12 月 31 日 员工辞职
6 王先利 李国强 6.25 2021 年 12 月 31 日 员工辞职
员工岗位
7 薛东良 徐好强 10.00 2021 年 12 月 31 日
天津润昌 调离
8 吕学庆 徐好强 10.00 2021 年 12 月 31 日 员工辞职
9 王泉生 王维河 10.00 2022 年 5 月 16 日 员工辞职
员工岗位
10 天津润丰 滕新慧 王绍霞 10.00 2022 年 5 月 16 日
调离
员工岗位
11 薛晓东 王绍霞 10.00 2022 年 5 月 16 日
调离
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持股平台 转让份额
序号 转让方 受让方 转让时间 转让原因
名称 （万元）
员工岗位
12 邵建亮 孙永军 10.00 2022 年 5 月 16 日
调离
员工岗位
13 臧东胜 孙永军 10.00 2022 年 5 月 16 日
调离
员工岗位
14 孙寿文 路文玲 10.00 2022 年 5 月 16 日
调离
员工岗位
15 宋金桓 路文玲 10.00 2022 年 5 月 16 日
调离
员工岗位
16 李光明 贾辉生 6.25 2022 年 5 月 16 日
调离
员工岗位
17 姜世刚 贾辉生 6.25 2022 年 5 月 16 日
调离
员工岗位
18 徐功士 贾辉生 6.25 2022 年 5 月 16 日
调离
19 王清利 刘永岗 10.00 2022 年 4 月 18 日 员工辞职
天津裕丰
20 王尚勇 原芝勇 10.00 2022 年 4 月 18 日 病故
上述财产份额转让中，郭勤华、陈华林、姜立勇、范翠玲、王先利、吕学庆、王泉
生、王清利转让份额的原因为员工从金宝电子及其子公司辞职，王尚勇转让份额的原因
为员工病故，符合《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议之补充协议
（二）》中约定的退出情形“合伙人因身故、自身原因辞职或不再接受金宝电子续聘而
终止与金宝电子或其附属公司签署的劳动合同”。薛东良、滕新慧、薛晓东、邵建亮、
臧东胜、孙寿文、宋金桓、李光明、姜世刚、徐功士转让份额的原因为职位由中层管理
人员调整为一线生产人员，岗位调离后已不满足金宝电子股权激励计划规定的参与人员
范围。上述份额转让具有合理性。
上述份额转让的受让方均为符合《股权激励计划》要求的金宝电子员工，且均在受
让前便已持有员工持股计划份额，转让完成后员工持股平台持续满足金宝电子员工持股
计划的相关要求。上述份额转让均已经合伙企业内部全体合伙人一致同意，转让方与受
让方已完成转让价款支付及合伙份额变更，不存在权属纠纷。
（五）员工持股平台不存在代持情形，不存在纠纷或潜在纠纷
金宝电子的 5 个员工持股平台涉及的合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，出资
均系各合伙人以自有资金出资，不存在代其他人持有合伙份额的情况。员工持股平台自
成立以来的历次合伙份额转让已经全体合伙人决议通过，并已完成转让价款支付及合伙
份额变更，员工持股平台各合伙人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
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十六、穿透计算后标的公司实际股东人数是否超过 200 人的分析
（一）相关规定
根据《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，
并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何
单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行......（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依
法实施员工持股计划的员工人数不计算在内......”
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》之“三、关于股份代持及间接持股的处理”之
“（二）特别规定”规定：“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构
监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进
行股份还原或转为直接持股。”
（二）标的公司股东穿透后的合计人数情况
参照上述相关规定，将标的公司股东穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、
依法设立并已备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数，并按照《证券法》的
规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数。
穿透后金宝电子实际股东人数具体如下：
序 股东名称/ 是否穿 穿透后实际
股东性质 说明
号 姓名 透计算 股东人数
1 昌林实业 有限责任公司 否 非专为本次交易设立的法人 1
2 永裕电子 有限责任公司 否 非专为本次交易设立的法人 1
3 招金集团 有限责任公司 否 非专为本次交易设立的法人 1
已备案的私募基金，基金编号为
4 青岛相兑 有限合伙企业 否 1
SQE663
5 深圳国宇 有限合伙企业 是 合伙人为贺波、贺梓修 2
已备案的私募基金，基金编号为
6 昆山齐鑫 有限合伙企业 否 1
SJG302
合伙人为杜建红、谭说、杨应新、
7 招远君昊 普通合伙企业 是 6
杨民军、刘杰武、刘崇第
8 山东俊嘉 有限责任公司 否 非专为本次交易设立的法人 1
9 黄宝安 自然人 不适用 —— 1
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序 股东名称/ 是否穿 穿透后实际
股东性质 说明
号 姓名 透计算 股东人数
10 天津永裕 有限合伙企业 否 封闭运作的员工持股计划 1
11 天津智造 有限合伙企业 否 封闭运作的员工持股计划 1
12 天津润丰 有限合伙企业 否 封闭运作的员工持股计划 1
13 天津润昌 有限合伙企业 否 封闭运作的员工持股计划 1
14 天津裕丰 有限合伙企业 否 封闭运作的员工持股计划 1
合计 20
根据上述原则，标的公司实际股东人数为 20 人，本次交易的交易对方为永裕电子、
招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、
天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰，全体交易对方穿透计算后为 19 人，均未
超过 200 人。
上述主体中，青岛相兑为已备案的私募基金，由于青岛相兑缴纳金宝电子增资款
的时间为 2021 年 3 月 30 日，在本次交易首次停牌日（即 2021 年 9 月 22 日）前六个
月内，若将青岛相兑穿透至最终出资人计算，则青岛相兑的穿透后实际股东人数为 6
人，金宝电子全部穿透后实际股东人数为 25 人，亦未超过 200 人。除青岛相兑外，金
宝电子其他股东均不存在本次交易停牌前六个月之内获得股份的情况。
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第四章 标的资产基本情况
本次交易购买的标的资产为金宝电子 63.87%股权。金宝电子是一家专业从事电子
铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业，其前身招远金宝电子有限公司
成立于 1993 年，经过多年耕耘，已形成较强的技术竞争力和行业影响力，曾先后被认
定为“山东省企业技术中心”“山东省电解铜箔和覆铜板工程技术研究中心”和“山
东省电解铜箔制备技术工程试验室”，先后承担并完成了“高温高延展性超薄电解铜
箔”“挠性覆铜板用铜箔”“高密度互联印制电路用反转铜箔”等多项国家、省级科研
攻关及技术创新项目。
一、金宝电子基本情况
（一）基本信息
截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子的基本情况如下：
公司名称 山东金宝电子股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市）
成立日期 1993 年 12 月 28 日
住所 山东省招远市国大路 268 号
注册资本 8,700 万元
统一社会信用代码 913700006134220547
法定代表人 李林昌
邮政编码 265406
联系电话 0535-2737876
所处行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件零售；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；环境保护专用设
备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服
经营范围 务；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
（二）主要历史沿革
1、1993 年 12 月，金宝有限设立
1993 年 12 月 20 日，烟台市招远电子材料厂、CMCDI 及香港全汇签署《中外合资
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经营招远金宝电子有限公司章程》和《中外合资经营招远金宝电子有限公司合同》，约
定金宝有限注册资本为 1,000 万美元，总投资为 2,350 万美元。其中烟台市招远电子材
料厂以厂房等建筑设施、机械设备、土地使用权等计折 550 万美元出资，占注册资本的
55%；CMCDI 以 300 万美元现汇出资，占注册资本的 30%；香港全汇以 150 万美元现
汇出资，占注册资本的 15%。
1993 年 12 月 25 日，招远市对外经济贸易委员会核发了《关于合资经营“招远金
宝电子有限公司”合同、章程等文件的批复》（招外经[1993]464 号）。
1993 年 12 月 27 日，烟台市工商行政管理局核发《外商投资企业名称登记核准通
知书》[（93）烟工商外名字第 78 号]，核准公司名称为“招远金宝电子有限公司”。
1993 年 12 月 27 日，烟台市对外经济贸易委员会出具《关于颁发中外合资经营<招
远金宝电子有限公司>批准证书的通知》[（93）烟外经资字 2196 号]批准金宝有限的成
立，并向金宝有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府烟字
[1993]5785 号）。
1993 年 12 月 28 日，金宝有限取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：工商企合鲁烟副字第 2324 号）。
金宝有限设立时各方出资情况如下：
（1）第一期实缴出资
1993 年 2 月 5 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《关于对烟台市招远电子
材料厂部分固定资产评估的报告》[招会估字（1993）第 1 号]，截至 1992 年 12 月 31
日 ， 烟台 市招 远电 子材 料厂 拟用 于出 资的 部 分房 屋建 筑物 和机 器设 备评 估价 值 为
3,425.78 万元。
1994 年 3 月 4 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《验资报告》[（94）招会
外字第 4 号]。经验证，金宝有限已收到各股东出资共计 694.65 万美元，其中烟台市招
远电子材料厂以房屋、设备、土地使用权共计 424.65 万美元，占应出资额的 77.21%；
CMCDI 以货币出资 180 万美元，占应出资额的 60%；香港全汇以货币出资 90 万美元，
占应出资额的 60%。其中烟台市招远电子材料厂房屋建筑物、机器设备因评估时间与产
权转移时间相差一年，经各方协商后按照评估值的 95%确认出资额。
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2008 年 1 月 29 日，招远市国资局出具《关于原烟台市招远电子材料厂以国有资产
合资事宜的批复》（招国资[2008]1 号），确认本次出资中按照评估值的 95%作为出资价
值符合财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》及鲁国资字[1993]第 87
号《关于举办中外合资合作经营企业中方资产必须进行评估的通知》中的有关规定，且
金宝有限已合法成立，经营状况良好，合营各方不存在任何纠纷和争议。
金宝有限在设立过程中，存在电子材料厂以实物资产出资但在评估过程中未对其中
的土地使用权进行评估的情形，上述情形已经取得当地国有资产监督管理机关的事后确
认，且金宝有限设立登记时依法取得了国资监管机构及外经贸委等部门的审批同意，中
外合资各方对各方出资额一致认可，相关出资资产已实际投入并移交使用。2022 年 1
月 20 日，招远市国资局出具确认函，确认金宝电子作为国有控股合资企业期间，履行
了国资监管及审批程序，历次出资及股权转让真实、合法、有效，各方股东之间不存在
任何争议和潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形。
②第二期实缴出资
1994 年 3 月 29 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《关于山东省招远电子材
料厂部分资产评估的报告》（招会估字[1994]第 4 号），截至 1993 年 9 月 30 日，烟台市
招远电子材料厂拟出资的在建工程评估价值为 1,090.58 万元。1994 年 4 月 5 日，招远
市国资局出具《关于资产（单项）评估底价确认通知书》（[1994]招国资评第 7 号）确
认烟台市招远电子材料厂拟出资部分资产总底价为 1,090.58 万元。
1994 年 10 月 3 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《验资报告》（[94]招会外
字第 26 号）。经验证，金宝有限已收到各股东出资共计 1,000 万美元，其中第二期出资
中烟台市招远电子材料厂以在建工程出资折合 125.35 万美元，CMCDI 以货币出资 120
万美元，香港全汇以货币出资 60 万美元。金宝有限注册资本已全部缴纳。
金宝有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例（%）
烟台市招远电子
1 550.00 550.00 55.00
材料厂
2 CMCDI 300.00 300.00 30.00
3 香港全汇 150.00 150.00 15.00
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
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2、1999 年 12 月，第一次增加注册资本
1999 年 4 月 26 日，金宝有限召开董事会决议同意将金宝有限注册资本增加至 2,614
万美元，投资总额增加至 2,998 万美元，全体股东以对金宝有限的借款转为出资的方式
实现增资。
1999 年 11 月 2 日，山东省对外经济贸易委员会出具了《关于招远金宝电子有限公
司申请增加总投资和注册资本的批复》[鲁外经贸外资字（1999）第 1535 号]批准本次
增资，并向金宝有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸鲁
府字[1993]5785 号）。
1999 年 11 月 29 日，山东招远市第二审计师事务所出具了《验证报告》[招二审验
字（99）第 126 号]，经核验，截至 1999 年 11 月 25 日，金宝有限增加的投入资本总额
13,396.2 万元，变更后的投入资本总额为 240,33.53 万元，其中，实收资本 22,096.20 万
元（折合 2,614 万美元）。
1999 年 12 月 17 日，金宝有限取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁
烟总字第 002324 号）。
本次增资完成后，金宝有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例（%）
烟台市招远电子
1 1,437.70 1,437.70 55.00
材料厂
2 CMCDI 784.20 784.20 30.00
3 香港全汇 392.10 392.10 15.00
合 计 2,614.00 2,614.00 100.00
本次增资过程中，由于外资股东增加出资的外汇投资未取得外汇管理局批准，外资
股东增加出资存在非法套汇的行为。2014 年 1 月 27 日，国家外汇管理局烟台市中心支
局向金宝电子出具《行政处罚决定书》（烟汇罚[2014]2 号），在本次增资过程中及 2007
年整体变更过程中外资股东的非法套汇的行为，对金宝电子的违法行为处以 96 万元罚
款，认定金宝电子违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十六条“境外机构、境外
个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机关办理登记”和《结
汇、售汇及付汇管理规定》第三十一条“外商投资企业的外汇资本金的增加、转让或者
以其他方式处置，持董事会决议，经外汇局核准后，从其外汇帐户中支付或者持外汇局
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核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付”的规定，属于非法套汇行为。国家外汇管理局
烟台市中心支局针对金宝电子外资股东存在的非法套汇行为依法作出了罚款的决定，但
未责令对非法套汇资金“予以回兑”，金宝电子本次增资外资股东的出资不存在被主管
机关要求退回的情形，且本次增资的出资已履行验资程序，并经主管商务部门和市场监
督管理部门核准和登记，金宝电子外资股东的非法套汇行为被外汇管理部门处以行政处
罚不会导致其存在出资不实的情形。2021 年 4 月 18 日，中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《验资复核报告》[中兴华验字（2021）第 030019 号]对本次验资进行
了验资复核。
3、2001 年 6 月，第一次股权转让
2001 年 6 月 1 日，香港全汇与高新技投签署《股权转让合同书》（编号：CT[2001]
年第 01 号），香港全汇将其持有的金宝有限 15%股权转让给高新技投，股权转让的价格
为 3,380 万元。烟台市招远电子材料厂和 CMCDI 书面同意放弃本次股权转让的优先购
买权。
2001 年 6 月 8 日，金宝有限召开董事会，审议同意本次股权转让。
2001 年 6 月 12 日，烟台市对外经济贸易委员会出具了《关于招远金宝电子有限公
司转让股份的批复》（烟外经贸字[2001]792 号）批准本次股权转让。
2001 年 6 月 22 日，金宝有限取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁
烟总字第 002324 号）。
本次股权转让完成后，金宝有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例（%）
烟台市招远电子
1 1,437.70 1,437.70 55.00
材料厂
2 CMCDI 784.20 784.20 30.00
3 高新技投 392.10 392.10 15.00
合 计 2,614.00 2,614.00 100.00
4、2002 年 12 月，第二次股权转让
2002 年 10 月 6 日，招远市国资局决议同意电子材料厂将其所持有的金宝有限 6%
和 2%的股权分别以 1,500 万元和 500 万元的价格转让给中国环保和山东佶达。本次股
权转让以金宝有限截至 2002 年 3 月 31 日的净资产评估值为基础。根据招远永泰有限责
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
任会计师事务所出具的《招远金宝电子有限公司资产评估报告书》[招会评字（2002）
37 号]，截至 2002 年 3 月 31 日，金宝有限净资产评估价值为 25,446.02 万元。
2002 年 10 月 8 日，金宝有限召开董事会，审议同意本次股权转让，CMCDI 和高
新技投放弃本次股权转让的优先购买权。同日，电子材料厂分别与中国环保、山东佶达
就此次股权转让签署《股权转让合同书》。
2002 年 12 月 10 日，烟台市对外经济贸易委员会出具了《关于对招远金宝电子有
限公司申请股权转让及变更董事会成员报告的批复》（烟外经贸字[2002]1528 号）批准
此次股权转让。
本次股权转让完成后，金宝有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例（%）
1 电子材料厂 1,228.60 1,228.60 47.00
2 CMCDI 784.20 784.20 30.00
3 高新技投 392.10 392.10 15.00
4 中国环保 156.80 156.80 6.00
5 山东佶达 52.30 52.30 2.00
合 计 2,614.00 2,614.00 100.00
注：2001 年 9 月 12 日，招远市人民政府下发了《关于对招远电子材料厂进行股份制改造的批复》
（招政办体改字[2001]48 号），同意烟台市招远电子材料厂进行股份制改造组建“招远电子材料厂有
限责任公司”。本次改制完成后，招远市公有资产经营有限公司持有电子材料厂 19.50%股权，招远
电子材料厂工会委员会与王茂瑞、冷大光等九名自然人合计持有电子材料厂 80.5%股权。本次改制
完成后招远电子材料厂有限责任公司继续持有金宝有限股权。
5、2007 年 4 月，第三次股权转让
2006 年 10 月 30 日，中国节能投资公司出具《关于同意对中国环境保护公司转让
山东招远金宝电子有限公司股权的批复》，同意中国环保出让所持金宝有限 6%股权。
2006 年 11 月 31 日，北京国有大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（国
友大正评报字[2006]第 073 号），截至 2006 年 6 月 30 日，金宝有限净资产评估值为
26,780.43 万元。
2007 年 1 月 10 日，金宝有限召开董事会，审议同意中国环保通过在天津产权交易
市场挂牌方式将其在金宝有限持有的 5%股权以 1,408.33 万元的价格转让给高新技投，
将其在金宝有限持有的 1%股权以 281.67 万元的价格转让给烟台瑞华。其他股东书面声
明放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让以金宝有限截至 2006 年 6 月 30 日净
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产评估值为基础。
2007 年 1 月 23 日，中国环保与高新技投、烟台瑞华就此次股权转让签订《产权交
易合同》。
2007 年 2 月 12 日，天津产权交易市场就此次股权转让出具了《产权交易鉴证书》
（津产权鉴字[2007]第 066 号），确认该宗产权转让经天津产权交易市场登记、挂牌、
签约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序，予以鉴证。
2007 年 4 月 6 日，烟台市对外贸易经济合作局出具了《关于同意招远金宝电子有
限公司股权转让及变更董事会成员的批复》（烟外经贸[2007]90 号）批准此次股权转让。
本次股权转让完成后，金宝有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例（%）
1 电子材料厂 1,228.60 1,228.60 47.00
2 CMCDI 784.20 784.20 30.00
3 高新技投 522.80 522.80 20.00
4 山东佶达 52.30 52.30 2.00
5 烟台瑞华 26.10 26.10 1.00
合 计 2,614.00 2,614.00 100.00
6、2007 年 9 月，金宝有限整体变更为股份有限公司
2007 年 4 月 17 日，山东省工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知书》（鲁
工商）名称变核外企字〔2007〕第 08 号]，核准金宝有限变更名称为“山东金宝电子股
份有限公司”。
2007 年 7 月 30 日，金宝有限召开第五届第七次董事会，审议同意金宝有限整体变
更为股份有限公司。同日，金宝有限召开股东会，决议同意金宝有限整体变更为股份有
限公司。
2007 年 7 月 30 日，电子材料厂、CMCDI、高新技投、山东佶达、烟台瑞华共同签
署了《山东金宝电子股份有限公司发起人协议书》，约定按在金宝有限的原有股权比例
以各自在金宝有限中所拥有的权益出资认购股份公司的股份，所认购的股份均为人民币
普通股，每股面值为人民币 1 元。
2007 年 9 月 11 日，商务部出具了《关于同意招远金宝电子有限公司变更为外商投
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1514 号）批准金宝电子有限公司变更为外商投
资股份有限公司，并向金宝有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商
外资资审字[2007]0354 号）。
2007 年 9 月 14 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于招远金
宝电子有限公司变更设立山东金宝电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》
（鲁国资产权函[2007]99 号）批复同意关于金宝有限变更设立为股份有限公司的国有股
权管理方案。
根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具《审计报告》 亚太审字[2007]A-C-40 号），
金宝有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产为 29,962.78 万元。根据天津中联有限
责任会计师事务所出具《招远金宝电子有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告
书》[中联评报字（2007）第 0029 号]、《招远金宝电子有限公司拟进行股份制改造项目
资产评估补充报告》[中联评报字（2007）第 0029 号]，金宝有限截至评估基准日 2006
年 12 月 31 日的净资产评估值为 42,774.35 万元。
2007 年 9 月 15 日，金宝电子召开创立大会，审议同意设立股份公司，同意以金宝
有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产总额按 1:0.9305 的比例折为股份公司股份
总额，每股面值 1 元，共计 27,880 万股。
2007 年 9 月 20 日，金宝电子取得变更后换发的《企业法人营业执照》（注册号：
企股鲁总字第 004287 号）。
本次变更完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%） 出资方式
1 电子材料厂 131,036,000 47.00 净资产折股
2 CMCDI 83,640,000 30.00 净资产折股
3 高新技投 55,760,000 20.00 净资产折股
4 山东佶达 5,576,000 2.00 净资产折股
5 烟台瑞华 2,788,000 1.00 净资产折股
合 计 278,800,000 100.00 ——
金宝有限在本次整体变更为股份有限公司过程中，由于未经外汇管理局批准，与
1999 年 12 月外资股东增加出资一并被认定为属于非法套汇行为。2014 年 1 月 27 日，
国家外汇管理局烟台市中心支局向金宝电子出具《行政处罚决定书》（烟汇罚[2014]2
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
号），对金宝电子的违法行为处以 96 万元罚款，认定金宝电子违反了《中华人民共和国
外汇管理条例》第十六条“境外机构、境外个人在境内直接投资，经有关主管部门批准
后，应当到外汇管理机关办理登记”和《结汇、售汇及付汇管理规定》第三十一条“外
商投资企业的外汇资本金的增加、转让或者以其他方式处置，持董事会决议，经外汇局
核准后，从其外汇帐户中支付或者持外汇局核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付”的
规定，属于非法套汇行为。
2014 年 1 月 28 日，金宝电子依法缴纳了罚款。国家外汇管理局烟台市中心支局针
对金宝电子外资股东的非法套汇行为依法作出罚款决定，但未责令对非法套汇资金“予
以回兑”，金宝电子本次增资外资股东的出资不存在被主管机关要求退回的情形，且本
次增资的出资已履行验资程序，并经主管商务部门和市场监督管理部门核准和登记，金
宝电子外资股东的非法套汇行为被外汇管理部门处以行政处罚不会导致其存在出资不
实的情形。2021 年 4 月 18 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对金宝有限本次
整体变更为股份有限公司进行了验资复核并出具了《验资复核报告》[中兴华验字（2021）
第 030020 号]）。
7、2010 年 12 月，第二次增加注册资本
2010 年 12 月 7 日，山东海天资产评估不动产评估有限公司出具了《山东金宝电子
股份有限公司拟改善资本结构引进战略投资者核实全部股东权益价值项目资产评估报
告书》[鲁海资评报字（2010）第 34 号]，经评估，截至 2010 年 4 月 30 日金宝电子的
全部股东权益价值为 86,613.15 万元。
2010 年 12 月 24 日，金宝电子召开 2010 年第二次临时股东大会，审议同意金宝电
子按照 3.25 元/股的价格进行增资扩股，金宝电子注册资本由 27,880 万元增至 32,280
万元，招金集团以 10,400 万元货币出资认购金宝电子 3,200 万股新增股份，海通开元以
1,950 万元货币出资认购金宝电子 600 万股新增股份，招远君昊以 1,950 万元货币出资
认购金宝电子 600 万股新增股份。
2010 年 12 月 24 日，金宝电子与招金集团就此次增资签署了《山东金宝电子股份
有限公司增资扩股协议书》与海通开元、招远君昊就此次增资签署了《山东金宝电子股
份有限公司增资扩股协议书》。
2010 年 12 月 24 日，招远市国资局核发了《关于同意山东招金集团有限公司增资
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
山东金宝电子股份有限公司的批复》（招国资[2010]9 号）同意招金集团以每股 3.25 元
认购金宝电子增发股份中的 3,200 万股。
2010 年 12 月 28 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于山东
金宝电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2010]143 号）核
准本次增资扩股及股权设置方案。
2010 年 12 月 29 日，山东省商务厅出具了《关于山东金宝电子股份有限公司增加
股本的批复》（鲁商务外资字[2010]1103 号）核准本次增资方案，并向金宝电子换发了
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2010]1082 号）。
2010 年 12 月 30 日，大信会计师事务有限公司出具《山东金宝电子股份有限公司
验资报告》（大信验字[2010]第 3-0033 号）。经核验，截至 2010 年 12 月 30 日，金宝电
子已收到各方缴纳的新增注册资本 4,400 万元，各股东以货币出资 14,300 万元，实际出
资金额超过认缴注册资本 9,900 万元计入资本公积。
2010 年 12 月 30 日，金宝电子取得变更后换发的《企业法人营业执照》（注册号：
370000400004759）。
本次增资完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 电子材料厂 131,036,000 40.59
2 CMCDI 83,640,000 25.91
3 高新技投 55,760,000 17.27
4 招金集团 32,000,000 9.91
5 海通开元 6,000,000 1.86
6 招远君昊 6,000,000 1.86
7 山东佶达 5,576,000 1.73
8 烟台瑞华 2,788,000 0.86
合 计 322,800,000 100.00
8、2014 年 4 月，第四次股权转让
2014 年 2 月 15 日，烟台永泰资产评估事务所出具了《山东金宝电子股份有限公司
股权转让项目整体资产评估报告书》[烟永评字（2014）14 号]，经评估，截至 2013 年
12 月 31 日金宝电子净资产评估值为 40,036.76 万元。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年 4 月 17 日，CMCDI 与昌林实业签署《股份转让协议》约定 CMCDI 将其持
有的金宝电子 8,364 万股以 10,455 万元的价格转让给昌林实业，转让价格为 1.25 元/股。
2014 年 4 月 22 日，金宝电子召开股东大会，审议同意本次股权转让。
2014 年 5 月 28 日，山东省商务厅出具了《山东省商务厅关于山东金宝电子股份有
限公司股权变更的批复》（鲁商审[2014]164 号）批准了本次股权转让，并缴销了《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2010]1082 号），金宝电子变更为内
资企业。
本次股权转让完成后，金宝电子由外商投资企业变更为内资企业，变更后金宝电子
的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 电子材料厂 131,036,000 40.59
2 昌林实业 83,640,000 25.91
3 高新技投 55,760,000 17.27
4 招金集团 32,000,000 9.91
5 海通开元 6,000,000 1.86
6 招远君昊 6,000,000 1.86
7 山东佶达 5,576,000 1.73
8 烟台瑞华 2,788,000 0.86
合 计 322,800,000 100.00
9、2017 年 9 月，第五次股权转让
2017 年 4 月 26 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《山东省高新技术创业投
资有限公司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及的山东金宝电子股份有限公
司股东全部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）第 0427 号]，经评估，截至
2017 年 2 月 28 日，金宝电子净资产评估价值为 24,035.88 万元。
2017 年 6 月 20 日，金宝电子召开股东大会，审议同意高新技投通过山东产权交易
中心将其持有的金宝电子 5,576 万股全部转让给昌林实业。
2017 年 9 月 13 日，高新技投与昌林实业签订了《产权交易合同》[（2017）年（235）
号]，约定高新技投将其持有的金宝电子 5,576 万股股份以 4,788.33 万元的价格转让给昌
林实业，转让价格约为 0.8587 元/股。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 10 月 19 日，山东产权交易中心出具《产权交易凭证（A 类）》（鲁产权鉴
字第 1622 号），确认本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
本次股权转让完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 139,400,000 43.18
2 电子材料厂 131,036,000 40.59
3 招金集团 32,000,000 9.91
4 海通开元 6,000,000 1.86
5 招远君昊 6,000,000 1.86
6 山东佶达 5,576,000 1.73
7 烟台瑞华 2,788,000 0.86
合 计 322,800,000 100.00
10、2017 年 10 月，第六次股权转让
2017 年 10 月 17 日，海通开元与昌林实业签订《关于山东金宝电子股份有限公司
之股权转让协议》，约定海通开元将其持有的金宝电子 1.86%股权转让给昌林实业，股
份转让总价款为 515.22 万元，转让价格约为 0.8587 元/股。本次交易价格由交易双方在
参考《山东省高新技术创业投资有限公司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及
的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）
第 0427 号]评估结果的基础上协商确定。
本次股权转让完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 145,400,000 45.04
2 电子材料厂 131,036,000 40.59
3 招金集团 32,000,000 9.91
4 招远君昊 6,000,000 1.86
5 山东佶达 5,576,000 1.73
6 烟台瑞华 2,788,000 0.86
合 计 322,800,000 100.00
11、2017 年 11 月，第七次股权转让
2017 年 11 月 28 日，烟台瑞华与李林昌签订《股份转让协议》，约定烟台瑞华将其
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持有的金宝电子 2,788,000 股股份转让给李林昌，转让价格为 0.86 元/股，股份转让总价
款为 239.768 万元。本次交易价格由交易双方在参考《山东省高新技术创业投资有限公
司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全
部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）第 0427 号]评估结果的基础上协商确
定。
2017 年 11 月 28 日，电子材料厂与永裕电子签订《股份转让协议》，约定电子材料
厂 将 其 持 有 的 金宝 电 子 131,036,000 股 股 份 转 让给 永 裕 电 子， 股 份 转 让总 价 款 为
97,561,639.92 元，即每股转让价格约为 0.7445 元。本次交易价格由交易双方在参考《山
东省高新技术创业投资有限公司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及的山东
金宝电子股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）第 0427
号]评估结果的基础上协商确定。
本次股权转让完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 145,400,000 45.04
2 永裕电子 131,036,000 40.59
3 招金集团 32,000,000 9.91
4 招远君昊 6,000,000 1.86
5 山东佶达 5,576,000 1.73
6 李林昌 2,788,000 0.86
合 计 322,800,000 100.00
12、2020 年 10 月，第三次增加注册资本
2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的价格
同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。
2020 年 10 月 13 日，昌林实业、永裕电子、招金集团、招远君昊、山东佶达、李
林昌就本次增资与金宝电子签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》。
2020 年 10 月 29 日，金宝电子取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913700006134220547）。
2021 年 5 月 9 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东金宝电子股
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
份有限公司验资报告》[中兴华验字（2021）第 030021 号]。经核查，截至 2020 年 12
月 22 日止，金宝电子本期新增股本 29,385.20 万元，各股东以货币出资 36,731.50 万元，
差额计入资本公积-股本溢价。
2020 年 11 月 6 日，招金集团与李林昌签署《投资补偿协议》，约定了招金集团享
有包括退出权、反摊薄权等在内的相关特殊权利。2021 年 12 月，招金集团与李林昌签
署《关于投资补偿协议之补充协议》，约定自本补充协议签署之日起，原《投资补偿协
议》约定的相关内容自动终止，招金集团不享有任何优于其他股东的权利，不存在任何
估值调整、补偿责任及上市承诺。若本次重组失败，则上述终止的《投资补偿协议》全
部条款自动恢复其效力。2022 年 6 月 24 日，招金集团与李林昌签署《关于投资补偿协
议之补充协议（二）》约定“删除《补充协议》第 1 条中约定的效力恢复条款，即‘但
若本次重组失败，则甲方与乙方上述终止的《补偿协议》全部条款自动恢复其效力’
内容删除”。
本次增资完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 277,761,000 45.04
2 永裕电子 250,321,000 40.59
3 招金集团 61,130,000 9.91
4 招远君昊 11,462,000 1.86
5 山东佶达 10,652,000 1.73
6 李林昌 5,326,000 0.86
合 计 616,652,000 100.00
13、2020 年 11 月，减少注册资本
2020 年 11 月 3 日，金宝电子召开 2020 年第二次临时股东大会，审议同意金宝电
子全体股东按照 8:1 的比例减少注册资本，注册资本由 61,665.2 万元减少至 7,708.15 万
元。
本次减资系金宝电子基于未来发展考虑通过减少注册资本方式提升每股净资产，本
次减资前后金宝电子净资产未发生变化。
2020 年 11 月 4 日，金宝电子在《中华工商时报》发布减资公告。
2020 年 12 月 23 日，金宝电子取得换发的营业执照。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2021 年 5 月 16 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东金宝电子股
份有限公司验资报告》[中兴华验字（2021）第 030022 号]。经核验，截至 2020 年 12
月 23 日，金宝电子已减少股本人民币 53,957.05 万元，金宝电子变更后的注册资本人民
币 7,708.15 万元，实收资本（股本）为人民币 7,708.15 万元。
本次减资完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 34,720,125 45.04
2 永裕电子 31,290,125 40.59
3 招金集团 7,641,250 9.91
4 招远君昊 1,432,750 1.86
5 山东佶达 1,331,500 1.73
6 李林昌 665,750 0.86
合 计 77,081,500 100.00
14、2020 年 12 月，实施股权激励
2020 年 12 月 22 日，金宝电子召开临时股东大会，审议同意《关于公司股权激励
计划的议案》。
2020 年 12 月 23 日，李林昌与天津永裕、昌林实业与黄宝安、天津永裕、天津智
造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股份转让协
议》，李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子 66.575 万股股份；昌林实业分别向黄
宝安转让其所持有的金宝电子 121.05 万股股份，向天津智造转让其所持有的金宝电子
57.877 万股股份，向天津润丰转让其所持有的金宝电子 51.877 万股股份，向天津润昌
转让其所持有的金宝电子 43.252 万股股份，向天津裕丰转让其所持有的金宝电子 35.627
万股股份，向天津永裕转让其所持有的金宝电子 19.177 万股股份。本次股权激励的转
让价格为 10 元/股。
天津永裕已于 2021 年 1 月 8 日向李林昌和昌林实业支付全部股权转让款，天津智
造、天津润丰和天津润昌已于 2020 年 12 月 21 日分别向昌林实业支付全部股权转让款，
天津裕丰已于 2020 年 12 月 30 日向昌林实业支付全部股权转让款。
2021 年 1 月 15 日，金宝电子已就上述股权转让事项完成工商登记变更并换领了新
的《营业执照》。5 家员工持股平台取得金宝电子股权的时间均为 2021 年 1 月 15 日。
252
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，金宝电子股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 31,431,525 40.78
2 永裕电子 31,290,125 40.59
3 招金集团 7,641,250 9.91
4 招远君昊 1,432,750 1.86
5 山东俊嘉* 1,331,500 1.73
6 黄宝安 1,210,500 1.57
7 天津永裕 857,520 1.11
8 天津智造 578,770 0.75
9 天津润丰 518,770 0.67
10 天津润昌 432,520 0.56
11 天津裕丰 356,270 0.46
合 计 77,081,500 100.00
注：2020 年 12 月，公司股东山东佶达实业有限公司更名为山东俊嘉新材料有限公司。
15、2021 年 2 月，第四次增加注册资本
2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
鑫等战略投资者以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由 7,708.15
万元增加至 8,700 万元。
2021 年 2 月 23 日，金宝电子、青岛相兑、李林昌三方签署《山东金宝电子股份有
限公司增资协议》，约定青岛相兑以 6,941.6 万元认购金宝电子 433.85 万股新增股份。
2021 年 2 月 23 日，金宝电子、深圳国宇、李林昌三方签署《山东金宝电子股份有
限公司增资协议》，约定深圳国宇以 4,608 万元认购金宝电子 288 万股新增股份。
2021 年 2 月 23 日，金宝电子、昆山齐鑫、李林昌三方签署《山东金宝电子股份有
限公司增资协议》，约定昆山齐鑫以 4,320 万元认购金宝电子新增股份 270 万股。
2021 年 5 月 17 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东金宝电子股
份有限公司验资报告》[中兴华验字（2021）第 030023 号]。经核验，截至 2021 年 3 月
30 日止，金宝电子已收到青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫缴纳的出资共计 15,869.60 万
元，其中 14,877.75 万元计入资本公积-股本溢价，金宝电子变更后的注册资本为 8,700.00
253
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元，金宝电子实收资本为 8,700.00 万元。
2021 年 2 月 25 日，金宝电子已就上述股权转让事项完成工商登记变更并换领了新
的《营业执照》。
2021 年 5 月 17 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次增资出具了《山
东金宝电子股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2021）第 030023 号），核验青岛相
兑已于 2021 年 3 月 30 日完成缴纳出资额 6,941.6 万元，深圳国宇已于 2021 年 3 月 9
日完成缴纳出资额 4,608 万元，昆山齐鑫已于 2021 年 3 月 4 日完成缴纳出资额 4,320
万元。因此，青岛相兑取得金宝电子股权的时间为 2021 年 3 月 30 日，深圳国宇取得
金宝电子股权的时间为 2021 年 3 月 9 日、昆山齐鑫取得金宝电子股权的时间为 2021
年 3 月 4 日。
本次增资完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 昌林实业 31,431,525 36.13
2 永裕电子 31,290,125 35.97
3 招金集团 7,641,250 8.78
4 青岛相兑 4,338,500 4.99
5 深圳国宇 2,880,000 3.31
6 昆山齐鑫 2,700,000 3.10
7 招远君昊 1,432,750 1.65
8 山东俊嘉 1,331,500 1.53
9 黄宝安 1,210,500 1.39
10 天津永裕 857,520 0.99
11 天津智造 578,770 0.67
12 天津润丰 518,770 0.60
13 天津润昌 432,520 0.50
14 天津裕丰 356,270 0.41
合 计 87,000,000 100.00
本次增资过程中存在对赌条款的安排，具体情况如下：
2021 年 2 月 23 日，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫分别与金宝电子、李林昌签署
《增资协议》。根据上述协议约定，本次增资完成后，若有以下任何一项情况发生（以
254
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
书面形式豁免的除外），青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫有权要求李林昌回购本次融资
交易中青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫发行予金宝电子的所有股权并支付相关回购价款：
（1）若金宝电子截至 2023 年 12 月 31 日，未能实现合格 A 股 IPO、并购退出或借壳上
市；（2）金宝电子 2020 年度净利润低于 6,000 万元的 80%；金宝电子 2021 年度净利润
低于 12,000 万元人民币的 80%；金宝电子 2022 年度净利润低于 15,000 万元人民币的
80%。2021 年 12 月，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌分别签署《关于山东金
宝电子股份有限公司增资协议之补充协议》对相关回购条款予以解除，并约定若本次重
组失败，则青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌上述终止的股份回购条款自动恢复
其效力。2022 年 6 月 20 日，金宝电子及李林昌与青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等三
家战略投资者分别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议（二）》
约定“删除《补充协议》第 1 条中约定的效力恢复条款，即‘若本次重组失败，则乙
方与丙方上述终止的股份回购条款自动恢复其效力’内容删除”。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，昌林实业持有金宝电子 3,143.1525 万股股份，为
金宝电子控股股东，李林昌通过昌林实业、永裕电子间接控制金宝电子 3,143.1525 万股
与 3,129.0125 万股，合计控制金宝电子 72.09%的表决权，系金宝电子的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子的股权控制关系如下：
255
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（四）主营业务发展情况
标的公司是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企
业。电子铜箔和覆铜板作为现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、
平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
作为国内市场上为数不多的同时提供电子铜箔和覆铜板自设计、研发到生产一体化全流
程的高新技术企业，标的公司已具备面向不同档次、不同需求的行业客户提供涵盖多系
列产品的能力，并成为国内印制电路板产业链中的重要供应商之一。标的公司拥有优质
的客户群体，已与生益科技、定颖电子、奥士康、超声电子、崇达技术、健鼎科技等众
多知名公司建立了长期、稳定、良好的合作关系，产品在行业内树立了良好的口碑效应。
标的公司主营业务的具体情况详见本章节之“十一、金宝电子的主营业务具体情况”。
（五）主要财务数据
根据经中天运审计的金宝电子财务报表，金宝电子最近两年的合并口径主要财务数
据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 353,523.52 328,649.76
256
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
负债合计 249,077.57 263,851.18
所有者权益合计 104,445.96 64,798.59
归属于母公司所有者权益 104,445.96 64,798.59
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 318,161.50 217,231.44
营业成本 290,172.48 211,116.79
营业利润 24,622.90 5,994.26
利润总额 24,078.15 5,070.01
净利润 22,362.47 4,810.70
归属于母公司股东的净利润 22,362.47 4,810.70
扣除非经常性损益后归属于母公
23,700.84 5,160.56
司股东的净利润
2021 年度/ 2020 年度/
主要财务指标
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产负债率 70.46% 80.28%
主营业务毛利率 19.30% 15.48%
净资产收益率 21.41% 7.42%
注：净资产收益率指归属于母公司股东净利润除以当期期末归属于母公司所有者权益。
（六）最近两年盈利情况分析
报告期内，金宝电子营业收入分别为 217,231.44 万元和 318,161.50 万元，2021 年
度营业收入增长较快。
报告期内，金宝电子净利润分别为 4,810.70 万元和 22,362.47 万元，增长幅度较大。
主要原因为，2020 年下半年以来，随着国内 5G、半导体产业快速发展以及国外经济复
苏推动 3C、家电消费需求回升，PCB 产业景气度迅速上升，再叠加大宗商品价格上涨
推动标的公司产品进入新一轮涨价周期，金宝电子综合毛利率改善，进而导致归属于母
公司所有者净利润增长；报告期内，金宝电子扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为 5,160.56 万元和 23,700.84 万元，亦呈增长趋势。
报告期内，金宝电子的非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益 -578.72 -851.71
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，
756.37 1,085.60
符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政
257
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府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 190.54
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2.50 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 52.77 -86.63
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,636.22 -726.30
合计 -1,403.31 -388.49
注：“其他符合非经常性损益定义的损益项目”指因转让完成且没有明确约定服务期等限制条件而
一次性计入发生当期的股份支付费用（员工股权激励费用）。
（七）最近两年利润分配情况
2020 年度及 2021 年度，金宝电子未进行过利润分配。
（八）下属公司概况
截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子拥有 4 家全资子公司，金宝电子与下属
子公司的股权关系如下：
二、子公司概况及重要子公司情况
（一）金宝电子子公司概况
截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子控股子公司情况如下：
公司 持股
序号 注册地 注册资本 主营业务 设立日期
名称 比例
铜箔、覆铜板的生
1 金都电子 山东招远 18,000 万元 2006 年 6 月 21 日 100%
产、加工、销售；
覆铜板的生产、研
2 铜陵金宝 安徽铜陵 20,000 万元 2016 年 5 月 24 日 100%
发、销售
铜箔、覆铜板原材
3 松磊商贸 山东招远 500 万元 2016 年 1 月 27 日 100%
料的采购与销售
铜箔、覆铜板的进
4 香港金宝 香港 1 万港币 1999 年 9 月 1 日 100%
出口
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截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子参股公司与联营企业情况如下：
公司
序号 注册地 注册资本 主营业务 设立日期 持股比例
名称
1 金城热力 山东招远 2,966 万元 蒸汽热水供应 2008 年 1 月 28 日 6.67%
招远热
2 山东招远 4,436 万元 发电、供热 2006 年 7 月 28 日 6.66%
电厂
（二）金都电子
1、基本信息
公司名称 山东金都电子材料有限公司
统一社会信用代码 913700007903974275
成立时间 2006 年 6 月 21 日
营业期限 2006 年 6 月 21 日至无固定期限
法定代表人 王维河
注册资本 18,000 万元
住所 山东省烟台市招远市开发区金晖路 229 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
铜箔、覆铜板、绝缘板、电子元件的生产、加工、销售；铜及黄
金制品加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，
经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备（不含起重机械）、
经营范围 仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家禁止或限
制进出口的商品和技术除外）；环保设备、铜箔及覆铜板设备的
制造和安装；机械设备及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2006 年 6 月，金都电子设立
2006 年 4 月 18 日，山东省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（鲁）
名称核准〔内〕字〔2006〕第 0204 号]，核准金宝电子与中矿金业股份有限公司设立山
东金都电子材料股份有限公司。
2006 年 6 月 10 日，金宝电子与中矿金业股份有限公司签署《山东金都电子材料股
份有限公司章程》，约定共同设立山东金都电子材料股份有限公司，金都电子股份总数
为 18,000 万股，其中金宝有限以实物方式出资认购 10,800 万股，中矿金业股份有限公
司以现金方式出资认购 7,200 万股。
2006 年 6 月 20 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具了《验资报告》[烟永会验
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
字（2006）101 号]。经核验，截至 2006 年 6 月 19 日，金都电子已收到中矿金业股份有
限公司 7,200 万元现金出资款。
2006 年 6 月 21 日，金都电子取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：370000018085456）。
2007 年 12 月 21 日，金宝电子以房屋及构筑物、机器设备、土地使用权等实物资
产认购金都电子股份，北京天圆开资产评估有限机构对相关实物资产进行了评估并出具
了天圆开评报字[2007]第 112004 号《资产评估报告》，经评估，截至 2007 年 12 月 3 日
相关实物资产评估值为 12,534.38 万元。
2007 年 12 月 24 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具了《验资报告》[烟永会
验字（2007）196 号]。经核验，截至 2007 年 12 月 24 日，金都电子已收到各方股东累
计实缴注册资本 18,000 万元。
金都电子设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 金宝电子 10,800 60.00
2 中矿金业股份有限公司 7,200 40.00
合 计 18,000 100.00
（2）2007 年 9 月，第一次股权转让
2007 年 9 月 15 日，中矿金业股份有限公司与烟台宝盛投资担保有限公司签署《股
权转让协议》，约定中矿金业股份有限公司将其所持金都电子全部股权按照 7,200 万元
价格转让给烟台宝盛投资担保有限公司。
2007 年 9 月 15 日，金都电子召开股东大会，审议同意本次股权转让。
本次股权转让完成后，金都电子股权分布如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 金宝电子 10,800 60.00
2 烟台宝盛投资担保有限公司 7,200 40.00
合 计 18,000 100.00
（3）2010 年 3 月，第二次股权转让
260
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2010 年 3 月 20 日，金都电子召开股东大会，审议同意烟台宝盛投资担保有限公司
将持有的金都电子 35%股权转让给金宝电子，转让价款为 6,300 万元。
本次股权转让完成后，金都电子股权分布如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 金宝电子 17,100 95.00
2 烟台宝盛投资担保有限公司 900 5.00
合 计 18,000 100.00
（4）2019 年 12 月，第三次股权转让与整体变更
2019 年 10 月 26 日，烟台永泰资产评估事务所出具《山东金都电子材料股份有限
公司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）93 号]，
截至 2019 年 7 月 31 日，金都电子全部净资产评估价值为 22,175.62 万元。
2019 年 11 月 18 日，金都电子召开股东大会，审议同意烟台宝盛投资担保有限公
司将持有的金都电子 5%股权转让给金宝电子，转让价款为 1,108.78 万元。同时，股东
大会审议同意金都电子整体变更为有限公司的议案，并决议公司的名称将变更为“山东
金都电子材料有限公司”。
2019 年 11 月 19 日，烟台宝盛投资担保有限公司与金宝电子签署《股权转让协议》。
本次变更完成后，金都电子成为金宝电子全资子公司。
3、股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，金都电子为金宝电子全资子公司，其股权控制关
系如下图所示：
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、主营业务发展情况
金都电子长期从事铜箔、覆铜板的研发、生产和销售业务，铜箔、覆铜板业务发展
情况详见本章节之“十一、金宝电子的主营业务具体情况”。
5、主要财务数据
报告期内，金都电子经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 65,321.02 73,038.07
总负债 41,852.21 50,114.60
净资产 23,468.81 22,923.47
利润表项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 117,602.13 66,092.26
净利润 279.98 928.03
6、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
（1）2019 年 12 月股权转让与整体变更
1）作价基本情况
2019 年 11 月 18 日，金都电子召开股东大会，审议同意烟台宝盛投资有限公司将
持有的金都电子 5%股权转让给金宝电子，转让价款为 1,108.78 万元。同时，股东大会
审议同意金都电子整体变更为有限公司的议案，并决议公司的名称将变更为“山东金都
电子材料有限公司”。
此次股权转让与整体变更以烟台永泰资产评估事务所出具《山东金都电子材料股份
有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）93
号]为基准，截至 2019 年 7 月 31 日，金都电子全部净资产评估价值为 22,175.62 万元。
上述评估采取资产基础法进行，评估基准日为 2019 年 7 月 31 日。
本次交易采用收益法、资产基础法进行评估，最终选取收益法评估结果为最终评估
结果，但评估过程中采用合并收益法预测，未对金都电子进行收益法评估。资产基础法
方面，本次评估对金都电子资产基础法评估的基准日为 2021 年 8 月 31 日，金都电子全
部净资产评估价值为 33,951.88 万元，较前次评估增值 11,776.26 万元。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2）定价差异说明
账面净资产 评估值
评估基准日 评估增值率 与本次重组评估差异原因
（万元） （万元）
本次交易评估值与前次评估差异
原因一方面系评估基准日不同金
都电子经营情况改善导致净资产
增加；另一方面系房屋建筑类固定
2019 年 7 月 31 日 19,120.12 22,175.62 15.98%
资产涉及的人力、材料、机器设备
价格及房屋建筑物市场价格有所
提升，以及设备的购置价格近年来
有所上涨等原因导致一定增值。
金都电子评估增值原因详见本独立财务顾问报告之“第六章 标的资产评估作价基
本情况”之“（五）股权评估值分析”之“8、资产基础法评估增值情况分析”。
（三）铜陵金宝
1、基本信息
公司名称 金宝电子（铜陵）有限公司
统一社会信用代码 91340700MA2MWEY26Y
成立时间 2016 年 5 月 24 日
营业期限 2016 年 5 月 24 日至 2036 年 5 月 23 日
法定代表人 温卫国
注册资本 20,000 万元
住所 安徽省铜陵市经济开发区翠湖四路 3708 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
覆铜箔层压板、印制电路板、电子级增强材料生产、研发、销售、
经营范围 技术咨询服务，机械设备生产、加工、销售、进出口贸易。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 5 月，铜陵华科设立
2016 年 5 月 17 日，王刚与方艳签署《铜陵华科电子材料有限公司章程》，约定铜
陵华科注册资本为人民币 500 万元，其中王刚认缴 450 万元，占注册资本的 90%，方艳
认缴 50 万元，占注册资本的 10%。
铜陵华科设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 王刚 450.00 0 90.00
2 方艳 50.00 0 10.00
合 计 1,000.00 0 100.00
（2）第一次股权转让与增资
2016 年 7 月 20 日，铜陵华科召开股东会审议同意方艳向王刚转让其所持铜陵华科
10%股权，铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）、王刚、蔡炳育共同对铜陵
华科进行增资，增资后铜陵华科注册资本为 2,000 万元人民币。
2016 年 7 月 21 日，铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）、王刚、方艳、
蔡炳育、铜陵华科就本次股权转让与增资签署《增资扩股协议》。
2016 年 8 月 1 日，安徽蓝天会计师事务所出具《验资报告》（皖蓝天验字[2016]008
号）。经核验，截至 2016 年 8 月 1 日，铜陵华科已收到铜陵欣荣铜基新材料产业发展基
金（有限合伙）货币出资 16,500 万元。
2016 年 8 月 18 日，安徽蓝天会计师事务所出具《验资报告》（皖蓝天验字[2016]012
号）。经核验，截至 2016 年 8 月 18 日，铜陵华科已收到王刚货币出资 500 万元。
2016 年 10 月 17 日，安徽蓝天会计师事务所出具《验资报告》 皖蓝天验字[2016]008
号）。经核验，截至 2016 年 10 月 17 日，铜陵华科已收到蔡炳育货币出资 1,500 万元。
本次股权转让与增资完成后，铜陵华科股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
铜陵欣荣铜基新材料产
1 16,500.00 16,500.00 91.67
业发展基金（有限合伙）
2 王刚 2,000.00 500.00 2.78
3 蔡炳育 1,500.00 1,500.00 8.33
合 计 20,000.00 18,500.00 100%
（3）第二次股权转让
2017 年 6 月 30 日，安徽中联国信资产评估有限责任公司出具《铜陵欣荣铜基新材
料产业发展基金（有限合伙）拟转让持有的铜陵华科电子材料有限公司 16,500 万元股
权项目资产评估报告书》[皖中联国信评报字（2017）第 148 号]。经评估，截至 2017
年 4 月 30 日铜陵华科股东全部权益评估值为 18,950.25 万元。
264
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 8 月 8 日，铜陵华科召开股东会，审议同意铜陵欣荣铜基新材料产业发展
基金（有限合伙）82.50%股权转让给金宝电子，王刚、蔡炳育将所持铜陵华科合计 17.50%
股权转让给李林昌。
2017 年 8 月 8 日，金宝电子与铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）签
署《股权转让协议》，铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）以 16,901.57 万元
的价格向金宝电子转让其所持铜陵华科股权。
2017 年 8 月 17 日，安徽长江产权交易所出具《安徽长江产权交易凭证》 2017306），
确认本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
李林昌与王刚、蔡炳育于 2017 年 8 月 10 日分别签署《股权转让协议》，并于 2017
年 9 月 25 日分别签署《股权转让补充协议》，王刚以 500 万元的价格向李林昌转让其所
持铜陵华科股权，王刚剩余未投资到位的 1,500 万元由李林昌认缴，蔡炳育以 1,500 万
元的价格向李林昌转让其所持铜陵华科 7.5%股权。
2017 年 12 月 15 日，铜陵华科收到李林昌货币出资 1,500 万元。
本次股权转让及出资完成后，铜陵华科股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 金宝电子 16,500.00 16,500.00 82.50
2 李林昌 3,500.00 3,500.00 17.50
合 计 20,000.00 20,000.00 100.00
（4）第三次股权转让
2019 年 10 月 26 日，烟台永泰资产评估事务所出具了《铜陵华科电子材料有限公
司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）91 号]。经
评估，截至 2019 年 7 月 31 日，铜陵华科全部净资产评估值为 20,386.66 万元。
2019 年 11 月 8 日，李林昌与金宝电子签署《股权转让协议》，李林昌将所持铜陵
华科 17.50%股权转让给金宝电子，转让价格为 3,567.66 万元。
本次股权完成后，铜陵华科成为金宝电子全资子公司。
（5）公司更名
2020 年 12 月 28 日，经金宝电子决定，将铜陵华科更名为“金宝电子（铜陵）有
265
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
限公司”
3、股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，铜陵金宝为金宝电子全资子公司，其股权控制关
系如下图所示：
4、主营业务发展情况
铜陵金宝主要从事各类型号覆铜板的生产及销售。覆铜板业务发展情况详见本章之
“十一、金宝电子的主营业务具体情况”。
5、主要财务数据
报告期内，铜陵金宝经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 93,295.22 91,389.68
总负债 68,911.11 70,983.66
净资产 24,384.11 20,406.01
利润表项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 111,196.52 62,376.81
净利润 3,745.90 1,059.05
6、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
（1）2019 年 11 月股权转让
1）作价基本情况
266
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2019 年 10 月 26 日，烟台永泰资产评估事务所出具了《铜陵华科电子材料有限公
司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）91 号]。经
评估，截至 2019 年 7 月 31 日，铜陵华科全部净资产评估值为 20,386.66 万元。
2019 年 11 月 8 日，李林昌与金宝电子签署《股权转让协议》，李林昌将所持铜陵
华科 17.50%股权转让给金宝电子，转让价格为 3,567.66 万元。
本次交易采用收益法、资产基础法进行评估，最终选取收益法评估结果为最终评估
结果，但估值过程中采用合并收益法预测，未对铜陵金宝进行收益法评估。资产基础法
方面，本次评估对铜陵金宝资产基础法评估的基准日为 2021 年 8 月 31 日，铜陵金宝全
部净资产评估价值为 33,034.89 万元，较前次评估增值 12,648.23 万元。
2）定价差异说明
账面净资产 评估值
评估基准日 评估增值率 与本次重组评估差异原因
（万元） （万元）
本次交易评估值与前次评估差异
原因一方面系评估基准日不同铜
陵金宝经营情况改善导致净资产
增加；另一方面系房屋建筑类固定
2019 年 7 月 31 日 19,570.37 20,386.66 4.17%
资产中由于人力、材料、机器设备
价格及房屋建筑物市场价格有所
提升，以及设备的购置价格近年来
有所上涨等原因导致一定增值。
铜陵金宝评估增值原因详见本独立财务顾问报告之“第六章 标的资产评估作价基
本情况”之“（五）股权评估值分析”之“8、资产基础法评估增值情况分析”。
三、金宝电子主要资产、负债及权属情况
（一）主要资产情况
1、房屋建筑物
截至本重组报告书签署之日，金宝电子及其控股的子公司共拥有房屋建筑物共 51
项，均已取得产权证书，具体信息如下：
面积/㎡
权利 他项
序号 权属证号 坐落 性质 （土地使用权/房屋建 用途 终止期限
人 权利
筑物）
鲁（2017）招远 招远市天府
1 金宝 出让/自 工业用地
市不动产权第 路286号5号 31,129.5 1,585.39 2049.12.09 抵押
电子 建房 /工业
0004258号 房
267
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
面积/㎡
权利 他项
序号 权属证号 坐落 性质 （土地使用权/房屋建 用途 终止期限
人 权利
筑物）
鲁（2017）招远 招远市天府
2 市不动产权第 路286号4号 720.78
0004259号 房
鲁（2017）招远 招远市天府
3 市不动产权第 路286号3号 1,775.44
0004260号 房
鲁（2017）招远 招远市天府
4 市不动产权第 路286号2号 9,644.27
0004261号 房
鲁（2017）招远 招远市天府
5 市不动产权第 路286号1号 203.53
0004262号 房
鲁（2019）招远 龙青路以北、
6 金宝 工业
市不动产权第 龙青高速以 出让 28,573 —— 2069.07.10 无
电子 用地
0009283号 南
鲁（2019）招远 龙青路以北、
7 金宝 工业
市不动产权第 龙青高速以 出让 35,627 —— 2069.07.10 无
电子 用地
0009280号 南
鲁（2021）招远
8 金宝 国大路268号 出让/自
市不动产权第 8,819 7,822.97 工业 2067.10.08 抵押
电子 工业用房 建房
0001968号
鲁（2020）招远
9 金宝 国大路268号 出让/自
市不动产权第 122,070.58 66,440.2 工业 2063.03.12 抵押
电子 工业房 建房
0015066号
鲁（2018）招远
金宝 招远市国大 工业
10 市不动产权第 出让 16,589 —— 2067.10.03 抵押
电子 路268号 用地
0005066号
鲁（2018）招远
金宝 招远市国大 工业
11 市不动产权第 出让 15,896 —— 2067.10.08 抵押
电子 路268号 用地
0005068号
招国用（2007） 27（分摊面
12 出让 —— 住宅 2062.11.27
第3804号 积）
金宝 泉山片城东
招房权证泉山 无
电子 区16号楼231
13 字第 —— —— 80.85 住宅 2062.11.27
7622000347号
招国用（2010） 54.7（分摊
14 出让 —— 住宅 2072.11.26 无
第1671号 金晖花园丽 面积）
金宝
招房权证开发 水苑18号楼
电子
15 区字第 252 —— —— 107.14 住宅 2072.11.26 无
76420015645号
宝安区新安
街道公园路
16 深房地字第 金宝 共有 居住用地
东侧山语华 —— 115.24 2074.08.15 抵押
5000508570号 电子 27,151.59 /住宅
庭1栋3号楼
座12C
268
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
面积/㎡
权利 他项
序号 权属证号 坐落 性质 （土地使用权/房屋建 用途 终止期限
人 权利
筑物）
宝安区新安
街道公园路
17 深房地字第
东侧山语华 130.63
5000508601号
庭1栋3号楼
座10A
宝安区新安
街道公园路
18 深房地字第
东侧山语华 115.24
5000508592号
庭1栋3号楼
座10C
宝安区新安
街道公园路
深房地字第
19 东侧山语华 130.63
5000508599号
庭1栋3号楼
座16A
宝安区新安
街道公园路
20 深房地字第
东侧山语华 130.63
5000508569号
庭1栋3号楼
座12A
鲁（2021）招远
金都 金源路39号 出让/自 共有宗地
21 市不动产权第 18,015.06 工业 2055.05.12 抵押
电子 工业用房 建房 面积23,386
0011699号
鲁（2021）招远
金都 金晖路229号 出让/自 共有宗地
22 市不动产权第 25,636.46 工业 2056.10.06 抵押
电子 工业用房 建房 面积37,216
0011372号
皖（2021）铜陵 出让/市 城镇住宅
23 铜陵 田苑新村1栋 14.2（分摊
市不动产权第 场化商 84.95 用地/住 2049.03.09 抵押
金宝 101室 面积）
0004221号 品房 宅
皖（2021）铜陵 出让/市 城镇住宅
24 铜陵 田苑新村1栋 14.2（分摊
市不动产权第 场化商 84.95 用地/住 2049.03.01 抵押
金宝 102室 面积）
0004222号 品房 宅
皖（2021）铜陵 出让/市 城镇住宅
25 铜陵 田苑新村1栋 13.7（分摊
市不动产权第 场化商 82.17 用地/住 2049.03.09 抵押
金宝 201室 面积）
0004223号 品房 宅
皖（2021）铜陵 翠湖四路西
26 市不动产权第 段3708号办 2,097.65
0004224号 公一层
皖（2021）铜陵 翠湖四路西
27 市不动产权第 段3708号1# 5,532.67
出让/市 共有宗地
0004225号 铜陵 厂房 工业用地
场化商 面积 2057.06.28 抵押
皖（2021）铜陵 金宝 翠湖四路西 /厂房
28 品房 218,945.63
市不动产权第 段3708号2# 9,393.21
0004226号 厂房
皖（2021）铜陵 翠湖四路西
29 市不动产权第 段3708号3# 5,532.67
0004227号 厂房
269
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
面积/㎡
权利 他项
序号 权属证号 坐落 性质 （土地使用权/房屋建 用途 终止期限
人 权利
筑物）
皖（2021）铜陵 翠湖四路西
30 市不动产权第 段3708号办 1,992.3
0004228号 公二层
皖（2021）铜陵 翠湖四路西
31 市不动产权第 段3708号4# 2,530.48
0004229号 厂房
皖（2021）铜陵 翠湖四路西
32 市不动产权第 段3708号5# 912.82
0004230号 厂房
皖（2021）铜陵 翠湖四路西
33 市不动产权第 段3708号办 2,064.78
0004231号 公三层
皖（2021）铜陵 翠湖四路西
34 市不动产权第 段3708号（动 1,165.24
0004232号 力用房）
皖（2021）铜陵 翠湖四路西
35 市不动产权第 段3708号（3 8,639.09
0004233号 号厂房）
皖（2021）铜陵 翠湖四路西
36 市不动产权第 段3708号（化 316.16
0004234号 学品库）
鲁（2022）招远 其他商服
37 金宝 金晖商贸城1 出让/自
市不动产权第 205.21 用地/商 2049.06.28 无
电子 号楼505 建房
0014205号 业服务
鲁（2022）招远 其他商服
金宝 金晖商贸城1 出让/自
38 市不动产权第 82.53 用地/商 2049.06.28 无
电子 号楼506 建房
0014219号 业服务
鲁（2022）招远 其他商服
金宝 金晖商贸城1 出让/自
39 市不动产权第 289.25 用地/商 2049.06.28 无
电子 号楼507 建房
0014217号 业服务
鲁（2022）招远 其他商服
金宝 金晖商贸城1 出让/自
40 市不动产权第 160.46 用地/商 2049.06.28 无
电子 号楼510 建房
0014211号 业服务
鲁（2022）招远 共有宗地 其他商服
41 金宝 金晖商贸城1 出让/自
市不动产权第 面积37,215 75.69 用地/商 2049.06.28 无
电子 号楼511 建房
0014208号 业服务
鲁（2022）招远 其他商服
42 金宝 金晖商贸城1 出让/自
市不动产权第 473.24 用地/商 2049.06.28 无
电子 号楼514 建房
0014216号 业服务
鲁（2022）招远 其他商服
43 金宝 金晖商贸城1 出让/自
市不动产权第 463.42 用地/商 2049.06.28 无
电子 号楼517 建房
0014218号 业服务
鲁（2022）招远 其他商服
44 金宝 金晖商贸城1 出让/自
市不动产权第 1,007.59 用地/商 2049.06.28 无
电子 号楼518 建房
0014209号 业服务
45 鲁（2022）招远 金宝 金晖商贸城1 出让/自 其他商服
227.98 2049.06.28 无
市不动产权第 电子 号楼429 建房 用地/商
270
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
面积/㎡
权利 他项
序号 权属证号 坐落 性质 （土地使用权/房屋建 用途 终止期限
人 权利
筑物）
0014210号 业服务
鲁（2022）招远 其他商服
46 金宝 金晖商贸城1 出让/自
市不动产权第 266.25 用地/商 2049.06.28 无
电子 号楼519 建房
0014212号 业服务
鲁（2022）招远 其他商服
47 金宝 金晖商贸城1 出让/自
市不动产权第 222.58 用地/商 2049.06.28 无
电子 号楼520 建房
0014213号 业服务
鲁（2022）招远 其他商服
48 金宝 金晖商贸城1 出让/自
市不动产权第 249.21 用地/商 2049.06.28 无
电子 号楼424 建房
0014220号 业服务
鲁（2022）招远 其他商服
49 金宝 金晖商贸城1 出让/自
市不动产权第 785.85 用地/商 2049.06.28 无
电子 号楼425 建房
0014214号 业服务
鲁（2022）招远 其他商服
50 金宝 金晖商贸城1 出让/自
市不动产权第 196.32 用地/商 2049.06.28 无
电子 号楼427 建房
0014215号 业服务
鲁（2022）招远 其他商服
51 金宝 金晖商贸城1 出让/自
市不动产权第 88.51 用地/商 2049.06.28 无
电子 号楼428 建房
0014207号 业服务
（1）15 处抵债房产的具体情况
上述第 37-51 项共计 15 处房产系因抵偿债务而取得。2018 年 7 月，恒丰银行招远
支行与招远鑫汇文化发展有限公司（以下简称“鑫汇文化”）签署《借款合同》，恒丰银
行招远支行向鑫汇文化提供 3,000 万元借款，金宝电子为此次借款提供担保，并与招远
佳恒文化传媒有限公司（以下简称“佳恒文化”）签署《反担保协议》。2019 年 11 月 29
日，因鑫汇文化无力偿还负债，金宝电子履行了担保责任。根据（2020）鲁 0685 执 863
号执行裁定书，因金宝电子与佳恒文化、鑫汇文化金融借款合同纠纷，招远市人民法院
裁定将佳恒文化名下位于招远市金晖商贸城 1 号楼的 15 处房产作价 21,966,248 元交付
金宝电子抵顶案款。上述被执行房产已于 2022 年 3 月 31 日办理完毕过户登记手续。
1）15 处抵债房产长期未能完成过户的原因
根据山东省招远市人民法院出具的（2019）鲁 0685 民初字 4130 号《民事调解书》
及（2020）鲁 0685 执 863 号《执行裁定书》，因金宝电子作为连带责任保证人与佳恒文
化、鑫汇文化金融借款合同纠纷，经法院裁定将被执行人佳恒文化名下位于招远市金晖
商贸城 1 号楼的 15 处房产作价 21,966,248 元，交付金宝电子抵顶案款。依据上述裁定，
该 15 处房产已经淘宝网司法拍卖网络平台一次公开拍卖，由于无人竞买流拍，房产所
271
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有权自《执行裁定书》送达申请执行人金宝电子时转移，金宝电子可持《执行裁定书》
到登记机构办理相关产权过户登记手续。由于佳恒文化本身经济状况原因，长期未缴纳
房产过户相关的税款，因此金宝电子在取得该 15 处房产后未办理完成过户手续。
2022 年 3 月 31 日，该 15 处房产已完成过户手续的办理，截至本独立财务顾问报
告出具日，金宝电子上述 15 处房产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
2）上述房产权属瑕疵对评估结论产生的影响
截至评估基准日，该 15 处房产虽未完成相关过户手续的办理，但法院已裁定上述
15 处房产的所有权应由金宝电子所有，且金宝电子已实际取得了相关房产的支配权力，
金宝电子占有、使用及出租上述房产未受影响；且由于该部分房产为抵债资产，税费应
由佳恒文化承担。同时，上述房产并未用于金宝电子主营业务开展，上述瑕疵情况不会
对金宝电子生产经营产生不利影响，因此本次评估中未考虑上述所有权瑕疵对于评估值
产生的影响。
3）本次交易完成后上市公司对 15 处房产的使用或处置计划
上述 15 处房产为“其他商服用地/商业服务”，15 处房产位于招远市内热门商圈，
上市公司与金宝电子已出具说明，本次交易完成后拟择机对 15 处“其他商服用地/商
业服务”房产进行处置以回流现金。
（2）土地使用权及与房屋建筑物的匹配情况
1）土地使用权情况
截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子及其控股子公司下属全部房屋建筑物
与土地使用权均取得了《不动产权证书》《土地使用权证书》《房屋所有权证书》，重组
报告书中已按照“房屋与土地合并登记”原则将土地使用权与房屋建筑物合并进行了
披露。
截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子及其控股子公司土地使用权情况及与
房屋建筑物对应情况如下：
是否
不动产权证号
权利性 土地使用权 房屋面积/ 他项 房地
序号 /土地使用权 权利人 坐落 用途 终止期限
质 面积/㎡ ㎡ 权利 合一
证号
登记
272
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否
不动产权证号
权利性 土地使用权 房屋面积/ 他项 房地
序号 /土地使用权 权利人 坐落 用途 终止期限
质 面积/㎡ ㎡ 权利 合一
证号
登记
鲁（2017）招 招远市天
1 远市不动产权 府路 286 1,585.39 是
第 0004258 号 号 5 号房
鲁（2017）招 招远市天
2 远市不动产权 府路 286 720.78 是
第 0004259 号 号 4 号房
鲁（2017）招 招远市天 工业用
金宝电 出让/
3 远市不动产权 府路 286 地/工 31,129.50 2049.12.09 1,775.44 抵押 是
子 自建房
第 0004260 号 号 3 号房 业
鲁（2017）招 招远市天
4 远市不动产权 府路 286 9,644.27 是
第 0004261 号 号 2 号房
鲁（2017）招 招远市天
5 远市不动产权 府路 286 203.53 是
第 0004262 号 号 1 号房
鲁（2019）招 龙青路以
金宝电 工业用
6 远市不动产权 北、龙青 出让 28,573 2069.07.10 —— 无 是
子 地
第 0009283 号 高速以南
鲁（2019）招 龙青路以
金宝电 工业用
7 远市不动产权 北、龙青 出让 35,627 2069.07.10 —— 无 是
子 地
第 0009280 号 高速以南
鲁（2021）招 国大路
金宝电 出让/
8 远市不动产权 268 号工 工业 8,819 2067.10.08 7,822.97 抵押 是
子 自建房
第 0001968 号 业用房
鲁（2020）招 国大路
金宝电 出让/
9 远市不动产权 268 号工 工业 122,070.58 2063.03.12 66,440.20 抵押 是
子 自建房
第 0015066 号 业房
鲁（2018）招 招远市国
金宝电 工业用
10 远市不动产权 大路 268 出让 16,589 2067.10.03 —— 抵押 是
子 地
第 0005066 号 号
鲁（2018）招 招远市国
金宝电 工业用
11 远市不动产权 大路 268 出让 15,896 2067.10.08 —— 抵押 是
子 地
第 0005068 号 号
泉山片城
招国用（2007）金宝电 27（分摊面
12 东区 16 出让 住宅 2062.11.27 80.85 无 否
第 3804 号 子 积）
号楼 231
金晖花园
招国用（2010）金宝电 丽水苑 54.7（分摊面
13 出让 住宅 2072.11.26 107.14 无 否
第 1671 号 子 18 号楼 积）
252
深房地字第 金宝电 宝安区新 居住用 共有
14 —— 2074.08.15 115.24 抵押 是
5000508570 号 子 安街道公 地/住 27,151.59
273
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否
不动产权证号
权利性 土地使用权 房屋面积/ 他项 房地
序号 /土地使用权 权利人 坐落 用途 终止期限
质 面积/㎡ ㎡ 权利 合一
证号
登记
园路东侧 宅
山语华庭
1栋3号
楼座 12C
宝安区新
安街道公
深房地字第 园路东侧
15 130.63 是
5000508601 号 山语华庭
1栋3号
楼座 10A
宝安区新
安街道公
深房地字第 园路东侧
16 115.24 是
5000508592 号 山语华庭
1栋3号
楼座 10C
宝安区新
安街道公
深房地字第 园路东侧
17 130.63 是
5000508599 号 山语华庭
1栋3号
楼座 16A
宝安区新
安街道公
深房地字第 园路东侧
18 130.63 是
5000508569 号 山语华庭
1栋3号
楼座 12A
鲁（2021）招 金源路
金都电 出让/ 共有宗地面
19 远市不动产权 39 号工 工业 2055.05.12 18,015.06 抵押 是
子 自建房 积 23,386
第 0011699 号 业用房
鲁（2021）招 金晖路
金都电 出让/ 共有宗地面
20 远市不动产权 229 号工 工业 2056.10.06 25,636.46 抵押 是
子 自建房 积 37,216
第 0011372 号 业用房
皖（2021）铜 田苑新村 出让/ 城镇住
铜陵金 14.2（分摊面
21 陵市不动产权 1 栋 101 市场化 宅用地 2049.03.09 84.95 抵押 是
宝 积）
第 0004221 号 室 商品房 /住宅
皖（2021）铜 田苑新村 出让/ 城镇住
铜陵金 14.2（分摊面
22 陵市不动产权 1 栋 102 市场化 宅用地 2049.03.01 84.95 抵押 是
宝 积）
第 0004222 号 室 商品房 /住宅
皖（2021）铜 田苑新村 出让/ 城镇住
铜陵金 13.7（分摊面
23 陵市不动产权 1 栋 201 市场化 宅用地 2049.03.09 82.17 抵押 是
宝 积）
第 0004223 号 室 商品房 /住宅
皖（2021）铜 翠湖四路 出让/ 工业用 共有宗地面
铜陵金
24 陵市不动产权 西段 市场化 地/厂 积 2057.06.28 2,097.65 抵押 是
宝
第 0004224 号 3708 号 商品房 房 218,945.63
274
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否
不动产权证号
权利性 土地使用权 房屋面积/ 他项 房地
序号 /土地使用权 权利人 坐落 用途 终止期限
质 面积/㎡ ㎡ 权利 合一
证号
登记
办公一层
翠湖四路
皖（2021）铜
西段
25 陵市不动产权 5,532.67 是
3708 号
第 0004225 号
1#厂房
翠湖四路
皖（2021）铜
西段
26 陵市不动产权 9,393.21 是
3708 号
第 0004226 号
2#厂房
翠湖四路
皖（2021）铜
西段
27 陵市不动产权 5,532.67 是
3708 号
第 0004227 号
3#厂房
翠湖四路
皖（2021）铜
西段
28 陵市不动产权 1,992.30 是
3708 号
第 0004228 号
办公二层
翠湖四路
皖（2021）铜
西段
29 陵市不动产权 2,530.48 是
3708 号
第 0004229 号
4#厂房
翠湖四路
皖（2021）铜
西段
30 陵市不动产权 912.82 是
3708 号
第 0004230 号
5#厂房
翠湖四路
皖（2021）铜
西段
31 陵市不动产权 2,064.78 是
3708 号
第 0004231 号
办公三层
翠湖四路
皖（2021）铜 西段
32 陵市不动产权 3708 号 1,165.24 是
第 0004232 号 （动力用
房）
翠湖四路
皖（2021）铜 西段
33 陵市不动产权 3708 号 8,639.09 是
第 0004233 号 （3 号厂
房）
翠湖四路
皖（2021）铜 西段
34 陵市不动产权 3708 号 316.16 是
第 0004234 号 （化学品
库）
鲁（2022）招 金宝电 金晖商贸 出让/ 其他商 共有宗地面
35 2049.06.28 205.21 无 是
远市不动产权 子 城 1 号楼 自建房 服用地 积 37,215
275
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否
不动产权证号
权利性 土地使用权 房屋面积/ 他项 房地
序号 /土地使用权 权利人 坐落 用途 终止期限
质 面积/㎡ ㎡ 权利 合一
证号
登记
第 0014205 号 505 /商业
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝电 出让/ 服用地
36 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 82.53 无 是
子 自建房 /商业
第 0014219 号 506
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝电 出让/ 服用地
37 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 289.25 无 是
子 自建房 /商业
第 0014217 号 507
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝电 出让/ 服用地
38 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 160.46 无 是
子 自建房 /商业
第 0014211 号 510
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝电 出让/ 服用地
39 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 75.69 无 是
子 自建房 /商业
第 0014208 号 511
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝电 出让/ 服用地
40 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 473.24 无 是
子 自建房 /商业
第 0014216 号 514
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝电 出让/ 服用地
41 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 463.42 无 是
子 自建房 /商业
第 0014218 号 517
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝电 出让/ 服用地
42 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 1,007.59 无 是
子 自建房 /商业
第 0014209 号 518
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝电 出让/ 服用地
43 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 227.98 无 是
子 自建房 /商业
第 0014210 号 429
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝电 出让/ 服用地
44 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 266.25 无 是
子 自建房 /商业
第 0014212 号 519
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝电 出让/ 服用地
45 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 222.58 无 是
子 自建房 /商业
第 0014213 号 520
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝电 出让/ 服用地
46 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 249.21 无 是
子 自建房 /商业
第 0014220 号 424
服务
276
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否
不动产权证号
权利性 土地使用权 房屋面积/ 他项 房地
序号 /土地使用权 权利人 坐落 用途 终止期限
质 面积/㎡ ㎡ 权利 合一
证号
登记
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝电 出让/ 服用地
47 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 785.85 无 是
子 自建房 /商业
第 0014214 号 425
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝电 出让/ 服用地
48 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 196.32 无 是
子 自建房 /商业
第 0014215 号 427
服务
其他商
鲁（2022）招 金晖商贸
金宝电 出让/ 服用地
49 远市不动产权 城 1 号楼 2049.06.28 88.51 无 是
子 自建房 /商业
第 0014207 号 428
服务
注：上述 12、14 项土地使用权为金宝电子历史期间购买泉山片城东区 16 号楼 231 与金晖花园丽水
苑 18 号楼 252 住宅而取得，相关房产主要用于员工与高管宿舍，因购置时间较早，相关房产未按
照“房屋与土地合并登记”原则进行不动产登记。根据《不动产登记暂行条例实施细则》第一百零
五条的规定，“本实施细则施行前（注：该实施细则最早颁布于 2016 年 1 月 1 日，后于 2019 年对
部分条款进行修订），依法核发的各类不动产权属证书继续有效。不动产权利未发生变更、转移的，
不动产登记机构不得强制要求不动产权利人更换不动产权属证书。”因此，金宝电子持有的上述国
有土地使用权证虽未“两证合一”，其依法继续有效
2）土地使用权和企业生产经营用房是否相匹配
根据金宝电子的说明与《不动产权证书》《土地使用权证书》《房屋所有权证书》，
金宝电子土地使用权和企业生产经营用房匹配情况如下：
金宝电子主要产品电子铜箔由金宝电子及子公司金都电子负责生产，该两公司生
产地分别坐落在烟台市招远市天府路 286 号、烟台市招远市金晖路 229 号，对应使用
的不动产产权证号包括：鲁（2017）招远市不动产权第 0004258 号、鲁（2017）招远
市不动产权第 0004259 号、鲁（2017）招远市不动产权第 0004260 号、鲁（2017）招
远市不动产权第 0004261 号、鲁（2017）招远市不动产权第 0004262 号、鲁（2021）
招远市不动产权第 0011372 号，上述生产经营用房均已按照“房屋与土地合并登记”
原则与土地使用权合并进行不动产登记。
金宝电子主要产品覆铜板由金宝电子及子公司铜陵金宝负责生产，该两公司生产
地分别坐落在烟台市招远市金源路 39 号、烟台市招远市国大路 268 号、铜陵市经济开
发区翠湖四路 3708 号生产，对应使用的不动产产权证号包括：鲁（2021）招远市不动
产权第 0011699 号、鲁（2021）招远市不动产权第 0001968 号、鲁（2020）招远市不
动产权第 0015066 号、鲁（2018）招远市不动产权第 0005066 号、鲁（2018）招远市
277
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不动产权第 0005068 号、皖（2021）铜陵市不动产权第 0004224 号、皖（2021）铜陵
市不动产权第 0004225 号、皖（2021）铜陵市不动产权第 0004226 号、皖（2021）铜
陵市不动产权第 0004227 号、皖（2021）铜陵市不动产权第 0004228 号、皖（2021）
铜陵市不动产权第 0004229 号、皖（2021）铜陵市不动产权第 0004230 号、皖（2021）
铜陵市不动产权第 0004231 号、皖（2021）铜陵市不动产权第 0004232 号、皖（2021）
铜陵市不动产权第 0004233 号、皖（2021）铜陵市不动产权第 0004234 号等，上述生
产经营用房均已按照“房屋与土地合并登记”原则与土地使用权合并进行不动产登记。
综上，金宝电子及其下属公司的土地使用权和企业生产经营用房相匹配。
（3）房屋建筑物与无形资产受限情况
1）标的资产房屋、土地使用权设定抵押的原因，所担保债务的期限、金额、还款
安排等情况
根据金宝电子提供的借款合同、担保合同与《不动产权证书》《土地使用权证书》
《房屋所有权证书》及不动产查询情况，截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子
房屋、土地使用权设定抵押主要系用于对金宝电子及其子公司银行贷款及借款提供抵
押担保或反担保。
金宝电子及下属子公司房屋、土地使用权资产具体受限情况及对应的债务、金额、
还款安排情况如下：
抵押合同编 所担保债务合同 所担保债务金
序号 权属证号 抵押人 抵押权人 还款安排
号 约定期限 额（万元）
深房地字第 按照合同约定
所担保债务期限
5000508570 号 还款：1.3,000
分别为；1.3,000
深房地字第 万元借款于
万元借款期限：
5000508601 号 烟台银行 烟银 2022 年 12 月
2021-12-15 至 担保最高债权
深房地字第 金宝电 股份有限 （20201101 14 日一次性还
1 2022-12-14； 余额为 13,200
5000508592 号 子 公司招远 1050020002 清；2.2,000
2.2,000 万元借 万元
深房地字第 支行 7）号 万元借款于
款期限：
5000508599 号 2022 年 11 月
2021-11-22 至
深房地字第 21 日一次性还
2022-11-21
5000508569 号 清。
鲁（2017）招远市
上海浦东
不动产权第
发展银行
0004258 号 金宝电 ZD14642019
2 股份有限 / / /
鲁（2017）招远市 子 00000003
公司烟台
不动产权第
分行
0004259 号
278
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
抵押合同编 所担保债务合同 所担保债务金
序号 权属证号 抵押人 抵押权人 还款安排
号 约定期限 额（万元）
鲁（2017）招远市
不动产权第
0004260 号
鲁（2017）招远市
不动产权第
0004261 号
鲁（2017）招远市
不动产权第
0004262 号
鲁（2021）招远市
不动产权第
0001968 号
鲁（2020）招远市
不动产权第
ZGHT207000 担保最高债权
0015066 号 金宝电
0132022030 额为 12,000 万
鲁（2018）招远市 子 按照合同约定
0000001 贷款期限为 24 元
不动产权第 还款：于贷款
中国进出 个月，自贷款项
0005066 号 期限的最后一
3 口银行山 下首次放款日起
鲁（2018）招远市 个银行工作日
东省分行 算，至最后还款
不动产权第 之前偿还全部
日终止
0005068 号 贷款。
鲁（2021）招远市
不动产权第
ZGHT207000 担保最高债权
0011699 号 金都电
0132022030 额为 8,000 万
鲁（2021）招远市 子
0000003 元
不动产权第
0011372 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004221 号 此抵押担保系
因国誉公司担
皖（2021）铜陵市
保铜陵金宝向
不动产权第
0004222 号 中国农业银行
股份有限公司
皖（2021）铜陵市
铜陵分行的借
不动产权第
铜陵国誉 款而提供的反
0004223 号
融资担保 担保，铜陵金
皖（2021）铜陵市 国誉抵押反
铜陵金 有限公司 宝将按照合同
4 不动产权第 字（2022） 一年 1,000.00
宝 （以下简 约定偿还中国
0004224 号 第 22016 号
称“国誉公 农业银行股份
皖（2021）铜陵市
司”） 有限公司铜陵
不动产权第
分行借款：于
0004225 号
还款日前 1 日
皖（2021）铜陵市 将当期应偿还
不动产权第
的借款本息存
0004226 号
入贷款人指定
皖（2021）铜陵市 的还款账户。
不动产权第
0004227 号
279
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
抵押合同编 所担保债务合同 所担保债务金
序号 权属证号 抵押人 抵押权人 还款安排
号 约定期限 额（万元）
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004228 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004229 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004230 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004231 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004232 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004233 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004234 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004221 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004222 号 此抵押担保系
皖（2021）铜陵市 因国誉公司担
不动产权第 保铜陵金宝向
0004223 号 合肥科技农村
皖（2021）铜陵市 商业银行股份
不动产权第 有限公司铜陵
0004224 号 支行的借款而
皖（2021）铜陵市 国誉抵押反 提供的反担
铜陵金 2022-06-09 至
5 不动产权第 国誉公司 字（2022） 1,500.00 保，铜陵金宝
宝 2023-06-09
0004225 号 第 22018 号 将按照合同约
皖（2021）铜陵市 定偿还合肥科
不动产权第 技农村商业银
0004226 号 行股份有限公
皖（2021）铜陵市 司铜陵支行借
不动产权第 款：借款期限
0004227 号 届满日归还全
皖（2021）铜陵市 部借款。
不动产权第
0004228 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004229 号
280
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
抵押合同编 所担保债务合同 所担保债务金
序号 权属证号 抵押人 抵押权人 还款安排
号 约定期限 额（万元）
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004230 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004231 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004232 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004233 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004234 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004221 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004222 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004223 号
此抵押担保系
皖（2021）铜陵市
因国誉公司担
不动产权第
保铜陵金宝向
0004224 号
中国邮政储蓄
皖（2021）铜陵市
银行股份有限
不动产权第
公司铜陵市分
0004225 号
铜陵国誉抵 行的借款而提
皖（2021）铜陵市
铜陵金 押反（公） 2021-06-25 至 供的反担保，
6 不动产权第 国誉公司 800.00
宝 字（2021） 2022-06-24 铜陵金宝将按
0004226 号
第 21032 号 照合同约定偿
皖（2021）铜陵市
还中国邮政储
不动产权第
蓄银行股份有
0004227 号
限公司铜陵市
皖（2021）铜陵市 分行借款：按
不动产权第
月结息，到期
0004228 号
一次性还款。
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004229 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004230 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004231 号
281
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
抵押合同编 所担保债务合同 所担保债务金
序号 权属证号 抵押人 抵押权人 还款安排
号 约定期限 额（万元）
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004232 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004233 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004234 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004221 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004222 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004223 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004224 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第 所担保债务期限
0004225 号 分别为；1.3,500
按照合同约定
皖（2021）铜陵市 万元借款期限：
还款：1.2022
不动产权第 2021-07-08 至
年 7 月 7 日偿
0004226 号 中国建设 2022-07-07；
还 3,500 万
皖（2021）铜陵市 银行股份 2.3,600 万元借 担保责任的最
铜陵金 元；2.2022 年
7 不动产权第 有限公司 2020000709 款期限： 高限额为
宝 7 月 8 日偿还
0004227 号 铜陵开发 2021-07-09 至 9,000 万元
3,600 万元；
皖（2021）铜陵市 区支行 2022-07-08
3.2022 年 7 月
不动产权第 3.3,100 万元借
12 日偿还
0004228 号 款期限：
3,100 万元。
皖（2021）铜陵市 2021-07-13 至
不动产权第 2022-07-12
0004229 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004230 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004231 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004232 号
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004233 号
282
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
抵押合同编 所担保债务合同 所担保债务金
序号 权属证号 抵押人 抵押权人 还款安排
号 约定期限 额（万元）
皖（2021）铜陵市
不动产权第
0004234 号
注 1：序号 2 系金宝电子以该 5 项房产为金宝电子自 2019 年 7 月 23 日至 2022 年 7 月 22 日止的期
间内与上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的
在先债权提供抵押担保，截至本重组报告书签署之日，金宝电子与上海浦东发展银行股份有限公司
烟台分行不存在尚未偿清的借款。
注 2：序号 4、5 所对应原借款到期后已办理完毕续贷，序号 6 所对应原借款正在办理续贷手续。
2）标的公司房产及土地使用权因担保权实现被处置的风险、影响及应对措施
根据金宝电子借款合同、担保合同，担保合同约定的房产及土地使用权担保权实
现的情形如下：
序号 抵押合同编号 约定的抵押权实现具体情形
债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按
烟银
1 约定向抵押权人进行支付，抵押权人有权依法及本合同的约
（2020110110500200027）号
定行使抵押权。
在发生以下任一情形时，抵押权人有权依法处分抵押财产，
以实现抵押权：（1）债务人构成主合同项下违约的；（2）
2 ZD1464201900000003 抵押人构成本合同项下违约的；（3） 发生主合同项下债权
人可以提前实现债权的情形的；（4）发生本合同双方约定
可以处分抵押财产的其他情形。
发生《房地产最高额抵押合同》项下“违约事件”，“抵押
ZGHT20700001320220300000
3 权人”即有权以其认为合适的方式依法实施或实现合同项
001
下所设立的抵押权。
发生《房地产最高额抵押合同》项下“违约事件”，“抵押
ZGHT20700001320220300000
4 权人”即有权以其认为合适的方式依法实施或实现合同项
003
下所设立的抵押权。
国誉抵押反字（2022）第 在借款人不履行到期债务或者发生双方约定的实现抵押权
5
22016号 的条件成就时，依法实现就抵押物优先受偿的权利。
国誉抵押反字（2022）第 在借款人不履行到期债务或者发生双方约定的实现抵押权
6
22018号 的条件成就时，依法实现就抵押物优先受偿的权利。
1.当国誉公司代偿后未得到清偿时，双方应在国誉公司代偿
后的5日内，协商将抵押物折价处理；在前述约定的5日内双
方协商不成的，国誉公司对抵押物予以拍卖、变卖处理，铜
陵金宝应当积极配合。
2.发生下列事项之一时，国誉公司有权依法定方式处分抵押
物及其派生收益，所得款项及收益优先向国誉公司履行相应
的义务：1）铜陵金宝不按本抵押项下合同规定，如期偿还
铜陵国誉抵押反（公）字
7 贷款本金、利息及费用；2）铜陵金宝被宣告解散、破产的。
（2021）第21032号
3.双方一致确认：发生以下情况之一时，国誉公司有权先实
现抵押权，以抵押物拍卖、变卖后的价款优先受偿，之后再
向贷款人代偿，铜陵金宝无异议：1）借款人财务状况严重
恶 化 或 客 观 情 况 表 明 其 已 无 法 按 时 履 行
1134000073210624000301号 《小企业授信业务借款合同》
约定的还款义务；2）借款人财产的重要部分或全部被其他
债权人占有，或借款人的其他财产被扣押或冻结，可能使借
283
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 抵押合同编号 约定的抵押权实现具体情形
款人遭受重大损失；3）借款人住所、通讯地址、营业范围、
法定代表人等基本情况发生重大变故，使国誉公司的权益受
到影响或威胁；4）借款人有违反 1134000073210624000301
号 《小企业授信业务借款合同》的行为并且上述贷款人因
此已经书面通知借款人提前还款或书面通知国誉公司履行
代偿义务。
债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到
8 2020000709 期的债务，或违反主合同的其他约定，中国建设银行股份有
限公司铜陵开发区支行有权处分抵押财产。
根据中天运出具的《审计报告》，金宝电子 2020 年末、2021 年末的资产负债率分
别为 80.28%、70.46%，资产负债率整体呈下降趋势，流动性不断改善；截至 2021 年末，
金宝电子合并资产负债表流动资产账面金额合计 211,639.08 万元，且主要为货币资金、
应收票据、应收账款等具有较高流动性的资产，可较好的满足上述抵质押对应负债的
偿债需求。同时，本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司，上市公司
将发挥上市平台优势，协助金宝电子不断优化资本结构，保持合理资产负债水平。
因此，预计金宝电子相关抵质押合同抵质押权人行使抵押权的可能性较小，对金
宝电子生产经营不会产生重大不利影响。
2、无形资产
（1）注册商标
截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子及其控股子公司拥有的境内注册商标如
下：
取得 他项
序号 商标权人 注册号 图案 国际分类号 有效期截止日
方式 权利
继受
1 金宝电子 25301914 6 2028.07.27 无
取得
继受
2 金宝电子 322163 6 2028.08.29 无
取得
原始
3 金宝电子 6563679 19 2031.05.06 无
取得
原始
4 金宝电子 6563680 16 2030.11.20 无
取得
原始
5 金宝电子 6563681 7 2030.06.27 无
取得
284
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取得 他项
序号 商标权人 注册号 图案 国际分类号 有效期截止日
方式 权利
原始
6 金宝电子 6563682 43 2030.07.20 无
取得
原始
7 金宝电子 6563683 35 2030.12.20 无
取得
原始
8 金宝电子 6563685 21 2030.11.20 无
取得
原始
9 金宝电子 6563686 11 2030.06.20 无
取得
原始
10 金宝电子 6563687 9 2030.04.20 无
取得
原始
11 金宝电子 6563688 1 2030.06.13 无
取得
原始
12 金宝电子 6563873 41 2031.04.13 无
取得
原始
13 金宝电子 6563874 40 2030.03.27 无
取得
原始
14 金宝电子 6563875 39 2030.12.20 无
取得
原始
15 金宝电子 10211146 9 2023.06.27 无
取得
原始
16 金宝电子 10211147 6 2023.06.27 无
取得
原始
17 金宝电子 10211148 9 2023.12.13 无
取得
原始
18 金宝电子 10211149 6 2023.08.13 无
取得
原始
19 金宝电子 10211150 9 2023.02.20 无
取得
原始
20 金宝电子 10211151 6 2023.02.20 无
取得
原始
21 金宝电子 10212951 17 2023.02.20 无
取得
原始
22 金宝电子 10213040 37 2023.03.06 无
取得
285
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取得 他项
序号 商标权人 注册号 图案 国际分类号 有效期截止日
方式 权利
原始
23 金宝电子 10213208 1 2023.03.06 无
取得
原始
24 金宝电子 10213255 7 2024.05.13 无
取得
原始
25 金宝电子 10213642 17 2023.03.06 无
取得
原始
26 金宝电子 10213676 37 2023.04.13 无
取得
原始
27 金宝电子 10213690 39 2023.02.27 无
取得
原始
28 金宝电子 10213710 40 2023.02.20 无
取得
原始
29 金宝电子 22231139 9 2028.04.06 无
取得
继受
30 金宝电子 22231141 9 2028.04.06 无
取得
继受
31 金宝电子 22231142 9 2028.02.27 无
取得
继受
32 金宝电子 22231143 9 2028.01.27 无
取得
原始
33 金宝电子 25301911 6 2028.07.06 无
取得
继受
34 金宝电子 25301912 6 2029.08.20 无
取得
继受
35 铜陵金宝 1630394 9 2031.09.06 无
取得
根据标的公司现持有的商标注册证以及山东上禾知识产权服务有限公司出具的中
国港澳台地区及海外商标检索结果，截至 2022 年 3 月 4 日金宝电子及其控股子公司拥
有的中国港澳台地区及海外注册商标如下：
序 注册 商标 获取 他项
注册号 图案 国际分类号 有效期截止日
号 地 权人 方式 权利
金宝 原始
1 香港 301074168 6、11、35 2028.03.16 无
电子 取得
金宝 原始
2 台湾 01348335 6 2029.01.31 无
电子 取得
286
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序 注册 商标 获取 他项
注册号 图案 国际分类号 有效期截止日
号 地 权人 方式 权利
金宝 原始
3 韩国 4011386220000 6 2025.10.26 无
电子 取得
金宝 原始
4 韩国 4007971940000 6 2029.08.06 无
电子 取得
金宝 原始
5 泰国 Kor331259 6 2030.01.13 无
电子 取得
金宝 DE30201501169 原始
6 德国 6 2025.02.28 无
电子 5 取得
金宝 原始
7 美国 4845265 6、9 2025.11.03 无
电子 取得
金宝 原始
8 印度 2900332 6 2025.02.11 无
电子 取得
金宝 原始
9 越南 40270902000 6、9 2025.03.17 无
电子 取得
印度
金宝 原始
10 尼西 IDM000225641 6 2028.04.16 无
电子 取得
亚
（2）专利权
截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子及其控股子公司拥有的已授权专利如
下：
取得
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日
方式
电解铜箔的灰色表面处 原始
1 金宝电子 发明专利 2006100705493 2006.11.28
理工艺 取得
高温高延展电解铜箔制 原始
2 金宝电子 发明专利 2006100705506 2006.11.28
造工艺 取得
树脂组合物用于生产环
原始
3 金宝电子 发明专利 2007100152038 保型高耐浸焊阻燃型纸 2007.06.20
取得
基覆铜板的方法
腰果苯酚改性酚醛树脂
4 原始
金宝电子 发明专利 2007100152057 用于制造纸基层压板的 2007.06.20
取得
方法
腰果酚改性酚醛树脂及
5 原始
金宝电子 发明专利 2008100159046 生产环保型阻燃纸基覆 2008.04.22
取得
铜板的方法
树脂组合物及用该树脂
6 原始
金宝电子 发明专利 2008102385215 组合物生产银浆贯孔阻 2008.12.15
取得
燃型纸基覆铜板的方法
287
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取得
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日
方式
FR-4覆铜板用红化铜箔 原始
7 金宝电子 发明专利 2010102456824 2010.08.03
的表面处理工艺 取得
一种电解铜箔的反面处 原始
8 金宝电子 发明专利 2010102456858 2010.08.03
理工艺 取得
9 电解铜箔的黑色表面处 原始
金宝电子 发明专利 2010102456862 2010.08.03
理工艺 取得
一种可用于生产高耐弯
原始
10 金宝电子 发明专利 201010572965X 曲性和低轮廓电解铜箔 2010.11.24
取得
的复合添加剂
一种能够提高铜箔剥离
原始
11 金宝电子 发明专利 2011101201131 强度的表面处理粗化工 2011.04.30
取得
艺
环氧大豆油改性酚醛树
原始
12 金宝电子 发明专利 201110357985X 脂及用于生产非阻燃纸 2011.11.14
取得
基覆铜板的方法
桐油改性烷基酚-酚醛树
13 脂组合物及用于生产高 原始
金宝电子 发明专利 2011103580043 2011.11.14
CTI阻燃纸基覆铜板的方 取得
法
替代压延铜箔用于挠性
14 原始
金宝电子 发明专利 2011103659892 覆铜板生产的双光电解 2011.11.18
取得
铜箔及其生产工艺
15 一种降低电解铜箔粗糙 原始
金宝电子 发明专利 2012100620039 2012.03.12
度的表面处理工艺 取得
16 一种挠性覆铜板用铜箔 原始
金宝电子 发明专利 2012101204793 2012.04.24
的表面处理工艺 取得
17 低翘曲电解铜箔生产工 原始
金宝电子 发明专利 2012104927332 2012.11.28
艺 取得
一种消除电解铜箔内应
18 原始
金宝电子 发明专利 2013100932196 力的混合添加剂及用于 2013.03.21
取得
生产低应力铜箔的方法
19 一种角度千分尺及其工 原始
金宝电子 发明专利 2013104051402 2013.09.09
件测量方法 取得
20 一种用于叉车的纸卷叉 原始
金宝电子 发明专利 201310405153X 2013.09.09
用工具及叉车卸纸方法 取得
21 一种电解铜箔表面处理 原始
金宝电子 发明专利 2014103258087 2014.07.09
剂的制备方法 取得
铜箔表面处理机胶辊胶
22 原始
金宝电子 发明专利 2014103287677 层的磨削方法及其使用 2014.07.11
取得
的弧板夹具
23 一种Fv0级阻燃型纸基覆 原始
金宝电子 发明专利 2014103384817 2014.07.16
铜板的制备方法 取得
24 无轮廓电解铜箔用表面 原始
金宝电子 发明专利 2014103479963 2014.07.22
处理剂 取得
288
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日
方式
电解无轮廓铜箔用混合 原始
25 金宝电子 发明专利 2014103481056 2014.07.22
添加剂 取得
一种高CTI、高导热复合
原始
26 金宝电子 发明专利 2015104430215 基CEM-3覆铜板的制备 2015.07.24
取得
方法
一种高CTI、无卤型
原始
27 金宝电子 发明专利 2015104430234 CEM-1覆铜板的制备方 2015.07.24
取得
法
一种高CTI、无卤型
原始
28 金宝电子 发明专利 2015104445564 CEM-3覆铜板的制备方 2015.07.24
取得
法
一种高耐热复合基覆铜 原始
29 金宝电子 发明专利 2015104456361 2015.07.24
板的制备方法 取得
一种用于电力电缆放线 原始
30 金宝电子 发明专利 2016102727823 2016.04.28
的支撑装置及放线方法 取得
一种电解铜箔表面的微 原始
31 金宝电子 发明专利 2016104218349 2016.06.13
细粗化处理工艺 取得
一种提高电解铜箔高温
原始
32 金宝电子 发明专利 2016109592850 防氧化性能的表面处理 2016.11.03
取得
工艺
33 一种黑化铜箔的表面处 原始
金宝电子 发明专利 201611030607X 2016.11.16
理工艺 取得
34 一种超薄载体铜箔的制 原始
金宝电子 发明专利 2016110220204 2016.11.16
备方法 取得
电解无轮廓铜箔用混合
35 原始
金宝电子 发明专利 2016110219917 添加剂及用其制备电解 2016.11.16
取得
铜箔的方法
36 一种可稳定剥离的超薄 原始
金宝电子 发明专利 2016110219423 2016.11.16
载体铜箔的制备方法 取得
一种高剥离强度、无卤型
37 继受
金宝电子 发明专利 2016110703093 CEM-1覆铜板的制备方 2016.11.26
取得
法
一种无卤、无磷、环保阻
38 继受
金宝电子 发明专利 2016110574389 燃型复合基覆铜板的制 2016.11.26
取得
备方法
39 一种无卤、高Tg覆铜板的 继受
金宝电子 发明专利 2016110574374 2016.11.26
制备方法 取得
一种无卤、无磷、环保阻
40 继受
金宝电子 发明专利 201611057436X 燃型纸基覆铜板的制备 2016.11.26
取得
方法
41 一种高耐热CEM-1覆铜 继受
金宝电子 发明专利 2016110574317 2016.11.26
板的制备方法 取得
一种无卤树脂组合物及
42 继受
金宝电子 发明专利 201611057429X 其制成的半固化片和覆 2016.11.26
取得
铜板
289
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日
方式
一种低介电常数层压板 继受
43 金宝电子 发明专利 2016110574285 2016.11.26
的制备方法 取得
一种CEM-1覆铜板的制 继受
44 金宝电子 发明专利 2016111027524 2016.12.05
备方法 取得
45 一种挠性覆铜板用铜箔 原始
金宝电子 发明专利 2016111692024 2016.12.16
表面的黑色处理工艺 取得
46 一种纸基覆铜板的制备 继受
金宝电子 发明专利 2017100013611 2017.01.03
方法 取得
电解碱性蚀刻废液用的
原始
47 金宝电子 发明专利 201710226911X 混合添加剂及用其制备 2017.04.06
取得
铜粉的方法
一种高耐热、高导热覆铜 继受
48 金宝电子 发明专利 2017103266496 2017.05.10
板的制备方法 取得
一种电解铜箔生产用阴 原始
49 金宝电子 发明专利 2017113166723 2017.12.12
极辊的抛光工艺 取得
金宝电子、 一种锂离子电池负极集
原始
50 山东理工 发明专利 2018104571787 流体用微孔铜箔的制备 2018.05.14
取得
大学 方法
电沉积制备微米级多孔
51 铜箔的电解液及用其制 原始
金宝电子 发明专利 201810742125X 2018.07.09
备微米级多孔铜箔的方 取得
法
52 一种降低电解铜箔翘曲 原始
金宝电子 发明专利 2018109218325 2018.08.14
的处理方法 取得
53 一种高Tg覆铜板的制备 原始
金宝电子 发明专利 2018109710752 2018.08.24
方法 取得
54 一种高性能超薄双面光 原始
金宝电子 发明专利 2018110868860 2018.09.18
铜箔制备用添加剂 取得
55 一种行车梁及其使用方 原始
金宝电子 发明专利 2018111355119 2018.09.28
法 取得
一种用于高Tg无卤覆铜
56 原始
金宝电子 发明专利 2018115247452 板的含氮酚醛树脂的制 2018.12.13
取得
备方法
一种高速高频领域用低
57 原始
金宝电子 发明专利 2019108082676 成本、低损耗覆铜板的制 2019-08-29
取得
备方法
一种高耐热、高CTI的
58 原始
金宝电子 发明专利 2019108082356 CEM-3覆铜板的制备方 2019-08-29
取得
法
59 一种附载体超薄电解铜 原始
金宝电子 发明专利 202010321703X 2020.04.22
箔的制备方法 取得
60 一种高耐热低介电覆铜 原始
金宝电子 发明专利 2020104323445 2020.05.20
板及其制备方法 取得
61 一种无卤阻燃纸基覆铜 继受
铜陵金宝 发明专利 2011104477336 2011.12.29
板的制作方法 取得
290
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日
方式
除静电过滤装置及其覆
继受
62 铜陵金宝 发明专利 201110447662X 铜箔层压板制胶搅拌釜 2011.12.29
取得
生产设备
覆铜板手工叠配台自动 继受
63 铜陵金宝 发明专利 2013106132781 2013.11.28
除尘装置 取得
台车接料口磁吸自动开 继受
64 铜陵金宝 发明专利 2013106290658 2013.12.02
闭装置 取得
一种精确控制纸张长度 继受
65 铜陵金宝 发明专利 2013106285857 2013.12.02
的裁纸机 取得
继受
66 铜陵金宝 发明专利 201310635602X 覆铜板打包装置 2013.12.03
取得
一种无卤无铅阻燃高Tg 继受
67 铜陵金宝 发明专利 2014102278365 2014.05.27
覆铜板制作方法 取得
一种无卤Tg130覆铜板制 继受
68 铜陵金宝 发明专利 2014102268999 2014.05.27
作方法 取得
原始
69 铜陵金宝 实用新型 2017219172935 一种浸胶机计量棒 2017.12.31
取得
70 一种用于覆铜板切割的 原始
铜陵金宝 实用新型 2019204707363 2019.04.09
调整机构 取得
71 一种用于覆铜板切割的 原始
铜陵金宝 实用新型 2019204677298 2019.04.09
定位设备 取得
72 一种用于覆铜板裁切的 原始
铜陵金宝 实用新型 201920467651X 2019.04.09
粉尘清洁装置 取得
73 一种PP板材用除静电防 原始
铜陵金宝 实用新型 2019208115622 2019.05.31
内短装置 取得
74 一种消除裁切板材板边 原始
铜陵金宝 实用新型 2019208109871 2019.05.31
粉尘防火花的装置 取得
75 一种底部连通的溢流浸 原始
铜陵金宝 实用新型 2020211519465 2020.06.19
胶槽 取得
76 原始
铜陵金宝 实用新型 2020211503005 一种叠配压柱装置 2020.06.19
取得
77 原始
铜陵金宝 实用新型 2020211502981 一种覆铜板导正机构 2020.06.19
取得
78 一种覆铜板胶液调粘系 原始
铜陵金宝 实用新型 2020211502977 2020.06.19
统 取得
79 原始
铜陵金宝 实用新型 2020211502939 一种覆铜板裁切机 2020.06.19
取得
80 一种可调节浸润时间的 原始
铜陵金宝 实用新型 202021150291X 2020.06.19
浸渍胶液装置 取得
81 一种可调整式半固化片 原始
铜陵金宝 实用新型 2020211502801 2020.06.19
保护装置 取得
82 一种用于覆铜板运输的 原始
铜陵金宝 实用新型 2020211694587 2020.06.22
稳定托盘装置 取得
291
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得
序号 专利权人 类别 专利号 专利名称 专利申请日
方式
一种铜箔放卷定尺寸裁 原始
83 铜陵金宝 实用新型 2020211694040 2020.06.22
切输送装置设备 取得
原始
84 铜陵金宝 实用新型 2020211694036 一种小型浸胶机 2020.06.22
取得
85 一种硬态板材裁切定位 原始
铜陵金宝 实用新型 2020211678141 2020.06.22
自动调节装置 取得
86 一种水洗机水泵初级过 原始
铜陵金宝 实用新型 2020211677473 2020.06.22
滤装置 取得
87 原始
铜陵金宝 实用新型 2021208186875 一种简易包装错位装置 2021.04.21
取得
88 一种防止铜箔飘移和一 原始
铜陵金宝 实用新型 2021216507825 2021.07.20
端打皱的装置 取得
89 一种覆铜板半固化片生 原始
铜陵金宝 实用新型 202121792188X 2021.07.20
产用浸润装置 取得
90 一种消除板材白点的搅 原始
铜陵金宝 实用新型 2021217149517 2021.07.20
拌装置 取得
91 一种带防滑卡的托盘装 原始
铜陵金宝 实用新型 2021218045708 2021.07.20
置 取得
92 一种铝基板双层法半自 原始
铜陵金宝 实用新型 2021218702771 2021.08.11
动叠合系统 取得
（3）软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子及其控股子公司拥有的软件著作权如
下：
软件名称 著作权人 登记号 权利范围 取得方式 开发完成日期
华科电子二线叠合抓
铜陵华科 2017SR739550 全部权利 原始取得 2017.02.20
PP 系统 V1.151
基板自动裁切输送系
铜陵华科 2017SR647837 全部权利 原始取得 2017.06.02
统 V1.151
铜箔输送系统 V1.151 铜陵华科 2017SR650046 全部权利 原始取得 2017.06.02
（4）域名
截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子目前拥有的网站域名情况如下：
序号 主办单位名称 网站首页 网站域名 网站备案/许可证号
1 金宝电子 58.57.30.110 58.57.30.110 鲁 ICP 备 09099108 号-2
2 金宝电子 www.jinbao-china.com jinbao-china.com 鲁 ICP 备 09099108 号-1
3 金宝电子 www.jinbao-china.com chinajinbao.com 鲁 ICP 备 09099108 号-1
292
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、主要生产经营设备
根据中天运出具的审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子机器设备账面价
值为 65,417.85 万元，运输设备账面价值为 442.48 万元，电子设备账面价值为 669.91
万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
一、账面原值合计 148,082.15
其中：机器设备 145,005.82
运输设备 662.09
电子设备 1,618.54
其他设备 795.70
二、账面价值合计 67,013.14
其中：机器设备 65,417.85
运输设备 442.48
电子设备 669.91
其他设备 482.91
4、租赁房产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子及其控股子公司租赁房产情况如下：
租赁
面积
承租方 出租方 物业地址 租金 租赁期限 备案
（㎡）
情况
2022年5月1日-2023年
4月30日，450,000元/
年；2023年5月1日
-2024年4月30日，
昆山华时 昆山千灯镇松
460,000元/年；2024 2022.05.01- 已备
金宝电子 代新材料 川南路169号4 1,042.7
年5月1日-2026年4月 2027.04.30 案
有限公司 号房
30日，496,800元/年；
2026年5月1日-2027年
4月30日，536,544元/
年
东莞市厚街镇
96,600元/月
广东东润 河田创业路与
2023年7月10日-2025
达物业管 环湖路交界处 2021.07.10-
金宝电子 3,200 年7月9日，递增10% 未备案
理发展有 阿宝星谷产业 2026.06.30
2025年7月9日-2026年
限公司 园4栋JK区
6月30日，递增10%
24-35号
铜陵金宝 铜陵市至 翠湖公寓10栋 80,345元/年 2022.01.01- 未备案
836.92
2022.12.31
293
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租赁
面积
承租方 出租方 物业地址 租金 租赁期限 备案
（㎡）
情况
诚招商服 301-321号
务有限公
司
铜陵市铜官区
刘红峰、 2021.12.21-
铜陵金宝 恒大绿洲23栋 142.29 3,000元/月 已备案
杨慧 2022.12.20
2904室
注：金宝电子租赁的位于苏州工业园区苏虹东路 188 号 B 幢 119、106A 的房产，租赁期限为 2021
年 5 月 1 日-2022 年 4 月 30 日，租赁期间未进行备案，截至本重组报告书签署之日，该项租赁已到
期且并未续租。
截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子及其子公司租赁的上述房产存在以下瑕
疵：
金宝电子租赁的上述东莞市厚街镇河田创业路与环湖路交界处阿宝星谷产业园 4
栋 JK 区 24-35 号房产主要用于金宝电子的仓储，相关租赁未进行备案。相关房产具有
较强的可替代性，如金宝电子不能继续使用该等房屋，则可在较短时间内租赁同类房
屋用作仓储，相关未备案情形对金宝电子生产经营产生的影响较小。
金宝电子租赁上述翠湖公寓 10 栋 301-321 号主要用于员工宿舍，租赁未进行备案，
相关房产未取得权属证书。相关房产具有较强的可替代性，如金宝电子不能继续使用
该等房屋，则可在较短时间内租赁同类房屋用作员工宿舍。相关未备案、未取得权属
证书的情形对金宝电子生产经营产生的影响较小。
上述铜陵金宝租赁翠湖公寓 10 栋 301-321 号房产尚未取得房屋的产权证明，具体
情况如下：该项租赁房产系铜陵经济技术开发区管理委员会建设的房产，并委托其全资
子公司铜陵市至诚招商服务有限公司对外出租，相关土地使用权性质为划拨用地，不涉
及占用农用地、耕地、基本农田等及在其上建造房产的情形。截至本独立财务顾问报告
出具日，该两项租赁房产尚未办理不动产权证。
由于出租方尚未取得上述租赁房产所有权证书，金宝电子及其子公司存在无法正常
使用上述租赁房产并搬迁的可能。
2021 年 7 月 23 日，铜陵经济技术开发区管理委员会出具《情况说明》：“倘若因租
赁房屋未取得房屋所有权证书或土地使用权证书等而导致相关租赁合同的效力及执行
力存在任何法律瑕疵进而致使相关租赁合同无法继续履行的，则本单位同意将以货币资
金形式赔偿铜陵金宝因无法继续履行合同而导致的一切损失及费用”。
294
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
针对上述情形，李林昌出具《承诺函》：“若因出租方无房产证等相关原因，导致公
司或子公司无法继续使用上述物业，给公司正常经营造成障碍，致使公司遭受任何损失，
本人愿承担因此产生的所有损失、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证不因该事项致使
公司及公司上市后公众股东遭受任何经济损失。若因违反上述任何承诺致使投资者在证
券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失”。
（二）主要负债情况
根据中天运出具的中天运[2022]审字第 90088 号审计报告，报告期内，金宝电子负
债构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 57,302.69 23.01% 111,946.65 42.43%
应付票据 35,384.72 14.21% 11,900.00 4.51%
应付账款 45,603.98 18.31% 31,512.40 11.94%
预收款项 - 0.00% - 0.00%
合同负债 232.70 0.09% 1,044.66 0.40%
应付职工薪酬 3,605.24 1.45% 1,838.18 0.70%
应交税费 1,001.59 0.40% 501.90 0.19%
其他应付款 2,384.62 0.96% 3,640.16 1.38%
一年内到期的非流动负
10,774.28 4.33% 10,283.33 3.90%
债
其他流动负债 29,618.54 11.89% 24,441.54 9.26%
流动负债合计 185,908.35 74.64% 197,108.82 74.70%
长期借款 18,525.03 7.44% 22,030.78 8.35%
租赁负债 413.57 0.17% - 0.00%
长期应付款 40,160.00 16.12% 40,257.80 15.26%
预计负债 - 0.00% - 0.00%
递延收益 3,350.53 1.35% 3,620.44 1.37%
递延所得税负债 720.08 0.29% 833.34 0.32%
非流动负债合计 63,169.21 25.36% 66,742.36 25.30%
负债合计 249,077.57 100.00% 263,851.18 100.00%
2020 年末、2021 年末，金宝电子的负债合计分别为 263,851.18 万元和 249,077.57
295
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元，负债下降主要受短期借款偿还影响。流动负债占总负债的比例分别为 74.70%和
74.64%，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款等；非流动负债占总负债的比
例分别为 25.30%和 25.36%，非流动负债主要为长期借款、长期应付款等。
截至 2021 年末，金宝电子及其下属子公司不存在或有负债。
（三）对外担保情况
报告期内，金宝电子及其子公司存在为其他方提供担保的情况；截至本独立财务顾
问报告出具日，金宝电子及其下属子公司不存在对外担保的情形。
金宝电子及其子公司报告期内对外担保的具体情况如下：
1、金宝电子及其子公司报告期内对外担保的具体情况
（1）2018 年金宝电子为招远鑫汇文化发展有限公司提供 3,000 万元担保
2018 年 7 月 24 日，恒丰银行招远支行与鑫汇文化签署《流动资金借款合同》，恒
丰银行招远支行向鑫汇文化提供 3,000 万元借款，借款期限为 2018 年 7 月 24 日至 2019
年 7 月 23 日。金宝电子为鑫汇文化此次借款提供了保证担保，并签署了《保证合同》，
保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年（即 2019 年 7 月 23 日至 2021 年
7 月 22 日）。同时，金宝电子与佳恒文化签署《反担保协议》。
2019 年 11 月 29 日，因鑫汇文化无力偿还负债，金宝电子履行了担保责任，代鑫
汇文化偿还恒丰银行招远支行借款 3,000 万元。同时，金宝电子向山东省招远市人民法
院起诉要求鑫汇文化偿还垫付借款 3,000 万元、要求佳恒文化承担连带清偿责任。根据
山东省招远市人民法院（2020）鲁 0685 执 863 号执行裁定书，因金宝电子与佳恒文化、
鑫汇文化金融借款合同纠纷，招远市人民法院裁定将佳恒文化名下位于招远市金晖商贸
城 1 号楼的 15 处房产交付金宝电子作为部分抵顶案款。2022 年 3 月 31 日，上述 15 处
房产已完成过户手续的办理，截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子上述 15 处房
产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
综上，金宝电子对于鑫汇文化的担保已经以金宝电子履行担保责任并要求佳恒文化
承担反担保责任进行清偿的方式履行完毕，报告期内金宝电子对于鑫汇文化不存在担保
情况。
（2）金宝电子为招金集团提供反担保
296
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由于金宝电子为招金集团参股的企业，招金集团为了支持金宝电子发展，存在为金
宝电子提供债务担保的情况，金宝电子在 2021 年 8 月之前，存在为招金集团提供反担
保的情况。
报告期内，金宝电子于 2019 年 8 月 19 日与中国进出口银行山东省分行签署了
10,000 万元借款合同，借款期限为 2019 年 8 月 19 日至 2021 年 8 月 18 日，招金集团为
金宝电子提供了保证担保，担保金额为全部贷款本金 10,000 万元，担保期间为《借款
合同》项下债务履行期届满之日起两年，金宝电子以其持有的金都电子 17,100 万股股
权作质押、金都电子持有的评估净值为 8,303.00 万元的机器设备作抵押为招金集团提供
了反担保，反担保金额及期限与招金集团提供担保的金额和期限相同。截至 2020 年 12
月 31 日，金宝电子与招金集团的担保情况如下：
单位：万元
借款主体 担保措施 反担保措施 借款金额 起始日期 终止日期 贷款银行
金宝电子以其持有的
金都电子 17,100 万股
中国进出口
股权作质押担保 1
10,000.00 2019-8-19 2021-8-18 银行山东省
招金集团 金都电子持有的评估
分行
金宝电子 提供保证 净值为 8,303.00 万元的
担保 机器设备作抵押担保 2
中国进出口
无 5,000.00 2020-9-28 2022-9-21 银行山东省
分行
合计 15,000.00
注 1：2018 年 4 月，金宝电子以金都电子 17,100 万股股权为招金集团提供反担保。2019 年 12 月，
金都电子由股份公司变更为有限公司，金宝电子与招金集团重新签署反担保协议，金宝电子继续以
其所持有的金都电子 17,100 万股股权为招金集团提供质押担保；
注 2：2019 年 7 月，金都电子以其持有的评估净值为 8,303.00 万元的机器设备作抵押担保为招金集
团提供反担保。
2021 年度，金宝电子亦未就招金集团担保事项新增反担保措施。金宝电子已于 2021
年 8 月 18 日偿还上述中国进出口银行山东省分行 10,000 万元银行贷款，招金集团的担
保义务以及金宝电子相应的反担保义务均已履行完毕。截至 2021 年 12 月 31 日，金宝
电子已无向招金集团提供反担保的情况，具体情况如下：
单位：万元
借款主体 担保措施 反担保措施 借款金额 起始日期 终止日期 贷款银行
中国进出口银
招金集团 无 5,000.00 2020-9-28 2022-9-21
行山东省分行
金宝电子 提供保证
中国进出口银
担保 无 10,000.00 2021-8-25 2023-8-24
行山东省分行
297
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 15,000.00
（3）金都电子与招远热电厂提供互相担保
报告期内金宝电子的子公司金都电子与招远热电厂存在互相担保的情况，主要系双
方为了增信相互提供了担保。
2019 年金都电子为招远热电厂提供了 5,000.00 万元银行借款担保，同时 2019 年金
都电子获得招远热电厂为其提供的共计 4,700.00 万元担保（包括 3,900.00 万元银行借款
担保和 800.00 万元银行承兑汇票的担保）。金都电子为招远热电厂提供的 5,000.00 万
元担保到期前后，分别于 2020 年 6 月 30 日和 2020 年 7 月 31 日为招远热电厂继续提供
合计 5,000.00 万元担保。上述担保事项具体情况如下：
单位：万元
借款主体 担保主体 借款金额 起始日期 终止日期* 贷款银行
招远热电厂 金都电子 5,000.00 2019-7-16 2020-7-15 恒丰银行招远支行
招远热电厂 金都电子 3,000.00 2020-6-30 2021-6-29 浦发银行烟台分行
招远热电厂 金都电子 2,000.00 2020-7-31 2021-7-30 恒丰银行招远支行
注：上表中终止日期为债务合同约定的终止日期，2020 年金都电子为招远热电厂新增的两笔担保已
于 2020 年 12 月 31 日前由于招远热电厂提前偿付主债务而履约完毕。
2019 年 7 月 16 日，金都电子与招远热电厂签订《最高额保证合同》，金都电子为
招远热电厂于 2019 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 15 日期间因借款而订立的全部授信业务
合同项下的债权提供最高额保证担保，最高债权本金为 5,000.00 万元，贷款银行为恒丰
银行招远支行，担保期限为：自主债务合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫
付款项之日）起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日（或
债权人垫付款项之日）后两年止。
2020 年 6 月 30 日，金都电子与招远热电厂签订《最高额保证合同》，金都电子为
招远热电厂自 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 6 月 29 日期间最高不超过 3,000.00 万元的债
务提供保证担保，贷款银行为浦发银行烟台分行，担保期限为：按债权人对债务人每笔
债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期
届满之日后两年止。
2020 年 7 月 30 日，金都电子与招远热电厂签订《保证合同》，金都电子为招远热
电厂于 2020 年 7 月 30 日与恒丰银行招远支行签订的 1 年期流动资金贷款提供保证担保，
主债务本金金额为 2,000.00 万元，贷款期限为 2020 年 7 月 31 日至 2021 年 7 月 30 日，
298
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
担保期限为：自主债务合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后
三年。
截至 2020 年 12 月 31 日，招远热电厂已偿还上述全部借款，金都电子对应的保证
合同均已履约完毕，均未导致金都电子履行保证责任。
（4）报告期内涉及金宝电子的其他对外担保情况
报告期内金宝电子与李林昌外甥女婿曲少坤控制的玖禾置业、东源电缆存在担保行
为，均为玖禾置业、东源电缆为金宝电子及其子公司提供担保，不存在金宝电子及其子
公司为玖禾置业、东源电缆提供担保的情况。
报告期内，金宝电子除为招金集团、招远热电厂提供担保外，不存在为其他方提供
担保的情况。
（5）对外担保的审议程序
针对上述金宝电子向招远热电厂提供担保事项，金宝电子已召开 2020 年度股东大
会，审议并通过了《关于确认公司及其子公司对外担保的议案》；针对上述金宝电子向
招金集团提供反担保事项，金宝电子已召开 2021 年度股东大会，审议并通过了《关于
确认公司报告期内对外担保事项的议案》，确认报告期内（2020 年 1 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日）金宝电子对外担保事项不存在损害金宝电子及股东利益的情况。
2、对于标的公司是否存在违规担保的核查
经标的公司自查、根据中天运出具的中天运[2022]审字第 90088 号审计报告，截至
2021 年 12 月 31 日，金宝电子与招金集团、招远热电厂在担保范围内的全部债务已清
偿完毕，对应的担保义务已解除，报告期内金宝电子不存在违规对外担保的情况，亦不
存在标的公司实际控制人、控股股东及其关联方以金宝电子名义对外提供担保的行为。
（四）权利限制情况
1、金宝电子权利受限资产情况及原因
根据中天运出具的审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子的所有权受到限
制的资产账面价值合计 68,056.63 万元，其 中银行存款 1.55 万元，其他 货币资金
22,381.36 万元，应收票据 1,081.17 万元，固定资产 29,080.15 万元，无形资产
15,512.40 万元。具体情况如下：
299
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日账面价值 受限原因
银行存款 1.55 专用户
其他货币资金 22,381.36 保证金及应计利息
应收票据 1,081.17 融资质押
固定资产 29,080.15 融资抵押
无形资产 15,512.40 融资抵押
注：除上述受限资产外，金宝电子、金都电子与招金集团于 2018 年 4 月 12 日签署《质押担保合同》，
依据协议招金集团为金宝电子 19,400 万元银行借款提供担保，金宝电子以其所持有的金都电子
17,100 万股股权为招金集团提供反担保。2019 年 12 月，金都电子由股份公司变更为有限公司，金
宝电子与招金集团重新签署《质押担保合同》，并对金宝电子所持金都电子 17,100 万元出资额办理
了质押登记。金宝电子已于 2021 年 8 月 18 日清偿完毕相关债权，于 2022 年 3 月 11 日招金集团对
金都电子股权质押进行了解除登记。截至本独立财务顾问报告出具日，除上述受限资产外，金宝电
子不存在其他资产受限的情形。
（1）银行存款受限的具体原因
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子受限银行存款的金额为 1.55 万元，主要为“2016
年国家补助重金属污染防治重点区域示范专项资金”专用户的剩余资金。
（2）其他货币资金受限的具体原因
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子受限其他货币资金的金额为 22,381.36 万元，
主要为银行承兑汇票、信用证保证金及相应的应计利息。金宝电子在使用票据或信用
证作为货款支付方式时，需在银行账户存入票据或信用证开具金额的一定比例的保证
金，形成了受限其他货币资金，由于该类保证金亦可以计息，因此形成了该类保证金
的应计利息。
（3）应收票据受限的具体原因
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子受限应收票据的金额为 1,081.17 万元，主要
为将票据融资质押提供担保。
2021 年 12 月 30 日，金宝电子与华夏银行招远支行签订《质押合同》，以其名下票
据（权利质押清单号：20211230，合计票面金额 1,081.17 万元）作为质押物，质押给
华夏银行招远支行，为松磊商贸在 2021 年 12 月 30 日-2022 年 1 月 31 日期间 1,000 万
流动资金借贷款提供质押担保。截至本独立财务顾问报告出具日，松磊商贸上述借款
已完成偿付，相应的票据质押已经解除。
300
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）固定资产受限的具体原因
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子及其子公司固定资产受限的具体原因如下：
账面价值
序号 固定资产名称 类别 受限原因
（万元）
宝安区新安街道公园路东 金宝电子为其向烟台银行股
侧山语华庭 1 栋 3 号楼座 房屋及建筑 份有限公司招远支行 3,000 万
1 377.59
10A、10C、12A、12C、16A 物 元和 2,000 万元的借款提供最
五处房产 高额抵押担保
金宝电子为其向上海浦东发
房屋及建筑
2 天府路 286 号 1-5 号房 698.16 展 银 行 烟 台 分 行 贷 款 提供
物
3,300 万元最高额抵押担保
金宝电子为其向中国进出口
房屋及建筑
3 国大路 268 号工业用房 11,206.94 银行山东省分行 17,000 万元
物
的借款提供最高额抵押担保
房屋及建筑 金都电子为金宝电子向中国
4 金源路 39 号工业用房 1,697.87
物 进出口银行山东省分行
房屋及建筑 17,000 万元的借款提供最高
5 金晖路 229 号工业用房 1,675.98
物 额抵押担保
田苑新村 1 栋 101 室、102 房屋及建筑 1、铜陵金宝为铜陵国誉融资
6 91.93
室、201 室房屋 物 担保有限公司担保铜陵金宝
翠湖四路西段 3708 号 1#、 向中国农业银行股份有限公
房屋及建筑
7 2#、3#、4#、5#厂房、办 2,886.68 司铜陵分行 1,000 万元的借款
物
公楼 1-3 层 而提供反担保；铜陵金宝为铜
陵国誉融资担保有限公司担
保铜陵金宝向合肥科技农村
商业银行股份有限公司铜陵
支行 1,500 万元的借款而提供
反担保；铜陵金宝为铜陵国誉
融资担保有限公司担保铜陵
铜陵金宝持有的 6608 台 金宝向中国邮政储蓄银行股
8 机器设备 8,853.50
（套）设备 份有限公司铜陵市分行 800 万
元的借款而提供反担保；
2、铜陵金宝为其向中国建设
银行股份有限公司铜陵开发
区支行 3,500 万元、3,600 万
元、3,100 万元的借款提供最
高额 9,000 万元抵押担保
铜陵金宝为铜陵国誉融资担
保有限公司担保铜陵金宝向
中国农业银行股份有限公司
铜陵分行 1,000 万元的借款而
翠湖四路西段 3708 号动 提供反担保；铜陵金宝为铜陵
房屋及建筑
9 力用房、3 号厂房、化学 1,591.50 国誉融资担保有限公司担保
物
品库 铜陵金宝向合肥科技农村商
业银行股份有限公司铜陵支
行 1,500 万元的借款而提供反
担保；铜陵金宝为铜陵国誉融
资担保有限公司担保铜陵金
301
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
账面价值
序号 固定资产名称 类别 受限原因
（万元）
宝向中国邮政储蓄银行股份
有限公司铜陵市分行 800 万元
的借款而提供反担保
合计 29,080.15
截至报告期末，金宝电子及其子公司受限固定资产的形成原因是将持有的房屋建
筑物及机器设备等作为抵押物向银行等金融机构提供担保，与抵押对应的贷款未发生
违约的情况，抵押担保有效履行中。
（5）无形资产受限的具体原因
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子及其子公司无形资产受限的具体原因如下：
账面价值
序号 无形资产名称 类别 受限原因
（万元）
金宝电子为其向中国进出口银行山东省分
国大路 268 号工业用
1 土地 7,041.49 行 17,000 万元的借款提供 12,000 万元最高
地
额抵押担保
天府路 286 号工业用 金宝电子为其向上海浦东发展银行烟台分
2 土地 207.64
地 行贷款提供 3,300 万元最高额抵押担保
3 金源路 39 号工业用地 土地 540.18 金都电子为金宝电子向中国进出口银行山
金晖路 229 号工业用 东省分行 17,000 万元的借款提供 8,000 万
4 土地 641.35 元最高额抵押担保
地
田苑新村 1 栋 101 室、 1、铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限公司
5 102 室、201 室房屋用 土地 担保铜陵金宝向中国农业银行股份有限公
地 司铜陵分行 1,000 万元的借款而提供反担
保；铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限公司
担保铜陵金宝向合肥科技农村商业银行股
份有限公司铜陵支行 1,500 万元的借款而提
供反担保；铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有
翠湖四路西段3708 号
限公司担保铜陵金宝向中国邮政储蓄银行
1#、2#、3#、4#、5#
6 土地 股份有限公司铜陵市分行 800 万元的借款而
厂房、办公楼 1-3 层
提供反担保；
用地
2、铜陵金宝为其向中国建设银行股份有限
7,264.28 公司铜陵开发区支行 3,500 万元、3,600 万
元、3,100 万元的借款提供最高额 9,000 万
元抵押担保
铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限公司担
保铜陵金宝向中国农业银行股份有限公司
铜陵分行 1,000 万元的借款而提供反担保；
翠湖四路西段3708 号 铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限公司担
7 动力用房、3 号厂房、 土地 保铜陵金宝向合肥科技农村商业银行股份
化学品库用地 有限公司铜陵支行 1,500 万元的借款而提供
反担保；铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限
公司担保铜陵金宝向中国邮政储蓄银行股
份有限公司铜陵市分行 800 万元的借款而提
302
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
账面价值
序号 无形资产名称 类别 受限原因
（万元）
供反担保
合计 15,512.40
注：合计数已考虑内部合并抵消
截至报告期末，金宝电子及其子公司受限无形资产的形成原因是将自持土地作为
抵押物向银行等金融机构提供担保，与抵押对应的贷款未发生违约的情况，抵押担保
有效履行中。
2、资产受限对标的公司正常生产经营的影响
截至报告期末，金宝电子的所有权受到限制的资产账面价值合计 68,056.63 万元，
均为正常经营活动及融资活动中形成，其中受限货币资金主要为开具银行汇票及信用
证的保证金，受限应收票据为取得银行流动性贷款的质押票据，受限固定资产和无形
资产为取得银行贷款的抵押担保物或反担保物，相关安排具有合理性。截至报告期末，
金宝电子与受限资产相关的银行贷款均处于正常偿还状态，不存在债务违约的情况，
亦不存在银行请求执行抵押/质押物的情况，上述资产受限情况未对标的资产正常生产
经营产生不利影响。
四、金宝电子主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等
相关报批情况
截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子及其控股子公司与经营活动相关的资质
和许可情况如下：
序 持证
资质名称 证书编号 证书内容 发证机构 颁发日期 证书有效期
号 主体
对外贸易经
金宝
1 营者备案登 04627961 — — 2021.03.18 —
电子
记表
海关报关单
金宝
2 位注册登记 3706961655 — 烟台海关 2019.05.13 长期
电子
证书
山东省科学
技术厅、山
金宝 高新技术企 GR20203700395 东省财政 2020.12.08-
3 — 2020.12.08
电子 业 3 厅、国家税 2023.12.07
务总局山东
省税务局
4 金宝 排污许可证 91370000613422 行业类别：电 烟台市生态 2020.07.15 2020.07.15-
303
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序 持证
资质名称 证书编号 证书内容 发证机构 颁发日期 证书有效期
号 主体
电子 0547004V 子专用材料 环境局 2023.07.14
制造，锅炉
行业类别：电
金宝 91370000613422 烟台市生态 2020.12.17-
5 排污许可证 子专用材料 2020.12.17
电子 0547003R 环境局 2023.12.16
制造，锅炉
行业类别：电
金宝 91370000613422 烟台市生态 2022.03.06-
6 排污许可证 子专用材料 2022.03.06
电子 0547002R 环境局 2027.03.05
制造
金宝 食品经营许 JY33706850050 热食类食品 招远市市监 2021.10.27-
7 2021.10.27
电子 可证 901 制售 局 2026.10.26
对外贸易经
金都
8 营者备案登 04588440 — — 2020.01.07 —
电子
记表
海关进出口
金都
9 货物收发货 37069609QH — — 2006.07.18 长期
电子
人备案回执
金都 食品经营许 JY33706850029 热食类食品 招远市市监 2019.07.15-
10 2019.07.15
电子 可证 381 制售 局 2024.07.14
行业类别：电
子专用材料
金都 91370000790397 制造，金属表 烟台市生态 2022.03.06-
11 排污许可证 2022.03.06
电子 4275002Q 面处理及热 环境局 2027.03.05
处理加工，锅
炉
对外贸易经
铜陵
12 营者备案登 04455680 — — 2021.01.06 —
金宝
记表
海关进出口
铜陵
13 货物收发货 340796041D — 铜陵海关 2016.08.23 长期
金宝
人备案回执
安徽省科学
技术厅、安
铜陵 高新技术企 GR20213400194 徽省财政 2021.09.18-
14 — 2021.09.18
金宝 业证书 5 厅、国家税 2024.09.17
务总局安徽
省税务局
主要污染物
类别：废气,
废水；大气主
要污染物种
类：颗粒物,
铜陵 91340700MA2 挥发性有机 铜陵市生态
排污许可证 2021.11.16-
15 MWEY26Y001 2020.02.14
金宝 物,氮氧化物, 环境局 2024.11.15
U
二氧化硫；废
水主要污染
物种类：化学
需氧量,氨氮
（NH3-N）
304
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 持证
资质名称 证书编号 证书内容 发证机构 颁发日期 证书有效期
号 主体
铜陵 食品经营许 JY33407930006 热食类食品 铜陵市铜官 2021.03.26-
16 2021.03.26
金宝 可证 499 制售 区市监局 2023.01.29
五、金宝电子重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
（一）未决诉讼情况及仲裁
截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子及其下属控股子公司不存在尚未审结的
金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
（二）报告期内受到行政和刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具日，报告期内金宝电子及其控股子公司不存在重大行
政处罚案件。
报告期内金宝电子子公司香港金宝未涉及民事诉讼及/或刑事诉讼，根据该公司现
任三名董事发出的声明书，该公司不存在由于违反任何法律法规（包括工业/商业/税务/
土地/财产权益/环保/劳工雇佣/海关等其他香港的法律法规）或违反该公司签订的合同
条文而涉及诉讼/仲裁或受到政府监管部门处罚的情况，庄凌云律师已就相关事项出具
《法律意见书》。
（三）安全事故
截至本独立财务顾问报告出具日，报告期内金宝电子及其控股子公司不存在重大安
全事故。
六、金宝电子最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子最近十二个月内未发生重大资产收购或
出售事项。
305
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
七、金宝电子最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及
其评估
（一）2020 年 10 月公司增资情况
1、作价基本情况及评估情况
2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的价格
同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。
本次增资系金宝电子原股东以同比例对金宝电子进行增资（以下简称“2020 年 10 月增
资”）。
2、定价差异说明
2020 年 10 月增资系金宝电子全体股东为支持金宝电子发展，解决金宝电子资金需
求，同比例进行增资。增资过程中不涉及引入新增股东，因此对于原股东权益不存在摊
薄，与本次交易背景不同，不具有可比性。
（二）2020 年 12 月实施股权激励概况
1、作价基本情况及评估情况
2020 年 12 月 23 日，李林昌与天津永裕、昌林实业与黄宝安、天津永裕、天津智
造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股份转让协
议》，李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子 66.575 万股股份；昌林实业分别向黄
宝安转让其所持有的金宝电子 121.05 万股股份，向天津智造转让其所持有的金宝电子
57.877 万股股份，向天津润丰转让其所持有的金宝电子 51.877 万股股份，向天津润昌
转让其所持有的金宝电子 43.252 万股股份，向天津裕丰转让其所持有的金宝电子 35.627
万股股份，向天津永裕转让其所持有的金宝电子 19.177 万股股份。本次股权激励的转
让价格为 10 元/股。（以下简称“2020 年 12 月股权转让”）。
2、定价差异说明
2020 年 12 月股权转让系金宝电子控股股东昌林实业为激发员工及管理层积极性，
实现利益绑定所进行的股份激励行为。此次股权转让已按照 2021 年 2 月增资时确定的
306
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
每股价格 16 元/股，依据相关法律法规及会计处理要求计提股份支付。
（三）2021 年 2 月公司增资情况
1、作价基本情况及评估情况
2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
鑫等战略投资者以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由 7,708.15
万元增加至 8,700 万元。本次转让对应金宝电子 100%股权价值为 139,200.00 万元（以
下简称“2021 年 2 月增资”）。
2、定价差异说明
2021 年 2 月增资时，金宝电子经营情况已产生了较大的变化。此次增资交易作价
由金宝电子与新增股份认购方青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战略投资者根据金宝电
子 经 营情 况友 好协 商确 认。 报告 期内 ，金 宝 电子 实现 归属 于母 公司 净利 润分 别 为
3,071.99 万元、4,810.70 万元及 22,362.47 万元，金宝电子经营情况受自身业务情况改善
及行业发展情况影响，较 2021 年 2 月增资时点相比发生较大变化。因此本次重组评估
值较 2021 年 2 月增资相比存在一定差距。
除上述情况外，金宝电子最近三十六个月内不存在增资或股权转让行为。
八、金宝电子的债权债务转移情况
本次重组中，金宝电子 63.87%股权注入上市公司，金宝电子的企业法人地位不发
生变化，不涉及金宝电子与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，金宝电
子的债权债务仍将由金宝电子享有和承担。
九、拟购买资产为股权的说明
（一）交易对方合法拥有标的资产完整权利
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的标的公司股权权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；根据《发行股份购
买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》的约定，金宝电子将在本次重组获
得中国证监会同意注册的批准后将公司性质变更为有限责任公司，标的资产过户至上市
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名下不存在实质性障碍。
（二）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子为依法设立且合法有效存续的公司，金
宝电子设立时的股本设置及历次股权变动真实、合法、有效，不存在根据法律法规及《金
宝电子公司章程》应予终止的情形；交易对方持有的金宝电子的股权权属清晰，未设有
质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，资产过户或者转移不存在法律障碍。
十、金宝电子的人员安置情况
本次重组中，金宝电子 63.87%股权注入上市公司，金宝电子的企业法人地位不发
生变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由金宝电子按照其与现
有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。
十一、金宝电子的主营业务具体情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
电子铜箔、覆铜板行业属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业，目前主要由政
府部门和行业协会共同管理。行业主管部门为工信部，行业自律组织包括中国电子材料
行业协会（CEMIA）和中国电子电路行业协会（CPCA）等。
（1）行业主管部门
工信部主要负责制定行业发展战略和产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新
和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化。
（2）自律性组织
行业自律组织是行业内的指导、协调机构，承担行业引导和服务职能，主要负责对
产业与市场进行研究，对会员企业提供公共服务，行业自律管理以及代表会员企业向政
府提出产业发展建议和意见等。
中国电子材料行业协会（CEMIA）是从事电子材料的生产、研制、开发、经营、
应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿结合组成的全国性的行业社会团体，
308
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主要职责为开展国内外技术交流、国外技术和贸易考察以及举办展览会和组织会议等服
务活动；协助企业开拓国外市场和引进新技术，资金以及成果转让等活动；组织人才培
训、提高企业素质；协助政府部委有关部门工作等。中国电子材料行业协会下设半导体
材料分会、覆铜板材料分会（CCLA）、电子铜箔材料分会（CCFA）等十个专业分会。
公司为中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）和覆铜板材料分会（CCLA）
副理事长单位。
中国电子电路行业协会（CPCA）是隶属工信部业务主管领导、经民政部批准成立
的具有独立法人资格的国家一级行业协会，由 PCB 等原辅材料、专用设备以及部分电
子装连和电子制造服务的企业以及相关的科研院校组成，主要职责为发动广大企业参与
制订行业标准；编辑出版印制电路信息报刊和专业书籍；主办行业相关展览会、信息/
技术论坛；开展职工技能培训和各类讲座；进行行业调查及每年公布“中国电子电路百
强企业排行榜”；发布每年度产业发展报告等。
2、行业主要法律法规政策
标的公司所处的电子铜箔、覆铜板行业受到国家政策的大力支持。最近五年，国家
出台了一系列鼓励扶持政策，产业政策对标的公司发展具有重要意义。行业主要法律法
规及产业政策列示如下：
序 发布
法规/政策名称 颁布部门 相关内容
号 时间
培育壮大人工智能、大数据、区块链、
“十四五”规划和 2035 全国人民代表 云计算、网络安全等新兴数字产业，提
1 2021.3
年远景目标纲要 大会 升通信设备、核心电子元器件、关键软
件等产业水平
重点发展高频高速、低损耗、小型化的
光电连接器，超高速、超低损耗、低成
《基础电子元器件产业
本的光纤光缆，耐高压、耐高温、高抗
2 发展行动计划 工信部 2021.1
拉强度电气装备线缆，高频高速、高层
（2021-2023 年）》
高密度印制电路板、集成电路封装基
板、特种印制电路板
提出加强新型基础设施建设，发展新一
代信息网络，拓展 5G 应用，建设数据
《2020 年政府工作报
3 国务院 2020.5 中心，增加充电桩、换电站等设施，推
告》
广新能源汽车，激发新消费需求、助力
产业升级
《关于促进消费扩容提 国家发改委、
提出加快 5G 网络等信息基础设施建设
4 质加快形成强大国内市 财政部、商务 2020.3
和商用步伐
场的实施意见》 部等 23 个部门
5 《产业结构调整指导目 国家发改委 2019.10 该目录中“鼓励类”产业包括第九项
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序 发布
法规/政策名称 颁布部门 相关内容
号 时间
录（2019 年本）》 “有色金属”中第 6 条“高性能铜箔材
料”，以及第二十八项“信息产业”中
第 22 条“半导体、光电子器件、新型
电子元器件（片式元器件、电力电子器
件、光电子器件、敏感元器件及传感器、
新型机电元件、高频微波印制电路板、
高速通信电路板、柔性电路板、高性能
覆铜板等）等电子产品用材料”
将计算机、通信和其他电子设备制造业
中的“高密度互连积层板、单层、双层
及多层挠性板、刚挠印制电路板及封装
《鼓励外商投资产业目
6 国家发改委 2019.6 载板、高密度高细线路（线宽/线距≤
录》（2019 年版）
0.05mm）柔性电路板”和有色金属冶
炼和压延加工业中的“电解铜箔”列
入鼓励外商投资产业目录
对 PCB 企业现有关键技术指标与加工
能力、智能制造、质量管理、节能节地、
《印制电路板行业规范 环境保护、安全生产等若干维度形成了
7 工信部 2019.1
条件》 明确、可量化的标准体系，推动建设一
批具有国际影响力、技术领先、专精特
新的企业
明确将“高密度封装覆铜板”、“PCB
《战略性新兴产业
8 国家统计局 2018.11 用高纯铜箔”、“高纯铜箔（用于锂电
分类（2018）》
池）”等列为重点产品
《完善促进消费体制机 提出“进一步扩大和升级信息消费，加
9 制实施方案（2018-2020 国务院办公厅 2018.10 快推进第五代移动通信（5G）技术商
年）》 用”
《增强制造业核心竞争 聚焦新材料等重点领域，突破一批重大
10 力三年行动计划 国家发改委 2017.11 关键技术实现产业化，形成一批具有国
（2018-2020 年）》 际影响力的领军企业
十三五期间，基础电子产业将优先发展
基于重要整机需求和夯实自身根基等
《<信息产业发展指南>
目标的相关领域，包括新型印制电路板
11 解 工信部 2017.2
及覆铜板材料和光刻机、丝网印刷设
读：基础电子》
备、电池涂覆/卷绕/分切设备、显示成
套设备等
3、标的公司生产经营已纳入当地产业规划布局
金宝电子工厂位于山东省烟台市下属招远市和安徽省铜陵市，当地各级政府与电子
铜箔、覆铜板相关的产业规划布局政策主要包括：
序 发布
法规/政策名称 颁布部门 相关内容
号 时间
新一代光电信息材料。重点发展覆铜板
《山东省新材料产业
等产品，提升先进半导体材料、新型显
1 发展专项规划 山东省人民政府 2018.10
示材料、高端光电子与微电子材料等关
（2018-2022）》
键材料的国产化水平
310
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序 发布
法规/政策名称 颁布部门 相关内容
号 时间
重点发展电子信息用高性能及超高纯
铜材、特种铜合金材料、高纯金属及合
金溅射靶材、高性能键合引线、覆铜板、
《烟台市“十四五”
烟台市发展和改 电子电器精密铜箔、5G 高频高速天线
2 战略性新兴产业发展 2021.10
革委员会 用电解铜箔等高端产品，加快应用于高
规划》
端装备精密电子元器件及智能终端领
域，打造全国先进的铜冶炼基地和国家
特种铜基新材料特色产业示范基地
依托国家火炬招远电子基础材料特色
产业基地和金宝电子、贺利氏、招金励
《招远市国民经济和
福、鑫纳新材料等企业，积极发展大规
社会发展第十四个五
3 招远市人民政府 2021.11 模集成电路用金丝、合金键合丝、5G
年规划和 2035 年远景
电解铜箔、环保型覆铜板等电子新材
目标纲要》
料、电子封装材料、金属新材料等为特
色的金属及非金属新材料
依托铜峰电子、乐凯特、金宝电子等骨
《铜陵市“十四五”
铜陵市发展和改 干企业，推动电容器、覆铜板、电子铜
4 战略性新兴产业发展 2021.12
革委员会 箔、金属薄膜等电子产品和材料向中高
规划》
端延伸
综上，金宝电子主营业务电子铜箔、覆铜板的生产经营情况符合国家产业政策，已
纳入当地产业规划布局。
4、标的公司业务或产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制
类、淘汰类产业，不属于落后产能
金宝电子主营业务为电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售。金宝电子生产、
销售的电子铜箔为电解铜经溶铜造液工序、原箔制造工序、表面处理工序及分切包装工
序等工序后形成，经核对《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，属于鼓励类产业中
第九项“有色金属”中第 6 条“新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材、真
空镀膜材料、高性能铜箔材料”所列行业；金宝电子生产、销售的覆铜板属于鼓励类产
业中第二十八项“信息产业”中第 22 条“半导体、光电子器件、新型电子元器件（片
式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微
波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”
所列行业。
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554
号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785 号）、
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）、《国
311
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务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于印发淘汰
落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）以及《2015 年各地
区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016
年第 50 号）等政策文件，金宝电子所从事的电子铜箔、覆铜板相关业务所属行业不存
在被列入落后产能的情形。
综上，金宝电子业务或产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限
制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（二）主营业务情况
1、公司的主营业务
金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企
业。电子铜箔和覆铜板作为现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、
平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
作为国内市场上为数不多的同时提供电子铜箔和覆铜板自设计、研发到生产一体化全流
程的高新技术企业，标的公司已具备面向不同档次、不同需求的行业客户提供涵盖多系
列产品的能力，并成为国内印制电路板产业链中的重要供应商之一。标的公司拥有优质
的客户群体，已与生益科技、定颖电子、奥士康、超声电子、崇达技术、健鼎科技等众
多知名公司建了长期、稳定、良好的合作关系，产品在行业内树立了良好的口碑效应。
标的公司在电子铜箔和覆铜板领域耕耘多年，目前已形成较强的技术竞争力和行业
影响力。标的公司是中国电子材料行业协会常务理事单位、电子铜箔分会副理事长单位、
覆铜板分会副理事长单位、中国电子电路行业协会副理事长单位，主持起草了国家标准
GB/T4723《印制电路用覆铜箔酚醛纸层压板》，参与起草了国家标准 GB/T5230《印制
板用电解铜箔》、国家标准 GB/T29847《印制板用铜箔试验方法》、国家标准 GB/T4722
《印制电路用刚性覆铜箔层压板试验方法》和国家标准 GB/T31471《印制电路用金属箔
通用规范》等多项国家标准。
标的公司曾先后被认定为“山东省企业技术中心”、“山东省电解铜箔和覆铜板工
程技术研究中心”和“山东省电解铜箔制备技术工程试验室”，承担并完成了“高温高
延展性超薄电解铜箔”、“挠性覆铜板用铜箔”、“高密度互联印制电路用反转铜箔”
等多项国家、省级科研攻关及技术创新项目。2021 年 12 月，标的公司参与的“高强级
312
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薄铜箔制造成套技术及关键装备”项目入选科技部国家重点研发计划“高性能制造技
术与重大装备”重点专项 2021 年度项目（项目编号 2021YFB3400800）。
经过多年的技术积累，标的公司已经形成“电子铜箔+覆铜板”主营业务结构，具
备较强的核心竞争力。
2、标的公司的主要产品
标的公司主营产品包括电子铜箔和覆铜板两大类。
电子铜箔是制造覆铜板（CCL）、印制电路板（PCB）的主要原材料，覆铜板及印
制电路板是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件，被广泛应用于 5G 通讯、平板电
脑、智能手机等终端领域。
覆铜板（CCL）是由玻纤布等作增强材料，浸以树脂胶液，单面或者双面覆以铜箔，
经热压而成的一种板状材料，是制造印制电路板（PCB）的基础材料，主要起到导电、
绝缘和支撑三大功能。
（1）电子铜箔
标的公司电子铜箔产品包括高温高延伸性铜箔（HTE 箔）、低轮廓铜箔（LP 箔）、
反转处理铜箔（RTF 箔）和超低轮廓铜箔（HVLP 箔）等，产品规格涵盖 9μm 至 140μm。
标的公司主要电子铜箔产品分类如下：
序号 产品名称 产品展示 主要描述 主要用途
具 有 良 好的 高 温延 伸 性
高温高延伸性
能、较高的抗剥离强度、 用 于多种 类刚性 覆
1 铜箔（HTE
良好的蚀刻性及优异的耐 铜板和印制电路板
箔）
腐蚀性等特点
具有较低的粗糙度、高延
低轮廓铜箔
2 展性、高耐弯曲性及优异 用于柔性覆铜板
（LP 箔）
的蚀刻性等特点
采用光面粗化处理技术， 用于 5G 用高频高速
反转处理铜箔
3 具有低粗糙度、高耐弯曲 板、手机背板、摄像
（RTF 箔）
性及良好的蚀刻性等特点 头模组等
具有表面铜瘤均一稳定， 用于 5G 通讯、伺服
超低轮廓铜箔
4 粗糙度极低（Rz＜2.0μ 器、手机天线、基站
（HVLP 箔）
m）及高粘结强度等特点 天线、汽车电子等
313
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（2）覆铜板
根据机械刚性，覆铜板可以分为刚性覆铜板和挠性覆铜板两大类。根据增强材料和
树脂品种的不同，刚性覆铜板主要可分为玻纤布基覆铜板（FR-4）、纸基覆铜板、复合
基覆铜板和金属基覆铜板。在刚性覆铜板中，玻纤布基覆铜板是目前印制电路板制造中
用量最大、应用最广的产品；在金属基覆铜板中，铝基覆铜板是最主要的品种。标的公
司主要产品为玻纤布基覆铜板、复合基覆铜板和铝基覆铜板。标的公司主要覆铜板产品
分类如下：
序号 产品名称 产品展示 主要描述 主要用途
具有高可靠性、高耐热性、
广泛应用于通讯、计
玻纤布基覆铜 耐 CAF、高 Tg/Td 以及良
1 算机、汽车电子及消
板（FR-4） 好的信号传输性能，可加
费电子等领域
工高多层精密线路板
具 有 良 好 的 耐 热 性 、 高 主要应用于显示器、
2 复合基覆铜板 CTI、低吸水性和优良的冲 摄像机模组、工业仪
孔加工性 表及电源基板等
主要应用于 LED 照
具有良好的散热性、耐热 明 、 液 晶 电 视 背光
3 铝基覆铜板 性、电气绝缘性和优良的 源 、 汽 车 照 明 等领
机械加工性 域，是重要的散热基
板材料
（三）主要产品的工艺流程图
1、电子铜箔
公司生产的电解铜箔制造工艺流程，由溶铜造液工序、原箔制造工序、表面处理工
序及分切包装工序四部分组成，其详细工艺流程图如下所示：
314
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2、覆铜板
以公司覆铜板业务的核心产品玻纤布基覆铜板为例，其生产工序分为三个大的步
骤，第一步工序为调胶；第二步工序为上胶、裁切；第三步工序为叠配、压合、裁切、
检验。其详细工艺流程图如下所示：
（四）经营模式
1、采购模式
标的公司生产所需的原材料主要为电解铜、铜箔、玻纤布、树脂、木浆纸等，主要
315
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采取“以产定采+安全库存”的采购模式，即标的公司储运部根据生产计划，核算各类
原材料需求量，并结合原材料库存情况，制定原材料需求计划。采购部按照采购计划，
由合格供应商进行报价，最终根据竞价结果，在获得标的公司审批授权后下达采购订单。
标的公司建立了严格完善的供应商遴选制度，综合考虑采购价格、技术工艺、产品质量、
结算账期等多方面因素确定合格供应商，并对合格供应商名录进行动态化管理。
标的公司通过建立完善、严格的采购管理相关规章制度，从供应商准入及日常考核、
采购流程、比价原则及品质管理等方面对整个采购工作进行了有效管控，从而确保采购
流程标准化、透明化、规范化、高效化。
2、研发模式
标的公司一直奉行“以客户需求为中心、以市场趋势为导向、以技术创新为原则”
的研发理念，形成“量产一代、储备一代、研发一代”的阶梯式研发策略。
标的公司主要通过了解和预判产业政策和技术方向，与客户进行高效、充分的交流，
以标的公司现有核心技术为支撑，以客户需求和市场趋势为导向，制定合理、可行的研
发计划，确保技术成果能迅速应用于标的公司产品的生产，缩短从实验室样品到批量产
业化的新品转化周期，形成市场引导研发，研发助力销售的良性循环，巩固标的公司技
术领先优势。
3、生产模式
标的公司基于不同产品主要采取“合理备货+以销定产”的生产模式，针对铜箔等
具有一定通用性且相对于产能下游需求充足的产品，公司主要基于自身产能限制安排生
产。针对玻纤布基覆铜板（FR-4）等客户存在定制化需求的产品，标的公司采取以销定
产模式，综合考虑在手订单、生产周期、销售预测等多方面因素后制定详细生产任务计
划。具体来看，客户下达采购订单后，标的公司销管部、生产厂、研发部对订单进行综
合评估，评估通过后告知业务部门并及时与客户确认订单信息。随后，标的公司各部门
各司其职，相互协调，严格按照客户要求完成产品生产。生产厂根据生产情况和产品交
期制定生产计划；研发部根据客户的要求进行生产工艺指导；品质客服部根据产品检验
规程对生产过程和成品入库进行过程管控；储运部负责产品扫码入库，并根据客户约定
的交货期组织和安排发货。
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4、销售模式
标的公司铜箔产品的销售定价模式主要采用公开市场现货铜价作为基准铜价，根据
不同产品类型确定加工费用、预期利润，进行整体报价；标的公司覆铜板产品的销售定
价模式主要是根据覆铜板产品成本、预期利润，综合考虑同行竞品价格、产品定位、市
场需求量等因素进行整体报价。标的公司主要采取直销模式，客户包括生产类企业和贸
易类企业两种类型：其中国内市场面向的客户主要为生产类企业，海外市场面向的客户
则同时包括生产类企业和贸易类企业。一般情况下，标的公司与主要客户会签订长期框
架合同，在合同期内由客户根据自身需求向标的公司下达具体订单，约定产品型号、产
品价格、采购数量、交货时间、交货地点和付款方式等。订单对应的产品生产入库后，
标的公司会根据约定的交货期组织和安排物流标的公司发送至客户指定地点并完成产
品交付。
5、结算模式
在原材料采购方面，由于在标的公司主要原材料电解铜市场中，上游供应商普遍较
为强势，标的公司一般会采取付款提货的方式与上游的供应商进行结算，同时公司近期
合作的部分电解铜供应商为贸易商，结算方式相对灵活，标的公司与其采取货到付款的
方式结算；此外，标的公司一般会采用货到付款的方式与其他原材料供应商进行结算。
在铜箔及覆铜板销售方面，标的公司以银行转账、承兑汇票结算为主。针对长期合
作的主要下游客户，一般以月度为节点与下游客户进行对账，并给与客户 30-90 天的账
期。针对一般客户，标的公司通常采取先款后货的结算模式。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务销售收入情况
标的公司自成立以来长期从事铜箔、覆铜板产品的研发、生产及销售。报告期内标
的公司主营业务收入亦主要以该两种产品的销售收入为主。同时报告期内覆铜板收入占
比显著提升，相应铜箔收入占比下降，主要是由于标的公司玻纤布基覆铜板（FR-4）销
售收入显著上升，相应铜箔外销比例下降。
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单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
覆铜板 236,973.42 74.48% 148,586.13 68.40%
铜箔 78,713.02 24.74% 65,722.99 30.25%
其他 2,475.06 0.78% 2,922.32 1.35%
合计 318,161.50 100.00% 217,231.44 100.00%
2、主要产品的产能、产量和销量情况
报告期内，标的公司产量及销量变动情况较为稳定，其中铜箔由于部分用于作为标
的公司覆铜板业务的原材料，且标的公司覆铜板业务持续增长，导致铜箔外销规模下降。
具体情况如下：
铜箔（吨） 覆铜板（万张）
项目
2021 年 2020 年 2021 年 2020 年
年化产能 15,000.00 11,500.00 2,445.00 2,445.00
当期产量 15,025.24 15,042.70 1,776.74 1,596.10
当期销量 8,256.00 9,729.33 1,814.04 1,669.17
注 1：覆铜板产能仅统计终端覆铜板产品产能，覆铜板产量和销量数据统计终端覆铜板产品及覆铜
板中间产品粘结片相应数据的总和；
注 2：2020 年至 2021 年，标的公司覆铜板生产过程中实际消耗的自产铜箔数量分别为 5,137.26 吨
和 6,607.76 吨；
注 3：公司覆铜板产品在生产入库后，在销售时根据客户提出的特定需求，可能对产品进行二次加
工，导致覆铜板同期销量高于产量。
3、主要产品销售价格变动情况
报告期内，标的公司主要产品销售价格变动较为显著，主要表现为进入 2021 年后，
行业受上游原材料价格上涨及下游半导体、新能源汽车等需求刺激，导致生产成本及产
品售价均出现较大幅度上涨。具体如下：
2021 年 2020 年
项目
平均售价 平均成本 平均售价 平均成本
铜箔（万元/吨） 9.53 7.28 6.76 5.68
覆铜板（元/张） 130.63 107.31 89.02 75.52
4、主要客户销售情况
报告期内，标的公司向前五大客户合计销售情况如下：
318
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销售收入
年份 序号 客户名称 营业收入占比
（万元）
1 奥士康科技股份有限公司 34,413.72 10.82%
2 定颖电子股份有限公司 19,032.76 5.98%
3 广东生益科技股份有限公司 14,893.69 4.68%
2021 年
4 崇达技术股份有限公司 10,468.29 3.29%
5 金禄电子科技股份有限公司 8,206.19 2.58%
前 5 大客户合计 87,014.65 27.35%
1 广东生益科技股份有限公司 14,492.64 6.67%
2 定颖电子股份有限公司 10,087.01 4.64%
3 奥士康科技股份有限公司 8,300.84 3.82%
2020 年
4 广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂 8,040.51 3.70%
5 江西旭昇电子有限公司 7,432.78 3.42%
前 5 大客户合计 48,353.80 22.26%
注：以上数据均对同一控制下企业进行合并计算。
5、关联方销售情况
前五大客户中，受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售收入。其中奥士
康科技股份有限公司实际控制人之一贺波同时作为金宝电子股东深圳国宇的执行事务
合伙人，深圳国宇持有金宝电子 3.31%股份，是本次交易的交易对方，贺波、深圳国宇
及奥士康科技股份有限公司均与金宝电子不存在关联关系。前五大客户中不存在标的公
司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制的公司。
（六）主要原材料供应情况
1、主要原材料采购情况
标的公司原材料采购主要包括电解铜、玻纤布、树脂、铜箔、木浆纸等，其中电解
铜作为核心原材料占整体采购金额 40%以上。
报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：
2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比
电解铜 92,728.75 40.4% 71,064.14 43.8%
玻纤布 39,101.46 17.1% 19,676.53 12.1%
树脂 34,928.09 15.2% 18,972.27 11.7%
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2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比
铜箔 15,672.08 6.8% 11,329.26 7.0%
木浆纸 4,850.24 2.1% 4,671.78 2.9%
其他 42,012.03 18.3% 36,445.60 22.5%
采购金额 229,292.66 100.0% 162,159.57 100.0%
2、主要原材料采购价格变动趋势
报告期内，标的公司主要原材料价格整体呈上升趋势，2021 年上游原材料价格显
著上涨，具体情况如下：
项目 2021 年 2020 年
电解铜（元/千克） 61.28 43.93
玻纤布（元/米） 6.39 3.13
木浆纸（元/千克） 7.08 6.20
树脂（元/千克） 33.99 19.72
铜箔（元/千克） 89.87 63.56
3、主要供应商采购情况
报告期内，标的公司向前五大供应商合计采购情况如下：
年份 序号 供应商名称 采购金额（万元） 总采购金额占比
1 烟台国润铜业有限公司 44,890.78 19.6%
2 上海五锐金属集团有限公司 30,004.62 13.1%
3 临沂金升铜业有限公司 15,431.74 6.7%
2021 年
4 江苏扬农锦湖化工有限公司 10,996.00 .4.8%
5 国网山东省电力公司招远市供电公司 9,815.27 4.3%
前 5 大供应商合计 111,138.41 48.5%
1 烟台国润铜业有限公司 62,756.86 38.7%
2 国网山东省电力公司招远市供电公司 8,689.33 5.4%
3 长春人造树脂股份有限公司 8,588.73 5.3%
2020 年
4 临沂金升铜业有限公司 5,845.17 3.6%
5 九江德福科技股份有限公司 5,687.69 3.5%
前 5 大供应商合计 91,567.78 56.5%
注：以上数据均对同一控制下企业进行合并计算。
320
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4、关联方采购情况
前五大供应商中，受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购金额。前五名供
应商中不存在标的公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制的
公司。
5、标的公司受原材料价格波动的影响情况
（1）电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价格波动情况及趋势
报告期内，电解铜、树脂和玻纤布的月度市场价格（含税）变动趋势如下图所示，
其中，铜价选取长江现货月度平均价格，树脂价格选取 535A80 和 E-51 两类品种金宝
电子每月公开招标取得的市场价格，玻纤布价格选取标的公司三家主要玻纤布供应商每
月报价的平均价格。
报告期内，电解铜、树脂和玻纤布市场价格在 2020 年内相对平稳，2020 年四季度
开始至 2021 年中价格明显上涨，2021 年下半年开始电解铜和玻纤布价格相对平稳，树
脂价格仍有上涨。进入 2021 年四季度，三者价格均有所回落。
（2）标的公司受原材料价格波动的影响情况
报告期内，金宝电子上述三类原材料采购价格、主要产品价格及经营情况如下表所
示：
项目 2021 年度 2020 年度
原材料 电解铜（万元/吨） 6.13 4.39
321
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项目 2021 年度 2020 年度
采购价格 玻纤布（元/米） 6.39 3.13
树脂（元/千克） 33.99 19.72
铜箔（万元/吨） 9.53 6.76
产品售价
覆铜板（元/张） 130.63 89.02
营业收入（万元） 318,161.50 217,231.44
营业成本（万元） 257,195.05 183,715.71
经营业绩
毛利润（万元） 60,966.45 33,515.73
毛利率 19.16% 15.43%
在报告期内，2021 年全年相较 2020 全年，上述三类原材料的价格上涨明显。金宝
电子铜箔和覆铜板产品售价同样显著上涨，整体趋势一致。同时，金宝电子毛利率由
15.43%提升至 19.16%。
由于金宝电子产品定价中，电子铜箔产品定价一般采用公开市场铜价（如长江现货
价格）作为基准铜价，根据不同产品类型确定加工费用及预期利润，然后进行整体报价；
覆铜板产品定价主要是根据覆铜板产品成本及预期利润，综合考虑同行竞品价格、产品
定位、市场需求量等因素进行整体报价。且金宝电子下游订单通常报价频率较高，因此
其定价方式能够在原材料价格波动的情况下较为及时的调整产品售价，在一定程度上保
证其合理的利润空间。
6、原材料波动向下游传导的可行性、可持续、及时性及对标的资产持续盈利能力
的影响
（1）金宝电子行业地位与主要客户议价能力、产品定价机制
1）标的公司行业地位
金宝电子常年深耕铜箔和覆铜板行业，基于优秀的产品品质和性能在行业内树立了
“金宝”良好的品牌形象和声誉，是中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）
和覆铜板材料分会（CCLA）副理事长单位，尤其是金宝电子的铜箔产品在国内市场受
到广泛认可，形成了高端产品的品牌形象。
2）与主要客户的议价能力、产品定价机制
金宝电子电子铜箔产品定价一般采用公开市场铜价（如长江现货价格）作为基准铜
价，根据不同产品类型确定加工费用及预期利润，然后进行整体报价；覆铜板产品定价
322
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主要是根据覆铜板产品成本及预期利润，综合考虑同行竞品价格、产品定位、市场需求
量等因素进行整体报价。
金宝电子铜箔业务下游客户主要是国内覆铜板厂商，覆铜板业务下游客户主要是国
内 PCB 厂商。
其中，电子铜箔业务由于自身品牌及产品品质在国内市场享有较高的认可度，且采
取行业通行的“基准铜价+加工费用”的产品定价机制，因此面对下游客户具有一定的
议价能力。
覆铜板业务方面，金宝电子下游 PCB 企业客户，尤其是大型企业，通常会对其供
应商设定严格的准入体系，供应商认证门槛较高。其中部分供应给 PCB 企业的产品（如
终端客户为高端汽车电子或消费电子的 PCB 产品的原材料）除需要通过 PCB 企业的认
证外，还需要与 PCB 企业合作通过终端客户的认证。在此种情况下，下游 PCB 企业客
户通常不会轻易更换已经通过认证的供应商，以保证其原材料供应稳定性和品质，减少
更换供应商带来的时间成本。目前，金宝电子与定颖电子、奥士康、超声电子、崇达技
术等主要客户均建立了稳定的合作关系，产品通过了其质量认证，具有一定的议价能力。
（2）原材料波动向下游传导的可行性、可持续性、及时性及对标的资产持续盈利
能力的影响
1）原材料波动向下游传导的可行性、可持续性、及时性
原材料波动向下游传导的可行性、可持续性
金宝电子铜箔业务原材料价格波动向下游传导的可行性、可持续性主要受行业通行
的定价方式影响。如前所述，铜箔行业普遍采取“基准铜价+加工费用”的定价方式，
上游电解铜价格的波动会直接传导给下游客户，具备可行性和可持续性。
覆铜板业务原材料价格波动向下游传导的可行性、可持续性受下游需求变化、下游
客户合作稳定性等因素影响。其中，由于终端市场新能源企业、5G 等新兴需求的出现
和快速增长，下游 PCB 客户对覆铜板的需求预计仍将维持稳定增长的趋势，需求的刺
激有利于原材料价格波动向下游传导。与此同时，下游客户合作稳定性越强也越有利于
原材料价格波动的传导。由于前述 PCB 厂商供应商认证体系的存在，随着金宝电子与
PCB 厂商客户的合作日益紧密，下游客户切换供应商的成本增加，也有利于维持原材
料价格波动传导的可行性和可持续性。
323
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原材料波动向下游传导的及时性
金宝电子铜箔业务和覆铜板业务原材料价格波动向下游传导的及时性主要受金宝
电子采购及销售价格的更新频率影响。
其中，金宝电子铜箔业务和覆铜板业务的采购和销售频率较高，且通常为按单报价，
因此上游原材料的价格波动能够较及时的传导至下游。
报告期内金宝电子部分主要原材料月度采购均价和部分主要产品月度销售均价（均
为含税价格）如下图所示，可见原材料采购与产品销售的价格波动趋势基本维持一致趋
势，且在原材料价格上涨时，金宝电子产品价格相应上涨的速度较为及时，例如从 2020
年 8 月开始原材料价格出现普遍持续上涨，同期金宝电子主要产品价格随即相应开始上
涨；而在原材料价格下降时，金宝电子产品售价的下降幅度则相对滞后，例如电解铜采
购单价于 2021 年 5 月开始由持续上涨转为平稳，而金宝电子铜箔售价则继续上涨至
2021 年 7 月才出现回调。
2）原材料波动对持续盈利能力的影响
报告期内，金宝电子主要盈利能力及费用指标如下表所示：
2021 年度 2020 年度
毛利率 19.16% 15.43%
销售费用率 1.04% 1.44%
管理费用率 2.08% 2.85%
324
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2021 年度 2020 年度
营业利润率 7.74% 2.76%
净资产收益率 21.41% 7.42%
从表中可见，在报告期内原材料价格整体显著上涨的背景下，金宝电子各项盈利指
标均有显著改善，主要是由于金宝电子产品销售价格增长显著，同时随着业务规模的扩
大，公司部分成本费用进一步分摊降低，也促进了盈利能力的进一步改善。
综上所述，原材料价格波动对金宝电子持续盈利能力未造成重大不利影响。
7、采取的必要风险控制措施
金宝电子为应对原材料价格波动的风险，采取了多项必要的风险控制措施：
（1）采购部门加强对主要原材料价格行情走势的监测记录，加强与主要原材料供
应商的沟通联系，加深核心供应商合作及新供应商的引入，不断优化采购条件，减少原
材料价格波动对公司生产经营的影响。
（2）结合生产需求确定采购规模，并采取合格供应商竞价模式确定采购价格，增
强采购价格公允性。
（3）加强与下游客户的业务合作，不断提升自身产品质量，以提升下游客户粘性，
促进原材料价格变化向下游的传导，减少其对自身生产经营的影响。
8、就原材料价格变化对标的资产盈利能力及评估值的影响的敏感性分析
按照行业惯例和企业定价模式，金宝电子主要采用成本加成模式确定售价，故在计
算主要原材料价格变化对标的资产估值的敏感性分析时，在主要原材料价格变动时，对
应售价也同向且同比例进行变动。对主要原材料电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价格
波动情况对评估值的影响的敏感性分析具体如下：
电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价格变动幅度 评估值（万元） 评估值变动幅度
5% 216,279.77 15.37%
10% 245,058.81 30.72%
-5% 158,590.24 -15.40%
-10% 129,666.08 -30.83%
对主要原材料电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价格波动情况对承诺期净利润的影
响进行了敏感性分析具体如下：
325
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承诺期净利润合计 承诺期净利润合计
电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价格变动幅度
（万元） 变动幅度
5% 71,396.05 16.84%
10% 81,687.35 33.68%
-5% 50,834.62 -16.81%
-10% 40,567.98 -33.61%
由上述分析可见，原材料价格与股东全部权益价值存在正相关变动关系，原材料价
格每波动 5%，股东全部权益价值将同向变动约 15%。原材料价格与承诺期净利润合计
存在正相关变动关系，原材料价格每波动 5%，承诺期净利润合计将同向变动约 17%。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明
评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作
出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购
买资产 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
（八）境外经营情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司共有 1 家境外子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 主要经营地 经营情况
1 香港金宝 香港 主要从事铜箔、覆铜板的销售
根据中华人民共和国商务部核发的《批准证书》 [2007]商合境外投资证字第 001784
号）、国家外汇管理局烟台市中心支局境外投资外汇资金来源审查的批复、山东省建设
项目备案证明、公司更改名称注册证书、商业登记证（登记证号码：
30481337-000-09-21-9）等文件，并经本次重组法律顾问核查，香港金宝依法设立且有
效存续，其股权权属清晰。根据庄凌云律师出具的《法律意见书》，报告期内标的公司
境外子公司香港金宝始终按照当地的法律法规开展业务，未涉及任何重大的违法行为。
326
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（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产管理制度
标的公司对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，及
时消除安全隐患。标的公司内部编制了《安全生产管理制度汇编》文件，建立了健全的
安全生产管理制度和操作规程。目前，标的公司已经建立安全生产责任制，制定考核细
则各级人员进行安全考核，制度和规程执行情况良好。
（2）报告期内安全生产合规情况
根据招远市应急管理局出具的证明文件，金宝电子及其子公司金都电子、松磊商贸
报告期内生产安全规章制度健全，建设、生产及经营符合《中华人民共和国安全生产法》
等国家和地方有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件中的规定和标准要求，且
上述公司已申领了从事生产经营所需的全部安全生产方面的资质、许可及批准，没有发
生安全生产责任事故，亦未收到任何整改指令、调查或受到该局的任何形式的处罚，不
存在被列入安全生产“黑名单”情况，该局也未接到有关上述公司发生安全生产责任事
故的报告或投诉，上述公司亦不存在可能被该局处理、处罚或追查的违法行为。
另根据铜陵经济技术开发区安全生产与生态环境局出具的证明文件，铜陵金宝在报
告期内未发现存在纳入统计上报的安全生产事故，未发现存在因违反有关安全生产方面
的法律、法规及政策而受到重大行政处罚的情形。
2、环境保护情况
（1）环境保护管理制度
标的公司生产过程中涉及的主要环境污染物包括：废气、废水、噪声及固体废弃物，
标的公司根据《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规制定了《山东金宝电子股
份有限公司环境保护管理制度》，明确了环保与员工绩效考核相挂钩，且具有一票否决
权。
标的公司在实际生产操作过程中对各项主要污染物的具体处理措施如下：
1）电子铜箔
327
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分类 具体内容 处理措施
经过分类、分质收集后，进入反渗透处理系统，反渗透淡水经纯
水制备系统进行处理并回用于生产，反渗透浓水进入各自絮凝沉
生产废水 淀处理系统处理达标后排至综合排放池；上述预处理后达标的生
废水 产废水与中和预处理的酸雾吸收塔废水、循环冷却水一起经生产
废水排放口排放，进入污水处理厂集中处理
生活废水 经预处理后排入污水处理厂，处理达标后排放
溶铜工序、表面处理工序产生的酸雾经收集送酸雾吸收塔处理，
废气 酸雾废气
达标后排放
危险固体废弃物 统一收集后，委托具有相关危险废弃物处理资质的单位处理
固体废弃物 生活垃圾收集后交由环卫部门处理；边角料、结晶铜等收集后回
一般固体废弃物
用
噪声 车间噪声 选用低噪声设备，并采取隔声、减振等措施
2）覆铜板
分类 具体内容 处理措施
清洗废水经沉淀池预处理后，与冷却塔排污水、地面清洁废水等
生产废水
废水 一同排入污水处理厂处理，达标后排放
生活废水 经预处理后排入污水处理厂，处理达标后排放
调胶、上胶、烘干等工序及罐区大小呼吸产生的有机废气经收集
废气 有机废气
送蓄热式焚烧炉或废气处理装置处理，达标后经高排气筒排放
危险固体废弃物 统一收集后，委托具有相关危险废弃物处理资质的单位处理
固体废弃物
一般固体废弃物 生活垃圾收集后交由环卫部门处理；边角料等外售处理
噪声 车间噪声 选用低噪声设备，并采取隔声、减振等措施
（2）报告期内环境保护合规情况
烟台市生态环境局于 2021 年 8 月 4 日向金都电子下发了《排污限期整改通知书》
（913700007903974275002Q），金都电子因存在“其他-未安装/使用自动监测设备并联
网”的情况，烟台市生态环境局决定对金都电子排污许可证予以收回，并要求金都电子
按整改内容和要求于 2022 年 6 月 24 日前限期完成整改方可取得排污许可证。整改期间，
烟台市生态环境局不对金都电子无证排污行为予以处罚。
金都电子在收到《排污限期整改通知书》后，已及时采取整改措施并提交整改方案
及 报 告 ， 已 于 2022 年 3 月 6 日 取 得 烟 台 市 生 态 环 境 局 核 发 的 《 排 污 许 可 证 》
（913700007903974275002Q）。
除上述整改事项外，根据烟台市生态环境局招远分局出具的相关证明文件，报告期
内金宝电子及其子公司金都电子依法于规定期限内取得的排污许可证合法有效，未因无
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证排污受到生态环境部门行政处罚。且报告期内金宝电子及金都电子未因环境违法行为
受到生态环境部门行政处罚。
另根据铜陵市生态环境局开发区分局出具的相关证明文件，报告期内金宝电子子公
司铜陵金宝无因环境违法行为而受到生态环境主管部门行政处罚的记录，未发生环境污
染等级事故。
（3）标的公司已建、在建或拟建项目不属于法规规定的“高耗能、高排放”项目
根据国家发改委办公厅 2020 年 2 月 26 日印发的《关于明确阶段性降低用电成本政
策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料
和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和
压延加工业，电力、热力生产和供应业。
根据生态环境部 2021 年 5 月 30 日印发的《关于加强“高耗能、高排放”建设项目
生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“两高”项目暂按“煤电、石化、
化工、钢铁、有色金属冶炼、建材”等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如
有明确规定的，从其规定。
根据山东省人民政府办公厅 2022 年 1 月 29 日印发的《关于坚决遏制“两高”项目
盲目发展促进能源资源高质量配置利用有关事项的通知》（鲁政办字[2022]9 号），“两
高”行业主要包括炼化、焦化、煤制液体燃料、基础化学原料、化肥、轮胎、水泥、石
灰、沥青防水材料、平板玻璃、陶瓷、钢铁、铁合金、有色、铸造、煤电等 16 个行业。
标的公司是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企
业，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司及其已建、在建或拟建
项目所属行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。截
至本独立财务顾问报告出具日，已取得招远市发展和改革局和铜陵经济技术开发区经济
发展局的说明文件，标的公司及其涉及生产的子公司已建、在建或拟建项目不属于“高
耗能、高排放”项目。
（4）国家或地方有关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已建、在建和拟建项目需要履行的审批、
核准、备案等程序及履行情况如下：
329
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序 项目 环评备案/ 环评验
建设项目名称 投资立项备案 节能审查情况
号 状态 批复文件 收情况
山东省环境保护局
国家发展计划委员会《国家 《关于烟台市招远
计委关于招远电子材料厂 电子材料厂
2000t/a 高档电
高档电解铜箔产业化示范 2000t/a 高档电解 已完成
1 解铜箔示范工 已建 不适用 1
工程项目可行性研究报告 铜箔示范工程项目 验收
程项目
的批复》（计高技[1999]1791 环境影响报告书的
号） 批复》（鲁环发
[1999]292 号）
山东省经济贸易委员会《关
2500 吨/年高 于招远电子材料厂 2500 吨/
山东省环境保护局 已完成
2 档电解铜箔技 已建 年高档电解铜箔项目可行 不适用 1
审批意见 验收
术改造项目 性研究报告的批复》鲁经贸
投字[2003]96 号
招远市发展计划局《关于金
1000 万㎡/年 宝电子有限公司建设环保 山东省环境保护局
已完成
3 环保型复合基 已建 型纸基覆铜板厂房投资计 审批意见（鲁环报 不适用 1
验收
覆铜板项目 划的批复》（招计[2003]210 告表[2006]23 号）
号）
山东省环境保护局
《关于山东金都电
《山东省建设项目登记备 子材料股份有限公
7000 吨/年高 已完成
4 已建 案证明》（登记备案号： 司 7000 吨/年高精 不适用 1
精铜箔项目 验收
0706850053） 铜箔项目环境影响
报告书的批复》 鲁
环审[2006]114 号）
安徽省环境保护局
《关于铜陵浩荣电
一期已
子科技有限公司年
年产 600 万张 完成验
《铜陵市技术改造项目备 产 600 万张无卤素
5 无卤素超薄积 已建 收，二期 不适用 1
案证》（编号：2007-003） 超薄积层板项目环
层板项目 已自主
境影响报告表批复
验收
的函》（环评函
[2007]837 号）
招远市发展和改
招远市环境保护局
革局《关于山东金
《关于山东金宝电
宝电子股份有限
子股份有限公司
2000 万㎡/年 《山东省建设项目登记备 公司<2000 万㎡/
2000 万㎡/年高性 已自主
6 高性能覆铜板 已建 案证明》（登记备案号： 年高性能覆铜板
能覆铜板生产项目 验收
生产项目 1606850086） 项目节能评估报
环境影响报告书的
告书>的审查意
批复》（招环审
见》（招发改能审
[2017]3 号）
书[2016]18 号）
招远市环境保护局 招远市发展和改
《关于山东金宝电 革局《关于山东金
1000 万㎡/年 《山东省建设项目登记备
子股份有限公司 已自主 宝电子股份有限
7 特种复合基覆 已建 案证明》（登记备案号：
1000 万㎡/年特种 验收 公司 1000 万㎡/年
铜板生产项目 1706850110）
复合基覆铜板生产 特种复合基覆铜
项目环境影响报告 板生产项目节能
330
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 项目 环评备案/ 环评验
建设项目名称 投资立项备案 节能审查情况
号 状态 批复文件 收情况
书的批复》 招环审 评估报告的审查
[2018]2 号） 意见》（招发改能
审书[2017]15 号）
铜陵经济技术开发 铜陵经济技术开
区安全生产和环境 发区企业服务局
保护监督管理局 《关于铜陵华科
《铜陵市经开局经贸局项 《关于铜陵华科电 电子材料有限公
年产 400 万张 已自主
8 已建 目备案表》（项目编码： 子材料有限公司年 司年产 400 万张铝
铝基板项目 验收
2017-340760-39-03-032516） 产 400 万张铝基板 基板项目节能报
项目环境影响报告 告的评审意见》
表的批复（安环 （企服[2020]23
[2018]45 号） 号）
已编制《山东金宝
电子股份有限公
司 5G 通讯用极低
轮廓（HVLP）铜
5G 通讯用极
《山东省建设项目备案证 箔升级改造项目
低轮廓 招环报告表
9 在建 明》（项目代码： 不适用 节能报告》，并出
（HVLP）铜箔 [2020]37 号
2020-370685-39-03-013884） 具《不单独进行节
升级改造项目
能审查的固定资
产投资项目能耗
说明和节能承诺》
2
招远市行政审批
服务局《关于山东
金宝电子股份有
限公司温泉路厂
温泉路厂区电 《山东省建设项目备案证
招环报告表 区电解铜箔生产
10 解铜箔生产线 在建 明》（项目代码： 不适用
[2021]24 号 线改造升级项目
改造升级项目 2103-370685-07-02-285372）
节能评估报告的
审查意见》（招审
批建能审[2022]3
号）
烟台市生态环境局 山东省发展和改
招远分局《关于山 革委员会《关于山
山东金宝电子 东金宝电子股份有 东金宝电子股份
股份有限公司 限公司 7000 吨/年 有限公司 7000 吨/
《山东省建设项目备案证
7000 吨/年高 高速高频 5G 用 年高速高频板 5G
11 拟建 明》（项目代码： 不适用
速高频板 5G （HVLP）铜箔项 用（HVLP）铜箔
2020-370685-39-03-042251
用（HVLP）铜 目环境影响报告表 项目
箔项目 告知承诺的批复》 节能报告的审查
（招环承诺审 意见》（鲁发改项
[2020]3 号） 审[2021]112 号）
注 1：节能审查情况“不适用”项目系由于 2010 年 11 月 1 日前法律法规未对固定资产投资项目的
节能审查作出明确规定，因此金宝电子 2010 年 11 月 1 日前立项的固定资产投资项目无需取得相关
节能审查文件。
注 2：该项目属于《固定资产投资项目节能审查办法》及国家发展改革委《关于印发<不单独进行节
能审查的行业目录>的通知》中规定的年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满
331
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500 万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对该类项目不再单独进行节能审查，不再出具节
能审查意见。
标的公司已建项目均已履行必要的投资项目备案、节能审查、环境影响评价及环保
验收程序；在建项目已根据其实际建设进度履行所需的投资项目备案、节能审查、环境
影响评价及环保验收程序；拟建项目将在必要的备案、审批、核准手续齐全后开工建设。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已取得招远市发展和改革局和铜陵经济技术
开发区经济发展局的说明文件，标的公司及其涉及生产的子公司已建、在建或拟建项目
已按照法律法规的规定履行相关主管部门审批、核准、备案等程序。标的公司及其涉及
生产的子公司已建、在建和拟建项目符合国家或地方有关政策要求。
（5）标的公司已建、在建或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017 年 1 月 1 日起实施）第八条规定，
“项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度‘双控’管理要
求”为节能审查的重点内容之一。金宝电子及其涉及生产的子公司在 2017 年之后新建
或拟建项目均已落实节能审查相关要求，满足上述项目的能源消费量和能效水平符合所
在地能源消耗总量和强度“双控”管理要求。
根据山东省经济和信息化委员会、山东省发展和改革委员会《关于开展重点用能单
位“百千万”行动有关事项的通知》的附件清单及金宝电子实际能源消费情况，金宝电
子综合能源消费量在一万吨标准煤以上，系重点用能单位，应满足国家及所在地政府的
能源消费双控目标。
截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子及其涉及生产的子公司未收到所在地的
有关主管部门对其下达的具体的能源消费总量和强度的指标，且已取得招远市发展和改
革局说明文件，金宝电子和金都电子已建、在建、或拟建项目符合本地区能源消费总量
和强度“双控”的相关要求，亦已取得铜陵市经济技术开发区经济发展局说明文件，铜
陵金宝已建、在建、或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求，符合本地区能源消
费总量和强度“双控”的相关要求。
（6）相关项目已取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》《固定资产投资项目节能审查
办法》及《不单独进行节能审查的行业目录》等相关法规，由于 2010 年 11 月 1 日前法
律法规未对固定资产投资项目的节能审查作出明确规定，金宝电子及其涉及生产的子公
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司 2010 年 11 月 1 日前立项的固定资产投资项目无需取得相关节能审查文件；2011 年
11 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日立项的固定资产投资项目应依照《固定资产投资项目节
能评估和审查暂行办法》的相关规定取得主管部门的节能审查意见或进行登记备案；
2017 年 1 月 1 日后立项或开工的固定资产投资项目除符合《固定资产投资项目节能审
查办法》第六条的规定或涉及《不单独进行节能审查的行业目录》中所列示的项目外，
均需取得项目所在地主管机关对项目节能报告进行审查并取得项目所在地主管部门的
节能审查意见。
金宝电子及其涉及生产的子公司已建、在建项目和拟建项目所取得的节能审查情况
如下表所示：
开工建设 项目
序号 建设项目名称 节能审查情况
年份 状态
2000t/a 高档电解铜箔示
1 2000 已建 不适用 1
范工程项目
2500 吨/年高档电解铜箔
2 2004 已建 不适用 1
技术改造项目
1000 万㎡/年环保型复合
3 2006 已建 不适用 1
基覆铜板项目
4 7000 吨/年高精铜箔项目 2006 已建 不适用 1
年产 600 万张无卤素超
5 2007 已建 不适用 1
薄积层板项目
招远市发展和改革局《关于山东金宝电子
2000 万㎡/年高性能覆铜 股份有限公司<2000 万㎡/年高性能覆铜板
6 2017 已建
板生产项目 项目节能评估报告书>的审查意见》（招发
改能审书[2016]18 号）
招远市发展和改革局《关于山东金宝电子
1000 万㎡/年特种复合基 股份有限公司 1000 万㎡/年特种复合基覆
7 2017 已建
覆铜板生产项目 铜板生产项目节能评估报告的审查意见》
（招发改能审书[2017]15 号）
铜陵经济技术开发区企业服务局《关于铜
年产 400 万张铝基板项 陵华科电子材料有限公司年产 400 万张铝
8 2017 已建
目 基板项目节能报告的评审意见》（企服
[2020]23 号）
已编制《山东金宝电子股份有限公司 5G 通
5G 通讯用极低轮廓 讯用极低轮廓（HVLP）铜箔升级改造项目
9 （HVLP）铜箔升级改造 2020 在建 节能报告》，并出具《不单独进行节能审查
项目 的固定资产投资项目能耗说明和节能承
诺》2
招远市行政审批服务局《关于山东金宝电
温泉路厂区电解铜箔生 子股份有限公司温泉路厂区电解铜箔生产
10 2021 在建
产线改造升级项目 线改造升级项目节能评估报告的审查意
见》（招审批建能审[2022]3 号）
11 山东金宝电子股份有限 - 拟建 山东省发展和改革委员会《关于山东金宝
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开工建设 项目
序号 建设项目名称 节能审查情况
年份 状态
公司 7000 吨/年高速高频 电子股份有限公司 7000 吨/年高速高频板
板 5G 用（HVLP）铜箔 5G 用（HVLP）铜箔项目
项目 节能报告的审查意见》（鲁发改项审
[2021]112 号）
注 1：此类项目于 2010 年 11 月 1 日前立项，无需取得节能审查文件。
注 2：该项目属于《固定资产投资项目节能审查办法》及国家发展改革委《关于印发<不单独进行节
能审查的行业目录>的通知》中规定的年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满
500 万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对该类项目不再单独进行节能审查，不再出具节
能审查意见。
截至本独立财务顾问报告出具日，已取得招远市发展和改革局和铜陵经济技术开发
区经济发展局说明文件，标的公司及其涉及生产的子公司已建、在建或拟建项目已按法
律法规的规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（7）标的资产的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求
报告期内，金宝电子主要能源资源消耗情况如下表所示：
项目 2021 年度 2020 年度
数量（万立方米） 62.27 66.37
水
金额（万元） 276.13 283.74
数量（万度） 17,487.41 16,591.98
电
金额（万元） 9,990.81 9,101.20
数量（万立方米） 1,088.96 957.39
天然气
金额（万元） 3,428.00 3,390.47
合计金额（万元） 13,694.93 12,775.41
主营业务成本（万元） 254,888.21 182,397.48
占比 5.37% 7.00%
如 上 表所 示 ，金 宝 电子 报告 期 内各 期 能源 采购 金 额占 主 营业 务成 本 的比 例 为
7.00%、5.37%，生产过程中并非主要依赖于消耗能源，耗能相对较低。
根据《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第十七条规定：“山东省各级
发展改革部门对项目建设单位、中介机构等的违法违规信息进行记录，将违法违规信息
归集到山东省公共信用信息平台，通过‘信用山东’官方网站向社会公示。”根据《安
徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》第十八条规定：“节能审查机关对
建设单位、中介机构等的违法违规信息进行记录，将违法违规信息纳入省公共信用信息
共享服务平台和投资项目审批监管平台，在‘信用安徽’等网站向社会公开。”截止本
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独立财务顾问报告出具日，“信用山东”官方网站（https://credit.shandong.gov.cn）、“信
用安徽”官方网站（http://credit.ah.gov.cn），项目所在地节能主管部门网站公开信息（烟
台市发展和改革委员会网址：http://fgw.yantai.gov.cn、铜陵市发展和改革委员会网址：
http://fzggw.tl.gov.cn）均未检索到金宝电子及其涉及生产的子公司在报告期内存在违反
当地节能主管部门监管要求的信息。
截至本独立财务顾问报告出具日，已取得招远市发展和改革局出具的说明文件和铜
陵经济技术开发区经济发展局出具的说明文件，金宝电子及其涉及生产的子公司符合节
能主管部门的监管要求。
（8）标的公司现有工程符合环境影响评价文件要求，落实污染物总量削减替代要
求，在建、拟建项目已获得生态环境主管部门环境影响评价批复情况
金宝电子及其涉及生产的子公司已建、在建项目和拟建项目取得的环境影响评价文
件如下：
序 项目
建设项目名称 环境影响评价文件 环保验收情况
号 状态
山东省环境保护局《关于烟台市招远电子材料
2000t/a 高档电解铜
1 已建 厂 2000t/a 高档电解铜箔示范工程项目环境影响 已完成验收
箔示范工程项目
报告书的批复》（鲁环发[1999]292 号）
2500 吨/年高档电解
2 已建 山东省环境保护局审批意见 已完成验收
铜箔技术改造项目
1000 万㎡/年环保型 山东省环境保护局审批意见（鲁环报告表
3 已建 已完成验收
复合基覆铜板项目 [2006]23 号）
山东省环境保护局《关于山东金都电子材料股
7000 吨/年高精铜箔
4 已建 份有限公司 7000 吨/年高精铜箔项目环境影响 已完成验收
项目
报告书的批复》（鲁环审[2006]114 号）
安徽省环境保护局《关于铜陵浩荣电子科技有 一期已完成验
年产 600 万张无卤
5 已建 限公司年产 600 万张无卤素超薄积层板项目环 收，二期已自
素超薄积层板项目
境影响报告表批复的函》（环评函[2007]837 号） 主验收
招远市环境保护局《关于山东金宝电子股份有
2000 万㎡/年高性能
6 已建 限公司 2000 万㎡/年高性能覆铜板生产项目环 已自主验收
覆铜板生产项目
境影响报告书的批复》（招环审[2017]3 号）
1000 万㎡/年特种复 招远市环境保护局《关于山东金宝电子股份有
7 合基覆铜板生产项 已建 限公司 1000 万㎡/年特种复合基覆铜板生产项 已自主验收
目 目环境影响报告书的批复》（招环审[2018]2 号）
铜陵经济技术开发区安全生产和环境保护监督
年产 400 万张铝基 管理局《关于铜陵华科电子材料有限公司年产
8 已建 已自主验收
板项目 400 万张铝基板项目环境影响报告表的批复（安
环[2018]45 号）
5G 通讯用极低轮廓
9 （HVLP）铜箔升级 在建 招环报告表[2020]37 号 不适用
改造项目
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序 项目
建设项目名称 环境影响评价文件 环保验收情况
号 状态
温泉路厂区电解铜
10 箔生产线改造升级 在建 招环报告表[2021]24 号 不适用
项目
山东金宝电子股份 烟台市生态环境局招远分局《关于山东金宝电
有限公司 7000 吨/ 子股份有限公司 7000 吨/年高速高频 5G 用
11 拟建 不适用
年高速高频板 5G 用 （HVLP）铜箔项目环境影响报告表告知承诺的
（HVLP）铜箔项目 批复》（招环承诺审[2020]3 号）
如上所示，标的公司及其子公司现有工程、在建、拟建项目均已按照《环境影响评
价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定，获得生态环境主管部门环境影
响评价批复文件，且现有工程在取得生态环境主管部门环境影响评价批复后，均已通过
环境保护竣工验收，并已为现有工程配备了有效的废气、废水处理装置，并委托拥有危
险废物经营许可证的处置企业处理危险固体废弃物。符合环境影响评价文件要求。
截至本独立财务顾问报告出具日，烟台市生态环境局招远分局已出具说明，金宝电
子和金都电子已建项目已严格落实污染物总量削减替代要求；铜陵经济技术开发区安全
生产与生态环境局已出具说明，铜陵金宝已建项目已严格落实污染物总量削减替代要
求。
另根据烟台市生态环境局招远分局出具的合规证明，报告期内金宝电子及金都电子
未因环境违法行为受到生态环境部门行政处罚；根据铜陵市生态环境局开发区分局出具
的合规证明，报告期内铜陵金宝无因环境违法行为而受到生态环境主管部门行政处罚的
记录，未发生环境污染等级事故。因此，标的公司不存在因污染物排放削减而被处罚或
要求整改的情形，已落实污染物总量削减替代要求。
（9）项目符合生态环境准入清单管控要求，不适用应纳入产业园区的相关规定
根据生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
第二条第三款的规定，新建、改建、扩建“两高”项目须符合生态环境保护法律法规和
相关法定规划，满足重点污染物排放总量控制、碳排放达峰目标、生态环境准入清单、
相关规划环评和相应行业建设项目环境准入条件、环评文件审批原则要求。石化、现代
煤化工项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板
玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。
根据《烟台市“三线一单”生态环境分区管控方案》及《烟台市市级生态环境准入
清单》及《长江经济带战略环境评价铜陵市“三线一单”文本》《铜陵市“三线一单”
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生态环境准入清单》。标的公司在建或拟建项目不属于“两高”项目，标的公司在建或
拟建项目符合所在地相关生态环境准入清单管控要求。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已取得烟台市生态环境局招远分局和铜
陵经济技术开发区安全生产与生态环境局说明文件，金宝电子及其涉及生产的子公司已
建、在建项目符合所在地生态环境准入清单管控要求。
标的公司在建或拟建项目不属于“两高”项目且不属于石化、化工、焦化、有色金
属冶炼、平板玻璃项目，不适用上述《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头
防控的指导意见》中所规定的“应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区”的要
求，未建设于产业园区内。
（10）标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、
防止污染设施的处理能力、运行情况
金宝电子生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污
染设施的处理能力、运行情况如下表所示：
1）山东招远工厂
污染物 主要涉及的生 主要污染物
排放量（吨） 主要处理设施 处理能力
种类 产环节 名称
电解、溶铜、表 2020 年：0.476
硫酸雾 酸雾吸收塔 456,000m/h
面处理 2021 年：0.495
2020 年：7.190
氮氧化物
2021 年：8.661
2020 年：0.078 采用低氮燃烧
天然气锅炉 二氧化硫 低氮燃烧器
2021 年：0.138 达标排放
2020 年：1.326
颗粒物
2021 年：0.415
废气
2020 年：1.591
VOCs
2021 年：4.010
2020 年：8.999
甲醛 RTO、燃烧炉、
上胶、合成、树 2021 年：0.399
淋洗塔等废气治 465,341m/h
脂、压制 2020 年：6.031
甲醇 理设施
2021 年：3.247
2020 年：0.773
丙酮
2021 年：1.732
2020 年：0.0001
六价铬
2021 年：0.0001 反渗透、反应罐、 662m/h
废水 污水处理站 2020 年：0.0003 压滤机等废水处
铬
2021 年：0.0002 理设施
总镍 2020 年：0.002 511m/h
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污染物 主要涉及的生 主要污染物
排放量（吨） 主要处理设施 处理能力
种类 产环节 名称
2021 年：0.038
2020 年：1.926
COD
2021 年：1.729
2020 年：0.067
氨氮
2021 年：0.056
2020 年：0.030
总铜
2021 年：0.028
912m/h
2020 年：0.002
总锌
2021 年：0.017
2020 年：0.328
总氮
2021 年：0.287
2020 年：0.051
总磷
2021 年：0.033
2020 年：371.230
污水处理 含铜污泥
2021 年：736.630
2020 年：20.900
溶铜 废滤芯滤袋
2021 年：19.720
2020 年：27.240
溶铜、废气治理 废活性炭
2021 年：48.030
2020 年：8.245
树脂、合成 废树脂
2021 年：11.310
上胶、合成、树 2020 年：2.380
废溶剂
脂 2021 年：53.432
上胶、合成、树 2020 年：0.015
废劳保
脂、溶铜 2021 年：0.015
软水制备废 2020 年：0
水处理
树脂 2021 年：14.62
2020 年：0.010
办公使用 废硒鼓墨盒
2021 年：0.007
危险 交由具备处置资
2020 年：0.013 第三方处理，
固体废 办公使用 废灯管 质的第三方进行
2021 年：0.035 处理能力充足
弃物 处置
2020 年：9.040
污水处理 含铬废液
2021 年：13.960
2020 年：6.500
污水处理 含锌污泥
2021 年：33.620
2020 年：0.805
设备检修 废矿物油
2021 年：4.180
2020 年：10.000
溶铜 废硅藻土
2021 年：23.340
2020 年：3.000
污水处理 含铬污泥
2021 年：18.400
2020 年：0
树脂、合成 废包装桶
2021 年：68.220
2020 年：0
树脂、合成 废包装袋
2021 年：0.284
2020 年：0
设备检修 含油抹布
2021 年：0.010
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2）安徽铜陵工厂
污染物 主要涉及的生 主要污染物
排放量（吨） 主要处理设施 处理能力
种类 产环节 名称
2020 年：0.224
氮氧化物
2021 年：0.251
天然气锅炉 2020 年：0.208
二氧化硫 换热器系统 8,200m／h
压制 2021 年：0.228
2020 年：0.160
颗粒物
2021 年：0.008
2020 年：0.696
废气 VOCs
2021 年：1.908
2020 年：7.144
氮氧化物 焚烧炉（RTO）
上胶、合成、 2021 年：9.524
废气排放控制系 55,000m/h
树脂 2020 年：0.080
二氧化硫 统
2021 年：0.732
2020 年：1.628
颗粒物
2021 年：0.748
上胶、合成、 2020 年：1.194
废树脂渣
树脂 2021 年：1.683
上胶、合成、 粘有胶液的 2020 年：0.462
树脂 废手套及膜 2021 年：1.768
危险 交由具备处置资 第三方处理，
2020 年：3.560
固体废 运行班 废油 质的第三方进行 处理能力充
2021 年：2.980
弃物 处置 足
2020 年：0
各生产部门 废油漆桶
2021 年：0.029
2020 年：0
内层检测 废蚀刻液
2021 年：7.000
（11）污染治理技术工艺的先进性
金宝电子根据行业主流环保处理方案、技术路线、结合自身生产技术及工艺、污染
物排放等情况配备环保治理设施，能够满足污染物处理的相关要求。其主要应用的污染
物处理的技术工艺情况如下表所示：
污染物 主要治理工艺 技术工艺特点及先进性
生活污水通过排入化粪池处理后，处理达标后排入城
化粪池
市污水处理厂
COD、氨氮 先经反渗透处理，处理后的纯水再返生产系统重新利
反渗透加污水处理设施 用，处理后的浓水通过酸碱中和、加药反应、干燥压
滤处理达标后排入城市污水处理厂
含有硫酸雾的废气经收集到高效酸雾吸收塔，通过加
硫酸雾 高效酸雾吸收塔
碱，在碱洗喷淋中和后进行达标排放
氮氧化物、二氧
天然气低氮燃烧 通过改造天然气低氮燃烧器，实现达标排放
化硫、颗粒物
先经反渗透处理，处理后的纯水再返生产系统重新利
六价铬、铬 反渗透法、化学还原法 用，处理后的浓水通过酸碱调节、加药化学还原反应、
压滤处理后，废水达标排入城市污水处理厂，铬泥作
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污染物 主要治理工艺 技术工艺特点及先进性
为危废，委托有资质的公司处理
先经反渗透处理，处理后的纯水再返生产系统重新利
用，处理后的浓水通过酸碱调节、加药化学还原反应、
反渗透法、铬沉淀法
压滤处理后，含铬浓缩液和铬泥作为危废，委托有资
质的公司处理
先经反渗透处理，处理后的纯水再返生产系统重新利
用，处理后的浓水通过酸碱调节、加药化学还原反应、
锌、镍 反渗透法、络合反应
干燥压滤处理后，废水达标排入城市污水处理厂，锌、
镍泥作为危废，委托有资质的公司处理
先经反渗透处理，处理后的纯水再返生产系统重新利
反渗透法、酸碱中和、加
用，处理后的浓水通过酸碱调节、加药反应沉淀、真
铜、磷 药反应、化学沉淀、真空
空干燥压滤处理后，废水达标排入城市污水处理厂，
干燥压滤
铜泥作为危废，委托有资质的公司处理
通过对生产中产生的甲醛、甲醇、丙酮、酚类、颗粒
蓄热燃烧 物、挥发性有机物收集到 RTO、焚烧炉等设备进行燃
甲醛、甲醇、丙
烧处理达标后排放
酮、酚类、挥发
对生产过程中挥发到厂房内的甲醛、甲醇、丙酮、酚
性有机物、
水洗喷淋+活性碳吸附脱 类、颗粒物、挥发性有机物收集到废气处置设备，通
颗粒物
附+催化燃烧 过水洗喷淋+活性碳吸附脱附+催化燃烧处理达标后
排放
甲醇、丙酮、挥 覆铜板生产中，在热压过程中产生的甲醇、丙酮、挥
水喷淋
发性有机物 发性有机物经水喷淋处理达标后排放
对生产过程中产生的有机废水收集后导入燃烧炉燃烧
有机废水 蓄热燃烧
处理，达标排放
综上，金宝电子针对生产过程中产生的主要污染物及排放情况配备相关防止污染设
施，具有足够的处理能力且运行情况良好，具体技术工艺具有合理性，符合其生产经营
需要。
（12）节能减排处理效果，日常排污监测情况，以及环保部门现场检查情况
1）节能减排处理效果符合要求，日常排污检测达标
报告期内，金宝电子及其涉及生产的子公司聘请了烟台鲁东分析测试有限公司、山
东正润环境检测技术服务有限公司、安徽环能环境监测有限责任公司等第三方机构定期
对污染物处理效果进行环境检测，并出具检测报告。铜陵金宝于 2020 年 5 月 19 日收到
铜陵经济技术开发区安全生产和环境保护监督管理局下发的《关于要求加快燃气锅炉特
别限值和低氮改造工作的通知》，铜陵金宝按文件要求展开自查、检测及改造，2020 年
8 月起已满足上述标准要求，截至本独立财务顾问报告出具日，铜陵经济技术开发区安
全生产与生态环境局已出具说明文件，确认铜陵金宝已按期完成上述改造要求。除上述
事项外，标的公司日常排污检测结果均达到排放标准。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
除上述事项外，金宝电子及子公司未收到所在地人民政府及当地环保行政主管部门
下达的主要污染物总量减排任务。
2）环保部门现场检查情况
2021 年 6 月 25 日，烟台市生态环境局对金宝电子子公司金都电子就排污许可证申
请进行了现场检查，检查后，烟台市生态环境局于 2021 年 8 月 4 日向金都电子下发了
《排污限期整改通知书》（913700007903974275002Q），金都电子因存在“其他-未安装/
使用自动监测设备并联网”的情况，烟台市生态环境局决定对金都电子排污许可证予以
收回，并要求金都电子按整改内容和要求于 2022 年 6 月 24 日前限期完成整改方可取得
排污许可证。整改期间，烟台市生态环境局不对金都电子无证排污行为予以处罚。
金都电子在收到《排污限期整改通知书》后，已及时采取整改措施并提交整改方案
及 报 告 ， 已 于 2022 年 3 月 6 日 取 得 烟 台 市 生 态 环 境 局 核 发 的 《 排 污 许 可 证 》
（913700007903974275002Q）。
除上述整改事项外，金宝电子接受烟台市生态环境局招远分局、铜陵市生态环境局
开发区分局、铜陵经济技术开发区安全生产与生态环境局等环保主管部门的现场检查包
括危险废物专项检查、季度双随机抽查、排污许可制执行情况现场检查等，现场检查中
主管部门未提出需要整改落实的重大环保问题。
此外，烟台市生态环境局招远分局、铜陵市生态环境局开发区分局、铜陵经济技术
开发区安全生产与生态环境局已出具书面合规证明，确认金宝电子及子公司在报告期内
未因环境违法行为受到生态环境部门行政处罚。
（13）报告期内环保相关费用成本支出情况与处理生产经营所产生的污染相匹配
金宝电子报告期内环保相关费用成本支出如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、环保费用支出
环评服务费 45.36 50.25
危废处置费 33.77 22.15
环保检测费 23.56 16.40
第三方环评报告费用 7.27 3.32
其 他 4.50 5.12
341
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项目 2021 年度 2020 年度
合 计 114.46 97.24
二、环保设施投入
一次性购买 1,510.70 678.36
其 他 51.54 6.61
合 计 1,562.24 684.97
三、环保相关费用成本支出总计 1,676.70 782.21
四、标的公司产量
铜箔（吨） 15,025.24 15,042.70
覆铜板（万张） 1,776.74 1,596.10
报告期内金宝电子环保费用支出主要包括环评服务费、危废处置费、环保检测费和
第三方环评报告费用等。
报告期内金宝电子环保设施投入主要包括 RTO 废气燃烧炉、隔离净化系统、污染
防治设备、溶液在线检测设备等，2021 年环保设施投入显著高于 2020 年，主要是由于
更新了 RTO 废气燃烧炉，将上胶机排出的废气抽入 RTO 炉内氧化，使原来的有害的废
气产生可利用的热源，进而节省燃气成本，以减少企业生产成本。
综上，报告期内金宝电子环保相关费用成本支出可匹配同期处理生产经营所产生的
污染。
标的公司报告期内不存在受到环保领域行政处罚的情况，未发生环保事故或重大群
体性的环保事件，不存在环保情况相关的负面媒体报道。
（十）产品质量情况
1、质量控制标准
标的公司先后通过了美国 UL 认证、德国 VDE 认证和中国质量认证中心 CQC 认证，
并取得了 IATF16949、ISO9001 等认证。
2、质量控制措施
标的公司严格执行国家有关法律、法规和相关标准，根据自身业务特点编制了包括
《原材料质量异常处理规定》《质量目标管理程序》《不合格品控制程序》《铜箔产品降
级处理规定》《覆铜板产品降级处理规定》等内部文件，建立了完善的质量控制体系，
342
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明确各项流程中各个部门的质量控制职责，从生产、销售、售后等环节实施质量控制。
同时，标的公司也建立了相应的质量考核制度，制定了《品质管理规定》等内部考
核标准文件，对生产部门负责人及分管品质经理进行考核，保证内部质量管理体系有效
运行。
（十一）主要业务技术和技术人员
1、主要业务技术
标的公司经过多年行业实践和持续研发，逐步积累并形成了包括铜箔生产设备优
化、铜箔添加剂开发、铜箔表面处理、覆铜板配方技术、覆铜板树脂改性等方面的多项
核心技术，形成了较为完善的知识产权体系，截至 2021 年 12 月 31 日，公司已形成 17
项核心技术并申请知识产权保护，具体情况如下表所示：
（1）电子铜箔
序号 技术名称 对应专利名称 专利号 技术简介
采用新型抛光技术，有效改善阴极辊表
生箔机在 面形貌，利于铜结晶在阴极辊表面的有
一种电解铜箔生产用阴 201711316
1 线抛光技 序电沉积，使电解出的铜箔表现出优异
极辊的抛光工艺 672.3
术 的性能。解决了抛光后生箔表面针孔产
生的问题
一种降低电解铜箔翘曲 201810921
的处理方法 832.5
生箔方面通过调整生产工艺和添加剂
低翘曲电解铜箔生产工 201210492
铜箔降翘 配方，表面处理方面采用特殊粗化处理
2 艺 733.2
曲技术 工艺调控粗化层形貌，降低铜箔内应
一种消除电解铜箔内应
201310093 力，解决了薄铜箔翘曲偏高的问题
力的混合添加剂及用于
219.6
生产低应力铜箔的方法
一种高性能超薄双面光 201811086
铜箔制备用添加剂 886.0
无轮廓电解铜箔用表面 201410347
处理剂 996.3
本发明开发出了复合添加剂配方并实
替代压延铜箔用于挠性
201110365 现精准可控。通过复配添加剂来控制生
覆铜板生产的双光电解
989.2 箔过程中晶粒成核的快慢，改变铜晶粒
双面光铜 铜箔及其生产工艺
的形貌并形成粒状结晶，实现了厚度均
3 箔生产技 一种可用于生产高耐弯
201010572 一，具有高强度、高延展性的双面光形
术 曲性和低轮廓电解铜箔
965.X 貌甚至无轮廓铜箔的制备。该技术可应
的复合添加剂
用于锂电池负极集流体铜箔或5G领域
电解无轮廓铜箔用混合
201611021 用HVLP铜箔
添加剂及用其制备电解
991.7
铜箔的方法
电解无轮廓铜箔用混合 201410348
添加剂 105.6
343
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序号 技术名称 对应专利名称 专利号 技术简介
一种挠性覆铜板用铜箔 201210120
的表面处理工艺 479.3 本技术开发了一种适于挠性覆铜板的
一种黑化铜箔的表面处 201611030 铜箔的表面处理工艺，铜箔表面颜色可
挠性板用 理工艺 607.X 以为粉红色或黑色，属于高端铜箔领
4
铜箔技术 一种挠性覆铜板用铜箔 201611169 域。解决了普通铜箔粗糙度偏大，挠曲
表面的黑色处理工艺 202.4 性偏差的问题，同时该技术处理铜箔具
电解铜箔的黑色表面处 201010245 备更好的细线路加工能力
理工艺 686.2
一种电解铜箔的反面处 201010245 本技术开发了一种铜箔反向处理技术。
理工艺 685.8 制备出的铜箔两面均具有低粗糙度，同
反向粗化
5 一种提高电解铜箔高温 时具备优异的耐腐蚀性和蚀刻性，可替
处理技术 201610959
防氧化性能的表面处理 代同类型进口铜箔用于FCCL、HDI内层
285.0
工艺 和其他微细电路
铜箔表面 一种能够提高铜箔剥离 本技术通过特殊工艺调配，增加电极间
201110120
6 高粗化处 强度的表面处理粗化工 过电位，提高极化，实现处理铜箔具有
113.1
理技术 艺 高比表面积，高结合力的性能
本技术通过在表面处理粗化溶液中采
用特殊添加剂来改变粗化层结构，实现
高性能树
高档 FR-4 覆铜板用红化 201010245 提升剥离强度的目的。镀液中不含有As
7 脂用铜箔
铜箔的表面处理工艺 682.4 元素，安全环保。解决了高Tg、高性能
处理技术
树脂与铜箔结合力差、耐热性不稳定的
问题
一种电解铜箔表面的微 201610421 本技术通过对铜箔光面进行粗化/微蚀
低粗糙度 细粗化处理工艺 834.9 处理，得到微细小铜瘤，保证处理后铜
8 微细粗化 箔表面具有非常低的粗糙度，可用于处
一种降低电解铜箔粗糙 201210062
处理技术 理VLP、HVLP等高端铜箔。解决了高
度的表面处理工艺 003.9
频信号下传输损耗高的问题
（2）覆铜板
序号 技术名称 对应专利名称 专利号 技术简介
一种无卤树脂组合物及
201611057 本技术采用多官能团基磷系环氧树脂
其制成的半固化片和覆
429.X 做主体树脂，采用苯酚型酚醛环氧树脂
铜板
增加板材的耐热性能，提升板材玻璃化
一种无卤、高 Tg 覆铜板 201611057
无卤高 Tg 转变温度，使用氢氧化铝改善板材的阻
的制备方法 437.4
1 覆铜板的 燃性能，使用滑石粉进一步改善板材耐
一种高 Tg 覆铜板的制备 201810971
生产技术 热性能，制得的覆铜板除了具有常规无
方法 075.2
卤素覆铜板的电气性能、绝缘性能等基
一种用于高 Tg 无卤覆铜
201811524 本性能外，还具有较高的玻璃化转换温
板的含氮酚醛树脂的制
745.2 度，其 Tg 值大于 160℃
备方
腰果苯酚改性酚醛树脂 本技术利用全新的含氮酚醛树脂，协同
及用于制造纸基层压板 200710015
205.7 其他填料，保证覆铜板的阻燃性、加工
环保型纸 的方法 性及其它基本性能。本发明制得的覆铜
2 基板生产 环氧大豆油改性酚醛树 201110357 板卤素含量氯≤0.09％、溴≤0.09％或
技术 脂及用于生产非阻燃纸 氯加溴总量≤0.15％，满足无卤要求，
985.X
基覆铜板的方法 并且不添加任何含磷化合物，磷含量≤
一种无卤、无磷、环保阻 201611057 0.1％。本技术制得的覆铜板阻燃性达到
344
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序号 技术名称 对应专利名称 专利号 技术简介
燃型纸基覆铜板的制备 436.X FV0 级要求，做到无卤、无磷、环保，
方法 降低成本，耐热性大大提高。
树脂组合物及用该树脂 本技术通过在漂白木浆纸的加工过程
组合物生产银浆贯孔阻 200810238 中加入氧化铝、氮化铝、氮化硼、氮化
521.5
燃型纸基覆铜板的方法 硅、碳化硅等使得其具有高的导热系
一种 Fv0 级阻燃型纸基 201410338 数，弥补了现有的纸基覆铜板用纸作为
高导热型
覆铜板的制备方法 481.7 增强材料在导热系数低方面的不足。在
3 纸基板的
树脂配方上，采用酚醛树脂、溴含量低
生产技术
或无溴的环氧树脂作为主体树脂，添加
一种纸基覆铜板的制备 201710001 一定的增韧剂，并加入一定分量的具有
方法 361.1
优良导热性填料和其他功能型填料，来
提高板材的各种综合性能
桐油改性烷基酚-酚醛树 本技术提供一种桐油改性烷基酚-酚醛
高 CTI 型
脂组合物及用于生产高 201110358 树脂组合物，同时还提供了桐油改性烷
4 纸基板的
CTI 阻燃纸基覆铜板的 004.3 基酚-酚醛树脂组合物用于生产高 CTI
生产技术
方法 阻燃纸基覆铜板的方法
一种高 CTI、无卤型 本技术利用无卤环氧树脂结合氢氧化
201510444
CEM-3 覆铜板的制备方 铝，提高覆铜板的耐电起痕指数（CTI），
556.4
法 利用含氮酚醛树脂固化含磷环氧树脂，
无卤高
并添加有机磷系阻燃剂，使得氮磷协同
CTI
5 阻燃，达到 UL 认证 FV0 级。本技术制
CEM-3 生 一种无卤、无磷、环保阻
201611057 得的覆铜板达到无卤环保要求，提高了
产技术 燃型复合基覆铜板的制
438.9 铜箔与基材的剥离强度，保证其在高湿
备方法
热、高污染、高电压等环境的使用，延
长其使用寿命，且降低了生产成本
一种高耐热复合基覆铜 201510445 本技术通过无溴环氧树脂体系提高
板的制备方法 636.1 CEM-3 覆铜板的耐电起痕指数（CTI），
通过低溴环氧树脂与石墨烯表面改性
高耐热、
氮化铝、石墨烯表面改性氮化硼、碳化
高导热、
硅等物质配合，提高 CEM-3 覆铜板的
6 高 CTI 一种高 CTI、高导热复合
201510443 导热性。本技术利用不同种类、不同型
CEM-3 生 基 CEM-3 覆铜板的制备
021.5 号的无机填料复配，降低了填料的用
产技术 方法
量，制得的覆铜板能够满足其在高湿
热、高污染、高电压、高电流、高发热
等环境的正常运行，并延长其使用寿命
一种高 CTI、无卤型 本技术利用无卤环氧树脂结合氢氧化
201510443
CEM-1 覆铜板的制备方 铝，提高覆铜板的耐电起痕指数（CTI），
023.4
法 利用含氮酚醛固化含无卤环氧树脂，再
无卤高
添加有机氮、磷阻燃填料，使得氮磷协
CTI
7 同阻燃，达到 UL 认证 FV0 级。本技术
CEM-1 生 一种高剥离强度、无卤型
201611070 制得的覆铜板达到无卤环保要求，提高
产技术 CEM-1 覆铜板的制备方
309.3 了铜箔与基材的剥离强度，保证其在高
法
湿热、高污染、高电压等环境的使用，
延长其使用寿命，且降低了生产成本
高耐热、 一种 CEM-1 覆铜板的制 201611102 本技术制得的覆铜板板材的耐热性能
高导热覆 备方法 752.4 够达到 288℃、60min 以上浮焊不分层、
8
铜板的生 一种高耐热 CEM-1 覆铜 201611057 不起泡，耐热性有明显提高；覆铜板板
产技术 板的制备方法 431.7 材的导热率达到 30W/mK 以上，可以
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序号 技术名称 对应专利名称 专利号 技术简介
一种高耐热、高导热覆铜 201710326 用于无铅焊接制程以及汽车、LED、军
板的制备方法 649.6 工、航天等需求高散热的电路板上
本技术通过对双马来酰亚胺、聚苯醚和
低介电常 填料分别进行改性，提高树脂体系各种
数覆铜板 一种低介电常数层压板 201611057 材料的相溶性，增强与玻璃布的浸透
9
的生产技 的制备方法 428.5 性，制得低介质常数层压板，降低了生
术 产工艺难度和成本，同时提高层压板的
性能和合格率
2、技术研发人员及核心技术人员
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司拥有专职研发人员 28 人，其中核心技术人员 4
名，报告期内核心技术人员未发生变化。
核心技术人员简历如下：
杨祥魁先生，1980 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工
程师。2004 年 7 月至 2007 年 9 月，历任金宝有限铜箔厂技术员、技术主管；2007 年 9
月至 2019 年 9 月，历任金宝电子铜箔厂技术主管，铜箔研发部经理，铜箔厂工艺技术
主管、高级主管、副厂长、厂长；2018 年 9 月至今担任金都电子监事；2019 年 9 月至
今，担任金宝电子总工程师；2020 年 11 月至今担任天津润丰执行事务合伙人。
郑宝林先生，1969 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994 年
8 月至 2007 年 9 月，历任金宝有限覆铜板厂技术员、副厂长；2007 年 9 月至 2017 年 5
月，历任金宝电子覆铜板厂副厂长、厂长；2017 年 6 月至今担任金宝电子覆铜板研发
总监。
胡金山先生，1983 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年
9 月至 2009 年 9 月，担任国际层压板有限公司实验室主管（品质、研发）；2009 年 11
月至 2016 年 7 月，担任铜陵浩荣电子材料有限公司工艺、品质、技服部经理，覆铜板
厂厂长；2016 年 7 月至今担任铜陵金宝副总经理兼研发总监。
王学江先生，1988 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2013 年 9 月至 2019 年 8 月，历任金宝电子铜箔厂技术员、工艺技术主管，铜箔研发部
副经理；2019 年 8 月至今担任金宝电子铜箔研发总监。2020 年 11 月至今担任天津裕丰
执行事务合伙人。
公司与以上核心技术人员均签订了《保密协议》，并通过股权激励强化了核心技术
346
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人员对于企业的归属感和责任感，激发其工作积极性，加强核心技术团队的稳定性。核
心技术人员及其持股情况如下表所示：
序号 姓名 职务 间接持股比例
1 杨祥魁 总工程师、核心技术人员 0.09%
2 郑宝林 核心技术人员 0.07%
3 胡金山 核心技术人员 0.04%
4 王学江 核心技术人员 0.07%
合计 0.25%
十二、金宝电子的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入的确认
金宝电子应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收
入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
当金宝电子与客户之间的合同同时满足下列条件时，金宝电子应当在客户取得相关
商品控制权时确认收入：
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间
分布或金额；
（5）金宝电子因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
2、金宝电子依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履
行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认
（1）对于在某一时段内履行的履约义务，金宝电子在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。金宝电子考虑商品的性质，采用产出法
或投入法确定恰当的履约进度。
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（2）对于在某一时点履行的履约义务，金宝电子应当在客户取得相关商品控制权
时点确认收入。
3、收入的计量
金宝电子应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格
时，金宝电子考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价
等因素的影响。
（1）可变对价
金宝电子按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对
价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大
转回的金额。金宝电子在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同
时考虑收入转回的可能性及其比重。
（2）重大融资成分
合同中存在重大融资成分的，金宝电子应当按照假定客户在取得商品控制权时即以
现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期
间内采用实际利率法摊销。
（3）非现金对价
客户支付非现金对价的，金宝电子按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现
金对价的公允价值不能合理估计的，金宝电子参照其承诺向客户转让商品的单独售价间
接确定交易价格。
（4）应付客户对价
针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付
（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户
取得其他可明确区分商品的除外。
金宝电子应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与金宝
电子其他采购相一致的方式确认所购买的商品。金宝电子应付客户对价超过向客户取得
可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公
允价值不能合理估计的，金宝电子应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
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4、收入确认的具体方法
金宝电子主要销售铜箔、覆铜板业务。内销产品通常在商品已经发出并收到客户的
签收单时，商品的控制权转移，金宝电子在该时点确认收入实现；寄售订单下，每月以
客户已领用且取得经客户确认相符的对账单时确认收入实现。外销产品以产品出口报关
完成作为收入确认的时点。金宝电子给予客户的信用期与行业惯例一致，不存在重大融
资成分。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
金宝电子的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
金宝电子以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则，以
及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》的披露规定编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，金宝电子会计核算以权责发生制为基础。除某些金
融工具外，金宝电子财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相
关规定计提相应的减值准备。
金宝电子财务报表以持续经营为基础编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
编制合并财务报表时，合并范围包括金宝电子及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，金宝电子开始将其纳入合并范围；从丧失实际
控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与金宝
电子同受最终控制方控制之日起纳入金宝电子合并范围，并将其在合并日前实现的净利
润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与金宝电子采用的会计政策或会计期间不一致的，
按照金宝电子的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控
349
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制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行
调整。
金宝电子及其子公司所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时
予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不归属于金宝电子所拥有的部
分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务
报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏
损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东
权益。金宝电子向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公
司股东的净利润；子公司向金宝电子出售资产所发生的未实现内部交易损益，按金宝电
子对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配
比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以金宝电子为会计主体与以金宝电子或子公司为会计主体对同一交易的认定
不同时，从金宝电子的角度对该交易予以调整。
3、合并报表范围变化情况
报告期内，金宝电子合并报表范围变化情况如下：
2021 年 6 月，金宝电子子公司烟台宝金商贸有限公司注销。
（四）会计政策或会计估计与上市公司的差异
金宝电子的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）重要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
金宝电子自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部修订的《企业会计准则第 21 号—租赁》，
该项会计政策变更对报告期财务报表无影响。
2、会计估计变更
报告期内，金宝电子无重要会计估计变更。
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（六）行业特殊的会计处理政策
金宝电子所处行业不存在特殊会计处理政策。
十三、标的公司及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中的
出资瑕疵
（一）金宝电子及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让情况
1、金宝电子历史上设立、历次增资及股权转让情况
金宝电子设立、历次增资及股权转让情况如下表：
351
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
履行的决策及审批、
序号 项目 历次出资/增资/股权转让内容 出资/支付方式 出资/增资/转让价款 定价依据
验资程序
招会估字（1993）第 1 号 招远市对外经济贸易委员
电子材料厂以厂房等建筑设
1993 年 12 月 《关于对烟台市招远电子 会核发《关于合资经营“招
施、机械设备、土地使用权首 实物出资 424.65 万美元
金宝有限设 材料厂部分固定资产评估 远金宝电子有限公司”合
期出资
立（一期实缴 的报告》，国资确认 同、章程等文件的批复》（招
694.65 万美 CMCDI 首期出资 货币出资 180 万美元 现汇 外经[1993]464 号）、山东
元，占比 烟台会计师事务所招远分
69.47%） 香港全汇首期出资 货币出资 90 万美元 现汇 所出具《验资报告》（94）
1 招会外字第 4 号
招会估字（1994）第 4 号
1994 年 10 月 电子材料厂以在建工程作价 《关于山东省烟台市招远
实物出资 125.35 万美元
实缴出资（二 实缴出资 电子材料厂部分资产评估 山东烟台会计师事务所招
期实缴 的报告》，国资确认 远分所出具《验资报告》
305.35 万元 CMCDI 实缴出资 货币出资 120 万美元 现汇 （94）招会外字第 26 号
美元）
香港全汇实缴出资 货币出资 60 万美元 现汇
董事会决议同意，并经山东
省对外经济贸易委员会核
发《关于招远金宝电子有限
1999 年 12 合资各方同比例增资注册资 公司申请增加总投资和注
2 月，第一次 本由 1,000 万美元增至 2,614 货币出资 1,614 万美元 协商确定 册资本的批复》[鲁外经贸
增资 万美元 外资字（1999）第 1535 号]、
山东招远市第二审计师事
务所出具了《验证报告》招
二审验字（99）第 126 号
董事会决议同意，电子材料
厂和 CMCDI 书面同意放弃
2001 年 6 月
香港全汇 15%股权转让给山 本次股权转让的优先购买
3 第一次股权 货币支付 3,380 万元 协商确定
东省高新技投 权；烟台市对外经济贸易委
转让
员会核发《关于招远金宝电
子有限公司转让股份的批
352
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
履行的决策及审批、
序号 项目 历次出资/增资/股权转让内容 出资/支付方式 出资/增资/转让价款 定价依据
验资程序
复》（烟外经贸字[2001]792
号）
董事会决议同意，烟台市对
参照《资产评估报告》（招
外经济贸易委员会核发《关
2002 年 12 月 电子材料厂将其持有金宝有 会评字（2002）37 号）评
转让价格分别为 1500 于对招远金宝电子有限公
4 第二次股权 限 6%和 2%的股权分别转让 货币支付 估净资产值
万元、500 万元 司申请股权转让及变更董
转让 给中国环保公司和山东俊嘉 254,460,209.32 元，经协商
事会成员报告的批复》（烟
确定
外经贸字[2002]1528 号）
董事会决议同意，烟台市对
参照《资产评估报告》[国
中国环保将其持有金宝有限 外贸易经济合作局核发《关
2007 年 4 月 转让价格分别为 友大正评报字（2006）第
5%和 1%分别转让给山东高 于同意招远金宝电子有限
5 第三次股权 货币支付 1,408.3333 万元、 073 号]净资产评估值为
新技投和烟台瑞华（挂牌转 公司股权转让及变更董事
转让 281.6667 万元 26,780.43 万元，经协商确
让） 会成员的批复》（烟外经贸
定
[2007]90 号）
《招远金宝电子有限公司
以金宝有限截至 2006
拟进行股份制改造资产评 创立大会审议通过，亚太中
净资产折股（美 年 12 月 31 日经审计
2007 年 9 月 股份制改造（外资有限公司整 估报告书》（中联评报字 汇会计师事务所有限公司
6 元折股为人民 的净资产值 29,962.78
股改 体变更为外资股份有限公司） （2007）第 0029 号）及补 出具了《验资报告》（亚太
币） 万元，按 1:0.9305 的
充报告评估净资产值为 验字[2007]A-C-6 号）
比例折为 27,880 万股
427,743,529.68 元
鲁海资评报字[2010]第 34
招金集团、海通开元、君昊投 2010 年第二次临时股东大
号《金宝电子资产评估报
2010 年 12 月 资增资 4400 万元注册资本， 经评估备案，增资价 会审议通过，大信会计师出
7 货币出资 告》评估净资产值为
第二次增资 金宝电子注册资本由 27,880 格为 3.25 元/股 具《验资报告》（大信验字
86,613.15 万元，折合 3.11
万元增加到 32,280 万元 [2010]第 3-0033 号）
元/股
2014 年第一次临时股东大
2014 年 4 月
8,364 万股作价 10,455 会审议通过，并取得山东省
第四次股权 CMCDI 将其持有 25.91%的股 参照评估净资产值
8 货币支付 万元，转让价格为 1.25 商务厅《关于山东金宝电子
转让（外资退 份转让给昌林实业 40,036.76 元，经协商确定
元/股 股份有限公司股权变更的
出）
批复》（鲁商审[2014]164
353
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
履行的决策及审批、
序号 项目 历次出资/增资/股权转让内容 出资/支付方式 出资/增资/转让价款 定价依据
验资程序
号）
天兴评报字（2017）第
2017 年 9 月 山东高新将其持有 17.27%的 作价 47,883,333 元，
0427 号《评估报告》，评 2017 年第一次临时股东大
9 第五次股权 股份转让给昌林实业（挂牌转 货币支付 即 0.8587 元/股（挂牌
估净资产值为 24,035.88 会审议通过（挂牌转让）
转让 让） 转让）
万元
2017 年 10 月
海通开元持有 1.86%股份转让 转让价款为 515.22 万 协商定价（参考前次进场
10 第六次股权 货币支付
给昌林实业 元，即 0.8587 元/股 交易价格）
转让
电子材料厂将其持有 转让价款为 股份有限公司股权协议转
协商定价（按前次评估净 让，无需股东大会审议
131,036,000 股转让给永裕电 货币支付 97,561,639.92 元，即
2017 年 11 月 资产值确定）
子 0.7445 元/股
11 第七次股权
协商定价（参考前次进场
转让 烟台瑞华将其持有 2,788,000 转让价款为 239.768
货币支付 交易价格，略高于前次评
股转让给李林昌 万元，即 0.86 元/股
估价格）
2020 年第一次临时股东大
各股东同比例增资，注册资本
2020 年 10 月 会审议通过，中兴华《验资
12 由 32,280.00 万元增加至 货币出资 增资价格 1.25 元/股 约定同比例溢价增资
第三次增资 报告》[中兴华验字（2021）
61,665.20 万元。
第 030021 号
2020 年第二次临时股东大
各股东同比例缩股，注册资本
2020 年 11 月 按 8：1 的比例缩小注 会审议通过，中兴华出具
13 由 61,665.2 万元减少至 - -
减资 册资本 《验资报告》[中兴华验字
7,708.15 万元
（2021）第 030022 号
2020 年 12 月 员工股权激励：昌林实业转让 按缩股前增资价格：1.25 2020 年第三次临时股东大
14 货币支付 10 元/股
股权转让 给黄宝安及五个持股平台 元*8 会审议通过
2021 年第一次临时股东大
青岛相兑、昆山齐鑫、深圳国 根据业绩对赌 3 年平均
2021 年 2 月 会审议通过，中兴华出具
15 宇增资，注册资本由 7,708.15 货币出资 16 元/股 1.1 亿利润及按投后估值
第四次增资 《验资报告》[中兴华验字
万元增加至 8,700 万元 13.92 计算，PE12.65 倍
（2021）第 030023 号
354
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、各子公司历史上设立、历次增资及股权转让情况
（1）金都电子
历次出资/增资/股权转让具体 履行的决策及审
序号 项目 出资方式 出资/增资/转让价款 定价依据及合理性分析
内容 批、验资程序
创立大会审议通过，
北京天圆开资产评估有限机构对 烟台永泰有限责任
金宝有限以实物方式出资 相关实物资产进行了评估并出具 会计师事务所出具
实物出资 1 元/股
10,800 万元 了天圆开评报字[2007]第 112004 了《验资报告》[烟
2006 年 6 月 号《资产评估报告》 永会验字（2007）196
1 金都电子 号]
设立 烟台永泰有限责任
会计师事务所出具
中矿金业股份有限公司以现
货币出资 1 元/股 以发起方式设立股份有限公司 了《验资报告》[烟
金方式出资 7,200 万元
永会验字（2006）101
号]
中矿金业股份有限公司将其 烟台宏远有限责任会计师事务所
2007 年 9 月，
所持金都电子全部股权按照 出具烟宏会评报字[2007]第 36 号，
2 第一次股权 货币支付 1 元/股 股东大会审议通过
7,200 万元价格转让给烟台宝 并由招远市国有资产监督管理局
转让
盛投资担保有限公司 出具相关说明
2010 年 3 月， 烟台宝盛投资担保有限公司
2010 年第一次股东
3 第二次股权 将持有的金都电子 35%股权 货币支付 1 元/股 参考投资成本协商确定
大会审议通过
转让 转让给金宝电子
烟台永泰资产评估事务所出具《山
东金都电子材料股份有限公司拟
2019 年 12 烟台宝盛投资担保有限公司
股权转让所涉及的股东全部权益
4 月，第三次股 将持有的金都电子 5%股权转 货币支付 1.23 元/股 股东大会审议通过
市场价值评估报告》[烟永评字
权转让，并由 让给金宝电子
（2019）93 号]，转让价款为
1,108.78 万元
355
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）铜陵金宝
历次出资/增资/股权转让具体 作价/出资金额/转让 履行的决策及审
序号 项目 出资方式 定价依据及合理性分析
内容 价款 批、验资程序
2016 年 5 月，
王刚认缴出资 450 万元，方艳
1 铜陵华科 货币出资 1 元/股 协商确定 认缴出资
认缴出资 50 万元
设立
方艳向王刚转让其所持铜陵 股东会审议同意，
货币支付 0 元/股（未实缴） 协商确定
华科 10%股权， 安徽蓝天会计师事
务所出具《验资报
告》（皖蓝天验字
[2016]008 号）、安徽
2016 年 7 月
铜陵欣荣铜基新材料产业发 蓝天会计师事务所
2 第一次股权
展基金（有限合伙）增资 出具《验资报告》皖
转让与增资 货币出资 1 元/股 协商确定
16,500 万元；王刚增资 1,500 蓝天验字[2016]012
万元；蔡炳育增资 1,500 万元 号）、安徽蓝天会计
师事务所出具《验资
报告》（皖蓝天验字
[2016]008 号）
安徽中联国信资产评估有限责任
公司出具《铜陵欣荣铜基新材料
铜陵欣荣铜基新材料产业发 产业发展基金（有限合伙）拟转
1.02 元/股，合计转让
展基金（有限合伙）82.50% 货币支付 让持有的铜陵华科电子材料有限
价款为 16,901.57 万元
2017 年第二 股权转让给金宝电子 公司 16500 万元股权项目资产评
3 股东会审议同意
次股权转让 估报告书》[皖中联国信评报字
（2017）第 148 号]
王刚、蔡炳育将所持铜陵华科 1 元/股，其中王刚剩
合计 17.50%股权转让给李林 货币支付 余未投资到位的 1500 协商确定
昌 万元由李林昌认缴
2019 年 11 月 烟台永泰资产评估事务所出具了 股东之间转让，签署
李林昌将所持铜陵华科 转让价格为 3,567.66
4 第三次股权 货币支付 《铜陵华科电子材料有限公司拟 了股权转让协议及
17.50%股权转让给金宝电子 万元
转让 股权转让所涉及的股东全部权益 股东决定
356
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
历次出资/增资/股权转让具体 作价/出资金额/转让 履行的决策及审
序号 项目 出资方式 定价依据及合理性分析
内容 价款 批、验资程序
市场价值评估报告》[烟永评字
（2019）91 号]
（3）松磊商贸
作价/出资金额/转让 履行的决策及审
序号 项目 历次出资/增资/股权转让具体内容 出资方式 定价依据及合理性分析
价款 批、验资程序
2016 年 1 月
吴志松认缴出资 300 万元，姜春磊
1 松磊商贸 货币出资 1 元/股 认缴出资 认缴出资
认缴出资 200 万元
设立
2018 年 5 月
吴志松、姜春磊将持有松磊商贸股 未实缴出资，转让后由于海胜继
2 第一次股权 - 0 股东决定
权转让给于海胜（未实缴出资） 续履行实缴出资义务
转让
2020 年 11 月
于海胜将持有松磊商贸股权转让 未实缴出资，转让后由金宝电子
3 第二次股权 - 0 股东决定
给金宝电子（未实缴出资） 履行实缴出资义务
转让
（4）香港金宝
历次出资/增资/股权转让具体 作价/出资金额/转让 履行的决策及审
序号 项目 出资方式 定价依据及合理性分析
内容 价款 批、验资程序
SHEEN FRIENDSHIP
1999 年 9 月 LIMITED 及 TRUE
1 香港金宝 FRIENDSHIP LIMITED 各持 货币出资 港币 1 元/股 实缴出资 -
设立 有香港金宝已发行的 1 股普
通股
SHEEN FRIENDSHIP
1999 年 10 月 LIMITED 及 TRUE
2 第一次股权 FRIENDSHIP LIMITED 分别 货币出资 港币 1 元/股 按原出资额 -
转让 转让给王茂瑞和宋吉功，并同
时向王茂瑞配发 3,999 股，向
357
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
历次出资/增资/股权转让具体 作价/出资金额/转让 履行的决策及审
序号 项目 出资方式 定价依据及合理性分析
内容 价款 批、验资程序
王升平配发 3,000 股、向宋吉
功配发 2,999 股
山东省对外贸易经
2007 年 12 月 股东王茂瑞、王升平、宋吉功
济合作厅批复同意
3 第二次股权 分别将持有香港金宝的股份 货币支付 港币 1 元/股 按原出资额
（鲁外经贸外字
转让 全部转让给金宝电子
[2007]989 号）
358
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）金宝电子及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中相关瑕
疵
1、金宝电子历史上设立、历次增减资或股权转让中相关瑕疵
金宝电子存在主要瑕疵情况如下：
（1）金宝电子历史期间部分实物资产出资、股权转让未经评估
金宝有限在设立时股东电子材料厂在以实物资产出资过程中，存在未对其中部分出
资资产土地使用权进行评估的情形。
2001 年 6 月，香港全汇将其持有的金宝有限 15%股权转让给高新技投，股权转让
的价格为 3,380 万元。烟台市招远电子材料厂和 CMCDI 书面同意放弃本次股权转让的
优先购买权。本次交易对价经双方协商确定，未履行审计评估程序。
2022 年 1 月 20 日，针对上述事项，招远市国资局出具确认函，经确认，金宝电子
作为国有控股合资企业期间，履行了国资监管及审批程序，历次出资及股权转让真实、
合法、有效，各方股东之间不存在任何争议和潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形。
（2）外资股东相关审批瑕疵
金宝有限在 1999 年 12 月第一次增资及 2007 年股改过程中，由于外资股东增加出
资的外汇投资未取得外汇管理局批准，被主管机关认定为非法套汇行为。2014 年 1 月
27 日，国家外汇管理局烟台市中心支局向金宝电子出具《行政处罚决定书》（烟汇罚
[2014]2 号），对该次增资过程中及 2007 年整体变更过程中外资股东的非法套汇行为，
一并处以 96 万元罚款，认定金宝电子违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十六
条“境外机构、境外个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机
关办理登记”和《结汇、售汇及付汇管理规定》第三十一条“外商投资企业的外汇资本
金的增加、转让或者以其他方式处置，持董事会决议，经外汇局核准后，从其外汇帐户
中支付或者持外汇局核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付”的规定，属于非法套汇行
为。国家外汇管理局烟台市中心支局针对金宝电子外资股东存在的非法套汇行为依法作
出了罚款的决定，但未责令对非法套汇资金“予以回兑”，金宝电子本次增资外资股东
的出资不存在被主管机关要求退回的情形，且本次增资的出资已履行验资程序，并经主
管商务部门和市场监督管理部门核准和登记，金宝电子外资股东的非法套汇行为被外汇
359
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
管理部门处以行政处罚不会导致其存在出资不实的情形。
2、金宝电子子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中相关瑕疵
（1）金都电子相关瑕疵
2010 年 3 月 20 日，金都电子召开股东大会，审议同意烟台宝盛投资担保有限公司
将持有的金都电子 35%股权转让给金宝电子，转让价款为 6,300 万元。该次股权转让未
经审计评估。
烟台宝盛投资担保有限公司股东系孙向龙（30%）、李洪建（25%）、吴志松（15%）、
许韶波（15%）、温红霞（15%）等自然人，法定代表人为孙向龙，吴志松系金宝电子
原董事长、电子材料厂控股股东王茂瑞之外甥，王茂瑞实际控制烟台宝盛投资担保有限
公司。该次股权转让时，金宝电子控股股东为电子材料厂。因此，该次股权转让未经审
计评估，转让价格参考烟台宝盛投资担保有限公司取得股权的历史成本确定。
（2）松磊商贸历史期间由员工代为设立
2016 年 1 月 8 日，吴志松与姜春磊签署松磊商贸《公司章程》，约定出资设立松
磊商贸公司，公司注册资本 500 万元，吴志松认缴 300 万元，姜春磊认缴 200 万元；2018
年 5 月 15 日，吴志松、姜春磊与于海胜分别签署《股权转让协议》，约定将松磊商贸
100%股权按照 0 元的价格转让给于海胜，由于海胜继续履行实缴出资义务。
金宝电子为便于开展采购业务，委托员工吴志松与姜春磊成立松磊商贸；后续吴志
松与姜春磊将松磊商贸股权转让给员工于海胜，由于海胜继续持有。
由于松磊商贸主要业务为代金宝电子采购、销售，生产经营活动实际由金宝电子控
制，吴志松、姜春磊、于海胜持有松磊商贸股权期间均为金宝电子员工。2020 年 11 月
26 日，于海胜与金宝电子签署转让协议，约定将所持松磊商贸股权转让给金宝电子，
由于该次股权转让前，松磊商贸注册资本并未实缴，因此该次股权转让对价为 0 元。
（3）香港金宝历史期间股权转让
根据境外律师 出具的有 关香港金 宝的法律 意见书， 香港金宝 系由股东 SHEEN
FRIENDSHIP LIMITED 及 TRUE FRIENDSHIP LIMITED 于 1999 年 9 月 1 日在香港设
立，设立时各持有香港金宝已发行的 1 股普通股，每股为港币 1 元。
1999 年 10 月，香港金宝股东 SHEEN FRIENDSHIP LIMITED 及 TRUE FRIENDSHIP
360
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
LIMITED 分别将其持有的股份转让给王茂瑞（WANG MAORUI）和宋吉功（SONG
JIGONG），并分別向王茂瑞（WANG MAORUI）配发 3,999 股，向王升平（WANG
SHENGPING）配发 3,000 股、向宋吉功（SONG JIGONG）配发 2,999 股，均为每股港
币 1 元的普通股。
上述员工王茂瑞（WANG MAORUI）、王升平（WANG SHENGPING）、宋吉功
（SONG JIGONG）系为金宝电子代为出资，2007 年 12 月，王茂瑞（WANG MAORUI）、
王升平（WANG SHENGPING）、宋吉功（SONG JIGONG）分别将持有香港金宝的股
份全部转让给金宝电子，对价分别为原出资港币。
综上所述，相关瑕疵不会对标的公司及其控股子公司合法存续构成实质影响，不存
在重大违法行为，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者权属转移
不存在法律障碍，上述出资瑕疵对本次交易和标的公司持续经营不会产生实质性影响，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项，以及第四十三条第一款第（四）项的有关
规定。
十四、标的公司主要股东诉讼、仲裁事项
根 据 金 宝 电 子持 股 5%以 上 股 东 提供 的 相 关 材料 、 并 经检 索 中 国 裁判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）及信用中国，截至本独立财务顾问报告出具日，金
宝电子主要股东永裕电子、昌林实业、招金集团不存在尚未审结的诉讼金额达上年末净
资产百分之十且超 500 万的重大诉讼、仲裁情况。
十五、金宝电子 2020 年、2021 年增资股东之间所签署协议的情况及
影响
（一）招金集团同李林昌于 2020 年 11 月 6 日签署《投资补偿协议》的背
景、原因、具体内容
1、签署《投资补偿协议》的背景与原因
2010 年 12 月，为改善金宝电子资产结构，经金宝电子股东大会审议后，金宝电子
按照 3.25 元/股的价格引入招金集团、海通开元、招远君昊等外部股东。其中招金集
团以 10,400 万元货币出资认购金宝电子 3,200 万股新增股份，持股比例为 9.91%。
361
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
自 2014 年至 2017 年期间，李林昌通过自身及昌林实业、永裕电子不断收购 CMCDI、
高新技投、海通开元、电子材料厂、烟台瑞华等所持金宝电子股权，取得金宝电子控
制权。李林昌取得金宝电子控制权后，通过引入市场化管理人员、产能改造升级、外
部收购等一系列措施提升金宝电子经营效率，并对金宝电子的经营进行了进一步的规
范。由于金宝电子所从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售业务开展所需资
金量较大，随着金宝电子业务规模的扩张与转贷事项的逐渐规范，金宝电子日常经营
资金压力增大，为改善金宝电子资本结构，金宝电子于 2020 年 10 月 13 日召开 2020
年第一次临时股东大会审议了通过《关于股东同比例增资及变更注册资本的议案》，
同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的价格同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注
册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。本次增资中，招金集团以 3,641.25
万元货币出资认购金宝电子 2,913 万股新增股份。招金集团参与本次增资的原因主要
系招金集团作为金宝电子的股东之一，看好金宝电子近年来的发展，因此参与了本次
等比例增资。同时，为实现国有资产保值增值，降低本次投资风险，保障招金集团作
为少数股东在金宝电子中的权益，招金集团与金宝电子实际控制人李林昌于 2020 年 11
月 6 日签署了《投资补偿协议》。
2、《投资补偿协议》的主要内容
招金集团与李林昌签署的《投资补偿协议》主要内容如下：
（1）退出权
李林昌同意，招金集团作为投资人享有在触发退出事件时无任何附加义务的退出
权。
1）退出事件指以下任一事件：
① 截至 2023 年 12 月 31 日，金宝电子未能实现在 A 股 IPO 发行上市；
② 金宝电子 2019 年至 2022 年期间经营业绩发生严重不利变化（净资产、净利润、
营业收入三项指标中的任一指标下降 50%以上），导致招金集团合理预期金宝电子在
2023 年 12 月 31 日或之前实现合格上市的目标无法实现；
③ A.金宝电子合并、重组或并入任何公司或实体，致使在该等合并、重组或并入
交易之前的金宝电子的控股股东（含单一大股东）或/及实际控制人于该等交易后在存
续公司或实体中不能实际控制存续公司；或
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B.李林昌从金宝电子离职（非主观原因，如身体状况等特殊情形除外）；
C.李林昌直接或间接减少其所持有的金宝电子股份/股权或采取其他任何行动可
能导致金宝电子实际控制人发生变更或对金宝电子合格上市造成其他实质性不利影
响；
D.李林昌违反其与金宝电子的聘用合同的约定；
E.李林昌及其关联方利用关联交易等方式侵占、挪用金宝电子资产或转移、隐匿
金宝电子资产；
F.金宝电子出现经营异常（包括经营亏损、财务报表严重失真、公司被责令停产
停业、公司重要证照及资质丧失、公司流动资金周转困难且在 60 日内无法获得银行等
外部融资、公司控股股东、实际控制人及/或执行董事涉及刑事诉讼或接受司法、行政
监管调查）导致金宝电子在 2023 年 12 月 31 日或之前无法实现合格上市或者预期无法
实现合格上市；
G.金宝电子作为被告的担保债务纠纷案（200 公斤黄金返还之诉，债权人为工行烟
台西大街支行），金宝电子败诉且无法在判决生效给付期限内履行义务，但因债务人完
全履行判决而解除担保债务的情形除外；
F.金宝电子控股股东昌林实业以及主要股东永裕电子以金宝电子股权为质押标的
的股权质押在 2022 年 6 月 30 日前仍未依法解除。
④ 金宝电子或李林昌严重违反适用法律或增资协议文件导致招金集团签署增资
协议的目的无法实现且不能弥补；
⑤ 当金宝电子已经具备合格上市的条件，且招金集团董事同意上市，但由于李林
昌或其他第三方原因最终导致上市未能按上市计划及时间表进度如期进行且金宝电子
未能在合格上市期限内完成合格上市；同时招金集团应保证上市过程中及时配合金宝
电子签署相关文件，以保证金宝电子能按上市计划申报材料。
2）退出价格：根据协议第（一）条发生的退出事件，在符合国有资产管理的条件
下，退出价格以金宝电子净资产评估值或固定投资回报额孰高为作价依据。其中：
① 按净资产评估值计算退出款
退出款=金宝电子每股净资产评估值×招金集团拟转让的金宝电子股权比例
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② 按固定投资回报额计算退出款
招金集团实际投资成本加上投资成本以单利计算的 8%的年化收益得出的数额，即：
退出价格=投资款 3,641.25 万元×（1+n*8%）－投资人届时因已转让部分金宝电子股
权所取得的收入－投资人已经取得的分红款。n=成交日至退出价格支付日之间自然日
的天数/365。
③ 补偿方案执行
受制于国有资产监管规则，在金宝电子净资产评估值高于固定投资回报额的情形
下，应以经评估的价格挂牌转让所持有的金宝电子股权，则李林昌应确保以不低于前
款约定的退出价格参与摘牌。如有其他股东行使优先购买权或者其它单位、自然人摘
牌，导致李林昌无法受让股权的，则李林昌可不再履行受让义务；
在金宝电子净资产评估值低于固定投资回报额的情形下，以经评估的价格挂牌转
让所持有的金宝电子股权，李林昌实际摘牌价格低于前款约定的退出价格时，李林昌
另行以差额补足方式向招金集团补足实际摘牌价格与退出价格（孰高为准）之间的差
额。如有其他股东行使优先购买权或者其它单位、自然人摘牌，导致李林昌无法受让
股权的，则李林昌可不再履行受让义务，但仍应履行差额补足义务，即李林昌另行以
差额补足方式向招金集团补足第三人实际摘牌价格与退出价格（孰高为准）之间的差
额。
④ 退出通知。发生协议第（一）条约定的退出事项后，招金集团有权在该等事实
发生之日起的任何时间发出书面通知（该通知发出日称“退出通知日”），要求李林昌
购买投资人届时持有的根据增资协议购买的金宝电子的股权，李林昌有义务按照招金
集团要求以本协议约定的退出价格等条件、方式购买届时招金集团根据增资协议购买
的金宝电子股权。
⑤ 如招金集团因任何原因未在第（四）条规定的期限内（包括因受限于适用法律
的规定或者政府机构的要求、行使诉权但未获司法支持、清偿等情形）收到全部退出
价格，招金集团有权将其根据增资协议购买的金宝电子股权以合理价格出售给第三方
购买人（非投资人关联人）（“出售金宝电子股权”），李林昌及金宝电子需配合招金集
团开展相关工作。如招金集团在出售金宝电子股权交易的成交日获得的对应其所出售
的金宝电子股权的对价高于退出价格，则招金集团获得全部该等对价；如招金集团在
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出售金宝电子股权交易的成交日获得的交易对价低于退出价格，则差额部分应由李林
昌立即向招金集团全额补偿，以保证招金集团获得全部退出价格。
为避免疑义，招金集团对任何退出事件放弃行使协议规定的退出权，不影响招金
集团在其他退出事件项下享有的该等退出权。
⑥ 就协议第（一）条退出事件（以下称“回购事件”），招金集团（下称“回购权
人”）有权要求李林昌（下称“回购义务人”）购买招金集团根据增资协议购买的金宝
电子全部或部分股份。即：
A. 回购权人有权在回购事件发生后的任何时间向李林昌发出要求回购其根据增
资协议购买的金宝电子全部或部分股权的书面通知（“回购通知”）。回购义务人应当采
用令回购权人满意的方式履行回购义务。为避免疑义，金宝电子和李林昌作为回购义
务人，应当连带地采用令回购权人满意的、合法合规的方式履行回购义务。
B. 回购义务人应在收到回购通知的 15 日内与回购权人签署相关的减资协议或股
权转让协议等文件（“回购文件”），并在回购文件签署后六十（60）日内全额支付回购
价格（回购价格等于本协议约定的“退出价格”）。
李林昌同意，无论是选择减资协议，还是股权转让协议方式，只要招金集团未能
按照本补充协议约定的退出价格实际实现债权，则李林昌均负有连带清偿责任。
C. 受限于适用法律，如金宝电子和/或李林昌未能履行其回购义务，回购权人有
权要求金宝电子通过变卖资产、分红、清算或其他适用法律允许的方式（“替代方式”）
筹集资金以履行其回购义务，按照回购权人的指示做出相关决议，并签署执行替代方
式所要求的全部法律文件。金宝电子、李林昌负责促使金宝电子其他股东、董事同意
本款所述的替代方式。
D. 金宝电子、李林昌确认，投资人（招金集团）根据本协议享有的回购权始终优
先于金宝电子其他新老股东。李林昌应在收到退出通知的 15 日内与招金集团签署相关
的股权转让协议等文件，并在前述文件签署后 90 日内全额支付退出价格等值价款。如
因任何原因，投资人（招金集团）无法实现本协议项下的回购权，则李林昌均有义务
向投资人（招金集团）承担连带赔偿责任。
（2）合格上市
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合格上市指在 2023 年 12 月 31 日前且满足协议下款的规定的前提下，金宝电子首
次公开发行股份并将其股份在上交所或深交所上市交易（上市交易的第一日称“合格
上市日”）。
除非另有约定，合格上市应至少满足以下条件：
1）金宝电子符合上交所或深交所关于上市的基本条件和要求；
2）金宝电子公开发行股票符合届时适用法律的规定，包括但不限于符合证券法的
规定并依法取得证券监管机构或前述证券交易所的批准；
3）在招金集团所持有的金宝电子股份的限售期为符合相关适用法律以及相关证监
会、上述证券交易所的相关政策要求的最短期限的前提下，招金集团届时所持金宝电
子股份在合格上市后可流通；
李林昌应尽最大努力使金宝电子在合格上市期限之前完成合格上市，除非：①经
金宝电子届时全部股东一致同意的市场等客观原因导致的延长，或②证监会/上交所/
深交所因监管政策原因暂停上市受理或发行审核导致金宝电子的合格上市进程暂停或
推迟，可因此而延长的合格上市期限需经招金集团书面同意。但无论如何，金宝电子
截至 2023 年 12 月 31 日未完成合格上市的，招金集团有权根据协议第一条的规定行使
退出权；若届时招金集团不要求行使退出权，李林昌有权主动回购招金集团持有的金
宝电子股份。李林昌同意在成交日后，将逐步按照公开上市的相关法律、法规以及规
范性文件的要求，对金宝电子在历史沿革、业务、税务、劳动、资产、关联交易、同
业竞争、独立性等各方面的合规性进行完善。
（3）招金集团的其它保护性权利
反摊薄权：如金宝电子进行额外增资的估值或李林昌向第三方转让股权的估值低
于本次投资的估值时，招金集团有权要求按照广义加权平均公式重新确定招金集团股
比，招金集团应增加的股权比例差额由李林昌向招金集团无偿转让，但协议另有约定、
金宝电子合格 IPO 时除外。因为上述事宜导致金宝电子股权结构变化的，李林昌保证
在金宝电子合格上市之前，金宝电子控制权保持不变。
（4）违约责任
对于因李林昌违反其在本协议项下的任何承诺、约定或义务而使招金集团遭受、
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蒙受或发生的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利
息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应向招金集团进行充分赔偿。
（5）权利中止和恢复
无论本协议任何其他约定，金宝电子向中国证监会正式报送上市的申请材料前一
个月，招金集团根据本协议享有的权利应自动中止，对各方不再具有任何约束力，且
招金集团承诺配合金宝电子签署终止文件（如需）；若金宝电子在 2023 年 12 月 31 日
前上市申请中国证监会未受理或目标公司从中国证监会撤回上市申请或中国证监会不
予核准金宝电子的上市申请或金宝电子未能完成在上交所或深交所 IPO 上市交易，各
方承诺，协议约定的投资人权利将在收到中国证监会书面文件之日或最晚 2024 年 1 月
1 日起自行恢复效力。
但非因金宝电子自身原因而证监会/股转公司受理公司的上市申请材料后两年内
未明确答复，没有作出核准或不予核准公司上市决定的，则协议约定的招金集团权利
自其受理之日两年届满起自行恢复效力。
金宝电子为了上市的需要重新签订新的投资协议、章程等文件不影响本条款的效
力。
（6）协议的变更、终止
协议经各方协商一致可以变更和终止，但应以书面形式作出。
（二）《投资补偿协议》中招金集团的权力、与本次重组的关系及《投资补
偿协议之补充协议（二）》的签署
1、招金集团曾就标的资产享有的优于其他股东权利和估值调整、补偿责任及上市
承诺的具体安排
《投资补偿协议》约定了招金集团享有退出权和反摊薄权，并对“合格上市”进
行了明确约定，招金集团就标的资产不存在估值调整、业绩承诺及补偿条款等其他安
排。
2、本次重组是否属于上市承诺的组成部分
根据《投资补偿协议》，如金宝电子无法于 2023 年 12 月 31 日首次公开发行股份
并将其股份在上交所或深交所上市交易，招金集团有权要求退出其在 2020 年通过增资
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所取得的金宝电子股权，李林昌对招金集团相关退出承担义务。
《投资补偿协议》中存在关于上市的相关约定，并明确“合格上市”指在 2023 年
12 月 31 日前且满足《投资补偿协议》相关规定的前提下，金宝电子首次公开发行股份
并将其股份在上交所或深交所上市交易。
本次重组为宝鼎科技通过发行股份购买资产方式收购金宝电子 63.87%股权，从而
取得金宝电子控股权，与《投资补偿协议》所约定的“合格上市”情形存在明显差异。
同时，招金集团与李林昌已于 2021 年 12 月签署了《关于投资补偿协议之补充协议》，
约定《投资补偿协议》相关内容自动终止。
综上所述，本次重组并非履行上市承诺的组成部分。
3、《关于投资补偿协议之补充协议（二）》的签署
2022 年 6 月 24 日，招金集团与李林昌签署《关于投资补偿协议之补充协议（二）》
约定“删除《补充协议》第 1 条中约定的效力恢复条款，即‘但若本次重组失败，则
甲方与乙方上述终止的《补偿协议》全部条款自动恢复其效力’内容删除”。
（三）标的公司 2021 年引入青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增资入股的原因
金宝电子于 2021 年 2 月增资引进战略投资者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫，获
得增资款共计 15,869.6 万元，主要系金宝电子资本运作规划及补充短期流动资金需求，
且三家战略投资者看好金宝电子发展。具体原因如下：
1、金宝电子补充短期流动资金
2020 年至 2021 年，金宝电子生产销售规模逐步扩大，其中玻纤布基覆铜板（FR-4）
产品销售规模快速上升，短期流动资金需求增长较快，且此时金宝电子仍在积极筹划
通过 IPO 方式实现上市，因此于 2021 年 2 月增资引入投资者以补充流动性需求。本次
增资 15,869.6 万元后，金宝电子短期现金流压力得到一定程度缓解。
2、三家战略投资者看好金宝电子发展
青岛相兑为相兑投资管理的私募基金产品、昆山齐鑫为显鋆投资管理的私募基金
产品，相兑投资和显鋆投资作为基金管理人根据私募基金产品的投资目标积极寻找具
有发展潜力和投资价值的标的资产。金宝电子近年来业务发展速度较快、在行业内具
备技术优势，三家战略投资者基于对金宝电子技术实力的认可及未来发展的看好，参
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与金宝电子的增资扩股。
深圳国宇为贺波控制的合伙企业，贺波为奥士康的实际控制人。2020 年至 2021 年，
金宝电子在 FR-4 覆铜板业务中与奥士康建立了客户联系，贺波基于对金宝电子产品质
量及未来发展的认可，希望加强与上游供应商的长期合作关系，因此设立深圳国宇作
为投资平台，参与金宝电子的增资扩股。
（四）标的资产及其控股股东、实际控制人对青岛相兑、深圳国宇、昆山
齐鑫不存在业绩补偿等责任，亦不存在除回购以外的其他权利义务安排
1、除股权回购义务外，标的资产及其控股股东、实际控制人是否对青岛相兑、深
圳国宇、昆山齐鑫承担业绩补偿等责任
（1）青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫历史期间享有的特殊权利安排
根据金宝电子、李林昌与青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫于 2021 年 2 月 23 日签
署的《增资协议》，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增资完成后，有权在特定情形下要
求李林昌回购 2021 年金宝电子增资中青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫所取得的股权。
具体约定如下：
1）回购情形
①若金宝电子截至 2023 年 12 月 31 日，未能实现合格 A 股 IPO、并购退出或借壳
上市；
②金宝电子 2020 年度净利润低于 6,000 万元人民币的 80%；2021 年底净利润低于
12,000 万元人民币的 80%；2022 年度净利润低于 15,000 万元人民币的 80%。
2）退出通知
发生上述回购情形后，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫有权在 2024 年 1 月 1 日以
后的任何时间发出书面通知，要求李林昌购买其通过该次增资认购的金宝电子股权，
李林昌应当按照协议约定进行回购。
3）退出价格
李林昌收到书面退出通知后，应当按照“认购的出资金额×（1+年化单利 8%×实
际持股天数/365）-持股期间现金分红”的价格收购青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫在
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该次增资中认购的金宝电子股权。
4）净利润
协议所约定净利润指金宝电子经审计扣除非经常性损益后的净利润。
（2）标的资产及其控股股东、实际控制人对青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫承担
不承担业绩补偿等责任
依据协议约定，在触发相关条件的情形下，李林昌对青岛相兑、深圳国宇、昆山
齐鑫承担回购义务，金宝电子及昌林实业、李林昌等均不存在对青岛相兑、深圳国宇、
昆山齐鑫承担业绩补偿。
2、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫是否存在区别于标的资产其他股东的权利义务
安排
如上所述，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫历史期间享有在触发回购情形下要求
李林昌按照一定收益水平（8%）回购其通过增资所持金宝电子股权的权利。2021 年 12
月 30 日，由金宝电子及李林昌与青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等三家战略投资者分
别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议》，约定自该补充协议签
署之日起，原各自于 2021 年 2 月 23 日与李林昌分别签署的增资协议中约定的股权回
购条款自动终止。
因此，除此前约定的股权回购条款外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫不存在区
别于标的资产其他股东的权利义务安排。
3、《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议（二）》的签署
2022 年 6 月 20 日，金宝电子及李林昌与青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等三家战
略投资者分别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议（二）》约定
“删除《补充协议》第 1 条中约定的效力恢复条款，即‘若本次重组失败，则乙方与
丙方上述终止的股份回购条款自动恢复其效力’内容删除”。
（五）补充披露报告期内前述协议主体之间是否已发生补偿、估值调整等
约定事项，如是，对标的资产财务指标和本次交易的具体影响
如上所述，除前述安排外，相关协议主体未约定业绩补偿、估值调整等事项。截
至本重组报告书签署之日，未触发相关主体的股份回购义务，且相关安排已经于 2021
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年由各方分别签署协议予以解除，不存在因补偿、估值调整等事项的发生对标的资产
财务指标和本次交易产生影响的情形。
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第五章 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资
金两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份购买资产的概况
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深
圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。
本次交易前所持金宝电子 本次转让所持金宝电子的
序号 交易对方
的股权份数（股） 股权比例
1 永裕电子 31,290,125 35.97%
2 招金集团 7,641,250 8.78%
3 青岛相兑 4,338,500 4.99%
4 深圳国宇 2,880,000 3.31%
5 昆山齐鑫 2,700,000 3.10%
6 招远君昊 1,432,750 1.65%
7 山东俊嘉 1,331,500 1.53%
8 黄宝安 1,210,500 1.39%
9 天津永裕 857,520 0.99%
10 天津智造 578,770 0.67%
11 天津润丰 518,770 0.60%
12 天津润昌 432,520 0.50%
13 天津裕丰 356,270 0.41%
合计 55,568,475 63.87%
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
招远市国资局备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。以 2021 年
8 月 31 日为评估基准日，金宝电子 100%股权评估值为 187,462.59 万元，金宝电子 63.87%
股权对应的评估值为 119,735.75 万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格
最终确定为 119,735.75 万元。
本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 11.66 元/股，不低于定价
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基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司审议本次发行
股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。
本次交易完成后，金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司。
（二）发行股份的具体情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第四届董事会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.05 12.65
前60个交易日 13.29 11.97
前120个交易日 12.95 11.66
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果保
留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，
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具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P 0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P 0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
3、发行对象与认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方。
4、发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确
定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次
发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之
和。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交
易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应
舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向各交易
对方所发行股份数量之和不超过发行总数。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股，具体
如下：
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
1 永裕电子 674,221,594.70 57,823,464
2 招金集团 164,649,254.69 14,120,862
3 青岛相兑 93,483,499.62 8,017,453
4 深圳国宇 62,056,581.52 5,322,177
5 昆山齐鑫 58,178,045.17 4,989,541
6 招远君昊 30,872,071.93 2,647,691
7 山东俊嘉 28,690,395.24 2,460,583
8 黄宝安 26,083,156.92 2,236,977
9 天津永裕 18,477,347.15 1,584,678
10 天津智造 12,471,002.67 1,069,554
11 天津润丰 11,178,157.22 958,676
12 天津润昌 9,319,691.89 799,287
13 天津裕丰 7,676,700.80 658,379
合计 1,197,357,499.52 102,689,322
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发
行数量将做相应调整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
核准的数量为准。
5、锁定期安排
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束
之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售
期基础上自动延长 6 个月。
永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补
偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
（1）如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
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意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
（2）如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
（3）如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁
股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿
的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购
买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
除上述交易对方外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊等其余
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股
份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发行结束之日起 12 个月
内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
6、过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照
股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告
为基础计算。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
7、业绩承诺及补偿安排
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺及补偿
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协议》，经各方协商同意，本次重组业绩承诺期为本次重组完成日后的连续三个会计年
度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完成，则业绩承诺期
为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
（1）业绩承诺期及承诺净利润数
经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连
续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完成，
则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
业绩承诺方承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别
不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低
于 61,104.76 万元。若本次重组不能在 2022 年内实施完成，则宝鼎科技与业绩承诺方应
就金宝电子 2025 年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。
业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益
后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积
累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对
金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资
金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入
本次业绩承诺。
（2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于
相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度
的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对
价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公
式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各
自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。
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当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若
任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份
数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交
所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由
业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例
承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转
增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（3）资产减值测试及补偿
上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减
值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。
若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向上市公司进
行补偿。
业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内
已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份
补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价
×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺
期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年
补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司
在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返
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还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例
承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或
送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。
（4）管理层超额业绩奖励安排
1）业绩奖励方式
宝鼎科技与业绩承诺方同意，在标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提
下，金宝电子可在业绩承诺期满后当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员
进行奖励。
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超
过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝
电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
2）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
① 设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对
标的公司经营管理及执行层员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项
因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩
奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的
基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司员工的同时，确
保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
② 设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资
产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应
基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《《业绩承诺及补偿协议》相关约定，
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超过本
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次交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业
绩奖励要求的相关规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营管理层进一步发展业务的动
力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标
的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
（5）业绩承诺方承诺及保证
业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得
的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿
义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协议》
补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补偿。
8、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
二、募集配套资金情况
（一）本次交易募集配套资金安排
上市公司拟向控股股东招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套
资金不超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）
铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的
股票数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行
股份方式购买资产的股份对价的 100%。本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，
则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需
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求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资
金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事
会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照
相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行对象与认购方式
上市公司拟向招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资金。
4、发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。
招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购
本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前
述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量为
不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过公司
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本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金
规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进
行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、锁定期安排
招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次募集配套资金完成后，招金有色因公司发生送红股、资本公积金转增
股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G
用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。
单位：万元
拟投入募集资金 占配套融资 募集配套资金金额占
序号 项目名称
金额 总额的比例 交易总金额的比例
7,000 吨/年高速高频板 5G 用
1 25,000.00 83.33% 17.04%
（HVLP）铜箔项目
补充上市公司流动资金及支付
2 5,000.00 16.67% 3.41%
中介机构费用
合计 30,000.00 100.00% 20.45%
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后
的新老股东按照发行后股份比例共享。
8、本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成之日。
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（三）募集配套资金的用途及必要性
1、本次募集配套资金项目的基本情况
（1）建设地点
本项目位于招远市金宝电子电子材料产业基地内，该产业基地位于招远市国大路
268 号。
（2）生产规模
项目建成后，将实现年增 7,000 吨/年高速高频板 5G 用 HVLP 铜箔。
（3）工艺和设备
项目采用金宝电子现有的生产技术，成熟的工艺流程进行项目扩产建设。项目主要
生产设备 254 台（套），辅助设备约 1,100 台（套）。
（4）工程方案
项目拟新建生产车间 2 栋，仓库 1 栋以及办公楼 1 栋，总建筑面积为 30,000 平方
米。此外，为满足生产及办公需要，还将配套完善项目范围内的给排水、配供电、安全
环保、消防等公用工程。
（5）建设期和项目定员
1）项目建设期
项目建设期暂定 2 年。
2）项目定员
项目建成后拟新增管理、生产、技术以及行政人员共计 336 人。
（6）项目总投资
项目预计总投资 66,568.00 万元，其中建设投资 55,616.84 万元，铺底流动资金
8,740.24 万元，建设期利息 2,210.92 万元。
2、本次募集配套资金的具体用途
本次配套募集资金中，25,000 万元拟用于标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用
（HVLP）铜箔项目”建设，剩余 5000 万元用于补充上市公司流动资金及支付中介机
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构费用。“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项目”主要生产产品为电子铜
箔，而电子铜箔作为 PCB 的重要材料支撑，PCB 的快速发展将直接助推电子铜箔在 PCB
的高频信号完整性（SI）、散热性、可靠性、多功能性等各方面均发挥更重要、不可替
代的作用，因此公司在铜箔、覆铜板行业发展的基础上，逐步开拓 5G 通用通信、军工、
智能穿戴、IC 封装载板等新的领域。本项目标的公司拟在现有厂区内新建生产大楼，
购置先进生产及检测等设备，生产 9μ m、12μ m、18μ m、35μ m 的高精电子铜箔等
产品，项目建成后不仅有助于扩大公司现有产能，优化公司产品结构，还有助于进一步
提升公司核心竞争力。
根据《山东金宝电子股份有限公司 7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项
目可行性研究报告》，项目预计总投资 66,568.00 万元，其中建设投资 55,616.84 万元，
铺底流动资金 8,740.24 万元，建设期利息 2,210.92 万元。其中项目资本金投入合计
25,000.00 万元，拟由标的公司自筹解决，其余建设投资 41,568.00 万元，拟采取借款方
式解决。项目投资计划进度如下所示：
单位：万元
序
投资费用名称 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 第 6年 第 7年 第 8年 合计
号
1 建设投资 33,370.10 22,246.73 55,616.84
2 建设期利息 602.98 1,607.94 2,210.92
3 铺底流动资金 7,090.59 1,649.65 8,740.24
4 总投资 33,973.08 23,854.68 7,090.59 1,649.65 66,568.00
本次募投项目建设投资 55,616.84 万元的具体构成如下表所示：
序号 项目名称 投资额（万元） 比例
1 建筑工程费 6,081.65 10.93%
2 设备购置费 40,990.50 73.70%
3 安装工程费 2,049.53 3.69%
4 工程建设其他费用 3,846.74 6.92%
5 预备费 2,648.42 4.76%
6 建设投资合计 55,616.84 100.00%
6.1 其中：进项税抵扣额 6,081.65 10.93%
其中，本次募集配套资金所筹集的 25,000 万元主要用于支付包括建设投资、建设
期利息及铺底流动资金等。具体支付安排如下：
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单位：万元
序号 项目名称 第一年 第二年 第三年 第四年 合计
1 建设投资 33,370.10 22,246.73 55,616.84
1.1 其中项目资本金 8,429.30 5,619.53 14,048.84
1.2 建设投资借款 24,940.80 16,627.20 41,568.00
2 建设期利息 602.98 1,607.94 2,210.92
2.1 其中项目资本金 602.98 1,607.94 2,210.92
3 铺底流动资金 7,090.59 1,649.65 8,740.24
3.1 其中项目资本金 7,090.59 1,649.65 8,740.24
4 项目资本金合计 9,032.28 7,227.48 7,090.59 1,649.65 25,000.00
根据《山东金宝电子股份有限公司 7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项
目可行性研究报告》，项目投资财务内部收益率所得税后为 13.09%，项目所得税后投
资回收期为 8.10 年（含建设期 2 年），项目投资具有经济可行性。
标的公司募投项目已取得山东省建设项目备案证明（项目代码：
2020-370685-39-03-042251）、烟台市生态环境局招远分局出具的《于山东金宝电子股
份有限公司 7000 吨/年高速高频 5G 用（HVLP）铜箔项目环境影响报告表告知承诺的
批复》（招远承诺审[2020]3 号）以及山东省发展和改革委员会出具的《山东省发展和
改革委员会关于山东金宝电子股份有限公司 7000 吨/年高速高频 5G 用（HVLP）铜箔
项目节能报告的审查意见》（鲁发改项审[2021]112 号）。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。上市公司将根
据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具
体方式等事项进行适当调整。
3、本次募集配套资金的必要性
（1）扩大标的公司生产能力，满足市场需求不断增长的需要
制造业提高生产效率、获得客户青睐及实现可持续发展的基础和核心动力源主要表
现为生产能力的提升和产品质量的提高。其中，生产能力提升重点在于工艺技术改进及
设备更新与升级，产品质量提高侧重于完善产品性能及满足用户实际需要。标的公司在
发展过程中，基于与生益科技、超声电子、台光电子、宏仁电子、定颖电子、吉高实业
等客户长期稳定合作，产品销量不断提升，现有厂区的生产规模较难满足当前及今后市
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场发展的需要，不利于公司业务的持续发展。目前，标的公司业务呈现稳步增长趋势，
产能利用率及产销率维持在较高水平，标的公司现有生产各环节的生产能力得到了充分
利用，较难满足客户需求进一步增长的需要。本项目通过新建生产线，购置过滤机、阴
极辊、表面处理机（供液双系统）等先进设备，扩大 9μ m、12μ m、18μ m、35μ m 的
高精电子铜箔等产品产能，实现年产 7,000 吨高速高频板 5G 用 HVLP 铜箔产品。项目
建成后，既有助于提高标的公司生产能力，实现订单快速响应与交付，满足下游应用领
域需求增长的需要；同时也有助于加速标的公司市场开拓进程，提高公司产品市场份额。
（2）提升标的公司盈利水平，改善上市公司财务数据
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股公司，纳入上市公司合并报表范围。
标的公司作为国内领先的高性能电子铜箔专业生产商，已在全国范围内获得较高的品牌
知名度和客户认可度，具备较强的竞争优势与较高的市场占有率。项目建成后标的公司
将能够具备量产高速高频板 5G 用 HVLP 铜箔的产品的能力。通过项目的实施，有利于
标的公司进一步扩大市场占有率与品牌影响力，提升与巩固公司行业领先地位，并提升
标的公司盈利水平，改善上市公司整体财务数据。
（3）上市公司及标的公司报告期末货币资金情况
截至 2021 年 12 月 31 日，宝鼎科技账面货币资金余额为 11,543.44 万元，其中，无
受限制货币资金余额。上市公司实际可支配货币资金余额为 11,543.44 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子账面货币资金余额为 29,091.37 万元，其中，受
限制货币资金余额为 22,382.91 万元，主要系保证金原因导致使用受限。金宝电子实际
可支配货币资金余额为 6,708.46 万元。
4、上市公司前次募集资金使用情况
经中国证监会证监许可[2017]667 号《关于核准宝鼎科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A 股）6,232,338 股，每股发
行价格 12.74 元，募集资金总额 79,399,986.12 元，扣除承销商发行费用（不含增值税）
人民币 4,716,981.13 元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用 28,301.89 元，
募集资金净额 74,654,703.10 元。
截至本独立财务顾问报告出具日，根据上市公司 2019 年 1 月 31 日公告《*ST 宝鼎：
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2018 年度）》（信会师报字[2019]第 ZA90016
386
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
号），上市公司前次募集资金已使用完毕。
单位：万元
承诺投资项目和超募资金 截至 2018 年 12 月 31
募集资金承诺投资总额 调整后投资总额
投向 日累计投入金额
年产 5,000 吨催化剂项目 2,972.56 2,972.56 2,974.57
补充流动资金 4,492.91 4,492.91 4,498.51
承诺投资项目小计 7,465.47 7,465.47 7,473.08
手续费支出 - - 0.25
其他资金投向小计 - - 0.25
合计 7,465.47 7,465.47 7,473.33
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《公司法》
《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。本次交易的配套募
集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资
金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将
严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（五）募集配套资金失败的补救措施
1、募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易完成后，由
于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用及其他相关费用
后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据市场情况及自身实
际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予
以置换。
2、如募集配套资金未能成功，使用自有或自筹资金解决资金缺口对上市公司偿债
能力的影响
（1）本次交易完成后上市公司主要财务状况变化
1）盈利能力
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
387
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2021 年度 2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
营业利润（万元） 564.30 12,435.52 2103.71% 1,825.71 2,612.52 43.10%
利润总额（万元） 645.82 11,972.30 1753.81% 559.72 422.27 -24.56%
净利润（万元） 636.71 12,437.65 1853.44% 758.26 1,307.58 72.45%
归属于母公司所有
636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
者净利润（万元）
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益（元） 0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2021 年度及比较期间备考财务数据已经
审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
本次交易完成后，2021 年上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。
2）资产负债结构
本次交易完成后，上市公司资产负债结构变动如下所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产 45,321.36 256,960.44 466.97% 38,121.70 245,029.65 542.76%
非流动资产 33,050.32 245,409.36 642.53% 37,304.00 242,098.40 548.99%
资产总额 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
流动负债 8,639.37 194,547.72 2151.87% 6,107.02 203,215.84 3227.58%
非流动负债 2,081.21 71,388.56 3330.14% 2,304.29 77,529.75 3264.58%
负债总额 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归母净资产 67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
所有者权益 67,651.10 236,433.52 249.49% 67,014.39 206,382.47 207.97%
注：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2021 年度及比较期间备考财务数据已经审
阅。
本次交易完成后，上市公司资产规模提升较大，所有者权益和归母净资产有所提升。
3）偿债能力
本次交易完成后，上市公司偿债能力变动情况见重组报告书“第九章 管理层讨论
与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
388
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
财务指标和非财务指标影响的分析”。
4）现金流
标的公司 2021 年经营现金流入约 16.26 亿元，较 2020 年增加 4.38 亿元，增幅约为
36.83%；2021 年经营现金流净额由 2020 年净流出 0.57 亿元转为净流入 2.18 亿元，增
加 2.75 亿元。覆铜板产能利用率从 2020 年 65.28%上升至 2021 年 72.67%。随着覆铜板
及铜箔产销量增加，标的公司未来销售回款金额预计仍会稳步增长，经营现金流将得到
持续改善，预计本次交易不会对于上市公司现金流情况造成重大不利影响。
5）融资渠道
本次交易后，标的公司将注入上市公司。上市公司将保持深交所上市公司的公开市
场融资渠道，并通过盈利能力的提升及资产规模的增加进一步提升融资能力。同时，上
市公司的控股股东仍为招金集团，目前主体信用评级 AAA，拥有良好的信誉及雄厚的
资金实力。招远市国资局持有招金集 团 90%股权，为招金集团控股股东，招远市人
民政府为上市公司实际控制人。招金集团为支持上市公司发展，将通过提供以下支持措
施提升上市公司流动性水平：（1）通过招金集团提供增信担保显著降低融资时的预计
担保费用；（2）招金集团下属财务公司可为上市公司运转提供相应的资金支持。预计
本次交易不会对于上市公司融资渠道及融资能力造成重大不利影响。
（2）如募集配套资金未能成功，使用自有或自筹资金解决资金缺口对上市公司偿
债能力的影响
1）募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期情况下，上市公司将采用自有
资金、债务性融资、股权融资相结合的方式作为补救措施。
如本次发行股份购买资产或最终募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，
上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不限于使用企业自有资
金、申请银行贷款、股东支持等方式。
截至 2021 年 12 月 31 日，宝鼎科技账面货币资金余额为 11,543.44 万元，其中，无
受限制货币资金余额。上市公司实际可支配货币资金余额为 11,543.44 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子账面货币资金余额为 29,091.37 万元，其中，受
限制货币资金余额为 22,382.91 万元，主要系保证金原因导致使用受限。金宝电子实际
389
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
可支配货币资金余额为 6,708.46 万元。
上述资金在扣除维持日常经营所需要的资金外，剩余部分可用于募投项目的资金投
入。
此外，根据中天运会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，
上市公司资产总额为 502,369.80 万元，归属于母公司的净资产为 236,433.52 万元，资产
负债率为 52.94%。尽管资产负债率有所上升，但仍处在合理区间，具有进一步实施债
务性融资的能力。截止 2022 年 2 月底，上市公司及标的资产合计银行授信额度是 17.36
亿元，已使用 11.54 亿元，尚未使用银行授信额度 5.82 亿元，总体授信额度使用率为
66.47%。未来随着上市公司盈利水平持续提升，其授信总量亦将逐步提升，上市公司未
来可合理运用银行授信以维持其资金正常运转及投入募集配套资金相关项目。
此外，若本次募集配套资金未能顺利实施，不排除上市公司进一步通过发行债券、
非公开发行或股东支持等手段，进一步募集资金用于标的公司募投项目的建设。因此，
若本次募集配套资金未能成功实施或低于预期，上市公司通过自有、自筹资金完成先行
投入预计不存在实质障碍。
2）募集配套资金未能顺利实施对于上市公司偿债能力的影响
若本次募集配套资金未能顺利实施，并由上市公司通过自有、自筹资金投入募投项
目建设，存在导致上市公司货币资金存量减少，现金充裕度降低，总负债提升等情况，
导致上市公司短期偿债能力受到一定影响。根据中天运会计师出具的《备考审阅报告》，
本次交易完成后，上市公司主要财务指标如下所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 256,960.44 245,029.65
非流动资产 245,409.36 242,098.40
资产总额 502,369.80 487,128.06
流动负债 194,547.72 203,215.84
非流动负债 71,388.56 77,529.75
负债总额 265,936.28 280,745.58
归母净资产 184,826.00 165,402.36
所有者权益 236,433.52 206,382.47
390
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产负债率 52.94% 57.63%
尽管上市公司短期偿债能力将会受到一定影响，但考虑到本次交易完成后，上市公
司总资产及所有者权益规模将显著提升，即使相关资金完全通过自有资金或债务性融资
进行支付，对于上市公司资产负债率等主要偿债指标的影响较为有限。
同时，金宝电子持续盈利能力较强，根据本次交易评估机构预测，金宝电子 2022
年至 2026 年度企业自由现金流情况如下所示：
单位：万元
项目名称 2022 2023 2024 2025 2026
企业自由现金流 52,277.38 17,181.08 27,570.78 35,969.81 29,066.85
募集配套 资金资本金
9,032.28 7,227.48 7,090.59 1,649.65
投入金额
考虑到本次募集配套资金中资本金的使用计划，即使本次募集配套资金未能成功募
集或募集金额低于预期，金宝电子自身即具备在满足经营、偿债安排的情况下，通过可
支配现金完成募集配套资金项目的投入，不会对金宝电子及上市公司的偿债能力造成重
大不利影响。同时，考虑到宝鼎科技和金宝电子均与多家银行保持着良好的合作关系，
债务融资渠道畅通，未发生无法偿还到期借款情况，为其偿付债务提供了良好的外部保
障。
因此，若本次募集配套资金未能顺利实施或融资金额低于预期，不会对于上市公司
偿债能力产生重大不利影响。
（六）募集配套资金对盈利预测和评估结果的影响
本次重组中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行
的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证
监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成
功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配
套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩
承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
391
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）募集配套资金其他事项
1、募集配套资金使用的分级审批权限、 决策程序
根据《宝鼎科技股份有限公司募集资金管理制度》 ，公司以募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投
项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通
过，并提供网络投票的表决方式。独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
2、募集配套资金使用的风险控制措施及信息披露程序
根据《宝鼎科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会每半年度应当全面
核查募投项目的进展情况，公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年
度募集配套资金使用情况出具鉴证报告。上市公司董事会、监事会、独立董事应勤勉尽
责，切实履行募集资金使用的监督职责，及时披露募集资金的使用情况，确保募集资金
使用规范、公开和透明。凡违反制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失时（包括经
济损失和名誉损失），公司将视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责任。
3、用于补充上市公司流动资金安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，募集配套资金用于补充公司流
动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。
本次募集配套资金中，用于补充上市公司流动资金及支付中介机构费用的金额不超
过 5,000 万元，不超过本次交易作价的 25%，亦不超过募集配套资金总额的 50%。本次
募集配套资金用于补充上市公司流动资金的安排，符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》的相关规定。
392
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、本次发行前后公司主要财务数据比较
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计（万元） 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
负债总计（万元） 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归属于母公司所有
67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
者权益（万元）
每股净资产（元/股） 2.21 4.52 104.52% 2.19 4.04 84.84%
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
归属于母公司所有
636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
者的净利润（万元）
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益
0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
（元/股）
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及同期比
较数据已经审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，本
次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著提升，上市公司 2021 年 12 月 31 日的
每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度的每股收益将从 0.02 元/股增加
至 0.20 元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符
合上市公司全体股东的利益。
四、本次发行前后上市公司股权结构比较
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
本次交易前 本次发行股份购买资产后 本次募集配套资金后
股东名称 持股数量 占总股本 持股数量 持股数量 占总股本
占总股本比例
（股） 比例 （股） （股） 比例
招金集团 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 130,182,962 29.89%
招金有色 0 0.00% 0 0.00% 26,690,391 6.13%
招金集团及其
116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 156,873,353 36.01%
一致行动人
朱丽霞* 73,875,000 24.12% 73,875,000 18.07% 73,875,000 16.96%
朱宝松* 25,976,056 8.48% 25,976,056 6.35% 25,976,056 5.96%
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前 本次发行股份购买资产后 本次募集配套资金后
股东名称 持股数量 占总股本 持股数量 持股数量 占总股本
占总股本比例
（股） 比例 （股） （股） 比例
钱玉英* 1,275,014 0.42% 1,275,014 0.31% 1,275,014 0.29%
永裕电子 0 0.00% 57,823,464 14.14% 57,823,464 13.27%
青岛相兑 0 0.00% 8,017,453 1.96% 8,017,453 1.84%
深圳国宇 0 0.00% 5,322,177 1.30% 5,322,177 1.22%
昆山齐鑫 0 0.00% 4,989,541 1.22% 4,989,541 1.15%
招远君昊 0 0.00% 2,647,691 0.65% 2,647,691 0.61%
山东俊嘉 0 0.00% 2,460,583 0.60% 2,460,583 0.56%
黄宝安 0 0.00% 2,236,977 0.55% 2,236,977 0.51%
天津永裕 0 0.00% 1,584,678 0.39% 1,584,678 0.36%
天津智造 0 0.00% 1,069,554 0.26% 1,069,554 0.25%
天津润丰 0 0.00% 958,676 0.23% 958,676 0.22%
天津润昌 0 0.00% 799,287 0.20% 799,287 0.18%
天津裕丰 0 0.00% 658,379 0.16% 658,379 0.15%
其他股东 89,044,168 29.08% 89,044,168 21.78% 89,044,168 20.44%
总股本 306,232,338 100.00% 408,921,660 100.00% 435,612,051 100.00%
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。
本次交易完成前后，招金集团均为上市公司的控股股东，招远市人民政府均为上市
公司的实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不
会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
394
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第六章 标的资产评估作价基本情况
一、拟购买资产评估情况
（一）评估基本概况
根据中通诚出具的中通评报字〔2021〕12427 号资产评估报告，以 2021 年 8 月 31
日为评估基准日。标的资产相关评估情况如下：
单位：万元
归母净资 母公司净
评估对象 评估方法 产账面 资产账面 评估值 评估增值（1） 评估增值率
价值 价值
金宝电子 收益法 187,462.59 86,682.13 86.01%
100,780.46 93,467.86
100.00%股权 资产基础法 154,669.36 61,201.50 65.48%
注 1：评估增值计算过程中，收益法由于采取合并口径进行收益预测因此与金宝电子合并口径归母
净资产账面价值计算评估增值，而资产基础法则采用金宝电子母公司净资产账面价值计算评估增
值；
注 2：为确保数据可比性，标的资产归母净资产账面价值、母公司净资产账面价值以标的公司评估
基准日 2021 年 8 月 31 日经审计的财务数据为基准确认计算。
本次评估最终选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日 2021 年 8 月
31 日，金宝电子 100%股权全部权益价值为 187,462.59 万元，较标的公司基准日归母净
资产账面价值 100,780.46 万元增值 86,682.13 万元，增值率为 86.01%。本次交易标的资
产金宝电子 63.87%股权对应的评估值为 119,735.75 万元。
（二）评估方法
1、标的资产的可选评估方法
根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法
（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。每种基本评估方法亦包含若干
细分评估方法及衍生评估方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，
强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的
现行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。资产
基础法是指在合理测算企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
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2、具体评估方法的选择
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务
构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角
度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来
的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜
板设计、研发、生产及销售的高新技术企业，具有独立的获利能力，故本次评估采用收
益法。
金宝电子的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，
故本次评估采用资产基础法。
综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，
其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是
指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等
的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，
在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2、具体假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
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（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方
向保持一致。
（6）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）假设评估基准日后金宝电子的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（8）假设企业资金出现短缺时，可以从外部机构筹集到足够的货币资金。
（9）假设金宝电子现有各项行业资格在运营期限内有效，且有效期满后能够延续。
（10）假设金宝电子各项合同在运营期内能得到有效实施。
（11）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（四）评估模型
1、收益法评估模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
（1）收益法介绍
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（Discounted Cash
Flow, DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm, FCFF）。具体
方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital, WACC）作为折现率，将未
来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再
加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。
基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产
价值-非经营性负债
具体计算公式为：
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式中：P—被评估单位股东全部权益评估值
—企业整体收益折现值
—非经营性负债
—非经营性资产
—有息负债
—未来第 i 个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i—收益年期，i=0.17，0.83，1.83，2.83，3.83……n
r—折现率
（2）收益年限的确定
评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测
期分二个阶段，第一阶段为 2021 年 9 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日；第二阶段为 2027
年 1 月 1 日直至永续。
（3）经营性资产和负债、非经营性资产和负债、溢余资产的界定
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产和负债；
对企业盈利能力的形成没有直接贡献，本次未进行现金流预测的资产和负债作为非经营
性资产和负债。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有
价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。本次评估对于溢余资产、非经营性
资产和负债主要采用成本法定价。
（4）未来收益的确定
被评估单位预测其未来年度营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未
来的净利润，资产评估专业人员对企业提供的未来收益资料进行必要的分析、判断和调
整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋
势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，并根据企业未来的发展计划、资产
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购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动等情况。合理确定评
估假设，形成未来收益预测。
2、资产基础法评估模型
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在
运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具
体评估方法得出。
（（五）股权评估值分析
1、评估概况
本次交易中，对金宝电子 100%股权采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选
取收益法评估结果作为本次评估结论。以 2021 年 8 月 31 日为拟购买资产评估基准日，
金宝电子股东全部权益公司合并报表口径账面价值 100,780.46 万元，其中：
（1）金宝电子股东全部权益评估价值为 187,462.59 万元，较股东全部权益（母公
司口径）账面价值 93,467.86 万元，评估增值 93,994.73 万元，增值率为 100.56%；较归
属于母公司所有者权益（合并口径）账面价值 100,780.46 万元，评估增值 86,682.13 万
元，增值率为 86.01%。
（2）在评估基准日 2021 年 8 月 31 日，金宝电子（母公司口径）资产账面价值为
285,819.70 万元，负债账面价值为 192,351.84 万元，净资产账面价值为 93,467.86 万元；
评估后，总资产为 345,214.64 万元，负债为 190,545.27 万元，净资产为 154,669.36 万元。
总资产评估值比账面价值增值 59,394.94 万元，增值率为 20.78%；总负债评估值比账面
价值减值 1,806.56 万元，减值率为 0.94%；净资产评估值比账面价值增值 61,201.50 万
元，增值率为 65.48%。
2、评估结果差异的原因及最终评估结论选取的理由
金宝电子的股东全部权益价值采用收益法评估结果为 187,462.59 万元，采用资产基
础法评估结果为 154,669.36 万元，两种评估方法确定的评估结果差异为 32,793.23 万元，
收益法评估结果较资产基础法评估结果高 21.20%。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项
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资产是否在企业中得到合理和充分利用等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑
了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等
因素对股东全部权益价值的影响，根据金宝电子所处行业和经营特点，收益法评估价值
能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
综上所述，收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，导致两种评估方
法下的评估结果出现一定差异。此外，进一步结合标的资产所处行业及经营特点等，考
虑到收益法评估结果更为全面合理，因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结
论。
3、评估增值原因
金宝电子 100%股权评估价值为 187,462.59 万元，较账面净资产增值 86,682.13 万元，
增值率为 86.01%。增值率较高的主要原因为：
（1）从评估方法而言，本次评估最终选取收益法评估结果为最终评估结果，收益
法评估为完整体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，包含了未计入账
面的潜在资产价值，例如标的公司经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值、其他
无形资产等资产价值，并结合标的资产的技术、设备、人才、客户、产品情况，反应标
的公司资产未来产生现金流的能力，因此在评估原理方面与账面净资产的计量原理有所
差异，造成了评估增值；
（2）从行业发展及经营情况而言，金宝电子所处行业受 5G、通讯技术发展及“芯
片荒”等原因影响，发展速度较快，2021 年度产品毛利率较过往年度提升明显。尽管
评估机构已采取谨慎方式在预测期初对金宝电子主要产品售价采取 2019 年、2020 年及
2021 年度售价进行平均处理，但相较于 2020 年度及此前的毛利率仍有一定程度的提高；
此外由于金宝电子产能在预测期内有所扩张，导致金宝电子的盈利能力有所增长。
综上所述，本次交易标的公司整体评估增值率较高，但上述评估值系由于评估方法
及考虑标的公司行业发展及经营情况综合确定，客观反映了标的公司的市场价值，其评
估增值具有合理性。
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4、收益法评估过程分析
（1）营业收入的预测
根据金宝电子提供的财务相关资料及经营范围显示，金宝电子营业收入主要包括主
营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要包括电子铜箔、覆铜板销售收入，其他
业务收入为销售材料等。历史年度营业收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
（一） 主营业务收入
1 电子铜箔 70,865.55 65,722.99 51,633.01
（1） 数量（吨） 9,858.00 8,983.60 5,214.65
单价（万元/吨） 6.46 6.64 9.33
刚性箔收入 63,639.62 59,606.54 48,654.92
（2） 数量（吨） 908.60 745.73 292.23
单价（万元/吨） 7.95 8.20 10.19
挠性箔收入 7,225.94 6,116.45 2,978.09
2 覆铜板 121,300.90 139,660.32 144,625.69
（1） FR-4 板 50,315.97 64,705.37 85,627.47
数量（万张） 454.87 475.43 234.11
单价（元/张） 88.28 98.01 145.54
① 普通板收入 40,154.01 46,597.95 34,074.01
数量（万张） 35.74 86.87 218.45
单价（元/张） 116.65 120.91 143.87
② 无铅板收入 4,169.46 10,503.57 31,428.74
数量（万张） 63.63 97.07 185.49
单价（元/张） 94.18 78.33 108.49
③ 无卤板收入 5,992.50 7,603.85 20,124.73
（2） 复合板 70,984.94 74,954.95 58,998.22
数量（万张） 901.20 915.47 516.02
单价（元/张） 78.77 81.88 114.33
复合板收入 70,984.94 74,954.95 58,998.22
（3） 委托加工 5.69 1,503.64 153.58
3 铝基板 9,253.32 8,925.82 2,416.75
401
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序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
数量（万张） 112.93 94.33 21.86
单价（元/张） 81.94 94.62 110.56
铝基板收入 9,253.32 8,925.82 2,416.75
主营业务收入合计 201,425.46 215,812.76 198,829.03
（二） 其他业务收入
1 销售材料 1,098.50 1,368.16 1,413.51
2 其他 63.81 50.52 2.18
其他业务收入合计 1,162.32 1,418.68 1,415.69
（三） 营业收入合计 202,587.78 217,231.44 200,244.73
从上表统计数据可以看出，历史年度覆铜板和铜箔系标的公司业务收入的主要组成
部分，两类产品占业务收入的比例超过 99%。其他收入主要为销售材料等。
历史期内，标的公司营业收入整体呈现平稳趋势，2020 年上半年受新冠疫情影响，
标的公司营业收入出现一定幅度下滑，但 2020 年下半年以来，随着国内 5G、半导体产
业快速发展以及国外经济复苏推动 3C、家电消费需求回升，PCB 产业景气度迅速上升，
再叠加大宗商品价格上涨推动覆铜板进入新一轮涨价周期，2020 年四季度以后标的公
司营业收入增速较快。2021 年 1-8 月铜箔和覆铜板的市场价格上涨较大，使得收入增长
较快。
对于电子铜箔，历史期内电子铜箔业务收入分别为 70,865.55 万元、65,722.99 万元
和 51,633.01 万元，占主营业务收入的比例分别为 35.18%、30.45%和 25.97%，电子铜
箔收入占比逐年下降，主要由于随着 FR-4 新建产线产能逐步释放，自用铜箔需求增加
所致。
对于覆铜板，历史期内覆铜板收入分别为 121,300.90 万元、139,660.32 万元和
144,625.69 万元，占主营业务收入的比例分别为 60.22%、64.71%和 72.74%，覆铜板收
入占比逐年上升，主要系近年来公司不断优化产品线并加大铜箔下游布局，随着 FR-4
新建产线于 2018 年 4 月开始投产，铜箔自用比例有所提升，由此导致覆铜板收入整体
出现增长且占比逐年提升。2020 年覆铜板业务收入同比增长 18,359.41 万元，涨幅为
15.14%，主要系 2020 年下半年受到国内外下游电子行业需求复苏而导致覆铜板行业步
入景气周期，尤其 2020 年四季度以后，电解铜、玻纤布、树脂等大宗商品的持续涨价
进一步推动覆铜板市场售价的相应上涨，进而也带动公司覆铜板业务收入在 2020 年下
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半年和 2021 年度出现快速增长。
对于铝基板，历史期内铝基板收入分别为 9,253.32 万元、8,925.82 万元和 2,416.75
万元，占主营业务收入的比例分别为 4.59%、4.14%和 1.22%，铝基板收入占比逐年下
降，主要系金宝电子铝基板产能较少，市场上没有竞争优势，缺乏优质客户，2021 年
由于客户流失较大，收入下滑明显。
对未来年度营业收入的预测如下：
1）对于主营业务收入，2021 年 9 月及以后未来收入预测，主要参考历史年度的收
入、金宝电子实际产品生产能力、市场占有率情况、需求情况及企业未来发展计划等，
综合预测未来年度的产品销售收入。
因金宝电子生产电子铜箔、铝基板和覆铜板的产品类别不同，本次评估中，对金宝
电子未来年度营业收入的预测通过分别预测各类产品的营业收入进行。
各产品类别收入＝全年产量×产品单价上述公式中，各影响因素未来年度预测考虑
如下：
①产量：未来年度产量情况主要参考金宝电子历史年度的各产品生产数量情况、企
业产品市场占有率、产能利用率等指标，根据金宝电子未来产品种类占比预测情况，考
虑行业需求情况、发展周期等因素进行综合预测。
I. 电子铜箔
A. 历史年度产能情况
单位：吨
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
铜箔产能 11,500.00 11,500.00 15,000.00
产量 14,698.94 15,042.70 10,507.31
外销 10,766.61 9,729.33 5,506.88
自用 3,973.90 4,793.36 5,174.99
产能利用率 127.82% 130.81% 105.07%
注：2021 年产能利用率按照 8 个月计算。标的公司历史年度自用铜箔数量包括外购铜箔进行自用的
部分，同时考虑到标的公司铜箔产品生产完成后存在一定时间的仓储期，并非立刻进行销售，因此
导致外销与自用的数量之和可能与产量存在一定差异。
历史年度金宝电子的电子铜箔的产能利用率 2019 年和 2020 年比较平稳，2021 年
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新增了 3,500 吨产能，因此 2021 年 1-8 月产能利用率所有下降；此外，由于金宝电子覆
铜板产量增长较快，公司内部自用的铜箔逐年增加，导致外销铜箔数量逐年下降。
B. 在手订单情况
标的公司主要采取“以销定产+合理备货”的生产模式，综合考虑在手订单、生产
周期、销售预测等多方面因素后制定详细生产任务计划。具体来看，客户下达采购订单
后，公司销管部、生产厂、研发部对订单进行综合评估，评估通过后告知业务部门并及
时与客户确认订单信息。由于产品价格与原材料价格紧密联系以及产品生产周期短的特
点，因此金宝电子与客户签订的合同基本为框架合同，未约定未来订货数量和价格。根
据核查历史期客户实际发货量，金宝电子与主要客户建立了长期稳定的业务关系，公司
产品持续获得主要客户的销售订单。
此外，由于该类产品需要进行相关认证才能被客户接受，若使用中不存在实质问题，
在与其生产的产品匹配性良好的情况下，客户一般不会轻易更换供应商，因此这种行业
特点亦保证了金宝电子客户的稳定性和可持续性。
C. 预测期产量
金宝电子历史年度约 40%的铜箔销售给公司内部用于生产覆铜板，覆铜板的产量一
定程度依赖于公司内部铜箔的产量。因此，预测期根据公司内部覆铜板的产量，在合理
的产能利用率的条件下考虑一定比例的对外的销售，由于铜箔的毛利率高于覆铜板，因
此预测期外销量有所上涨。此外，金宝电子高端 HVLP 极低轮廓电解铜箔项目已完工，
正在试生产阶段，该项目可增加年产量 1,500 吨，未来随着年能释放均作为外销。具体
预测期的产量如下：
单位：吨
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月
铜箔产能 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00
外销 2,850.35 8,600.00 9,439.67 10,600.00 11,100.00 11,100.00
II. 覆铜板（FR-4+复合板）
A. 历史年度产能情况
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单位：万张
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
产能 2,313.00 2,313.00 2,313.00
产量 1,468.69 1,501.37 1,178.21
销量 1,455.44 1,574.84 1,154.07
产能利用率 63.49% 64.91% 76.40%
注：2021 年产能利用率按照 8 个月计算。
历史年度金宝电子覆铜板的产能利用率 2019 年至 2020 年比较平稳，2021 年 1-8
月由于市场较好，金宝电子提高了生产效率，使得产能利用率有所上涨。
B. 在手订单情况
金宝电子根据订单安排生产，单批次产品生产周期通常在 2-3 天，周期较短。由于
上游原材料价格存在波动的可能，以及覆铜板的生产周期较短等原因，客户一般持续向
金宝电子发出采购订单。由于产品价格与原材料价格紧密联系以及产品生产周期短的特
点，因此金宝电子与客户签订的合同基本为框架合同，未约定未来订货数量和价格。根
据核查历史期客户实际发货量，金宝电子与主要客户建立了长期稳定的业务关系，公司
产品持续获得主要客户的销售订单。
为有效消化新增 FR-4 产能，金宝电子积极与下游客户进行接洽，目前与原有客户
以及新增客户达成了一定的合作意向。
C. 预测期产量
覆铜板是生产 PCB 板的主要材料之一，广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家
居、车载工控乃至航空航天等领域。随着 5G、物联网时代的到来，在相关终端市场的
增量需求以及存量替换需求的双重作用下，相应基材产业也会迎来市场容量扩张带来的
机遇。覆铜板作为电子信息产业的基础材料，有较高的技术、资金和市场壁垒，行业进
入者一般需要以一定的规模为基础，才能获得规模效应。
根据《2020 年中国覆铜板行业调查统计分析报告》的统计数据，金宝电子 2020 年
纸基覆铜板（包括 CEM-1 型）的销售收入全国排名第七。随着金宝电子新增 FR-4 生产
线的建设投产，产能将进一步扩充，收入规模和盈利能力有望得以提高。
根据 Prismark 统计，受益于计算机设备的需求驱动，尽管全球“新冠疫情”的影
响仍在持续，2020 年全球 PCB 市场规模达仍同比增长 6.4%，HDI、高多层 PCB 产品
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市场尤其是高端封装基板市场表现优异。其中，40 家头部 PCB 供应商在 2020 年度收
入总额同比增长 10.6%，而这 40 家 PCB 企业在全球市场中的总份额已超过 50%。
根据 Prismark 预测，全球 PCB 市场规模在 2021 年-2025 年间仍将保持稳步增长的
态势，预计到 2025 年全球 PCB 市场规模将达 863 亿美元，2020-2025 年均复合增长率
为 5.8%。同时，在 2021 年，随着新冠疫苗在全球范围内逐渐普及，以及各国大规模财
政支出和扩张性货币政策的支持下，加快推进全球经济复苏的步伐，Prismark 预测 2021
年 PCB 市场预计将增长 14.0%。
根据 Prismark 统计，2020 年中国大陆 PCB 总产值增长 6.4%。其中，2020 年欧洲
区域 PCB 总产值较 2019 年下滑 11.4%，受“新冠疫情”等负面因素冲击较大。然而，
全球其他区域 PCB 总产值仍保持稳定增长，其中美洲、日本、中国大陆、亚洲（除中
国大陆、日本）区域在 2020 年 PCB 总产值分别同比增长 4.9%、9.1%、6.4%、7.5%。
全球电子信息产业已形成互惠共赢局面，当前全球 PCB 行业已形成以亚洲为主导、中
国大陆为核心的产业格局。据 Prismark 预计，中国大陆到 2025 年 PCB 产值规模预计达
到 461.2 亿美元，2020-2025 年均复合增长率为 5.6%，仍居市场主导地位，市场份额相
对稳定。
根据 Prismark 统计，2020 年全球单/双面板总产值同比下降 3.2%的同时，其他 PCB
产品细分领域均呈现不同幅度的增长，其中多层板、挠性板、HDI 板、封装基板在 2020
年总产值分别同比增长 3.7%、2.4%、10.5%、25.2%。封装基板、HDI 板领域业绩增长
强劲，市场需求旺盛，关键驱动因素来自计算机行业包括台式、笔记本、平板电脑等产
品市场需求旺盛，以及服务器、网络和 AI 设备等计算机基础设施产品发展。据 Prismark
预计，封装基板、HDI 板的增速将明显超过其它 PCB 产品，预计在 2020-2025 年分别
实现 9.7%、6.7%的复合增长率。
综上分析，结合历史期金宝电子的经营情况、市场需求情况以及新增 FR-4 产能等
因素，预测期产量、销量逐年增长，产能利用率也逐渐增加。截至预测期末预测的产能
利用率小于 100%。具体预测期的产量如下：
单位：万张
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月
产能 2,590.00 2,790.00 2,790.00 2,790.00 2,790.00 2,790.00
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2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月
产量 645.29 1,977.60 2,280.00 2,426.00 2,493.00 2,562.60
销量 645.29 1,977.60 2,280.00 2,426.00 2,493.00 2,562.60
产能利用率 74.74% 70.88% 81.72% 86.95% 89.35% 91.85%
单价：2021 年 9 月及以后未来销售单价预测，主要参考历史年度的单价情况、考
虑原材料变动因素，综合预测未来年度的销售单价。由于 2020 年第四季度以来，原材
料价格不断上涨，尤其是铜箔 2021 年上半年价格较去年上涨约 40%，2021 年各产品价
格均有较大幅度上涨，2021 下半年价格依然在高位运行。
标的公司铜箔产品的销售定价模式主要采用公开市场现货铜价作为基准铜价，根据
不同产品类型确定加工费用、预期利润，进行整体报价；标的公司覆铜板产品的销售定
价模式主要是根据覆铜板产品成本、预期利润，综合考虑同行竞品价格、产品定位、市
场需求量等因素进行整体报价。标的公司主要采取直销模式，客户包括生产类企业和贸
易类企业两种类型：其中国内市场面向的客户主要为生产类企业，海外市场面向的客户
则同时包括生产类企业和贸易类企业。一般情况下，标的公司与主要客户会签订长期框
架合同，在合同期内由客户根据自身需求向公司下达具体订单，约定产品型号、产品价
格、采购数量、交货时间、交货地点和付款方式等。订单对应的产品生产入库后，公司
会根据约定的交货期组织和安排物流公司发送至客户指定地点并完成产品交付。
历史年度，金宝电子主要产品的平均销售价格如下：
铜箔单位：万元/吨、覆铜板单位：元/张
产品类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 1-8 月
一、铜箔 6.58 6.76 9.38
1、刚性箔 6.46 6.64 9.33
2、挠性箔 7.95 8.20 10.19
二、覆铜板 83.34 88.68 125.32
1、普通板 88.28 98.01 145.54
2、无铅板 116.65 120.91 143.87
3、无卤板 94.18 78.33 108.49
4、复合板 78.77 81.88 114.33
三、铝基板 81.94 94.62 110.56
从上表统计数据可以看出，在铜箔价格方面，2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，
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金宝电子铜箔平均销售单价分别为 6.58 万元/吨、6.76 万元/吨及 9.38 万元/吨。2020 年
金宝电子铜箔平均销售价格较 2019 年略有上涨，2020 年四季度 PCB 铜箔产价格开始
大幅上涨，2021 年 1-8 月价格较 2020 年上涨 39%。
在覆铜板价格方面，2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，金宝电子覆铜板平均销售
单价分别为 83.34 元/张、88.68 元/张及 125.32 元/张，覆铜板各类产品的销售单价与铜
箔的上涨趋势相类似。主要是覆铜板的主要原材料是铜箔，通常对于原材料生产技术成
熟且价格波动透明、产品生产周期短的行业，销售价格会根据原材料价格波动及市场供
需因素进行相应调整，保证一定的毛利率水平。金宝电子采用成本利润加成的方式确定
产品的销售价格，即公司在核算成本的基础上加上一定利润向客户提供报价，再经买卖
双方协商确定销售价格，原材料价格发生一定变动时产品售价通常也将进行调整。因此
铜箔的价格变动直接导致覆铜板的价格变化。
在铝基板价格方面，2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，金宝电子铝基板平均销售
单价分别为 81.94 元/张、94.62 元/张及 110.56 元/张，铝基板产品的销售单价与覆铜板
的上涨趋势相类似。
截至评估报告出具日，覆铜板和铜箔的价格仍在持续上涨，预测期 2021 年 9-12 月
的产品价格按照 9 月和 11 月的平均价格计算。2021 年的覆铜板和铜箔价格处于历史高
位，2022 年预计各产品的价格均有一定幅度的下降，本次按照 2019 年、2020 年和 2021
年三年的平均价格计算。根据 Prismark 统计，中国 PCB 产值规模 2020-2025 年均复合
增长率为 5.6%，作为 PCB 的上游产品，2023 年至 2026 年覆铜板和铜箔的价格保持小
幅上涨。2027 年及以后年度保持 2026 年单价水平不变。
2）对于其他收入，历史年度主要系销售材料等。对销售材料等其他收入，未来年
度主要依据金宝电子预测情况，参考历史年度的收入情况，综合预测未来年度 2021 年
9 月至 2026 年的其他收入。2027 年及以后年度保持 2026 年收入水平不变。
预测期金宝电子主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
预测年度
业务 内容 2021 年 2027 年-
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 永续
一、主营业务收入 118,616.88 279,044.04 324,830.67 357,261.91 375,812.74 389,806.29 389,806.29
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预测年度
业务 内容 2021 年 2027 年-
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 永续
普通板
销量（张） 127.70 342.53 424.63 467.66 487.44 507.96 507.96
销售单价
164.85 112.88 114.58 116.29 118.04 119.81 119.81
（元/张）
合计 21,051.43 38,665.74 48,651.73 54,385.49 57,536.14 60,858.09 60,858.09
无铅板
销量（张） 132.89 424.17 525.83 579.12 603.61 629.03 629.03
销售单价
160.46 129.24 131.18 133.14 135.14 137.17 137.17
（元/张）
合计 21,324.16 54,818.53 68,976.21 77,105.29 81,572.13 86,281.84 86,281.84
覆铜板
（FR-4+ 无卤板
复合板） 销量（张） 135.73 394.90 489.54 539.15 561.95 585.61 585.61
销售单价
125.17 96.02 97.46 98.92 100.40 101.91 101.91
（元/张）
合计 16,989.19 37,917.14 47,709.79 53,332.54 56,422.19 59,679.83 59,679.83
复合板
销量（张） 248.96 816.00 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00
销售单价
122.34 92.53 93.92 95.32 96.75 98.21 98.21
（元/张）
合计 30,458.87 75,502.58 78,889.09 80,072.43 81,273.51 82,492.62 82,492.62
覆铜板合
89,823.65 206,903.99 244,226.81 264,895.75 276,803.96 289,312.38 289,312.38
计
铝基板
销量（张） 7.21 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
铝基板 销售单价
131.95 97.47 98.94 100.42 101.93 103.46 103.46
（元/张）
合计 951.33 5,848.47 5,936.20 6,025.24 6,115.62 6,207.35 6,207.35
刚性箔
销量（吨） 2,618.28 7,844.61 8,404.94 8,965.27 8,965.27 8,965.27 8,965.27
销售单价
9.70 7.51 7.63 7.74 7.86 7.98 7.98
（元/吨）
铜箔 合计 25,391.46 58,949.33 64,107.40 69,406.94 70,448.05 71,504.77 71,504.77
挠性箔
销量（吨） 232.08 755.39 1,034.73 1,634.73 2,134.73 2,134.73 2,134.73
销售单价
10.56 9.72 10.21 10.36 10.51 10.67 10.67
（元/吨）
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预测年度
业务 内容 2021 年 2027 年-
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 永续
合计 2,450.43 7,342.25 10,560.26 16,933.98 22,445.11 22,781.79 22,781.79
铜箔合计 27,841.89 66,291.58 74,667.66 86,340.92 92,893.16 94,286.56 94,286.56
二、其他业务收入 732.11 1,722.28 2,004.87 2,205.04 2,319.54 2,405.91 2,405.91
材料销售 699.44 1,645.41 1,915.40 2,106.63 2,216.02 2,298.54 2,298.54
其他业务 32.67 76.86 89.47 98.41 103.52 107.37 107.37
销售收入合计 119,348.99 280,766.31 326,835.54 359,466.96 378,132.28 392,212.19 392,212.19
3）预测期铜箔产能较目前产能增长 1,500 吨的可实现性
① HVLP 极低轮廓电解铜箔生产线项目具体情况
金宝电子 5G 通讯用极低轮廓（HVLP）铜箔升级改造项目于 2019 年 12 月出具了
项目的可行性研究报告，2020 年 3 月份立项，2020 年 4 月份基建开始建设，2020 年 12
月份厂房完工。项目主要设备为日本生产，2019 年 9 月份与供应商签订了表面处理机
和电解机的合同，2020 年 7 月，设备陆续到货安装，2021 年 4 月份项目设备安装完毕，
5 月份设备调试，6 月份设备调试运行。2021 年 8 月份开始，该项目试生产 HVLP 铜箔，
并将部分样品提供客户试用，截至 2022 年 3 月末，该项目试生产的产品已向南亚新材、
华正新材、久耀电子科技（江苏）有限公司提供样品，并在上述客户进行测试。
② 预计产能爬坡情况
金宝电子预测期内，HVLP 极低轮廓电解铜箔项目预测产量/销量爬坡情况如下：
单位：吨
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月
HVLP 产能 500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
HVLP 销量 - 35.39 314.73 914.73 1,414.73 1,414.73
金宝电子现有铜箔项目运营稳定，可以为 HVLP 极低轮廓电解铜箔项目相关产能
的释放和正常运营提供成熟的生产人员、稳定的生产工艺、采购销售管理等各方面的有
利支撑。根据目前项目的生产试运行情况，HVLP 极低轮廓电解铜箔项目产预计在 2022
年 6 月份可达到设计产能。
③ 预测期铜箔产能较目前产能增长 1,500 吨具有可实现性
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I. 相关产线目前建设完毕在试运行，试运行阶段产线生产能力及运行状态正常，预
计具有相应的生产能力
目前，该项目从国外特殊定制的主要生产设备、辅助检测仪器已经安装并完成调试，
高纯水制备、生产污水反渗透膜（RO）处理、污泥自动烘干系统、空调净化系统、在
线溶液自动分析与添加、品质缺陷在线高速摄像（CCD），电子扫描显微镜（SEM）、
等离子发射光谱仪（ICP-AES）、原子吸收光谱仪（AAS）、网络测试仪、红外光谱仪、
液相色谱仪、3D 超景深数码显微镜、X 荧光光谱仪等先进的检测设施已调试正常。影
响项目设计产能的核心设备生箔机和表面处理机，经调试已达到设计能力，生箔机组已
经达到额定电流生产，表面处理机组达到了设计运行速度，产品性能达到设计要求并通
过多家客户测试，其他辅助设备及配套系统联动表现良好，达到了项目初始设计的预期
效果。
II. 金宝电子铜箔产品处于市场领先地位，长期以来产能利用率处于高位。目前部
分客户已对于相关产品表达了兴趣并存在意向性订单，预计相应产能不存在消纳障碍
金宝电子专业生产印制电路铜箔已有近 40 年的历史，其铜箔产品处于市场领先地
位，生产工艺技术先进、管控经验深厚，产品的相关技术指标行业领先、品质稳定，满
足高端 PCB 市场多种应用需求，具有良好的市场效应。
本项目属于国家工业与信息化部的鼓励和重点攻关项目（项目编号 TC210H03L），
金宝电子是该项目的指南编写单位。目前，项目产品已经在多家客户测试通过，性能达
到了客户使用要求，可以替代同类进口铜箔，市场意向订单数量则处于增加趋势，项目
产能稳定达产后，预计不存在产能消纳障碍。
III. 金宝电子所处行业发展快速，具有较大的产品需求
A. 政策大力支持下游新型产业发展
电子铜箔作为印制电路板的主要原料，其市场发展受到下游终端应用市场发展的重
要影响。现阶段包括集成电路、汽车智能化、5G 等主要应用领域均为我国重点扶持、
推动的战略性产业，得到国家政策的大力支持和鼓励，在年度政府工作报告、“十四五”
规划等重要文件中频频得以体现，为电子铜箔行业的长期发展提供了重要支撑。
B. 传统领域需求复苏
411
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目前，家电、笔电、传统汽车电子等传统下游需求行业逐步恢复正常生产经营，电
子铜箔行业相应类型订单也得以逐步恢复，同时海外市场随着疫情逐步常态化，海外汽
车客户等需求也开始复苏，对国内电子铜箔行业发展也起到了促进作用。
C. 下游产能持续向国内转移
根据行业研究机构 Prismark 的统计，近年来全球印制电路板生产持续向中国转移，
中国印制电路板产值在全球的占比从 2008 年的 31%持续提升至 2019 年的 53%，而电
子铜箔生产与印制电路板高度关联，下游产能转移也带动了国内电子铜箔产业的快速发
展。
IV. 金宝电子拥有较强的核心竞争力，有利于其市场规模的进一步提升
A. 客户资源优势
经过多年发展，标的公司已与众多行业知名客户如定颖电子、奥士康、超声电子、
崇达技术、健鼎科技等建立了长期、稳定、良好的合作关系。上述客户收入规模较大、
经营稳定性强，在各自细分领域可以保持较为稳定的增长，其生产、经营增长有利于推
动标的公司产品销量及收入规模的持续增长。同时，上述客户具有较强的研发能力和资
金实力，其产品的研发、更新及完善需求，有利于带动标的公司与客户合作品类持续扩
大，促进双方业务规模增长。
印制电路板产业链下游生产企业对供应商的技术水平、产品性能和质量有较高要
求，因此在引入新供应商时普遍采用认证模式。行业知名客户往往对供应商有着更为严
苛的准入机制和认证周期，标的公司成为上述行业知名客户的供应商，对其他潜在客户
具有较强的示范性作用，标志着标的公司产品的技术水平、产品性能和质量得到了行业
知名客户的认可。通过行业知名客户的带动，有利于标的公司开发新客户，抢占市场份
额，提高行业地位。
B. 品牌优势
标的公司常年深耕铜箔行业，基于优秀的产品品质和性能在行业内树立了“金宝”
良好的品牌形象和声誉，标的公司的铜箔产品在国内市场受到广泛认可，形成了高端产
品的品牌形象。
C. 生产制造优势
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电子铜箔的生产设备具有专业性强、控制精度要求高等特点。生产过程中使用的主
要设备和辅助设备的优化、整合水平及整体生产流程的管控是影响生产成本和产品质量
的关键所在。标的公司在自行设计铜箔专用生产线的基础上，通过采购国内外先进生产
加工设备和零部件，结合公司实际情况进行配套安装并优化，使公司生产线的能耗、精
度、可靠性不断改善，提升生产效率，从而在保证产品质量稳定的前提下，提高生产成
本的控制能力，进一步增强企业综合竞争力。
综上分析，本次评估结合标的资产行业地位、在手订单及未来订单可获得性、行业
发展情况，对 HVLP 极低轮廓电解铜箔项目考虑了 2022 年至 2024 年 3 年的市场认可
和过渡，对期间产量做了谨慎的考虑，并于 2025 年产量达到计划产能。上述产能预测
具有合理性和谨慎性。
4）2021 年 9 月至 12 月金宝电子覆铜板产品实际产能及利用情况
① 2021 年 9 月至 12 月金宝电子覆铜板产品产能及利用情况差异
2021 年 9 月至 12 月金宝电子覆铜板产品实际产能及利用，与预测情况差异如下表
所示：
单位：万张
项目 FR-4 板 复合板 铝基板
产能 547.00 388.00 44.00
实际产量 404.22 235.52 8.95
预测产量 396.33 248.96 7.21
产量差异 7.89 -13.44 1.74
实际销量 385.71 256.19 8.88
预测销量 396.33 248.96 7.21
销量差异 -10.62 7.23 1.67
实际产能利用率 73.90% 60.70% 20.33%
预测产能利用率 72.46% 64.16% 16.39%
如上表所示，覆铜板产品（FR-4 板、复合板和铝基板）预测产量较实际产量高出
3.81 万张，差异度不足 1%，预测销量较实际销量低 1.71 万张，整体差异较小，不存在
重大差异。
② 2022 年及以后覆铜板产品的产能及产能利用率预测的合理性
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覆铜板是生产 PCB 板的主要材料之一，广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家
居、车载工控乃至航空航天等领域。随着 5G、物联网时代的到来，在相关终端市场的
增量需求以及存量替换需求的双重作用下，相应基材产业也会迎来市场容量扩张带来的
机遇。覆铜板作为电子信息产业的基础材料，有较高的技术、资金和市场壁垒，行业进
入者一般需要以一定的规模为基础，才能获得规模效应。
结合历史期金宝电子的经营情况、市场需求情况以及新增 FR-4 产能等因素，预测
期产量、销量逐年增长，产能利用率也逐渐增加。截至预测期末预测的产能利用率小于
100%。历史期及预测期，标的公司 FR-4 板及复合板产能、产量数据如下所示：
FR-4 历史及预测期产能、产量数据如下所示：
单位：万张
2020 2021 年 2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
年 1-8 月 9-12 月
产能 853.00 808.33 547.00 1,890.00 1,890.00 1,890.00 1,890.00 1,890.00 1,890.00
产量 655.29 612.82 396.33 1,161.60 1,440.00 1,585.92 1,653.00 1,722.60 1,722.60
销量 659.37 638.06 396.33 1,161.60 1,440.00 1,585.92 1,653.00 1,722.60 1,722.60
产能
76.82% 75.81% 72.46% 61.46% 76.19% 83.91% 87.46% 91.14% 91.14%
利用率
复合板历史及预测期产能、产量情况如下所示：
单位：万张
2021 年 2021 年
项目 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
1-8 月 9-12 月
产能 1,460.00 846.67 388.00 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00
产量 846.08 565.39 248.96 816.00 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00
销量 915.47 516.02 248.96 816.00 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00
产能
57.95% 66.78% 64.16% 90.67% 93.33% 93.33% 93.33% 93.33% 93.33%
利用率
预测期内，考虑到金宝电子产能扩张导致的市场开拓行为存在一定的滞后性，对于
预测期内主要产量情况已进行了谨慎处理，根据市场规律逐步完成产能释放的过程。
FR-4 方面，历史期产能利用率较低主要系处在市场开拓的过程中，其利用率处在一个
长期上升的过程。由于标的公司新增 FR-4 产能约 500 万张（约合 390 万 m2，其中 300
万张系标的公司新增产能，200 万张系原有复合板产能产线转换）。根据覆铜板材料分
会（CCLA）《2020 年中国覆铜板行业调查解析》统计，2020 年度全国 FR-4 产能共计
48,821 万 m2，上述新增产能预计不会对于标的公司产品消纳产生影响。复合板方面，
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2021 年下半年金宝电子开始批量生产 FR-4 板，复合板的生产线部分产线转至生产
FR-4，使得复合板产能下降，导致复合板产能利用率逐渐提高。
（2）营业成本的预测
1）历史期营业成本分析
金宝电子的营业成本主要为电子铜箔、覆铜板的生产成本，主要包括直接人工费用、
直接材料费用和制造费用。历史年度营业成本情况如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
序号 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
（一） 主营业务成本
1 电子铜箔 61,374.68 100% 55,286.04 100% 38,927.37 100%
（1） 直接材料费用 46,102.74 75.12% 43,734.34 79.11% 32,738.47 84.10%
（2） 直接人工费用 1,904.67 3.10% 1,569.30 2.84% 1,210.60 3.11%
（3） 制造费用 12,674.29 20.65% 9,486.56 17.16% 4,745.95 12.19%
（4） 运费 514.77 0.84% 407.38 0.74% 200.59 0.52%
（5） 佣金 178.20 0.29% 88.46 0.16% 31.76 0.08%
2 FR-4 板 46,015.45 100% 57,116.71 100% 66,352.15 100%
（1） 直接材料费用 35,091.23 76.26% 45,986.00 80.51% 56,495.77 85.15%
（2） 直接人工费用 1,983.89 4.31% 1,636.56 2.87% 2,292.28 3.45%
（3） 制造费用 8,119.04 17.64% 8,798.16 15.40% 6,972.52 10.51%
（4） 运费 782.74 1.70% 656.30 1.15% 537.65 0.81%
（5） 佣金 38.55 0.08% 39.70 0.07% 53.94 0.08%
3 复合板 57,894.80 100% 60,940.50 100% 45,437.32 100%
（1） 直接材料费用 49,932.98 86.25% 53,039.85 87.04% 40,526.93 89.19%
（2） 直接人工费用 2,083.33 3.60% 1,680.83 2.76% 1,738.97 3.83%
（3） 制造费用 4,665.87 8.06% 4,901.34 8.04% 2,210.76 4.87%
（4） 运费 1,167.48 2.02% 1,315.05 2.16% 949.71 2.09%
（5） 佣金 45.14 0.08% 3.42 0.01% 10.96 0.02%
4 委托加工 6.39 100% 1,207.89 100% 151.10 100%
5 铝基板 8,885.80 100% 7,846.33 100% 2,502.99 100%
（1） 直接材料费用 7,645.33 86.04% 6,669.76 85.00% 2,002.42 80.01%
（2） 直接人工费用 285.23 3.21% 272.12 3.47% 179.50 7.17%
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2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
序号 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
（3） 制造费用 806.32 9.07% 791.05 10.08% 278.70 11.13%
（4） 运费 148.92 1.68% 113.39 1.45% 42.38 1.69%
主营业务合计 174,177.12 182,397.48 153,370.93
主 营业 务毛 利
13.53% 15.48% 22.86%
率
（二） 其他业务成本
1 销售材料 1,152.81 1,316.28 1,411.86
2 其他 0.24 1.95 2.06
其他业务合计 1,153.04 1,318.23 1,413.93
其 他业 务毛 利
0.80% 7.08% 0.12%
率
（三） 营业成本合计 175,330.16 183,715.71 154,784.86
综合毛利率 13.45% 15.43% 22.70%
注：根据新收入准则，不构成单独履约义务的销售阶段发生的运输费，应计入营业成本，故 2020
年以及 2021 年 1-8 月营业成本中包含从营业费用调入的运输费，为保持口径一致，2019 年的成本
中包含了运输费。
历史年度金宝电子铜箔、覆铜板和铝基板产品毛利率如下：
产品名称 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
一、铜箔 13.39% 15.88% 24.61%
二、覆铜板（FR-4+复合板） 14.34% 15.51% 22.68%
三、铝基板 3.97% 12.09% -3.57%
历史年度公司综合毛利率分别为 13.45%、15.43%和 22.70%。报告期毛利率增长较
快。
铜箔方面，历史期内公司铜箔产品毛利率分别为 13.39%、15.88%和 24.61%，公司
铜箔产品毛利率整体呈现逐年上升的趋势，这一趋势主要受到铜市场供求变化影响：
2018 年以来，国内标准铜箔市场新增产能逐步释放，产品供给量增加，2019 年市场结
构恢复平衡，使得标准铜箔产品价格回落，铜箔加工费下降，公司产品毛利率随之下降；
2020 年，随着下游 5G、半导体等行业迅速发展，带动对标准铜箔市场需求增加和市场
供给产能趋紧，铜箔加工费上升导致产品毛利率有所上涨；2021 年受到铜箔市场价格
上涨的影响，毛利率进一步上涨。
覆铜板方面，历史期内公司覆铜板产品毛利率分别为 14.34%、15.51%和 22.68%，
416
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2019 年和 2020 年毛利率总体稳定，但毛利率水平较低，主要原因是行业整体环境变化、
新产线投产导致的制造费用上涨，以及新产线试生产阶段良品率较低等原因综合所致。
2021 年一季度毛利率大幅上升主要系 2021 年一季度受到国内外下游电子行业需求复苏
而导致覆铜板行业步入景气周期出现快速增长，主要原材料铜箔、玻纤布、树脂等大宗
商品的持续涨价，覆铜板售价涨幅高于原材料；此外，2021 年金宝电子高端产线经过
两年的生产，产品良品率以及销售价格恢复正常，产能利用率提高。上述因素叠加导致
2021 年 1-8 月覆铜板产品毛利率上升。
历史期内公司铝基板产品毛利率分别为 3.97%、12.09%和-3.57%，2020 年由于公司
引进了一家优质客户，价格较高，导致 2020 年毛利率较高，2021 年客户流失较严重，
铝基板市场处于低谷，固定成本居高不下，导致 2021 年 1-8 月毛利率出现负数。
2）预测期营业成本分析
对未来年度营业成本的预测考虑如下：
①对直接材料费用，金宝电子的主要原材料为电解铜、铜箔、玻纤布、树脂、木浆
纸等，主要原材料市场供应较为充足。历史期期金宝电子的主要原材料采购情况如下：
单位：万元
2019 年 2020 年度 2021 年 1-8 月
材料名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、铜箔
阴极铜 45,115.50 97.86% 42,968.60 98.25% 32,364.52 98.86%
硫酸 31.80 0.07% 33.98 0.08% 24.82 0.08%
其他 955.44 2.07% 731.76 1.67% 349.13 1.07%
合计 46,102.74 100.00% 43,734.34 100.00% 32,738.47 100.00%
二、覆铜板
铜箔（外购） 8,838.79 10.40% 13,467.37 13.60% 14,894.32 15.35%
阴极铜 17,290.22 20.34% 17,447.82 17.62% 17,991.24 18.54%
硫酸 16.18 0.02% 11.26 0.01% 12.46 0.01%
玻纤布 14,648.09 17.23% 18,238.01 18.42% 23,043.24 23.75%
树脂 36,769.65 43.25% 41,452.85 41.86% 34,313.22 35.37%
木浆纸 5,023.69 5.91% 4,996.08 5.05% 3,085.12 3.18%
其他 2,437.59 2.87% 3,412.46 3.45% 3,683.08 3.80%
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2019 年 2020 年度 2021 年 1-8 月
材料名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 85,024.21 100.00% 99,025.85 100.00% 97,022.69 100.00%
三、铝基板
铜箔（外购） 1,552.66 20.31% 1,214.31 18.21% 474.19 23.68%
阴极铜 403.75 5.28% 486.65 7.30% 81.02 4.05%
硫酸 0.40 0.01% 0.26 0.00% 0.06 0.00%
氧化铝板 4,638.16 60.67% 3,841.33 57.59% 1,099.81 54.92%
树脂 290.34 3.80% 211.01 3.16% 126.40 6.31%
其他 760.02 9.94% 916.21 13.74% 220.93 11.03%
合计 7,645.33 100.00% 6,669.76 100.00% 2,002.42 100.00%
铜箔产品的主要原材料为阴极铜，覆铜板的主要原材料是铜箔，铝基板额主要材料
是氧化铝板，铝基板收入占比较低，因此阴极铜波动会造成公司主营业务收入的波动，
同时影响生产成本及产品毛利率。
金宝电子产品定价采取行业通用的“主材价+加工费”方式，可将采购时的主材价
格波动转嫁至产品售价中，即产品毛利主要取决于加工费水平，该定价方式可以使公司
有效规避铜价波动对经营业绩带来的风险。
历史年度公司采购的阴极铜价格呈现一定波动态势，主要系阴极铜属于期货市场大
宗商品，采购价格采用市场价格定价方式。整体来看，公司铜箔和覆铜板产品的单位成
本变动趋势与所采购的阴极铜平均单价变动趋势相一致。金宝电子的产品售价确定方式
主要为：公司在核算成本的基础上加上一定利润向客户提供报价并经买卖双方协商确
定，原材料价格发生一定幅度以上变动时产品售价通常也将进行调整，尽管价格的传导
存在一定的滞后性，但从相对较长一段时间来看，铜箔和覆铜板产品的销售价格与主要
原材料的采购价格关联度较高。
综上分析，本次对直接材料费用，主要参考历史年度各产品单位用量，根据金宝电
子未来产量情况进行确认，材料单价参考历史年度情况，考虑未来年度的价格变化等因
素进行确认。2027 年及以后年度保持 2026 年水平不变。
②对直接人工费用，对未来年度人工工时按各产品所需工时，结合未来金宝电子预
测的产量情况进行确认，人工工资根据金宝电子历史年度人均工资情况，综合物价上涨
等因素进行预测。2027 年及以后年度保持 2026 年水平不变。
418
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③对制造费用，主要包括动力费用、职工薪酬、折旧费、办公费、修理费、物料消
耗和其他等，未来年度制造费用中的人工工资根据金宝电子的发展情况和工资调整计
划，综合考虑物价上涨等因素进行预测；折旧费用主要为生产厂房和设备的折旧，结合
各资产摊销年限、实际使用年限、企业资本性支出计划等因素，按照预测年度的实际资
产规模计算相应的折旧摊销费用；对其他成本，参考历史年度成本规模，考虑一定的上
涨因素确定。2027 年及以后年度保持 2026 年水平不变。
④对运输费用和佣金，参考历史年度运费，结合未来年度预测的收入，预测未来年
度的运输费用。
金宝电子预测期营业成本预测情况如下所示：
单位：万元
预测年度
内容 2021 年 2027 年-
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 永续
一、主营业务 101,417.27 232,681.28 268,944.36 298,803.88 315,678.59 330,645.61 330,645.61
1、FR-4 51,456.12 110,887.86 138,782.15 154,502.50 162,910.24 171,773.26 171,773.26
材料成本 44,225.04 90,877.34 116,913.29 131,348.66 139,072.89 147,223.54 147,223.54
直接人工 1,794.40 4,291.02 4,505.57 4,730.85 4,967.39 5,215.76 5,215.76
制造费用 4,973.58 14,344.08 15,866.57 16,749.88 17,098.45 17,458.63 17,458.63
运费 420.87 1,296.98 1,389.76 1,553.55 1,644.91 1,741.32 1,741.32
佣金 42.23 78.45 106.96 119.57 126.60 134.02 134.02
2、复合板 27,438.76 61,626.78 64,124.25 65,045.65 65,980.89 66,930.03 66,930.03
覆铜板
材料成本 23,645.03 53,228.36 55,700.40 56,535.90 57,383.94 58,244.70 58,244.70
直接人工 872.88 2,013.70 2,081.42 2,112.64 2,144.33 2,176.49 2,176.49
制造费用 2,360.36 5,061.56 4,990.35 5,024.75 5,059.67 5,094.99 5,094.99
运费 554.10 1,319.72 1,342.69 1,362.83 1,383.27 1,404.02 1,404.02
佣金 6.39 3.43 9.40 9.54 9.68 9.82 9.82
合计 100,485.69 226,850.64 263,635.74 289,252.10 303,860.95 314,801.66 314,801.66
毛利率 12.17% 16.62% 16.92% 17.12% 17.31% 17.49% 17.49%
材料成本 777.34 4,906.85 4,995.49 5,070.42 5,146.48 5,223.67 5,223.67
直接人工 70.84 200.20 209.99 213.14 216.34 219.58 219.58
铝基板
制造费用 66.95 640.17 592.47 597.86 603.33 608.89 608.89
运费 16.45 83.42 95.01 96.43 97.88 99.35 99.35
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预测年度
内容 2021 年 2027 年-
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 永续
合计 931.58 5,830.64 5,892.96 5,977.85 6,064.03 6,151.49 6,151.49
毛利率 2.08% 0.30% 0.73% 0.79% 0.84% 0.90% 0.90%
材料成本 17,945.58 43,682.79 49,354.45 57,204.21 61,837.62 62,751.01 62,751.01
直接人工 663.59 1,967.90 2,066.29 2,169.61 2,278.09 2,391.99 2,391.99
制造费用 2,854.28 8,211.70 8,856.89 9,806.57 10,288.14 10,381.04 10,381.04
铜箔 运费 109.95 406.90 378.66 438.88 474.43 481.44 481.44
佣金 17.41 66.70 73.05 84.67 91.53 92.88 92.88
合计 21,590.81 54,336.00 60,729.34 69,703.94 74,969.81 76,098.36 76,098.36
毛利率 22.45% 18.03% 18.67% 19.27% 19.29% 19.29% 19.29%
二、其他业务 704.16 1,656.51 1,928.32 2,120.85 2,230.97 2,314.04 2,314.04
销售材料 703.46 1,654.89 1,926.43 2,118.76 2,228.78 2,311.77 2,311.77
其他 0.69 1.63 1.90 2.09 2.19 2.28 2.28
综合毛利率 14.43% 16.54% 16.94% 17.28% 17.45% 17.58% 17.58%
营业成本合计 102,121.43 234,337.79 271,457.02 297,350.80 312,155.94 323,267.19 323,267.19
标的公司预测期毛利率呈现小幅上涨趋势，主要原因系：1、覆铜板产能逐渐释放，
产量由 2021 年的 1,799 万张逐步上涨至 2026 年的 2,563 万张，上涨了 42%，而相应的
折旧未发生明显变化，折旧、人员工资、动能等成本产生摊薄效应，使得单位成本呈
下降趋势。因此覆铜板的预测期毛利率成上涨趋势；2、FR-4 高端产线经过两年的生产，
产品良品率已大幅提高，单位成本有所下降，此外，前期金宝电子为了打开市场，其
FR-4 产品价格低于市场价，目前产品的销售价格恢复正常。
标的公司预测期毛利率呈现小幅上升的趋势，但主要产品毛利率低于 2021 年度实
际实现水平，系考虑到行业发展及 2021 年度主要产品价格大幅上涨的背景下，评估进
行谨慎性预测所致。预测期毛利率具有合理性和谨慎性。
3）同行业可比公司毛利率情况
历史年度山东金宝电子股份有限公司铜箔和覆铜板业务毛利率与同行业可比公司
毛利率比较如下：
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
一、铜箔
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公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
诺德股份 21.83% 21.98% 18.92% -
超华科技 26.64% 34.89% 32.01% 28.44%
嘉元科技 27.21% 34.70% 24.24% 31.37%
中一科技 21.38% 15.33% 20.84% 30.39%
铜冠铜箔 18.41% 12.82% 10.59% 17.77%
可比公司平均值 23.09% 23.94% 21.32% 26.99%
金宝电子 18.19% 13.39% 15.88% 24.61%
二、覆铜板
生益科技 20.16% 24.76% 25.54% 29.30%
金安国纪 16.35% 14.78% 15.34% 25.75%
华正新材 15.07% 17.50% 15.48% -
南亚新材 10.98% 14.94% 11.90% 18.33%
可比公司平均值 15.64% 18.00% 17.07% 24.46%
金宝电子 14.52% 14.34% 15.51% 22.68%
注 1：数据来源于上市公司年度报告、铜冠铜箔、中一科技和南亚新材招股说明书，部分同行业公
司存在除铜箔、覆铜板产品之外业务，为更准确反映铜箔、覆铜板行业利润趋势，毛利率选择铜箔、
覆铜板产品对应的毛利率口径；
注 2：根据新收入准则，不构成单独履约义务的销售阶段发生的运输费，应计入营业成本，故 2020
年以及 2021 年 1-6 月营业成本中包含从营业费用调入的运输费；
注 3：金宝电子 2018 年毛利率未经审计，2021 年毛利率系 1-8 月的数据。
铜箔方面，嘉元科技、诺德股份和铜冠铜箔的主要产品为锂电池铜箔。超华科技为
PCB 产业链制造企业，产品类型包括印制电路板、覆铜板、铜箔、半固化片等，其生
产的铜箔产品主要为 PCB 铜箔，其毛利率较金宝电子高，主要系产品结构及成本结构
差异所致。中一科技主要产品为锂电池铜箔及 PCB 铜箔，历史期金宝电子 PCB 铜箔毛
利率变动趋势与中一科技一致，金宝电子毛利率与中一科技相对较为接近，但高于铜冠
铜箔，上述毛利率差异主要是由于公司深耕铜箔行业多年，具有成熟的生产工艺，产品
质量稳定，性能优良，具有一定的品牌溢价。
覆铜板方面，历史期内标的公司覆铜板毛利率低于同行业平均毛利率水平。具体来
看，金宝电子与华正新材、金安国纪的毛利率差异不大，低于生益科技，但略高于南亚
新材，上述毛利率差异主要由各公司综合实力和产品结构差异等因素所致。生益科技为
国内覆铜板领先企业，由于产品技术领先和品牌效应等因素，毛利率高于同行业公司；
南亚新材覆铜板产品以 FR-4 板为主，金宝电子覆铜板产品为 FR-4 板和复合板，产品
结构的差异导致公司毛利率略低于同行业可比公司。另外，金宝电子 2019 年和 2020
421
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年毛利率水平较低，主要原因是行业整体环境变化、新产线投产导致的制造费用上涨，
以及新产线试生产阶段良品率较低等原因综合所致。
预测期毛利率受到以下因素影响：一是阴性铜等主要原材料价格波动，传导至铜箔
和覆铜板价格变化有一定滞后；二是毛利率水平还和企业经营管理经验的积累、生产工
艺的稳定等企业内部因素有关，受市场外部因素和公司内部因素共同影响。
预测期铜箔毛利率高于 2019 年和 2020 年，主要是由于：1、历史年度铜箔的折旧
逐年下降，大部分设备折旧提足，但均能正常使用；2、铜箔产品线完成转型升级，未
来可生产高附加值的产品；3、金宝电子研发的 RTF2 和 HVLP 铜箔新产品，经过客户
测试后逐渐投放市场，未来将提升产品盈利水平。预测期毛利率低于 2021 年水平系考
虑 2021 年的市场价格处于历史高位，预计 2022 年价格将逐渐回落，同时当年的部分主
材价格涨幅较大，传导至成本有一定时间的滞后性。因此出于谨慎性考虑，2022 年之
后的毛利率低于 2021 年。
预测期覆铜板毛利率高于 2019 年和 2020 年，主要是由于一方面 FR-4 产能逐渐释
放，折旧、人员工资、动能等成本产生摊薄效应，单位成本呈下降趋势；另一方面历史
年度由于高端产线经过两年的生产，产品良品率以及销售价格恢复正常。
综上分析，铜箔和覆铜板两项产品的预测期毛利率均高于 2019 年和 2020 年毛利率
水平，低于 2021 年 1-8 月的毛利率水平，预测期毛利率具有合理性和谨慎性。
（3）税金及附加的预测
金宝电子税金及附加主要包括城建税（税率为 7%），教育费附加（税率为 3%），
地方教育费附加（税率为 2%），以及房产税、土地使用税、印花税、车船使用税和其他
等。
对城建税、教育费附加和地方教育费附加，根据预测年度计算应交增值税，按照上
述税率得出未来年度的城建税、教育费附加和地方教育费附加。2027 年及以后年度保
持 2026 年水平不变。
对房产税等其他税，参考历史年度税金情况，2021 年 9 月及未来年度，按照当地
税务部门的规定计算。
422
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单位：万元
预测年度
序号 内容 2021 年 2027 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 -永续
1 城建税 2.44 370.23 432.35 472.77 494.44 422.81 422.81
2 教育费附加 1.74 264.45 308.82 337.70 353.17 302.00 302.00
3 房产税 159.03 318.06 318.06 318.06 318.06 318.06 318.06
4 土地税 67.54 202.63 202.63 202.63 202.63 202.63 202.63
5 印花税 41.40 97.39 113.37 124.69 131.16 136.05 136.05
6 车船使用税 0.59 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01
7 环保税 5.41 16.22 16.22 16.22 16.22 16.22 16.22
地方水利 建
8 38.57 12.68 15.72 18.55 23.27 24.70 24.70
设基金
合计 316.73 1,282.68 1,408.19 1,491.63 1,539.98 1,423.47 1,423.47
（4）期间费用的预测
金宝电子的期间费用包括管理费用、营业费用及财务费用，其中管理费用为公司营
运过程中产生的管理人员工资、差旅费、办公费、交通费、水电费、业务招待费、物料
消耗、检验检测费、股份支付费、折旧摊销费和其他管理费用等；营业费用为企业经营
过程中的销售人员工资、运输费、业务招待费、差旅费、租赁费、维修费、样品费和其
他；财务费用为企业经营过程中发生的利息收入、利息支出、汇兑损益、票据贴息、手
续费和其他费用等。对期间费用分别预测如下：
1）管理费用
对管理费用中的管理人员工资的预测，评估人员在对历史员工工资分析的基础上，
结合金宝电子预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来
年度的人员工资。2027 年及以后年度保持 2026 年水平不变。
对管理费用的折旧摊销费用预测，结合各资产和无形资产的折旧摊销年限和实际使
用年限，金宝电子在考虑资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际资产规模计
算相应的折旧摊销费用。2027 年及以后年度保持 2026 年水平不变。
对股份支付，未来不再发生，故不再预测。
对差旅费、办公费、交通费、水电费、业务招待费、物料消耗、检验检测费和其他
管理费用等的预测，根据金宝电子未来年度的各项费用计划，参考历史年度各项费用情
423
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况及未来年度物价上涨等因素，预测了未来年度的各项费用。2027 年及以后年度保持
2026 年水平不变。
单位：万元
预测年度
序号 内容 2021 年 2027 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月 -永续
1 职工薪酬 1,127.91 3,552.90 3,730.55 3,917.07 4,112.93 4,318.57 4,318.57
2 差旅费 167.47 218.80 254.70 280.13 294.68 305.65 305.65
3 办公费 244.46 344.74 401.30 441.37 464.28 481.57 481.57
4 折旧费 208.80 574.53 574.57 574.53 574.53 574.53 574.53
5 修理费 51.12 109.17 127.08 139.77 147.02 152.50 152.50
6 物料消耗 110.08 206.69 240.60 264.62 278.36 288.73 288.73
7 诉讼费 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
8 招待费 104.04 170.10 198.02 217.79 229.09 237.63 237.63
9 无形资产摊销 107.39 299.95 297.92 297.92 297.92 297.92 297.92
10 绿化费 20.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
11 中介服务费 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
12 检测认证费 79.36 152.76 177.82 195.58 205.73 213.39 213.39
13 通讯费 38.46 49.77 57.94 63.72 67.03 69.53 69.53
14 保险费 21.51 37.47 43.61 47.97 50.46 52.34 52.34
15 水电费 21.46 67.61 70.99 74.54 78.26 82.18 82.18
16 食堂费用 27.84 87.70 92.09 96.69 101.53 106.61 106.61
17 其他 39.45 104.10 121.19 133.29 140.21 145.43 145.43
合计 2,359.90 5,952.17 6,347.19 6,691.70 6,981.84 7,261.14 7,261.14
2）销售费用
营业费用主要是销售人员工资、运输费、佣金、业务招待费、差旅费和其他。其中
运输费 2020 年转入成本中核算，故未来不再预测；对股份支付，未来不再发生，故不
再预测；对业务招待费、差旅费、租赁费、维修费、样品费和其他和其他费用，根据金
宝电子未来年度的费用计划，参考历史年度情况及未来年度物价上涨等因素进行预测。
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单位：万元
预测年度
序号 内容 2021 年 2027 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月 -永续
1 办公费 190.91 204.23 237.74 261.48 275.06 285.30 285.30
2 保险费 20.40 64.25 67.46 70.84 74.38 78.10 78.10
3 租赁费 87.72 135.07 157.23 172.93 181.91 188.68 188.68
4 差旅费 268.90 312.84 364.17 400.53 421.32 437.01 437.01
5 职工薪酬 1,279.90 3,023.75 3,174.94 3,333.69 3,500.37 3,675.39 3,675.39
6 维修费 35.54 32.47 37.80 41.58 43.73 45.36 45.36
7 物料消耗 24.84 26.61 30.97 34.07 35.84 37.17 37.17
8 招待费 163.59 167.92 195.48 214.99 226.16 234.58 234.58
9 样品费 11.11 54.21 63.10 69.40 73.01 75.73 75.73
10 展览费 30.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
11 其他 138.11 206.68 240.59 264.61 278.35 288.72 288.72
合计 2,251.02 4,278.03 4,619.49 4,914.11 5,160.13 5,396.03 5,396.03
3）财务费用
财务费用中主要为金宝电子银行借款产生的利息支出，以及银行存款的利息收入，
汇兑损益、票据贴息、手续费和其他费用等。
对利息支出预测，根据金宝电子未来年度借款计划，结合银行借款利率，综合预测
未来年度的利息支出。2027 年及以后年度保持 2026 年水平不变。
对利息收入、汇兑损益、票据贴息、手续费和其他财务费用预测，由于多余货币资
金作为溢余货币处理，因此利息收入不再进行预测；汇兑损益有较大不确定性，未来年
度不再进行预测；票据贴息和手续费等其他财务费用根据金宝电子未来的资金计划，结
合贴息率和银行手续费率，综合预测未来年度的票据贴息和手续费。具体情况如下：
单位：万元
预测年度
序号 内容 2021 年 2027 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月 -永续
1 利息支出 2,401.94 7,205.81 7,205.81 7,205.81 7,205.81 7,205.81 7,205.81
2 票据贴息 141.04 591.13 532.02 478.82 430.94 387.84 387.84
3 银行手续费 39.16 92.13 107.24 117.95 124.07 128.69 128.69
4 合计 2,582.14 7,889.07 7,845.07 7,802.58 7,760.82 7,722.35 7,722.35
425
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4）研发费用
研发费用主要是人工费用、物料消耗、折旧费用和其他。本次评估根据后续研发方
向和内容、预计进度和预计投入金额，并结合历史年度研发费用占比及未来年度物价上
涨等因素综合确定标的公司未来研发费用金额。
单位：万元
预测年度
序号 内容 2021 年 2027 年-
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 永续
1 研发费用 5,773.13 9,976.45 11,770.95 12,973.21 13,858.82 14,006.11 14,006.11
(1) 人工费用 1,546.79 1,963.50 2,356.20 2,709.63 2,845.11 2,873.56 2,873.56
(2) 物料消耗 3,845.73 6,921.62 8,305.95 9,136.54 9,867.46 9,966.14 9,966.14
(3) 折旧费用 270.01 742.95 743.01 742.95 742.95 742.95 742.95
(4) 其他费用 110.59 348.37 365.79 384.08 403.29 423.45 423.45
2 营业收入 119,348.99 280,766.31 326,835.54 359,466.96 378,132.28 392,212.19 392,212.19
研发 费用
3 4.84% 3.55% 3.60% 3.61% 3.67% 3.57% 3.57%
占比
（5）资产减值损失的预测
因资产减值损失具有偶然性，未来年度不再进行预测。
（6）营业外收支的预测
对未来预测年度的营业外收支预测，未来年度因具有偶然性，不再进行预测。
（7）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出金宝电子合并口径未来年度的利润总额，按照金
宝电子预测未来综合所得税率进行预测。纳税调整事项包括研发费用加计扣除所得税调
整，具体情况如下：
1）高新技术企业所得税优惠
金宝电子及其下属子公司的所得税率情况如下：
所得税税率
纳税主体名称
2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
山东金宝电子股份有限公司 15% 15% 15%
山东金都电子材料有限公司 25% 25% 25%
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金宝电子（铜陵）有限公司 15% 15% 15%
招远金宝（香港）有限公司 16.50% 16.50% 16.50%
烟台松磊商贸有限公司 25% 25% 25%
注 1：根据 2021 年 1 月 15 日“国科发火〔2021〕25 号”《关于山东省 2020 年高新技术企业备案的
复函》，金宝电子被认定为高新技术企业，证书编号 GR202037003953。公司自 2020-2022 年企业所
得税享受高新技术企业政策税收优惠政策，减按 15%的所得税率交纳；
注 2：公司下属子公司铜陵金宝 2018 年 7 月 24 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税
务总局安徽省税务局联合颁发的高新技术企业证书，公司被认定为高新技术企业，公司自 2018-2020
年企业所得税享受高新技术企业政策税收优惠政策，减按 15%的所得税率。2021 年 10 月 28 日，铜
陵金宝通过安徽省 2021 年第一批备案高新技术企业名单，证书编号取得 GR202134001945。公司自
2021-2023 年企业所得税享受高新技术企业政策税收优惠政策，减按 15%的所得税率交纳。
金宝电子和铜陵金宝属于高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第
二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
金宝电子和铜陵金宝的各项指标如下：近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入
总额的比例大于 3%、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上、产品
（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围等均符合相关要求，取得优
惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹
象，因此，评估机构预测期以及永续期均按照 15%的优惠税率对金宝电子和铜陵金宝进
行预测。
预测期综合所得税率根据金宝电子历史期 2020 年和 2021 年 1-8 月合并口径所得税
费用剔除弥补历史期亏损、不可抵扣的成本、费用和损失的影响数额综合计算得出，综
合所得税率为分别为 17.07%和 15.64%，预测期母子公司的收入比例维持稳定，因此未
来年度按照上述两期平均值 16.35%的综合所得税率，对未来各年的所得税和净利润予
以估算。
2）研发费用加计扣除
根据财政部、国家税务总局和科技部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的
通知》（财税〔2015〕119 号），“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无
形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的 50%，
从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%在税前摊
销”。根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2021
年第 13 号），“制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入
当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额
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的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本
的 200%在税前摊销。”
金宝电子属于制造业企业，本次评估按照《关于进一步完善研发费用税前加计扣除
政策的公告》（2021 年第 13 号）政策，对研发费用实际发生额的 100%在税前加计扣除。
（8）资本性支出预测
对于资本性支出预测，2021 年 9 月及未来年度，根据金宝电子未来年度固定资产
支出计划，对机械设备、车辆和电子设备等固定资产，考虑各年度的增加和处置进行了
预测，以确定相应的资本性支出。
单位：万元
预测年度
序号 内容 2021 年 2027 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月 -永续
1 固定资产支出 8,263.19 1,658.09 27.08 0.00 60.48 10,857.82 10,857.82
2 无形资产支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 297.92 297.92
长期待摊费用支
3 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
出
4 合计 8,263.19 1,658.09 27.08 0.00 60.48 11,155.74 11,155.74
（9）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素
主要包括营运货币资金、经营性应收项目、存货和经营性应付项目的增减等，其中经营
性应收项目包括应收账款、 应收款项融资、应收票据、经营性预付账款、存货、经营
性其他应收款；经营性应付项目包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、
应交税费、经营性其他应付款和经营性其他流动负债等，对于各类款项对营运资金变化
的影响具体考虑如下：
对营运货币资金，主要以企业 1 个月的付现成本，作为企业营运货币资金，结合未
来年度预测的各项付现成本和费用等，预测了未来年度的营运货币资金。通过各年度的
余额变化确定未来现金增减情况。
在考虑应收款项未来年度规模时，应收账款、应收款项融资、应收票据与未来年度
主营业务收入紧密相关，2021 年及未来年度，参考历史年度各应收款、经营性其他应
收项占主营业务收入的比例，根据预测的主营业务收入确定未来年度的上述应收账款；
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由于经营性预付账款、存货与主营业务付现成本紧密相关，2021 年及未来年度，参考
历史年度预付款项与主营业务付现成本的比例，根据预测的主营业务付现成本确定未来
年度的预付款项和存货。
在考虑应付项目未来规模时，由于应付账款、应付票据和经营性其他流动负债与主
营业务成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故未来年度评估人员根据预测的主营业
务成本，参考历史年度应付账款占主营业务成本的比例，确定未来年度的应付账款、应
付票据和经营性其他流动负债数额；对预收账款和合同负债，由于与主营业务营业成本
紧密相关，2021 年及未来年度，参考历史年度预收账款和合同负债与营业成本的比例，
根据预测的营业成本确定未来年度的预收账款和合同负债；对应付职工薪酬，未来年度
根据应付职工薪酬占职工薪酬和附加费用的比例，结合未来年度预测的职工薪酬和附加
费用，预测了未来年度各年应付职工薪酬的余额。对应交税费，未来年度根据历史年度
应交税费占年度营业收入的比例，结合未来年度预测的各项税费情况，综合预测未来年
度的应交税费余额。通过各年度应付款项余额变化确定未来现金增减情况。
在考虑经营性其他应收款和其他应付款项目未来规模时，由于该款项与主营业务收
入和成本没有明显的对应关系，因此预测期按照评估基准日时点的规模滚动发生进行测
算。
单位：万元
预测年度
序
内容 2021 年 2027 年
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 -永续
1 营运货币资金 27,213.26 20,497.16 23,877.01 26,247.26 27,626.08 28,629.58 28,629.58
2 应收账款 97,868.08 85,978.09 100,085.71 110,078.32 115,794.14 120,105.78 120,105.78
3 预付账款 2,394.22 2,183.89 2,529.82 2,771.14 2,909.11 3,012.66 3,012.66
应收票据和
4 67,154.82 58,996.19 68,676.51 75,533.21 79,455.27 82,413.82 82,413.82
应收账款融资
5 存货 39,782.22 36,287.47 42,035.42 46,045.10 48,337.69 50,058.28 50,058.28
6 其他应收款 60.30 60.30 60.30 60.30 60.30 60.30 60.30
7 经营性应收合计 234,472.90 204,003.10 237,264.78 260,735.33 274,182.60 284,280.42 284,280.42
8 应付票据 9,437.70 8,608.63 9,972.24 10,923.47 11,467.35 11,875.53 11,875.53
9 应付账款 34,551.51 31,516.25 36,508.45 39,990.92 41,982.07 43,476.43 43,476.43
预收账款和合同
10 1,279.12 1,123.72 1,308.10 1,438.71 1,513.41 1,569.76 1,569.76
负债
11 应付职工薪酬 2,624.31 2,483.42 2,640.33 2,793.88 2,921.89 3,040.17 3,040.17
429
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12 应交税费 525.25 479.11 555.00 607.94 638.21 660.93 660.93
13 其他应付款 746.70 746.70 746.70 746.70 746.70 746.70 746.70
14 其他流动负债 39,411.97 34,623.81 40,305.02 44,329.10 46,630.89 48,367.21 48,367.21
15 经营性应付合计 88,576.56 79,581.64 92,035.84 100,830.71 105,900.52 109,736.73 109,736.73
16 营运资金 145,896.33 124,421.46 145,228.94 159,904.62 168,282.08 174,543.69 174,543.69
17 营运资金追加额 43,236.20 -21,474.88 20,807.48 14,675.69 8,377.45 6,261.61 0.00
（10）企业自由现金流的预测
根据上述相关预测，以及企业自由现金流公式：
企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额+净利息
计算得出企业自由现金流。
（11）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益
率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金
流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，分析人员
采用了通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分
析确定折现率数值。
①加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）作为
折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke=Rf+β ×(Rm-Rf)+Rc
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
430
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β ：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
②计算过程
A．股权资本成本（Ke）的确定
a．无风险报酬率的确定
本次无风险报酬率取距评估基准日最近的 10 年期国债到期收益率（复利）（取自彭
博数据终端），即 Rf=2.85%。
b．市场风险溢价
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上
海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至 2020 年的年
化收益率，以上、深两市 2020 年末市值为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬
率为 9.84%，无风险报酬率取自彭博资讯发布的 2006 年至 2020 年 10 年期中国国债的
到期收益率计算的几何平均值 3.29%，即市场风险溢价为 6.55%。
c．贝塔（Beta）系数
风险系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量
个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估企业目
前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故评估机构从沪深两
市选取了 6 家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的上市公司作为参照
公司，经分析，根据主营业务分类等关键指标的一致性，选取可比公司如下表：
证券 净资产收 营业收入 销售净
证券代码 公司主营业务分类 成立时间
名称 益率% 增长率% 利率%
CCL、单双面及多层 PCB
超华 及其上游的电子铜箔、专用
002288.SZ 1999-10-29 1.3577 -11.1792 1.5704
科技 木浆纸、半固化片（PP）等
产品的研发、生产和销售。
诺德 主要经营电线电缆、电子信
600110.SH 1989-08-23 0.1984 -15.0914 0.6353
股份 息材料、贸易业务
嘉元 从事各类高性能电解铜箔
688388.SH 2001-09-29 7.2615 112.3134 15.5112
科技 的研究、生产和销售
600183.SH 生益 设计、生产和销售覆铜板、 1985-06-27 17.9513 36.6277 12.2568
431
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科技 粘结片和印制线路板
金安 生产销售覆铜板、半固化片
002636.SZ 2000-10-19 6.5400 -1.8771 5.0906
国纪 等
覆铜板、绝缘材料和热塑性
华正
603186.SH 蜂窝板等复合材料及制品 2003-03-06 11.3952 50.9266 5.5169
新材
的设计、研发、生产及销售
被评
覆铜板、铜箔制品的设计、
—— 估企 1993-12-28 11.03 7.23 2.21
研发、生产及销售
业
注 1：可比公司数据来源：同花顺；
注 2：财务数据摘自可比公司 2020 年相关数据。
评估机构通过同花顺数据端查询出评估基准日前 2 年相对沪深 300 的已调整的剔除
财务杠杆后的β 系数（β U），以各参照公司无财务杠杆β U 的平均值作为被评估企业
的β U，具体过程如下：
评估机构选取了超华科技、诺德股份、嘉元科技、生益科技、金安国纪、华正新材
6 家上市公司作为参照公司，通过同花顺数据终端查询出评估基准日前 2 年相对沪深 300
的已调整的剔除财务杠杆后的β 系数（β U），以各参照公司无财务杠杆β U 的平均值
作为被评估企业的β U，进而根据被评估企业目标资本结构计算出被评估企业含财务杠
杆的β L，根据计算，β L=β U*〔1+（1-T）*D/E〕
序号 股票代码 参考公司 无财务杠杆 beta
1 002288 超华科技 0.8662
2 600110 诺德股份 1.1837
3 688388 嘉元科技 1.0057
4 600183 生益科技 0.6180
5 002636 金安国纪 0.7405
6 603186 华正新材 0.8957
平均值 0.8850
d．资本结构
经过多年的发展，金宝电子处于成熟期，其近年资产负债率有所下降，由于企业管
理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本
次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资
本 结 构时 ，股 权、 债权 价值 均基 于其 市场 价 值进 行估 算。 经计 算， 被评 估企 业 的
D/E=0.8504。
432
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e．个别调整系数
个别风险系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有企业所处
经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；
公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企业经营规模；对主要客户及供应
商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。
本次评估考虑到金宝电子未来年度的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶
段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素与可比上市公司的差异性所可能产生的
特性个体风险，金宝电子特定风险调整系数 Rc=3%。
f．计算结果
综合上述的计算步骤，对于股权资本成本推算如下：
折现率的确定
项目 2021 年 9-12 月 2022 年-永续
无风险报酬率 Rf 2.85% 2.85%
无财务杠杆 beta 0.8850 0.8850
资本结构 D/E 85.04% 85.04%
被评估企业 beta 1.5145 1.5145
风险溢价 ERP 6.55% 6.55%
个别调整系数 Rc 3% 3%
股权资本成本 Ke=E（R）=Rf+β
15.77% 15.77%
（Rm-Rf）+Rc
B．税后债务成本的确定
在评估基准日，债务成本根据中国人民银行 2021 年 8 月 20 日公布的 5 年以上
LPR4.65%确定。
C．加权平均资本成本 WACC 的确定
综合上述的计算步骤，对加权平均资本成本进行了计算，具体情况详见下表：
参数名称 2021 年 9-12 月 2022 年-永续
Ke 15.77% 15.77%
We=E/（E+D） 54.04% 54.04%
税率 16.35% 16.35%
433
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Kd 3.89% 3.89%
Wd=D/（E+D） 45.96% 45.96%
WACC 10.31% 10.31%
（13）现金流预测
综上所述，根据前述分析金宝电子未来现金流量预测见下表：
434
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单位：万元
预测年度
序号 内容
2021 年 9-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年至永续
1 净利润 3,693.66 15,253.55 20,809.76 25,041.45 27,202.72 29,279.19 29,279.19
2 资本性支出 8,263.19 1,658.09 27.08 0.00 60.48 11,155.74 11,155.74
3 营运资金追加 43,236.20 -21,474.88 20,807.48 14,675.69 8,377.45 6,261.61 0.00
4 折旧摊销 4,053.48 11,157.77 11,156.60 11,155.74 11,155.74 11,155.74 11,155.74
5 利息×（1-T） 2,373.11 6,049.28 6,049.28 6,049.28 6,049.28 6,049.28 6,049.28
6 企业自由现金流 -41,379.14 52,277.38 17,181.08 27,570.78 35,969.81 29,066.85 35,328.47
7 折现率 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31%
8 折现期 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83
9 折现系数 0.9838 0.9215 0.8354 0.7573 0.6865 0.6223 6.0362
10 折现值 -40,707.92 48,172.72 14,352.33 20,878.82 24,693.34 18,089.42 213,250.06
11 经营性股权评估值 298,728.77
12 溢余资产 14,191.92
13 非经营性资产 21,294.66
14 非经营性负债 9,464.32
15 付息债务 137,288.44
15 股东全部权益评估值 187,462.59
435
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（14）本次评估已谨慎考虑了行业周期性产生的影响
1）本次评估针对主要产品收入、成本根据历史年度经营情况采取了谨慎方式进行
预测
报告期内，标的公司产品售价受外部市场因素影响，2021 年产品售价较 2020 年、
2019 年度相比，存在较大幅度的上涨。
在收入预测方面，考虑到商品铜价格具有波动性，为平滑上述上涨影响，同时出
于谨慎性考虑，在金宝电子主要产品预测期售价计算中，采取“三年平均”原则，即
以 2019、2020 及 2021 年产品售价，确定预测期第一年销售价格，同时对于未来售价
采取年增长率 1.5%进行计算。预测期产品销售单价较 2021 年度 1-8 月实际实现单价存
在 7.95%至 31.52%不等的降幅，在单位产品售价方面具有谨慎性。
在成本方预测方面，考虑到标的公司主要产品采用的“成本+加成率”的销售模式，
评估机构考虑材料价格与产品价格的传导关系以及可比公司毛利率的情况，对于预测
期间内标的资产的主营业务成本结合历史年度成本占比情况进行了预测，以最大程度
平滑主要原材料价格变动对于评估值的影响。与同行业可比公司实际实现的毛利率相
比，标的资产预测期毛利率处在合理水平，在成本方面预测具有谨慎性。
费用方面，本次交易主要费用预测主要依据标的公司报告期内 2019 年、2020 年年
均费用占比情况，分别对包括销售费用、管理费用、研发费用等主要费用科目进行了
拆分计算。考虑到根据评估机构目前评估情况，金宝电子在预测期内生产经营模式预
计不存在明显变化，其费用支出的模式亦将保持基本稳定，因此上述费用预测存在合
理性。
2）截至目前未发现铜行业周期出现明显逆转趋势
根据外部研究机构出具的研究报告，截至目前未发现同行业周期存在明显逆转趋
势。根据汇丰银行出具的《中国铝铜行业》（China Aluminum & Copper, 2022.4.20）
研究报告显示，铜需求的长期前景依然强劲（Long term outlook for cooper remains
robust）。受碳中和长期目标影响，及电动汽车的日益普及和社会需求向可再生能源的
转变影响，同时由于资源和 ESG 等因素限制，铜需求的长期前景依然强劲，供应中断
和低库存水平将支持价格并使其在中期保持高位。
根据西南证券出具的《以史为鉴看价格，铜铝有望穿越周期》（2022.5.24）显示，
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铜“长周期基本面向好，铜价底部有望抬升：全球铜矿山资本开支不足，铜矿产量在
2025 年后将转向负增长，冶炼产能增速边际下移，新能源带动的电气化需求长期向好，
铜需求增长动能切换，长周期铜价底部有望抬升，价格中枢将迈上新台阶。”
同时，根据湘财证券出具的《覆铜板继续涨价，下游需求稳健增长》（2022.3.31）
研究报告显示，基于下游趋势稳健增长，特别是 5G、汽车电子、基建等行业增长以及
国产替代空间巨大等因素影响，电子铜箔价格持续提高，预计覆铜板将存在增长趋势。
因此，根据外部研究机构研究结论，截至目前未发现铜行业周期出现明显逆转趋
势，电子铜箔、覆铜板行业预计仍存在进一步上行趋势。
3）标的公司预测期具有进一步的盈利释放潜力，盈利预测具有可实现性
① 标的公司所处行业仍处在高速增长过程之中，未来具有进一步的盈利释放空间
2020 年度下半年以来，消费电子、工业市场和汽车市场出现“芯片荒”情况。下
游产品制造厂商为支撑库存及正常出货的恐慌性购买，导致芯片行业需求激增及满负
荷运转，芯片价格亦明显走高。下游产品价格升高、需求激增同时导致芯片原材料价
格亦有所上升。金宝电子主要产品电子铜箔、覆铜板作为印制电路板（PCB）等电子信
息产业核心零部件的重要原材料，在下游需求激增的情况下，产能亦得到了充足释放。
电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，电子铜
箔及覆铜板作为电子信息产业中重要的基础性材料，其发展水平对电子信息产业的发
展具有至关重要的影响。国家相继推出了一系列扶持和鼓励电子铜箔及覆铜板行业发
展的产业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对金宝电子所处行业的健康
发展提供了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了重要保证。因此，预计
未来电子信息产业仍存在进一步增长的基础，市场需求长期存在。
② 标的公司主要产品具有核心竞争力，能够支持未来营业收入、净利润的进一步
增长
如重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的核心竞争力和本
次交易完成后公司的行业地位”之“（一）标的资产的核心竞争力”中补充披露了金宝
电子的核心竞争力及竞争优势。所述，标的公司主要产品相较于同行业对应产品而言，
具有独特的核心竞争力及竞争优势，并通过与行业内知名客户如生益科技、定颖电子、
奥士康、超声电子、崇达技术、健鼎科技等建立了良好的合作关系，产品在行业内树
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立了良好的口碑效应。标的公司产品优势为其实现业绩预测打下良好基础，能够支持
其未来营业收入、净利润等财务指标的进一步增长。
综上，标的公司 2021 年度业绩增长主要系受行业需求增加、主要产品价格上升等
因素影响，评估过程之中已对于上述行业周期性波动进行了谨慎考虑，标的公司预测
期内收入、利润增长具有可实现性，且与同行业可比交易案例水平不存在显著差异，
具有合理性。
（15）本次评估永续期采取 2026 年数据恒定不变具有合理性
① 本次评估永续期未考虑永续增长率，具有谨慎性
本次评估过程之中，考虑到标的公司所处行业具有一定的周期性，在较长的时间
尺度内，其业务发展情况可能受到行业周期等因素影响，具有一定的不可预测性。且
除本次评估中已经进行考虑的产能扩张计划，标的公司暂不存在明确的产能扩张计划，
因此，本次评估未对永续期考虑永续增长率，具有谨慎性。
② 本次评估以 2026 年度利润作为永续期利润基础具有合理性
根据本次评估预测情况，标的资产永续期净利润预测为 29,279.19 万元，较预测
期初 2022 年度净利润 15,253.55 万元提升幅度为 91.95%，复合年化增长率为 13.93%。
标的资产净利润的提升因为其收入规模提升所致，而收入规模的提升主要原因系标的
资产的产能扩张及产销量上升，此外，收入规模提升导致的毛利率提升对于标的公司
的净利润提升亦有一定程度的影响。
标的资产评估过程中 2022 年与 2027 年间主要收入的量化分析如下所示：
2022 年 2027 年 增长率
FR-4 销量（张） 11,616,000.00 17,226,000.00 48.30%
FR-4 均价（元/张） 113.12 120.06 6.14%
FR-4 收入（元） 1,314,014,102.62 2,068,197,623.81 57.40%
复合板销量（张） 8,160,000.00 8,400,000.00 2.94%
复合板均价（元/张） 92.53 98.21 6.14%
复合板收入（元） 755,025,770.87 824,926,151.60 9.26%
铝基板销量（张） 600,000.00 600,000.00 0.00%
铝基板均价（元/张） 97.47 103.46 6.15%
铝基板收入（元） 58,484,692.75 62,073,521.16 6.14%
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铜箔销量（公斤） 8,600,000.00 11,100,000.00 29.07%
铜箔均价（元/公斤） 77.08 84.94 10.20%
铜箔收入 662,915,791.47 942,865,562.90 42.23%
由上表可知，标的公司 2022 年与 2027 年营业收入发生较大增长主要系其 FR-4 业
务、铜箔业务销量增长较快导致，价格方面未存在显著变化。报告期内，标的资产 FR-4
产品新增产能项目已建设完成，目前已实现试运行将逐步实现产能释放。FR-4 产品系
覆铜板中较为高端的类型，是标的公司未来产品发展的重要方向，亦具有将高的毛利
率及市场议价能力，销售情况良好。而铜箔方面标的公司铜箔产品的产销率长期处在
较高水平，销量的增长主要系因技术改造和升级产生的产能提升所致。由于标的资产
铜箔市场地位领先，且铜箔系其覆铜板产品的重要原材料，内部、外部应用空间广泛，
随着标的公司技术改造与技术升级带来的产能提升预计不存在消化障碍。
标的公司所处的行业正在经历产能从境外向境内转移，中高端产品国产化替代加
速、产品升级换代加速等过程、锂电铜箔，高速高频铜箔等产品增长迅速。因此，行
业发展的基本面支持公司未来业绩的水平的增长。从历史可比数据来看，尽管产品价
格存在一定的周期性或者偶发性，但是通过产品结构的调整、产品升级换代，行业竞
争对手均实现了利润的稳定增长，而非体现显著的周期性。例如，生益科技等过去 10
年间均保持了利润高速增长。
年度净利 2021-0 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 年
润（亿元） 9-30 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 度
生益科技 24.19 18.00 15.63 10.65 11.13 7.61 5.53 5.22 5.59 3.37
华正新材 2.18 1.26 1.03 0.75 0.94 0.85 0.41 0.23 0.35 0.49
南亚新材 3.21 1.36 1.51 1.12 0.83 0.73 0.23
综上所述，本次评估过程中，永续期 2027 年度净利润提升主要系标的资产产能扩
张产生的影响，本次评估的过程中，已经对于因行业周期波动以及市场变动造成的价
格变动进行了谨慎性预测，谨慎考虑了标的资产历史实际盈利能力、未来新增产能、
行业竞争及周期性变化。同行业发展趋势一致，有市场可比公司历史发展趋势验证。
③ 评估永续期采取预测期末年数据与市场可比案例具有一致性
根据检索市场可比案例，本次交易的可比案例宏昌电子材料股份有限公司（以下
简称“宏昌电子”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易与广东骏亚电子科技
股份有限公司（以下简称“广东骏亚”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易中，
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对于永续期处理方式与本次交易处理方式相同或相似。具体如下：
营业收入 净利润
备注
预测期末年 永续期 预测期末年 永续期
营业 收入预 测
一致 ，永续 期
宏昌电子 143,110.61 143,110.61 13,712.52 13,752.86 净利 润略高 于
预测 期末年 净
利润
营业 收入预 测
一致 ，永续 期
广东骏亚 24,286.00 24,286.00 3,574.74 3,574.74 净利 润略高 于
预测 期末年 净
利润
综上，本次交易对于永续期处理方式与可比交易处理方式相同或相似，具有一致
性。
综上，标的公司永续期营业收入、利润水平已谨慎考虑了行业发展变化等因素的
影响，其永续期业绩情况与同行业发展趋势一致，有市场可比公司历史发展趋势进行
验证，具有合理性。
5、资产基础法评估结果分析
在评估基准日 2021 年 8 月 31 日，金宝电子（母公司口径）资产账面价值为 285,819.70
万元，负债账面价值为 192,351.84 万元，净资产账面价值为 93,467.86 万元；评估后，
总资产为 345,214.64 万元，负债为 190,545.27 万元，净资产为 154,669.36 万元。总资产
评估值比账面价值增值 59,394.94 万元，增值率为 20.78%；总负债评估值比账面价值减
值 1,806.56 万元，减值率为 0.94%；净资产评估值比账面价值增值 61,201.50 万元，增
值率为 65.48%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产 158,136.11 163,711.23 5,575.13 3.53%
非流动资产 127,683.59 181,503.40 53,819.81 42.15%
其中：长期股权投资 39,229.49 64,805.24 25,575.75 65.20%
其他权益工具投资 481.51 481.51 - 0.00%
固定资产 66,938.50 86,232.64 19,294.14 28.82%
440
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账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
在建工程 3,045.45 3,050.27 4.81 0.16%
无形资产 7,407.17 16,198.66 8,791.49 118.69%
使用权资产 541.47 541.47 - 0.00%
长期待摊费用 10.11 10.11 -
递延所得税资产 1,848.67 1,848.93 0.26 0.01%
其他非流动资产 8,181.22 8,334.57 153.35 1.87%
资产总计 285,819.70 345,214.64 59,394.94 20.78%
流动负债 128,055.42 128,055.42 - 0.00%
非流动负债 64,296.42 62,489.85 -1,806.56 -2.81%
负债总计 192,351.84 190,545.27 -1,806.56 -0.94%
净资产（股东全部权益） 93,467.86 154,669.36 61,201.50 65.48%
（1）货币资金
标的公司货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。
①现金
标的公司现金账面值 46,336.83 元，最终确认现金评估价值为 46,336.83 元。
②银行存款
标的公司银行存款账面价值为 58,192,729.99 元，共 33 个账户，为人民币、美元、
港币、日元账户。最终确认银行存款评估价值为 58,192,729.99 元。
③其他货币资金
其他货币资金账面值为 97,334,608.47 元，为银行承兑汇票保证金、利息，最终以
其他货币资金账面值确认评估值为 97,334,608.47 元。
（2）应收票据
应 收 票 据 账 面 值 为 308,708,058.04 元 ， 均 为 不 带 息 票 据 。 最 终 确 认 评 估 值
308,708,058.04 元
（3）应收账款和其他应收款
①应收账款
441
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应 收 账款 账面 原值 430,353,808.50 元， 坏账 准备 24,911,215.76 元， 账面 净 值
405,442,592.74 元。主要为应收销售铜箔、覆铜板、粘结片的货款等。最终确认应收账
款评估值为 405,442,592.74 元。
②其他应收款
其他应收款账面原值 41,854,038.34 元，坏账准备 13,271,345.53 元，账面净值
28,582,692.81 元。主要为应收的企业下属公司内部往来款、押金、借款、保证金等。最
终确认其他应收款评估值为 28,582,692.81 元。
（4）应收款项融资
应收款项融资账面价值为 65,760,895.05 元，主要反映的截至评估基准日以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据等。最终确认应收款项融资评估价值为
65,760,895.05 元。
（5）预付账款
预付款项账面价值为 292,025,421.94 元，坏账准备 0 元，账面净值 292,025,421.94
元。主要为预付的设备、材料款等。最终确认预付账款评估值 292,025,421.94 元。
（6）存货
在评估基准日，存货账面原值为 328,509,350.53 元，计提存货跌价准备 8,300,445.45
元，账面净值为 320,208,905.08 元。最终确认的评估价值为 375,960,159.28 元。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面价值 5,058,834.11 元，为可抵扣的增值税进项税额、预付担保费
及利息。最终以核实后账面值 5,058,834.11 元确认评估值。
（8）长期股权投资
长期股权投资的评估范围为山东金宝电子股份有限公司的对外长期股权投资。截至
评估基准日共 4 项，账面价值合计 392,294,914.19 元，具体情况如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资期限 持股比例 账面价值
1 山东金都电子材料有限公司 2006/6/21 无期限 100.00% 184,758,039.81
2 金宝电子（铜陵）有限公司 2016/5/24 无期限 100.00% 207,536,874.38
442
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序号 被投资单位名称 投资日期 投资期限 持股比例 账面价值
3 烟台松磊商贸有限公司 2016/1/27 无期限 100.00%
4 招远金宝（香港）有限公司 1999/9/1 无期限 100.00%
合计 392,294,914.19
评估过程中，对控股的长期股权投资，核查各被投资单位的资产和负债，先进行整
体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确
定评估值。本次评估上述长投单位在母公司资产基础法评估明细表中采用资产基础法评
估结果，评估结论最终选取合并口径收益法定价。对于金都电子、铜陵金宝等重要子公
司的评估过程详见本节之“6、重要下属子公司评估情况”。
经评估，长期股权投资资产基础法评估结果如下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值 增值率
1 山东金都电子材料有限公司 100% 184,758,039.81 339,518,800.00 83.76%
2 金宝电子（铜陵）有限公司 100% 207,536,874.38 330,348,900.00 59.18%
3 烟台松磊商贸有限公司 100% -9,625,700.00
4 招远金宝（香港）有限公司 100% -12,189,600.00
合计 392,294,914.19 648,860,400.00 65.20%
（9）其他权益工具投资
其他权益工具投资的评估范围为金宝电子的对外长期股权投资。截至评估基准日共
2 项，账面价值合计 4,815,056.51 元，具体情况如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资期限 持股比例 账面价值
1 招远市热电厂有限公司 2012/12/5 无期限 6.66% 5,809,239.00
2 招远市金城热力有限公司 2012/9/1 无期限 6.67% 4,190,761.00
合计 10,000,000.00
减：减值准备 5,184,943.49
合计 4,815,056.51
经评估，其他权益工具投资评估结果如下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值 增值率
443
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序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值 增值率
1 招远市热电厂有限公司 6.66% 5,809,239.00 4,815,056.51 -17.11%
2 招远市金城热力有限公司 6.67% 4,190,761.00 0 -
合计 10,000,000.00 4,815,056.51 -51.85%
减：减值准备 5,184,943.49
合计 4,815,056.51 4,815,056.51 0.00%
（10）固定资产
1）房屋建筑物类固定资产
纳入评估范围的房屋建筑物类固定资产包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施，
其中：房屋建筑物 22 项，主要为自建厂房、办公用房及辅助用房，构筑物及其他辅助
设施 49 项，主要为园区内的道路、围墙、水池、管网等辅助配套设施，截至评估基准
日，房屋建筑物账面原值 207,145,953.89 元，账面净值 178,139,083.88 元；构筑物账面
原值 37,182,391.05 元，账面净值 31,303,341.43 元。
纳入评估范围的房屋建（构）筑物包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施，其中：
房屋建筑物 22 项，主要为自建厂房、办公用房及辅助用房，构筑物及其他辅助设施 49
项，主要为园区内的道路、围墙、水池、管网等辅助配套设施，主要建（构）筑物具体
情况如下：
①房屋建（构）筑物
纳入评估范围内的房屋及建筑物情况如下：
I. 1#厂房：该建筑结构为钢筋混凝土结构，于 2004 年 2 月建成并投入使用，建筑
物共计 4 层，檐高约为 20 米，建筑面积 11,419.71 平方米，建筑物采用钢筋混凝土独立
柱基础,外墙粉刷涂料，内墙粉刷白色涂料，地面为环氧树脂漆地面，现浇板表面粉刷
白色涂料顶棚，卷帘门、塑钢窗。截至到评估基准日，该房屋建筑物日常维护较好，外
观及各项配套设施设备良好，能够正常使用。
II. 山语华庭 1 栋：该建筑物共计 5 项，于 2011 年 4 月建成并投入使用，委估房屋
建筑物分布在 10 层、12 层、16 层，结构为钢筋混凝土结构，建筑面积共计 622.37 平
方米，建筑物采用钢筋混凝土板式基础，外墙粉刷涂料，内墙粉刷白色涂料，地面为面
砖地面，现浇板表面粉刷白色涂料顶棚，入户门为防盗门、室内房间为木门，塑钢窗。
444
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截至到评估基准日，该房屋建筑物日常维护较好，外观及各项配套设施设备良好，能够
正常使用。
III. 金宝技术研发中心大楼：该建筑物结构为钢筋混凝土结构，于 2018 年 1 月建
成并投入使用，建筑物共计 6 层，檐高约为 24 米，建筑面积 3,511.21 平方米，建筑物
采用钢筋混凝土独立基础，外墙粉刷涂料，内墙粉刷白色涂料，地面为面砖地面，矿棉
板吊顶，大厅安装自动玻璃门、室内房间为木门，塑钢窗。截至到评估基准日，该房屋
建筑物日常维护较好，外观及各项配套设施设备良好，能够正常使用。
IV. 联合厂房：该建筑物结构为钢结构，于 2020 年 12 月建成并投入使用，建筑物
共计 3 层，檐高约为 15 米，建筑面积 24,679.61 平方米，建筑物采用钢筋混凝土独立基
础，型钢框架，夹芯板墙面，地面为环氧树脂漆地面，建筑物顶棚为夹芯板顶棚，并装
配有采光板，厂房外部为卷帘门、室内房间为塑钢门，塑钢窗。截至到评估基准日，该
房屋建筑物日常维护较好，外观及各项配套设施设备良好，能够正常使用。
V. 1#配套服务用房：该建筑物作为员工食堂及宿舍使用，结构为钢筋混凝土结构，
于 2020 年 12 月建成并投入使用，建筑物共计 7 层，檐高约为 28 米，建筑面积 7,822.97
平方米，建筑物采用钢筋混凝土独立基础，外墙粉刷涂料，内墙粉刷白色涂料，地面为
面砖地面，矿棉板吊顶，大厅安装玻璃门、室内房间为木门，塑钢窗。截至到评估基准
日，该房屋建筑物日常维护较好，外观及各项配套设施设备良好，能够正常使用。
②构筑物
构筑物主要为园区内的道路、围墙、水池、管网等辅助配套设施，截至评估基准日，
委估构筑物使用维护情况良好。截至评估基准日，委估房屋建筑物及所占用土地使用权
存在抵押、担保事项，除此之外，纳入本次评估范围内的建筑类固定资产无诉讼等其他
事项。房屋建筑物抵押、担保事项情况如下（土地使用权抵押、担保事项详见无形资产
—土地使用权说明）：
序 抵押权人（银
抵押人（公司名称） 权证编号 抵押物 起止日期
号 行名称）
鲁（2017）招远市不
1 动产权第 0004260 号 1#厂房
山东金宝电子股份 浦发银行招远 2019.7.23~
/4261 号
有限公司 支行 2022.7.23
鲁（2017）招远市不
2 2#厂房
动产权第 0004258 号
3 山东金宝电子股份 烟台银行招远 深房地字第 山语华庭 1 栋 2020.5.24~
445
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序 抵押权人（银
抵押人（公司名称） 权证编号 抵押物 起止日期
号 行名称）
有限公司 支行 5000508599 号 3#16 层 16A 2023.5.25
深房地字第 山语华庭 1 栋
4
5000508592 号 3#10 层 10C
深房地字第 山语华庭 1 栋
5
5000508570 号 3#12 层 12C
深房地字第 山语华庭 1 栋
6
5000508601 号 3#10 层 10A
深房地字第 山语华庭 1 栋
7
5000508569 号 3#12 层 12A
鲁（2020）招远市不
8 成品库 1
动产权第 0015066 号
鲁（2020）招远市不
9 成品库 2
动产权第 0015066 号
鲁（2020）招远市不
10 铜料库
动产权第 0015066 号
鲁（2020）招远市不 金宝技术研发中
11
动产权第 0015066 号 心大楼
鲁（2020）招远市不
12 调胶厂房
山东金宝电子股份 进出口银行山 动产权第 0015066 号 2019.4.12~
有限公司 东分行 鲁（2020）招远市不 2024.4.12
13 锅炉房
动产权第 0015066 号
鲁（2020）招远市不
14 配电室
动产权第 0015066 号
鲁（2020）招远市不
15 联合厂房
动产权第 0015066 号
鲁（2020）招远市不 联合厂房调和
16
动产权第 0015066 号 车间
鲁（2021）招远市不
17 1#配套服务用房
动产权第 0001968 号
截至评估基准日，金宝电子所有的房屋建（构）筑物评估结果详见下表：
单位：元
科目 账面价值 评估价值 增值率
名称 原值 净值 原值 净值 增值额 增值率
房屋建
207,145,953.89 178,139,083.88 250,488,595.00 231,113,499.00 52,974,415.12 29.74%
筑物
构筑物 37,182,391.05 31,303,341.43 40,164,832.00 34,452,667.00 3,149,325.57 10.06%
合计 244,328,344.93 209,442,425.30 290,653,427.00 265,566,166.00 56,123,740.70 26.80%
房屋建筑物类固定资产评估增值 56,123,740.70 元，增值率为 26.80%，其中房屋建
筑物增值 52,974,415.12 元，增值率为 29.74%；构筑物增值 3,149,325.57 元，增值率为
10.06%；房屋建筑物类固定资产增值原因一方面由于房屋建筑物建造时间较早，评估基
准日时点人力、材料、机器设备价格及房屋建筑物市场价格有所提升；另一方面由于房
446
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屋建筑物经济年限大于会计折旧年限，因此评估增值。
2）固定资产-机械设备类
纳入本次评估范围设备包括机器设备、车辆和电子设备，其在评估基准日的数量和
账面值如表所示：
单位：元
账面价值
编号 科目名称 数量
原值 净值
1 机器设备 2,585 758,476,148.96 436,765,396.13
2 车辆 9 3,486,359.37 2,832,191.32
3 电子设备 1,034 57,213,289.20 20,344,987.73
合计 819,175,797.53 459,942,575.18
减：减值准备
合计 819,175,797.53 459,942,575.18
其中，机器设备共 2,585 项，主要为生箔机组、表面处理机、电解净液槽、铜箔电
解机、阳床、阴床、混床、电解槽、分剪机、活性炭过滤机、精滤过滤机、重金属废水
处理机、板式换热器、起重机等设备。截至评估基准日，设备维护保养情况正常，均可
正常使用。
车辆共 9 辆，主要包括轿车、商务车及货车等，截至评估基准日，车辆状况较好，
维护保养情况正常。
电子设备共计 1,034 项，主要为企业办公用电脑、打印机、复印机、空调、投影仪
和监控设备等办公设备，截至评估基准日，电子设备均可正常使用。
经评估后，设备类固定资产在评估基准日 2021 年 8 月 31 日的评估结果如表所示：
单位：元
编 科目 账面价值 评估价值
增值额 增值率
号 名称 原值 净值 原值 净值
机器
1 758,476,148.96 436,765,396.13 915,197,189.00 575,761,832.00 138,996,435.87 31.82%
设备
2 车辆 3,486,359.37 2,832,191.32 3,181,000.00 2,602,417.00 -229,774.32 -8.11%
电子
3 57,213,289.20 20,344,987.73 65,102,900.00 18,396,026.00 -1,948,961.73 -9.58%
设备
合计 819,175,797.53 459,942,575.18 983,481,089.00 596,760,275.00 136,817,699.82 29.75%
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评估后，设备类固定资产评估增值 136,817,699.82 元，增值率为 29.75%。其中，机
器设备评估后增值 138,996,435.87 元，增值率为 31.82%；车辆评估后减值 229,774.32
元，减值率为 8.11%；电子设备评估后减值 1,948,961.73 元，减值率为 9.58%。总体而
言，公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方
面：
在机器设备方面，由于设备的购置价格近年来有所上涨，故导致机器设备评估增值。
在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，故导致评估减值。
在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备财务折旧年限长与其设备经济使用年
限，故导致评估减值。
（11）在建工程
纳入本次评估范围内的在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次评估
范围为在建土建工程、设备安装工程，共计 19 项，其账面价值如下所示：
单位：元
项目 账面价值
在建工程-土建工程 786,863.10
在建工程-设备安装 29,667,678.76
合计 30,454,541.86
在评估基准日，在建工程评估值为 30,502,685.55 元，增值 48,143.69 元，增值率
0.16%。增值主要是计算了资金成本。
（12）无形资产——土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权共计 7 项，宗地使用权面积 258,704.08
平方米，原始入账价值 82,980,230.40 元，评估基准日账面价值 73,053,530.51 元。金宝
电子所拥有的土地使用权情况如下：
准
序 证载 土地权证 土地 取得 用地 土地 用 开发 账面价值
宗地名称 面积（m2）
号 权利人 编号 位置 日期 性质 用途 年 程度 （元）
限
鲁（2020）
招 远 市 不 370685004028GB 招 远 市 国 大 工业 六通
1 山东金宝 2014.06 出让 50 122,070.58 37,650,187.50
动 产 权 第 00001F99990001 路 268 号 用地 一平
电子股份
0015066 号
有限公司
370685004025GB
2 鲁（2021） 招 远 市 国 大 2018.05 出让 工业 50 六通 8,819.00 12,214,240.51
00003W00000000
448
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准
序 证载 土地权证 土地 取得 用地 土地 用 开发 账面价值
宗地名称 面积（m2）
号 权利人 编号 位置 日期 性质 用途 年 程度 （元）
限
招远市不 路 268 号 用地 一平
动产权第
0001968 号
替代
鲁（2018）
招 远 市 不 370685004025GB 招远市国大 工业 六通
3 2018.05 出让 50 15,896.00
动 产 权 第 00002W00000000 路 268 号 用地 一平
0005068 号
鲁（2018）
招 远 市 不 370685004028GB 招远市国大 工业 六通
4 2018.05 出让 50 16,589.00
动 产 权 第 00007W00000000 路 268 号 用地 一平
0005066 号
鲁（2019）
招 远 市 不 370685004028GB 招远市国大 工业 六通
5 2019.05 出让 50 28,573.00
动 产 权 第 00008W00000000 路 268 号 用地 一平
0009283 号
21,087,898.26
鲁（2019）
招 远 市 不 370685004034GB 招远市国大 工业 六通
6 2019.05 出让 50 35,627.00
动 产 权 第 00001W00000000 路 268 号 用地 一平
0009280 号
鲁（2017）
招 远 市 不 370685116041GB 招远市天府 工业 六通
7 1999.12 出让 50 31,129.50 2,101,204.24
动 产 权 第 00010F00020001 路 286 号 用地 一平
0004262 号
截至评估基准日，委估土地使用权存在抵押、担保事项，除此之外，纳入本次评估
范围内的土地使用权无诉讼等其他事项。土地使用权抵押、担保事项情况如下：
序 抵押人（公 抵押权人（银
权证编号 抵押物 起止日期
号 司名称） 行名称）
鲁（2020）招远市不动 370685004028GB0000
1
产权第 0015066 号 1F99990001
鲁（2018）招远市不动 370685004025GB0000
2
产权第 0005067 号 3W00000000
鲁（2018）招远市不动 370685004025GB0000
3 山东金宝
进出口银行 产权第 0005068 号 2W00000000 2019.4.12~
电子股份
山东分行 鲁（2018）招远市不动 370685004028GB0000 2024.4.12
4 有限公司
产权第 0005066 号 7W00000000
鲁（2019）招远市不动 370685004028GB0000
5
产权第 0009283 号 8W00000000
鲁（2019）招远市不动 370685004034GB0000
6
产权第 0009280 号 1W00000000
山东金宝
浦发银行招 鲁（2017）招远市不动 370685116041GB0001 2019.7.23~
7 电子股份
远支行 产权第 0004262 号 0F00020001 2022.7.23
有限公司
截至评估基准日，待估宗地剩余使用年限的土地使用权价值为 92,684,479.00 元。
评估价值较账面值增值 19,630,948.49 元，增值率 26.87%。评估增值的原因主要是企业
取得土地较早，成本较低以及近年来土地市场的供求关系和当地市场经济的快速发展导
449
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
致地价上升，故本次评估值有较大增值。
（13）无形资产-其他无形资产
截 止 评 估 基准 日 其 他无 形 资 产原 始 入 账价 值 为 2,752,386.07 元 ， 账面 价 值 为
1,018,165.93 元。评估范围内的其他无形资产包括账内无形资产与账外无形资产，其中
账内无形资产主要为各类管理系统软件，账外无形资产包括专利权、商标权、域名。
1）管理类软件
评估人员通过查询相关会计记录确认其原始账面价值构成及已发生摊销额的真实、
合理后，并以原始入账价值为基础。对于市场上在售的软件按市场不含税价格确定评估
值；对于无使用价值的软件按零确定评估值。
经评估，无形资产—软件评估值为 1,480,200.00 元，评估增值 462,034.07 元，增值
率为 45.38%。增值主要原因是由于无形资产账面值为摊销价值，账面净值较低，导致
评估增值。
2）专利
截至评估基准日，山东金宝电子股份有限公司专利共计 75 项，其中：已获批准的
专利 58 项，受理专利 17 项。除其中 1 项专利为与山东理工大学共同研发、共有产权外，
其余专利均为山东金宝电子股份有限公司自行研发，专利权人均为山东金宝电子股份有
限公司，因其在研发阶段的研发成本均在当期损益列支，故在评估基准日专利账面价值
为零。具体情况如下：
序
名 称 类 型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
号
发明 山东金宝电子
1 电解铜箔的灰色表面处理工艺 ZL200610070549.3 2006-11-28
专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
2 高温高延展电解铜箔制造工艺 ZL200610070550.6 2006-11-28
专利 股份有限公司
树脂组合物用于生产环保型高
发明 山东金宝电子
3 耐浸焊阻燃型纸基覆铜板的方 ZL200710015203.8 2007-06-20
专利 股份有限公司
法
腰果苯酚改性酚醛树脂用于制 发明 山东金宝电子
4 ZL200710015205.7 2007-06-20
造纸基层压板的方法 专利 股份有限公司
腰果酚改性酚醛树脂及生产环 发明 山东金宝电子
5 ZL200810015904.6 2008-04-22
保型阻燃纸基覆铜板的方法 专利 股份有限公司
树脂组合物及用该树脂组合物
发明 山东金宝电子
6 生产银浆贯孔阻燃型纸基覆铜 ZL200810238521.5 2008-12-15
专利 股份有限公司
板的方法
450
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
名 称 类 型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
号
FR-4 覆铜板用红化铜箔的表面 发明 山东金宝电子
7 ZL201010245682.4 2010-08-03
处理工艺 专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
8 一种电解铜箔的反面处理工艺 ZL201010245685.8 2010-08-03
专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
9 电解铜箔的黑色表面处理工艺 ZL201010245686.2 2010-08-03
专利 股份有限公司
一种可用于生产高耐弯曲性和 发明 山东金宝电子
10 ZL201010572965.X 2010-11-24
低轮廓电解铜箔的复合添加剂 专利 股份有限公司
一种能够提高铜箔剥离强度的 发明 山东金宝电子
11 ZL201110120113.1 2011-04-30
表面处理粗化工艺 专利 股份有限公司
环氧大豆油改性酚醛树脂及用
发明 山东金宝电子
12 于生产非阻燃纸基覆铜板的方 ZL201110357985.X 2011-11-14
专利 股份有限公司
法
桐油改性烷基酚-酚醛树脂组合
发明 山东金宝电子
13 物及用于生产高 CTI 阻燃纸基覆 ZL201110358004.3 2011-11-14
专利 股份有限公司
铜板的方法
替代压延铜箔用于挠性覆铜板
发明 山东金宝电子
14 生产的双光电解铜箔及其生产 ZL201110365989.2 2011-11-18
专利 股份有限公司
工艺
一种降低电解铜箔粗糙度的表 发明 山东金宝电子
15 ZL201210062003.9 2012-03-12
面处理工艺 专利 股份有限公司
一种挠性覆铜板用铜箔的表面 发明 山东金宝电子
16 ZL201210120479.3 2012-04-24
处理工艺 专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
17 低翘曲电解铜箔生产工艺 ZL201210492733.2 2012-11-28
专利 股份有限公司
一种消除电解铜箔内应力的混
发明 山东金宝电子
18 合添加剂及用于生产低应力铜 ZL201310093219.6 2013-03-21
专利 股份有限公司
箔的方法
一种角度千分尺及其工件测量 发明 山东金宝电子
19 ZL201310405140.2 2013-09-09
方法 专利 股份有限公司
一种用于叉车的纸卷叉用工具 发明 山东金宝电子
20 ZL201310405153.X 2013-09-09
及叉车卸纸方法 专利 股份有限公司
一种电解铜箔表面处理剂的制 发明 山东金宝电子
21 ZL201410325808.7 2014-07-09
备方法 专利 股份有限公司
铜箔表面处理机胶辊胶层的磨 发明 山东金宝电子
22 ZL201410328767.7 2014-07-11
削方法及其使用的弧板夹具 专利 股份有限公司
一种 Fv0 级阻燃型纸基覆铜板的 发明 山东金宝电子
23 ZL201410338481.7 2014-07-16
制备方法 专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
24 无轮廓电解铜箔用表面处理剂 ZL201410347996.3 2014-07-22
专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
25 电解无轮廓铜箔用混合添加剂 ZL201410348105.6 2014-07-22
专利 股份有限公司
一种高 CTI、高导热复合基 发明 山东金宝电子
26 ZL201510443021.5 2015-07-24
CEM-3 覆铜板的制备方法 专利 股份有限公司
一种高 CTI、无卤型 CEM-1 覆铜 发明 山东金宝电子
27 ZL201510443023.4 2015-07-24
板的制备方法 专利 股份有限公司
一种高 CTI、无卤型 CEM-3 覆铜 发明 山东金宝电子
28 ZL201510444556.4 2015-07-24
板的制备方法 专利 股份有限公司
451
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
名 称 类 型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
号
一种高耐热复合基覆铜板的制 发明 山东金宝电子
29 ZL201510445636.1 2015-07-24
备方法 专利 股份有限公司
一种用于电力电缆放线的支撑 发明 山东金宝电子
30 ZL201610272782.3 2016-04-28
装置及放线方法 专利 股份有限公司
一种电解铜箔表面的微细粗化 发明 山东金宝电子
31 ZL201610421834.9 2016-06-13
处理工艺 专利 股份有限公司
一种提高电解铜箔高温防氧化 发明 山东金宝电子
32 ZL201610959285.0 2016-11-03
性能的表面处理工艺 专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
33 一种黑化铜箔的表面处理工艺 ZL201611030607.X 2016-11-16
专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
34 一种超薄载体铜箔的制备方法 ZL201611022020.4 2016-11-16
专利 股份有限公司
电解无轮廓铜箔用混合添加剂 发明 山东金宝电子
35 ZL201611021991.7 2016-11-16
及用其制备电解铜箔的方法 专利 股份有限公司
一种可稳定剥离的超薄载体铜 发明 山东金宝电子
36 ZL201611021942.3 2016-11-16
箔的制备方法 专利 股份有限公司
一种高剥离强度、无卤型 CEM-1 发明 山东金宝电子
37 ZL201611070309.3 2016-11-26
覆铜板的制备方法 专利 股份有限公司
一种无卤、无磷、环保阻燃型复 发明 山东金宝电子
38 ZL201611057438.9 2016-11-26
合基覆铜板的制备方法 专利 股份有限公司
一种无卤、高 Tg 覆铜板的制备 发明 山东金宝电子
39 ZL201611057437.4 2016-11-26
方法 专利 股份有限公司
一种无卤、无磷、环保阻燃型纸 发明 山东金宝电子
40 ZL201611057436.X 2016-11-26
基覆铜板的制备方法 专利 股份有限公司
一种高耐热 CEM-1 覆铜板的制 发明 山东金宝电子
41 ZL201611057431.7 2016-11-26
备方法 专利 股份有限公司
一种无卤树脂组合物及其制成 发明 山东金宝电子
42 ZL201611057429.X 2016-11-26
的半固化片和覆铜板 专利 股份有限公司
一种低介电常数层压板的制备 发明 山东金宝电子
43 ZL201611057428.5 2016-11-26
方法 专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
44 一种 CEM-1 覆铜板的制备方法 ZL201611102752.4 2016-12-05
专利 股份有限公司
一种挠性覆铜板用铜箔表面的 发明 山东金宝电子
45 ZL201611169202.4 2016-12-16
黑色处理工艺 专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
46 一种纸基覆铜板的制备方法 ZL201710001361.1 2017-01-03
专利 股份有限公司
电解碱性蚀刻废液用的混合添 发明 山东金宝电子
47 ZL201710226911.X 2017-04-06
加剂及用其制备铜粉的方法 专利 股份有限公司
一种高耐热、高导热覆铜板的制 发明 山东金宝电子
48 ZL201710326649.6 2017-05-10
备方法 专利 股份有限公司
一种电解铜箔生产用阴极辊的 发明 山东金宝电子
49 ZL201711316672.3 2017-12-12
抛光工艺 专利 股份有限公司
山东金宝电子
一种锂离子电池负极集流体用 发明 股份有限公
50 ZL201810457178.7 2018-05-14
微孔铜箔的制备方法 专利 司、山东理工
大学
电沉积制备微米级多孔铜箔的 发明 山东金宝电子
51 ZL201810742125.X 2018-07-09
电解液及用其制备微米级多孔 专利 股份有限公司
452
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
名 称 类 型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
号
铜箔的方法
一种降低电解铜箔翘曲的处理 发明 山东金宝电子
52 ZL201810921832.5 2018-08-14
方法 专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
53 一种高 Tg 覆铜板的制备方法 ZL201810971075.2 2018-08-24
专利 股份有限公司
一种高性能超薄双面光铜箔制 发明 山东金宝电子
54 ZL201811086886.0 2018-09-18
备用添加剂 专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
55 一种行车梁及其使用方法 ZL201811135511.9 2018-09-28
专利 股份有限公司
一种用于高 Tg 无卤覆铜板的含 发明 山东金宝电子
56 ZL201811524745.2 2018-12-13
氮酚醛树脂的制备方法 专利 股份有限公司
一种附载体超薄电解铜箔的制 发明 山东金宝电子
57 ZL202010321703.X 2020-04-22
备方法 专利 股份有限公司
一种高速高频领域用低成本、低 发明 山东金宝电子
58 ZL201910808267.6 2019-08-29
损耗覆铜板的制备方法 专利 股份有限公司
一种微弧氧化处理铝箔为载体 发明 山东金宝电子
59 202110124826.9 2021-01-29
超薄铜箔及其制备方法 专利 股份有限公司
一种高抗剥铜箔的粗化工艺方 发明 山东金宝电子
60 202110126122.5 2021-01-29
法 专利 股份有限公司
一种高速高频覆铜板用环氧树 发明 山东金宝电子
61 202010652630.2 2020-07-08
脂组合物及其制备方法 专利 股份有限公司
一种耐浸焊高柔韧 CEM-1 覆铜 发明 山东金宝电子
62 202010652634.0 2020-07-08
板的制备方法 专利 股份有限公司
一种高耐热、高可靠性 CEM-1 发明 山东金宝电子
63 202010467862.0 2020-05-28
覆铜板的制备方法 专利 股份有限公司
一种低介电性能低吸水无卤覆 发明 山东金宝电子
64 202010431251.0 2020-05-20
铜板及其制备方法 专利 股份有限公司
一种高相对漏电起痕指数高耐 发明 山东金宝电子
65 202010431263.3 2020-05-20
热 FR4 覆铜板及其制备方法 专利 股份有限公司
一种高耐热低介电覆铜板及其 发明 山东金宝电子
66 202010432344.5 2020-05-20
制备方法 专利 股份有限公司
一种阻燃环氧树脂复合材料的 发明 山东金宝电子
67 202010432360.4 2020-05-20
制备方法 专利 股份有限公司
一种高相对漏电起痕指数高导 发明 山东金宝电子
68 202010433762.6 2020-05-20
热 FR4 覆铜板的制备方法 专利 股份有限公司
一种高频高速覆铜板用铜箔的 发明 山东金宝电子
69 202010322312.X 2020-04-22
表面处理剂 专利 股份有限公司
一种高耐热、高 CTI 的 CEM-3 发明 山东金宝电子
70 201910808235.6 2019-08-29
覆铜板的制备方法 专利 股份有限公司
一种覆铜板用无卤树脂组合物 发明 山东金宝电子
71 201910636635.3 2019-07-15
及其制备方法 专利 股份有限公司
发明 山东金宝电子
72 一种半固化片及其制备方法 201910636643.8 2019-07-15
专利 股份有限公司
一种高导热金属基覆铜板涂胶 发明 山东金宝电子
73 201910625742.6 2019-07-11
及其制备方法 专利 股份有限公司
一种无卤环氧树脂半固化片及 发明 山东金宝电子
74 201910626476.9 2019-07-11
其制备方法 专利 股份有限公司
453
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
名 称 类 型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
号
一种环氧树脂半固化片及其制 发明 山东金宝电子
75 201910559602.3 2019-06-26
备方法 专利 股份有限公司
经评估，委估的无形资产组采用收益法，在评估基准日 2021 年 8 月 31 日的评估价
值为 67,677,900.00 元。计算过程详见下表：
单位：元
2021 年
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月
主营业
1 917,477,643.31 2,100,302,578.66 2,517,260,188.05 2,830,606,964.14 3,004,985,040.87 3,133,623,356.84
务收入
2 分成率 1.20% 0.96% 0.77% 0.61% 0.49% 0.39%
分成
3 11,009,731.72 20,162,904.76 19,382,903.45 17,266,702.48 14,724,426.70 12,221,131.09
收入
4 折现率 17.11% 17.11% 17.11% 17.11% 17.11% 17.11%
5 折现期 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83
折现
6 0.9740 0.8767 0.7486 0.6392 0.5458 0.4660
系数
7 折现值 10,723,663.31 17,676,051.87 14,509,405.00 11,036,688.34 8,036,489.28 5,695,580.31
评估价
8 值（取 67,677,900.00
整）
3）商标
截至评估基准日，山东金宝电子股份有限公司拥有 44 项已获注册的商标，其中：
36 项境内商标，8 项境外商标，具体情况如下：
①境内注册商标情况如下：
序号 商标权人 注册号 图案 类别 有效期
山东金宝电子股份有限公司 2018.07.28-
1 25301914 6
2028.07.27
2018.08.30-
2 山东金宝电子股份有限公司 322163 6
2028.08.29
山东金宝电子股份有限公司 2021.05.07-
3 6563679 19
2031.05.06
山东金宝电子股份有限公司 2020.11.21-
4 6563680 16
2030.11.20
山东金宝电子股份有限公司 2020.06.28-
5 6563681 7
2030.06.27
山东金宝电子股份有限公司 2020.07.21-
6 6563682 43
2030.07.20
454
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 商标权人 注册号 图案 类别 有效期
山东金宝电子股份有限公司 2020.12.21-
7 6563683 35
2030.12.20
2020.11.21-
8 山东金宝电子股份有限公司 6563685 21
2030.11.20
山东金宝电子股份有限公司 2020.06.21-
9 6563686 11
2030.06.20
2020.04.21-
10 山东金宝电子股份有限公司 6563687 9
2030.04.20
2020.06.14-
11 山东金宝电子股份有限公司 6563688 1
2030.06.13
山东金宝电子股份有限公司 2021.04.14-
12 6563873 41
2031.04.13
2020.03.28-
13 山东金宝电子股份有限公司 6563874 40
2030.03.27
2020.12.21-
14 山东金宝电子股份有限公司 6563875 39
2030.12.20
2013.06.28-
15 山东金宝电子股份有限公司 10211146 9
2023.06.27
2013.06.28-
16 山东金宝电子股份有限公司 10211147 6
2023.06.27
山东金宝电子股份有限公司 2013.12.14-
17 10211148 9
2023.12.13
2013.08.14-
18 山东金宝电子股份有限公司 10211149 6
2023.08.13
2013.02.21-
19 山东金宝电子股份有限公司 10211150 9
2023.02.20
2013.02.21-
20 山东金宝电子股份有限公司 10211151 6
2023.02.20
山东金宝电子股份有限公司 2013.02.21-
21 10212951 17
2023.02.20
2013.03.07-
22 山东金宝电子股份有限公司 10213040 37
2023.03.06.
山东金宝电子股份有限公司 2013.03.07-
23 10213208 1
2023.03.06
2014.05.14-
24 山东金宝电子股份有限公司 10213255 7
2024.05.13
山东金宝电子股份有限公司 2013.03.07-
25 10213642 17
2023.03.06
山东金宝电子股份有限公司 2013.04.14-
26 10213676 37
2023.04.13
455
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 商标权人 注册号 图案 类别 有效期
山东金宝电子股份有限公司 2013.02.28-
27 10213690 39
2023.02.27
山东金宝电子股份有限公司 2013.02.21-
28 10213710 40
2023.02.20
山东金宝电子股份有限公司 2018.04.07-
29 22231139 9
2028.04.06
山东金宝电子股份有限公司 2018.04.07-
30 22231141 9
2028.04.06
山东金宝电子股份有限公司 2018.02.28-
31 22231142 9
2028.02.27
2018.01.28-
32 山东金宝电子股份有限公司 22231143 9
2028.01.27
山东金宝电子股份有限公司 2018.07.07-
33 25301911 6
2028.07.06
山东金宝电子股份有限公司 2019.08.21-
34 25301912 6
2029.08.20
山东金宝电子股份有限公司 2018.3.17-
35 301074168 6
2028.3.16
山东金宝电子股份有限公司 2019.2.1-
36 01348335 6
2029.1.31
②境外商标情况
序号 商标权人 注册地 注册号 图案 类别 有效期
山东金宝电子股 2015.10.26-
1 韩国 4011386220000 6
份有限公司 2025.10.26
山东金宝电子股 2019.8.7-
2 韩国 4007971940000 6
份有限公司 2029.8.6
山东金宝电子股 2020.1.14-
3 泰国 Kor331259 6
份有限公司 2030.01.13
山东金宝电子股 2015.2.10-
4 德国 DE302015011695 6
份有限公司 2025.2.28
山东金宝电子股 2015.11.03-
5 美国 4845265 6
份有限公司 2025.11.03
山东金宝电子股 2015.2.11-
6 印度 2900332 6
份有限公司 2025.2.11
山东金宝电子股 2015.3.17-
7 越南 40270902000 6
份有限公司 2025.3.17
山东金宝电子股 2018.04.16-
8 印度尼西亚 IDM000225641 6
份有限公司 2028.04.16
纳入评估范围内的商标类无形资产评估值为 136,322.00 元。
4）域名
456
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截至评估基准日，金宝电子拥有 2 项域名，具体情况如下：
序号 域名持有者 域名 到期日期 网站备案/许可证号
山东金宝电子股份有
1 jinbao-china.com 2022/4/17 鲁 ICP 备 09099108 号-1
限公司
山东金宝电子股份有
2 chinajinbao.com 2022/6/6 鲁 ICP 备 09099108 号-1
限公司
纳入评估范围内的域名类无形资产评估值为 7,650.00 元。
5）其他无形资产评估结果
其他无形资产的评估值为 69,302,072.00 元，增值 68,283,906.07 元，增值率为
6,706.56%。增值原因系公司主要技术类无形资产未在账内核算，评估依据该类资产未
来可能给企业带来的收益，对该类资产进行了评估，因此无形资产评估增值。
（14）使用权资产
用权资产账面价值为 5,414,726.47 元，为东莞仓库的租赁使用权。最终以核实后的
使用权资产的账面值确定评估价值为 5,414,726.47 元。
（15）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为 101,089.18 元，为铜三 RO 膜待摊费用。按照评估程序，
评估人员对该项铜三 RO 膜费用进行抽查，查阅付款凭证、相关的构成内容及摊销情况，
最终以核实后的账面值确定评估价值为 101,089.18 元。
（16）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为 18,486,725.29 元，为弥补亏损和减值准备等产生的可
抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。最终以核实后的递延所得税资产的账面值确定评
估价值为 18,489,348.93 元。
（17）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为 81,812,188.51 元，其中：金晖商贸城 1 号楼房产
20,645,413.00 元，预付设备款 61,166,775.51 元。根据评估，金晖商贸城 1 号楼房地产
的评估值为 22,178,962 元。预付设备款评估值为 61,166,775.51 元。其他非流动资产评
估值为 83,345,737.51 元。
（18）短期借款
457
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短期借款账面值 280,439,703.92 元，主要为公司向烟台银行股份有限公司招远支行、
恒丰银行股份有限公司招远支行和兴业银行股份有限公司烟台分行等取得的借款，借款
担保借款、抵押借款，质押物为房产和土地使用权。短期借款在确认利息已支付或预提
的基础上，最终以核实后账面值 280,439,703.92 元确定评估值。
（19）应付票据
应付票据账面值 248,190,000.00 元，为应付材料款开具的短期银行承兑汇票。最终
以核实后账面值 248,190,000.00 元确定评估值。
（20）合同负债
合同负债的账面价值为 14,388,952.62 元，核算内容为预收的货款。最终以核实后
账面价值 14,388,952.62 元确认评估值。
（21）应付账款
应付账款的账面价值为 180,071,898.04 元，核算内容主为应付的货款、设备款和运
费等。最终以核实后账面价值 180,071,898.04 元确定评估值。
（22）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 25,366,574.25 元，主要是应付工资、奖金、医疗保险费、
基本养老保险费等。最终以核实后的账面价值 25,366,574.25 元确定评估值。
（23）应交税费
应交税费账面价值 3,665,940.65 元，主要为企业计提且应缴纳的增值税、房产税、
契税等。最终以核实后账面值 3,665,940.65 元确定评估值。
（24）其他应付款
其他应付款账面价值为 206,349,670.18 元，主要为应付业务员提成、保证金、押金、
公司内部往来款等。最终以核实后账面值 206,349,670.18 元确定评估值。
（25）一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债账面价值为 58,328,187.61 元，为租赁负债-未确认融资租赁
费用、一年内到期的借款及利息。最终以核实后账面值 58,328,187.61 元确定评估值。
（26）其他流动负债
458
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其他流动负债账面价值为 263,753,270.99 元，为未到期已背书的银行承兑汇票、预
提增值税销项税。最终以核实后账面值 263,753,270.99 元确定评估值。
（27）长期借款
长期借款账面值 264,894,507.78 元，主要为公司向中国进出口银行青岛分行取得的
借款，借款担保方式均为质押，质押物为房产和土地使用权。最终以核实后账面值
264,894,507.78 元确定评估值。
（28）长期应付款
长期应付款账面值为 352,500,000.00 元，为向招远市宝金铜箔投资中心（有限合伙）
借款。最终以核实后账面值 352,500,000.00 元确定评估值。
（29）租赁负债
租 赁 负 债 账 面 值 为 4,315,975.61 元 ， 为 仓 库 租 赁 费 。 最 终 以 核 实 后 账 面 值
4,315,975.61 元确定评估值。
（30）递延收益
递延收益账面值为 21,253,682.57 元，为收到的政府补助摊销余额。经评估机构确
认，该部分为不需偿还的负债，企业在财务处理上当期不能全部确认收入，而税务上根
据收付实现制当期将其作为应纳税所得额，企业未缴纳当期企业所得税，故审计在财务
上调整计入递延收益。企业应缴纳财政补贴的所得税，企业所得税率为 15%，故评估值
为 3,188,052.39 元。
6、重要下属子公司评估情况
金宝电子在评估基准日存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润构成金宝电子 20%以上的子公司金都电子、铜陵金宝，但由于上述子公司均为金宝
电子全资子公司，本次评估对金宝电子及其全资子公司采用合并口径进行评估，故上述
子公司收益法评估情况已纳入合并范围评估。
针对上述重要子公司的资产基础法评估情况如下所示：
（1）金都电子
在评估基准日 2021 年 8 月 31 日，金都电子资产账面价值为 68,022.79 万元，负债
459
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账面价值为 44,289.96 万元，股东全部权益账面价值为 23,732.83 万元；资产评估价值为
78,241.84 万元，负债评估价值为 44,051.58 万元，股东全部权益评估价值为 33,951.88
万元。资产评估值比账面值增值 10,219.05 万元，增值率为 15.02%；股东全部权益评估
值比账面值增值 10,219.05 万元，增值率为 43.06%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产 55,951.66 56,893.28 941.61 1.68%
非流动资产 12,071.13 21,348.57 9,277.44 76.86%
其中：固定资产 10,640.22 19,078.93 8,438.72 79.31%
在建工程 112.92 112.92 - 0.00%
无形资产 1,193.09 2,030.33 837.24 70.17%
递延所得税资产 124.90 126.39 1.48 1.19%
资产总计 68,022.79 78,241.84 10,219.05 15.02%
流动负债 39,379.96 39,379.96 - 0.00%
非流动负债 4,910.00 4,910.00 - 0.00%
负债总计 44,289.96 44,289.96 - 0.00%
净资产（股东全部权益） 23,732.83 33,951.88 10,219.05 43.06%
1）货币资金
金都电子货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。
①现金
现金账面值 6,884.95 元，存放在公司财务部门保险柜中。最终确认现金评估价值为
6,884.95 元。
②银行存款
银行存款账面价值为 64,514,647.77 元，共 26 个账户，为人民币、美元、港币账户。
最终确认银行存款评估价值为 64,514,647.77 元。
③其他货币资金
其他货币资金账面值为 71,672,382.03 元，主要为银行承兑汇票保证金。以其他货
币资金账面值确认评估值为 71,672,382.03 元。
460
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2）应收票据
应 收 票 据 账 面 值 为 40,633,593.47 元 ， 均 为 不 带 息 票 据 。 以 核 实 后 的 账 面 值
40,633,593.47 元确认评估值。
3）应收账款和其他应收款
①应收账款
应 收 账 款 账 面 原 值 61,673,559.83 元 ， 坏 账 准 备 2,895,075.64 元 ， 账 面 净 值
58,778,484.19 元。为应收销售铜箔的货款。最终确认应收账款评估值为 58,778,484.19
元。
②其他应收款
其 他 应收 款账 面 原值 256,002,176.44 元 ，坏 账 准备 711,880.23 元 ，账 面 净 值
255,290,296.21 元。最终确认其他应收款评估值为 255,290,296.21 元。
4）应收款项融资
应收款项融资账面价值为 14,757,301.95 元，主要反映的截至评估基准日以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。应收款项融资评估价值为 14,757,301.95
元。
5）预付账款
预付款项账面价值为 1,856,112.31 元，坏账准备 0 元，账面净值 1,856,112.31 元。
主要为预付的货款、材料款等。经核实，上述款项于评估基准日期后都可收回货物或获
得服务，以核实后预付账款账面值确认评估值，预付账款评估值 1,856,112.31 元。
6）存货
在评估基准日，存货账面原值为 53,231,064.28 元，计提存货跌价准备 1,389,151.23
元，账面净值为 51,841,913.05 元。
①原材料
原材料账面价值 11,475,030.68 元。经评估，原材料评估值 11,475,030.68 元。
②在库周转材料
在库周转材料账面价值 65,039.65 元。经评估，在库周转材料评估值 65,039.65 元。
461
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③产成品
评估人员对纳入评估范围的产成品进行了抽查盘点，核实了其基准日的实存数量，
了解产成品账面价值的构成情况。经评估，产成品评估值为 41,994,562.64 元。
④在产品
在产品账面价值 7,723,407.45 元，为尚未完工的在制品。经评估，在产品评估值为
7,723,407.45 元。
7）其他流动资产
其他流动资产账面值为 165,026.10 元，为预付的担保费用。最终其他流动资产账面
值确认评估值为 165,026.10 元。
8）固定资产
①固定资产-房屋建筑物类
纳入评估范围的房屋建筑物类固定资产包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施，
其中：房屋建筑物 9 项，主要为自建厂房、办公用房及辅助用房，构筑物及其他辅助设
施 38 项，主要为园区内的道路、围墙、水池、管网等辅助配套设施，截至评估基准日，
房屋建筑物账面原值 57,748,871.82 元，账面净值 33,619,226.13 元，构筑物账面原值
17,910,870.91 元，账面净值 12,027,007.37 元。
截至评估基准日，金都电子房屋建筑物及所占用土地使用权存在抵押、担保事项，
除此之外，纳入本次评估范围内的建筑类固定资产无诉讼等其他事项。
评估基准日 2021 年 8 月 31 日，金都电子所有的房屋建（构）筑物评估结果详见下
表：
单位：元
科目 账面价值 评估价值 增值率
名称 原值 净值 原值 净值 增值额 增值率
房屋建
57,748,871.82 33,619,226.13 80,350,756.00 56,867,072.00 23,247,845.87 69.15%
筑物
构筑物 17,910,870.91 12,027,007.37 21,829,812.00 13,475,259.00 1,448,251.63 12.04%
合计 75,659,742.73 45,646,233.50 102,180,568.00 70,342,331.00 24,696,097.50 54.10%
房屋建筑物类固定资产评估增值 24,696,097.50 元，增值率为 54.10%，其中房屋建
462
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筑物增值 23,247,845.87 元，增值率为 69.15%，构筑物增值 1,448,251.63 元，增值率为
12.04%。
②固定资产—机械设备类
纳入本次评估范围内的设备类固定资产在评估基准日的数量和账面值如表所示：
单位：元
账面价值
编号 科目名称 数量
原值 净值
1 机器设备 1,139 338,717,635.71 39,896,268.58
2 电子设备 428 53,301,062.37 20,859,664.52
合计 392,018,698.08 60,755,933.10
减：减值准备
合计 392,018,698.08 60,755,933.10
机器设备共 1,139 项，主要为生箔机组、铜箔电解机、表面处理机、电解溶铜造液
机、分条机、分切机、滚切机、活性炭过滤机、反渗透过滤器、换热机组、组合式空调
机组、锅炉、起重机等设备。截至评估基准日，设备维护保养情况正常，均可正常使用。
电子设备共 428 项，主要为企业办公用电脑、打印机、复印机、空调等办公设备，截至
评估基准日，电子设备均可正常使用。
经评估后，设备类固定资产在评估基准日 2021 年 8 月 31 日的评估结果如表所示：
单位：元
科目 账面价值 评估价值
编号 增值额 增值率
名称 原值 净值 原值 净值
机器
1 338,717,635.71 39,896,268.58 403,040,300.00 104,377,972.00 64,481,703.42 161.62%
设备
电子
2 53,301,062.37 20,859,664.52 58,378,700.00 16,069,043.00 -4,790,621.52 -22.97%
设备
合计 392,018,698.08 60,755,933.10 461,419,000.00 120,447,015.00 59,691,081.90 98.25%
评估后，设备类固定资产评估增值 59,691,081.90 元，增值率为 98.25%。其中，机
器 设 备 评 估 后 增 值 64,481,703.42 元 ， 增 值 率 为 161.62% ； 电 子 设 备 评 估 后 减 值
4,790,621.52 元，减值率为 22.97%。金都电子设备类固定资产评估值与账面价值比较所
发生的变化主要体现在以下几个方面：在机器设备方面，由于设备的购置价格近年来有
所上涨，设备财务折旧年限短于其经济使用年限，故导致机器设备评估增值；在电子设
463
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备方面，由于电子设备的价格一直呈下降趋势，故导致评估减值。
9）在建工程—设备安装工程
委 估 的 在 建工 程 — 设备 安 装工 程 在 评估 基 准 日共 计 4 项， 账 面价 值 合 计
1,129,203.54 元。在建工程主要为购置增加设备。在建工程—设备安装工程评估值为
1,129,203.54 元，增值 0.00 元，增值率 0.00%。
10）无形资产—土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权共计 2 项，宗地使用权面积 60,602.00
平方米，原始入账价值 16,714,095.04 元，评估基准日账面价值 11,930,868.95 元。具体
情况如下：
准
序 证载权 土地权证 土地 用地 土地 用 开发 账面价值
宗地名称 取得日期 面积（m2）
号 利人 编号 位置 性质 用途 年 程度 （元）
限
鲁（2021）
招远市不 招 远市
370685116049GB 工业 六通
1 动产权第 金 晖路 2006.10.06 出让 50 37,216.00 6,475,010.35
00032F99990001 用地 一平
0011372 229 号
金都 号
电子 鲁（2021）
招远市不 招 远市
370685116041GB 工业 六通
2 动产权第 金 源路 2005.05.12 出让 50 23,386.00 5,455,858.60
00019F99990001 用地 一平
0011699 39 号
号
截至评估基准日，委估土地使用权存在抵押、担保事项，除此之外，纳入本次评估
范围内的土地使用权无诉讼等其他事项。土地使用权抵押、担保事项情况如下：
对应评
抵押人（公司 抵押权人（银
估明细 权证编号 抵押物 起止日期
名称） 行名称）
表序号
鲁（2021）招远市不动 370685116049GB0
1 山东金都电
进出口银行 产权第 0011372 号 0032F99990001 2019.4.12-
子材料股份
山东分行 鲁（2021）招远市不动 370685116041GB0 2024.4.12
2 有限公司
产权第 0011699 号 0019F99990001
于评估基准日 2021 年 8 月 31 日，待估宗地剩余使用年限的土地使用权价值为
20,300,772 元。评估价值较账面值增值 8,369,903.05 元，增值率 70.15%。评估增值的原
因主要是企业取得土地较早，成本较低以及近年来土地市场的供求关系和当地市场经济
的快速发展导致地价上升，故本次评估值有较大增值。
464
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11）无形资产—其他无形资产
截至评估基准日其他无形资产账面原值为 10,680.00 元，账面净值为 0.00 元。主要
为计算机软件、化学品信息系统管理软件。最终，其他无形资产的评估值为 2,480.00
元。
12）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为 1,249,026.78 元，为资产减值准备产生的可抵扣暂时性
差异而形成的所得税资产。最终，以核实后的递延所得税资产的账面值确定评估价值为
1,263,864.38 元。
13）短期借款
短期借款账面值 177,831,797.85 元，为公司山东招远农村商业银行股份有限公司、
上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行、交通银行烟台分行等取得的借款及利息，借
款担保方式均为保证担保。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，最终以核实后
账面值 177,831,797.85 元确定评估值。
14）应付票据
应付票据账面值 138,600,000.00 元，为应付材料款开具的短期银行承兑汇票。最终
以核实后账面值 138,600,000.00 元确定评估值。
15）合同负债
合同负债的账面价值为 685,093.66 元，核算内容为预收的货款。最终以核实后账面
价值 685,093.66 元确认评估值。
16）应付账款
应付账款的账面价值为 27,944,231.41 元，核算内容为应付的材料款、设备款和运
费等。最终以核实后账面价值 27,944,231.41 元确定评估值。
17）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 4,233,008.53 元，主要是应付工资、奖金、医疗保险费、
基本养老保险费、住房公积金等。最终以核实后的账面价值 4,233,008.53 元确定评估值。
18）应交税费
465
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应交税费账面价值为 5,836,061.23 元，主要为企业计提且应缴纳的增值税、印花税、
企业所得税等。最终以核实后账面值 5,836,061.23 元确定评估值。
19）其他应付款
其他应付款账面价值为 1,034,465.11 元，主要为应付预提运费、保证金、审计费等。
最终以核实后账面值 1,034,465.11 元确定评估值。
20）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 37,634,971.15 元，为未到期已背书的银行承兑汇票。最
终以核实后账面值 37,634,971.15 元确定评估值。
21）长期应付款
长期应付款账面值为 49,100,000.00 元，为向招远国鑫公司借款。最终以核实后账
面值 49,100,000.00 元确定评估值。
（2）铜陵金宝
在评估基准日 2021 年 8 月 31 日，铜陵金宝资产账面价值为 96,799.42 万元，负债
账面价值为 72,966.74 万元，净资产账面价值为 23,832.68 万元；评估后，总资产为
104,920.18 万元，负债为 71,885.29 万元，净资产为 33,034.89 万元。总资产评估值比账
面价值增值 8,120.76 万元，增值率为 8.39%；总负债评估值比账面价值减值 1,081.45 万
元，减值率为 1.48%；净资产评估值比账面价值增值 9,202.20 万元，增值率为 38.61%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产 65,315.68 65,958.51 642.83 0.98%
非流动资产 31,483.74 38,961.67 7,477.93 23.75%
其中：长期股权投资
固定资产 21,035.41 25,817.49 4,782.08 22.73%
在建工程 1,237.17 1,241.70 4.53 0.37%
无形资产 7,461.24 10,154.69 2,693.45 36.10%
递延所得税资产 1,749.92 1,747.78 -2.14 -0.12%
其他非流动资产
资产总计 96,799.42 104,920.18 8,120.76 8.39%
466
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账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动负债 70,897.18 70,897.18 - 0.00%
非流动负债 2,069.55 988.11 -1,081.45 -52.26%
负债总计 72,966.74 71,885.29 -1,081.45 -1.48%
净资产（股东全部权益） 23,832.68 33,034.89 9,202.20 38.61%
1）货币资金
铜陵金宝货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。
①现金
现金账面值 49,670.93 元，存放在公司财务部门保险柜中。最终确认现金评估价值
为 49,670.93 元。
②银行存款
银行存款账面价值为 12,504,428.70 元，共 13 个账户，为人民币、美元账户。主要
存放在中国建设银行铜陵开发区支行、农行铜陵铜都支行、中国银行铜陵长新支行等。
最终确认银行存款评估价值为 12,504,428.70 元。
③其他货币资金
其他货币资金账面值为 16,612,257.73 元，为银行票据保证金、利息。以其他货币
资金账面值确认评估值为 16,612,257.73 元。
2）应收票据
应 收 票 据 账 面 值为 103,259,341.92 元 ， 均为 不 带 息 票据 。 以 核 实后 的 账 面 值
103,259,341.92 元确认评估值。
3）应收账款和其他应收款
①应收账款
应 收 账款 账面 原值 422,400,555.49 元 ，坏 账准 备 26,961,373.29 元， 账面 净 值
395,439,182.20 元。主要为应收销售 CCL、PP、铝基板的货款等。最终确认应收账款评
估值为 395,439,182.20 元。
②其他应收款
467
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其他应收款账面原值 179,512.94 元，坏账准备 31,455.70 元，账面净值 148,057.24
元。主要为应收的备用金、保证金等。最终，确认其他应收款评估值为 148,057.24 元。
4）应收款项融资
应收款项融资账面价值为 55,076,693.84 元，主要反映的截至评估基准日以公允价
值 计 量 且 其 变 动 计 入 其 他综 合 收 益 的 应 收 票据 等 。 应 收 款 项 融资 评 估 价 值 为
55,076,693.84 元。
5）预付账款
预付款项账面价值为 828,749.11 元，坏账准备 0 元，账面净值 828,749.11 元。主要
为预付的设备、材料款等。以核实后预付账款账面值确认评估值，预付账款评估值
828,749.11 元。
6）存货
在评估基准日，存货账面原值为 72,105,054.36 元，计提存货跌价准备 2,866,626.21
元，账面净值为 69,238,428.15 元。
①原材料
原材料账面价值 45,356,043.43 元，经评估，原材料评估值 46,422,683.63 元。
②产成品
产成品账面价值 22,954,521.61 元。经评估，产成品评估值为 25,449,577.32 元。
③在产品
在产品账面价值 3,794,489.32 元，为尚未完工的在制品。经评估，在产品评估值为
3,794,489.32 元。
7）固定资产
①固定资产-房屋建筑物类
纳入评估范围的房屋建筑物类固定资产包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施，
其中：房屋建筑物 14 项，主要为自建厂房、办公用房及住宅辅助用房，构筑物及其他
辅助设施 20 项，主要为园区内的道路及附属工程、围墙、水池、雨棚等辅助配套设施，
截至评估基准日，房屋建筑物账面原值 55,056,989.36 元，账面净值 46,288,239.29 元；
468
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构筑物账面原值 7,251,353.31 元，账面净值 5,917,917.27 元。
评估基准日 2021 年 8 月 31 日，铜陵金宝所有的房屋建（构）筑物评估结果详见下
表：
单位：元
科目 账面价值 评估价值 增值率
名称 原值 净值 原值 净值 增值额 增值率
房屋建
55,056,989.36 46,288,239.29 83,355,959.00 69,111,178.00 22,822,938.71 49.31%
筑物
构筑物 7,251,353.31 5,917,917.27 7,896,720.00 6,057,928.00 140,010.73 2.37%
合计 62,308,342.67 52,206,156.56 91,252,679.00 75,169,106.00 22,962,949.44 43.99%
房屋建筑物类固定资产评估增值 22,962,949.44 元，增值率为 43.99%，其中房屋建
筑物增值 22,822,938.71 元，增值率为 49.31%；构筑物增值 140,010.73 元，增值率为
2.37%；房屋建筑物类固定资产增值原因一方面由于房屋建筑物建造时间较早，评估基
准日时点人力、材料、机器设备价格及房屋建筑物市场价格有所提升；另一方面由于房
屋建筑物经济年限大于会计折旧年限，因此评估增值。
②固定资产—设备类
纳入本次评估范围设备包括机器设备、车辆和电子设备。其在评估基准日的数量和
账面值如表所示：
单位：元
账面价值
编号 科目名称 数量
原值 净值
1 机器设备 521 259,582,689.30 157,782,967.28
2 车辆 5 596,937.91 148,090.66
3 电子设备 189 548,494.37 216,892.89
合计 260,728,121.58 158,147,950.83
减：减值准备
合计 260,728,121.58 158,147,950.83
经评估后，设备类固定资产在评估基准日 2021 年 8 月 31 日的评估结果如表所示：
单位：元
科目 账面价值 评估价值
编号 增值额 增值率
名称 原值 净值 原值 净值
469
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科目 账面价值 评估价值
编号 增值额 增值率
名称 原值 净值 原值 净值
机器
1 259,582,689.30 157,782,967.28 410,365,720.00 182,599,103.00 24,816,135.72 15.73%
设备
2 车辆 596,937.91 148,090.66 351,600.00 201,774.00 53,683.34 36.25%
电子
3 548,494.37 216,892.89 549,650.00 204,958.00 -11,934.89 -5.50%
设备
合计 260,728,121.58 158,147,950.83 411,266,970.00 183,005,835.00 24,857,884.17 15.72%
评估后，设备类固定资产评估增值 24,857,884.17 元，增值率为 15.72%。其中，机
器设备评估后增值 24,816,135.72 元，增值率为 15.73%；车辆评估后增值 53,683.34 元，
增值率为 36.25%；电子设备评估后减值 11,934.89 元，减值率为 5.50%。从总体上讲，
该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
一是在机器设备方面，由于设备的购置价格近年来有所上涨及企业会计折旧年限短于其
经济耐用年限，故导致机器设备评估增值；二是在车辆方面，一方面是车辆按账面净值
入账，另一方面车辆财务折旧年限相对较短，故导致评估增值；三是在电子设备方面，
由于电子设备的价格一直呈下降趋势，故导致评估减值。
8）在建工程—设备安装工程
铜陵金宝委估的在建工程—设备安装工程在评估基准日共计 7 项，账面价值合计
12,371,681.40 元。在建工程主要为购置设备和现有设备改造增加设备。在评估基准日，
在建工程—设备安装工程评估值为 12,417,014.73 元，增值 45,333.33 元，增值率 0.37%。
增值主要是计算了资金成本。
9）无形资产—土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权共计 4 项，宗地使用权面积 218,987.73
平方米，原始入账价值 83,752,891.09 元，评估基准日账面价值 73,326,510.62 元。
土地使用权人为铜陵金宝，土地用途、土地性质及产权登记情况见下表：
证载权 土地权证 宗地 土地 用地 土地 准用 开发 账面价值
序号 取得日期 面积（m2）
利人 编号 名称 位置 性质 用途 年限 程度 （元）
皖（2021）
翠湖四
金宝电 铜 陵 市 不 厂区 路西段 工业 50 五通
1 子（铜 动 产 权 第 用地 3708 号
2021/1/27 出让
用地 年 一平
218,945.63
73,326,510.62
陵）有限 0004224 号 1#厂房
公司 ~234 号
2 皖（2021） 金宝电 田苑新 2021/1/27 出让 城镇 70 六通 14.20
470
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证载权 土地权证 宗地 土地 用地 土地 准用 开发 账面价值
序号 取得日期 面积（m2）
利人 编号 名称 位置 性质 用途 年限 程度 （元）
铜 陵 市 不 子（铜 村1栋 住宅 年 一平
动 产 权 第 陵）有 101 室 用地
0004221 号 限公司
皖（2021） 金宝电
田苑新 城镇
铜 陵 市 不 子（铜 70 六通
3 村 1 栋 2021/1/27 出让 住宅 14.20
动 产 权 第 陵）有 年 一平
102 室 用地
0004222 号 限公司
皖（2021） 金宝电
田苑新 城镇
铜 陵 市 不 子（铜 70 六通
4 村 1 栋 2021/1/27 出让 住宅 13.70
动 产 权 第 陵）有 年 一平
201 室 用地
0004223 号 限公司
截至评估基准日，铜陵金宝土地使用权无抵押、担保事项，纳入本次评估范围内的
土地使用权无诉讼等其他事项。
于评估基准日 2021 年 8 月 31 日，待估宗地剩余使用年限的土地使用权价值为
83,255,061.00 元。评估价值较账面值增值 9,928,550.38 元，增值率 13.54%。
10）无形资产—其他无形资产
截至评估基准日其他无形资产账面价值为 1,285,895.36 元。评估范围内的其他无形
资产为账内无形资产及账外无形资产，其中账内无形资产主要为软件使用权、1 项商标、
8 项专利权，账外无形资产为 18 项专利、3 项软件著作权、1 项域名。具体情况如下：
①账内软件使用权
原始入账 账面价值
序号 名称和内容 取得日期 预计使用年限
价值（元） （元）
1 软件使用权 2018.05.01 60 287,685.78 95,895.36
②账内商标
序号 商标权人 注册号 图案 类别 有效期
1 铜陵金宝 1630394 9 2031 年 9 月 6 日
③账内专利
序号 名 称 类 型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
覆 铜 板手 工叠 配 台自
1 发明专利 ZL201310613278.1 2013-11-28 铜陵金宝
动除尘装置
台 车 接料 口磁 吸 自动
2 发明专利 ZL201310629065.8 2013-12-02 铜陵金宝
开闭装置
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一 种 精确 控制 纸 张长
3 发明专利 ZL201310628585.7 2013-12-02 铜陵金宝
度的裁纸机
4 覆铜板打包装置 发明专利 ZL201310635602.X 2013-12-03 铜陵金宝
除 静 电过 滤装 置 及其
5 覆 铜 箔层 压板 制 胶搅 发明专利 ZL201110447662.X 2011-12-29 铜陵金宝
拌釜生产设备
一 种 无卤 阻燃 纸 基覆
6 发明专利 ZL201110447733.6 2011-12-29 铜陵金宝
铜板的制作方法
一种无卤 Tg130 覆铜板
7 发明专利 ZL201410226899.9 2014-05-27 铜陵金宝
制作方法
一种无卤无铅阻燃高
8 发明专利 ZL201410227836.5 2014-05-27 铜陵金宝
Tg 覆铜板制作方法
④账外专利
截至评估基准日，铜陵金宝专利共计 24 项，其中：已获批准的专利 18 项，受理专
利 6 项，均为铜陵金宝自行研发，专利权人均为铜陵金宝，因其在研发阶段的研发成本
均在当期损益列支，故在评估基准日专利账面价值为零：
序号 名 称 类 型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
金宝电子（铜
1 一种浸胶机计量棒 实用新型 ZL201721917293.5 2017-12-31
陵）有限公司
一种用于覆铜板切割 金宝电子（铜
2 实用新型 ZL201920467729.8 2019-04-09
的定位设备 陵）有限公司
一种用于覆铜板切割 金宝电子（铜
3 实用新型 ZL201920470736.3 2019-04-09
的调整机构 陵）有限公司
一种用于覆铜板裁切 金宝电子（铜
4 实用新型 ZL201920467651.X 2019-04-09
的粉尘清洁装置 陵）有限公司
一种消除裁切板材板 金宝电子（铜
5 实用新型 ZL201920810987.1 2019-05-31
边粉尘防火花的装置 陵）有限公司
一种 PP 板材用除静 金宝电子（铜
6 实用新型 ZL201920811562.2 2019-05-31
电防内短装置 陵）有限公司
一种底部连通的溢流 金宝电子（铜
7 实用新型 ZL202021151946.5 2020-06-19
浸胶槽 陵）有限公司
金宝电子（铜
8 一种叠配压柱装置 实用新型 ZL202021150300.5 2020-06-19
陵）有限公司
金宝电子（铜
9 一种覆铜板导正机构 实用新型 ZL202021150298.1 2020-06-19
陵）有限公司
一种覆铜板胶液调粘 金宝电子（铜
10 实用新型 ZL202021150297.7 2020-06-19
系统 陵）有限公司
金宝电子（铜
11 一种覆铜板裁切机 实用新型 ZL202021150293.9 2020-06-19
陵）有限公司
一种可调节浸润时间 金宝电子（铜
12 实用新型 ZL202021150291.X 2020-06-19
的浸渍胶液装置 陵）有限公司
一种可调整式半固化 金宝电子（铜
13 实用新型 ZL202021150280.1 2020-06-19
片保护装置 陵）有限公司
一种用于覆铜板运输 金宝电子（铜
14 实用新型 ZL202021169458.7 2020-06-22
的稳定托盘装置 陵）有限公司
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序号 名 称 类 型 专利号/申请号 专利申请日 专利权人
一种铜箔放卷定尺寸 金宝电子（铜
15 实用新型 ZL202021169404.0 2020-06-22
裁切输送装置设备 陵）有限公司
金宝电子（铜
16 一种小型浸胶机 实用新型 ZL202021169403.6 2020-06-22
陵）有限公司
一种硬态板材裁切定 金宝电子（铜
17 实用新型 ZL202021167814.1 2020-06-22
位自动调节装置 陵）有限公司
一种水洗机水泵初级 金宝电子（铜
18 实用新型 ZL202021167747.3 2020-06-22
过滤装置 陵）有限公司
一种简易包装错位装 金宝电子（铜
19 实用新型 202120818687.5 2021.04.21
置 陵）有限公司
一种防止铜箔飘移和 金宝电子（铜
20 实用新型 202121650782.5 2021.07.20
一端打皱的装置 陵）有限公司
一种覆铜板半固化片 金宝电子（铜
21 实用新型 202121792188.X 2021.08.3
生产用浸润装置 陵）有限公司
一种消除板材白点的 金宝电子（铜
22 实用新型 202121714951.7 2021.07.27
搅拌装置 陵）有限公司
一种带防滑卡的托盘 金宝电子（铜
23 实用新型 202121804570.8 2021.08.04
装置 陵）有限公司
一种铝基板双层法半 金宝电子（铜
24 实用新型 202121870277.1 2021.08.11
自动叠合系统 陵）有限公司
⑤账外软件著作权
截至评估基准日，铜陵金宝拥有 3 项软件著作权，具体情况如下：
序号 名 称 类 型 登记号 开发完成日期 专利权人
华科电子二线叠合抓 PP
1 软件著作权 2017SR739550 2017-02-20 铜陵金宝
系统 V1.151
基板自动裁切输送系统
2 软件著作权 2017SR647837 2017-06-02 铜陵金宝
V1.151
3 铜箔输送系统 V1.151 软件著作权 2017SR650046 2017-06-02 铜陵金宝
⑥账外域名
截至评估基准日，铜陵金宝拥有的正在备案中域名的具体情况如下：
序号 网站名称 域名 网站备案/许可证号
1 金宝电子（铜陵）有限公司 jinbaotongling.com 备案中
最终，其他无形资产的评估值为 18,291,845.00 元，增值 17,005,949.64 元，增值率
为 1,322.50%。增值原因系公司主要技术类无形资产未在账内核算，评估依据该类资产
未来可能给企业带来的收益，对该类资产进行了评估，因此无形资产评估增值。
11）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为 17,499,197.39 元，为弥补亏损和坏账准备等产生的可
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抵 扣 暂 时 性 差 异 而 形 成 的所 得 税 资 产 。 最 终， 递 延 所 得 税 资 产的 评 估 价 值 为
17,477,792.94 元。
12）短期借款
短期借款账面值 170,976,532.25 元，主要为公司向中国建行银行铜陵开发区支行、
合肥科技农村商业银行铜陵支行等取得的借款，借款担保方式为抵押、质押、信用担保
等。最终以核实后账面值 170,976,532.25 元确定评估值。
13）应付票据
应付票据账面值 38,570,000.00 元，为应付材料款开具的短期银行承兑汇票。最终
以核实后账面值 38,570,000.00 元确定评估值。
14）合同负债
合同负债的账面价值为 1,352,779.10 元，核算内容为预收的货款。最终，以核实后
账面价值 1,352,779.10 元确认评估值。
15）应付账款
应付账款的账面价值为 102,114,112.38 元，核算内容为应付的货款、设备款和运费
等。最终，以核实后账面价值 102,114,112.38 元确定评估值。
16）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 7,951,076.47 元，为应付工资。最终以核实后的账面价值
7,951,076.47 元确定评估值。
17）应交税费
应交税费账面价值为 3,831,151.54 元，主要为企业计提且应缴纳的增值税、房产税、
土地使用税等。最终以核实后账面值 3,831,151.54 元确定评估值。
18）其他应付款
其他应付款账面价值为 319,484,252.17 元，主要为住宿押金、风险抵押金、质保金、
诉讼费、公司内部往来款等。最终以核实后账面值 319,484,252.17 元确定评估值。
19）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 64,691,917.40 元，为应收票据贴现未到期部分、预提增
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值税。最终以核实后账面值 64,691,917.40 元确定评估值。
20）递延收益
递延收益账面值为 12,722,895.38 元，为收到的政府补助摊销余额。该部分为不需
偿还的负债，企业在财务处理上当期不能全部确认收入，而税务上根据收付实现制当期
将其作为应纳税所得额，企业未缴纳当期企业所得税，故审计在财务上调整计入递延收
益。企业应缴纳财政补贴的所得税，企业所得税率为 15%，故评估值为 1,908,434.31 元。
21）递延所得税负债
递延所得税负债账面价值为 7,972,637.30 元，为固定资产加速折旧计提的递延所得
税负债。最终以核实后账面值 7,972,637.30 元确定评估值。
7、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次金宝电子评估报告未引用其他机构出具的评估报告。
8、资产基础法评估增值情况分析
（1）结合金都电子、铜陵金宝具体资产类别，说明长期股权投资中对金都电子、
铜陵金宝评估增值率较高的原因及合理性
1）金都电子具体资产类别及增值情况
截至评估基准日，金都电子主要资产账面价值、评估价值及评估增值情况如下所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产 55,951.66 56,893.28 941.61 1.68%
非流动资产 12,071.13 21,348.57 9,277.44 76.86%
其中：固定资产 10,640.22 19,078.93 8,438.72 79.31%
在建工程 112.92 112.92 - 0.00%
无形资产 1,193.09 2,030.33 837.24 70.17%
递延所得税资产 124.90 126.39 1.48 1.19%
资产总计 68,022.79 78,241.84 10,219.05 15.02%
流动负债 39,379.96 39,379.96 - 0.00%
非流动负债 4,910.00 4,910.00 - 0.00%
475
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账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
负债总计 44,289.96 44,289.96 - 0.00%
净资产（股东全部权益） 23,732.83 33,951.88 10,219.05 43.06%
根据对于金都电子资产基础法评估情况，金都电子评估增值主要系存货-产成品、
固定资产、无形资产等科目。
① 存货-产成品评估增值情况及增值原因
对于产成品，本次评估根据其出厂销售合同价格减去销售费用、全部税金和适当数
额的税后净利润确认评估值。产成品评估计算公式为：评估值=产成品数量×不含税的
销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利
润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
评估过程中，销售费用率、销售利润率、销售税金及附加率、所得税率依据金都电
子 2021 年 1-8 月实际实现的经营情况进行确定。根据金都电子截至 2021 年 8 月 31 日
的财务会计和成本资料，金都电子 2021 年 1-8 月共实现营业收入 69,407.15 万元。其中
各项费用占营业收入比例如下：
单位：万元
项目 金额 营业收入金额 对应比率
销售费用 201.18 69,407.15 0.29%
税金及附加 273.80 69,407.15 0.39%
利润总额 725.90 69,407.15 1.05%
所得税率 - - 25.00%
根据上述情况进行计算，金都电子截至评估基准日存货-产成品的评估值为 4,199.46
万元，评估增值 941.61 元，增值率为 28.90%。评估增值的主要原因为金都电子产成品
账面价值按照实际成本进行计量，评估过程中产成品按照市场法进行评估，市场公允价
格与账面价值间的差额导致评估增值。
② 固定资产评估增值情况及增值原因
本次对金都电子资产基础法评估中，固定资产评估主要涉及房屋建（构）筑物、机
械设备两部分，固定资产评估情况如下表所示：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
建（构）筑
7,565.97 4,564.62 10,218.06 7,034.23 2,652.08 2,469.61 35.05% 54.10%
物合计
房屋建筑物 5,774.89 3,361.92 8,035.08 5,686.71 2,260.19 2,324.78 39.14% 69.15%
构筑物 1,791.09 1,202.70 2,182.98 1,347.53 391.89 144.83 21.88% 12.04%
设备类合计 39,201.87 6,075.59 46,141.90 12,044.70 6,940.03 5,969.11 17.70% 98.25%
机器设备 33,871.76 3,989.63 40,304.03 10,437.80 6,432.27 6,448.17 18.99% 161.62%
电子设备 5,330.11 2,085.97 5,837.87 1,606.90 507.76 -479.06 9.53% -22.97%
固定资产
46,767.84 10,640.22 56,359.96 19,078.93 9,592.11 8,438.72 20.51% 79.31%
合计
I. 建（构）筑物
建（构）筑物主要为生产厂房及附属构筑物，主要建成于 2006 年至 2010 年，建（构）
筑物折旧年限为 20-35 年，建（构）筑物账面成新率约 60%，本次评估采用成本法进行
评估，建（构）筑物重置成本依据以下原则进行计算：
重置成本=建安工程造价（不含税）＋前期及其他费用（不含税）+资金成本
具体评估过程中，建安工程造价依据《山东省建筑工程消耗定额（2016）》《山东省
安装工程消耗定额（2016）》、山东省招远市公布的材料价格信息以及“财税［2016］36
号”文件；财政部、税务总局、海关总署公告《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（2019 年第 39 号），经计算后加计有关费用后确定。前期及其他费用按被评估单位建
设投资额、根据行业、国家或地方规定的收费标准计取。资金成本按被评估单位合理建
设工期，参照基准日中国人民银行发布的全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报
价利率（LPR）确定。
按上述方法测算，金都电子建（构）筑物评估值为 7,034.23 万元，较账面值增值
2,469.61 万元，增值率 54.10%，增值的主要原因为一方面，建（构）筑物建设于 2006-2010
年，建造时间较早，评估基准日时点人工、材料、机械价格有所提升；另一方面，由于
房屋建筑物经济年限大于会计折旧年限，因此评估增值。
II. 机械设备
机器设备主要有生箔机组、铜箔电解机、表面处理机、电解溶铜造液机、分条机、
分切机、滚切机、活性炭过滤机等。设备类资产主要购建时点为 2008 年和 2010 年。设
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备类资产折旧年限根据设备种类情况为 10-20 年。截至评估基准日设备类资产账面成新
率约 12%。本次评估对机器设备采用成本法评估，采用成本法确定的机器设备重置成本
包含设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本，并采取
以下原则进行计算：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用和其他费用+资金成本-增值
税抵扣额
其中设备购置价主要根据《机电产品报价手册》和市场询价确定。建设工程前期及
其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标
准计取。资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布
的同期全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）确定。
按上述方法测算，机械设备评估值为 10,437.80 万元，较账面值增值 6,448.17 万元，
增值率 161.62%，增值的主要原因一方面，为设备购置时间较早，近年机械设备购置价
值有所上涨；另一方面，设备会计折旧年限短于其经济使用年限，导致机器设备评估增
值。
③ 无形资产评估增值情况及增值原因
金都电子无形资产为两宗土地使用权，明细如下：
序号 土地权证编号 土地位置 取得日期 用地性质 土地用途
鲁（2021）招远市不动产
1 招远市金晖路 229 号 2006.10.06 出让 工业用地
权第 0011372 号
鲁（2021）招远市不动产
2 招远市金源路 39 号 2005.05.12 出让 工业用地
权第 0011699 号
本次评估采用市场法和成本逼近法进行评估。
I. 市场比较法的评估方法
市场比较法是在求取一宗待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与较近时
期内已经发生了交易的类似土地使用权实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参
照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准
日宗地价格。其计算公式为：
比准价格=比较宗地价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因
素修正×权益因素修正系数
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委估宗地价格=比准价格×宗地面积
II. 成本逼近法的评估方法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、
利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本原理是把对土
地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用
等量资本获得等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作
为地价的基础部分，同时根据国家对土地的所有权在经济上实现的需要，加上土地所有
权应得收益（其实质来源于土地增值），从而求得土地价格。
基本公式：
土地价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋土地开发利润+土地增
值收益）×区域及个别因素修正系数×年期修正系数
本次评估通过对招远市工业用地及周边县区的市场交易信息了解，本次按照市场比
较法与成本逼近法结果算数平均确定其土地单价，土地使用权评估值为 2,030.08 万元，
比账面值增值 836.99 万元，增值率 70.15%，增值的主要原因为被评估单位土地购置时
间较早，当地近年来土地价格持续上涨导致评估增值。
综上，金都电子评估增值主要系存货—产成品、固定资产及无形资产增值所致，相
关评估增值具有合理性。
2）铜陵金宝具体资产类别及增值情况
截至评估基准日，铜陵金宝主要资产账面价值、评估价值及评估增值情况如下所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产 65,315.68 65,958.51 642.83 0.98%
非流动资产 31,483.74 38,961.67 7,477.93 23.75%
其中：长期股权投资
固定资产 21,035.41 25,817.49 4,782.08 22.73%
在建工程 1,237.17 1,241.70 4.53 0.37%
无形资产 7,461.24 10,154.69 2,693.45 36.10%
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账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
递延所得税资产 1,749.92 1,747.78 -2.14 -0.12%
其他非流动资产
资产总计 96,799.42 104,920.18 8,120.76 8.39%
流动负债 70,897.18 70,897.18 - 0.00%
非流动负债 2,069.55 988.11 -1,081.45 -52.26%
负债总计 72,966.74 71,885.29 -1,081.45 -1.48%
净资产（股东全部权益） 23,832.68 33,034.89 9,202.20 38.61%
根据对于铜陵金宝资产基础法评估情况，铜陵金宝评估增值主要系存货-产成品、
固定资产、无形资产、递延收益-非流动负债等科目；
① 存货—产成品评估增值情况及增值原因
铜陵金宝产成品计算逻辑与金都电子产成品计算逻辑相同，截至评估基准日，铜陵
金宝存货-产成品评估值为 2,544.96 万元，评估增值 536.17 万元，增值率为 26.69%，评
估增值的主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场
法进行评估，导致评估增值。
② 固定资产评估增值情况及增值原因
本次对铜陵金宝资产基础法评估中，固定资产评估主要涉及房屋建（构）筑物、机
械设备两部分，固定资产评估情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
建（构）筑物合
6,230.83 5,220.62 9,125.27 7,516.91 2,894.43 2,296.29 46.45% 43.99%
计
房屋建筑物 5,505.70 4,628.82 8,335.60 6,911.12 2,829.90 2,282.29 51.40% 49.31%
构筑物 725.14 591.79 789.67 605.79 64.54 14.00 8.90% 2.37%
设备类合计 26,072.81 15,814.80 41,126.70 18,300.58 15,053.88 2,485.79 57.74% 15.72%
机器设备 25,958.27 15,778.30 41,036.57 18,259.91 15,078.30 2,481.61 58.09% 15.73%
车辆 59.69 14.81 35.16 20.18 (24.53) 5.37 -41.10% 36.25%
电子设备 54.85 21.69 54.97 20.50 0.12 (1.19) 0.21% -5.50%
固定资产合计 32,303.65 21,035.41 50,251.96 25,817.49 17,948.32 4,782.08 55.56% 22.73%
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I. 建（构）筑物
建（构）筑物主要为生产厂房及附属构筑物，主要建成于 2010 年至 2018 年，建（构）
筑物折旧年限为 20-35 年，建（构）筑物账面成新率约 84%，本次评估采用成本法进行
评估，建（构）筑物重置成本与金都电子确认原则相同。
建（构）筑物评估值为 7,516.91 万元，比账面值增值 2,296.29 万元，增值率 43.99%，
增值的主要原因为一方面，建（构）筑物建建造时间较早，评估基准日时点人工、材料、
机械价格有所提升；另一方面，由于房屋建筑物经济年限大于会计折旧年限，因此评估
增值。
II. 机械设备
机器设备主要有浸胶机、上胶机、铜箔涂布干燥机、树脂制备系统、铝基板调胶系
统、高温真空压合机等，计算过程同理上述金都电子，故不再重复描述。
设备类资产购建时点为 2007 年和 2021 年。设备类资产折旧年限根据不同设备分别
为 10-20 年，资产账面成新率约 61%。计算过程同理金都电子，故不再重复描述。机械
设备评估值为 18,259.91 万元，比账面值增值 2,481.61 万元，增值率 15.73%，增值的主
要原因一方面，为设备购置时间较早，近年机械设备购置价值有所上涨；另一方面，设
备会计折旧年限短于其经济使用年限，导致机器设备评估增值。
③ 无形资产评估增值情况及增值原因
I. 土地使用权
铜陵金宝截至评估基准日拥有一宗土地使用权。明细如下：
序号 土地权证编号 土地位置 取得日期 用地性质 土地用途
皖（2021）铜陵市不动产权第 翠湖四路西段 3708
1 2021/1/27 出让 工业用地
0004224 号~234 号 号 1#厂房
铜陵金宝无形资产评估所采用方法及确认原则与金都电子相同。
根据评估情况，铜陵金宝土地使用权评估值为 8,325.51 万元，比账面值增值 992.86
万元，增值率 13.54%，增值的主要原因为被评估单位土地购置时间较早，当地土地价
格持续上涨导致评估增值。
II. 其他无形资产
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其他无形资产包含软件使用权、专利、软件著作权。
A. 软件使用权为财务软件，本次评估经向软件厂家询价（不含税）确认评估，评
估增值 18.73 万元，增值率 195.32%，增值主要原因是由于财务软件账面值为摊销价值，
净值较低，本次评估按市场报价确定评估值，导致评估增值。
B. 专利、软件著作权因其在研发阶段的研发成本均在当期损益列支，故在评估基
准日专利账面价值为零，纳入评估范围的专利技术已应用于公司的产品生产中，且产品
已批量生产多年。考虑到被评估企业所处行业的技术特点及所生产产品的技术附着属
性，纳入本次评估范围的技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入
在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法
对纳入本次评估范围的无形资产组合进行评估，计算上述无形资产从评估基准日起剩余
有效年限内预计可带来的收入。通过对于预测年限、收入分成率、折现率等参数的计算，
铜陵金宝对未来获利期内与被估值无形资产组合相关的产品的收入预测如下：
单位：万元
序号 项目 2021 年 9-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
主营业务
1 25,917.78 63,165.31 67,168.45 68,175.98 69,198.62 70,236.60
收入
其中，预测年限依据主要无形资产-专利权经济寿命确定无形资产组剩余寿命进行
确认。考虑到技术升级、替代等因素对于无形资产收入贡献等假设的影响，本次评估确
定的专利权经济收益预测中，预测假设中的最长收益贡献期限至 2026 年 12 月。2026
年 12 月后未考虑无形资产收益分成率对评估值的贡献。但上述假设仅系评估假设，并
不意味着专利权的寿命或使用期限至 2026 年 12 月结束。
收入分成率基于无形资产的贡献率，及利润分享原则进行确认。结合铜陵金宝专利
状况及经营情况，本次评估对于收入贡献率的预测如下所示：
序号 项目 2021 年 9-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 分成率 1.20% 0.96% 0.77% 0.61% 0.49% 0.39%
折现率主要采用风险累加模型来估测评估中适用的折现率。本次针对无形资产评估
中所采取的折现率为 17.11%。
综上，本次针对铜陵金宝的无形资产评估值比账面值增值 1,700.59 万元，增值率
1,322.50%，评估增值主要原因为技术类无形资产因其在研发阶段的研发成本均在当期
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损益列支，评估基准日专利账面价值为零，专利技术已应用于公司的产品生产中，且产
品已批量生产多年，对其产品贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定
的延续性，评估依据该类资产未来可能给企业带来的收益，对该类资产采用收益法进行
了评估，因此无形资产评估增值。
④ 递延收益—非流动负债评估增值情况及增值原因
递延收益—非流动负债主要为政府补助，本次评估中评估人员查询了相关文件、会
计凭证，了解相关政策，确认款项的性质、用途。经确认，该部分为不需偿还的负债，
企业在财务处理上当期不能全部确认收入，而税务上根据收付实现制当期将其作为应纳
税所得额，企业未缴纳当期企业所得税，在财务上调整计入递延收益。企业应缴纳财政
补贴的所得税，企业所得税率为 15%，评估减值 1,081.45 万元，减值率 85%。
综上所述，本次评估中，金都电子长期股权投资中针对金都电子、铜陵金宝评估值
较高，主要系金都电子、铜陵金宝资产评估法评估过程中，由于包括存货—产成品、固
定资产、无形资产、递延收益—非流动负债等科目评估增值所致。
（2）结合标的公司设备类固定资产实际使用年限及使用状况，评估增值较高的原
因及合理性的说明
1）设备类固定资产实际使用年限及使用状况
① 机械设备类资产
标的公司机械设备购置于 1994-2021 年，机械设备会计折旧年限为 10-20 年，截至
评估基准日机械设备平均已使用 9.53 年，主要不同类型资产使用年限情况如下：
序号 名称 启用期间 会计折旧年限 平均已使用年限 评估经济耐用年限
1 生箔机组类 2004-2021 12 12 16
2 过滤类 2002-2021 12 11 14
3 罐类 1998-2021 12 9 16
4 电解类 2005-2021 12 11 16
5 泵类 1994-2021 10 9 12
6 上胶类 2016-2019 10 3 14
7 压机类 2003-2021 10 7 14
本次评估经济耐用年限参考资产评估常用参数并与标的公司设备运行管理人员询
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问、了解综合确认。经与企业设备运行管理人员现场勘查、询问了解，除个别检测仪、
高温冷却塔报废外，其余设备均正常使用，使用状况良好，标的公司定期会对设备进行
维护、保养，保证其达到生产工艺要求。整体设备生产、使用状态预计能够满足评估经
济耐用年限假设中的相应条件。
② 车辆类资产
车辆购置于 2008-2021 年，车辆会计折旧年限为 5-15 年，截至评估基准日评估平
均已使用 7.34 年，经与车队管理人员及现场勘查了解，除 3 辆购置较早的车辆报废外，
其余车辆均正常使用办公，标的公司定期会对车辆进行维护、保养，除报废车辆，其余
车辆均经过最新年检，整体使用情况良好。
2）设备类资产评估增值较高的原因
机器设备采用成本法评估，采用成本法确定的机器设备重置成本包含设备购置价、
运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本，其中设备购置价主要根据
《机电产品报价手册》和市场询价确定。建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工
程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。资金成本按照被评估
单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期全国银行间同业拆借中
心受权公布贷款市场报价利率（LPR）确定。
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用和其他费用+资金成本-增值
税抵扣额
设备类评估增值的主要原因系一方面，设备购置时间较早，近年机械设备购置价值
有所上涨，导致设备购置价有所提升；另一方面，设备会计折旧年限短于其经济使用年
限，导致机器设备评估价值较账面价值提升，评估增值。
3）评估增值合理性
标的公司主要设备类资产目前运行状况良好，本次评估采用重置成本法进行评估，
采用成本法确定的机器设备重置成本包含设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程
前期及其他费用和资金成本，其中设备购置价主要根据《机电产品报价手册》和市场询
价确定，评估经济耐用年限参考资产评估常用参数并与标的公司设备运行管理人员询
问、了解综合确认，相关评估参数的选取符合资产评估相关准则的要求。
484
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（3）对专利的评估中，无形资产组采用收益法的原因，分成率、折现率等相关参
数选取依据及合理性，以及相关专利评估大幅增值的原因及合理性
1）本次交易无形资产评估采取收益法的原因
按照目前国内外对无形资产的测评惯例，定量分析无形资产价值的方法一般有：成
本途径法（以重新开发出被评估技术所耗费的物化劳动来确定评估价值）、市场途径法
（以同类资产的市场交易价格分析来确定无形资产的评估价值）和收益途径法（以被评
估无形资产未来所能创造的收益现值来确定其评估价值）。
一般而言，无形资产主要表现在人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳
动力成本来衡量，其研发成本与其价值没有直接对应关系，用重置成本很难反映其真实
价值，基于以上因素，本次评估未采用成本途径法。
采用市场途径法的前提条件是要有与委估无形资产相同或相似的交易案例，且交易
行为应该公平合理。由于知识产权的独特性，很难获得与委估知识产权类似的可比交易
案例，所能获得的交易信息也极其有限且很不完整，因此，本次评估也不宜采用市场途
径法。
纳入评估范围的专利技术已应用于公司的产品生产中，且产品已批量生产多年。考
虑到被评估企业所处行业的技术特点及所生产产品的技术附着属性，纳入本次评估范围
的技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且
该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的
专利进行评估，相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论上还是实践上，均具有
合理性。
2）主要评估参数选取的情况及合理性
本次无形资产收益法评估所涉及的主要参数如下：
① 收入分成率的选取
委估无形资产分成率根据委估无形资产分成率的取值范围及调整系数，可最终得到
分成率。
根据国内外对于收入分成率的研究及联合国贸易和发展组织对各国技术合同的提
成率的调查统计工作，收入分成率一般为产品净售价的 0.5%-10%，并且行业特征十分
485
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明显。国内有研究表明，我国对技术的统计和调查中，如以净售价为提成基础，分成率
一般不超过 5%。按行业统计数据，金宝电子收入分成率在 0.53% -1.59%。
分成率的确定还受到法律因素、技术因素、经济因素影响，通过与分管技术的不同
专业人员访谈了解，对各项技术的调整系数进行打分，得出各项技术的调整系数，利用
下式计算可得到收入分成率的具体数值：
A=M+（N-M）×Z
式中 A 为收入分成率，M 为收入分成率的取值下限，N 为收入分成率的取值上限，
Z 为收入分成率的调整系数，经与分管技术的专业人员访谈并结合公司专利技术评分
情况，确定调整系数为 63.30%。
A= M+（N-M）×Z
=0.53%+（1.59%-0.53%）×63.30%
=1.20%
随着时间的推移以及行业竞争的加剧，原有技术的先进性和获利能力也将随着更新
技术的推出而不断下降，此外，随着技术产品销售收入规模不断扩大，新技术的应用，
委估技术无形资产贡献比重也在不断下降，每年下降的比例约为 20%。
本次评估预测年度委估技术类无形资产收入分成率如下：
序 2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号 9-12 月
1 分成率 1.20% 0.96% 0.77% 0.61% 0.49% 0.39%
② 折现率的选取
采用风险累加模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险报酬率
+管理风险报酬率+政策风险报酬率
I. 无风险报酬率
本次无风险报酬率取距评估基准日最近的 5 年期国债到期收益率，即 Rf=2.68%。
II. 风险报酬率
486
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对技术类无形资产而言，风险报酬率主要考虑技术风险、市场风险、资金风险、管
理风险、政策风险，上述风险报酬率通常取值范围在 0%-8%之间。本次评估对委估无
形资产组在技术、市场、资金和管理诸方面风险因素进行分析，对上述各风险因素进行
评判打分。
委估技术的技术风险细分为技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险和技术整
合风险，根据委估技术的现状，各项风险确定如下：
技术风险评估情况如下所示：
分值
权重 考虑因素 合计%
100 80 60 40 20 0
0.3 技术转化风险 - - - - - - -
0.3 技术替代风险 - - - 40 - - 12
0.2 技术权利风险 - - - - - - -
0.2 技术整合风险 - - - - 20 - 4
合计 16
根据上述分析，评估选取的技术风险=16%×8%= 1.28%。
市场风险评估情况如下所示：
权 分值
考虑因素 分权重 合计%
重 100 80 60 40 20 0
0.4 市场容量风险 1 - 80 - - - - 32
市场现有竞争风险 0.7 - - 60 - - - 25.2
规模经济性 0.3 - - - 40 - - 2.16
0.6 市场竞
投资额 0.3 0.4 - - - 40 - - 2.88
争风险
销售网络 0.3 - - - 40 - - 2.16
合计 64.4
根据上述分析，评估选取的市场风险=64.4%×8%= 5.15%。
资金风险评估情况如下所示：
分值
权重 考虑因素 合计%
100 80 60 40 20 0
0.5 融资风险 - - - 40 - - 20
487
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分值
权重 考虑因素 合计%
100 80 60 40 20 0
0.5 流动资金风险 - - - 40 - - 20
合计 40
根据上述分析，评估选取的资金风险=40%×8%= 3.20%。
管理风险评估情况如下所示：
分值
权重 考虑因素 合计%
100 80 60 40 20 0
0.4 销售服务风险 - - - - 20 - 8
0.3 质量管理风险 - - - - - - -
0.3 技术开发风险 - - - 40 - - 12
合计 20
根据上述分析，评估选取的管理风险=20%×8%= 1.60%。
政策风险评估情况如下所示：
分值
权重 考虑因素 合计%
100 80 60 40 20 0
0.5 政策导向 - - 60 - - - 30
0.5 政策限制 - - - - 20 - 10
合计 40
根据上述分析，评估选取的政策风险=40%×8%= 3.20%。
经测算：
考虑因素 比例
技术风险 1.28%
市场风险 5.15%
资金风险 3.20%
管理风险 1.60%
政策风险 3.20%
合计 14.43%
本次评估采用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率
488
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=2.68%+14.43%
=17.11%
综上分析，本次评估中，针对无形资产的收益法评估相关参数选取系评估人员结合
标的公司无形资产保有及贡献情况，根据相关评估准则要求结合过往评估经验选取，具
有合理性。
3）相关专利评估大幅增值的原因及合理性
① 专利技术保护期限情况及依据核心专利生产产品的销售情况
《中华人民共和国专利法》第四十二条规定，发明专利权的期限为二十年，自申请
日起计算，金宝电子平均已保护 5.65 年，剩余保护年限为 14.35 年，考虑到科学技术的
飞速发展，委估技术被新技术替代的可能完全存在，根据企业研发人员对专利权的技术
状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等
因素，考虑到随着技术更新、替换等因素导致无形资产对于收入贡献降低，本次评估假
设无形资产对于收入具有贡献的年限截至 2026 年 12 月，上述假设仅为评估假设，但并
不意味着专利权的寿命至 2026 年 12 月结束。
截至评估基准日，标的公司部分主要核心专利技术情况及保护期限如下表所示：
已过保 剩余法定
类 专利 专利法定
序号 名 称 护期限 保护期限
型 申请日 保护年限
（年） （年）
环氧大豆油改性酚醛树脂及用于生 发明
1 2011-11-14 20.00 9.80 10.20
产非阻燃纸基覆铜板的方法 专利
桐油改性烷基酚-酚醛树脂组合物及
发明
2 用于生产高 CTI 阻燃纸基覆铜板的 2011-11-14 20.00 9.80 10.20
专利
方法
替代压延铜箔用于挠性覆铜板生产 发明
3 2011-11-18 20.00 9.79 10.21
的双光电解铜箔及其生产工艺 专利
发明
4 低翘曲电解铜箔生产工艺 2012-11-28 20.00 8.76 11.24
专利
一种高耐热、高导热覆铜板的制备方 发明
5 2017-05-10 20.00 4.31 15.69
法 专利
一种电解铜箔生产用阴极辊的抛光 发明
6 2017-12-12 20.00 3.72 16.28
工艺 专利
发明
7 一种高 Tg 覆铜板的制备方法 2018-08-24 20.00 3.02 16.98
专利
一种高性能超薄双面光铜箔制备用 发明
8 2018-09-18 20.00 2.95 17.05
添加剂 专利
一种用于高 Tg 无卤覆铜板的含氮酚 发明
9 2018-12-13 20.00 2.72 17.28
醛树脂的制备方法 专利
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已过保 剩余法定
类 专利 专利法定
序号 名 称 护期限 保护期限
型 申请日 保护年限
（年） （年）
一种高频高速覆铜板用铜箔的表面 发明
10 2020-04-22 20.00 1.36 18.64
处理剂 专利
金宝电子核心专利已应用于公司的产品生产中，生产的产品为覆铜板、铜箔，产品
已批量生产多年，相关专利情况对于标的公司主营业务收入贡献稳定。
② 相关专利评估大幅增值的原因及合理性
本次评估过程中，对核心专利对于标的公司未来年度营业收入的预测如下：
单位：万元
序 2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号 9-12 月
1 主营业务收入 91,747.76 210,030.26 251,726.02 283,060.70 300,498.50 313,362.34
2 分成率 1.20% 0.96% 0.77% 0.61% 0.49% 0.39%
3 分成收入 1,100.97 2,016.29 1,938.29 1,726.67 1,472.44 1,222.11
4 折现率 17.11% 17.11% 17.11% 17.11% 17.11% 17.11%
5 折现期 16.67% 83.33% 183.33% 283.33% 383.33% 483.33%
6 折现系数 97.40% 87.67% 74.86% 63.92% 54.58% 46.60%
7 折现值 1,072.37 1,767.61 1,450.94 1,103.67 803.65 569.56
8 评估价值 6,767.79
本次评估中，金宝电子无形资产评估值为 6,767.79 万元，较账面值增值 6,767.79
万元，评估增值主要原因为技术类无形资产因其在研发阶段的研发成本均在当期损益列
支，评估基准日专利账面价值为零，专利技术已应用于公司的产品生产中，且产品已批
量生产多年，对其产品贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续
性，评估依据该类资产未来可能给企业带来的收益，对该类资产采用收益法进行了评估，
导致了无形资产评估增值。
本次评估过程中，评估机构充分考虑了无形资产对于标的公司主要产品生产的贡献
情况，选取了合理的评估方法对无形资产的价值进行了评估，评估相关参数的选取具有
合理性。
9、标的公司 2021 年度业绩增长情况
标的资产 2021 年度业绩大幅增长受多方因素影响，公司战略调整、下游需求快速
增长导致主要产品售价发生较大变化、标的资产资本结构改善等多方面原因，导致其
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2021 年度净利润较 2020 年度存在较大程度的增长。上述增长具有偶发性，但是系公司
在内生战略调整及外部市场变化等多方面因素作用下的合理结果，在产业政策及行业
外部环境不发生重大变化的前提下具有一定可持续性。主要如下：
（1）李林昌在取得金宝电子控制权后，通过资金注入、调整发展策略等提升标的
公司盈利能力
标的资产过往存在较长年度的亏损主要系此前股东经营不善导致企业面临流动性
危机。2014 年，金宝电子发生资不抵债情况，处于破产边缘，金宝电子现实控人李林
昌入股金宝电子，后于 2017 年取得金宝电子控股权并于 2018 年开始实际介入金宝电
子的管理。接管金宝电子后，李林昌通过资金注入、外部并购、新建产能等多种措施，
对于金宝电子资产结构、业务布局、产品结构、产能产量等均作出了较大调整，从而
使其经营情况逐步改善，盈利能力稳步提升，资本结构持续优化，为 2021 年度业绩高
速增长奠定基础。
（2）标的公司所处行业仍处于高速发展期，疫情冲击与贸易摩擦影响引发行业国
产化替代
标的资产主要产品铜箔、覆铜板是印刷电路板的主要原材料之一，印刷电路板是
电子工业的重要基础材料，被广泛应用于家用电器、3C 数码产品、数据存储等产品的
制造。随着电子工业产业的快速发展，其终端产品需求量不断提高，下游需求的不断
提高带动行业快速发展。
同时，由于新冠疫情影响，自 2020 年起电子铜箔、覆铜板产品进口渠道受到一定
阻碍。由于疫情后国内经济复苏迅速，下游需求逐渐从国外转到国内，从而导致国内
覆铜板、铜箔等产品出现供需不平衡，且叠加主要原材料价格大幅度提高影响，覆铜
板、铜箔等产品价格大幅提升的同时行业利润空间也有所提高。该影响具有偶发性。
但受疫情冲击影响，且叠加疫情前贸易摩擦影响，电子铜箔、覆铜板行业国产化率预
计将保持上升的趋势，对于金宝电子未来的经营情况将产生积极影响。
（3）标的公司过往年度利润受到 FR4 产能建设与市场开拓与财务费用等因素影响，
随着 FR4 产能释放、资产负债结构调整，盈利能力得到释放
标的公司历史经营业绩受其资本结构以及 FR-4 市场开拓的影响较大，造成了历史
期利润水平较低的情况。以 2020 年度为例，金宝电子 2020 年度资产负债率为 80.28%，
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其全年财务费用为 10,248.03 万元，较 2021 年度财务费用 7,406.72 万元差额约
2,841.31 万元。金宝电子财务费用较高主要系历史经营不善导致，公司资本负债率长
期处于高点。李林昌作为新股东获取控制权后通过改善经营情况，实施资本支持等多
种措施，金宝电子经营情况逐年好转。2019-2021 年度，金宝电子资产负债率分别为
93.16%，80.28%及 70.46%。过往年度财务费用较高导致了其盈利情况受到了一定影响。
此外，2020 年度，由于公司 FR-4 产品产线处在新建完成的阶段，其产能未能得到
释放，同时市场处于开拓状态，FR-4 产品收入及利润受到较大程度的影响。2020 年度，
金宝电子 FR-4 产品毛利率为 11.73%，而 2021 年度毛利率提升至 18.48%。考虑到金宝
电子目前 FR-4 产品已完成了初步的市场开拓期，因此对于金宝电子 2021 年度利润快
速增长具有积极的作用。
因此，标的公司 2021 年度业绩高速增长系多方因素综合导致，具有合理性。此外，
如重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的核心竞争力和本次交
易完成后公司的行业地位”之“（一）标的资产的核心竞争力”所述，标的公司在产品
定位、行业地位及客户稳定性等方面具有一定的领先性，因此在产业政策及行业外部
环境不发生重大变化的前提下具有一定可持续性。
（4）标的公司 2022 年 1-5 月经营业绩情况
2022 年，标的公司经营业绩持续保持良好发展势头，尽快受上半年国内新冠疫情
影响，标的公司工厂在生产、产品运输等方面受到一定程度限制，标的公司 2022 年 1-5
月实际营业收入、净利润相较于本次交易收益法定价盈利预测相关指标的完成度仍大
于 100%，具体数据如下表所示：
单位：万元
盈利预测 2022 年 1-5 月
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-5 月 2022 年度
2022 年度 业绩完成度
营业收入 217,231.44 318,161.50 120,198.30 288,475.92 280,766.31 102.75%
营业成本 183,715.71 257,195.05 100,231.98 240,556.75 234,337.79 102.65%
实际毛利率
毛利率 15.43% 19.16% 16.61% 16.61% 16.54%
高于预测 0.07%
净利润 4,810.70 22,362.47 8,718.44 20,924.26 15,253.55 137.18%
注 1：上表 2020 年以及 2021 年度数据为经审计数据：
注 2：2022 年 1-5 月数据为未经审计数据；
注 3：2022 年度数据=2022 年 1-5 月数据/5*12；
注 4：盈利预测 2022 年度数据取自本次交易收益法定价模型中 2022 年预测财务数据；
注 5：2022 年 1-5 月业绩完成度=2022 年 1-5 月数据/（盈利预测 2022 年度数据/12*5）。
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此外，2022 年标的公司资产负债结构及现金保有量水平持续得到改善，截至 2022
年 5 月 31 日未经审计货币资金余额为 35,651.77 万元，较 2021 年 12 月 31 日货币资
金余额增长 22.55%。2022 年 5 月 31 日未经审计资产负债率及流动比率分别为 66.67%
及 1.34 倍，较 2021 年末相关财务指标水平有明显上升，具体数据如下表所示：
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 5 月 31 日
总资产（万元） 328,649.76 353,523.52 337,973.37
所有者权益（万元） 64,798.59 104,445.96 112,635.56
流动比率（倍） 1.01 1.14 1.34
资产负债率 80.28% 70.46% 66.67%
注 1：上表 2020 年 12 月 31 日以及 2021 年 12 月 31 日数据为经审计数据：
注 2：2022 年 5 月 31 日数据为未经审计数据；
注 3：流动比率=流动资产/流动负债；
注 4：资产负债率=总负债/总资产×100%。
综上，标的公司 2022 年 1-5 月实际营业收入及净利润等核心盈利数据均优于预测
水平，其业绩发展水平具备充分的持续性。此外，以良好的业绩及现金流水平作为支
撑，标的公司资产负债结构得到持续改善，为未来的经营决策及业务发展奠定了良好
的财务基础。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、重要的利用专家工作及相关报告情况
金宝电子申报的表内资产及负债对应的会计报表，已经中天运审计，并于 2021 年
12 月 27 日出具了中天运[2021]审字第 90572 号《审计报告》。审计意见为“后附的财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金宝股份公司 2021 年
8 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021
年 1-8 月、2020 年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。”
本次按审定后账面值作为评估账面值。
2、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
截至评估基准日，纳入本次评估范围的金宝电子及其下属公司资产存在一定权属瑕
疵，具体情况详见本章节之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）股权评估值分析”
之“5、资产基础法评估结果分析”及“6、重要下属子公司评估情况”。
本次评估未考虑上述事项未来办理产权证发生的税费等支出对评估结论产生的影
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响。
3、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截止评估基准日，山东金宝电子股份有限公司及下属公司存在尚未了结或尚未执行
完毕的金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁情况，截至本独立财务顾问报告出具日，
相关诉讼进展情况如下：
被告/ 诉讼标的金 案件进展
序号 原告/申请人 案由 诉讼/仲裁请求
被申请人 额（元） 情况
深圳市美捷森
诉请被告支付货款
特种电路技术
买卖 3,650,529.00 元及逾
有限公司、遂宁
1 铜陵金宝 合同 3,650,529 期支付利息、律师费 已审结
美创电子有限
纠纷 6 万元以及本案的保
公司、叶会群、
全费、诉讼费
胡小东
2021 年 7 月 2 日，因买卖合同纠纷，铜陵金宝将深圳市美捷森特种电路技术有限
公司、遂宁美创电子有限公司、叶会群、胡小东诉至安徽省铜陵市铜官区人民法院；2021
年 11 月 29 日，安徽省铜陵市铜官区人民法院出具（2021）皖 0705 民初字 3343 号《民
事判决书》，判令深圳市美捷森特种电路技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付
铜陵金宝货款 3,620,529 元、违约金 362,052.9 元，实现债权费用 65,000 元，遂宁美创
电子有限公司、叶会群、胡小东对上述付款义务承担连带清偿责任；深圳市美捷森特种
电路技术有限公司、遂宁美创电子有限公司、叶会群、胡小东不服上述判决向安徽省铜
陵市中级人民法院提起上诉，2022 年 2 月 14 日，因上诉人未在制定期限内缴纳上诉费，
安徽省铜陵市中级人民法院出具（2022）皖 07 民终字 142 号《民事裁定书》裁定按上
诉人自动撤回上诉处理，一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。
4、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关
系
截至评估基准日，金宝电子及其下属子公司存在一定担保事项，具体情况详见本章
节之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）股权评估值分析”之“5、资产基础法评
估结果分析”及“6、重要下属子公司评估情况”。
本次评估中，未考虑上述质押、担保事项可能对企业经营产生的影响，也未考虑质
押、担保事项可能对本次评估结论产生的影响。
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5、其他需要说明的事项
（1）设备报废
截至评估基准日，金宝电子设备有 4 项已报废，明细如下：
账面价值（元）
序号 设备名称 数量 购置日期 启用日期
原值 净值
5000KN-8 层真空压合
1 1 2014.04.30 2014.04.30 2,916,048.52 1,880,083.75
机组
2 5#回流线 1 2007.07.31 2007.07.31 2,857,129.29 684,101.41
3 高温真空压合机 1 2015.12.31 2015.12.31 1,733,446.67 1,189,225.07
4 复卷机 1 2011.04.30 2011.04.30 55,354.91 29,586.11
（2）烟台松磊商贸有限公司
烟台松磊商贸有限公司注册资本 500.00 万元，截至评估基准日，尚未实缴。
（3）流动性折扣
本次评估未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项。
（八）2021 年 9 月至 12 月金宝电子实现业绩情况及与资产评估预测中的
差异
金宝电子 9 月至 12 月的业绩实现情况如下所示：
单位：万元
实际实现金额较预测金
项目 实际实现金额 评估预测金额
额差异比例
营业收入 117,916.77 119,348.99 -1.20%
营业成本 102,410.20 102,121.43 0.28%
税金及附加 419.47 316.73 32.44%
销售费用 1,017.25 2,251.02 -54.81%
管理费用 1,929.67 2,399.35 -19.58%
研发费用 5,799.71 5,773.13 0.46%
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实际实现金额较预测金
项目 实际实现金额 评估预测金额
额差异比例
财务费用 2,126.46 2,748.81 -22.64%
营业利润 3,441.34 3,738.53 -7.95%
利润总额 3,550.13 3,738.53 -5.04%
净利润 3,813.72 3,693.66 3.25%
归属于母公司所
3,813.72 3,693.66 3.25%
有者的净利润
注：金宝电子 2021 年 9 月-12 月业绩实际实现金额未经审计。评估预测金额数据来源为中通诚出具
的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427 号）及对应的评估说明。
根据上表可知，2021 年 9 月-12 月，金宝电子实际实现的业绩情况与评估预测数据
相比，营业收入和营业成本基本一致，销售费用、管理费用和财务费用之和高于实际数。
其中销售费用主要由于职工薪酬预测数高于实际数；管理费用主要是差旅费、办公费和
物料消耗预测数高于实际数；财务费用主要是利息费用预测数高于实际数；研发费用与
实际数基本一致。最终导致预测净利润低于实际数。
预测总体具有合理性和谨慎性。标的公司 2021 年 9 月-12 月业绩实现情况较评估情
况相比不存在实质性差异。
（九）本次评估收益法预测中毛利率预测的考虑因素
1、金宝电子主要产品历史销售价格变动情况及未来售价趋势
历史年度，金宝电子主要产品的平均销售价格如下：
铜箔单位：万元/吨、覆铜板单位：元/张
产品类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 1-8 月
一、FR-4 90.78 98.13 134.20
1、普通板 88.28 98.01 145.54
2、无铅板 116.65 120.91 143.87
3、无卤板 94.18 78.33 108.49
二、复合板 78.77 81.88 114.33
三、铝基板 81.94 94.62 110.56
四、铜箔 6.58 6.76 9.38
1、刚性箔 6.46 6.64 9.33
2、挠性箔 7.95 8.20 10.19
从上表统计数据可以看出，在铜箔价格方面，2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，
496
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金宝电子铜箔平均销售单价分别为 6.58 万元/吨、6.76 万元/吨及 9.38 万元/吨。2020 年
金宝电子铜箔平均销售价格较 2019 年略有上涨，2020 年四季度铜箔价格开始大幅上涨，
2021 年 1-8 月价格较 2020 年上涨 39%。
在覆铜板价格方面，2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，金宝电子 FR-4 平均销售
单价分别为 90.78 元/张、98.13 元/张及 134.20 元/张，复合板平均销售单价分别为 78.77
元/张、81.88 元/张及 114.33 元/张。覆铜板各类产品的销售单价与铜箔的上涨趋势相类
似。覆铜板的主要原材料是铜箔，属于原材料生产技术成熟且价格波动透明、产品生产
周期短的行业。对于此类行业，销售价格通常会根据原材料价格波动及市场供需因素进
行相应调整，以保证企业一定的毛利率水平。金宝电子采用成本加预期利润的方式确定
产品的销售价格，即在核算成本的基础上加上一定利润向客户提供报价，再经买卖双方
协商确定销售价格，原材料价格发生一定变动时产品售价通常也将进行调整。因此铜箔
的价格变动直接导致覆铜板的价格变化。
在铝基板价格方面，2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，金宝电子铝基板平均销售
单价分别为 81.94 元/张、94.62 元/张及 110.56 元/张，铝基板产品的销售单价与覆铜板
的上涨趋势相类似。
截至评估报告出具日，覆铜板和铜箔的价格仍处于持续上涨的趋势中，预测期 2021
年 9-12 月的产品价格按照 9 月和 11 月的平均价格计算。2021 年的覆铜板和铜箔价格处
于历史高位，2022 年预计各产品的价格均有一定幅度的下降，本次按照 2019 年、2020
年和 2021 年三年的平均价格计算。根据 Prismark 统计，中国 PCB 产值规模 2020-2025
年均复合增长率为 5.6%，作为 PCB 的上游产品，2023 年至 2026 年覆铜板和铜箔的价
格保持小幅上涨。2027 年及以后年度保持 2026 年单价水平不变。
预测期金宝电子主要产品的平均销售价格如下：
铜箔单位：万元/吨、覆铜板单位：元/张
2021 年 22-26 年
产品类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月 化增长率
一、铜箔 9.77 7.71 7.91 8.15 8.37 8.49 2.44%
1、刚性箔 9.70 7.51 7.63 7.74 7.86 7.98 1.53%
2、挠性箔 10.56 9.72 10.21 10.36 10.51 10.67 2.36%
二、FR-4 149.79 113.12 114.82 116.54 118.29 120.06 1.50%
1、普通板 164.85 112.88 114.58 116.29 118.04 119.81 1.50%
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2021 年 22-26 年
产品类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月 化增长率
2、无铅板 160.46 129.24 131.18 133.14 135.14 137.17 1.50%
3、无卤板 125.17 96.02 97.46 98.92 100.40 101.91 1.50%
三、复合板 122.34 92.53 93.92 95.32 96.75 98.21 1.50%
四、铝基板 131.95 97.47 98.94 100.42 101.93 103.46 1.50%
2、金宝电子毛利率水平上升具有合理性
金宝电子的营业成本主要为电子铜箔、覆铜板的生产成本，主要包括直接人工费用、
直接材料费用和制造费用。本次对直接材料费用，主要参考历史年度各产品单位用量，
根据企业未来产量情况进行确认，材料单价参考历史年度情况，考虑未来年度的价格变
化等因素进行确认；对直接人工费用，对未来年度人工工时按各产品所需工时，结合未
来企业预测的产量情况进行确认，人工工资根据企业历史年度人均工资情况，综合物价
上涨等因素进行预测；对制造费用，主要包括动力费用、职工薪酬、折旧费、办公费、
修理费、物料消耗和其他等，未来年度制造费用中的人工工资根据企业的发展情况和工
资调整计划，综合考虑物价上涨等因素进行预测；折旧费用主要为生产厂房和设备的折
旧，结合各资产摊销年限、实际使用年限、企业资本性支出计划等因素，按照预测年度
的实际资产规模计算相应的折旧摊销费用；对其他成本，参考历史年度成本规模，考虑
一定的上涨因素确定。
本次评估过程中，对金宝电子营业成本及毛利率预测情况如下所示：
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2021 年 9-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
序号 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（一） 主营业务成本
1 电子铜箔 21,590.81 100% 54,336.00 100% 60,729.34 100% 69,703.94 100% 74,969.81 100% 76,098.36 100%
（1） 直接材料费用 17,945.58 83.12% 43,682.79 80.39% 49,354.45 81.27% 57,204.21 82.07% 61,837.62 82.48% 62,751.01 82.46%
（2） 直接人工费用 663.59 3.07% 1,967.90 3.62% 2,066.29 3.40% 2,169.61 3.11% 2,278.09 3.04% 2,391.99 3.14%
（3） 制造费用 2,854.28 13.22% 8,211.70 15.11% 8,856.89 14.58% 9,806.57 14.07% 10,288.14 13.72% 10,381.04 13.64%
其中：折旧 698.16 1,921.02 1,921.02 1,921.02 1,921.02 1,921.02
（4） 运费 109.95 0.51% 406.90 0.75% 378.66 0.62% 438.88 0.63% 474.43 0.63% 481.44 0.63%
（5） 佣金 17.41 0.08% 66.70 0.12% 73.05 0.12% 84.67 0.12% 91.53 0.12% 92.88 0.12%
2 FR-4 板 51,456.12 100% 110,887.86 100% 138,782.15 100% 154,502.50 100% 162,910.24 100% 171,773.26 100%
（1） 直接材料费用 44,225.04 85.95% 90,877.34 81.95% 116,913.29 84.24% 131,348.66 85.01% 139,072.89 85.37% 147,223.54 85.71%
（2） 直接人工费用 1,794.40 3.49% 4,291.02 3.87% 4,505.57 3.25% 4,730.85 3.06% 4,967.39 3.05% 5,215.76 3.04%
（3） 制造费用 4,973.58 9.67% 14,344.08 12.94% 15,866.57 11.43% 16,749.88 10.84% 17,098.45 10.50% 17,458.63 10.16%
其中：折旧 2,067.78 5,554.10 5,554.56 5,554.10 5,554.10 5,554.10
（4） 运费 420.87 0.82% 1,296.98 1.17% 1,389.76 1.00% 1,553.55 1.01% 1,644.91 1.01% 1,741.32 1.01%
（5） 佣金 42.23 0.08% 78.45 0.07% 106.96 0.08% 119.57 0.08% 126.60 0.08% 134.02 0.08%
3 复合板 27,438.76 100% 61,626.78 100% 64,124.25 100% 65,045.65 100% 65,980.89 100% 66,930.03 100%
（1） 直接材料费用 23,645.03 86.17% 53,228.36 86.37% 55,700.40 86.86% 56,535.90 86.92% 57,383.94 86.97% 58,244.70 87.02%
（2） 直接人工费用 872.88 3.18% 2,013.70 3.27% 2,081.42 3.25% 2,112.64 3.25% 2,144.33 3.25% 2,176.49 3.25%
（3） 制造费用 2,360.36 8.60% 5,061.56 8.21% 4,990.35 7.78% 5,024.75 7.72% 5,059.67 7.67% 5,094.99 7.61%
其中：折旧 665.86 1,832.13 1,832.28 1,832.13 1,832.13 1,832.13
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2021 年 9-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
序号 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（4） 运费 554.10 2.02% 1,319.72 2.14% 1,342.69 2.09% 1,362.83 2.10% 1,383.27 2.10% 1,404.02 2.10%
（5） 佣金 6.39 0.02% 3.43 0.01% 9.40 0.01% 9.54 0.01% 9.68 0.01% 9.82 0.01%
4 委托加工
5 铝基板 931.58 100% 5,830.64 100% 5,892.96 100% 5,977.85 100% 6,064.03 100% 6,151.49 100%
（1） 直接材料费用 777.34 83.44% 4,906.85 84.16% 4,995.49 84.77% 5,070.42 84.82% 5,146.48 84.87% 5,223.67 84.92%
（2） 直接人工费用 70.84 7.60% 200.20 3.43% 209.99 3.56% 213.14 3.57% 216.34 3.57% 219.58 3.57%
（3） 制造费用 66.95 7.19% 640.17 10.98% 592.47 10.05% 597.86 10.00% 603.33 9.95% 608.89 9.90%
其中：折旧 35.47 233.08 233.08 233.08 233.08 233.08
（4） 运费 16.45 1.77% 83.42 1.43% 95.01 1.61% 96.43 1.61% 97.88 1.61% 99.35 1.61%
主营业务合计 101,417.27 232,681.28 269,528.70 295,229.95 309,924.97 320,953.15
主营 业务毛 利
14.50% 16.61% 17.02% 17.36% 17.53% 17.66%
率
（二） 其他业务成本
1 销售材料 703.46 1,654.89 1,926.43 2,118.76 2,228.78 2,311.77
2 其他 0.69 1.63 1.90 2.09 2.19 2.28
其他业务合计 704.16 1,656.51 1,928.32 2,120.85 2,230.97 2,314.04
（三） 营业成本合计 102,121.43 234,337.79 271,457.02 297,350.80 312,155.94 323,267.19
综合毛利率 14.43% 16.54% 16.94% 17.28% 17.45% 17.58%
500
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预测期内，标的公司毛利率呈现小幅上涨情况，但预测期平均毛利率较标的公司
2021 年度实际实现毛利率有所下降。
预测期金宝电子铜箔、覆铜板和铝基板产品毛利率预测如下：
2021 年
产品名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月
一、覆铜板 12.17% 16.62% 16.92% 17.12% 17.31% 17.49%
1、FR-4 13.32% 15.61% 16.06% 16.41% 16.68% 16.95%
2、复合板 9.92% 18.38% 18.72% 18.77% 18.82% 18.87%
二、铝基板 2.08% 0.30% 0.73% 0.79% 0.84% 0.90%
三、铜箔 22.45% 18.03% 18.67% 19.27% 19.29% 19.29%
预测年度金宝电子的毛利率持续上涨。主要原因如下：（1）历史年度铜箔的折旧逐
年下降。截至评估基准日，大部分设备的会计折旧已提足，但目前使用状况良好，折旧
额从 2019 年的 3,400 万元/下降至 2022 年的 1,921 万元，使得营业成本大幅下降；（2）
金宝电子研发的 RTF2 和 HVLP 铜箔新产品，经过客户测试后逐渐投放市场，未来将提
升产品盈利水平；（3）标的公司 FR-4 产品前期处于市场开拓期，产品价格较低。目前
上述产品已逐步实现正常化生产销售，产品售价逐步提升，对于金宝电子预测期内毛利
率起到进一步提升的积极作用。
预测期毛利率低于 2021 年水平主要原因如下：（1）2021 年主要产品的市场价格处
于历史高位，出于谨慎考虑，对于预测期内主要产品价格进行了一定幅度的下调；（2）
2021 年度的部分主材价格涨幅较大，传导并体现至主要成本中具有一定程度的时间滞
后性。因此出于谨慎性考虑，本次评估中对于 2022 年之后的毛利率预测较 2021 年相比
有所下降。
综上分析，标的公司预测期毛利率呈现小幅上升的趋势，但主要产品毛利率低于
2021 年度实际实现水平，系考虑到行业发展及 2021 年度主要产品价格大幅上涨的背景
下，评估进行谨慎性预测所致。预测期毛利率具有合理性和谨慎性。
3、预测期对毛利率水平的估计具有合理性和谨慎性，评估中已充分考虑技术更新、
价格波动等因素的影响
历史年度金宝电子铜箔和覆铜板业务毛利率与同行业可比公司毛利率比较详见本
章之“（五）股权评估值分析”之“4、收益法评估过程分析”之“（2）营业成本的预
501
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
测”之“3）同行业可比公司毛利率情况”。
从行业特性来看，尽管价格有所波动，但是考虑金属铜等原材料在成本端占比较高
以及产品定价模式，公司的毛利率情况较价格波动性弱。本次评估中的毛利率数据同历
史期行业可比公司水平基本一致。
金宝电子主要产品电子铜箔及覆铜板系电子电路行业中印制电路板 PCB 的主要原
材料。由于印制电路板系电子电路行业中的重要原材料，短期内难以存在产品对于其进
行技术替代。金宝电子主要产品电子铜箔及覆铜板的需求较为稳定。本次评估预测期铜
箔的毛利率低于行业可比公司的平均毛利率，主要系产品结构差异导致，而覆铜板的毛
利率与可比公司接近。本次毛利率水平的估计具有合理性和谨慎性，评估中已充分考虑
技术更新、价格波动等因素的影响。
（十）此次评估增值是否谨慎合理，本次交易是否存在损害上市公司利益
的情形，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的相关
规定
1、本次评估谨慎考虑了标的公司及其所处行业的情况，对其中的主要生产经营假
设如价格、销量、成本等在结合行业周期性及标的公司自身发展的情况下，进行了谨慎
性处理。
2、本次评估已谨慎考虑了标的公司新增产能的扩产情况，相关产能预测结合行业
特点及标的公司的业务发展情况，具有合理性及谨慎性。
3、本次评估与可比公司及可比案例相比，不存在显著差异，不存在损害上市公司
中小股东利益的情况。本次评估与可比公司及可比案例对比情况详见本独立财务顾问报
告本章节之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）标的
资产定价公允性分析”。
综上，本次交易评估增值谨慎合理，不存在损害上市公司利益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的相关规定。
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二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估的意见
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的评估机构中通诚为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构。
中通诚及经办评估师与公司、金宝电子及其股东不存在关联关系，亦不存在除专业收费
外的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中通诚为本次发行股份购买资产所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资
产提供价值参考依据。中通诚采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
中通诚根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买标的资
产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结果公允。本次发行股份购买资产以中通诚出具的评估报告结果为依据，由各方协
商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，董事会认为，上市公司就本次发行股份购买资产所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价公允。
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（二）标的资产评估依据的合理性
中通诚采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次
交易评估的最终评估结论，并最终采用收益法下评估值为 187,462.59 万元。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准
则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据金
宝电子历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预
测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对金宝电子的成长预测合理、测算
金额符合金宝电子的实际经营情况。
本次评估对金宝电子未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，体现了
盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致
确定，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有
重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此需要对该部分参数与股
东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：
折现率 所得税率
评估值 评估值变动 评估值 评估值变动
变动幅度 变动幅度
（万元） 幅度 （万元） 幅度
1.00% 161,178.92 -14.02% 1.00% 186,267.22 -0.64%
0.50% 173,773.04 -7.30% 0.50% 186,864.90 -0.32%
-0.50% 202,395.37 7.97% -0.50% 188,060.29 0.32%
-1.00% 218,746.95 16.69% -1.00% 188,658.00 0.64%
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商品销售单价 电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价格变动幅度
评估值 评估值变动 评估值 评估值变动
变动幅度 变动幅度
（万元） 幅度 （万元） 幅度
10.00% 249,657.79 33.18% 10% 245,058.81 30.72%
5.00% 218,555.01 16.59% 5% 216,279.77 15.37%
-5.00% 156,371.77 -16.59% -5% 158,590.24 -15.40%
-10.00% 125,299.06 -33.16% -10% 129,666.08 -30.83%
由上述分析可见，商品销售单价与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除
商品销售单价波动以外，其他条件不变，则营业收入每波动 10%，股东全部权益价值将
同向变动约 33.2%。
按照行业惯例和企业定价模式，金宝电子主要采用成本加成模式确定售价，故假设
在主要原材料价格变动时，对应售价也同向且同比例进行变动。原材料价格与股东全部
权益价值存在正相关变动关系，原材料价格每波动 5%，股东全部权益价值将同向变动
约 15%。
所得税率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除所得税率变动以外，其
他条件不变，则所得税率每波动 1%，股东全部权益价值将反向变动约 0.6%。折现率与
股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折
现率每波动 1%，股东全部权益价值将反向变动约 14.0%-16.7%。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明
评估结论存在的不确定性，供评估报告使用者参考，但并不影响评估师基于已掌握的信
息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（五）协同效应分析
出于谨慎性考虑，本次评估未考虑协同效应对于评估值的影响。
（六）标的资产定价公允性分析
1、本次交易定价与同行业上市公司情况相比，不存在损害上市公司及中小股东利
益的情况
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（MRQ）
1 688388.SH 嘉元科技 69.17 9.23
2 002288.SZ 超华科技 62.20 5.05
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序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（MRQ）
3 600183.SH 生益科技 23.84 4.69
4 002636.SZ 金安国纪 18.53 3.61
5 603186.SH 华正新材 27.30 3.35
6 688519.SH 南亚新材 39.77 4.15
平均值 40.14 5.01
中位数 33.54 4.42
金宝电子 9.30 2.01
注：数据来源 Wind 数据，可比公司数据截至 2021 年 8 月 31 日收盘。假设金宝电子 2020 年度净利
润按月度均匀分配。
2、本次交易于同行业可比交易相比，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况
经查阅近年同行业可比收购案例，金宝电子 100%股权交易价格对应市盈率倍数与
同行业可比交易案例平均水平不存在显著差异，具体如下：
静态市 动态市 评估增
序号 证券代码 证券简称 标的名称 评估基准日
盈率 盈率 值率
2019 年 12 月
无锡宏仁电子材
1 603002.SH 宏昌电子 12.04 11.97 116.03%
料科技公司31 日
2018 年 5 月
深圳市牧泰莱电
7.79 475.65%
31 日
路技术有限公司
2 603386.SH 广东骏亚 12.04
2018 年 5 月
长沙牧泰莱电路
14.52 393.36%
技术有限公司31 日
2021 年 8 月
金宝电子 9.30 12.29 86.01%
31 日
注：静态市盈率采取评估基准日前 12 个月累计实现净利润进行计算。由于可比公司未披露截至评
估基准日前 12 个月累计实现净利润情况，因此计算采取评估基准日前一完整会计年度累计实现净
利润进行计算。动态市盈率以标的资产业绩承诺期第一年度承诺利润进行测算。
3、本次评估预测及假设审慎、合理，不存在违反《资产评估基本准则》和《资产
评估执业准则》等相关规定及评估实践的情况
本次交易标的资产评估由中通诚进行评估。中通诚具有证券期货业务从业资格。
本次评估的两名签字资产评估师具有评估专业知识及实践经验。评估过程中，评估人
员对标的公司独立进行分析和估算并形成专业意见，并对评估对象履行了包括现场调
查，获取资产评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属等在
内的评估流程，选取收益法、资产基础法作为评估方法，依据《资产评估执业准则》
等执业准则为基准合理选取了评估参数，并以收益法评估值作为最终资产评估结果。
评估报告出具过程之中，评估机构已履行了必要的内部审核程序，并收集了包括工作
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底稿、资产评估报告以及其他相关资料形成资产评估档案并妥善管理。本次评估预测
及假设审慎、合理，不存在违反《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则》等相
关规定及评估实践的情况。
4、本次评估具有公允性，不存在利益输送的情况
本次评估由具有证券期货经营资格的中通诚评估师进行评估，评估过程之中已严
格按照《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则》等相关规定并结合评估实践的
情况，对金宝电子生产、经营情况进行了评估。且上述评估报告已经招远市国资局进
行备案，上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法选取与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见。本次交
易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
组办法》第十一条第（三）项的相关规定。本次交易对价以上述评估为基准，由交易
各方协商确定。因此本次评估具有公允性，且交易对价确认过程合法、合规。
本次交易与 2021 年 2 月增资间估值差异系评估基准日不同金宝电子内生经营积累
及金宝电子经营情况发生变化导致估值/评估基础发生变化所致。本次交易的交易对方
涉及上市公司的控股股东招金集团。根据《上市规则》的相关法规，本次重组构成关
联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾
代理其他董事行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会
审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东亦已回避表决。本次交易已履行了必要的
审批程序，不存在关联方利益输送的情况。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及
对交易作价的影响
本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易金宝电子评估结果与本次交易定价不存在差异。
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三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》以及《公司章程》等相关
规定，上市公司全部独立董事就公司董事会第四届第二十次会议审议本次交易拟购买资
产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价
的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的评估机构中通诚为符合《证券法》规定的评估机构。中通诚及经办
评估师与公司、金宝电子及其股东不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的利害关系。
评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中通诚为本次发行股份购买资产所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资
产提供价值参考依据。中通诚采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
中通诚评估机构根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买标的资产
实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估
结果公允。本次发行股份购买资产以中通诚出具的评估报告结果为依据，由各方协商确定，
交易价格公允，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
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第七章 本次交易合同主要内容
一、发行资产购买协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2021 年 10 月 9 日，宝鼎科技与永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山
齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天
津裕丰签署了《发行股份购买资产协议》。
2022 年 3 月 15 日，宝鼎科技与永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山
齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天
津裕丰签署了《发行股份购买资产协议补充协议》。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的金宝电子 63.87%股份。
（三）定价依据及交易价格
本次标的资产的定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的国资监管部门备
案确认的《资产评估报告》为准，经国有资产监督管理部门备案的标的公司评估值为
187,462.59 万元，依据评估结果确定本次交易中金宝电子 63.87%股份的交易价格为
119,735.75 万元。
对应交易对方通过本次发行股份购买资产取得上市公司股份数量具体如下：
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
1 永裕电子 674,221,594.70 57,823,464
2 招金集团 164,649,254.69 14,120,862
3 青岛相兑 93,483,499.62 8,017,453
4 深圳国宇 62,056,581.52 5,322,177
5 昆山齐鑫 58,178,045.17 4,989,541
6 招远君昊 30,872,071.93 2,647,691
7 山东俊嘉 28,690,395.24 2,460,583
8 黄宝安 26,083,156.92 2,236,977
9 天津永裕 18,477,347.15 1,584,678
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序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
10 天津智造 12,471,002.67 1,069,554
11 天津润丰 11,178,157.22 958,676
12 天津润昌 9,319,691.89 799,287
13 天津裕丰 7,676,700.80 658,379
合计 1,197,357,499.52 102,689,322
（四）支付方式及发行价格、发行数量
1、支付方式
宝鼎科技以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产的对价。本次发行的股
份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
2、股份支付安排
经各方协商，宝鼎科技同意以每股 11.66 元的发行价格向交易对方发行新股，交易
对方同意以上述发行价格认购宝鼎科技本次非公开发行的新股。该等发行价格系以宝鼎
科技审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告之日即定价基准日前 120 个交易日
宝鼎科技股票交易均价的 90%确定，最终发行价格及定价依据经过宝鼎科技股东大会批
准。在定价基准日至股份发行日期间，宝鼎科技如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=标的资产的交易价格÷本
次发行的发行价格。
本次交易宝鼎科技向交易对方发行股份的数量，以宝鼎科技股东大会审议通过且经
中国证监会核准的最终数量为准。
3、价格调整
在定价基准日至交易完成日期间，如果宝鼎科技发生派息、送股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调
整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
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上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）标的资产交割
各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请的核
准文件的有效期内依法办理完毕。
各方协商确定，以标的公司注册地登记机关就标的资产转让给宝鼎科技完成股东工
商变更登记之日为交割日。除《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议补
充协议》约定的转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，宝鼎科技成为标的公司的
股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益及其相关的责任和义务。
各方应于本次交易取得中国证监会核准的书面批复之日起开始办理标的资产过户
至宝鼎科技名下的工商登记变更手续，并于 60 个工作日内完成。如有特殊情况，经各
方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月。
交易对方及标的公司应在办理标的资产交割时向宝鼎科技交付与标的资产相关的
一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由标的公司负责办理，宝鼎科技和交易对方应就前述手续办理
事宜提供必要协助。
（六）过渡期损益安排
标的资产交割完成后，宝鼎科技将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）期间的损益
进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后 30 个工作日内完成。
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照股
权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告为
基础计算。
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在过渡期间，未经宝鼎科技书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等
任何第三方权利，不得对标的公司进行可能会导致标的资产资产价值减损的资产处置、
对外担保、增加债务或放弃债权等行为。过渡期间，若交易对方实施了显失公平的交易
行为且对标的公司利益造成实质性损害的，由交易对方承担连带赔偿责任。
过渡期间，交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据
以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在
过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（七）业绩承诺及补偿
为切实保障宝鼎科技及广大股东的利益，根据《公司法》《重组管理办法》等相关
法律法规的规定，业绩补偿方同意对本次收购标的公司实现的净利润作出具体承诺。如
果在相关会计年度内标的公司实际净利润数不足承诺的当期期末预测净利润，业绩补偿
方同意向宝鼎科技做出业绩补偿。
各方同意，在业绩承诺期届满时，宝鼎科技应对标的资产进行减值测试并由宝鼎科
技聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。标的资产发生减
值情况，由业绩补偿方向宝鼎科技进行补偿。
（八）限售期
1、交易对方限售期安排
（1）永裕电子限售期安排
永裕电子承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承
诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况按照下述规则分期解锁：
1）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自《业
绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本
次交易获得的股份数的 20%；
2）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自《业
绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本
次交易获得的股份数的 35%；
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3）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自《业
绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各
自获得的股份数的 45%。
4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在其履行完毕补偿义务后，当年度可解锁
股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《业绩承诺
及补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
（2）招金集团限售期安排
招金集团承诺，在本次交易前持有的宝鼎科技股份，在本次交易完成自股份发行结
束之日起后 18 个月内不转让；其通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股（包括但不限
于送红股、转增股本等原因增持的股份）的限售期为自本次交易涉及股份发行上市之日
起 36 个月。若本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资
产认购取得的上市公司股份的限售期自动延长 6 个月。
（3）黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰限售期安排
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰承诺，其通过本次
交易认购的宝鼎科技所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的
限售期为自本次交易涉及股份发行上市之日起 36 个月。
（4）青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉
青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉通过本次交易取得的宝鼎科
技所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的限售期为自本次交
易涉及股份发行上市之日起 12 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交
易对方各方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
3、本次发行完成后，交易对方各方由于宝鼎科技送红股、资本公积转增股本等原
因增持的宝鼎科技股份，亦应遵守上述限售期约定，按中国证监会及深交所的有关规定
执行。若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方各方将根据监管机构
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的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
（九）本次交易完成后金宝电子治理结构
本次重组完成后，为保证金宝电子业务及管理团队的持续性和稳定性，在业绩承诺
期内，宝鼎科技将延续标的公司现有的公司治理结构，具体如下：
1、董事会组成人员
本次收购取得中国证监会审核通过后，金宝电子将由股份有限公司变更为有限责任
公司，其董事会将由 7 人缩减为 5 人，不再设独立董事，其中上市公司提名 3 人，昌林
实业提名 2 人，最终由金宝电子股东会选举产生。
2、监事会组成人员
金宝电子监事会由 3 人组成，其中上市公司提名 1 人，昌林实业提名 1 人，职工监
事 1 人，最终由金宝电子股东会选举产生，监事会主席由监事会过半数选举产生。
3、总经理及其他高级管理人员
为保持金宝电子现有经营管理团队的稳定，金宝电子的总经理由上市公司及昌林实
业共同提名由董事长兼任。金宝电子财务总监将由上市公司委派，并按上市公司及国有
资产监管和内控要求对标的公司进行管理和规范运行。
上市公司与全体交易对方同意在本次收购完成后 60 日内，分别按照上市公司及金
宝电子公司章程的规定，对上市公司及金宝电子的章程进行修改，并对上市公司及标的
公司董事会、监事会、经理层进行调整。
本次收购完成后，上市公司将直接持有金宝电子 63.87%的股份。为了保证金宝电
子本次重组成功后业务的持续正常运转，将继续保持金宝电子的独立性及管理团队的稳
定性，按照金宝电子章程并结合上市公司相关规章制度开展业务和实施管理，并在制定
统一发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，为金宝电子持续稳定发展提
供相关支持。金宝电子董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》《证券
法》《宝鼎科技股份有限公司控股子公司管理制度》《山东金宝电子股份有限公司章程》
及中国证监会和深交所的规定执行。
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（十）金宝电子剩余股权的优先购买权
本次重组完成后，为加强对金宝电子的控制权，在符合现行法律、法规和中国证监
会及交易所自律监管规则的前提下，宝鼎科技对昌林实业持有金宝电子剩余股权享有优
先购买权。
（十一）违约责任
若因一方原因导致交易对方不能履行其在《发行股份购买资产协议》《发行股份购
买资产协议补充协议》项下之义务或一方所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者一
方擅自解除《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》，则该方应被
视作违反《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》。
违约方违反《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》的，应
向守约方承担相应的违约责任，并赔偿守约方的经济损失。
非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。除非另有约
定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致《发行股份购买资
产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》无法生效，各方相互不承担任何责任。在
此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
（十二）协议生效条件
《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》经协议各方签署并
由加盖公章后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、上市公司召开董事会会议及股东大会，批准本次交易；
2、上市公司最终实际控制方国资监管部门批复同意本次交易；
3、本次交易获得中国证监会书面核准。
二、认购协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2021 年 10 月 9 日，宝鼎科技与招金集团签署了《认购协议》。
2022 年 3 月 15 日，宝鼎科技与招金集团、招金有色签署了《认购协议补充协议》
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（二）本次募集配套资金方案
本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。本次募集配套资金拟发行的股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额亦不超过本次重大资产
重组中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
（三）股份发行及认购
1、认购方式
招金有色拟以现金方式一次性认购上市公司本次发行的境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购金额及数量
招金有色拟以现金方式认购的金额为不超过 30,000 万元，招金有色本次认购的数
量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1 股的余数作舍去处理，经计算，招
金有色本次认购的数量为 26,690,391 股，最终发行数量以中国证监会关于本次重大资产
重组的核准文件为准。
3、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次募集配套资金相关事项的首
次董事会决议公告日。本次募集配套资金采取锁价方式，发行价格为 11.24 元/股，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
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A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（四）限售期安排
招金有色参与本次募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，招金有色因公司发生送红股、资本公积金
转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。如中国证监会、深交
所关于锁定期要求在本次募集配套资金股份发行前调整，则锁定期应相应调整。
（五）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，上市公司新老股东共享本次募集配套资金股份发行前上
市公司的滚存未分配利润。
（六）认购价款的支付及股份发行
在中国证监会核准本次重大资产重组、《认购协议》及《认购协议补充协议》生效
后，招金有色应当在收到宝鼎科技和/或中信证券发出的《缴款通知书》后 2 个工作日
内将认购价款一次性转账划入《缴款通知书》中指定的银行账户。认购价款汇入《缴款
通知书》中指定的银行账户之日为支付日。双方同意，一旦认购价款已汇入《缴款通知
书》中指定的银行账户，即应视为招金有色就其根据《认购协议补充协议》支付认购价
款的义务已履行完毕。
在招金有色支付全额认购价款后，上市公司应当在支付日后及时委托具有合法资质
的中国注册会计师对招金有色支付的认购价款进行审验并出具验资报告。验资报告出具
以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，上市公司应尽快办理完成
招金有色认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的股票登记手续、在深交
所的股票上市手续，并尽快修改上市公司的公司章程及办理工商变更登记手续。
（七）违约责任
任何一方违反其在《认购协议》及《认购协议补充协议》中的任何声明、保证和承
诺或《认购协议》及《认购协议补充协议》的任何条款，即构成违约。违约方应向守约
方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用
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（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不
限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因《认购协议》及《认购协议补充协议》的终止
或解除而免除。
如招金有色违反《认购协议》及《认购协议补充协议》约定，未能按《认购协议》
及《认购协议补充协议》约定的时间、金额及条件及时足额完成认购的，视为实质性违
约，则上市公司有权随时解除《认购协议》及《认购协议补充协议》并要求招金有色承
担违约责任，招金集团承担连带责任。
如上市公司违反《认购协议》及《认购协议补充协议》约定，导致招金有色未能按
《认购协议》及《认购协议补充协议》约定及时足额获得招金有色所认购股份的，视为
实质违约，则招金有色有权随时解除《认购协议》及《认购协议补充协议》并要求上市
公司承担违约责任。
如因适用法律、法规、规章、规范性文件、政策或相关主管部门的规定、决定或要
求发生重大变化等原因，或者根据中国证监会审核对本次发行的审核要求予以调减，导
致发行股数不足《认购协议》及《认购协议补充协议》约定认购金额的，招金有色最终
认购金额与《认购协议》及《认购协议补充协议》约定的金额有差异的，上市公司将不
承担发售不足的责任，但须将招金有色已支付的对价按实际发生额结算，剩余部份退还
给招金有色。
（八）协议的生效
《认购协议》及《认购协议补充协议》自下列条件全部成就之日起生效：
1、上市公司召开董事会会议及股东大会，批准本次重大资产重组；
2、上市公司最终实际控制方国资监管部门批复同意本次重大资产重组；
3、本次重大资产重组获得中国证监会书面核准；
4、相关方就本次重大资产重组事宜所签订之发行股份购买资产协议及补充协议已
生效。
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三、业绩承诺及补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2022 年 3 月 15 日，宝鼎科技与永裕电子、招金集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，
业绩补偿义务人为永裕电子、招金集团。
（二）业绩承诺及补偿期间
经宝鼎科技与永裕电子、招金集团协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成
日后的连续三个会计年度（包括本次收购实施完成的当年）。如本次收购在 2022 年度内
完成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
永裕电子、招金集团承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利
润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利
润数不低于 61,104.76 万元。如本次交易于 2023 年内实施完成，则标的公司对应 2023
年、2024 年、2025 年预计实现的净利润分别不低于 20,809.76 万元、25,041.45 万元、
27,202.72 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 73,053.93 万元。如本次交易的业绩
承诺期顺延，则顺延后的业绩承诺期承诺净利润以《评估报告》中对应期间预计实现
的净利润为准重新确定。
永裕电子、招金集团承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常
性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积
累情况，并结合金宝电子发展计划等因素就金宝电子未来业绩进行了预测，未考虑募集
配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来
的收益，因此募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生
的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺的范围之内。
宝鼎科技与永裕电子、招金集团同意，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证
监会核准后，金宝电子完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完
毕的时间延后，以及根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，
永裕电子、招金集团需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期
限。
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（三）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
永裕电子、招金集团向上市公司承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的
实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实
际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由永裕电子、招金集团按照其各
自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发
行的股份。具体补偿的计算公式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各
自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若
任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份
数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交
所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由
永裕电子、招金集团向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金
股利×补偿股份数量。
协议各方一致同意，永裕电子、招金集团仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日
拟转让股权占金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。永裕电子、招金集团以其在本次交
易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
根据《业绩承诺及补偿协议》规定，永裕电子、招金集团当年应补偿的全部股份将
由上市公司按照人民币 1.00 元总价回购并予以注销。上市公司应在其当年业绩承诺实
现情况《专项审计报告》出具日起 30 个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜（其
中 2024 年度业绩补偿，应在 2024 年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项
审计报告出具后 30 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算）召开股东大会。
如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如
有）的，永裕电子、招金集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准
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后 20 个工作日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相
当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会
确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含永裕电子、招金集团），上市公司股东按
照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除永裕电子、招金集团持股
数量后）的比例享有该部分获赠股份。
永裕电子、招金集团应协助上市公司通知登记结算公司，将永裕电子、招金集团应
补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及
股利分配的权利。
（四）资产减值测试及补偿
上市公司、永裕电子与招金集团同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电
子进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审
计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向
上市公司进行补偿。
永裕电子、招金集团承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承
诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则需另行向上市公司进行股份补
偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价
×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺
期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年
补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司在
业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由永裕电子、招金集团向上市公司作相
应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
永裕电子、招金集团仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公
司的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包
括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿及减值股份补偿。
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永裕电子、招金集团减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股
份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得
上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，永裕电子、招金集团在符合相关证
券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上
市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股
东（不含《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占
股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有该部分获赠
股份。
（五）超额业绩奖励安排
宝鼎科技与永裕电子、招金集团同意，在标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润
的前提下，金宝电子可在业绩承诺期满后当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨
干人员进行奖励。
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超
过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝
电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
（六）违约责任
《业绩承诺及补偿协议》一经生效，除不可抗力以外，任何一方未能履行其在《业
绩承诺及补偿协议》项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依《业绩
承诺及补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而
发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（七）不可抗力及政策调整
不可抗力是指不能合理控制、不可预见、不可避免的事件，该等事件可能会妨碍、
影响或延误任何一方根据《业绩承诺及补偿协议》履行其全部或部分义务。该等事件包
括相关法律法规、政策变化、自然灾害、疫情等自身无法控制的客观情况。
《业绩承诺及补偿协议》签署后，若因不可抗力或国家政策或法律、法规及规范性
文件在《业绩承诺及补偿协议》签署后发生变化，各方应立即将不可抗力情况或重大变
化的原因以书面形式通知对方。协议各方不能因本条约定的不可抗力情形对《业绩承诺
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及补偿协议》承诺净利润数及股份补偿数进行调整。
《业绩承诺及补偿协议》一方遭受不可抗力事件的，该方应尽其所能减少其他方可
能因此遭受的损失。
（八）协议的生效
《业绩承诺及补偿协议》自宝鼎科技与永裕电子、招金集团法定代表人或授权代表
签署并加盖公章后成立；自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
四、业绩承诺及补偿协议的补充协议
（一）合同主体、签订时间
2022 年 6 月 24 日，宝鼎科技与永裕电子、招金集团签署了《业绩承诺及补偿协议
的补充协议》，业绩补偿义务人为永裕电子、招金集团。
（二）关于业绩承诺期及承诺净利润数
根据《业绩承诺及补偿协议》约定，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的
连续三个会计年度（包括本次收购实施完成的当年）。如本次收购在 2022 年内实施完
成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年；若本次收购不能在 2022 年度内实
施完成，而是在 2023 年内实施完成，则业绩承诺期依此顺延为 2023 年、2024 年及 2025
年三个完整会计年度。以此类推，如本次交易的交割日延后，则业绩承诺期顺延。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》，金宝电子 2025 年预计实现的
净利润数为 27,202.72 万元。如本次交易于 2023 年内实施完成，则金宝电子对应 2023
年、2024 年、2025 年预计实现的净利润分别不低于 20,809.76 万元、25,041.45 万元、
27,202.72 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 73,053.93 万元。如本次交易的业绩
承诺期顺延，则顺延后的业绩承诺期承诺净利润以《评估报告》中对应期间预计实现
的净利润为准重新确定。
上述业绩承诺期内，若金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其
差额部分由永裕电子、招金集团按照《业绩承诺及补偿协议》第三条约定的业绩承诺
补偿方式及补偿数额计算公式进行计算并补偿。
上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起 30 个工作日内
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就当年补偿股份的回购注销事宜召开股东大会。若本次收购未能在 2022 年度内实施完
成，而是在 2023 年内实施完成的，涉及业绩承诺期届满最后一年度的业绩补偿和减值
补偿，应在业绩承诺期届满最后一年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专
项审计报告出具后 30 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算及股东大会的召开。
除上述补充约定外，《业绩承诺及补偿协议》其他条款内容不变。《业绩承诺及补
偿协议的补充协议》与《业绩承诺及补偿协议》不一致之处，以《业绩承诺及补偿协
议的补充协议》为准，《业绩承诺及补偿协议的补充协议》对《业绩承诺及补偿协议》
未予变更的相关事宜，仍按《业绩承诺及补偿协议》的约定执行。
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第八章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，宝鼎科技的控股股东为招金集团，实际控制人为招远市人民政府。本
次交易前，宝鼎科技主营业务为大型铸锻件的研发、生产和销售，宝鼎科技控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业与宝鼎科技不存在同业竞争情况。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易不会导致宝鼎科技控股股东、实际控制人变化。本次交易完成后，金宝电
子将成为宝鼎科技的控股子公司。金宝电子主营业务为电子铜箔和覆铜板的设计、研发、
生产及销售。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除宝鼎科技
及其子公司以外的其他企业未从事与金宝电子相同、相类似的业务。因此，本次交易完
成后，宝鼎科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
2019 年 9 月 18 日，为避免招金集团及其控制的企业可能与宝鼎科技及其附属企业
之间的同业竞争，招金集团在收购宝鼎科技控制权时承诺：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与宝鼎科技及其附属企业主营业务有竞争或
可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与宝鼎科技及其附属企业
主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与宝鼎科技及
其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有
利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件
首先提供给宝鼎科技或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为宝鼎科技的控股股东。
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4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是宝鼎科技的控股股东。
（2）宝鼎科技终止上市。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
针对本次重组事项，招金集团及其一致行动人招金有色为避免与上市公司同业竞争
相关事项，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司保证不利用控股股东/控股股东一致行动人的地位损害上市公司及其他
股东利益；本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人
经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情
形。
2、本公司作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人期间，本公司及本公司控制
的其他企业不以任何形式经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
作、联合经营）任何与上市公司现有业务及本次重组后业务有直接或间接竞争或利益冲
突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争
关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，
并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
本次交易完成后，招金集团将持续履行上述避免同业竞争的承诺。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方涉及上市公司的控股股东招金集团。根据《上市规则》的相关法
规，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代
理其他董事行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议
本次重组暨关联交易事项时，关联股东已回避表决。
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（（二）本次交易前标的公司关联交易情况
本次交易前标的公司关联方及关联交易情况如下：
1、关联方及关联关系
（1）金宝电子的控股股东及实际控制人
金宝电子的控股股东为昌林实业，实际控制人为李林昌先生，昌林实业及李林昌先
生的基本情况参见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、金宝电子基本情
况”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。
（2）金宝电子的子公司
金宝电子的子公司情况参见重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“一、金
宝电子资产基本情况”之“八、下属公司概况”。
（3）金宝电子的其他关联方情况
序号 其他关联方名称 其他关联方与金宝电子关系
1 李林昌 实际控制人、董事、高级管理人员
2 黄宝安 董事、高级管理人员
3 王维河 董事、高级管理人员
4 李宜三 董事
5 何为 独立董事
6 罗福凯 独立董事
7 张海燕 独立董事
8 王好学 监事会主席
9 徐鹏 监事、永裕电子监事
10 孙延慧 监事
11 杨祥魁 高级管理人员
曾担任董事、副总经理，已于 2019 年 2 月卸任副总经
12 王祝明
理，于 2019 年 6 月卸任董事
曾担任董事、副总经理，已于 2019 年 6 月卸任董事，
13 徐树民
于 2019 年 9 月卸任副总经理
14 李守生 曾任董事，已于 2020 年 10 月卸任
曾任董事、副总经理，已于 2018 年 9 月卸任副总经理，
15 王天堂
于 2020 年 10 月卸任董事
16 李忠洋 曾任监事，已于 2019 年 6 月卸任
527
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 其他关联方名称 其他关联方与金宝电子关系
17 李国强 曾任监事，已于 2020 年 10 月卸任
18 杨江波 曾任财务负责人，已于 2019 年 10 月卸任
19 贾海杰 曾任董事会秘书，已于 2019 年 10 月卸任
于 2020 年 10 月被选举为独立董事，已于 2020 年 12
20 王蕊
月卸任
21 李海昌 昌林实业经理、实际控制人胞弟
22 张奎 昌林实业监事
23 永裕电子 控股股东一致行动人
24 招金集团 直接持股 5%以上股东
25 青岛龙泽投资有限公司 昌林实业持股 100%
招远市宝金铜板投资中心（有限合
26 昌林实业持有 59%有限合伙人份额
伙）
27 昌林山水（招远市）置业有限公司 李林昌持股 98%、李林昌的胞弟李海昌持股 2%
李林昌持股 64%、李林昌的胞弟李海昌持股 20%、李
28 汶上张宝庄铁矿有限公司
林昌姐夫姜希南持股 16%
昌林山水文化产业（招远）有限公
29 李林昌持股 62%
司
30 闽越花雕 李林昌持股 42.37%、李林昌的胞弟李海昌持股 3.51%
31 龙口市金源黄金有限公司 闽越花雕持股 100%，李林昌的胞弟李海昌担任董事
32 上海福联国际贸易有限公司 闽越花雕持股 88.87%，已吊销未注销
33 上海福联投资发展有限公司 闽越花雕持股 84.7%，已吊销未注销
34 福建省中威纺织工业有限公司 上海福联投资发展有限公司持股 90%，已吊销未注销
闽越花雕持股 95%,福建省中威纺织工业有限公司持
35 福联福州开发区有限公司
股 5%，已吊销未注销
福州开发区福联装饰配套有限公 闽越花雕持股 75%,福建省中威纺织工业有限公司持
36
司 股 5%，已吊销未注销
闽越花雕持股 90%，福联福州开发区有限公司持股
37 福建省福联经贸发展有限公司
10%，已吊销未注销
38 上海市立丰纺织印染有限公司 闽越花雕持股 90%，已吊销未注销
39 福州中实经济贸易发展有限公司 闽越花雕持股 70%，已吊销未注销
福建省晋江福联轻纺市场发展有
40 闽越花雕持股 64%，已吊销未注销
限公司
41 福建省龙泉置业有限公司 闽越花雕持股 50%，已吊销未注销
42 优星纺织（福建）有限公司 闽越花雕持股 36.03%，已吊销未注销
43 大连连企商贸有限公司 李林昌持股 90%，2021 年 6 月已注销
永裕电子持股 41%，招远市兴城实业有限公司持股
44 招远市旺金黄金有限公司
18%，已于 2019 年 9 月转让
45 山东天健融资担保集团有限公司 李林昌担任董事
528
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 其他关联方名称 其他关联方与金宝电子关系
山东招远农村商业银行股份有限
46 李林昌担任董事
公司
李林昌持股 94.74%并担任董事长，已于 2021 年 11 月
47 哈巴河昌河矿业有限责任公司
注销
李林昌姐夫姜希南持股 100%，并担任执行董事、总经
48 山东兴迪矿业有限公司
理
李林昌胞弟李海昌持股 100%，并担任执行董事兼总经
49 招远市玖禾物业管理有限公司
理
50 招远市昌林物资有限公司 李林昌胞弟李海昌持股 49%，已于 2021 年 6 月注销
51 招远市李兰商店 李林昌胞姐李忠兰控制
52 天津润丰 高级管理人员杨祥魁担任执行事务合伙人
53 天津永裕 董事王维河担任执行事务合伙人
烟台坤誉企业管理中心（有限合
54 董事黄宝安持有 59.52%有限合伙份额
伙）
深圳市招金金属网络交易有限公
55 董事李宜三在该企业担任董事
司
56 招金期货有限公司 董事李宜三在该企业担任董事长
57 招远招金鲁银珠宝有限公司 董事李宜三在该企业担任董事长
山东招远中银富登村镇银行有限
58 董事李宜三在该企业担任董事
责任公司
59 广西森合高新科技股份有限公司 董事李宜三在该企业担任董事
60 北京财瑞祥投资管理有限公司 董事李宜三在该企业担任董事长
61 山东招金集团财务有限公司 董事李宜三在该企业担任董事长
62 山东招金投资股份有限公司 董事李宜三在该企业担任董事长
63 新加坡鲁银贸易有限公司 董事李宜三在该企业担任董事
64 招金膜天 董事李宜三在该企业担任董事
65 烟台黄金职业学院 董事李宜三在该企业担任董事
66 宝鼎科技股份有限公司 董事李宜三在该企业担任董事长
董事李宜三在该企业担任董事，企业已于 2020 年 6 月
67 山东招金教育产业发展有限公司
注销
68 招金有色矿业有限公司 董事李宜三在该企业担任董事
69 山东招金地质勘查有限公司 董事李宜三曾担任董事，已于 2019 年 4 月卸任
70 山东金软科技股份有限公司 董事李宜三曾担任董事，已于 2019 年 11 月卸任
烟台招金励福贵金属股份有限公
71 董事李宜三在该公司担任副董事长,董事
司
招远市金都国有资本投资集团有
72 董事李宜三在该企业担任董事、总经理
限公司
73 香江金业投资有限公司 董事李宜三在该企业担任董事
74 裕鑫圣泰投资有限公司 董事李宜三在该企业担任董事
529
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 其他关联方名称 其他关联方与金宝电子关系
北京安赛捷智能科技股份有限公
75 董事、高级管理人员黄宝安在该企业担任董事
司
董事、高级管理人员黄宝安在该企业担任董事，已吊
76 青岛正博投资顾问有限公司
销
77 招远市金都资产经营有限公司 监事徐鹏担任副总经理的公司
招远金宝投资服务中心（普通合 前任董事王祝明担任执行事务合伙人，已于 2020 年
78
伙） 11 月注销
79 招远市金城热力有限公司 前任董事王祝明曾担任董事，已于 2019 年 6 月离职
80 招远市热电厂有限公司 前任董事王祝明曾担任董事，已于 2019 年 6 月离职
81 北京招金科技有限公司 前任董事李守生在该企业担任董事长
前任董事李守生在该企业曾担任董事，已于 2020 年
82 山东招金科技有限公司
11 月卸任
山东国环固废创新科技中心有限 前任董事李守生担任董事的公司，已于 2021 年 2 月离
83
公司 职
前任董事、高管王天堂担任董事的公司，已于 2021 年
84 招远昊坤纸业有限公司
3 月卸任
前任董事、高级管理人员王天堂曾持股及担任董事的
85 招远永安绝缘材料有限公司
公司，已于 2021 年 2 月注销
前任高管杨江波担任董事的公司，已于 2021 年 5 月卸
86 招远市企业融资担保有限公司
任
87 烟台海睿经贸有限公司 前任董事会秘书贾海杰持股 100%
李林昌堂妹李俊华持股 100%的公司，报告期内与金宝
88 招远丽湖置业有限公司
电子存在转贷情况
89 招远市钰禾安装工程有限公司 李林昌外甥女婿曲少坤持股 90%的公司
李林昌外甥女婿曲少坤通过招远市钰禾安装工程有限
90 玖禾置业 公司持股 51%的公司，报告期内与金宝电子存在资金
拆借、转贷、担保情况
李林昌外甥女婿曲少坤控制的企业，报告期内与金宝
91 东源电缆
电子存在关联采购、担保情况
李林昌外甥女婿曲少坤持股 80%，李林昌表妹李俊凤
92 济南沛材商贸有限公司
持股 20%，报告期内与金宝电子存在转贷情况
李林昌外甥女姜文姣持股 100%，并担任执行董事、总
93 招远市兴城实业有限公司 经理，目前持股 100%，报告期内与金宝电子存在资金
拆借情况
2、主要关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招远昊坤纸业有限公司 材料 4,687.56 3,482.56
530
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招金膜天 设备、物料 646.25 26.94
合计 5,333.81 3,509.50
2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招金膜天 售水电 2.25 2.40
合计 2.25 2.40
3）向关联方支付利息和担保费
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招远市宝金铜板投资中心（有限合
利息 1,885.87 2,463.86
伙）
招金集团 担保费 189.55 231.86
招远市兴城实业有限公司 利息 3.38 25.99
昌林实业 利息 - 1.93
贾海杰 利息 - 1.45
招远市金都资产经营有限公司 利息 - 0.71
王好学 利息 - 0.02
合计 192.93 261.95
4）向关联方收取利息
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
玖禾置业 利息 - 169.96
合计 - 169.96
（2）关联租赁情况
报告期内，金宝电子不存在关联租赁情况。
（3）关联担保情况
1）金宝电子作为担保方
截至 2020 年 12 月 31 日，金宝电子为招金集团提供担保的余额为 10,000.00 万元，
主要系招金集团为金宝电子在中国进出口银行山东省分行的银行借款 10,000.00 万元
531
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（借款期限：2019 年 8 月 19 日至 2021 年 8 月 18 日）提供了保证担保，金宝电子为招
金集团提供了反担保，反担保的形式为金宝电子将持有的子公司金都电子 17,100.00 万
股的股权以及子公司金都电子持有的评估净值为 8,303.00 万元的机器设备为招金集团
提供质押担保。金宝电子已于 2021 年 8 月 18 日清偿完毕相关债务，贷款合同和质押担
保合同已履行完毕。
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子向关联方提供担保的借款均已到期，担保均已
解除。
2）金宝电子作为被担保方
截至报告期各期末，金宝电子被关联方担保的情况如下：
单位：万元
截至 2021 年
主债务 担保金额 12 月 31 日
担保方 担保起始日 担保到期日
类型 （万元） 担保是否已
经履行完毕
截至 2021 年 12 月 31 日：
非金融机
昌林实业、李林昌 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 否
构借款
非金融机
昌林实业、李林昌 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 否
构借款
招金集团 银行借款 10,000.00 2021/8/25 2023/8/24 否
非金融机
昌林实业、李林昌 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 否
构借款
招金集团 银行借款 5,000.00 2020/9/28 2022/9/21 否
李林昌 银行借款 5,000.00 2021/4/27 2022/4/26 否
李林昌 银行借款 5,000.00 2021/12/28 2022/12/27 否
李林昌 承兑汇票 5,000.00 2021/12/30 2022/6/30 否
李林昌 银行借款 4,000.00 2021/10/13 2022/10/13 否
李林昌 银行借款 3,000.00 2021/7/28 2022/7/28 否
李林昌 银行借款 3,000.00 2021/11/19 2022/11/18 否
李林昌、东源电缆 银行借款 3,000.00 2021/12/23 2022/12/14 否
昌林实业、李林昌、东源电
承兑汇票 2,838.00 2021/10/21 2022/4/21 否
缆
玖禾置业 银行借款 2,750.00 2021/10/22 2022/10/13 否
李林昌 银行借款 2,350.00 2021/8/17 2022/8/15 否
昌林实业、李林昌、东源电
承兑汇票 2,159.40 2021/7/15 2022/1/14 否
缆
532
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2021 年
主债务 担保金额 12 月 31 日
担保方 担保起始日 担保到期日
类型 （万元） 担保是否已
经履行完毕
李林昌 承兑汇票 2,105.00 2021/7/27 2022/1/27 否
昌林实业、李林昌 银行借款 2,000.00 2021/5/25 2022/5/25 否
昌林实业、李林昌、东源电
银行借款 2,000.00 2021/11/23 2022/11/21 否
缆
李林昌 承兑汇票 2,000.00 2021/11/24 2022/5/24 否
李林昌、玖禾置业 银行借款 1,990.00 2021/7/6 2022/7/1 否
李林昌 银行借款 1,500.00 2021/6/3 2022/5/31 否
李林昌 银行借款 1,500.00 2021/6/10 2022/6/9 否
李林昌 银行借款 1,500.00 2021/12/1 2022/11/30 否
李林昌 承兑汇票 1,215.00 2021/8/10 2022/2/10 否
李林昌 银行借款 1,000.00 2021/6/8 2022/6/8 否
李林昌 银行借款 1,000.00 2021/6/29 2022/6/29 否
李林昌 承兑汇票 700.00 2021/12/20 2022/6/20 否
李林昌 承兑汇票 650.00 2021/7/13 2022/1/13 否
李林昌 承兑汇票 630.00 2021/8/4 2022/2/4 否
李林昌 承兑汇票 615.00 2021/8/17 2022/2/17 否
李林昌 承兑汇票 565.00 2021/7/9 2022/1/9 否
李林昌 承兑汇票 500.00 2021/8/25 2022/2/25 否
李林昌 承兑汇票 485.00 2021/8/6 2022/2/6 否
李林昌 承兑汇票 465.00 2021/7/15 2022/1/15 否
李林昌 承兑汇票 445.00 2021/7/6 2022/1/6 否
李林昌 承兑汇票 350.00 2021/8/3 2022/2/3 否
李林昌 承兑汇票 295.00 2021/8/27 2022/2/27 否
李林昌 承兑汇票 270.00 2021/7/20 2022/1/20 否
合计 - 112,127.40 - - -
截至 2020 年 12 月 31 日：
非金融机
昌林实业、李林昌 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 否
构借款
李林昌、昌林山水（招远市）
银行借款 15,000.00 2020/9/28 2021/9/27 是
置业有限公司、玖禾置业
非金融机
昌林实业、李林昌 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 否
构借款
招金集团 银行借款 10,000.00 2019/8/19 2021/8/18 是
昌林实业、李林昌 非金融机 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 否
533
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2021 年
主债务 担保金额 12 月 31 日
担保方 担保起始日 担保到期日
类型 （万元） 担保是否已
经履行完毕
构借款
招金集团 银行借款 5,000.00 2020/9/28 2022/9/21 否
昌林实业、李林昌 银行借款 4,950.00 2020/12/30 2021/12/28 是
李林昌 银行借款 4,000.00 2020/8/26 2021/8/26 是
李林昌 承兑汇票 3,300.00 2020/5/12 2021/5/12 是
李林昌 承兑汇票 3,000.00 2020/1/20 2021/1/19 是
李林昌、东源电缆 银行借款 3,000.00 2020/5/14 2021/5/13 是
昌林实业、李林昌、东源电
承兑汇票 3,000.00 2020/6/4 2021/6/3 是
缆
李林昌 承兑汇票 3,000.00 2020/6/18 2021/6/17 是
李林昌 承兑汇票 3,000.00 2020/6/24 2021/6/22 是
昌林实业、李林昌 银行借款 3,000.00 2020/12/30 2021/12/28 是
玖禾置业 银行借款 2,765.00 2020/11/6 2021/10/25 是
李林昌 银行借款 2,400.00 2020/8/14 2021/8/12 是
昌林实业 银行借款 2,000.00 2020/5/27 2021/5/24 是
昌林实业、李林昌 银行借款 2,000.00 2020/6/10 2021/5/14 是
李林昌 信用证 2,000.00 2020/6/11 2021/6/11 是
李林昌、玖禾置业 银行借款 2,000.00 2020/7/9 2021/7/7 是
昌林实业、李林昌、东源电
承兑汇票 1,998.00 2020/5/29 2021/5/29 是
缆
李林昌 银行借款 1,700.00 2020/6/20 2021/6/20 是
李林昌 承兑汇票 1,500.00 2020/5/14 2021/5/14 是
李林昌 银行借款 1,500.00 2020/6/12 2021/6/12 是
李林昌 银行借款 1,500.00 2020/6/25 2021/6/24 是
李林昌 承兑汇票 1,400.00 2020/4/23 2021/4/23 是
李林昌 承兑汇票 1,000.00 2020/4/22 2021/4/22 是
李林昌 信用证 1,000.00 2020/4/28 2021/4/28 是
李林昌 银行借款 1,000.00 2020/6/29 2021/6/27 是
李林昌 银行借款 600.00 2020/4/13 2021/4/12 是
李林昌 银行借款 500.00 2020/2/28 2021/2/28 是
合计 - 122,363.00 - - -
534
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
关联方 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 246.07 202.42
合计 246.07 202.42
（5）关联方存款
单位：万元
存款机构 期初余额 本期存入 本期支出 期末余额 存款利息收入
2021 年度
山 东 招 远 农 村 商业
172.55 12,504.36 12,485.31 191.60 2.56
银行股份有限公司
合计 172.55 12,504.36 12,485.31 191.60 2.56
2020 年度
山 东 招 远 农 村 商业
543.65 12,740.79 13,111.88 172.55 2.60
银行股份有限公司
合计 543.65 12,740.79 13,111.88 172.55 2.60
（6）关联方贷款
单位：万元
贷款机构 期初余额 本期还款 本期贷入 期末余额 贷款利息支出
2021 年度
山 东 招 远 农 村 商业
7,165.00 7,165.00 7,090.00 7,090.00 396.80
银行股份有限公司
合计 7,165.00 7,165.00 7,090.00 7,090.00 396.80
2020 年度
山 东 招 远 农 村 商业
7,165.00 7,165.00 7,165.00 7,165.00 465.02
银行股份有限公司
合计 7,165.00 7,165.00 7,165.00 7,165.00 465.02
（7）关联方资金拆借
1）关联资金拆借情况
①从关联方拆入资金情况
2021 年度，金宝电子及其子公司未发生自关联方拆入资金的情况。2020 年度，金
宝电子及其子公司从关联方拆入资金的情况如下：
535
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
招远市宝金铜板投资
金宝电子 14,750.00 2020/1/3 2020/11/3 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 5.35%
中心（有限合伙）
金宝电子 昌林实业 3,550.00 2019/11/28 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 1,265.00 2019/11/29 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 3,000.00 2019/12/4 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 455.00 2019/12/6 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 285.00 2019/12/6 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 560.00 2019/12/12 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 8,885.00 2019/12/31 2020/1/2 7.50%
招远市金都资产经营
金宝电子 1,000.00 2018/2/22 2020/1/6 6.35%
有限公司
招远市兴城实业有限
金都电子 810.00 2020/3/30 2021/3/4 3.85%
公司
金宝电子 贾海杰 30.00 2019/8/13 2020/6/28 6.00%
金宝电子 贾海杰 1.00 2019/8/14 2020/6/28 6.00%
金宝电子 贾海杰 2.00 2019/12/18 2020/6/28 6.00%
金宝电子 贾海杰 2.00 2019/12/25 2020/6/28 6.00%
松磊商贸 贾海杰 35.00 2020/8/7 2020/9/30 6.40%
6.00%、
金宝电子 王好学 1.00 2018/4/19 2020/5/6
6.50%
②向关联方拆出资金情况
2021 年度，金宝电子及其子公司未发生向关联方拆出资金的情况。2020 年度，金
宝电子及其子公司向关联方拆出资金的情况如下：
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
玖禾置业 松磊商贸 6,800.00 2020/5/14 2020/8/28 7.20%
玖禾置业 松磊商贸 3,000.00 2020/5/14 2020/7/13 7.20%
2）主要关联资金拆借的具体情况
①2019 年度金宝电子向昌林实业拆入 18,000 万元
536
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I. 资金拆借的偿还情况
报告期内，金宝电子存在向控股股东昌林实业借入资金的情况，具体情况如下：
单位：万元
序号 拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
1 金宝电子 昌林实业 3,550.00 2019/11/28 2020/1/2 7.50%
2 金宝电子 昌林实业 1,265.00 2019/11/29 2020/1/2 7.50%
3 金宝电子 昌林实业 3,000.00 2019/12/4 2020/1/3 7.50%
4 金宝电子 昌林实业 455.00 2019/12/6 2020/1/3 7.50%
5 金宝电子 昌林实业 285.00 2019/12/6 2020/1/2 7.50%
6 金宝电子 昌林实业 560.00 2019/12/12 2020/1/3 7.50%
7 金宝电子 昌林实业 8,885.00 2019/12/31 2020/1/2 7.50%
2020 年度，金宝电子向昌林实业拆借的资金共计 7 笔，金额共计 18,000.00 万元，
均为金宝电子在 2019 年度向昌林实业借入，金宝电子已于 2020 年 1 月份全部完成偿还，
共计偿还本金 18,000.00 万元及利息 59.37 万元，除上述情况外，报告期内金宝电子及
其子公司不存在向昌林实业新增资金拆借的情况，截至本独立财务顾问报告出具日，金
宝电子向昌林实业拆借资金已经全部完成本息偿还。
II. 资金拆借的背景、原因和必要性
昌林实业 2019 年 11 月-12 月为金宝电子提供资金拆借共 18,000.00 万元，主要原因
为金宝电子高端覆铜板项目作为山东省新旧动能转换项目，根据当地政策要求项目基金
除政府出资部分外，还需社会资本投入。在涉及新旧动能转换项目出资安排等相关政策
及要求尚未明确前，为尽快履行其进行社会资本出资的义务，昌林实业直接向金宝电子
打款共计 18,000.00 万元。后续在相关政策及要求明确后，昌林实业与政府出资平台共
同成立了新旧动能转换项目基金（即宝金铜板），间接向金宝电子相关项目提供资金支
持。此前昌林实业向金宝电子打入的 18,000.00 万元已于 2020 年 1 月初由金宝电子退回
至昌林实业。2020 年 1 月及 2 月，依照新旧动能转换项目的相关安排，金宝电子收到
了宝金铜板的相关资金支持共 5 亿元。
III. 标的公司向控股股东昌林实业拆入资金约定利息高于向其他方拆入资金利息
的原因
金宝电子向昌林实业借入资金 18,000.00 万元，拆借利率为 7.50%，系金宝电子及
537
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
昌林实业参照同期向其他民营企业的民间借款利率双方商议确定。由于昌林实业该笔合
计 18,000.00 万元的资金拆借系昌林实业作为社会资本参与金宝电子山东省新旧动能转
换基金项目，后已改为通过宝金铜板间接为金宝电子提供资金支持，资金实际借入期间
较短，利息合计金额为 59.37 万元，对于金宝电子财务影响较小。
②2020 年度松磊商贸向玖禾置业拆出 9,800 万元
I. 资金拆借的偿还情况
报告期内，金宝电子的子公司松磊商贸存在向玖禾置业借出资金的情况，具体情况
如下：
单位：万元
序号 拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
1 玖禾置业 松磊商贸 6,800.00 2020/5/14 2020/8/28 7.20%
2 玖禾置业 松磊商贸 3,000.00 2020/5/14 2020/7/13 7.20%
2020 年度，金宝电子向玖禾置业拆借的资金金额共计 9,800.00 万元，均为玖禾置
业在 2020 年 5 月 14 日向松磊商贸借入，玖禾置业已于 2020 年 7 月 13 日通过龙口市三
才黄金有限公司向松磊商贸偿付 3,000.00 万元本金，已于 2020 年 8 月 28 日向松磊商贸
偿付 6,800.00 万元本金，并于 2020 年 9 月 28 日向松磊商贸支付 180.16 万元利息（含
增值税）。除上述情况外，报告期内玖禾置业不存在其他向金宝电子及其子公司资金拆
借的情况，截至本独立财务顾问报告出具日，玖禾置业向金宝电子及其子公司拆借资金
已经全部完成本息偿还。
II. 资金拆借的背景、原因和必要性
报告期内松磊商贸向玖禾置业拆借资金共 9,800.00 万元，均为 2020 年 5 月 14 日借
出。其中 7,000.00 万元为松磊商贸直接拆借给玖禾置业，剩余 2,800.00 万元为金宝电子
通过松磊商贸进行转贷形成的资金拆借，具体情况为：金宝电子向松磊商贸以银行受托
支付的方式支付 3,000.00 万元，松磊商贸于 2020 年 5 月 14 日收到 3,000.00 万元，并于
当日拆借给玖禾置业 2,800.00 万元，剩余 200.00 万元流回金宝电子，形成了松磊商贸
对于玖禾置业的资金拆借款 2,800.00 万元。
松磊商贸向玖禾置业拆借资金，主要系为关联方经营投资提供短期资金融通。截至
2020 年 12 月 31 日，上述关联方资金拆借已经全部清理。
538
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③2020 年度金宝电子向宝金铜板拆入 50,000 万元
I. 资金拆借的偿还情况
报告期内，金宝电子存在向宝金铜板借入资金的情况，具体情况如下：
单位：万元
序号 拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
1 金宝电子 宝金铜板 14,750.00 2020/1/3 2020/11/3 5.35%
2 金宝电子 宝金铜板 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 5.35%
3 金宝电子 宝金铜板 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 5.35%
4 金宝电子 宝金铜板 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 5.35%
2020 年度，金宝电子向宝金铜板拆借的资金共计 50,000.00 万元。金宝电子已于 2020
年 11 月 3 日偿还 14,750.00 万元。截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子已偿还拆
借本金 14,750.00 万元、偿还拆借利息共计 4,475.13 万元，金宝电子向宝金铜板的拆借
本金余额为 35,250.00 万元。
II. 资金拆借的背景、原因和必要性
为充分发挥山东省新旧动能转换引导基金政策效益，精准支持省委、省政府关注的
重大“双招双引”产业项目，山东省新动能基金管理公司（以下简称“新动能基金公司”）
依据山东省财政厅《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》连同烟台市财政局、招远
市国资局下属投资主体、昌林实业共同设立宝金铜板，用于定向支持金宝电子高端覆铜
板项目。宝金铜板为金宝电子提供资金支持的具体情况如下：
2019 年 7 月 31 日，山东省财政厅印发《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》
（鲁政基金〔2019〕9 号），对根据市县拟设立的项目基金、其他围绕省委、省政府关
注的“双招双引”重大产业项目拟设立的项目基金作出详细规定。
2019 年 12 月 18 日，宝金铜板成立，定向用于支持金宝电子高端覆铜板项目，由
金宝电子实际控制人李林昌出资 2.95 亿元有限合伙份额（占比 59%），新动能基金公
司、招远市财金投资有限公司、烟台市财金新动能基金管理有限公司、山东省新动能资
本管理有限公司、烟台市财金投资控股有限公司共出资 2.05 亿元（占比 41%），其中
烟台市财金投资控股有限公司为执行事务合伙人。宝金铜板成立时出资结构如下：
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2019 年 12 月 27 日，金宝电子与宝金铜板、昌林实业和李林昌签订《可转股债权
投资合同》，约定金宝电子向宝金铜板借款 5 亿元专项用于高端覆铜板项目，借款期限
6 年，年利率为单利 5.35%，付息方式为每半年付息。同时合同约定，在合同期限届满，
宝金铜板有权将对金宝电子的债权转为金宝电子股权。
2020 年 1 月 3 日、2020 年 1 月 23 日、2020 年 2 月 17 日，宝金铜板共计 5 亿元贷
款转入金宝电子账户。金宝电子自收到贷款日分别开始计息。
2020 年 11 月 1 日，昌林实业与宝金铜板、金宝电子签订《还款协议》，协议约定，
宝金铜板同意金宝电子将昌林实业投入宝金铜板合伙份额的 2.95 亿元的 50%（即 1.475
亿元）直接还款回昌林实业。2020 年 11 月 3 日，金宝电子向昌林实业支付资金拆借还
款 1.475 亿元。
2021 年 12 月 7 日，宝金铜板召开投委会决议，决议取消与金宝电子签署的《可转
股债权投资合同》中的债转股的相关约定，同意在贷款期限届满后不进行债转股。上述
债转股解除的具体决策程序和影响分析如下：
A.宝金铜板已履行对于解除债转股约定的事项的决策程序
根据宝金铜板《合伙协议》《投资决策委员会议事规则》的约定，宝金铜板设立
投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，职权范
围包括审议决策合伙企业的对外投资、审议决策合伙企业的投资退出、审议决策与合
伙企业对外投资相关协议、修改合伙企业的投资协议、补充协议及相关保障条款等，
投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员一致通过后方为有效决议。
2019 年 12 月 27 日，金宝电子与宝金铜板、昌林实业和李林昌签订《可转股债权
投资合同》，约定金宝电子向宝金铜板借款 5 亿元专项用于高端覆铜板项目，借款期
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限 6 年，年利率为单利 5.35%，付息方式为每半年付息。同时合同约定，在合同期限届
满，宝金铜板有权将对金宝电子的债权转为金宝电子股权。
2021 年 12 月 7 日，宝金铜板召开投委会决议，决议“取消《可转股债权投资合同》
债转股条款”的议案，同意在贷款期限届满后不进行债转股，本次事项已通过宝金铜
板投委会全体委员一致表决通过，为有效决议。
B.宝金铜板与金宝电子不存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的其他安排
除上述已取消的债转股安排外，宝金铜板未与金宝电子及其股东、实际控制人针
对金宝电子股权作出其他安排，不存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的其他安排。
综上，报告期内宝金铜板向金宝电子提供资金支持主要系山东省新动能基金管理公
司依据山东省财政厅《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》连同烟台市财政局、招
远市国资局下属投资主体、昌林实业定向支持金宝电子高端覆铜板项目，资金拆借对于
金宝电子建设生产具有必要性。
III. 约定将 14,750.00 万元直接还款回昌林实业的原因
A.直接归还昌林实业的原因
宝金铜板为山东省新动能基金管理有限公司、烟台市财金新动能基金管理有限公
司等主体依据山东省新旧动能转换基金政策、支持辖区内企业发展和项目落地依法设
立的项目基金，资金定向用于支持金宝电子高性能覆铜板项目。金宝电子向宝金铜板
借入资金后，随着近年来国内借贷利率的不断走低，金宝电子获得银行贷款的难度与
成本逐渐下降，基于自身融资安排及降低财务费用角度出发，经金宝电子与昌林实业
及宝金铜板其他合伙人商议，在经宝金铜板投委会全体委员一致表决通过后，金宝电
子优先偿还昌林实业向宝金铜板投资款的 50%（即 14,750.00 万元）。2020 年 11 月 1
日，昌林实业与宝金铜板、金宝电子签署《还款协议》。本次交易完成后，金宝电子
也将根据自身经营情况与融资安排，不断优化财务结构，降低财务费用，提升经营业
绩。
B.宝金铜板已履行对于直接还款事项的决策程序，不存在争议或纠纷
2020 年 10 月 30 日，宝金铜板召开投委会决议，决议“同意提前归还合伙人招远
市昌林实业有限公司部分投资”的议案，同意将合伙人昌林实业投入宝金铜板的 2.95
541
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亿元，提前归还 1.475 亿元，归还的投资款由金宝电子直接汇至昌林实业。本次事项
已通过宝金铜板投委会全体委员一致表决通过，为有效决议。
C.本次交易完成后剩余借款的还款安排不会损害上市公司利益
根据昌林实业与宝金铜板、金宝电子签署的《还款协议》及其补充协议，金宝电
子在归还 1.475 亿元借款后，按照归还后的借款总额向宝金铜板支付相应利息，贷款
利率仍为 5.35%/年。因此，金宝电子对于昌林实业向宝金铜板投入的剩余 1.475 亿元
的还款仍按照原合同安排向宝金铜板还本付息。2020 年，金宝电子向银行借款的平均
资金成本为 5.10%/年，宝金铜板的贷款利率与金宝电子同期向银行借款的平均资金成
本较为接近，利息及还款安排具有合理性和公允性，金宝电子对于宝金铜板剩余本息
的还款不会损害上市公司利益。
本次交易完成后，若金宝电子与宝金铜板再次变更原合同安排，或向宝金铜板新
增拆入资金，将严格遵守上市公司关联交易制度，履行相应的审批程序，确保关联资
金拆借的合规性，不损害上市公司利益。
IV. 是否存在损害标的公司利益的情形
昌林实业向标的公司拆借 18,000.00 万元利率高于其他关联方利率主要系双方参照
同期向其他民营企业的民间借款利率双方商议确定，且借款期限较短；金宝电子将宝金
铜板的 14,750.00 万元借款本金直接偿付给昌林实业主要系昌林实业向宝金铜板部分投
资款的收回，且昌林实业、宝金铜板与金宝电子已签署了相关的《还款协议》。上述安
排未对标的公司利益造成损害。
④上述资金拆借是否经过审议程序
2020 年度以前，金宝电子及其子公司存在内部控制运行不规范的情况，存在转贷、
未经审议程序的资金拆借的情况。针对内部控制不规范的情况，金宝电子 2020 年以来
积极推进内部控制体系的建立和完善，包括补充修订《公司章程》、制定了《关联交易
管理制度》，对于关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易的表决
程序、关联交易合同的执行等作出了详细规定并严格执行。针对上述 2019 年度金宝电
子向昌林实业拆入 18,000 万元、2020 年度松磊商贸向玖禾置业拆出 9,800.00 万元、2020
年度金宝电子向宝金铜板拆入 50,000 万元等事项，金宝电子已召开 2021 年度股东大会，
审议并通过了《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》，确认报告期内（2020
542
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年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）金宝电子与关联方之间发生的关联交易不存在损害
金宝电子及股东利益的情况，也不存在关联方通过关联交易操纵利润的情况。
3）标的公司报告期内的资金占用情形
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“一、上市公司重大资产重组时，
拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前
述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经
营性资金占用问题。”
除上述松磊商贸向玖禾置业拆借 9,800.00 万元外，报告期内，标的公司不存在向其
他关联方拆出资金，导致资金占用的情况。截至报告期末，金宝电子向关联方拆出资金
已经全部完成清理，不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金
占用的情况。本次重组符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的有关规定。
3、关联方应收应付款项
（1）关联方应收项目
1）应收账款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招金膜天 0.83 0.71
玖禾置业 - 26.36
合计 0.83 27.07
2）其他应收款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市兴城实业有限公司 - 900.00
合计 - 900.00
（2）关联方应付项目
1）应付票据
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单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市兴城实业有限公司 - 900.00
合计 - 900.00
2）应付账款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远昊坤纸业有限公司 820.41 1,025.80
招金膜天 63.47 33.95
合计 883.88 1,059.74
3）其他应付款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市宝金铜板投资中心（有限合伙） 825.29 1,223.10
招远市兴城实业有限公司 - 835.99
招远永安绝缘材料有限公司 - 34.06
合计 825.29 2,093.15
4）长期应付款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市宝金铜板投资中心（有限合伙） 35,250.00 35,250.00
合计 35,250.00 35,250.00
4、关联交易的必要性及定价公允性分析
（1）关联采购
报告期内，金宝电子的关联采购主要为向招远昊坤纸业采购原材料。
金宝电子自成立以来与招远昊坤纸业建立了紧密的上下游合作关系，招远昊坤纸业
主营业务为纸制品及电子绝缘材料制造，招远昊坤纸业生产的漂白浸渍绝缘纸为金宝电
子生产覆铜板的主要原材料。招远昊坤纸业为金宝电子的主要供应商之一，2020 年及
2021 年，金宝电子合并口径下向招远昊坤纸业采购金额为 3,482.56 万元和 3,433.16 万
元。金宝电子向招远昊坤纸业采购具有合理性和必要性。
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供应商 采购产品 指标 2021 年度 2020 年度
采购量（万平方米） 482.65 558.45
招远昊坤纸业 绝缘纸 采购额（万元） 3,433.16 3,482.56
采购均价（元/平方米） 7.11 6.24
采购量（万平方米） 169.23 194.69
长春人造树脂厂股
绝缘纸 采购额（万元） 1,194.05 1,189.22
份有限公司
采购均价（元/平方米） 7.06 6.11
报告期内，招远昊坤纸业与长春人造树脂厂股份有限公司同为金宝电子绝缘纸的供
应商，金宝电子仅向上述两家供应商采购绝缘纸。长春人造树脂厂股份有限公司为金宝
电子的非关联企业。报告期内，金宝电子向招远昊坤纸业采购均价分别为 6.24 元/平方
米和 7.11 元/平方米，金宝电子向长春人造树脂厂股份有限公司采购均价分别为 6.11 元
/平方米和 7.06 元/平方米。金宝电子向招远昊坤纸业采购的定价基于市场价格确定，与
向非关联方采购同类产品的均价不存在明显差异，采购定价具有公允性。
（2）关联销售
报告期内，金宝电子的关联销售为向招金膜天结算水电费，主要系金宝电子与招金膜
天的员工宿舍楼共用水表及电表，因此由金宝电子统一结算水电费，并向招金膜天定期收
取水电费。报告期内，金宝电子向招金膜天销售水电的金额分别为 2.40 万元和 2.25 万元，
销售金额较小，定价依据当地规定的水电费标准收取，定价具有公允性。
5、2022 年初至今以及本次交易完成后，标的资产与李林昌及其关联方的关联资金拆
借、存贷款业务情况
（1）2022 年初至今，标的资产与李林昌及其关联方的资金拆借、存贷款等业务
2022 年初至 2022 年 5 月 31 日，金宝电子存在与山东招远农村商业银行股份有限
公司（以下简称“招远农商行”）的关联存款、关联贷款及关联利息，金宝电子与李林
昌及其关联方不存在其他关联资金拆借、存贷款业务。上述关联存款贷款及关联利息
具体情况如下：
1）关联存款及关联利息收入
单位：万元
本期存款利
存款机构 期初余额* 本期存入 本期支出 期末余额*
息收入*
招远农商行 191.60 493.09 469.55 215.14 0.09
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合 计 191.60 493.09 469.55 215.14 0.09
注：上表中，期初为 2022 年 1 月 1 日，期末为 2022 年 5 月 31 日，本期为 2022 年 1 至 5 月，上表
数据未经审计。
截至 2022 年 5 月 31 日，金宝电子在招远农商行的存款余额为 215.14 万元，2022
年 1-5 月的利息收入为 0.09 万元。
2）关联贷款及关联利息支出
单位：万元
本期应计
存款机构 贷款本金 利率 贷款起始日 贷款终止日
利息
短期借款
1,990.00 5.00% 2021/7/6 2022/7/1 41.73
招远农商行 2,750.00 5.00% 2021/10/22 2022/10/13 57.67
2,350.00 5.65% 2021/8/17 2022/8/15 55.69
合 计 7,090.00 - - - 155.10
注：上表中，本期为 2022 年 1 至 5 月，上表数据未经审计。
截至 2022 年 5 月 31 日，金宝电子存在 3 笔招远农商行的短期借款，贷款本金余
额共计为 7,090.00 万元，2022 年 1-5 月应计利息合计为 155.10 万元。
3）关联资金拆借
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
金宝电子 宝金铜板 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 5.35%
金宝电子 宝金铜板 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 5.35%
金宝电子 宝金铜板 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 5.35%
截至 2022 年 5 月 31 日，金宝电子存在 3 笔宝金铜板共计 35,250 万元的资金拆借，
年利率为 5.35%，2022 年 1-5 月应计利息合计为 780.18 万元。
（2）本次交易完成后，标的资产与李林昌及其关联方的资金拆借、存贷款等业务
本次交易完成后，金宝电子将在满足上市公司关联交易制度、内部控制制度和子
公司管理制度的前提下，根据开展日常经营的需要，与关联方有序开展必要的关联资
金存贷款业务和资金拆借。
由于招远农商行为金宝电子主要经营地山东省招远市的地方商业银行，金宝电子
在日常经营中与招远农商行建立了较好的信贷关系，因此金宝电子将在本次交易完成
后，与招远农商行有序开展存贷款业务，相关交易将根据上市公司关联交易制度履行
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审批流程，确保关联存贷款业务的公允性和合规性。
金宝电子向宝金铜板的资金拆借的期限为 6 年，借款期限较长。随着国家金融政
策对创新企业的扶持力度不断加大、金宝电子不断拓宽融资渠道，在综合考虑多种融
资方式的情况下，不排除提前偿付宝金铜板借款的情况。本次交易完成后，若金宝电
子提前偿付宝金铜板借款，或向关联方新增拆入资金，将严格遵守上市公司关联交易
制度，履行相应的审批程序，确保关联资金拆借的公允性和合规性。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，金宝电子与李林昌及其关联方不存
在其他资金拆借的计划和安排。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据经中天运审阅的上市公司 2021 年备考财务报表及其附注，本次交易完成后，
上市公司 2020 年及 2021 年的关联交易情况如下所示：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招金膜天 设备、物料 646.25 26.94
山东招金舜和国际饭店有限公司 住宿餐饮 5.41 2.22
合计 651.66 29.16
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招金膜天 售水电 2.25 2.40
合计 2.25 2.40
（3）向关联方支付利息和担保费
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
招远市宝金铜板投资中心（有限合伙） 利息 1,885.87 2,463.86
招金集团 担保费 189.55 231.86
招远市兴城实业有限公司 利息 3.38 25.99
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昌林实业 利息 - 1.93
合计 2,078.80 2,723.64
（4）向关联方收取利息
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
玖禾置业 利息 - 169.96
合计 - 169.96
2、关联租赁情况
2020 年度和 2021 年度，宝鼎科技不存在关联租赁情况。
3、关联担保情况
（1）宝鼎科技作为担保方
截至 2020 年 12 月 31 日，宝鼎科技子公司金宝电子为招金集团提供担保的余额为
10,000.00 万元，主要系招金集团为金宝电子在中国进出口银行山东省分行的银行借款
10,000.00 万元（借款期限：2019 年 8 月 19 日至 2021 年 8 月 18 日）提供了保证担保，
金宝电子为招金集团提供了反担保，反担保的形式为金宝电子将持有的子公司金都电子
17,100.00 万股的股权以及子公司金都电子持有的评估净值为 8,303.00 万元的机器设备
为招金集团提供质押担保。金宝电子已于 2021 年 8 月 18 日清偿完毕相关债务，贷款合
同和质押担保合同已履行完毕。
截至 2021 年 12 月 31 日，宝鼎科技及其子公司向关联方提供担保的借款均已到期，
担保均已解除。
（2）宝鼎科技作为被担保方
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，宝鼎科技及其子公司被关联方担保
的借款及担保情况如下：
单位：万元
截至 2021 年
主债务 担保金额 12 月 31 日
担保方 担保起始日 担保到期日
类型 （万元） 担保是否已
经履行完毕
截至 2021 年 12 月 31 日：
昌林实业、李林昌 非金融机 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 否
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截至 2021 年
主债务 担保金额 12 月 31 日
担保方 担保起始日 担保到期日
类型 （万元） 担保是否已
经履行完毕
构借款
非金融机
昌林实业、李林昌 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 否
构借款
招金集团 银行借款 10,000.00 2021/8/25 2023/8/24 否
非金融机
昌林实业、李林昌 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 否
构借款
招金集团 银行借款 5,000.00 2020/9/28 2022/9/21 否
李林昌 银行借款 5,000.00 2021/4/27 2022/4/26 否
李林昌 银行借款 5,000.00 2021/12/28 2022/12/27 否
李林昌 承兑汇票 5,000.00 2021/12/30 2022/6/30 否
李林昌 银行借款 4,000.00 2021/10/13 2022/10/13 否
李林昌 银行借款 3,000.00 2021/7/28 2022/7/28 否
李林昌 银行借款 3,000.00 2021/11/19 2022/11/18 否
李林昌、东源电缆 银行借款 3,000.00 2021/12/23 2022/12/14 否
昌林实业、李林昌、
承兑汇票 2,838.00 2021/10/21 2022/4/21 否
东源电缆
玖禾置业 银行借款 2,750.00 2021/10/22 2022/10/13 否
李林昌 银行借款 2,350.00 2021/8/17 2022/8/15 否
昌林实业、李林昌、
承兑汇票 2,159.40 2021/7/15 2022/1/14 否
东源电缆
李林昌 承兑汇票 2,105.00 2021/7/27 2022/1/27 否
昌林实业、李林昌 银行借款 2,000.00 2021/5/25 2022/5/25 否
昌林实业、李林昌、
银行借款 2,000.00 2021/11/23 2022/11/21 否
东源电缆
李林昌 承兑汇票 2,000.00 2021/11/24 2022/5/24 否
李林昌、玖禾置业 银行借款 1,990.00 2021/7/6 2022/7/1 否
李林昌 银行借款 1,500.00 2021/6/3 2022/5/31 否
李林昌 银行借款 1,500.00 2021/6/10 2022/6/9 否
李林昌 银行借款 1,500.00 2021/12/1 2022/11/30 否
李林昌 承兑汇票 1,215.00 2021/8/10 2022/2/10 否
李林昌 银行借款 1,000.00 2021/6/8 2022/6/8 否
李林昌 银行借款 1,000.00 2021/6/29 2022/6/29 否
李林昌 承兑汇票 700.00 2021/12/20 2022/6/20 否
李林昌 承兑汇票 650.00 2021/7/13 2022/1/13 否
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截至 2021 年
主债务 担保金额 12 月 31 日
担保方 担保起始日 担保到期日
类型 （万元） 担保是否已
经履行完毕
李林昌 承兑汇票 630.00 2021/8/4 2022/2/4 否
李林昌 承兑汇票 615.00 2021/8/17 2022/2/17 否
李林昌 承兑汇票 565.00 2021/7/9 2022/1/9 否
李林昌 承兑汇票 500.00 2021/8/25 2022/2/25 否
李林昌 承兑汇票 485.00 2021/8/6 2022/2/6 否
李林昌 承兑汇票 465.00 2021/7/15 2022/1/15 否
李林昌 承兑汇票 445.00 2021/7/6 2022/1/6 否
李林昌 承兑汇票 350.00 2021/8/3 2022/2/3 否
李林昌 承兑汇票 295.00 2021/8/27 2022/2/27 否
李林昌 承兑汇票 270.00 2021/7/20 2022/1/20 否
合计 - 112,127.40 - - -
截至 2020 年 12 月 31 日：
非金融机
昌林实业、李林昌 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 否
构借款
李林昌、昌林山水（招远市）
银行借款 15,000.00 2020/9/28 2021/9/27 是
置业有限公司、玖禾置业
非金融机
昌林实业、李林昌 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 否
构借款
招金集团 银行借款 10,000.00 2019/8/19 2021/8/18 是
非金融机
昌林实业、李林昌 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 否
构借款
招金集团 银行借款 5,000.00 2020/9/28 2022/9/21 否
昌林实业、李林昌 银行借款 4,950.00 2020/12/30 2021/12/28 是
李林昌 银行借款 4,000.00 2020/8/26 2021/8/26 是
李林昌 承兑汇票 3,300.00 2020/5/12 2021/5/12 是
李林昌 承兑汇票 3,000.00 2020/1/20 2021/1/19 是
李林昌、东源电缆 银行借款 3,000.00 2020/5/14 2021/5/13 是
昌林实业、李林昌、
承兑汇票 3,000.00 2020/6/4 2021/6/3 是
东源电缆
李林昌 承兑汇票 3,000.00 2020/6/18 2021/6/17 是
李林昌 承兑汇票 3,000.00 2020/6/24 2021/6/22 是
昌林实业、李林昌 银行借款 3,000.00 2020/12/30 2021/12/28 是
玖禾置业 银行借款 2,765.00 2020/11/6 2021/10/25 是
李林昌 银行借款 2,400.00 2020/8/14 2021/8/12 是
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截至 2021 年
主债务 担保金额 12 月 31 日
担保方 担保起始日 担保到期日
类型 （万元） 担保是否已
经履行完毕
昌林实业 银行借款 2,000.00 2020/5/27 2021/5/24 是
昌林实业、李林昌 银行借款 2,000.00 2020/6/10 2021/5/14 是
李林昌 信用证 2,000.00 2020/6/11 2021/6/11 是
李林昌、玖禾置业 银行借款 2,000.00 2020/7/9 2021/7/7 是
昌林实业、李林昌、
承兑汇票 1,998.00 2020/5/29 2021/5/29 是
东源电缆
李林昌 银行借款 1,700.00 2020/6/20 2021/6/20 是
李林昌 承兑汇票 1,500.00 2020/5/14 2021/5/14 是
李林昌 银行借款 1,500.00 2020/6/12 2021/6/12 是
李林昌 银行借款 1,500.00 2020/6/25 2021/6/24 是
李林昌 承兑汇票 1,400.00 2020/4/23 2021/4/23 是
李林昌 承兑汇票 1,000.00 2020/4/22 2021/4/22 是
李林昌 信用证 1,000.00 2020/4/28 2021/4/28 是
李林昌 银行借款 1,000.00 2020/6/29 2021/6/27 是
李林昌 银行借款 600.00 2020/4/13 2021/4/12 是
李林昌 银行借款 500.00 2020/2/28 2021/2/28 是
合计 - 122,363.00 - - -
4、关联方资产转让情况
2020 年度和 2021 年度，宝鼎科技不存在关联方资产转让情况。
5、关键管理人员报酬
单位：万元
关联方 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 420.43 354.79
合计 420.43 354.79
6、关联方存款
单位：万元
存款机构 期初余额 本期存入 本期支出 期末余额 存款利息收入
2021 年度
山 东 招 远 农 村 商业
172.55 12,504.36 12,485.31 191.60 2.56
银行股份有限公司
合计 172.55 12,504.36 12,485.31 191.60 2.56
551
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年度
山 东 招 远 农 村 商业
543.65 12,740.79 13,111.88 172.55 2.60
银行股份有限公司
合计 543.65 12,740.79 13,111.88 172.55 2.60
7、关联方贷款
单位：万元
贷款机构 期初余额 本期还款 本期贷入 期末余额 贷款利息支出
2021 年度
山 东 招 远 农 村 商业
7,165.00 7,165.00 7,090.00 7,090.00 396.80
银行股份有限公司
合计 7,165.00 7,165.00 7,090.00 7,090.00 396.80
2020 年度
山 东 招 远 农 村 商业
7,165.00 7,165.00 7,165.00 7,165.00 465.02
银行股份有限公司
合计 7,165.00 7,165.00 7,165.00 7,165.00 465.02
8、关联方资金拆借
（1）从关联方拆入资金情况
2021 年度，宝鼎科技及其子公司未发生自关联方拆入资金的情况。2020 年度，宝
鼎科技及其子公司从关联方拆入资金的情况如下：
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
招远市宝金铜板投资
金宝电子 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 14,750.00 2020/1/3 2020/11/3 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 5.35%
中心（有限合伙）
招远市宝金铜板投资
金宝电子 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 5.35%
中心（有限合伙）
金宝电子 昌林实业 8,885.00 2019/12/31 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 3,550.00 2019/11/28 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 3,000.00 2019/12/4 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 1,265.00 2019/11/29 2020/1/2 7.50%
金宝电子 昌林实业 560.00 2019/12/12 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 455.00 2019/12/6 2020/1/3 7.50%
金宝电子 昌林实业 285.00 2019/12/6 2020/1/2 7.50%
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
招远市兴城实业有限
金都电子 810.00 2020/3/30 2021/3/4 3.85%
公司
（2）向关联方拆出资金情况
2021 年度，宝鼎科技及其子公司未发生向关联方拆出资金的情况。2020 年度，宝
鼎科技及其子公司向关联方拆出资金的情况如下：
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
玖禾置业 松磊商贸 6,800.00 2020/5/14 2020/8/28 7.20%
玖禾置业 松磊商贸 3,000.00 2020/5/14 2020/7/13 7.20%
9、关联方应收应付款项
（1）关联方应收项目
1）应收账款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招金膜天 0.83 0.71
玖禾置业 - 26.36
合计 0.83 27.07
2）其他应收款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市兴城实业有限公司 - 900.00
合计 - 900.00
（2）关联方应付项目
1）应付票据
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市兴城实业有限公司 - 900.00
合计 - 900.00
2）应付账款
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单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招金膜天 63.47 33.95
合计 63.47 33.95
3）其他应付款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市宝金铜板投资中心（有限合伙） 825.29 1,223.10
招远市兴城实业有限公司 - 835.99
合计 825.29 2,059.09
4）长期应付款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
招远市宝金铜板投资中心（有限合伙） 35,250.00 35,250.00
合计 35,250.00 35,250.00
10、本次交易完成后上市公司关联交易的合理性分析
根据经审计的上市公司 2020 年年度报告、2021 年年度报告，以及经审阅的上市公
司 2021 年备考财务报表，本次重组前后关联交易的变化如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
关联采购商品和接受劳务 0.00 651.66 0.00 29.16
营业成本 30,647.60 299,146.05 30,901.25 218,443.40
占营业成本的比例 0.00% 0.22% 0.00% 0.01%
关联销售商品和提供劳务 0.00 2.25 0.00 2.40
营业收入 35,316.37 353,477.87 36,667.30 253,898.74
占营业收入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
根据上表，本次交易完成前，上市公司不存在关联交易情况，本次交易完成后，并
未造成上市公司和标的资产在原有交易之外新增其他关联交易。2020 年度和 2021 年度，
对比本次交易完成前后，上市公司关联采购商品和接受劳务占营业成本的比例分别由
0.00%变为 0.01%、0.00%变为 0.22%，关联销售商品和提供劳务占营业收入的比例均未
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明显变化，关联交易占比变化较小。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
1、关联交易规范措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、深圳证券交易所股票
上市规则的要求，遵守《公司章程》《关联交易制度》等关于关联交易的规定，履行必
要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事
的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
针对标的资产报告期内存在的关联资金往来和转贷情况，金宝电子和上市公司已
采取和将采取的具体措施如下：
（1）标的资产是否存在因关联方资金往来等导致变相代垫资金及其他非经营性资
金占用的情形和解决情况
2020 年 5 月，金宝电子子公司松磊商贸向玖禾置业拆出资金 9,800 万元，于 2020
年 7 月和 8 月，玖禾置业分别向松磊商贸偿付 3,000.00 万元本金、6,800.00 万元本金，
并于 2020 年 9 月向松磊商贸支付 180.16 万元利息。公司向玖禾置业拆出的资金已经
全部偿还完毕。2021 年度，金宝电子未发生向关联方拆出资金的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，金宝电子已全部归还涉及转贷的资金，2021 年
度，金宝电子未新增转贷的情况。
综上，2020 年金宝电子由于关联资金拆借存在非经营性资金占用情形，截至报告
期末，金宝电子向关联方拆出资金已经全部完成归还、转贷资金已全部完成清理，且
2021 年度未新增关联方拆出资金及转贷情况。报告期内金宝电子不存在关联方变相代
垫资金的情况。
（2）标的公司在相关内控设计以及执行方面的情况
1）2020 年及以往年度金宝电子相关内控设计以及执行情况
金宝电子《货币资金内部控制制度》规定：“第十条 公司总部和下属各单位应当
按照以下程序办理货币资金支付业务。（一）支付申请。有关部门或个人用款时，应当
提前向审批人提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内
容，并附有效经济合同或相关证明资料。（二）支付批准。批准人根据其职责、权限和
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相应程序对支付申请进行审批。对不符合规定的货币资金支付申请，批准人应当拒绝
批准。”
金宝电子《关联交易管理制度》规定：“第二十条 控股子公司应严格控制与关联
方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。”“第十七条 公
司应当履行关联交易的审议程序，…规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。”
上述《货币资金内部控制制度》没有对资金拆借、转贷做出明确的约定，实际执
行方面也没有完全遵守相应的法律、法规和基本规范；按照《关联交易管理制度》的
相关规定，关联交易需要层级审批，金宝电子实际执行中没有履行审批程序。金宝电
子报告期前期存在转贷以及未经审议的资金拆借行为等情形不符合《货币资金内部控
制制度》等相关内部控制制度的要求，违反了公司内控制度的相关规定。
2）2021 年度内控设计与执行情况的整改
针对为客户银行贷款提供资金走账通道的“转贷”行为以及资金拆借行为，金宝
电子采取了下列整改措施：
①停止不合规行为以及清理资金
金宝电子已经停止提供资金走账通道的“转贷”和未经审议的资金拆借行为。转
贷于 2020 年 8 月之后未再发生，金宝电子已全部归还涉及转贷的贷款，向关联方的拆
出资金已经全部完成清理。
②修订完善《关联交易管理制度》
金宝电子积极推进内部控制体系的建立和完善，包括补充修订了《关联交易管理
制度》，对于关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易的表决程序、
关联交易合同的执行等作出了详细规定并严格执行。
③修订《货币资金内部控制制度》，完善转贷与拆借规定
金宝电子通过了修订后的《货币资金内部控制制度》，其中就“转贷”、资金拆借
等相关事项作出了明确规定：“获得的银行流动资金贷款，应按照贷款合同约定进行使
用；银行采取受托支付方式发放贷款的，公司向银行提供具有真实交易背景的采购合
同，并将贷款实际支付给该供应商；公司不得与关联方、供应商或其他第三方虚构交
易合同，以贷款走账的方式获得银行流动资金贷款；严禁向关联方及其他第三方提供
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未实际履行的销售合同，为其银行贷款提供资金走账通道；严禁与控股股东、关联方、
客户、供应商及其他第三方发生资金拆借情形。”
④明确资金风险的监管责任，执行自我风险评价
金宝电子在以风控部为主牵头的内部控制体系工作组之基础上，进一步明确对金
宝电子的资金业务及资金风险的监管以及各个部门与人员的责任，梳理风险点，于 2021
年末执行了风险评估过程与结果的自我评价，目的是依据金宝电子业务的实际特点，
规避重大资金管理经营风险。
⑤突出内部审计的作用，完善监督体系
金宝电子进一步发挥审计委员会、内部审计部门的作用，加强了内部审计人员的
专职力量及专业性，在董事会的领导下行使监督权，于 2021 年期间定期与不定期地执
行内部审计程序、出具专项审计报告，并形成制度化、专业化，合理保证资产资金的
安全与完整、降低资金运营风险。
⑥股东大会确认关联交易事项
金宝电子召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易
事项的议案》，对 2019 年度金宝电子向昌林实业拆入 18,000 万元、2020 年度松磊商贸
向玖禾置业拆出 9,800.00 万元、2020 年度金宝电子向宝金铜板拆入 50,000 万元等事
项进行了确认。
综上，金宝电子内控整改前后，资金来源或去向清晰，能够确认金宝电子不存在
业绩虚构情形；金宝电子已针对性建立内控制度，通过收回相关资金、改进制度、加
强内控等方式积极整改，整改完毕且按规定运行一定时间。整改后未发生新的不合规
资金往来等行为，相关内控制度有效运行，金宝电子内控持续符合规范性要求，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，已排除或不存在重大风险隐
患。根据中天运事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告（中天运〔2022〕
控字第 90033 号）以及金宝电子董事会出具的自我评价报告，金宝电子于 2021 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
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（3）交易完成后上市公司规范关联交易以及防控资金被占用、转移等情形的具体
措施
本次交易完成之后，上市公司为规范关联交易以及防控资金占用、转移，采取的
具体措施为：
1）规范或减少关联交易
在交易完成后，上市公司将按照《公司法》和《公司章程》的要求，完善产、供、
销体系，人员、财务、资产与股东、关联方严格分开，尽量规范或减少与关联方之间
的资金拆借等关联交易。
2）严格执行分级授权审批制度、回避审议制度以及独立董事对重大关联交易的审
核制度
上市公司将严格执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作细则》和《关联交易制度》等相关制度，对经常性关联交易和偶然性关联交
易进行分类管理，赋予股东大会、董事会、董事长或其授权代表相应的审批权限，严
格按照章程以及制度的规定执行关联交易的决策程序，严禁越权审批。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东按有关规定回避表决；董事会审议时，
关联董事按有关规定回避表决，如因回避原则导致董事会无法决议之情形，提交股东
大会审议。
独立董事对重大关联交易的公允性进行事前审核，了解公司是否存在被关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会
采取相应措施。
3）严格执行董事会、股东大会各自的关联交易权限审议标准
上市公司将严格执行关于董事会、股东大会关联交易权限审议的标准规定，包括：
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以下、或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交
易由董事会授权董事长批准。
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含 30 万元）以上的关联交易，与关联
法人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上、或占上市公司最近一期经审计
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净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易，由独立董事认可后提交董事会讨论，
由公司董事会作出决议批准。
与关联人发生的交易金额在 3,000 万元（含 3,000 万元）以上、且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）以上的关联交易，由公司董事会做出决议批准
后，提交股东大会审议。
4）及时披露关联交易
上市公司将严格执行关联交易披露要求，与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
（含 30 万元）以上的关联交易，及时披露；与关联法人发生的交易金额在 300 万元（含
300 万元）以上，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的
关联交易，提交董事会审议并及时披露；发生的交易金额在 3,000（含 3,000 万元）万
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）以上的关联交易，除
及时披露外，还应当比照《上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
5）严格执行上市公司关联交易以及资金占用的风险防范和责任追究制度
交易完成后，上市公司将按照《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的
相关规定，董事会负责防范关联方资金占用的管理，充分发挥目前上市公司的风险防
范体系的作用。对于上市公司控股股东、实际控制人及其关联方利用关联关系占用上
市公司资金，损害公司利益的，上市公司将依照《防止大股东及关联方占用公司资金
管理制度》追究相关方责任。
6）培训与监督
交易完成后，上市公司将系统性地加强含金宝电子在内的中高层管理人员及相关
部门员工的培训，明确资金运作与管理权责，落实责任、加强监督。
2、上市公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
为规范上市公司关联交易情况，上市公司控股股东招金集团出具了《关于规范关联
交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及
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承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用控股地位和关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取
其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公
司及其他股东的利益。本公司及本公司控股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减
少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保
证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，
并确保交易价格的公允性、合理性，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、上市公
司章程、内部制度的规定履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上
市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序
等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；上市公司控股股东已出具了关于减少并规
范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情
况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（五）独立财务顾问关于关联交易的意见
本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，上市公司已履行必要的法律程序，
上市公司独立董事已发表独立意见，上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项
时，关联股东已回避表决。本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经
营过程中形成的，具有合理性和必要性。标的公司报告期内存在通过关联方或无关联主
体进行转贷、无真实交易背景的票据融资及其他资金往来事项，相关核查分别见重组报
告书“其他重大事项”之“十一、标的公司报告期内资金拆借的情况”及“十二、标的
公司及其子公司报告期内曾存在转贷和无真实交易背景的票据融资行为”。上市公司建
立了确保关联交易合规性和公允性的具体措施，能够保证关联交易定价公允。上市公司
控股股东已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，相关承诺具有约束力，有利于上
市公司未来进一步减少关联交易占比、尽量避免和减少关联交易的发生、规范与关联方
的关联交易。
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第九章 独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、标的资产的资产评估报
告、审计报告、备考审阅报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的
责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出
现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及
时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
近来年，国家出台了支持铜箔、覆铜板及其产业链相关行业发展的诸多政策，鼓励
并支持相关国内企业提升技术能力、发展并优化产能，提升行业的整体市场竞争力，例
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如在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中，高性能铜箔和高性能覆铜板均属于鼓
励类产业。
标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销售，行业分类属于“C 制
造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次重组完成后，上市公司将标的公司纳入上市公司平台。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大
行政处罚的情形。此外，本次交易亦不涉及环境保护报批事项。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易不存在违背有关环境保护的法律和行政法规
的规定的情形。
（3）本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司涉及的土地使用权权属清晰，报告期内，标的公司在经营过
程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
且本次交易不直接涉及土地使用权交易。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合有关土地保护的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟发行股份购买标的公司 63.87%股权，由于上市公司 2021
年度在中国境内的营业额未超过 4 亿元，因此未达到经营者集中的申报标准，本次交易
符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
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2、本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 ， 上 市 公 司 总股 本 将 由 306,232,338 股 变 更 为
408,921,660 股，本次募集配套资金完成后，上市公司总股本将变更为 435,612,051 股。
上市公司满足社会公众股东持股比例不低于 10%的要求，不会导致上市公司不符合深交
所股票上市条件。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定。交易各方
以经招远市国资局备案确认的经符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所
确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机
构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估
报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价以评估报告
的评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合理、公允，没有损害上市
公司及股东利益。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易各交易对方持有的标的资产股权权属清
晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，
亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍资产过户或者转移的
其他情况。
本次交易拟购买资产仅涉及股权转让事宜，不涉及债权债务转移。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有助于上市公司拓展业务范围，扩大业务规模，显著增强盈利能力和持续
经营能力。本次交易完成后，上市公司将金宝电子纳入并表范围，不存在可能导致上市
公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司控股股东为招金集团，实际控制人为招远市人民政府；本次
交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财
务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续
保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效
率，完善公司治理架构。
招金集团已出具承诺函，承诺招金集团及其控制的其他企业将按照相关法律法规及
规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立，
并将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任，若不履行相应义务和责任，招金集团将依
照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人无法保持独立性的情况，不会违背中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
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董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相关组织
管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
1、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权
发生变更前一年度相关财务指标比较情况
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500 股普通
股，占上市公司总股本的 29.90%。
2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600
股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股
份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。
本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林
昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公司
第三大股东持有金宝电子 8.78%的股份。
本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份。金宝电子
系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司治理结构，对于
金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对金宝电子的日常
经营活动未产生重要影响。此外，招金集团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关
系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标的公司
8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买
资产。以上市公司向招金集团购买的金宝电子 8.78%股份所对应的资产总额、营业收入、
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资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体
情况如下：
单位：万元；股
资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入 发行股份数量
对价孰高值 对价孰高值
金宝电子 353,523.52 119,735.75 318,161.50 102,689,322
招金集团所持有金宝
31,050.13 10,516.45 27,944.27 14,120,862
电子 8.78%股份
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 72,748.74 66,256.13 34,037.10 306,232,338
比例 42.68% 15.87% 82.10% 4.61%
注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会计年度
即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%股份对应部分进
行测算。
根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过上市公
司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、
进一步调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控制人
李林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市
人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的
意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认
购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的
主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成
一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协
议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
为进一步明确不谋求上市公司控制权的期限，李林昌本人已出具了补充《承诺函》：
“为进一步明确本人《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺的不谋求上
市公司控制权的期限，本人进一步说明如下：本人在本次交易完成后 36 个月内，以及
山东招金集团有限公司控股上市公司期间（以两者时间孰晚），本人及本人控制的主体
不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一
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致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决
协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。上述承诺在
承诺期限之内不可撤销或变更。”
2、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况
（1）金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例及交易完成
后上市公司主营业务变化情况
以金宝电子经审计的 2021 年度财务数据，与上市公司 2021 年度相关经审计的财务
数据进行比较的情况如下：
单位：万元
金宝电子占上市公司
项目 金宝电子 上市公司
比例
资产总额 353,523.52 78,371.68 451.09%
归母净资产 104,445.96 67,651.10 154.39%
营业收入 318,161.50 35,316.37 900.89%
营业利润 24,622.90 564.30 4,363.44%
净利润 22,362.47 636.71 3,512.19%
宝鼎科技主要从事包括自由锻件、模锻件及铸钢件在内的大型铸锻件的研发、生产
及销售。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配
套大型铸锻件及海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化
等行业。
金宝电子主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售。电子铜箔、覆铜板
等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能
手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司的盈利能力及资产质量，有利于
维护上市公司中小股东利益。
（2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形
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1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产、销售，行业分类属于“C 制造业”
之“C34 通用设备制造业”。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司现有业务无置
出计划，现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市
公司现有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销
售，属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易将显
著增强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件
产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助于上
市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、覆铜
板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、金
宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。
根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司各项主营业务的
占比情况如下所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
覆铜板 236,973.42 67.03% 148,586.13 58.52%
铜箔 78,713.02 22.27% 65,722.99 25.89%
锻铸件 33,315.33 9.43% 34,910.39 13.75%
其他 4,476.10 1.27% 4,679.23 1.84%
合计 353,477.87 100.00% 253,898.74 100.00%
本次交易完成后，上市公司将保持现有业务在其全资子公司宝鼎重工体系内正常
运作，上市公司将依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上
市公司业务运行及进一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股
东权益。上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，保持原有业
务的良好运作水平。上市公司原有业务将坚持“内强素质，稳中求进”的发展战略，
通过加快推进新工艺研发创新、提高生产力，夯实行业领先地位；通过提升产品质量、
狠抓产品品质，继续抢占产品份额；同时以高标准，严要求做好生产体系的优化和扩
建，实现高起点发展。
为保持上市公司业务结构的稳定性，平滑本次重大资产重组对于上市公司业务结
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构变化产生的冲击，上市公司控股股东招金集团已出具承诺“自本公司获取宝鼎科技
控制权之日起 36 个月内，即至 2023 年 1 月内，本公司承诺上市公司原有大型锻铸件
业务不进行置出”。
2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的
资产所致
上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标
的公司的 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团
外同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见重组报告书“第三章 交
易对方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因此
本次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之
日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，
而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范
围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上
市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上
述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购
该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生
产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行
业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的
资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
为保持上市公司业务结构的稳定性，平滑本次重大资产重组对于上市公司业务结构变
化产生的冲击，上市公司控股股东招金集团已出具承诺“本公司对于上市公司原有大
型锻铸件业务并无明确的置出计划，本公司承诺自本公司取得宝鼎科技控制权之日起
36 个月内，上市公司原有大型锻铸件业务不进行资产置出”。
（2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形
根据《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定，“上市公司向收购人及其
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关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业
务发生根本变化”，构成重组上市。本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将
在大型铸锻件的研发、生产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产
及销售业务，两项业务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及
其关联人购买其所控制的资产导致。
1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产及销售，行业分类属于“C 制造业”
之“C34 通用设备制造业”。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司现有业务无置
出计划，现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市
公司现有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销
售，行业分类属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次
交易将显著增强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大
型锻铸件产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易
有助于上市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜
箔、覆铜板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎
重工、金宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。本次交易完成后，上市公
司将依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上市公司业务运
行及进一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股东权益。
2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的
资产所致
上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标
的公司的 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团
同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见重组报告书“第三章 交易
对方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因此本
次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日
起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，
而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范
围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
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本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上
市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上
述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购
该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
3）招金集团、招远市人民政府下属其他资产未来 36 个月置入上市公司计划
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，其中约定，招金集团向合同签署
对方承诺“将择机向目标公司置入符合上市公司重大资产重组条件的主业相关的优质
资产，发展目标公司新业务板块。”（以下简称“资产置入承诺”）
本次交易各方筹划交易，主要考虑到标的公司所处行业是我国目前重点发展的战
略性、基础性和先导性支柱产业，近年来发展迅速，标的公司在行业内具有产品、技
术一定的领先优势，同时盈利能力较强，对于提升上市公司持续盈利能力，提升资产
质量及抗风险能力具有积极影响。考虑到上市公司近年来受行业周期性波动影响，收
入、利润规模存在一定程度的下滑，为履行前次控制权收购过程之中，招金集团承诺
“利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展”事项，由宝鼎科技
主导开展了本次交易的资产注入程序。在本次交易执行过程之中，宝鼎科技已根据公
司治理程序要求，由董事会、股东大会对于本次交易进行了审议，招金集团提名的董
事及招金集团自身已作为关联方，在董事会、股东大会中回避表决。
本次交易并非系招金集团基于完成《股份转让协议》约定资产置入承诺为目的进
行，本次交易的完成亦不意味着招金集团满足签署协议的资产置入承诺。招金集团在
自身资本运作目标进一步明确后，不排除通过资本运作进一步向上市公司注入资产的
可能性。但截至本独立财务顾问报告出具之日，后续资产注入的时间、注入标的的类
型及注入方式等资产注入的明确安排及计划并未能明确。
招金集团已出具《关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的说明》，截至说明出具
之日，招金集团并无将下属其他资产在未来 36 个月之内置入上市公司的明确计划及安
排。如涉及到相关安排，宝鼎科技将根据上市公司信息披露要求，及时履行信息披露
义务
招远市人民政府已出具《招远市人民政府关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的
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情况说明》，“山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）是我市重点国有企业，
已建立现代化公司治理制度，完全按照《公司法》、国资监管规定和现代化企业制度规
范独立运行，我市不干涉企业的日常生产、经营和管理。截至本说明出具之日，除本
次宝鼎科技重大资产重组项目外，招远市政府未收到招金集团报送的其他关于宝鼎科
技资产注入或其他资本运作方案。如招金集团未来拟筹划国有资产交易等事宜，我市
将监督其严格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规，及时报送相关文
件并履行所需的审批备案程序。”
4）本次交易中交易各方并无实施标的公司重组上市的商业动机
本次交易系招金集团及宝鼎科技基于提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量、
提升抗风险能力等商业目的，基于对于金宝电子未来发展的看好，作为上市公司控股
股东，为积极履行前次收购中关于 “利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力
上市公司发展”事项承诺，提升上市公司资产质量，并践行招远市人民政府发展规划，
落实产业发展政策为目的进行筹划，旨在提升上市公司资产规模及盈利能力，增厚股
东回报。本次交易完成后，招金集团仍将保持上市公司控股地位，且不存在放弃上市
公司控制权的任何协议约定及内在动机。本次交易完成后，招金集团将继续作为上市
公司控股股东，支持上市公司的进一步发展，维护上市公司利益。
同时，本次交易标的公司实际控制人李林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远
市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制
权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资
金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本
人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议
安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其
他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协
议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
并通过出具补充《承诺函》进一步明确签署承诺函期限为在本次交易完成后 36 个月内，
以及招金集团控股上市公司期间（以两者时间孰晚）且承诺函为不可撤销及变更的。
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李林昌参与本次交易主要系其希望能够通过本次交易，在金宝电子高速发展期间，
通过与上市公司间的合作，借助其管理优势、资金优势、人才优势进一步提升金宝电
子的发展速度。考虑到其本人已承诺不谋求上市公司控制权，其并无通过本次交易实
现金宝电子重组上市的商业动机。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，且本次交易的主
要参与方筹划、执行本次交易主要系其商业安排考虑，并无通过本次交易实现金宝电
子重组上市的商业动机。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；相关
安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务涉及大型锻铸件的研发、生产及销售。本次交易完
成后，上市公司主营业务将新增电子铜箔、覆铜板的研发、生产及销售，同时上市公司
业务规模将显著扩大，盈利能力将显著增强，核心竞争优势得到有效提升。根据中天运
出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易完成前后，上市公
司的财务状况、盈利能力变动如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计（万元） 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
负债总计（万元） 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归属于母公司所
67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
有者权益（万元）
每股净资产
2.21 4.52 104.52% 2.19 4.04 84.84%
（元/股）
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
归属于母公司所
有者的净利润 636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
（万元）
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
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2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
基本每股收益
0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
（元/股）
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及同期比
较数据已经审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，本
次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升。上市公司 2021 年 12 月 31 日的每股净
资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度每股收益将从 0.02 元/股增加至 0.20
元/股。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体
股东的利益。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易有利于改善上市公司资产质量及盈利能力，
不会对上市公司持续经营能力造成不利影响。
（2）关于同业竞争
本次交易前，宝鼎科技的控股股东为招金集团，实际控制人为招远市人民政府。本
次交易前，宝鼎科技主营业务为大型铸锻件的研发、生产和销售，宝鼎科技控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业与宝鼎科技不存在同业竞争情况。
本次交易不会导致宝鼎科技控股股东、实际控制人变化。本次交易完成后，金宝电
子将成为宝鼎科技的控股子公司。金宝电子主营业务为电子铜箔和覆铜板的设计、研发、
生产及销售。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除宝鼎科技
及其子公司以外的其他企业未从事与金宝电子相同、相类似的业务。因此，本次交易完
成后，宝鼎科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
本次交易中，招金集团已就避免与上市公司同业竞争相关事项作出承诺，承诺内容
如下：
“1、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；本公司及
本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方
式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何
形式经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何
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与上市公司现有业务及本次重组后业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自
行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经
营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，
并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”。
因此，本独立财务顾问认为，本次重组方案不会导致上市公司新增同业竞争问题。
（3）关于关联交易
本次交易前，上市公司不存在关联交易情况。
本次交易后，上市公司将新增少量关联交易。新增关联交易并未造成上市公司和标
的公司在原有交易之外新增其他关联交易，系由于标的公司纳入上市公司合并范围后，
由于关联方认定发生变更导致报告期内部分已发生交易被认定为上市公司关联交易。根
据中天运出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联交易变化
情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
关联采购商品和接受劳务 0.00 651.66 0.00 29.16
营业成本 30,647.60 299,146.05 30,901.25 218,443.40
占营业成本的比例 0.00% 0.22% 0.00% 0.01%
关联销售商品和提供劳务 0.00 2.25 0.00 2.40
营业收入 35,316.37 353,477.87 36,667.30 253,898.74
占营业收入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
根据上表，本次交易完成前，上市公司不存在关联交易情况，本次交易完成后，并
未造成上市公司和标的公司在原有交易之外新增其他关联交易。2020 年度和 2021 年度，
对比本次交易完成前后，上市公司关联采购商品和接受劳务占营业成本的比例分别由
0.00%变为 0.01%、0.00%变为 0.22%，关联销售商品和提供劳务占营业收入的比例均未
明显变化，关联交易占比变化较小。
为规范上市公司关联交易情况，上市公司控股股东招金集团出具了《关于规范关联
交易的承诺函》，主要内容如下：
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“1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及
承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用控股地位和关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取
其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公
司及其他股东的利益。本公司及本公司控股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减
少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保
证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，
并确保交易价格的公允性、合理性，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、上市公
司章程、内部制度的规定履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上
市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
因此，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司新增大量关联交易的情况。
本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，具有合理
性和必要性。上市公司建立了确保关联交易合规性和公允性的具体措施，能够保证关联
交易定价公允。上市公司控股股东、一致行动人已出具了关于减少并规范关联交易的承
诺函，相关承诺具有约束力，有利于上市公司未来进一步减少关联交易占比、尽量避免
和减少关联交易的发生、规范与关联方的关联交易。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力；相关安排与承诺不会导致上市公司新增大量关联交易的情
况，有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第
（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2021 年度财务报告进行了审计，
并出具了编号为“信会师报字[2022]第 ZA90035 号”标准无保留意见的审计报告。
因此，本独立财务顾问认为，宝鼎科技不存在最近一年财务会计报告被注册会计师
出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
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3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）
项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的资产为金宝电子 63.87%股权。该等资产皆为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
上市公司拟向招金有色发行不超过 26,690,391 股股份募集配套资金不超过 30,000
万元，本次募集配套资金发行的股票数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资
金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。本次募集
配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票
交易均价的 80%。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定
承诺。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
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（六）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
综上，本独立顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、
第四十四条及其适用意见、第四十六条的规定，本次交易不存在《证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
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上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.05 12.65
前60个交易日 13.29 11.97
前120个交易日 12.95 11.66
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果保
留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=标的资产的交易价格÷本
次发行的发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分，
交易对方自愿放弃。发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金
额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，
具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P 0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P 0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的价格定价依据合理，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）标的资产的定价依据及合理性分析
本次发行股份购买资产的交易金额依据具有证券业务资格的评估机构出具的、经国
有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
根据中通诚出具并经招远市国资局备案的《资产评估报告》，以 2021 年 8 月 31 日
为评估基准日，金宝电子 100%股权评估值为 187,462.59 万元。金宝电子 63.87%股权对
应评估值为 119,735.75 万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定
为 119,735.75 万元。
本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以经招远市国资局备案的评估结果
为基础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合
理性分析
1、评估方法适当性
（1）标的资产的可选评估方法
根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法
（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。每种基本评估方法亦包含若干
细分评估方法及衍生评估方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，
强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的
现行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。资产
基础法是指在合理测算企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
（2）具体评估方法的选择
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务
构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角
580
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来
的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜
板设计、研发、生产及销售的高新技术企业，具有独立的获利能力，故本次评估采用收
益法。
金宝电子的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，
故本次评估采用资产基础法。
综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
（3）最终评估结论选取
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项
资产是否在企业中得到合理和充分利用等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑
了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等
因素对股东全部权益价值的影响，根据金宝电子所处行业和经营特点，收益法评估价值
能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。资产基础法是指在合理测算企
业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
综上所述，收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，导致两种评估方
法下的评估结果出现一定差异。此外，进一步结合标的资产所处行业及经营特点等，考
虑到收益法评估结果更为全面合理，因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结
论。
2、评估假设前提合理性
中通诚为本次发行股份购买资产所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、重要评估参数取值合理性
重要评估参数取值的合理性分析请参见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基
本情况”中的相关数据。本次重要评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、
标的公司现实经营状况等因素，较为合理。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、
581
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客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要
评估参数取值合理。
（二）标的资产定价公允性
1、标的资产与可比上市公司比较
本次标的资产同行业可比公司情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（MRQ）
1 688388.SH 嘉元科技 72.93 9.23
2 002288.SZ 超华科技 56.78 5.05
3 600183.SH 生益科技 24.78 4.69
4 002636.SZ 金安国纪 18.61 3.61
5 603186.SH 华正新材 30.03 3.35
6 688519.SH 南亚新材 45.93 4.15
平均值 41.51 5.01
中位数 37.98 4.42
金宝电子 11.36 2.27
注：数据来源 Wind 数据，可比公司数据截至 2021 年 8 月 31 日收盘。
2、标的资产与可比交易案例比较
经查阅近年同行业可比收购案例，金宝电子 100%股权交易价格对应市盈率倍数与
同行业可比交易案例平均水平基本一致，具体如下：
评估 静态市 动态市 评估
序号 证券代码 证券简称 标的名称
基准日 盈率 盈率 增值率
无锡宏仁电子材 2019 年 12
1 603002.SH 宏昌电子 12.04 11.97 116.03%
料科技公司 月 31 日
深圳市牧泰莱电 2018 年 5
7.79 475.65%
路技术有限公司 月 31 日
2 603386.SH 广东骏亚 12.04
长沙牧泰莱电路 2018 年 5
14.52 393.36%
技术有限公司 月 31 日
2021 年 8
金宝电子 8.95 12.29 86.01%
月 31 日
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的总体评估值符合行业定价规则及法律
法规规定，具有公允性。本次交易定价方式不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
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五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维
护上市公司中小股东利益。详见本独立财务顾问报告之“第一章 本次交易概述”之
“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”之“2、本次交易完成
后上市公司主营业务变化情况”。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、
研发、生产及销售业务，有利于增强上市公司盈利能力，不存在损害上市公司中小股东
利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
本次发行股份
本次交易前 本次募集配套资金后
购买资产后
股东名称
持股数量 占总股本 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
招金集团 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 130,182,962 29.89%
招金有色 0 0.00% 0 0.00% 26,690,391 6.13%
招金集团及其
116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 156,873,353 36.01%
一致行动人
朱丽霞* 73,875,000 24.12% 73,875,000 18.07% 73,875,000 16.96%
朱宝松* 25,976,056 8.48% 25,976,056 6.35% 25,976,056 5.96%
钱玉英* 1,275,014 0.42% 1,275,014 0.31% 1,275,014 0.29%
永裕电子 0 0.00% 57,823,464 14.14% 57,823,464 13.27%
青岛相兑 0 0.00% 8,017,453 1.96% 8,017,453 1.84%
深圳国宇 0 0.00% 5,322,177 1.30% 5,322,177 1.22%
昆山齐鑫 0 0.00% 4,989,541 1.22% 4,989,541 1.15%
招远君昊 0 0.00% 2,647,691 0.65% 2,647,691 0.61%
山东俊嘉 0 0.00% 2,460,583 0.60% 2,460,583 0.56%
黄宝安 0 0.00% 2,236,977 0.55% 2,236,977 0.51%
天津永裕 0 0.00% 1,584,678 0.39% 1,584,678 0.36%
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本次发行股份
本次交易前 本次募集配套资金后
购买资产后
股东名称
持股数量 占总股本 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
天津智造 0 0.00% 1,069,554 0.26% 1,069,554 0.25%
天津润丰 0 0.00% 958,676 0.23% 958,676 0.22%
天津润昌 0 0.00% 799,287 0.20% 799,287 0.18%
天津裕丰 0 0.00% 658,379 0.16% 658,379 0.15%
其他股东 89,044,168 29.08% 89,044,168 21.78% 89,044,168 20.44%
总股本 306,232,338 100.00% 408,921,660 100.00% 435,612,051 100.00%
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。
本独立财务顾问认为，本次交易完成前后，招金集团均为上市公司的控股股东，招
远市人民政府均为上市公司的实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人
发生变化，本次交易不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计（万元） 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
负债总计（万元） 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归属于母公司所有
67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
者权益（万元）
每股净资产（元/股） 2.21 4.52 104.52% 2.19 4.04 84.84%
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
归属于母公司所有
636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
者的净利润（万元）
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益
0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
（元/股）
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及同期比
较数据已经审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，本
次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著提升，上市公司 2021 年 12 月 31 日的
每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度的每股收益将从 0.02 元/股增加
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至 0.20 元/股。
本独立财务顾问认为，本次交易不存在损害上市公司持续经营能力和抗风险能力的
情况，不存在损害公司全体股东的利益。
（四）对关联交易的影响
本次交易前，上市公司不存在关联交易情况。
本次交易后，上市公司将新增少量关联交易。新增关联交易并未造成上市公司和标
的资产在原有交易之外新增其他关联交易，系由于标的资产纳入上市公司合并范围后，
由于关联方认定发生变更导致报告期内部分已发生交易被认定为上市公司关联交易。根
据中天运出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联交易变化
情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
关联采购商品和接受劳务 0.00 651.66 0.00 29.16
营业成本 30,647.60 299,146.05 30,901.25 218,443.40
占营业成本的比例 0.00% 0.22% 0.00% 0.01%
关联销售商品和提供劳务 0.00 2.25 0.00 2.40
营业收入 35,316.37 353,477.87 36,667.30 253,898.74
占营业收入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
根据上表，本次交易完成前，上市公司不存在关联交易情况，本次交易完成后，并
未造成上市公司和标的资产在原有交易之外新增其他关联交易。2020 年度和 2021 年度，
对比本次交易完成前后，上市公司关联采购商品和接受劳务占营业成本的比例分别由
0.00%变为 0.01%、0.00%变为 0.22%，关联销售商品和提供劳务占营业收入的比例均未
明显变化，关联交易占比变化较小。
本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，上市公司已履行必要的法律程序，
上市公司独立董事已发表独立意见，上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项
时，关联股东已回避表决。本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经
营过程中形成的，具有合理性和必要性。标的公司报告期内存在通过关联方或无关联主
体进行转贷、无真实交易背景的票据融资及其他资金往来事项，相关核查分别见重组报
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告书“其他重大事项”之“十一、标的公司报告期内资金拆借的情况”及“十二、标的
公司及其子公司报告期内曾存在转贷和无真实交易背景的票据融资行为”。上市公司建
立了确保关联交易合规性和公允性的具体措施，能够保证关联交易定价公允。上市公司
控股股东已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，相关承诺具有约束力，有利于上
市公司未来进一步减少关联交易占比、尽量避免和减少关联交易的发生、规范与关联方
的关联交易。
（五）对同业竞争的影响
本次交易前，宝鼎科技的控股股东为招金集团，实际控制人为招远市人民政府。本
次交易前，宝鼎科技主营业务为大型铸锻件的研发、生产和销售，宝鼎科技控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业与宝鼎科技不存在同业竞争情况。
本次交易不会导致宝鼎科技控股股东、实际控制人变化。本次交易完成后，金宝电
子将成为宝鼎科技的控股子公司。金宝电子主营业务为电子铜箔和覆铜板的设计、研发、
生产及销售。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除宝鼎科技
及其子公司以外的其他企业未从事与金宝电子相同、相类似的业务。因此，本次交易完
成后，宝鼎科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
本次交易中，招金集团已就避免与上市公司同业竞争相关事项作出承诺，承诺内容
如下：
“1、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；本公司及
本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方
式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何
形式经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何
与上市公司现有业务及本次重组后业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自
行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经
营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，
并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司新增与其控股股东、实际控制人
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及其控制的其他企业的同业竞争的情况。上市公司控股股东已出具了关于避免同业竞争
的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损
害上市公司股东合法权益的情形。
（六）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果修改公司章程的相关条款。
2、对上市公司治理的影响
本次交易完成后，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，
继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《信
息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损
害上市公司股东合法权益的情形。
六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（〔2018〕22 号）的规定，就本次交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以
下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明
为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，本项目
聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所（以下简称“致同天津”）担任券商
会计师。
致 同 天 津 成 立 于 2019 年 8 月 22 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91120116MA06RN766H 的《营业执照》，执行事务合伙人为杨志。本次选聘服务内容包
括协助中信证券完成本项目的财务尽职调查工作，协助收集、整理本项目相关的工作底
稿等。
中信证券与致同天津签署了正式合同，相关服务费用标准均由合同约定，中信证券
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采用自有资金进行支付。
除上述聘请行为外，中信证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）对上市公司有偿聘请第三方情况的专项核查
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，在本次交易中，上市公司依法聘请中
信证券作为独立财务顾问、聘请北京国枫律师事务所作为法律顾问、聘请中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）作为审计机构和备考审阅机构、聘请中通诚资产评估有限公司
作为评估机构、聘请香港 Chong & Partners LLP 律师事务所对招远金宝（香港）有限公
司合规性出具法律意见。除上述情况外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
七、业绩补偿安排的可行性和合理性
为保障上市公司及中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法
规的规定，宝鼎科技与拟购买资产交易对方招金集团、永裕电子（以下简称“补偿义务
人”）签署了的《业绩补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个
会计年度，即如果本次交易在 2022 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2022 年、2023 年
及 2024 年（若本次交易在 2022 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应
顺延）。此外，补偿期满，如标的资产出现减值，补偿义务人将对减值部分进行补偿。
本次具体业绩补偿的补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第一章 本次交易概况”之
“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“7、业绩承诺及补偿安
排”。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方已
就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况签署业绩补偿协议，并在协议中进行了
明确约定，相关补偿安排合理、可行。
八、关于本次交易摊薄当期每股收益的分析
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经中天运出具的上市公司《备考审阅报
告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易完成后，上市公司 2021 年基本每股收
益预计将从 0.02 元/股提升至 0.20 元/股，主要原因是本次交易新增归属于母公司的净利
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润较高，且不存在稀释性潜在普通股，故本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收
益的情形。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在每股收益被摊薄
的情形。
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表明确意见
（一）本次交易资产的交付安排
根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，各方应于本次交易取得中国证监会核
准的书面批复之日起开始办理标的资产过户至宝鼎科技名下的工商登记变更手续，并于
60 个工作日内完成。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最
长不得超过六个月。
（二）违约责任
若因一方原因导致交易对方不能履行其在《发行股份购买资产协议》《发行股份购
买资产协议补充协议》项下之义务或一方所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者一
方擅自解除《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》，则该方应被
视作违反《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》。
违约方违反《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》的，应
向守约方承担相应的违约责任，并赔偿守约方的经济损失。
非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。除非另有约
定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致《发行股份购买资
产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》无法生效，各方相互不承担任何责任。在
此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易
后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
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第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了
必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，
按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申
请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对
项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
（三）内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审
核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问
题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要
求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题
进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管
机构。
（四）会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决
议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核委员会于 2022 年 2 月 17 日召开了内核会议，对本次重组项目进行了
讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
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第十一章 独立财务顾问结论意见
一、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组
报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经
过充分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准
和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的相关规定；
3、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据经国资监管部门备案的由符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估结果并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假
设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管
理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结
论具备公允性；
5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情
形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在
法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易
有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
效的法人治理结构；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能
存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东
和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，招金集团、永裕电子与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩
承诺数的情况分别签署了《业绩承诺及补偿协议》，补偿安排措施可行、合理。
12、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的
填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根
据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
13、在本次交易中，独立财务顾问、上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证
监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人
张佑君
内核负责人
朱 洁
部门负责人
李 黎
财务顾问主办人
冯新征 张 昕 张子晖
财务顾问协办人
杨震锐 降海纳 卢宇轩
陈可均
中信证券股份有限公司
2022 年 6 月 24 日
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