证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 上市地点：深圳证券交易所
宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方/发行对象
招远永裕电子材料有限公司 天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）
山东招金集团有限公司 天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）
青岛相兑弘毅投资管理中心
天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
发行股份及购 深圳市国宇企业管理合伙企业
天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）
买资产 （有限合伙）
昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业
天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
招远君昊投资服务中心（普通合伙） 黄宝安
山东俊嘉新材料有限公司
募集配套资金 招金有色矿业有限公司
独立财务顾问
二〇二二年六月
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
目 录........................................................................................................................................ 2
释 义........................................................................................................................................ 3
声 明........................................................................................................................................ 8
重大事项提示.......................................................................................................................... 11
重大风险提示.......................................................................................................................... 69
第一章 本次交易概述 ......................................................................................................... 76
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
本次重组报告书、报告 《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
指
书 交易报告书（草案）（修订稿）》
报告书摘要、本报告书 《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
指
摘要 交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
公司、本公司、上市公
指 宝鼎科技股份有限公司
司、宝鼎科技
宝鼎铸锻 指 杭州宝鼎铸锻有限公司，宝鼎科技前身
标的公司、金宝电子 指 山东金宝电子股份有限公司
交易标的、标的资产 指 山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权
金宝有限 指 招远金宝电子有限公司，金宝电子前身
昌林实业 指 招远市昌林实业有限公司，标的公司股东
招远永裕电子材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之
永裕电子 指
一
山东招金集团有限公司，为上市公司控股股东，标的公司股东，亦为
招金集团 指
本次交易的交易对方之一
山东俊嘉新材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之一，
山东俊嘉 指
曾用名山东佶达实业有限公司
山东佶达 指 山东佶达实业有限公司
招远君昊投资服务中心（普通合伙），标的公司股东，本次交易的交
招远君昊 指
易对方之一
青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），标的公司股东，本次交易
青岛相兑 指
的交易对方之一
相兑股权投资管理（上海）有限公司，本次交易对方青岛相兑弘毅投
相兑投资 指
资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人
深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交
深圳国宇 指
易的交易对方之一
昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次
昆山齐鑫 指
交易的交易对方之一
显鋆（上海）投资管理有限公司，本次交易对方昆山齐鑫伟力股权投
显鋆投资 指
资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津永裕 指
的交易对方之一
天津智造企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津智造 指
的交易对方之一
天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津润丰 指
的交易对方之一
天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津润昌 指
的交易对方之一
天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津裕丰 指
的交易对方之一
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
招金有色矿业有限公司，山东招金集团有限公司的全资子公司，本次
招金有色 指
募集配套资金认购方
指本次发行股份购买资产的交易对方，含永裕电子、招金集团、青岛
交易对方 指 相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永
裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰
业绩补偿方、业绩承诺 本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有盈利补偿义务的一
指
方 方或多方，为招金集团和永裕电子
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、
青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天
本次交易、本次重组、
指 津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买
本次重大资产重组
其合计持有的标的资产，同时向招金有色非公开发行股份募集配套资
金
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、
青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天
本次发行股份购买资产 指
津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买
其合计持有的标的资产
本次募集配套资金 指 宝鼎科技拟向招金有色非公开发行股份募集配套资金
本次交易资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）
过渡期 指
的期间
本次发行股份购买资产 宝鼎科技审议本次交易的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第
指
的定价基准日 十七次会议决议公告日
交割日 指 标的资产过户至宝鼎科技名下的工商变更登记之日
中天运会计师对标的公司以 2021 年 12 月 31 日为审计基准日出具的
《审计报告》 指 “中天运[2022]审字第 90088 号”《山东金宝电子股份有限公司审计
报告》
中通诚以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产价值进行评估而
出具的“中通评报字[2021]12427 号”《宝鼎科技股份有限公司拟发
《评估报告》 指
行股份购买山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权涉及的山东金宝
电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中天运会计师对上市公司备考合并财务报表进行审阅出具的“中天运
《备考审阅报告》 指 [2022]阅字第 90006 号”《宝鼎科技股份有限公司 2021 年度备考合
并财务报表审阅报告》
《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
《发行股份购买资产协
指 团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产
议》
协议》
《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
《发行股份购买资产协
指 团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产
议补充协议》
协议补充协议》
《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司之非公开发行股
《认购协议》 指
票认购协议》
《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司、招金有色矿业有
《认购协议补充协议》 指
限公司之非公开发行股票认购协议补充协议》
《业绩承诺及补偿协 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
指
议》 团有限公司之业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
指
的补充协议》 团有限公司之业绩承诺及补偿协议的补充协议》
山东金都电子材料有限公司，标的公司的全资子公司，前身为山东金
金都电子 指
都电子材料股份有限公司
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
金宝电子（铜陵）有限公司，标的公司的全资子公司，曾用名铜陵华
铜陵金宝 指
科电子材料有限公司
铜陵华科 指 铜陵华科电子材料有限公司
松磊商贸 指 烟台松磊商贸有限公司，标的公司的全资子公司
香港金宝 指 招远金宝（香港）有限公司，标的公司的全资子公司
招远热电厂 指 招远市热电厂有限公司，标的公司的参股公司
金城热力 指 招远市金城热力有限公司，标的公司的参股公司
山东金宝科创股份有限公司，原金都电子子公司，金宝电子于 2019
金宝科创 指
年 12 月吸收合并金宝科创并予以注销
电子材料厂 指 招远电子材料厂有限公司，其前身为烟台市招远电子材料厂
CMCDI ZHAOYUAN LIMITED，招商局中国基金有限公司全资附属
CMCDI 指
公司，系金宝有限原外资方股东
全汇有限公司（GESWAY LIMITED），中银中国基金有限公司全资
香港全汇 指
附属公司，系金宝有限原外资方股东
山东省高新技术创业投资有限公司，曾用名为山东省高新技术投资有
高新技投 指
限公司
中国环保 指 中国环境保护集团有限公司，曾用名为中国环境保护公司
烟台瑞华 指 烟台瑞华投资管理有限公司
海通开元 指 海通开元投资有限公司
金源黄金 指 龙口市金源黄金有限公司
闽越花雕 指 辽宁闽越花雕股份有限公司
玖禾置业 指 招远市玖禾置业有限公司
东源电缆 指 烟台东源电缆有限公司
招远国鑫公司、招远国 招远市国鑫资产经营有限公司，曾用名“招远市国有资产经营有限公
指
资公司 司”
招远国资运营中心 指 招远市国有资产运营保障中心，曾用名“招远市国有资产运营中心”
招远昊坤纸业 指 招远昊坤纸业有限公司，报告期内为金宝电子的关联方
招金膜天 指 山东招金膜天股份有限公司，报告期内为金宝电子的关联方
中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具
企业会计准则 指 体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其各项修
订
最近两年、报告期 指 2020 年及 2021 年
最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
招远市国资局 指 招远市国有资产监督管理局
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《宝鼎科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A 股、A 股普通股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
中信证券 指 中信证券股份有限公司
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
庄凌云律师、境外律师 指 庄凌云律师事务所有限法律责任合伙
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
二、专业释义
根据其自身厚度和技术应用于各种覆铜板和印制电路板，充当电子元
电子铜箔 指
器件之间互连的导线
Printed Circuit Board，电子元器件连接的载体，主要功能是使各电子
印制电路板、PCB 指
零件通过预先设计的电路连接在一起，起到信号传输作用
Copper Clad Laminate，是将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂，一
覆铜板、CCL 指 面或双面覆以铜箔并经热压而制成的一种板状材料，是 PCB 的基础
材料
Flexible Copper Clad Laminate，用可挠性补强材料（薄膜）覆以电解
挠性覆铜板、FCCL 指
铜箔或压延铜箔，优点是可以弯曲，便于电器部件的组装
FR-4 指 玻纤布基覆铜板
毛面粗糙度为一般粗化处理铜箔的 1/3 以下的铜箔，其表面粗糙度更
超低轮廓铜箔、HVLP 指
低，同时具有更好的尺寸稳定性、更高的硬度等特点
阴极铜 指 通过电解方法提纯出的金属铜，也叫“电解铜”
5G 指 5th Generation Mobile Network，第五代移动通信技术
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
Glass Transition Temperature，即玻璃态转化温度，是玻璃态物质在玻
Tg 指
璃态和高弹态之间相互转化的温度
热裂解温度，按一定升温速率加热材料，当材料失重 5%时的温度点
Td 指
定义为 Td
Anti Conductive Anodic Filament，即耐离子转移，指印制电路板上的
耐 CAF 指 金属如铜、银、锡等在一定条件下发生离子化并在电场作用下通过绝
缘层向另一极迁移而导致绝缘性能下降
Comparative Tracking Index，即材料表面能经受住 50 滴电解液（0.1%
CTI 指
氯化铵水溶液）而没有形成漏电痕迹的最高电压值
High Density Interconnection，即高密度互连技术。HDI 是印制电路板
HDI 指 技术的一种，具备提供更高密度的电路互连、容纳更多的电子元器件
等特点
Rz 指 表面粗糙度的计量单位，表面粗糙度越小，则表面越光滑
μ m 指 微米，1 微米相当于 1 毫米的千分之一
CCFA 指 中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会
注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组报告书及本报告书摘要的内
容真实、准确、完整，对本次重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要相关信息的真实、准确、
完整。保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信
息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担个别和连带的法律责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管
部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相
关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在重组报告书中显示。投资者若对本报告
书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出
具以下承诺：
“1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交
易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺
人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个
别和连带的法律责任。”
三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：本公司同意宝鼎科技股份有限公司在本次
重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内
容，本公司已对本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内
容进行了审阅，确认本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
本次交易的法律顾问国枫律师承诺：本所及经办律师同意宝鼎科技股份有限公司在
本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及
内容，本所已对本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内
容进行了审阅，确认本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）审计机构及备考审阅机构声明
本次交易的审计机构中天运承诺：本所及签字注册会计师同意宝鼎科技股份有限公
司在本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材
料及内容，本所已对本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引的相
关内容进行了审阅，确认本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（四）资产评估机构声明
本次交易的资产评估机构中通诚承诺：本公司同意宝鼎科技股份有限公司在本次重
组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，
本公司已对本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容
进行了审阅，确认本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如本次重大资产重组涉及评估机构的申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本次重组报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深
圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。
本次交易前所持金宝电子 本次转让所持金宝电子的
序号 交易对方
的股权份数（股） 股权比例
1 永裕电子 31,290,125 35.97%
2 招金集团 7,641,250 8.78%
3 青岛相兑 4,338,500 4.99%
4 深圳国宇 2,880,000 3.31%
5 昆山齐鑫 2,700,000 3.10%
6 招远君昊 1,432,750 1.65%
7 山东俊嘉 1,331,500 1.53%
8 黄宝安 1,210,500 1.39%
9 天津永裕 857,520 0.99%
10 天津智造 578,770 0.67%
11 天津润丰 518,770 0.60%
12 天津润昌 432,520 0.50%
13 天津裕丰 356,270 0.41%
合计 55,568,475 63.87%
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
招远市国资局备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据中通诚
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427 号），以 2021 年 8 月 31 日为评
估基准日，金宝电子 100%股权评估值为 187,462.59 万元，金宝电子 63.87%股权对应的
评估值为 119,735.75 万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为
119,735.75 万元。
本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 11.66 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司审议本次发行
股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。
本次交易完成后，金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向控股股东招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套
资金不超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）
铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的
股票数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过公司本次交易中以
发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，
则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资
金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次交
易完成后将持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据金宝电子经审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度
相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
上市公司 选取指标 占比情况
项目 金宝电子 交易对价
（A） （B） （C=B/A）
资产总额 78,371.68 353,523.52 119,735.75 353,523.52 451.09%
归母净资产 67,651.10 104,445.96 119,735.75 119,735.75 176.99%
营业收入 35,316.37 318,161.50 - 318,161.50 900.89%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核，经核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权
发生变更前一年度相关财务指标比较情况
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500 股普通
股，占上市公司总股本的 29.90%。
2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600
股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股
份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。
本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林
昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公司
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第三大股东持有金宝电子 8.78%的股份。
本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份。金宝电子
系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司治理结构，对于
金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对金宝电子的日常
经营活动未产生重要影响。此外，招金集团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关
系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标的公司
8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买
资产。以上市公司向招金集团购买的金宝电子 8.78%股份所对应的资产总额、营业收入、
资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体
情况如下：
单位：万元；股
资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入 发行股份数量
对价孰高值 对价孰高值
金宝电子 353,523.52 119,735.75 318,161.50 102,689,322
招金集团所持有金宝
31,050.13 10,516.45 27,944.27 14,120,862
电子 8.78%股份
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 72,748.74 66,256.13 34,037.10 306,232,338
比例 42.68% 15.87% 82.10% 4.61%
注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会计年度
即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%股份对应部分进
行测算。
根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过上市公
司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
截至本报告书摘要签署之日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、进一步
调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控制人李林昌
已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市
人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的
意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认
购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成
一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协
议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
为进一步明确不谋求上市公司控制权的期限，李林昌本人已出具了补充《承诺函》：
“为进一步明确本人《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺的不谋求上
市公司控制权的期限，本人进一步说明如下：本人在本次交易完成后 36 个月内，以及
山东招金集团有限公司控股上市公司期间（以两者时间孰晚），本人及本人控制的主
体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成
一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其
关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表
决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。上述承诺
在承诺期限之内不可撤销或变更。”
2、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况
（1）金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例及交易完成
后上市公司主营业务变化情况
以金宝电子经审计的 2021 年度财务数据，与上市公司 2021 年度相关经审计的财务
数据进行比较的情况如下：
单位：万元
金宝电子占上市公司
项目 金宝电子 上市公司
比例
资产总额 353,523.52 78,371.68 451.09%
归母净资产 104,445.96 67,651.10 154.39%
营业收入 318,161.50 35,316.37 900.89%
营业利润 24,622.90 564.30 4,363.44%
净利润 22,362.47 636.71 3,512.19%
宝鼎科技主要从事包括自由锻件、模锻件及铸钢件在内的大型铸锻件的研发、生产
及销售。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配
套大型铸锻件及海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
等行业。
金宝电子主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售。电子铜箔、覆铜板
等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能
手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司的盈利能力及资产质量，有利于
维护上市公司中小股东利益。
（2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形
1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产、销售，行业分类属于“C 制造业”
之“C34 通用设备制造业”。截至本报告书摘要签署之日，上市公司现有业务无置出计
划，现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市公司
现有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销售，
属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易将显著增
强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件产品
所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助于上市公
司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、覆铜板领
域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、金宝电
子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。
根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司各项主营业务
的占比情况如下所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
覆铜板 236,973.42 67.03% 148,586.13 58.52%
铜箔 78,713.02 22.27% 65,722.99 25.89%
锻铸件 33,315.33 9.43% 34,910.39 13.75%
其他 4,476.10 1.27% 4,679.23 1.84%
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
合计 353,477.87 100.00% 253,898.74 100.00%
本次交易完成后，上市公司将保持现有业务在其全资子公司宝鼎重工体系内正常
运作，上市公司将依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上
市公司业务运行及进一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股
东权益。上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，保持原有业
务的良好运作水平。上市公司原有业务将坚持“内强素质，稳中求进”的发展战略，
通过加快推进新工艺研发创新、提高生产力，夯实行业领先地位；通过提升产品质量、
狠抓产品品质，继续抢占产品份额；同时以高标准，严要求做好生产体系的优化和扩
建，实现高起点发展。
为保持上市公司业务结构的稳定性，平滑本次重大资产重组对于上市公司业务结
构变化产生的冲击，上市公司控股股东招金集团已出具承诺“自本公司获取宝鼎科技
控制权之日起 36 个月内，即至 2023 年 1 月内，本公司承诺上市公司原有大型锻铸件
业务不进行置出”。
2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的
资产所致
上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标
的公司的 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团
外同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见本次重组报告书“第三章
交易对方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），
因此本次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变
更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数
股权，而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司
业务范围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上
市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上
述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购
该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行
业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的
资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
为保持上市公司业务结构的稳定性，平滑本次重大资产重组对于上市公司业务结构变
化产生的冲击，上市公司控股股东招金集团已出具承诺“本公司对于上市公司原有大
型锻铸件业务并无明确的置出计划，本公司承诺自本公司取得宝鼎科技控制权之日起
36 个月内，上市公司原有大型锻铸件业务不进行资产置出”。
（2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形
根据《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定，“上市公司向收购人及其
关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业
务发生根本变化”，构成重组上市。本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将
在大型铸锻件的研发、生产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产
及销售业务，两项业务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及
其关联人购买其所控制的资产导致。
1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产及销售，行业分类属于“C 制造业”
之“C34 通用设备制造业”。截至本报告书摘要签署之日，上市公司现有业务无置出计
划，现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市公司
现有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销售，
行业分类属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易
将显著增强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻
铸件产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助
于上市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、
覆铜板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、
金宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。本次交易完成后，上市公司将依
托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上市公司业务运行及进
一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股东权益。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的
资产所致
上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标
的公司的 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团
同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见本次重组报告书“第三章 交
易对方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因
此本次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更
之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股
权，而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业
务范围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上
市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上
述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购
该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
3）招金集团、招远市人民政府下属其他资产未来 36 个月置入上市公司计划
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，其中约定，招金集团向合同签
署对方承诺“将择机向目标公司置入符合上市公司重大资产重组条件的主业相关的优
质资产，发展目标公司新业务板块。”（以下简称“资产置入承诺”）
本次交易各方筹划交易，主要考虑到标的公司所处行业是我国目前重点发展的战
略性、基础性和先导性支柱产业，近年来发展迅速，标的公司在行业内具有产品、技
术一定的领先优势，同时盈利能力较强，对于提升上市公司持续盈利能力，提升资产
质量及抗风险能力具有积极影响。考虑到上市公司近年来受行业周期性波动影响，收
入、利润规模存在一定程度的下滑，为履行前次控制权收购过程之中，招金集团承诺
“利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展”事项，由宝鼎科技
主导开展了本次交易的资产注入程序。在本次交易执行过程之中，宝鼎科技已根据公
司治理程序要求，由董事会、股东大会对于本次交易进行了审议，招金集团提名的董
事及招金集团自身已作为关联方，在董事会、股东大会中回避表决。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易并非系招金集团基于完成《股份转让协议》约定资产置入承诺为目的进
行，本次交易的完成亦不意味着招金集团满足签署协议的资产置入承诺。招金集团在
自身资本运作目标进一步明确后，不排除通过资本运作进一步向上市公司注入资产的
可能性。但截至本报告书摘要出具之日，后续资产注入的时间、注入标的的类型及注
入方式等资产注入的明确安排及计划并未能明确。
招金集团已出具《关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的说明》，截至说明出具
之日，招金集团并无将下属其他资产在未来 36 个月之内置入上市公司的明确计划及安
排。如涉及到相关安排，宝鼎科技将根据上市公司信息披露要求，及时履行信息披露
义务
招远市人民政府已出具《招远市人民政府关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的
情况说明》，“山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）是我市重点国有企
业，已建立现代化公司治理制度，完全按照《公司法》、国资监管规定和现代化企业
制度规范独立运行，我市不干涉企业的日常生产、经营和管理。截至本说明出具之日，
除本次宝鼎科技重大资产重组项目外，招远市政府未收到招金集团报送的其他关于宝
鼎科技资产注入或其他资本运作方案。如招金集团未来拟筹划国有资产交易等事宜，
我市将监督其严格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规，及时报送相
关文件并履行所需的审批备案程序。”
4）本次交易中交易各方并无实施标的公司重组上市的商业动机
本次交易系招金集团及宝鼎科技基于提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量、
提升抗风险能力等商业目的，基于对于金宝电子未来发展的看好，作为上市公司控股
股东，为积极履行前次收购中关于 “利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力
上市公司发展”事项承诺，提升上市公司资产质量，并践行招远市人民政府发展规划，
落实产业发展政策为目的进行筹划，旨在提升上市公司资产规模及盈利能力，增厚股
东回报。本次交易完成后，招金集团仍将保持上市公司控股地位，且不存在放弃上市
公司控制权的任何协议约定及内在动机。本次交易完成后，招金集团将继续作为上市
公司控股股东，支持上市公司的进一步发展，维护上市公司利益。
同时，本次交易标的公司实际控制人李林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》：
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远
市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制
权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资
金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本
人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议
安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其
他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协
议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
并通过出具补充《承诺函》进一步明确签署承诺函期限为在本次交易完成后 36 个月内，
以及招金集团控股上市公司期间（以两者时间孰晚）且承诺函为不可撤销及变更的。
李林昌参与本次交易主要系其希望能够通过本次交易，在金宝电子高速发展期间，
通过与上市公司间的合作，借助其管理优势、资金优势、人才优势进一步提升金宝电
子的发展速度。考虑到其本人已承诺不谋求上市公司控制权，其并无通过本次交易实
现金宝电子重组上市的商业动机。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，且本次交易的主
要参与方筹划、执行本次交易主要系其商业安排考虑，并无通过本次交易实现金宝电
子重组上市的商业动机。
综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生
产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行
业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的
资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
三、本次交易的评估作价情况
本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具且经国
有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
以 2021 年 8 月 31 日为基准日，金宝电子母公司报表口径股东权益账面价值为
93,467.86 万元，合并报表口径股东权益账面价值为 100,780.46 万元。根据中通诚出具
并经招远市国资局备案的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427 号），金宝电
子 100%股东权益评估价值为 187,462.59 万元，较标的公司合并报表口径归属于母公司
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
净资产的增值额为 86,682.13 万元，增值率为 86.01%；较标的公司股东全部权益（母公
司口径）账面价值，即 93,467.86 万元，的增值额为 93,994.73 万元，增值率为 100.56%。
标的资产的对应评估值为 119,735.75 万元，具体情况如下：
单位：万元
归母净资产 母公司净资
评估对象 评估方法 评估值 评估增值 评估增值率
账面价值 产账面价值
金宝电子 收益法 187,462.59 86,682.13 86.01%
100.00% 100,780.46 93,467.86
股权 资产基础法 154,669.36 61,201.50 65.48%
注 1：评估增值计算过程中，收益法由于采取合并口径进行收益预测因此与金宝电子合并口径归母
净资产账面价值计算评估增值，而资产基础法则采用金宝电子母公司净资产账面价值计算评估增
值；
注 2：为确保数据可比性，标的资产归母净资产账面价值、母公司净资产账面价值以标的公司评估
基准日 2021 年 8 月 31 日经审计的财务数据为基准确认计算。
经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 119,735.75 万元。
四、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第四届董事会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.05 12.65
前60个交易日 13.29 11.97
前120个交易日 12.95 11.66
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果保
留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，
具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P 0＋A×k） ／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P 0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方。
（四）发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确
定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之
和。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交
易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应
舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向各交易
对方所发行股份数量之和不超过发行总数量。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股，具体
如下：
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
1 永裕电子 674,221,594.70 57,823,464
2 招金集团 164,649,254.69 14,120,862
3 青岛相兑 93,483,499.62 8,017,453
4 深圳国宇 62,056,581.52 5,322,177
5 昆山齐鑫 58,178,045.17 4,989,541
6 招远君昊 30,872,071.93 2,647,691
7 山东俊嘉 28,690,395.24 2,460,583
8 黄宝安 26,083,156.92 2,236,977
9 天津永裕 18,477,347.15 1,584,678
10 天津智造 12,471,002.67 1,069,554
11 天津润丰 11,178,157.22 958,676
12 天津润昌 9,319,691.89 799,287
13 天津裕丰 7,676,700.80 658,379
合计 1,197,357,499.52 102,689,322
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发
行数量将做相应调整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
核准的数量为准。
（五）锁定期安排
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束
之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公
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司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售
期基础上自动延长 6 个月。
永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补
偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
1、如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意
见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
2、如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意
见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
3、如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意
见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
4、若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股
份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿的
股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购
买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
除上述交易对方外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊等其余
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股
份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发行结束之日起 12 个月
内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
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（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照
股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告
为基础计算。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（七）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
五、募集配套资金具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事
会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市
公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按
照相关规则对发行价格进行相应调整。
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（三）发行对象与认购方式
上市公司拟向招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资金。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。
招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购
本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前
述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量为
不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过公司
本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金
规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进
行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）锁定期安排
招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内不转让。本次募集配套资金完成后，招金有色因公司发生送红股、资本公积金转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G
用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配
套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影
响本次发行股份购买资产的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺
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口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、
金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际
情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后
的新老股东按照发行后股份比例共享。
（八）本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成之日。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿期间
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺及补偿
协议》，经各方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年
度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完成，则业绩承诺期
为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
业绩承诺方承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别
不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低
于 61,104.76 万元。如本次交易于 2023 年内实施完成，则标的公司对应 2023 年、2024
年、2025 年预计实现的净利润分别不低于 20,809.76 万元、25,041.45 万元、27,202.72
万元，三年累计承诺的净利润数不低于 73,053.93 万元。如本次交易的业绩承诺期顺
延，则顺延后的业绩承诺期承诺净利润以《评估报告》中对应期间预计实现的净利润
为准重新确定。
业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益
后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
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由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积
累情况，并结合金宝电子发展计划等因素就金宝电子未来业绩进行了预测，未考虑募集
配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来
的收益，因此募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生
的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺的范围之内。
（二）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于
相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度
的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对
价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公
式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各
自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若
任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份
数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交
所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由
业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例
承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转
增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
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（三）资产减值测试及补偿
上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减
值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。
若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方永裕电子、招金集团共同向上市公司进行
补偿。
业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内
已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份
补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价
×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺
期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年
补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司
在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返
还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例
承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或
送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。
（四）管理层超额业绩奖励安排
1、业绩奖励方式
宝鼎科技与业绩承诺方同意，在标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提
下，金宝电子可在业绩承诺期满后当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员
进行奖励。
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超
过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝
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电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性
（1）设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对
标的公司经营管理及执行层员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项
因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩
奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的
基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司员工的同时，确
保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
（2）设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资
产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应
基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》相关约定，
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超过本
次交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业
绩奖励要求的相关规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营管理层进一步发展业务的动
力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标
的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
（五）业绩承诺方承诺及保证
业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得
的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿
义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协议》
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补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补偿。
（六）2022 年、2023 年度业绩承诺低于 2021 年净利润情况
本次交易业绩承诺数额的确定主要依据标的公司预测期内的业绩预测情况进行综
合确定。2022 年、2023 年承诺利润低于 2021 年净利润的主要原因系评估机构在对于标
的资产进行评估的过程中，鉴于标的公司 2021 年度业绩大幅增长且已达历史较高水平，
出于谨慎考虑，对于标的公司 2022 年及 2023 年的产品价格及成本等主要参数预测进行
了谨慎性处理。标的公司历史期业绩实现情况及 2022 年、2023 年度的预测情况如下表
所示：
单位：万元
2020A 2021A 2022E 2023E
营业收入 217,231.44 319,593.72 280,766.31 326,835.54
营业成本 183,715.71 256,906.28 234,337.79 271,457.02
营业税费 850.69 1,135.51 1,282.68 1,408.19
销售费用 3,134.62 4,538.30 4,278.03 4,619.49
管理费用 6,187.53 7,088.84 6,056.28 6,468.38
研发费用 6,980.20 14,382.18 9,976.45 11,770.95
财务费用 10,248.03 8,029.07 8,389.08 8,345.08
资产减值损失 969.04 2,839.14
其他收益 848.65 245.69
营业利润 5,994.26 24,920.09 16,446.01 22,766.43
营业外收入 199.44 44.35
营业外支出 1,123.69 697.88
利润总额 5,070.01 24,266.55 16,446.01 22,766.43
所得税费用 259.31 2,024.13 1,192.45 1,956.67
净利润 4,810.70 22,242.42 15,253.55 20,809.76
如上表所示，鉴于标的公司主要产品价格及毛利率于 2021 年度大幅增长，已达历
史较高水平，出于谨慎考虑，评估机构在本次评估过程中对于标的公司 2022 及 2023
年的主要产品价格参照一定历史期内的平均价格进行选取，并谨慎考虑了标的公司的营
业成本情况，由此带来的对标的公司相应年度营业收入及毛利率的影响具体分析如下：
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1、营业收入
标的公司营业收入主要受主要产品的销量及价格影响。历史期及预测期，标的公司
主要产品的销量及价格情况如下表所示：
销量情况：
单位：万张；吨
2021 年 1-8 2021 年
主要产品销量 2019A 2020A 2022E 2023E
月A 9-12 月 E
普通板 454.87 475.43 234.11 127.70 342.53 424.63
FR-4 无铅板 35.74 86.87 218.45 132.89 424.17 525.83
无卤板 63.63 97.07 185.49 135.73 394.90 489.54
复合板 复合板 901.20 915.47 516.02 248.96 816.00 840.00
铝基板 铝基板 112.93 94.33 21.86 7.21 60.00 60.00
刚性箔 9,858.00 8,983.60 5214.65 2618.28 7,844.61 8,404.94
铜箔
挠性箔 908.60 745.73 292.23 232.08 755.39 1,034.73
注：其中 2021 年 9-12 月及以后系评估预测数据。
价格情况：
单位：元/张；元/kg
2021 年 1-8 2021 年
主要产品价格 2019A 2020A 2022E 2023E
月A 9-12 月 E
普通板 88.28 98.01 145.54 164.85 112.88 114.58
FR-4 无铅板 116.65 120.91 143.87 160.46 129.24 131.18
无卤板 94.18 78.33 108.49 125.17 96.02 97.46
复合板 复合板 78.77 81.88 114.33 122.34 92.53 93.92
铝基板 铝基板 81.94 94.62 110.56 131.95 97.47 98.94
刚性箔 64.56 66.35 93.30 96.98 75.15 76.27
铜箔
挠性箔 79.53 82.02 101.91 105.59 97.20 102.06
注：其中 2021 年 9-12 月及以后系评估预测数据。
如上表所示，鉴于标的公司 2021 年度业绩受包括“芯片荒”、大宗商品价格上涨、
5G 通讯等行业发展速度较快等外部因素影响呈现较大幅度的上涨，为平滑上述因素造
成的影响，评估机构在本次评估过程中对于标的公司主要产品的价格预测采用了“三年
平均”方式，即选取标的公司 2019、2020 及 2021 年度主要产品实际实现价格的平均值
作为其 2022 年度的产品价格，导致标的公司 2022 年度的主要产品价格以及营业收入较
2021 年度存在一定程度的下滑。
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本次评估对于标的公司 2023 年度的主要产品价格预测继续采取谨慎处理的原则，
在 2022 年度基准价格的基础上仅考虑了小幅上涨，但鉴于标的公司新增的覆铜板及铜
箔产能自 2023 年起逐渐开始释放，标的公司 2023 年度的主要产品产量预测相较于 2021
年度有一定幅度的增长，在上述产品价格及产量预测的综合影响下，标的公司 2023 年
度的整体营业收入与 2021 年度基本持平。
2、毛利率
基于标的公司营业成本的变化情况，标的公司历史期毛利率实现以及 2022 及 2023
年度预测情况如下表所示：
2021 年 1-8 2021 年
产品类别 2019A 2020A 2022E 2023E
月A 9-12 月 E
FR-4 8.55% 11.73% 22.51% 13.32% 15.61% 16.06%
复合板 18.44% 18.70% 22.99% 9.92% 18.38% 18.72%
铝基板 3.97% 12.09% -3.57% 2.08% 0.30% 0.73%
铜箔 13.39% 15.88% 24.61% 22.45% 18.03% 18.67%
主营业务毛利率 13.53% 15.48% 22.86% 14.50% 16.61% 17.02%
注：其中 2021 年 9-12 月及以后系评估预测数据。
标的公司的主要产品定价采用“成本+加工费”模式，由于 2021 年度市场行情良好
导致标的公司的整体议价能力提升，且考虑到标的公司主要原材料的库存规模，原材料
价格上涨所带来的营业成本增加要滞后于产品价格的上涨，标的公司 2021 年度的毛利
率因此增至较高水平。出于谨慎考虑，本次评估对于标的公司 2022 及 2023 年度的营业
成本进行了谨慎处理，相较于 2021 年度有所下降。
综上，出于评估谨慎性原则，考虑到标的资产 2021 年业绩增速较快及整体行业的
周期性趋势，对于标的资产 2022、2023 年度业绩情况进行了谨慎性处理，导致其业绩
预测值及业绩承诺较 2021 年度实际实现的净利润水平有所降低。
（七）本次交易如未能在 2022 年实施完成，业绩承诺各方对标的资产 2025
年度承诺利润的具体约定
1、本次交易的业绩承诺期
上市公司与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺及补偿协议》约定，如本次收
购在 2022 年度内完成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。依据
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
《业绩承诺及补偿协议》，如本次交易于 2022 年内实施完成，则业绩承诺期为 2022
年、2023 年及 2024 年；如未能于 2022 年实施完成，于 2023 年实施完成，则业绩承诺
期为 2023 年、2024 年及 2025 年。
2、承诺利润的约定
根据中通诚出具的《评估报告》，金宝电子于 2022 年、2023 年、2024 年预计实
现净利润分别为 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，依据《评估报告》，
《业绩承诺及补偿协议》确定如本次交易于 2022 年内实施完成，则 2022 年、2023 年、
2024 年预计实现净利润分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元。
根据中通诚出具的《评估报告》，金宝电子于 2025 年预计实现净利润为 27,202.72 万
元，则依据《评估报告》，如本次交易于 2023 年内实施完成，则对应 2023 年、2024
年、2025 年预计实现的净利润应不低于 20,809.76 万元、25,041.45 万元、27,202.72
万元，上市公司与永裕电子、招金集团于 2022 年 6 月 24 日签署《业绩承诺及补偿协
议之补充协议》对上述事项进行了补充约定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
宝鼎科技主要从事自由锻件、模锻件及铸钢件等大型铸锻件的研发、生产及销售。
公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸
锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。
金宝电子主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售。电子铜箔、覆铜板
等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能
手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维
护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
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本次交易前 本次发行股份购买资产后 本次募集配套资金后
股东名称 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
招金集团 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 130,182,962 29.89%
招金有色 0 0.00% 0 0.00% 26,690,391 6.13%
招金集团及其
116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 156,873,353 36.01%
一致行动人
朱丽霞* 73,875,000 24.12% 73,875,000 18.07% 73,875,000 16.96%
朱宝松* 25,976,056 8.48% 25,976,056 6.35% 25,976,056 5.96%
钱玉英* 1,275,014 0.42% 1,275,014 0.31% 1,275,014 0.29%
永裕电子 0 0.00% 57,823,464 14.14% 57,823,464 13.27%
青岛相兑 0 0.00% 8,017,453 1.96% 8,017,453 1.84%
深圳国宇 0 0.00% 5,322,177 1.30% 5,322,177 1.22%
昆山齐鑫 0 0.00% 4,989,541 1.22% 4,989,541 1.15%
招远君昊 0 0.00% 2,647,691 0.65% 2,647,691 0.61%
山东俊嘉 0 0.00% 2,460,583 0.60% 2,460,583 0.56%
黄宝安 0 0.00% 2,236,977 0.55% 2,236,977 0.51%
天津永裕 0 0.00% 1,584,678 0.39% 1,584,678 0.36%
天津智造 0 0.00% 1,069,554 0.26% 1,069,554 0.25%
天津润丰 0 0.00% 958,676 0.23% 958,676 0.22%
天津润昌 0 0.00% 799,287 0.20% 799,287 0.18%
天津裕丰 0 0.00% 658,379 0.16% 658,379 0.15%
其他股东 89,044,168 29.08% 89,044,168 21.78% 89,044,168 20.44%
总股本 306,232,338 100.00% 408,921,660 100.00% 435,612,051 100.00%
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。
本次交易完成前后，招金集团均为上市公司的控股股东，招远市人民政府均为上市
公司的实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不
会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计（万元） 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
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2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
负债总计（万元） 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归属于母公司所有者
67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
权益（万元）
每股净资产（元/股） 2.21 4.52 104.52% 2.19 4.04 84.84%
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
归属于母公司所有者
636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
的净利润（万元）
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益（元/股） 0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及同期
比较数据已经审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，本
次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著提升，上市公司 2021 年 12 月 31 日的
每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度的每股收益将从 0.02 元/股增加
至 0.20 元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符
合上市公司全体股东的利益。
（四）本次交易协同作用及上市公司本次交易完成后的经营发展战略和业
务管理模式
1、本次交易标的公司业务与上市公司现有主营业务间的协同性
（1）管理协同
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司及其控股股
东招金集团的统一管理体系之内。本次交易完成前，上市公司已建立了长期实施有效的
以三会为基础的公司治理体系。本次交易完成后，公司计划在不影响标的公司正常经营
的前提下，根据最终交易方案实现的持股比例进一步完善标的公司的治理结构，结合国
资对于公司治理的相关要求，通过包括改组董事会、监事会等方式，加强对标的公司的
控制力，进一步增强标的公司的公司治理水平，实现上市公司与标的公司间的管理协同
效应。
（2）资金协同
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在资金协同方面，本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司计
划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控要求，进一步
提升其资金使用效率、优化运营成本，并通过上市公司及其控股股东的资金优势、信用
优势及品牌优势，进一步提高融资能力，降低融资成本。本次交易完成后，标的公司将
注入上市公司，标的公司可同样享用上市公司控股股东招金集团为保证上市公司流动性
已安排的相关支持措施，具体包括：1）借助招金集团良好的信用评级，在以招金集团
做增信担保方融资时大幅降低担保费用比例；2）利用招金集团下属财务公司为上市公
司运转提供的相应资金支持。
（3）人才协同
在人才协同方面，上市公司计划按照人员与资产、业务相匹配的原则，本着保证标
的公司业务稳定性及市场地位的目的，原则上保持标的公司在职员工劳动关系稳定。同
时，公司计划利用上市公司的品牌效应和资本平台，及控股股东招金集团在标的公司所
在地的人才储备及品牌效应等优势，通过多种方式引入优秀人才，充实标的公司的人才
库，进一步增强其经营团队综合实力和人才凝聚力。
本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司整体经营规
模扩张，经营区域将借助标的公司现有经营、体量进一步的扩大。考虑到上市公司、
标的公司在生产经营过程之中，因客户对于供应商品质要求，均存在需要获取客户关
于合格供应商准入后方可提供产品的情况，而在客户对于合格供应商认证的过程之中，
对于供应商的财务状况及体量、规模通常具有明确要求。通过本次交易，上市公司将
显著增强盈利能力及资产规模，通过规模效应，能够进一步提升在供应商认证过程之
中的规模优势，从而在潜在客户的开拓过程及供应商准入认证过程之中处于有利地位，
进一步促进业务规模的提升。
2、上市公司本次交易后的经营发展战略及业务管理模式
（1）经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将形成大型铸锻件及电子铜箔、覆铜板业务协同发展的
经营发展战略。通过金宝电子、宝鼎重工分别作为电子铜箔、覆铜板业务及大型锻铸件
业务发展平台，实现协同发展。
大型铸锻件业务方面，上市公司将宝鼎重工作为主体，抓住船舶市场持续回暖态势，
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加大对船厂和低速柴油机运动部件市场拓展力度，维护市场地位；积极拓展非船用产品
市场，提升非船用产品市场比例，优化产品结构。聚焦新材料、新工艺、新产品的技术
开发，提升研发水平，为产品结构调整和市场开发做好技术支撑。
电子铜箔、覆铜板方面，上市公司以金宝电子作为运营平台，将积极聚焦电子铜箔
和覆铜板主赛道，通过全面研究行业发展热点，不断加大研发投入，积极引进优秀专业
人才，持续完善市场营销网络等方式，进一步巩固公司在国内电子铜箔和覆铜板市场的
行业地位，以公司多年来在电子铜箔和覆铜板行业的设计、研发、生产及销售等方面的
技术沉淀和市场积累为立足点，以电子铜箔和覆铜板产业转型升级为切入点，全面整合
内外部资源，持续提升公司设计和研发能力，推动产品创新升级，为客户提供优质的产
品和服务，不断巩固和提高公司在电子铜箔和覆铜板行业的优势地位，致力于成为国际
一流的电子材料生产企业。
同时，上市公司将依托控股股东招金集团平台，通过管理、资金、人才的协同，进
一步实现主营业务的协同发展。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现经营主体间的有机融合，同时对于各
业务主体进行管理及激励，调动其积极性，充分发挥各业务主体在各自市场的灵活性，
实现公司整体业务的协同互补和持续增长。
1）坚持有效公司治理模式
本次交易完成后，上市公司将进一步完善管理体系，建立满足上市公司要求的一系
列制度，并在实际运行中不断完善。上市公司将依据自身公司章程、内控制度和标的公
司已有的决策制度建立有效的控制机制，加强对标的公司财务管理、审计监督、业务监
督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营状况的有效管理，提高经营管理和防
范财务风险水平。
2）对标的公司管理团队进行市场化管理
标的公司已具有一定的规模，其在自身原有的业务领域已形成自身的竞争优势，建
立了一支适用于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队，能够为标的公司后续
发展发挥重要作用。
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本次交易完成后，上市公司将依托公司治理结构，由董事会及有权公司治理主体，
完成标的公司管理层的选聘及任命工作，采用市场化的原则，在确保对于标的公司实施
股权控制及公司治理控制权的基础上，保持标的公司经营管理、技术研发等关键环节的
稳定，依托标的公司原有团队结合上市公司过往成熟的管理经验，提升标的公司的整体
管理水平。
同时，上市公司拟借助标的公司员工持股平台及本次交易中所设置的超额业绩奖励
机制，进一步激发标的公司高级管理人员、核心技术骨干及主要员工的工作活力，提升
标的公司的整体经营效率。
此外，上市公司也将与标的公司加强沟通，促进不同业务部门和团队之间的认知与
交流，使得上市公司与标的公司形成有机整体，从而增强上市公司对标的公司的管理和
控制。
3、上市公司新增业务面临的风险及应对措施
（1）上市公司新增业务所面临的风险
本次交易完成后，上市公司将形成以大型铸锻件的研发、生产及销售与电子铜箔、
覆铜板设计、研发、生产及销售互为依托的主营业务结构。主要产品类型及面向的客户
群体较原有业务相比发生了较大变化。虽然目前上市公司对新增业务已具备一定的管控
能力，但若上市公司的管理能力和管理水平不能随着公司资产规模的快速提升而同步提
高，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水
平。同时，若后续上市公司资产置入、战略和新增业务进展较慢或受阻，亦可能导致上
市公司存在利润实现未达预期的风险。
（2）主要风险的应对措施
1）尽快完成标的公司整合工作，稳定标的公司的生产运营
本次交易完成后，标的公司原管理团队在短期内预计将不会发生重大变化。上市公
司将在依托原管理团队丰富运行、管理经验的基础上，尽快将上市公司及控股股东招金
集团的经营理念、管理方式与标的公司形成有效整合。通过将标的公司纳入招金集团国
资管理体系的方式，完成标的公司资产、业务、资金等要素的统筹管理，确保标的公司
的生产经营保持稳定。
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2）稳定并拓展客户渠道，加强产品监管，维持标的公司的行业竞争力
标的公司系电子铜箔、覆铜板行业的领先企业之一，在行业内拥有良好的客户资源
及产品口碑。本次交易完成后，上市公司将敦促标的公司严格履行质量控制标准，保证
产品质量和产品稳定性，稳定现有客户关系，努力提升现有产品对现有客户的销售规模，
并积极拓展客户发展渠道，通过上市公司的业务发展经验及控股股东招金集团的管理经
验与客户积累，进一步扩展客户渠道，实现标的公司经营情况的稳定增长。
4、业务整合安排
本次交易前，上市公司已制定公司章程，设立股东大会、董事会、监事会等组织
机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市
公司将形成大型铸锻件及电子铜箔、覆铜板业务协同发展的经营发展战略。通过金宝
电子、宝鼎重工分别作为电子铜箔、覆铜板业务及大型锻铸件业务发展平台，实现协
同发展。
本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司。在资产整合和业务运营
方面，上市公司将结合金宝电子相关资产特征、业务模式及组织架构等对原有的管理
制度进行补充和完善。针对本次完成后的资产业务整合安排，具体说明如下：
（1）公司治理方面，本次交易完成后，上市公司依据现行公司治理结构，根据《发
行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》约定，对于金宝电子董事
会、监事会、总经理及其他高级管理人员进行改组/改选，确保实施对于金宝电子股权、
公司治理结构方面的控制，在保持金宝电子的独立性及管理团队的稳定性的基础上，
按照金宝电子章程并结合上市公司相关规章制度开展业务和实施管理，并在制定统一
发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，为金宝电子持续稳定发展提供
相关支持。金宝电子董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》《证券
法》《宝鼎科技股份有限公司控股子公司管理制度》《山东金宝电子股份有限公司章
程》及中国证监会和深交所的规定执行。金宝电子同时将纳入上市公司控股股东招金
集团的国资管控体系之中，依据国资管理规定对于金宝电子的公司治理进行进一步的
规范。
（2）业务整合方面，本次交易完成后金宝电子将作为上市公司电子铜箔、覆铜板
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业务的具体实施主体，承担电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售等工作。金宝
电子的具体业务发展战略将由上市公司负责指导和指定，并由上市公司对于金宝电子
的发展情况进行统筹及督导。
（3）协同发展方面，本次交易完成后，上市公司将与标的公司加强沟通，促进不
同业务部门和团队之间的认知与交流，使得上市公司与标的公司形成有机整体，从而
增强上市公司对标的公司的管理和控制。同时，通过本次交易，金宝电子、宝鼎重工
作为上市公司主要业务实施主体，上市公司将依托控股股东招金集团平台，通过管理、
资金、人才的协同，进一步实现主营业务的协同发展。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过；
7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案；
9、烟台市国资委已正式批准本次交易；
10、本次交易正式方案已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过；
11、上市公司 2022 年第一次临时股东大会已同意招金集团及其关联方免于发出收
购要约。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
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本次交易获得中国证监会核准。
（三）本次交易已经按照国有资产监督管理的相关规定履行全部前置审
批和备案程序
招金集团实际控制人为招远市人民政府，由招远市国资局代为履行国有出资人职
责。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六条第一款的规定，“上市公司国有
股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理
机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管
理交由地市级国有资产监督管理机构负责”。根据《山东省国资委 山东省财政厅 山
东证监局关于下放我省市级以下上市公司国有股权变动监督管理权限的通知》的有关
内容，“将市级以下上市公司国有股权变动的监督管理交由各市国资监管机构负责，
各市国资监管机构对本市上市公司国有股权变动的有关事项进行审核批准”。本次交
易构成上市公司国有股权变动，根据上述规定，本次交易的经济行为审批应由烟台市
国资委进行审核批准。
上市公司已根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十八条的规定，就本次
重大资产重组事项向烟台市国资委报送包括：（1）国有股东决策文件和上市公司董事
会决议；（2）资产重组的方案；（3）资产重组涉及相关资产的评估备案表；（4）律
师事务所出具的法律意见书等文件。其中包括本次重组涉及的标的资产评估结果经招
远市国资局备案的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2022001）。
根据烟台市国资委出具的《关于宝鼎科技重大资产重组项目资产评估备案事项的
说明》，“宝鼎科技属于烟台市辖区内县级市招远市市属国有企业招金集团控股的上
市公司，按照国有资产分级监管的规定，宝鼎科技收购金宝电子 63.87%股权涉及的标
的资产评估报告由招远市国资局备案，符合国有资产监管规定。该交易项目已按规定
政策履行了全部国资监管审批及备案程序”
综上，本次交易已按照烟台市及招远市国有资产监督管理的相关规定履行全部前
置审批和备案程序。
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九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和
完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承
诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责
上市公司
任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，
给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违
反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带
的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证
关于提供
为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述
信息真实、
信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
准确和完
信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
整的承诺
者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
函
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违
上市公司董 反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
事、监事与高 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整
级管理人员， 的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，
全体交易对 给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
方及招金有 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
色 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和
连带的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证
为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述
信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料
金宝电子及 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
其董事、监事 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违
与高级管理 反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
人员 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，
给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和
连带的法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情形。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控
制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过深
上市公司
交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
关于无违
3、截至本承诺函签署日，本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三
法违规行
年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
为的承诺
国证监会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最
函
近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，或者最近十二
个月未受到过深交所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中
上市公司董 国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深圳
事、监事与高 证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责。
级管理人员 2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行
45
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会
采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大
失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控
制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过证
券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
金宝电子
3、截至本承诺函签署日，本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三
年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意
见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会
的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中
国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券
交易所公开谴责。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行
金宝电子董
政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
事、监事与高
3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会
级管理人员
采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
本承诺人就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形，具体如下：
关于不存
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
在不得非
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
公开发行
上市公司 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
股票的情
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管
形的承诺
理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个
函
月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉
及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本公司上市后至本函出具日，本公司及本公司控股股东及其一致行
动人、实际控制人不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，
本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在承诺未
履行或承诺到期未履行完毕的情形。
2、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，
上市公司 未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
3、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构
关于公司
利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监
重组前业
管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会
绩异常或
计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情
拟置出资
形。
产的核查
上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等
之专项承
上 市 公 司 董 情形，上市公司及本人最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾
诺函
事、监事与高 被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
级管理人员 政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
1、上市公司上市后至本函出具日，本公司不存在不规范承诺的情形，
除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或承诺到期未履行
完毕的情形。
2、上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保
招金集团
等情形，上市公司及本公司最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，
未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
本次重组涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本
上市公司 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最
近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存
上市公司董
在不得参
事、监事与高
与任何上 本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
级管理人员，
市公司的 幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
全体交易对
重大资产 调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组
方及招金有
重组情形 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
色及其董事、
的说明 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
监事、高级管
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
理人员或主
与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应赔偿
要管理人员，
责任。
金宝电子及
其董事、监
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
事、高级管理
人员或主要
管理人员
1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施
完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，包括因本次权益变动导致
本承诺人新增公司股票。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展
经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市
上市公司董 公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公
事、监事与高 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律
级管理人员 法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深圳证券交易所对
关于减持 减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
计划的承 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增
诺函 股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样
遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期
间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将
招金集团
严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资
者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿
责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于本次
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
重 组 摊 薄 上市公司董
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
即 期 回 报 事、高级管理
失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
填 补 措 施 人员
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及
的承诺函
其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺
与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交
易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中
国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理
措施。
关于保持 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性
全体交易对
上市公司 文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持
方及招金
独立性的 相互独立。
有色
承诺函 2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章
及规范性文件承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金宝电子的股权，就该
等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义
务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚
假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标
的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在
任何瑕疵或异议的情形。
2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金宝电子股权不存在质押、
抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
关于所持
3、本承诺人所持标的公司股权系本承诺人真实出资形成，不存在通过
标 的 公 司 全体交易
委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在
股 权 权 属 对方
正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。
的承诺函
4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所
持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
形。
5、本承诺人在所知范围内保证金宝电子或本承诺人签署的所有协议或
合同不存在阻碍本承诺人转让金宝电子股权的限制性条款。
6、本承诺人在所知范围内保证金宝电子《公司章程》、内部管理制度
文件及其签署的合同或协议中，以及金宝电子股东之间签订的合同、
协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持金宝电子股权的限
制性条款。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
招金集团、招
事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
金有色
3、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
关于守法 4、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
及诚信的 人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
承诺函 信行为。
1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
招金集团、招 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
金有色董事、 外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
监事、高级管 况。
理人员 3、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
4、本承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
永裕电子、青
岛相兑、深圳
国宇、昆山齐 1、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良
鑫、招远君 好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承
昊、山东俊 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪
嘉、天津永 律处分的情况等。
裕、天津智 2、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行
造、天津润 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济
丰、天津润 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
昌、天津裕
丰、黄宝安
永裕电子、青
岛相兑、深圳
国宇、昆山齐
鑫、招远君 1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在
昊、山东俊 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
嘉、天津永 行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
裕、天津智 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
造、天津润 外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
丰、天津润 况。
昌、天津裕丰
主要管理
人员
1、本公司保证不利用控股股东/控股股东一致行动人的地位损害上市
公司及其他股东利益；本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自
营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事
与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、本公司作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人期间，本公司
关于避免
及本公司控制的其他企业不以任何形式经营（包括但不限于在中国境
同业竞争
内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与上市公司现有
的承诺函
业务及本次重组后业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能
自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争
关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
招金集团、
1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范
招金有色
性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，
在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
2、本公司保证不利用控股地位和关联交易非法占用上市公司的资金、
关于减少
资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，
和规范关
不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控
联交易的
股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之
承诺函
间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关
联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署
相关交易协议，并确保交易价格的公允性、合理性，按照有关法律、
法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联
交易决策程序，及时履行信息披露义务。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联
交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越
权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、上市公司本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关
于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上
述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，
关于摊薄
本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定
即期回报
或要求出具补充承诺。
填补措施
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本
的承诺函
公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，
本公司将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未
履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，
因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将
依法承担赔偿责任
本承诺人作为招金有色矿业有限公司的控股股东，就本次认购募集配
关于向招 套资金相关事项，承诺如下：
金有色矿 本承诺人将为招金有色矿业有限公司本次认购上市公司配套融资非公
业有限公 开发行股票提供资金支持，资金全部来源于自有资金或自筹资金，资
招金集团
司提供资 金来源合法合规，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。
金支持的 本承诺人对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的
承诺函 有关法律问题或者纠纷将承担相应责任，并赔偿因违反上述承诺而给
上市公司造成的相应损失。
1、本承诺人具有足够的资金实力认购上市公司本次配套融资非公开发
关于认购 行的股票。
资 金 来 源 招金有色 2、本承诺人本次认购上市公司配套融资非公开发行股票的资金全部来
的承诺函 源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，符合中国证监会有关
非公开发行股票的相关规定。
1、本承诺人在本次重大资产重组前持有的上市公司股份的限售期为自
本次交易涉及股份发行上市之日起 18 个月。
2、本承诺人通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市
公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
关于股份
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论
锁 定 期 的 招金集团
明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
承诺函
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 12 个月内不转让。本承诺人在满足上述法定限售期
的同时，应根据《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承
诺业绩实现情况按照下述规则分期解锁：
（1）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2022 年期末承诺净利润
数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关
专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
（2）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2023 年期末承诺净利润
数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关
专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
（3）《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2024 年期末承诺净利润数
实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专
项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 45%；
（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当
年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未
解锁的股份数不足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数
中予以扣除。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
永裕电子
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本
青岛相兑、深 次交易涉及股份发行上市之日起 12 个月。
圳国宇、昆山 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
齐鑫、招远君 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
昊、山东俊嘉 理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本
次交易涉及股份发行上市之日起 36 个月。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公
天津永裕、天 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
津智造、天津 直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
润丰、天津润 户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送
昌、天津裕 本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算
丰、黄宝安 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行
结束之日起 36 个月内不转让。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
招金有色
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，
以及招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存
在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任
何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后，
在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的主体
不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协
议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会
主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上
关于不谋 市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，
求上市公 以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
李林昌
司控制权 为进一步明确本人《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺的
的承诺函 不谋求上市公司控制权的期限，本人进一步说明如下：本人在本次交
易完成后 36 个月内，以及山东招金集团有限公司控股上市公司期间
（以两者时间孰晚），本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司
的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一致行动
等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股
东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的
一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋
求上市公司实际控制人地位。上述承诺在承诺期限之内不可撤销或变
更。
本人在公司转贷及无真实交易背景的票据融资活动中未获取任何个人
利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。若公司因转贷及
无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管部门的处罚或被要求
关于转贷 赔偿等给公司造成的全部损失，本人将在公司收到相关处罚或赔偿要
及票据融 求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。
李林昌
资事项的 本人具备履行上述承诺的偿付能力，并将以在本次交易中通过招远永
承诺 裕电子材料有限公司所获的上市公司股份为上述赔偿责任（如有）提
供履约保障。本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自本人签署之日起
正式生效。如因本人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，则
本人将承担由此产生的一切法律后果及损害赔偿责任。
本公司已分别于 2021 年 9 月 28 日、2022 年 3 月 15 日与宝鼎科技股
份有限公司（以下简称“上市公司”）就本次交易及业绩承诺等事项
关于切实 签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《业绩承
履行业绩 诺及补偿协议》等，根据上述协议约定，本公司就本次交易业绩承诺
永裕电子、招
承诺及相 及股份补偿、回购注销等事项承诺如下：
金集团
关义务的 本公司将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定执行，承诺积极履行
承诺 合同义务，不逃避协议约定的业绩承诺补偿义务及标的资产减值补偿
义务。如触发业绩承诺补偿或标的资产减值补偿，本公司同意将按照
上市公司股东大会审议结果对应补偿股份予以回购注销或转增，本公
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
司将积极配合上市公司办理相关手续。
自山东招金集团有限公司取得宝鼎科技控制权之日起 36 个月内，即自
关于上市 2020 年 1 月起至 2023 年 1 月期间，本公司承诺本公司原有大型锻铸
公司主业 件业务不进行资产支出。
宝鼎科技
置出期限 本承诺函为不可撤销之承诺。本公司将严格履行承诺，若有违反上述
的承诺 承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司及其
他股东造成的损失依法承担赔偿责任。
截至本说明出具之日，本公司对于上市公司原有大型锻铸件业务并无
关于上市
明确的置出计划，本公司承诺自本公司取得宝鼎科技控制权之日起 36
公司主业
招金集团 个月内，上市公司原有锻铸件业务不进行资产置出。
置出期限
本公司将严格履行承诺，严格履行《证券法》及有关监管规定，并将
的承诺
作为控股股东督促上市公司切实履行信息披露义务。
1、本人及本人关联方控制的其他企业目前不存在与上市公司、金宝电
子及其下属子公司生产或者经营同类产品、从事相同、相似业务以及
构成实质竞争关系业务的情形。
2、本人及本人关联方在本次交易完成后 3 年内不会为自己或者他人谋
取属于金宝电子及其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与金宝
电子及其子公司同类的业务。本人及本人关联方将不直接或间接从事
或参与任何在商业上对金宝电子构成竞争的业务及活动；或拥有与金
宝电子存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以
其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经
济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
关于竞业
3、如上市公司认定本人及本人关联方投资或者控制的相关企业正在或
禁 止 的 承 李林昌
将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本人及本人关
诺函
联方投资或者控制的相关企业将终止或向无关联第三方转让相关企业
的有关业务和资产；如本人及本人关联方投资或者控制的相关企业与
上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司
及其子公司的利益。
4、本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺
的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
5、本人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函
及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺
及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其
它承诺及保证的效力。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
招金集团作为宝鼎科技的控股股东，已审议通过本次交易相关议案，原则性同意本
次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据招金集团出具的承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
施完毕的期间，招金集团不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自上市公司首次披露本次交
易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管
理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易相关的议案关联董事均已回避表决并经除上述关联董事以外的全体
董事表决通过，并已取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意
见。本次交易的议案已在公司 2022 年第一次临时股东大会上由公司非关联股东表决通
过。
本次交易中，本公司已聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。
评估机构在评估过程中实施了相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，
运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本公司所聘请的独立财务顾问、法律
顾问等中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，
不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司已
根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
投票平台，为股东参加股东大会并投票表决提供了便利，以保障股东的合法权益。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）过渡期间损益归属
本次交易的过渡期间为评估基准日后至标的资产交割日之间。标的资产在过渡期间
产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以等额现金向
上市公司按照相应的比例进行补偿。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。根据中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关法律法规的相应要求，上市公司测算了本次重组摊薄期回报对公司主要财务指标的影
响。测算假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表
上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。为保护投资者
利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体
措施：
1、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交
易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。但鉴于
标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、关键技术
更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回报被
摊薄。针对上述情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合
管理业务的全面整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活
力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的
预期效益。
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本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对标的公司在业务、资产、
团队、管理等方面的整合，帮助标的公司实现预期效益。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互
制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框
架。
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投
资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保
证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营
风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强上市公司现金分红的透
明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，上市公司将根据
《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分
红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东
回报水平。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理
人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相
关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承
诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出
新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺
人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺如因提供的信息和
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
依法承担将依法承担个别和连带的法律责任。
十三、免于发出要约的事项及理由
截 至本报 告 书摘 要 签署 之日 ， 上市 公 司控 股股 东 招金 集 团持 有上 市 公司 股 份
116,062,100 股，占上市公司已发行总股本的比例为 37.90%，已超过上市公司已发行总
股本的 30%；本次交易中，招金集团以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份，
招金有色拟参与募集配套资金对应股份的认购。本次交易完成后，招金集团及招金有色
预计将合计持有上市公司股份 156,873,353 股，占已发行总股本的 36.01%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，招金集团及招金有色已承诺其通过发行股份及募集配套资金所认购的
上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，且《关于提请股东大会审议同
意控股股东招金集团及招金有色免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已经上市公
司第四届董事会第二十次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过。招金集团及招
金有色通过本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。
十四、标的公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价
及其评估
（一）2020 年 10 月公司增资情况
1、作价基本情况及评估情况
2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的价
格同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万
元。本次增资系金宝电子原股东以同比例对金宝电子进行增资（以下简称“2020 年 10
月增资”）。
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2、定价差异说明
2020 年 10 月增资系金宝电子全体股东为支持金宝电子发展，解决金宝电子资金需
求，同比例进行增资。增资过程中不涉及引入新增股东，因此对于原股东权益不存在摊
薄，与本次交易背景不同，不具有可比性。
（二）2020 年 12 月实施股权激励概况
1、作价基本情况及评估情况
2020 年 12 月 23 日，李林昌与天津永裕、昌林实业与黄宝安、天津永裕、天津智
造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股份转让协
议》，李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子 66.575 万股股份；昌林实业分别向
黄宝安转让其所持有的金宝电子 121.05 万股股份，向天津智造转让其所持有的金宝电
子 57.877 万股股份，向天津润丰转让其所持有的金宝电子 51.877 万股股份，向天津润
昌转让其所持有的金宝电子 43.252 万股股份，向天津裕丰转让其所持有的金宝电子
35.627 万股股份，向天津永裕转让其所持有的金宝电子 19.177 万股股份。本次股权激
励的转让价格为 10 元/股。（以下简称“2020 年 12 月股权转让”）。
2、定价差异说明
2020 年 12 月股权转让系金宝电子控股股东昌林实业为激发员工及管理层积极性，
实现利益绑定所进行的股份激励行为。此次股权转让已按照 2021 年 2 月增资时确定的
每股价格 16 元/股，依据相关法律法规及会计处理要求计提股份支付。
（三）2021 年 2 月公司增资情况
1、作价基本情况及评估情况
2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
鑫等战略投资者以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由 7,708.15
万元增加至 8,700 万元。本次转让对应金宝电子 100%股权价值为 139,200.00 万元（以
下简称“2021 年 2 月增资”）。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2、定价差异说明
2021 年 2 月增资时，金宝电子经营情况已产生了较大的变化。此次增资交易作价
由金宝电子与新增股份认购方青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战略投资者根据金宝电
子经营情况友好协商确认。2019-2021 年，金宝电子实现归属于母公司净利润分别为
3,071.99 万元、4,810.70 万元及 22,362.47 万元，金宝电子经营情况受自身业务情况改善
及行业发展情况影响，较 2021 年 2 月增资时点相比发生较大变化。因此本次重组评估
值较 2021 年 2 月增资相比存在一定差距。
（1）评估基准日不同导致的金宝电子内生经营积累
前次增资未履行评估程序，以临近的报告期时点 2020 年 12 月 31 日为基准，2021
年 1-8 月，根据中天运出具的《山东金宝电子股份有限公司审计报告》（中天运[2021]
审字第 90572 号），金宝电子实现归属于母公司股东的净利润 18,548.76 万元，归属
于母公司所有者权益合计由 2020 年 12 月 31 日的 64,798.59 万元上升至 10,0780.46
万元。金宝电子通过内生经营积累导致其净资产有了较大规模的提升，使得评估/估值
基础产生了相应变化，从而导致评估/估值有所上升。
（2）金宝电子经营情况发生显著变化导致估值基础不同
金宝电子所处行业自前次增资以来发展迅速，行业的增长迅速，整体经营情况的
改善导致评估/估值基础产生了显著变化。以 2020 年全年 4,840 万元净利润为基础计
算，标的公司 139,200 万元 100%股权估值对应静态市盈率约 28.76 倍；此外，以 2021
年 2 月增资时点签署的《业绩对赌协议》（目前已废除）中约定的业绩预测数额 12,000
万元计算，139,200 万元 100%股权估值对应动态市盈率约为 11.60 倍。
以本次评估基准日标的资产盈利情况（TTM，假设 2020 年度净利润均匀分布）计
算，标的公司 187,462.59 万元 100%股权评估值对应静态市盈率为 9.30 倍，以标的公
司业绩承诺期第一年承诺利润 15,253.55 万元计算，本次重组标的资产动态市盈率为
12.29 倍。本次估值静态市盈率较前次增资静态市盈率存在明显下降，与前次增资过程
动态市盈率不存在重大差异。因此标的资产的盈利能力增强，因标的公司整体经营情
况的改善导致评估/估值假设发生变化是导致本次估值与前次估值出现较大变化的主
要原因。
综上，本次评估与前次增资间评估/估值差异主要系由于金宝电子内生经营积累及
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经营情况发生变化导致的估值基础变化导致，其主要变化具有合理性。
除上述情况外，金宝电子最近三十六个月内不存在增资或股权转让行为。
（四）上述增资已按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序，不存
在纠纷或潜在纠纷，增资协议中特殊条款效力解除程序真实有效
1、上述增资已按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序，前述增资不存在
纠纷或潜在纠纷
（1）2020 年 10 月，金宝电子各股东同比例增资
2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意原股东以每股 1.25 元的价格同比例
增资 36,731.50 万元，公司注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。
同日，昌林实业、永裕电子、招金集团、招远君昊、山东俊嘉、李林昌与金宝电子
签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》。
2020 年 10 月 29 日，金宝电子办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取得了烟
台市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913700006134220547）。
综上，该次增资符合《公司法》及公司章程等关于股份有限公司增资的相关规定，
增资价格系公司与各增资方协商确定，并经公司全体股东审议通过，不存在任何纠纷和
潜在纠纷。
（2）2021 年 2 月，增资方式引进战略投资者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫
2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，全体股东一致同意引进战略投资
者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫，并以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，标的公
司注册资本由 7,708.15 万元增加至 8,700 万元。
2021 年 2 月 25 日，金宝电子办理完毕该次增资的工商变更登记手续，取得了烟台
市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913700006134220547）。
综上，该次增资符合《公司法》及公司章程等关于股份有限公司增资的相关规定，
增资价格系公司与各增资方协商确定，并经公司全体股东审议通过，不存在任何纠纷和
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潜在纠纷。
2、增资协议中特殊条款效力解除程序真实有效
（1）招金集团与李林昌关于特殊条款的解除
2021 年 12 月，招金集团与金宝电子实际控制人李林昌签署《关于投资补偿协议之
补充协议》，约定自本补充协议签署之日起，原招金集团与李林昌 2020 年 11 月 6 日签
署的《投资补偿协议》所约定的相关内容自动终止，招金集团不享有任何优于其他股东
的权利，且不存在任何估值调整、补偿责任及上市承诺。但若本次重组失败，则上述终
止的《投资补偿协议》全部条款自动恢复其效力。2022 年 6 月 24 日，招金集团与李林
昌签署《关于投资补偿协议之补充协议（二）》约定“删除《补充协议》第 1 条中约
定的效力恢复条款，即‘但若本次重组失败，则甲方与乙方上述终止的《补偿协议》
全部条款自动恢复其效力’内容删除”。
依据《关于投资补偿协议之补充协议》与《关于投资补偿协议之补充协议（二）》，
《投资补偿协议》所约定的特殊条款已解除，解除程序真实有效。
（2）青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌关于特殊条款的解除
2021 年 12 月，由青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与金宝电子实际控制人李林昌分
别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议》，约定自该补充协议签
署之日起，原各自于 2021 年 2 月 23 日与李林昌分别签署的增资协议中约定的“第五条
股份回购”条款自动终止。若本次重组失败，则青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林
昌上述终止的股份回购条款自动恢复其效力。2022 年 6 月 20 日，金宝电子及李林昌与
青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等三家战略投资者分别签署《关于山东金宝电子股份
有限公司增资协议之补充协议（二）》约定“删除《补充协议》第 1 条中约定的效力
恢复条款，即‘若本次重组失败，则乙方与丙方上述终止的股份回购条款自动恢复其
效力’内容删除”。
综上，上述两次增资过程中存在的关于估值调整、补偿责任及上市承诺/业绩承诺
等特殊条款均已解除，解除程序真实有效。
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
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依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
十六、业绩承诺的制定依据及合理性，业绩补偿有关期限的具体安排
（一）业绩承诺的制定依据及合理性
本次交易的标的资产最终以收益法评估结果作为定价参考依据。根据《重组管理办
法》第三十五条规定，业绩补偿方之一招金集团作为上市公司控股股东，应就业绩承诺
及补偿安排签订明确可行的补偿协议。此外，为保护上市公司和中小股东权益，另一业
绩补偿方永裕电子作为金宝电子实际控制人李林昌控制的主体，同意就本次交易签订业
绩补偿协议。
本次业绩承诺具体金额根据中通诚出具的并经招远市国资局备案的《评估报告》 中
通评报字[2021]12427 号）中的利润预测，经各方协商确定。
（二）业绩补偿有关期限的具体安排
根据上市公司与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及各方出具的
说明与承诺，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次
重组实施完成的当年）。如发生需要进行业绩补偿的情形，上市公司将在其当年业绩承
诺实现情况《专项审计报告》出具日起 30 个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜
（若涉及 2024 年度的业绩补偿，应在 2024 年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值
测试专项审计报告出具后 30 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算）召开股东大
会。
上市公司将在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起 5 个工作日内
书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务，并在关于股份回购注销的议案经股东大会审议
通过之日起 20 个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理回购注销手续。
如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如
有）的，业绩承诺方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个
工作日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补
偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股
权登记日登记在册的全体股东（不含业绩承诺方），股东按照其持有的股份数量占股权
登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有该部分获赠股份。
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上市公司将在股东大会后不超过 20 个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理相
关转赠手续。
永裕电子、招金集团已承诺将切实履行业绩承诺及相关义务。
（三）业绩奖励对象的范围、确定方式及相应的会计处理对上市公司可能
造成的影响
根据《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计
承诺净利润的前提下，金宝电子可以决定当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨
干人员进行奖励。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝电子在
履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
本次业绩奖励对象中，标的公司高级管理人员主要包括董事会聘任或公司任命的总
经理、副总经理、财务负责人、董秘、总工程师等人员，核心骨干人员主要包括公司中
层干部、研发人员、销售业务员及部分优秀员工。相应的奖励安排不含上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人及在上述主体任职的人员。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为标的公司高管与核心骨
干在本次收购后继续为公司提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则 9 号—职
工薪酬》，应计入管理费用等成本费用。
在 业 绩 承 诺期 的 2022 年， 根 据标 的 公 司实 现 的 净利 润 超 过业 绩 承诺 净 利 润
15,253.55 万元的部分为基础计算超额业绩奖励；如未完成，则不予计提奖励。会计处
理如下：
借：管理费用（或其他成本费用科目）
贷：长期应付款——应付职工薪酬
在业绩承诺期的 2023 年，根据 2022 年、2023 年累计实现净利润超过累计业绩承
诺净利润 36,063.31 万元的部分为基础计算超额业绩奖励，计算的业绩奖励之和扣除
2022 年度已经计提的金额作为 2023 年度应计入成本费用的金额，会计处理同上；如未
完成，则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据标的公司三年累计实际完成的净利润金额为基础，
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计算出奖励金额，按上述两年的差额补提成本费用，待确认后进行支付。如未完成，则
冲回已经计提的奖励。
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利
于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。此外，
超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入当期损益。因此，本次超额业绩奖励安排
不会对上市公司合并报表及未来的生产经营产生重大不利影响，有利于保障标的公司经
营业绩实现，具有其合理性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
十七、本次交易后上市公司对标的资产的治理安排
（一）本次交易完成后金宝电子董事长及总经理的相关安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易
完成后金宝电子董事会将由 7 人缩减为 5 人，其中上市公司提名 3 人，金宝电子的总
经理由上市公司及昌林实业共同提名由董事长兼任。
上述安排主要是为了保证本次交易完成后标的公司经营管理团队的稳定性，为标
的公司实现预期甚至更高盈利水平，保障上市公司的利益，因此在确保上市公司对标
的公司控制权的基础上，金宝电子的总经理将由上市公司及昌林实业共同提名由金宝
电子董事长兼任。
截至本重组报告书签署之日，上市公司与昌林实业尚未就董事长的提名人员作出
具体安排。
根据本次重组交易协议及标的公司金宝电子的公司章程，股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不存在表决权差异安排和特
殊股的情形。李林昌及其控制的关联方不存在在标的资产享有特殊权利安排的情形。
（二）本次交易完成后上市公司保障对标的资产实施有效控制的具体举措
本次交易完成后，为实现对标的公司的有效控制，上市公司将采用以下措施对标
的公司进行整合：
1、通过股东会、董事会等治理结构强化对标的公司重大事项的决策权
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次
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交易取得中国证监会核准后，金宝电子将由股份有限公司变更为有限责任公司，并将
董事会由 7 人缩减为 5 人，上市公司将持有金宝电子 63.87%的股权并向金宝电子派驻
3 名董事，通过股东会与董事会对标的公司进行有效管控，加强上市公司在业务经营、
财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标
的公司重大事项的决策权。
2、纳入上市公司管理体系，提升经营管理水平
本次交易完成后，金宝电子的战略管理、财务管理和风控管理将纳入到上市公司
统一的管理系统，上市公司还将向金宝电子派驻财务总监，以加强对金宝电子的审计
监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、加强现有团队凝聚力，建立优秀人才储备
上市公司将给予标的公司管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培
养机制，充分利用上市公司的资本平台，在提高现有团队凝聚力和稳定性的同时，通
过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式，建立管理人才、专业人才储备，不断
稳定和壮大人才队伍，适应公司发展需求。
本次交易后，上市公司将主要通过上述措施在经营决策、财务管理、人员等方式
强化对标的公司的整合，从而保障对标的公司的有效控制。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因
可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环
境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在取消的可能。本次交易对方数量较多，存在交易各方就交易方案、
交易作价等方案要素无法达成一致，导致本次重组被取消的可能。提请广大投资者注意
相关风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，尚需获得的备案、批准和核准如下：
1、本次交易获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）整合及管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将在大
型锻铸件业务的基础上增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务。上市公
司将通过股东大会、董事会、高级管理人员任免等手段实现对于标的公司的控制。但标
的公司小股东依然持有标的公司 36.13%股权，依据公司治理程序可以对于标的公司涉
及的增加或减少注册资本，公司的合并、分立、解散或变更公司形式，章程修改，关联
交易及其他特别决议事项等实施影响。如果重组完成后上市公司在管理制度、内控体系、
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经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司
的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
（四）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
本次重组的标的资产为金宝电子 63.87%股权。以 2021 年 8 月 31 日为基准日，金
宝电子母公司报表口径股东权益账面价值 93,467.86 万元，合并报表口径股东权益账面
价值 100,780.46 万元。根据中通诚出具的《评估报告》，金宝电子在评估基准日 100%
股东权益评估价值 187,462.59 万元，相较于公司合并报表口径账面价值增值 86,682.13
万元，增值率为 86.01%；较股东全部权益（母公司口径）账面价值 93,467.86 万元，评
估增值 93,994.73 万元，增值率为 100.56%。标的资产对应评估值为 119,735.75 万元，
经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 119,735.75 万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对金宝电子股东全部权益价值进行
了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基
于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需
求以及金宝电子自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此无法达到
资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投
资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，标的公司
在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76
万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元。标的公司未来
盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的
资产存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管业绩承诺方与上市公司对业绩承诺及补
偿的安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或
自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（六）业绩补偿金额未完整覆盖的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次
交易业绩承诺方获得的交易对价占本次交易总对价的 70.06%。若业绩承诺期间实现的
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净利润低于承诺净利润，将发生业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价
的情况，提请投资者关注相关风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向招金有色非公开发行股份募集配
套资金不超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）
铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。
本次配套募集资金拟采用锁价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方招金有色
对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者预期的影
响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、
或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，
提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易完成后即期回报被摊薄的风险
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经中天运出具的上市公司《备考审阅报
告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易完成后，上市公司 2021 年基本每股
收益预计将从 0.02 元/股提升至 0.20 元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股
收益的情形。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和
客户需求、关键技术更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下
降，导致即期回报被摊薄，提醒投资者关注相关风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购金宝电子 63.87%股份属于非同一控制下的企业合并。根据中天
运出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易将新增商誉
27,722.22 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算
的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该
等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩
造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
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二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展产生不利影响的风险
目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，尽管中国境内已实现复产
复工，且标的公司所在省市及标的公司自身已积极采取了相应的防控措施且截至本报告
书摘要签署之日，标的公司主要生产场所并未存在疫情防控措施下产能受限的情况，但
仍存在疫情导致标的公司生产、下游销售端的需求和上游采购端的供应波动的风险。由
于目前尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具体影
响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险。
（二）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，所处的行业与国内
外宏观经济、经济运行周期以及电子信息行业的整体发展状况有较强的相关性。宏观经
济波动会对下游行业，如 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗
电子、物联网络、航天军工等领域产生不同程度的影响，进而影响电子铜箔、覆铜板的
需求。因此，如果宏观经济出现较大波动，将会对标的公司部分下游企业的生产经营产
生不利影响，进而传导至上游电子铜箔、覆铜板企业，若标的公司未能及时调整经营策
略，可能对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
电子铜箔、覆铜板行业属于技术与资金密集型行业。在现有的行业竞争格局下，市
场竞争进一步分化，马太效应日趋显著。由于中高端电子铜箔、覆铜板下游客户对产品
的质量及性能要求较高，市场份额逐步向大型企业集中。在日趋激烈的市场竞争环境下，
如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销
网络，可能导致标的公司产品失去市场竞争力，从而对标的公司的持续盈利能力造成不
利影响。
（四）“能耗双控”政策下限电限产可能导致标的公司生产经营受到不利
影响的风险
自 2021 年 8 月下旬，江苏、云南、山东等多个省份相继出台“能耗双控”政策，
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对部分企业实行限电、限产。电力供应是标的公司进行生产经营的基础，电力供应的不
足预计将直接影响标的公司实际产量。2021 年 9 月-11 月间，金宝电子受上述政策影响
生产用电受到了一定程度的限制。截至本报告书摘要签署之日，金宝电子限电、限产的
情形已解除，其日常经营活动亦处在正常运行之中。但如该项政策未来再次实施导致金
宝电子生产受限，预计将对标的公司的日常生产经营造成不利影响，提醒投资者关注上
述风险。
（五）原材料价格波动以及产成品价格波动风险
标的公司原材料成本占生产成本比重较高，公司产品原材料主要包括电解铜、树脂
和玻纤布等。截至报告期末，标的公司电解铜、树脂和玻纤布三大原材料在采购金额中
的占比分别为 40.4%、15.2%以及 17.1%。标的公司原材料价格会受到铜等大宗商品及
树脂、玻纤布等原材料波动的影响较大，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨且无法
有效向下游产品传导，则标的公司盈利能力将受到影响。
标的公司铜箔业务的下游客户主要为国内其他覆铜板厂商，覆铜板业务下游客户主
要为国内 PCB 厂商。上游原材料价格以及 5G、新能源汽车等终端需求变化对标的公司
产品的下游需求量和价格都会产生重要影响。如果未来铜箔和覆铜板产品的需求和销售
价格因原材料价格波动、终端需求变化等因素出现不利变动，则将会对标的公司的生产
经营造成不利影响。
（六）环境保护及安全生产相关风险
标的公司主要产品为电子铜箔、覆铜板，生产流程中会产生含铜重金属废水及废气
等污染物质。日常生产经营中，标的公司一直注重环境保护，并按照有关环保法律法规
及相关标准对污染性排放物进行有效处置，达到了环保相关规定的标准。但如果生产过
程中操作不当可能发生上述重金属废水泄漏、污染等环保事故，从而可能对标的公司未
来的生产经营产生不利的影响。此外，如果国家的环保要求和标准进一步提高，环保政
策更加严格，可能导致标的公司为达到新标准而进一步加大环保投入、支付更高的环保
相关费用，从而在一定程度上对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（七）产品毛利率下降及业绩下滑风险
报告期内，标的公司主要产品毛利率波动幅度较大。报告期内，尽管标的公司产品
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的主要原材料之一铜价涨幅较快，但由于新能源汽车、5G 等行业的高速发展，公司下
游印制电路板行业需求明显升高，导致公司产品售价较历史年度存在较大程度的增幅，
致使公司产品毛利率水平明显升高。若后续铜价继续上涨，或者印制电路板行业的需求
未能明显提升或有所下降，可能导致公司产品销售价格下降从而致使公司产品毛利率下
降，将对标的公司的未来经营业绩产生不利影响，从而存在业绩下滑风险，提请投资者
注意相应风险。
（八）标的公司产能扩张未能达到预期的风险
本次重组募集配套资金拟投向标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）
铜箔项目”，产品定位以面向消费电子、通讯产品等为主。截至本报告书摘要签署之日，
标的公司上述项目尚未投产。若由于本次重组募集配套资金未能实施或融资金额低于预
期，或未来由于市场供需发生重大变化导致价格波动导致标的公司产能扩展未能达到预
期，可能导致标的公司未来经营情况受到一定不利影响，提请投资者注意相应风险。
（九）税收优惠政策变动风险
2020 年 12 月 8 日，金宝电子取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总
局山东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202037003953，有效期
三年，企业所得税税率为 15%。如果国家有关高新技术企业税收优惠政策发生变化或
金宝电子在高新技术企业证书到期后不再被评定为高新技术企业，则将导致金宝电子适
用的所得税率提高，从而对盈利水平造成不利影响。
（十）上市公司新增业务所面临的风险
本次交易完成后，上市公司将形成以大型铸锻件的研发、生产及销售与电子铜箔、
覆铜板设计、研发、生产及销售互为依托的主营业务结构。主要产品类型及面向的客户
群体较原有业务相比发生了较大变化。虽然目前上市公司对新增业务已具备一定的管控
能力，但若上市公司的管理能力和管理水平不能随着公司资产规模的快速提升而同步提
高，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水
平。同时，若后续上市公司资产置入、战略和新增业务进展较慢或受阻，亦可能导致上
市公司存在利润实现未达预期的风险。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（十一）本次交易完成后上市公司负债规模增加的风险
根据中天运出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易
完成后，截至 2021 年 12 月 31 日上市公司负债总额由 10,720.58 万元上升至 265,936.28
万元。上述负债金额的上升主要系标的公司债务规模较高所致。虽然上市公司、标的公
司经营情况良好，流动性较为充足且标的公司控股股东为标的公司债务提供了一系列增
信措施，同时本次交易完成后上市公司控股股东可以进一步对上市公司提供融资支持，
确保上市公司偿债能力不会因为本次交易产生重大不利影响。但若宏观经济、行业环境、
银行信贷政策出现重大变化，导致上市公司及标的公司经营业绩出现波动或下滑，或无
法顺利进行债务融资或股权融资，可能导致上市公司偿债能力、流动性水平受到不利影
响，提请投资人关注上述风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为
以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实
施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告
书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现
的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅
仅依赖于该等前瞻性陈述。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家战略带动产品需求提升，助力远期增长
2020 年下半年以来，消费电子、工业市场和汽车市场出现“芯片荒”情况。下游
产品制造厂商为支撑库存及正常出货的恐慌性购买，导致芯片行业需求激增及满负荷运
转，芯片价格亦明显走高。下游产品价格升高、需求激增同时导致芯片配套材料印制电
路板（PCB）价格亦有所上升。金宝电子主要产品电子铜箔、覆铜板作为 PCB 等电子
信息产业核心零部件的重要原材料，在下游需求激增的情况下，产能得到了充足释放。
电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，电子铜箔
及覆铜板作为电子信息产业中重要的基础性材料，其发展水平对电子信息产业的发展具
有至关重要的影响。国家相继推出了一系列扶持和鼓励电子铜箔及覆铜板行业发展的产
业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对金宝电子所处行业的健康发展提供
了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了重要保证。
2、船舶锻铸件所处行业周期性明显，单一产品结构导致宝鼎科技盈利能力波动
宝鼎科技主营业务所属行业为大型成套装备铸锻件细分行业，主要为船舶、电力、
海工等行业提供不可或缺的成套装备。大型成套装备铸锻件行业与国民经济发展息息相
关，行业周期及业绩驱动受国民经济发展的影响较大。2019 至 2021 年度，宝鼎科技分
别实现净利润 5,606.76 万元、758.26 万元及 636.71 万元，单一产品结构下宝鼎科技的
盈利能力受到行业周期性影响波动较大，抗风险能力较弱。
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），
鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发
展，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市
公司进一步通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量、提升抗风险能力
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金
宝电子将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计本次交
易将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时，交易完成后宝鼎科
技预计将降低因单一种类产品导致的周期性风险，提升抗风险能力，符合公司全体股东
的利益。
2、招金集团积极履行承诺，利用产业资源优势，助力上市公司发展
招金集团收购上市公司股权后，积极履行承诺，结合招金集团整体规划，寻找有利
于发挥集团优势，提升上市公司股东价值的优质资产。金属铜是招金集团矿业板块重要
有色矿产品类之一。金宝电子是招金集团参股企业，其主要产品是金属铜的下游延伸和
应用。本次交易符合招金集团大力提升重要有色矿产品类附加值的长期发展战略。本次
交易后，招金集团将继续按照长期发展战略，依托集团资源、资金、技术优势，在充分
保证市场化的前提下，支持上市公司深化产业改革，改善公司资产结构，提升产品附加
值和公司价值。本次交易将开启招金集团将其控制或关联的优质资产逐步注入上市公司
的战略举措。
3、电子信息产业发展快速，本次交易有利于标的公司扩大产能，加速发展
电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，近年来发
展迅速。本次交易募集配套资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用
（HVLP）铜箔项目”等，有利于标的公司扩大产能，加速标的公司发展。同时，本次
交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司，金宝电子可依托招金集团、宝鼎科
技改善资本结构，降低融资成本，为长期发展奠定基础。
4、践行招远市人民政府发展规划，落实产业发展政策，支持宝鼎科技和金宝电子
发展
根据《招远市国民经济与社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，
电子信息行业系招远市所培育发展新兴产业的重要方向，其中依托金宝电子的 5G 电解
铜箔产品亦是招远市电子信息行业发展的积极方向。金宝电子 5G 通讯用极低轮廓
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（HVLP）电解铜箔升级改造项目、7000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项目、
高精柔性集成电路新材料项目亦是“十四五”期间新兴产业重点建设项目。
根据招远市人民政府《关于扶持工业企业发展的实施意见》（招政发〔2022〕9 号）
指导意见，扶持工业企业发展是深入贯彻落实“打造现代金都”发展思路，努力推进全
市工业高质量发展，确保全市工业“十四五”期间实现“规模效益双倍增”总目标的重
要手段。其中，金宝电子所处的电子材料行业系招远市聚力实施“5+4”产业固本育新
工程中的五个传统强势产业，是招远市坚持“黄金立市、工业强市”理念的重要抓手。
（三）本次交易未购入剩余股份的原因
1、标的公司剩余股份不存在重大争议或纠纷等实质影响股份转让限制条件
截至本报告书摘要签署之日，昌林实业所持有的标的公司 36.13%股份不存在抵押、
质押、冻结等权利受限或诉讼、仲裁等实质影响上述股份进行转让的重大争议或实质性
纠纷。
2、本次交易未购入标的公司全部股权主要系商业化考虑
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 63.87%股份，获得上市公司的控股权。
是否收购剩余股份对于上市公司实现对标的公司的有效控制不存在实质性影响。
本次交易未购入标的公司全部股权主要系如下商业化考虑：（1）标的公司正处于
高速增长期，盈利能力快速释放。标的公司实际控制人李林昌希望在不影响上市公司对
于标的公司实现有效控制的前提下，继续持有标的公司的剩余股权，待标的公司经营及
盈利情况进一步提升，资产价值进一步释放，以获得更好的经济回报；（2）作为本次
交易安排的一部分，李林昌所控制的永裕电子将承担主要的业绩补偿责任，通过继续持
有标的公司的部分股份，李林昌对标的公司的生产经营持续发挥积极作用，以便确保其
业绩承诺能够及时、足额履行完毕。
3、不存在对剩余股权存在协议或安排
截至本报告书摘要签署之日，上市公司、招金集团及标的公司实际控制人李林昌对
于标的公司剩余股份均不存在协议或安排。
本次交易有利于进一步提升上市公司持续盈利能力、提高资产质量、提升抗风险能
力，为上市公司进一步发展注入活力。针对本次重组筹划原因及交易目的，招金集团已
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
出具说明，具体如下：
招金集团作为上市公司的控股股东，先后通过协议转让和要约收购方式于 2020 年
1 月取得上市公司控制权。
本次上市公司发行股份购买的标的资产为金宝电子的控制权，招金集团与本次重组
标的公司的控股股东、实际控制人以及本次重组其他交易对方均不存在关联关系，本次
重组并不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市的情形。
本次交易有助于进一步提升上市公司持续盈利能力、提高资产质量、提升抗风险能
力，为上市公司进一步发展注入活力。
此外，李林昌本人已出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市
人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的
意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认
购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的
主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成
一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协
议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
综上，截至本报告书摘要签署之日，上市公司、招金集团及标的公司实际控制人李
林昌对于标的公司剩余股份均不存在协议或明确安排。
（四）上市公司本次交易完成后对标的公司实施有效控制情况及本次跨界
收购的必要性、审慎性
1、本次交易完成后上市公司将对于标的公司实施有效控制
（1）本次交易完成后标的公司的公司治理安排
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 63.87%股份及其对应的表决权，昌林
实业将持有共计 36.13%股份及其对应的表决权。上市公司将拥有标的公司股东（大）
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
会的控制权。
公司治理安排方面，上市公司将在延续标的公司现有的公司治理结构基础上，通过
董事会、监事会、高级管理人员的改组和提名，取得对于标的公司的控制。
董事会组成方面，本次交易取得中国证监会审核通过后，标的公司将由股份有限公
司变更为有限责任公司，其董事会将由 7 人缩减为 5 人，不再设独立董事，其中上市公
司提名 3 人，昌林实业提名 2 人，最终由金宝电子股东（大）会选举产生。本次交易完
成后，上市公司将具有标的公司董事会的控制权。
监事会组成方面，各方同意金宝电子监事会由 3 人组成，其中上市公司提名 1 人，
标的公司其他股东提名 1 人，职工监事一人，最终由金宝电子股东（大）会选举产生，
监事会主席由监事会过半数选举产生。
总经理及其他高级管理人员方面，为保持金宝电子现有经营管理团队的稳定，金宝
电子的总经理由上市公司及昌林实业共同提名由董事长兼任。标的公司财务总监将由上
市公司委派，并按上市公司及国有资产监管和内控要求对标的公司进行管理和规范运
行。
（2）本次交易完成后，上市公司能够实施对于标的公司的有效控制
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 63.87%的股权，标的公司将成为上市
公司的控股子公司。根据交易各方就标的公司本次交易完成后公司治理安排的明确约定
以及标的公司《公司章程》中的相关规定，上市公司能够对标的公司股东（大）会的决
议产生决定性影响，具备实际支配标的公司行为的权力；控制标的公司半数以上的董事
会席位，拥有标的公司的经营及财务决策等事项的控制权；通过共同提名的总经理及委
派的财务总监，对标的公司的机构、资产、财务等实施有效管理。通过上述一系列安排，
上市公司能够实施对于标的公司的有效控制。
（3）昌林实业对标的公司经营决策等方面的影响
本次交易完成后，昌林实业作为标的公司参股股东，将通过公司治理程序，依据所
持有的股份比例、董事会席位实施对于标的公司经营决策的影响，对于标的公司涉及的
增加或减少注册资本，公司的合并、分立、解散或变更公司形式，章程修改，关联交易
及其他特别决议事项等实施影响。但上述影响系基于《公司法》《公司章程》等法律法
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规及公司规定，根据昌林实业持股比例等享有的合理权利，不会造成上市公司对于标的
公司的有效控制造成重大不利影响。
2、上市公司将依托标的公司原有经营团队，具备管理、运营标的资产所必要的人
员、技术和业务储备
本次交易完成后，上市公司将直接持有金宝电子 63.87%的股权。为了保证标的公
司本次重组完成后业务的持续正常运转，将继续保持标的公司的独立性及管理团队的稳
定性，按照标的公司章程并结合上市公司相关规章制度开展业务和实施管理，并在制定
统一发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，为标的公司持续稳定发展提
供相关支持。
经过多年的发展，标的公司已具有一定的规模，其在自身原有的业务领域已形成自
身的竞争优势，建立了一支适用于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队，能
够为各标的公司后续发展发挥重要作用。标的公司长期以来已形成了有效运行的经营管
理模式，依托于原有管理、业务及技术团队，上市公司具有运营标的公司所必要的人员、
技术及业务储备。
3、本次收购具有必要性及审慎性
（1）本次交易的必要性
上市公司现有主营业务所属行业为大型成套装备铸锻件细分行业，主要为船舶、电
力、海工等行业提供不可或缺的成套装备。大型成套装备铸锻件行业与国民经济发展息
息相关，行业周期及业绩驱动受国民经济发展的影响较大。2019 至 2021 年度，宝鼎科
技分别实现净利润 5,606.76 万元、758.26 万元及 636.71 万元，单一产品结构下宝鼎科
技的盈利能力较弱，且受到行业周期性影响波动较大。2021 年度，全球航运市场强劲
复苏，我国三大造船指标全面增长及风电行业快速发展，但由于海外疫情持续影响及下
半年限电政策，上市公司部分产品延迟发货等原因，造成上市公司 2021 年度全年产量
及销量仍有所下降。上市公司原主营业务抗周期性风险能力较弱。
本次交易拟收购的标的公司所处的电子铜箔、覆铜板行业系国家政策支持行业。近
年内，国家出台了一系列鼓励扶持政策，包括“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要、
《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》《2020 年政府工作报告》等指
引文件，对于标的公司所处行业的发展提出了支持与引导。同时，作为招金集团参股公
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司，金宝电子属于招金集团、招远市发展规划中重点发展、扶持的企业，是招金集团践
行招远市人民政府发展理念，落实“十四五”规划相关安排，支持金宝电子公司发展并
同步做大做强上市公司的举措。同时标的公司在电子铜箔和覆铜板领域耕耘多年，目前
已形成较强的技术竞争力和行业影响力。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金
宝电子将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，根据中天运
出具的备考审阅报告（中天运[2022]阅字第 90006 号），交易后上市公司 2021 年 12 月
31 日的每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度每股收益将从 0.02 元/
股增加至 0.20 元/股，营业收入将由 35,316.37 万元提升至 353,477.87 万元，预计本次交
易将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时，交易完成后宝鼎科
技预计将提升抗因单一种类产品导致的周期性风险的能力，符合公司全体股东的利益。
（2）本次交易的审慎性
上市公司同步聘请了专业中介机构，通过较为充分合理的论证及尽职调查，分别为
本次交易标的资产出具了包括法律意见书、审计报告、评估报告在内的专业报告，并由
公司董事会、监事会对本次交易进行了审议，且公司独立董事也就本次交易出具了独立
意见。符合上市公司治理程序及相关法律法规要求，符合招金集团整体战略发展规划及
上市公司全体股东利益。
综上，本次收购有利于上市公司提升资产规模、营业收入及净利润水平，降低单一
产品种类导致的周期性风险并提升抗风险能力。上市公司对于其资本运作进行了审慎的
筹划论证，履行了公司治理所必备的审议程序，有利于保护中小股东利益。本次交易具
有必要性及审慎性。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意；
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过；
7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案；
9、烟台市国资委已正式批准本次交易；
10、本次交易正式方案已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过；
11、上市公司 2022 年第一次临时股东大会已同意招金集团及其关联方免于发出收
购要约。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、本次交易获得中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第四届董事会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
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司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.05 12.65
前60个交易日 13.29 11.97
前120个交易日 12.95 11.66
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果保
留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，
具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P 0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P 0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
3、发行对象与认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方。
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4、发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确
定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次
发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之
和。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交
易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应
舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向各交易
对方所发行股份数量之和不超过发行总数。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股，具体
如下：
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
1 永裕电子 674,221,594.70 57,823,464
2 招金集团 164,649,254.69 14,120,862
3 青岛相兑 93,483,499.62 8,017,453
4 深圳国宇 62,056,581.52 5,322,177
5 昆山齐鑫 58,178,045.17 4,989,541
6 招远君昊 30,872,071.93 2,647,691
7 山东俊嘉 28,690,395.24 2,460,583
8 黄宝安 26,083,156.92 2,236,977
9 天津永裕 18,477,347.15 1,584,678
10 天津智造 12,471,002.67 1,069,554
11 天津润丰 11,178,157.22 958,676
12 天津润昌 9,319,691.89 799,287
13 天津裕丰 7,676,700.80 658,379
合计 1,197,357,499.52 102,689,322
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发
行数量将做相应调整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
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核准的数量为准。
5、锁定期安排
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束
之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售
期基础上自动延长 6 个月。
永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补
偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
（1）如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
（2）如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
（3）如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁
股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿
的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购
买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
除上述交易对方外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊等其余
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股
份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发行结束之日起 12 个月
内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
6、过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照
股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告
为基础计算。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
7、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期及承诺净利润数
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺及补偿
协议》，经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后
的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完
成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
业绩承诺方承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别
不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低
于 61,104.76 万元。如本次交易于 2023 年内实施完成，则标的公司对应 2023 年、2024
年、2025 年预计实现的净利润分别不低于 20,809.76 万元、25,041.45 万元、27,202.72
万元，三年累计承诺的净利润数不低于 73,053.93 万元。如本次交易的业绩承诺期顺
延，则顺延后的业绩承诺期承诺净利润以《评估报告》中对应期间预计实现的净利润
为准重新确定。
业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益
后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积
累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资
金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入
本次业绩承诺。
（2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于
相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度
的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对
价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公
式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各
自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若
任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份
数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交
所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由
业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例
承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转
增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（3）资产减值测试及补偿
上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减
值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向上市公司进
行补偿。
业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内
已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份
补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价
×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺
期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年
补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司
在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返
还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例
承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或
送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。
（4）管理层超额业绩奖励安排
1）业绩奖励方式
宝鼎科技与业绩承诺方同意，在标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提
下，金宝电子可在业绩承诺期满后当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员
进行奖励。
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超
过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝
电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
① 设置业绩奖励的原因
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对
标的公司经营管理及执行层员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项
因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩
奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的
基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司员工的同时，确
保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
② 设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资
产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应
基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《《业绩承诺及补偿协议》相关约定，
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超过本
次交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业
绩奖励要求的相关规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营管理层进一步发展业务的动
力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标
的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
（5）业绩承诺方承诺及保证
业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得
的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿
义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协议》
补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补偿。
8、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事
会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市
公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按
照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行对象与认购方式
上市公司拟向招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资金。
4、发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。
招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购
本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前
述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量为
不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过公司
本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
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本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金
规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进
行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、锁定期安排
招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次募集配套资金完成后，招金有色因公司发生送红股、资本公积金转增
股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G
用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配
套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影
响本次发行股份购买资产的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺
口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、
金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际
情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后
的新老股东按照发行后股份比例共享。
8、本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成之日。
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四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次交易
完成后持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公
司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据金宝电子经审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度
相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
上市公司 选取指标 占比情况
项目 金宝电子 交易对价
（A） （B） （C=B/A）
资产总额 78,371.68 353,523.52 119,735.75 353,523.52 451.09%
归母净资产 67,651.10 104,445.96 119,735.75 119,735.75 176.99%
营业收入 35,316.37 318,161.50 318,161.50 900.89%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，经核准后方可实
施。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权
发生变更前一年度相关财务指标比较情况
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500 股普通
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股，占上市公司总股本的 29.90%。
2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600
股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股
份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。
本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林
昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公司
第三大股东持有金宝电子 8.78%的股份。
本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份。金宝电子
系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司治理结构，对于
金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对金宝电子的日常
经营活动未产生重要影响。此外，招金集团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关
系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标的公司
8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买
资产。以上市公司向招金集团购买的金宝电子 8.78%股份所对应的资产总额、营业收入、
资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体
情况如下：
单位：万元；股
资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入 发行股份数量
对价孰高值 对价孰高值
金宝电子 353,523.52 119,735.75 318,161.50 102,689,322
招金集团所持有金宝
31,050.13 10,516.45 27,944.27 14,120,862
电子 8.78%股份
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 72,748.74 66,256.13 34,037.10 306,232,338
比例 42.68% 15.87% 82.10% 4.61%
注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会计年度
即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%股份对应部分进
行测算。
根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过上市公
司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
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截至本报告书摘要签署之日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、进一步
调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控制人李林昌
已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市
人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的
意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认
购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的
主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成
一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协
议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
为进一步明确不谋求上市公司控制权的期限，李林昌本人已出具了补充《承诺函》：
“为进一步明确本人《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺的不谋求上
市公司控制权的期限，本人进一步说明如下：本人在本次交易完成后 36 个月内，以及
山东招金集团有限公司控股上市公司期间（以两者时间孰晚），本人及本人控制的主
体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成
一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其
关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表
决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。上述承诺
在承诺期限之内不可撤销或变更。”
2、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况
（1）金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例及交易完成
后上市公司主营业务变化情况
以金宝电子经审计的 2021 年度财务数据，与上市公司 2021 年度相关经审计的财务
数据进行比较的情况如下：
单位：万元
项目 金宝电子 上市公司 金宝电子占上市公司比例
资产总额 353,523.52 78,371.68 451.09%
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项目 金宝电子 上市公司 金宝电子占上市公司比例
归母净资产 104,445.96 67,651.10 154.39%
营业收入 318,161.50 35,316.37 900.89%
营业利润 24,622.90 564.30 4,363.44%
净利润 22,362.47 636.71 3,512.19%
宝鼎科技主要从事包括自由锻件、模锻件及铸钢件在内的大型铸锻件的研发、生产
及销售。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配
套大型铸锻件及海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化
等行业。
金宝电子主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售。电子铜箔、覆铜板
等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能
手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司的盈利能力及资产质量，有利于
维护上市公司中小股东利益。
（2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形
1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产、销售，行业分类属于“C 制造业”
之“C34 通用设备制造业”。截至本报告书摘要签署之日，上市公司现有业务无置出计
划，现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市公司
现有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销售，
属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易将显著增
强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件产品
所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助于上市公
司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、覆铜板领
域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、金宝电
子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。
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根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司各项主营业务
的占比情况如下所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
覆铜板 236,973.42 67.03% 148,586.13 58.52%
铜箔 78,713.02 22.27% 65,722.99 25.89%
锻铸件 33,315.33 9.43% 34,910.39 13.75%
其他 4,476.10 1.27% 4,679.23 1.84%
合计 353,477.87 100.00% 253,898.74 100.00%
本次交易完成后，上市公司将保持现有业务在其全资子公司宝鼎重工体系内正常
运作，上市公司将依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上
市公司业务运行及进一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股
东权益。上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，保持原有业
务的良好运作水平。上市公司原有业务将坚持“内强素质，稳中求进”的发展战略，
通过加快推进新工艺研发创新、提高生产力，夯实行业领先地位；通过提升产品质量、
狠抓产品品质，继续抢占产品份额；同时以高标准，严要求做好生产体系的优化和扩
建，实现高起点发展。
为保持上市公司业务结构的稳定性，平滑本次重大资产重组对于上市公司业务结
构变化产生的冲击，上市公司控股股东招金集团已出具承诺“自本公司获取宝鼎科技
控制权之日起 36 个月内，即至 2023 年 1 月内，本公司承诺上市公司原有大型锻铸件
业务不进行置出”。
2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的
资产所致
上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标
的公司的 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团
外同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见本次重组报告书“第三章
交易对方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），
因此本次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变
更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数
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宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股权，而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司
业务范围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上
市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上
述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购
该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生
产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行
业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的
资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
为保持上市公司业务结构的稳定性，平滑本次重大资产重组对于上市公司业务结构变
化产生的冲击，上市公司控股股东招金集团已出具承诺“本公司对于上市公司原有大
型锻铸件业务并无明确的置出计划，本公司承诺自本公司取得宝鼎科技控制权之日起
36 个月内，上市公司原有大型锻铸件业务不进行资产置出”。
（2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形
根据《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定，“上市公司向收购人及其
关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业
务发生根本变化”，构成重组上市。本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将
在大型铸锻件的研发、生产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产
及销售业务，两项业务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及
其关联人购买其所控制的资产导致。
1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产及销售，行业分类属于“C 制造业”
之“C34 通用设备制造业”。截至本报告书摘要签署之日，上市公司现有业务无置出计
划，现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市公司
现有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销售，
行业分类属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易
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将显著增强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻
铸件产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助
于上市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、
覆铜板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、
金宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。本次交易完成后，上市公司将依
托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上市公司业务运行及进
一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股东权益。
2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的
资产所致
上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标
的公司的 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团
同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见本次重组报告书“第三章 交
易对方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因
此本次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更
之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股
权，而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业
务范围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上
市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上
述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购
该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
3）招金集团、招远市人民政府下属其他资产未来 36 个月置入上市公司计划
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，其中约定，招金集团向合同签
署对方承诺“将择机向目标公司置入符合上市公司重大资产重组条件的主业相关的优
质资产，发展目标公司新业务板块。”（以下简称“资产置入承诺”）
本次交易各方筹划交易，主要考虑到标的公司所处行业是我国目前重点发展的战
略性、基础性和先导性支柱产业，近年来发展迅速，标的公司在行业内具有产品、技
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术一定的领先优势，同时盈利能力较强，对于提升上市公司持续盈利能力，提升资产
质量及抗风险能力具有积极影响。考虑到上市公司近年来受行业周期性波动影响，收
入、利润规模存在一定程度的下滑，为履行前次控制权收购过程之中，招金集团承诺
“利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展”事项，由宝鼎科技
主导开展了本次交易的资产注入程序。在本次交易执行过程之中，宝鼎科技已根据公
司治理程序要求，由董事会、股东大会对于本次交易进行了审议，招金集团提名的董
事及招金集团自身已作为关联方，在董事会、股东大会中回避表决。
本次交易并非系招金集团基于完成《股份转让协议》约定资产置入承诺为目的进
行，本次交易的完成亦不意味着招金集团满足签署协议的资产置入承诺。招金集团在
自身资本运作目标进一步明确后，不排除通过资本运作进一步向上市公司注入资产的
可能性。但截至本报告书摘要出具之日，后续资产注入的时间、注入标的的类型及注
入方式等资产注入的明确安排及计划并未能明确。
招金集团已出具《关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的说明》，截至说明出具
之日，招金集团并无将下属其他资产在未来 36 个月之内置入上市公司的明确计划及安
排。如涉及到相关安排，宝鼎科技将根据上市公司信息披露要求，及时履行信息披露
义务
招远市人民政府已出具《招远市人民政府关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的
情况说明》，“山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）是我市重点国有企
业，已建立现代化公司治理制度，完全按照《公司法》、国资监管规定和现代化企业
制度规范独立运行，我市不干涉企业的日常生产、经营和管理。截至本说明出具之日，
除本次宝鼎科技重大资产重组项目外，招远市政府未收到招金集团报送的其他关于宝
鼎科技资产注入或其他资本运作方案。如招金集团未来拟筹划国有资产交易等事宜，
我市将监督其严格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规，及时报送相
关文件并履行所需的审批备案程序。”
4）本次交易中交易各方并无实施标的公司重组上市的商业动机
本次交易系招金集团及宝鼎科技基于提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量、
提升抗风险能力等商业目的，基于对于金宝电子未来发展的看好，作为上市公司控股
股东，为积极履行前次收购中关于 “利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力
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上市公司发展”事项承诺，提升上市公司资产质量，并践行招远市人民政府发展规划，
落实产业发展政策为目的进行筹划，旨在提升上市公司资产规模及盈利能力，增厚股
东回报。本次交易完成后，招金集团仍将保持上市公司控股地位，且不存在放弃上市
公司控制权的任何协议约定及内在动机。本次交易完成后，招金集团将继续作为上市
公司控股股东，支持上市公司的进一步发展，维护上市公司利益。
同时，本次交易标的公司实际控制人李林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远
市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制
权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资
金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本
人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议
安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其
他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协
议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
并通过出具补充《承诺函》进一步明确签署承诺函期限为在本次交易完成后 36 个月内，
以及招金集团控股上市公司期间（以两者时间孰晚）且承诺函为不可撤销及变更的。
李林昌参与本次交易主要系其希望能够通过本次交易，在金宝电子高速发展期间，
通过与上市公司间的合作，借助其管理优势、资金优势、人才优势进一步提升金宝电
子的发展速度。考虑到其本人已承诺不谋求上市公司控制权，其并无通过本次交易实
现金宝电子重组上市的商业动机。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，且本次交易的主
要参与方筹划、执行本次交易主要系其商业安排考虑，并无通过本次交易实现金宝电
子重组上市的商业动机。
综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生
产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行
业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的
资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维
护上市公司中小股东利益。详见本章节之“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易
不构成重组上市”之“2、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况”。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
本次交易前 本次发行股份购买资产后 本次募集配套资金后
股东名称 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
招金集团 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 130,182,962 29.89%
招金有色 0 0.00% 0 0.00% 26,690,391 6.13%
招金集团及其
116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 156,873,353 36.01%
一致行动人
朱丽霞* 73,875,000 24.12% 73,875,000 18.07% 73,875,000 16.96%
朱宝松* 25,976,056 8.48% 25,976,056 6.35% 25,976,056 5.96%
钱玉英* 1,275,014 0.42% 1,275,014 0.31% 1,275,014 0.29%
永裕电子 0 0.00% 57,823,464 14.14% 57,823,464 13.27%
青岛相兑 0 0.00% 8,017,453 1.96% 8,017,453 1.84%
深圳国宇 0 0.00% 5,322,177 1.30% 5,322,177 1.22%
昆山齐鑫 0 0.00% 4,989,541 1.22% 4,989,541 1.15%
招远君昊 0 0.00% 2,647,691 0.65% 2,647,691 0.61%
山东俊嘉 0 0.00% 2,460,583 0.60% 2,460,583 0.56%
黄宝安 0 0.00% 2,236,977 0.55% 2,236,977 0.51%
天津永裕 0 0.00% 1,584,678 0.39% 1,584,678 0.36%
天津智造 0 0.00% 1,069,554 0.26% 1,069,554 0.25%
天津润丰 0 0.00% 958,676 0.23% 958,676 0.22%
天津润昌 0 0.00% 799,287 0.20% 799,287 0.18%
天津裕丰 0 0.00% 658,379 0.16% 658,379 0.15%
其他股东 89,044,168 29.08% 89,044,168 21.78% 89,044,168 20.44%
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本次交易前 本次发行股份购买资产后 本次募集配套资金后
股东名称 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
总股本 306,232,338 100.00% 408,921,660 100.00% 435,612,051 100.00%
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。
本次交易完成前后，招金集团均为上市公司的控股股东，招远市人民政府均为上市
公司的实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不
会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计（万元） 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
负债总计（万元） 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归属于母公司所有
67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
者权益（万元）
每股净资产（元/股） 2.21 4.52 104.52% 2.19 4.04 84.84%
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
归属于母公司所有
636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
者的净利润（万元）
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益
0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
（元/股）
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及同期比
较数据已经审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，本
次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著提升，上市公司 2021 年 12 月 31 日的
每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度的每股收益将从 0.02 元/股增加
至 0.20 元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符
合上市公司全体股东的利益。
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（此页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
宝鼎科技股份有限公司
2022 年 6 月 24 日
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