中信证券股份有限公司
关于
《宝鼎科技股份有限公司关于<中国证监会
行政许可项目审查
一次反馈意见通知书>》相关问题
之核查意见
独立财务顾问
二〇二二年六月
中国证券监督管理委员会：
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“上市公司”）于 2022 年 5
月 17 日收到贵会下发的 220815 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（以下简称“《反馈意见》”），中信证券股份有限公司（以下简称“中信
证券”或“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，会同上市公司及其
他相关中介机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反
馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并对《宝鼎科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下
简称“重组报告书”）进行了补充和修订，现针对贵会《反馈意见》中涉及独立
财务顾问发表意见的问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简
称具有相同含义。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
1
目录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 27
问题 3........................................................................................................................... 31
问题 4........................................................................................................................... 43
问题 5........................................................................................................................... 55
问题 6........................................................................................................................... 68
问题 7........................................................................................................................... 85
问题 8......................................................................................................................... 100
问题 9......................................................................................................................... 129
问题 10....................................................................................................................... 142
问题 11....................................................................................................................... 153
问题 12....................................................................................................................... 156
问题 13....................................................................................................................... 162
问题 14....................................................................................................................... 179
问题 15....................................................................................................................... 181
问题 16....................................................................................................................... 183
2
问题 1
申请文件显示，1）上市公司控制权于 2020 年发生变更，山东招金集团有限
公司（以下简称招金集团）成为控股股东，招远市人民政府成为实际控制人。2）
本次交易购买招金集团持有的标的资产 8.78%股权，对应的营业收入占上市公司
控制权发生变更前一年度对应指标的 82.10%。3）标的资产及招远永裕电子材料
有限公司（以下简称永裕电子）的实际控制人为李林昌。4）本次交易前，上市
公司主营业务为大型铸锻件的研发、生产及销售，标的资产主要从事电子铜箔、
覆铜板设计、研发、生产及销售，本次交易完成后上市公司仍将保留大型铸锻
件相关业务。5）2021 年 7 月，招远市国有资产经营有限公司将其持有的永裕电
子 19.50%股权无偿划转给招远市国有资产运营保障中心。招远市国有资产监督
管理局现持有招金集团 90%股权。6）招远市国有资产监督管理局控制的招远市
财金投资有限公司同李林昌控制的招远市昌林实业有限公司（以下简称昌林实
业）分别出资 10%和 59%作为有限合伙人设立招远市宝金铜板投资中心（有限
合伙，以下简称宝金铜板）。7）李林昌承诺，本次交易完成后，在招金集团控股
上市公司期间，本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股
地位。请你公司：1）补充披露李林昌是否属于招金集团关联自然人。2）结合永
裕电子、招远市国有资产经营有限公司和招远市国有资产监督管理局三者的关
系，补充披露永裕电子是否属于招金集团的关联法人。3）结合上市公司大型铸
锻件业务和标的资产业务在技术、采购与销售、人员等方面的具体协同效应、
大型铸锻件业务的未来市场预期和生产销售计划、本次交易新增业务和上市公
司原有业务占比、上市公司现有业务未来 36 个月内是否有置出计划以及市场可
比交易案例等情况，进一步补充披露认定本次交易不会导致上市公司主营业务
发生变化的依据是否充分。4）结合招远市国有资产监督管理局控制招金集团和
招远市财金投资有限公司、昌林实业和招远市财金投资有限公司同为宝金铜板
有限合伙人等情况，补充披露招金集团和李林昌及其控制的企业是否具有一致
行动关系。5）补充披露李林昌及其控制主体不谋求上市公司控制权承诺的期限，
相关承诺是否不可撤销或变更。6）补充披露招金集团、招远市人民政府下属其
他资产未来 36 个月是否有置入上市公司的计划，如有，补充披露相关资产业务
情况及主要财务指标情况。7）结合前述情况，补充披露本次交易是否属于《上
3
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十三条规定的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露李林昌是否属于招金集团关联自然人
李林昌系本次重组标的公司金宝电子的实际控制人，其通过昌林实业、永裕
电子合计持有金宝电子 72.10%的股份，招金集团持有金宝电子 8.78%的股份。
李林昌本人及其关系密切的家庭成员（配偶、父母、年满十八周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）未持有
招金集团股份，未在招金集团担任董事、监事或高级管理人员，亦未在招金集团
控股股东招远市国资局与招金集团实际控制人招远市人民政府担任职务，最近十
二个月内亦不存在相关情形。李林昌已就相关事项出具说明，招金集团已出具说
明对相关事项予以确认。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联自然人
的规定，李林昌不属于招金集团的关联自然人，具体分析如下：
判断条件 是否符合 认定依据
1、直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的 李林昌未持有招金集团
否
自然人 股权
李林昌未在招金集团担
2、上市公司董事、监事及高级管理人员 否 任董事、监事、高级管
理人员
李林昌未在招金集团控
3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监 股股东招远市国资局或
否
事及高级管理人员 实际控制人招远市政府
担任职务
李林昌的家庭成员不存
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，
在在招金集团持有 5%
包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄
否 以上股份或担任董事、
弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
监事及高级管理人员的
的父母
情形
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来
否 不存在相关情形
十二个月内，存在上述情形之一的
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系， 否 不存在相关情形
可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人
同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条所列关联方的
情形，就李林昌与招金集团是否存在关联关系比照分析如下：
4
判断条件 是否符合 认定依据
1、该企业的母公司 — 不适用
2、该企业的子公司 — 不适用
3、与该企业受同一母公司控制的其他企业 — 不适用
4、对该企业实施共同控制的投资方 否 不存在相关情形
5、对该企业施加重大影响的投资方 否 不存在相关情形
6、该企业的合营企业 — 不适用
7、该企业的联营企业 — 不适用
8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭
成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一 否 不存在相关情形
个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者
9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密
切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计
划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人
否 不存在相关情形
或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与
企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家
庭成员
10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关
系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的 — 不适用
其他企业
综上，李林昌不属于招金集团关联自然人。
二、结合永裕电子、招远市国有资产经营有限公司和招远市国有资产监督管理
局三者的关系，补充披露永裕电子是否属于招金集团的关联法人
（一）招远国鑫公司基本情况及与永裕电子、招远市国资局之间的关系
1、招远国鑫公司基本情况及与招远国资局之间的关系
截至本核查意见出具之日，招远国鑫公司（“招远市国有资产经营有限公司”
已于 2021 年 11 月更名为“招远市国鑫资产经营有限公司”）的基本信息如下：
公司名称 招远市国鑫资产经营有限公司
统一社会信用代码 91370685740226603T
成立日期 2002年6月18日
营业期限 2002年6月18日至无固定期限
注册资本 13,213.49万元
法定代表人 徐青林
注册地址 山东省烟台市招远市温泉路128号
公司类型 有限责任公司（国有控股）
5
资本运营、资产经营、城市建设项目投资、矿业管理服务;以下仅限
经营范围 分支机构经营：殡葬服务；墓穴及殡葬用品销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 招远市国资局持股90%；山东省财欣资产运营有限公司持股10%
招远国鑫公司的控股股东为招远市国资局，招远市国资局代表招远市人民政
府履行国有出资人职责；除持有招远国鑫公司股权外，招远市国资局还持有招金
集团 90%股权，为招金集团控股股东。
2、永裕电子与招远国鑫公司之间的关系
（1）招远国鑫公司历史期间曾持有永裕电子股权
2018 年以前，招远国鑫公司持有电子材料厂 19.50%股权，系电子材料厂于
2001 年改制后剩余国资参股股权。
2018 年 2 月 7 日，经永裕电子股东会决议，招远国鑫公司根据烟台永泰资
产评估事务所出具的永泰评字（2017）152 号报告结果，以其持有的电子材料厂
的 19.50%股权作价 971.2195 万元对永裕电子增资，增资后招远国鑫公司持有永
裕电子 19.50%的股权。
2020 年 12 月 10 日，招远市人民政府下发《关于同意将国有资产经营有限
公司代持的股权划转至国有资产运营中心的批复》（招政字[2020]32 号），同意将
招远国资公司代市政府持有的包括永裕电子 19.5%的股权在内的多家公司的股
权，划转至招远市国有资产运营中心（现已更名为“招远市国有资产运营保障中
心”）。
2021 年 7 月 2 日，招远国鑫公司与招远市国有资产运营中心签订《国有股
权无偿划转协议》，按照招远市人民政府《关于印发<关于对部分国有企业进行优
化整合的实施意见>的通知》（招政字[2021]12 号）的规定，招远国鑫公司将其持
有的永裕电子 19.50%股权无偿划转给招远市国有资产运营中心，划转基准日为
2020 年 12 月 31 日。
（2）招远国鑫公司历史期间未参与永裕电子的经营管理，未对永裕电子的
经营决策具有重大影响
1）招远国鑫公司仅持有永裕电子 19.50%股权，无法对永裕电子的经营决策
构成重大影响
6
永裕电子股东会由全体股东组成，股东会是永裕电子的权力机构，依照《公
司章程》行使职权。依据永裕电子《公司章程》，“股东会会议作出修改公司章程、
增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
招远国鑫公司历史期间仅持有永裕电子 19.50%股份，李林昌持有永裕电子
80.50%股权，招远国鑫公司无法通过其持有的股权对永裕电子的经营决策构成重
大影响。
2）招远国鑫公司未向永裕电子派驻董事、高级管理人员
依据永裕电子《公司章程》，永裕电子不设董事会，设一名执行董事，由股
东会选举产生，执行董事对股东会负责；永裕电子设经理一名，由执行董事聘任
或者解聘，经理对股东会负责。
招远国鑫公司持有永裕电子股份期间，李林昌担任永裕电子执行董事、法定
代表人，李海昌担任永裕电子总经理。招远国鑫公司未向永裕电子派驻董事或高
级管理人员，未实质参与永裕电子经营管理。
综上所述，招远国鑫公司在 2018 年 2 月至 2021 年 7 月期间持有永裕电子
19.50%股权，无法对永裕电子的经营决策具有重大影响，亦未向永裕电子派驻董
事或高级管理人员，未实质参与永裕电子经营管理。
3、永裕电子不属于招远市国资局的一致行动人
招远国鑫公司在 2018 年 2 月至 2021 年 7 月期间持有永裕电子 19.50%股权，
所持股份无法对永裕电子的经营决策具有重大影响，招远国鑫公司亦未向永裕电
子派驻董事或高级管理人员。招远市国资局持有招远国鑫公司 90%股权，为招远
国鑫公司控股股东，亦无法干预永裕电子的生产经营。
李林昌持有永裕电子 80.50%股权，为永裕电子的控股股东、实际控制人。
依据永裕电子《公司章程》，李林昌所持股权比例可对永裕电子股东会实施有效
控制，李林昌同时还担任永裕电子执行董事。
李林昌及李林昌关系密切的家庭成员（配偶、父母、年满十八周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）均未在
7
招远市国资局或招远市人民政府任职，李林昌及李林昌控制的永裕电子不属于招
远市国资局的一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形进行判断，
永裕电子与招远市国资局之间是否存在一致行动关系的具体分析如下：
《上市公司收购管理办法》 2020 年修订） 是否符 永裕电子与招远市国资局之
序号
第 83 条法定情形 合 间的关系
1 投资者之间有股权控制关系 否 无股权控制关系
2 投资者受同一主体控制 否 不受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管理人员中
3 的主要成员，同时在另一个投资者担任董 否 不存在兼任的情况
事、监事或者高级管理人员
招远市国资局未直接持有永
投资者参股另一投资者，可以对参股公司 裕电子股权，亦无法对永裕
4 否
的重大决策产生重大影响 电子的重大决策产生重大影
响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人
5 否 不存在融资安排
为投资者取得相关股份提供融资安排
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 招远市国资局与永裕电子之
6 否
经济利益关系 间不存在相关情形
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投
7 否 不适用
资者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
8 否 不存在
员，与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在
投资者任职的董事、监事及高级管理人
员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶
9 否 不适用
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一
上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理
人员及其前项所述亲属同时持有本公司
10 股份的，或者与其自己或者其前项所述亲 否 不适用
属直接或者间接控制的企业同时持有本
公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员
11 工与其所控制或者委托的法人或者其他 否 不适用
组织持有本公司股份
不具有构成一致行动的其他
12 投资者之间具有其他关联关系 否
关联关系
综上所述，永裕电子不属于招远市国资局的一致行动人。
8
（二）招金集团与招远国鑫公司定位不同，人员、经营决策独立，历史期
间不存在通过招远国鑫公司干预永裕电子经营决策的情形或一致行动等特殊权
利安排
招远国鑫公司和招金集团的控股股东同为招远市国资局，招远市国资局代表
招远市人民政府履行国有出资人职责。两者虽同为国资局下属企业，定位不同、
人员独立、决策独立。
1、招远国鑫公司与招金集团定位不同
根据招远市人民政府出具的《关于招远市国鑫资产经营有限公司与山东招金
集团有限公司职能定位、决策审批等事项的情况说明》，招远国鑫公司是“承担
贯彻招远市委、市政府的战略意图，通过加强国有中小企业股权管理，进一步优
化资源配置，提高运营效率，打造实施国有资本市场化、专业化运营的主体，属
于功能类企业”。
招金集团是“集黄金及有色金属矿业勘探、采矿、选矿、冶炼、精炼及精深
加工于一体的市场化运作大型国有综合性集团公司，招金集团是国内领先的黄金
生产商和国内最大的黄金冶炼企业，属于竞争类企业。”
招远国鑫公司与招金集团虽同为招远市国资局下属公司，但各自具有独立的
法人主体资格、职责权限及功能定位。
2、招金集团与招远国鑫公司人员独立、决策独立
截至本核查意见出具之日，招远国鑫公司与招金集团不存在董事、监事、高
级管理人员交叉任职的情况，招远国鑫公司的董事、监事和高级管理人员具体情
况如下：
姓名 职务
徐青林 董事长、总经理
张润达 监事会主席
王英玲 董事、副总经理
柳春波 纪委书记
王颖玮 董事、副总经理
李培涛 董事、副总经理
刘 鹏 董事、工会主席
9
姓名 职务
王军平 职工监事
孙武博 职工监事
李峰一 职工监事
臧柯为 职工监事
截至本核查意见出具之日，招金集团董事、监事和高级管理人员具体情况如
下：
姓名 职务
翁占斌 董事长
王乐译 董事、总经理
王晓杰 董事、工会主席
姜智慧 纪委书记
栾文敬 董事、副总经理
李宜三 董事、副总经理
李广辉 副总经理
杨悦增 经济运营总监
王永成 安全总监
丁洪杰 财务副总监
李守生 监事会主席
刘鹏 监事
杨光炜 监事
注：招远国鑫公司董事刘鹏与招金集团监事刘鹏为同名，非同一人；招远国鑫公司董事刘鹏
身份证号为 370************014，招金集团监事刘鹏身份证号为 370************037
根据招远国鑫公司与招金集团出具的说明，2018 年至本核查意见出具之日，
招远国鑫公司与招金集团之间亦不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情
形。此外，招远国鑫公司与招金集团相关重大事项的决策流程、审批权限等按照
《公司法》、国资监管规定和现代化企业制度规范独立运行。
3、不存在招金集团通过招远国鑫公司参与永裕电子经营决策的情形或一致
行动等特殊权利安排
综上所述，招金集团与招远国鑫公司虽同为招远市国资局下属公司，但各自
具有独立的法人主体资格、职责权限及功能定位，且不存在董事、监事、高级管
理人员交叉任职的情况，相关重大事项的决策流程、审批权限等按照《公司法》、
10
国资监管规定和现代化企业制度规范独立运行；历史期间，招金集团亦不存在通
过招远国鑫公司干预永裕电子经营决策的特殊安排或协议约定。此外，历史期间
招远国鑫公司仅持有永裕电子 19.50%的股权，无法对永裕电子的经营决策具有
重大影响，亦未通过派驻董事、高级管理人员的方式参与永裕电子的经营管理。
因此不存在招金集团通过招远国鑫公司参与永裕电子经营决策或对永裕电子施
加重大影响的情形，亦不存在一致行动等特殊权利安排。
（三）永裕电子不属于招金集团的关联法人
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联法人（或
者其他组织）的规定，永裕电子不属于招金集团的关联法人，具体分析如下：
判断条件 是否符合 认定依据
1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他 永裕电子未直接或间接控
否
组织） 制招金集团
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接 永裕电子控股股东及实际
控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或 否 控制人李林昌未控制招金
者其他组织） 集团
永裕电子的董事、高级管
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、
理人员、控股股东与实际
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外 否
控制人均不属于招金集团
的法人（或者其他组织）
的关联自然人
永裕电子未持有招金集团
4、持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其 股权，不存在与招金集团
否
他组织）及其一致行动人 5%以上的法人股东存 在
一致行动安排的情形；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来
否 不存在相关情形
十二月内，存在上述情形之一的
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关
否 不存在相关情形
系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法
人（或者其他组织）
同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条所列关联方的
情形，就永裕电子与招金集团是否存在关联关系比照分析如下：
判断条件 是否符合 认定依据
不存在相关情形，招金集
1、该企业的母公司 否 团的控股股东为招远市国
资局
2、该企业的子公司 否 不存在相关情形
3、与该企业受同一母公司控制的其他企业 否 不存在相关情形
4、对该企业实施共同控制的投资方 否 不存在相关情形
11
判断条件 是否符合 认定依据
5、对该企业施加重大影响的投资方 否 不存在相关情形
6、该企业的合营企业 否 不存在相关情形
7、该企业的联营企业 否 不存在相关情形
8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家
庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控
否 不存在相关情形
制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人
投资者
9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系
密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负
责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资
否 不存在相关情形
者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指
在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个
人影响的家庭成员
10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其
关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影 否 不存在相关情形
响的其他企业
综上，永裕电子不属于招金集团的关联法人。
三、结合上市公司大型铸锻件业务和标的资产业务在技术、采购与销售、人员
等方面的具体协同效应、大型铸锻件业务的未来市场预期和生产销售计划、本
次交易新增业务和上市公司原有业务占比、上市公司现有业务未来 36 个月内是
否有置出计划以及市场可比交易案例等情况，进一步补充披露认定本次交易不
会导致上市公司主营业务发生变化的依据是否充分
（一）本次交易完成后上市公司原有业务的运作情况
上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产、销售，本次交易完成后，上
市公司将新增电子铜箔、覆铜板的研发、生产及销售业务。本次交易将显著增强
上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件
产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有
助于上市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电
子铜箔、覆铜板领域同步发展。根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易
完成后，上市公司各项主营业务的占比情况如下所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
覆铜板 236,973.42 67.03% 148,586.13 58.52%
12
2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
铜箔 78,713.02 22.27% 65,722.99 25.89%
锻铸件 33,315.33 9.43% 34,910.39 13.75%
其他 4,476.10 1.27% 4,679.23 1.84%
合计 353,477.87 100.00% 253,898.74 100.00%
本次交易完成后，上市公司将保持现有业务在其全资子公司宝鼎重工体系内
正常运作，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，保持原有业务的
良好运作水平。上市公司原有业务将坚持“内强素质，稳中求进”的发展战略，
通过加快推进新工艺研发创新、提高生产力，夯实行业领先地位；通过提升产品
质量、狠抓产品品质，继续抢占产品份额；同时以高标准，严要求做好生产体系
的优化和扩建，实现高起点发展。
为保持上市公司业务结构的稳定性，平滑本次重大资产重组对于上市公司业
务结构变化产生的冲击，上市公司控股股东招金集团已出具承诺“本公司对于上
市公司原有大型锻铸件业务并无明确的置出计划，本公司承诺自本公司取得宝鼎
科技控制权之日起 36 个月内，上市公司原有大型锻铸件业务不进行资产置出。”。
（二）本次交易完成后标的资产与上市公司大型锻铸件业务的协同效应
本次交易标的与上市公司大型锻铸件业务间具有协同效应，但相关协同效应
难以量化。上市公司已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“七、本次交易
对上市公司的影响”中对本次交易上市公司与标的资产间的管理协同、资金协同、
人才协同作用进行了披露，主要协同效应如下所示：
1、管理协同
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司及其
控股股东招金集团的统一管理体系之内。本次交易完成前，上市公司已建立了长
期实施有效的以三会为基础的公司治理体系。本次交易完成后，上市公司计划在
不影响标的公司正常经营的前提下，根据最终交易方案实现的持股比例进一步完
善标的公司的治理结构，结合国资监管对于公司治理的相关要求，通过包括改组
董事会、监事会等方式，加强对标的公司的控制力，进一步增强标的公司的公司
治理水平，实现上市公司与标的公司间的管理协同效应。
13
2、资金协同
在资金协同方面，本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市
公司计划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控
要求，进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，并通过上市公司及其控股股
东的资金优势、信用优势及品牌优势，进一步提高融资能力，降低融资成本。本
次交易完成后，标的公司将注入上市公司，标的公司可同样享用上市公司控股股
东招金集团为保证上市公司流动性已安排的相关支持措施，具体包括：（1）借助
招金集团良好的信用评级，在以招金集团做增信担保方融资时大幅降低担保费用
比例；（2）利用招金集团下属财务公司为上市公司运转提供的相应资金支持。
3、人才协同
在人才协同方面，上市公司计划按照人员与资产、业务相匹配的原则，本着
保证标的公司业务稳定性及市场地位的目的，原则上保持标的公司在职员工劳动
关系稳定。同时，公司计划利用上市公司的品牌效应和资本平台，及控股股东招
金集团在标的公司所在地的人才储备及品牌效应等优势，通过多种方式引入优秀
人才，充实标的公司的人才库，进一步增强其经营团队综合实力和人才凝聚力。
除上述已披露的协同效应外，本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司的
控股子公司，上市公司整体经营规模扩张，经营区域将借助标的公司现有经营、
体量进一步的扩大。考虑到上市公司、标的公司在生产经营过程之中，因客户对
于供应商品质要求，均存在需要获取客户关于合格供应商准入后方可提供产品的
情况，而在客户对于合格供应商认证的过程之中，对于供应商的财务状况及体量、
规模通常具有明确要求。通过本次交易，上市公司将显著增强盈利能力及资产规
模，通过规模效应，能够进一步提升在供应商认证过程之中的规模优势，从而在
潜在客户的开拓过程及供应商准入认证过程之中处于有利地位，进一步促进业务
规模的提升。
（三）本次交易将导致上市公司存在新增主营业务的情况，但上述情况并
非向收购人及其关联人购买其所控制的资产所致
上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所
持有标的公司 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。
14
招金集团同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系。因此本次交易购买招金集
团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内
向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，而非收
购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范
围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
本次交易完成后，上市公司将获得金宝电子的控制权并将标的公司纳入上市
公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，
但上述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不
因是否收购该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
综上，本次交易预计将会导致上市公司存在新增主营业务的情况，但上述情
况并非向收购人及其关联人购买其所控制的资产所致，为保持上市公司经营情况
稳定，上市公司控股股东招金集团已出具承诺，自其获取上市公司控制权起 36
个月内，上市公司原有大型锻铸件业务将不会置出。
四、结合招远市国有资产监督管理局控制招金集团和招远市财金投资有限公司、
昌林实业和招远市财金投资有限公司同为宝金铜板有限合伙人等情况，补充披
露招金集团和李林昌及其控制的企业是否具有一致行动关系
（一）宝金铜板的设立背景与目的
宝金铜板系依据山东省人民政府办公厅颁发的《山东省新旧动能转换基金管
理办法》《山东省新旧动能转换基金省级政府出资管理办法》《关于进一步推动山
东省新旧动能转换基金加快投资的意见》和山东省财政厅颁布的《山东省新旧动
能转换项目基金管理办法》等文件规定设立的项目基金。
1、宝金铜板设立的背景
为着力支持省内新旧动能转换重大工程实施，山东省人民政府办公厅于 2018
年 1 月 1 日印发《山东省新旧动能转换基金管理办法》《山东省新旧动能转换基
金省级政府出资管理办法》和《山东省新旧动能转换基金激励办法》等文件。
依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》，山东省新旧动能转换基金是由
山东省、市政府发起，主要采取引导基金、母基金、子基金三级架构，按市场化
方式与金融机构和境内外社会资本、投资机构合作，重点投资于全省新旧动能转
15
换重点领域的基金。其中“引导基金”指山东省新旧动能转换引导基金，由山东
省、市政府共同出资 400 亿元设立，通过引导基金注资和市场化募集，吸引国内
外金融机构、企业和其他社会资本共同发起设立多只母基金，形成不少于 2,000
亿元规模的母基金群。母基金再通过出资发起设立或增资若干只子基金，撬动各
类社会资本，形成不少于 6,000 亿元的基金规模。
根据《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》第八条规定：项目基金采取
认缴制，由省级引导基金联合市、县级引导基金，与社会资本合作量身订制，基
金规模根据项目实际确定。
2、宝金铜板设立的目的
宝金铜板系依据山东省人民政府办公厅颁发的《山东省新旧动能转换基金管
理办法》《山东省新旧动能转换基金省级政府出资管理办法》《山东省人民政府办
公厅关于进一步推动山东省新旧动能转换基金加快投资的意见》和山东省财政厅
颁发的《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》等文件规定，为落实省新旧动
能转换基金政策，支持辖区内企业发展和项目落地依法设立的项目基金，资金定
向用于支持山东金宝电子股份有限公司高性能覆铜板项目。烟台市财金发展投资
集团有限公司作为烟台市财金投资控股有限公司与烟台市财金新动能基金管理
有限公司的控股股东已就相关事项出具说明。
（二）宝金铜板的基本情况及合伙人情况
1、宝金铜板基本信息
截至本核查意见出具之日，宝金铜板的基本信息
企业名称 招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 烟台市财金投资控股有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370685MA3R8HT360
成立日期 2019 年 12 月 18 日
营业期限 2019 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
出资金额 50,000 万元
注册地 山东省烟台市招远市金晖路 229 号
以自有资金对电子材料行业的投资（未经金融监管部门批准，不
经营范围
得从事吸收存款、融资、担保、代客理财等金融业务）。（依法须
16
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、宝金铜板合伙人情况
合伙份额比
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
例（%）
1 山东省新动能基金管理有限公司 有限合伙人 10,000 20.00
烟台市财金新动能基金管理有限
2 有限合伙人 5,000 10.00
公司
3 招远市财金投资有限公司 有限合伙人 5,000 10.00
4 招远市昌林实业有限公司 有限合伙人 29,500 59.00
5 山东省新动能资本管理有限公司 普通合伙人 250 0.50
6 烟台市财金投资控股有限公司 普通合伙人 250 0.50
合计 50,000 100.00
结合宝金铜板《合伙协议》、相关政策文件及说明，宝金铜板各合伙人情况
如下：
（1）山东省新动能基金管理有限公司
山东省新动能基金管理有限公司系山东省财政厅下属山东省财金投资集团
有限公司全资子公司，为依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》由山东省财
政厅出资设立的省属一级企业，专司山东省引导基金的运营管理。山东省新动能
基金管理有限公司作为省级引导基金在宝金铜板中行使省级引导基金出资人职
责，出资额占宝金铜板的 20%。
（2）烟台市财金新动能基金管理有限公司
烟台市财金新动能基金管理有限公司系烟台市财政局下属烟台市财金发展
投资集团有限公司全资子公司，为依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》由
烟台市财政局出资设立的烟台市级引导基金平台。为支持烟台市辖区内企业发展，
烟台市财金新动能基金管理有限公司在宝金铜板中出资 5,000 万元，持有宝金铜
板 10%的份额。
（3）招远市财金投资有限公司
招远市财金投资有限公司系招远市国资局全资子公司，为贯彻落实山东省新
旧动能转换相关政策、支持招远市辖区内企业发展，招远市财金投资有限公司在
宝金铜板中出资 5,000 万元，持有宝金铜板 10%的份额。
17
（4）昌林实业
昌林实业系金宝电子控股股东，为支持金宝电子发展，昌林实业作为社会资
本在宝金铜板中出资 29,500 万元以使得宝金铜板符合《山东省新旧动能转换基
金管理办法》相关规定出资情况，持有宝金铜板 59%份额。
（5）山东省新动能资本管理有限公司
山东省新动能资本管理有限公司系山东省新动能基金管理有限公司全资子
公司，在宝金铜板中出资 250 万元并担任普通合伙人。
（6）烟台市财金投资控股有限公司
烟台市财金投资控股有限公司系烟台市财金发展投资集团有限公司全资子
公司，在宝金铜板中出资 250 万元并担任普通合伙人、执行事务合伙人，并负责
宝金铜板的日常管理工作。
综上所述，宝金铜板系依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》等文件规
定，支持辖区内企业发展和新旧动能转化项目落地依法设立的项目基金；烟台市
财金发展投资集团有限公司子公司烟台市财金新动能基金管理有限公司作为市
级引导基金，子公司烟台市财金投资控股有限公司担任普通合伙人、执行事务合
伙人负责宝金铜板的日常管理，宝金铜板的实际控制人为烟台市财金发展投资集
团有限公司。
（三）招金集团和李林昌及其控制的企业不存在一致行动关系
本次交易前，招金集团持有金宝电子 8.78%股份，为金宝电子的少数股东，
招金集团的董事、副总经理李宜三同时担任金宝电子董事；李林昌所控制的昌林
实业持有金宝电子 36.13%股权，李林昌所控制的永裕电子持有金宝电子 35.97%
股权。招金集团在金宝电子持股比例仅为 8.78%，李林昌通过昌林实业、永裕电
子合计控制金宝电子 72.09%股份，招金集团与李林昌持股比例具有较大差距；
2020 年 10 月，金宝电子全体股东同比例增资后，招金集团于 2020 年 11 月与金
宝电子实际控制人李林昌签署《投资补偿协议》，约定招金集团享有包括退出权、
反摊薄权等在内的相关特殊权利及上市期承诺及补偿条款（该等条款已于 2021
年 12 月及 2022 年 6 月由双方签署补充协议提前解除）。相关情形均说明招金集
团与李林昌及其控制的企业在金宝电子层面不构成一致行动关系。
18
除上述情形外，结合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动
情形进行判断，招金集团和李林昌及其控制的企业之间是否存在一致行动关系的
具体分析如下：
《上市公司收购管理办法》 2020 年修订） 是否符 招金集团与李林昌及其控制
序号
第 83 条法定情形 合 的企业之间的关系
1 投资者之间有股权控制关系 否 无股权控制关系
2 投资者受同一主体控制 否 不受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管理人员中 除招金集团董事、副总经理
3 的主要成员，同时在另一个投资者担任董 否 李宜三兼任金宝电子董事
事、监事或者高级管理人员 外，不存在兼任的情况
投资者参股另一投资者，可以对参股公司 除招金集团参股金宝电子
4 否
的重大决策产生重大影响 外，不存在其他参股行为
银行以外的其他法人、其他组织和自然人
5 否 不存在融资安排
为投资者取得相关股份提供融资安排
除招金集团作为少数股东与
李林昌控制的昌林实业、永
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他
6 否 裕电子共同投资金宝电子
经济利益关系
外，不存在其他合伙、合作、
联营等其他经济利益关系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投
7 否 不适用
资者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
8 否 不存在
员，与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在
投资者任职的董事、监事及高级管理人
员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶
9 否 不适用
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一
上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理
人员及其前项所述亲属同时持有本公司
10 股份的，或者与其自己或者其前项所述亲 否 不适用
属直接或者间接控制的企业同时持有本
公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员
11 工与其所控制或者委托的法人或者其他 否 不适用
组织持有本公司股份
不具有构成一致行动的其他
12 投资者之间具有其他关联关系 否
关联关系
综上，招金集团和李林昌及其控制的企业不存在一致行动关系。
五、补充披露李林昌及其控制主体不谋求上市公司控制权承诺的期限，相关承
诺是否不可撤销或变更
根据李林昌本人出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
19
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及
招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市
公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本
次募集配套资金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公
司期间，本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或
主动以委托表决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，
亦不会主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公
司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助
他人谋求上市公司实际控制人地位。”
为进一步明确不谋求上市公司控制权的期限，李林昌本人已出具了补充《承
诺函》：
“为进一步明确本人《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺的不谋
求上市公司控制权的期限，本人进一步说明如下：本人在本次交易完成后 36 个
月内，以及山东招金集团有限公司控股上市公司期间（以两者时间孰晚），本人
及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表
决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动
与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为
目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上
市公司实际控制人地位。上述承诺在承诺期限之内不可撤销或变更。”
六、补充披露招金集团、招远市人民政府下属其他资产未来 36 个月是否有置入
上市公司的计划，如有，补充披露相关资产业务情况及主要财务指标情况
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有
限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，其中约定，招金
集团向合同签署对方承诺“将择机向目标公司置入符合上市公司重大资产重组条
件的主业相关的优质资产，发展目标公司新业务板块。”（以下简称“资产置入承
诺”）
本次交易各方筹划交易，主要考虑到标的公司所处行业是我国目前重点发展
的战略性、基础性和先导性支柱产业，近年来发展迅速，标的公司在行业内具有
20
产品、技术一定的领先优势，同时盈利能力较强，对于提升上市公司持续盈利能
力，提升资产质量及抗风险能力具有积极影响。考虑到上市公司近年来受行业周
期性波动影响，收入、利润规模存在一定程度的下滑，为履行前次控制权收购过
程之中，招金集团承诺“利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公
司发展”事项，由宝鼎科技主导开展了本次交易的资产注入程序。在本次交易执
行过程之中，宝鼎科技已根据公司治理程序要求，由董事会、股东大会对于本次
交易进行了审议，招金集团提名的董事及招金集团自身已作为关联方，在董事会、
股东大会中回避表决。
本次交易并非系招金集团基于完成《股份转让协议》约定资产置入承诺为目
的进行，本次交易的完成亦不意味着招金集团满足签署协议的资产置入承诺。招
金集团在自身资本运作目标进一步明确后，不排除通过资本运作进一步向上市公
司注入资产的可能性。但截至本核查意见出具之日，后续资产注入的时间、注入
标的的类型及注入方式等资产注入的明确安排及计划并未能明确。
招金集团已出具《关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的说明》，截至本核
查意见出具之日，招金集团并无将下属其他资产在未来 36 个月之内置入上市公
司的明确计划及安排。如涉及到相关安排，宝鼎科技将根据上市公司信息披露要
求，及时履行信息披露义务
招远市人民政府已出具《招远市人民政府关于宝鼎科技未来 36 个月内资本
运作的情况说明》，“山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）是我市重
点国有企业，已建立现代化公司治理制度，完全按照《公司法》、国资监管规定
和现代化企业制度规范独立运行，我市不干涉企业的日常生产、经营和管理。截
至本说明出具之日，除本次宝鼎科技重大资产重组项目外，招远市政府未收到招
金集团报送的其他关于宝鼎科技资产注入或其他资本运作方案。如招金集团未来
拟筹划国有资产交易等事宜，我市将监督其严格遵守《企业国有资产交易监督管
理办法》等法律法规，及时报送相关文件并履行所需的审批备案程序。”
七、结合前述情况，补充披露本次交易是否属于《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称《重组办法》）第十三条规定的情形
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
21
（一）本次交易存在上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购
人及其关联人购买资产的情形
2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有
限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱
玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市
公司 91,563,500 股普通股，占上市公司总股本的 29.90%。
2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量
24,498,600 股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上
市公司 37.90%股份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上
市公司实际控制人。
本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，
李林昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作
为标的公司第三大股东持有金宝电子 8.78%的股份。
金宝电子系招金集团的参股企业，同时招金集团为宝鼎科技控股股东。宝鼎
科技通过发行股份向招金集团购买金宝电子 8.78%的股份构成上市公司自控制
权变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联方购买资产。
如本题之“二、结合永裕电子、招远市国有资产经营有限公司和招远市国有
资产监督管理局三者的关系，补充披露永裕电子是否属于招金集团的关联法人”
所述，永裕电子不属于招金集团的关联法人，同时除永裕电子外的其余交易对方
与招金集团之间亦不存在关联关系。因此，本次交易中宝鼎科技仅向招金集团购
买金宝电子 8.78%的股份构成上市公司自控制权变更之日起 36 个月内，向收购
人及其关联方购买资产。
（二）本次交易依据财务指标测算并未构成《重组管理办法》第十三条规
定要求
根据《重组管理办法》第十三条的规定，通过计算上市公司向招金集团购买
的金宝电子 8.78%股份所对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上
市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：
22
单位：万元/股
资产总额与交 资产净额与交
项目 营业收入 发行股份数量
易对价孰高值 易对价孰高值
金宝电子 353,523.52 119,735.75 318,161.50 102,689,322
招金集团所持有金
31,050.13 10,516.45 27,944.27 14,120,862
宝电子 8.78%股份
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 72,748.74 66,256.13 34,037.10 306,232,338
比例 42.68% 15.87% 82.10% 4.61%
注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会
计年度即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%
股份对应部分进行测算。
根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过
上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重
组上市。
（三）本次交易将导致上市公司存在新增主营业务的情况，但上述情况并
非向收购人及其关联人购买其所控制的资产所致
如本题之“三、结合上市公司大型铸锻件业务和标的资产业务在技术、采购
与销售、人员等方面的具体协同效应、大型铸锻件业务的未来市场预期和生产销
售计划、本次交易新增业务和上市公司原有业务占比、上市公司现有业务未来
36 个月内是否有置出计划以及市场可比交易案例等情况，进一步补充披露认定
本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化的依据是否充分”之“（三）本次
交易将导致上市公司存在新增主营业务的情况，但上述情况并非向收购人及其关
联人购买其所控制的资产所致”回复，本次交易将导致上市公司存在新增主营业
务的情况，但上述情况并非向收购人及其关联人购买其所控制的资产所致，不构
成《重组管理办法》第十三条第（五）款规定的“上市公司向收购人及其关联人
购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业
务发生根本变化”。
（四）本次交易中交易各方并无实施标的公司重组上市的商业动机
本次交易系招金集团及宝鼎科技基于提升上市公司持续盈利能力，提高资产
质量、提升抗风险能力等商业目的，基于对于金宝电子未来发展的看好，作为上
市公司控股股东，为积极履行前次收购中关于 “利用自身运营管理经验以及产
23
业资源优势，助力上市公司发展”事项承诺，提升上市公司资产质量，并践行招
远市人民政府发展规划，落实产业发展政策为目的进行筹划，旨在提升上市公司
资产规模及盈利能力，增厚股东回报。本次交易完成后，招金集团仍将保持上市
公司控股地位，且不存在放弃上市公司控制权的任何协议约定及内在动机。本次
交易完成后，招金集团将继续作为上市公司控股股东，支持上市公司的进一步发
展，维护上市公司利益。
同时，本次交易标的公司实际控制人李林昌已出具《关于不谋求上市公司控
制权的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及
招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市
公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本
次募集配套资金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公
司期间，本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或
主动以委托表决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，
亦不会主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公
司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助
他人谋求上市公司实际控制人地位。”并通过出具补充《承诺函》进一步明确签
署承诺函期限为在本次交易完成后 36 个月内，以及招金集团控股上市公司期间
（以两者时间孰晚）且承诺函为不可撤销及变更的。
李林昌参与本次交易主要系其希望能够通过本次交易，在金宝电子高速发展
期间，通过与上市公司间的合作，借助其管理优势、资金优势、人才优势进一步
提升金宝电子的发展速度。考虑到其本人已承诺不谋求上市公司控制权，其并无
通过本次交易实现金宝电子重组上市的商业动机。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，且本次交易
的主要参与方筹划、执行本次交易主要系其商业安排考虑，并无通过本次交易实
现金宝电子重组上市的商业动机。
八、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、招金集团/
24
（七）与其他交易对方的关联关系”补充披露李林昌不属于招金集团的关联自然
人、永裕电子不属于招金集团的关联法人等相关情况，并补充披露招金集团和李
林昌及其控制的企业不具有一致行动关系。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的
影响”之“（四）本次交易协同作用及上市公司本次交易完成后的经营发展战略
和业务管理模式”中补充披露本次交易完成后标的资产与上市公司大型铸锻件业
务间的协同效应。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”之“（三）
本次交易不构成重组上市”中补充披露了李林昌及其控制主体不谋求上市公司控
制权的补充承诺，招金集团、招远市人民政府下属其他资产未来 36 个月内的资
产置入安排及本次交易是否属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、李林昌不属于招金集团的关联自然人。
2、招远国鑫公司在历史期间曾持有永裕电子 19.50%股权，未参与永裕电子
的经营管理，未对永裕电子的经营决策具有重大影响，永裕电子不属于招远市国
资局的一致行动人；招金集团与招远国鑫公司定位不同，人员、经营决策独立，
历史期间不存在通过招远国鑫公司干预永裕电子经营决策的情形或一致行动等
特殊权利安排；永裕电子不属于招金集团的关联法人。
3、本次交易标的与上市公司大型锻铸件业务间具有协同效应，但相关协同
效应难以量化。本次交易完成后上市公司将存在新增主营业务的情况，但上述情
况并非向收购人及其关联人购买其所控制的资产所致。
4、宝金铜板系依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》等文件规定，支
持辖区内企业发展和新旧动能转化项目落地依法设立的项目基金；烟台市财金发
展投资集团有限公司子公司烟台市财金新动能基金管理有限公司作为市级引导
基金，子公司烟台市财金投资控股有限公司担任普通合伙人、执行事务合伙人负
责宝金铜板的日常管理，宝金铜板的实际控制人为烟台市财金发展投资集团有限
公司；招金集团和李林昌及其控制的企业不存在一致行动关系。
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5、李林昌本人及其控制主体已针对出具《关于不谋求上市公司控制权的承
诺函》的补充《承诺函》，明确本次交易完成后 36 个月内，以及山东招金集团有
限公司控股上市公司期间（以两者时间孰晚），其本人及控制的主体不会主动谋
求上市公司的控制权和控股地位，上述承诺不可撤销或变更。
6、截至本核查意见出具之日，招金集团不存在将下属其他资产在未来 36 个
月之内置入上市公司的明确计划及安排；招远市人民政府已出具《招远市人民政
府关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的情况说明》，其未收到招金集团报送的
其他关于宝鼎科技的资产注入或其他资本运作方案。
7、本次交易存在上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及
其关联人购买资产的情形，但本次交易依据财务指标测算并未构成《重组管理办
法》第十三条规定要求，且虽然本次交易将导致上市公司存在新增主营业务的情
况，但上述情况并非向收购人及其关联人购买其所控制的资产所致，交易各方并
无实施标的公司重组上市的商业动机。本次交易不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的情形。
26
问题 2
公开资料显示，标的资产曾和华林证券签订 IPO 辅导协议，后于 2021 年
10 月撤回 IPO 辅导备案申请。请你公司补充披露标的资产筹划 IPO 的具体情况，
终止 IPO 改由上市公司收购的原因，是否存在不符合 IPO 条件的情形及相关情
形是否已消除，相关情形会否对本次交易产生重大不利影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司筹划 IPO 的具体情况
标的公司原计划拟申请在深交所创业板 IPO 上市，2018 年 9 月，华林证券
股份有限公司（以下简称“华林证券”）首次对标的公司开展尽职调查工作。2019
年 9 月 9 日，华林证券正式进场，针对标的公司进行全面尽职调查。同时，标的
公司开展针对创业板 IPO 上市的筹备工作，并进行了包括股本架构调整、实施员
工持股计划、引进战略投资者等一系列 IPO 筹备工作。2020 年 12 月 2 日，金宝
电子与华林证券签署了《首次公开发行股票辅导协议》。2020 年 12 月 12 日，中
国证券监督管理委员会山东监管局公示了《山东金宝电子股份有限公司首次公开
发行股票并上市接受辅导公告》。
二、标的公司终止 IPO 改由上市公司收购的原因
根据金宝电子提供的说明，其终止 IPO 改由上市公司收购的原因如下：
（一）标的公司 IPO 计划耗时较长
标的公司所属行业系周期性行业，标的公司 2021 年度经营业绩较 2019 年、
2020 年度相比具有较大的涨幅。考虑到 IPO 申报报告期为三年一期，为充分释
放标的公司盈利能力，并力争取得资本市场对于标的公司的认可，标的公司原计
划拟于 2022 年度提交申报。若项目正常推进，标的公司预计将于 2023 年度下半
年能够成功登录资本市场。
在标的公司 IPO 推进过程之中，基于宝鼎科技及招金集团未来战略发展的考
虑，宝鼎科技与标的公司针对收购进行了洽谈，并表达了明确的收购意向。由于
IPO 流程相较上市公司收购而言流程更长。综合考虑上述因素后，标的公司认为
27
采取上市公司收购的方式，耗时更短且整体流程更具有确定性，因此拟由创业板
IPO 转为上市公司收购。
（二）标的公司 IPO 融资存在较大不确定性
标的公司主营业务系电子铜箔、覆铜板的研发、生产及销售，行业较为细分
且资本市场已有包括铜冠铜箔、中一科技等在内的较多同类型上市企业。尽管标
的公司铜箔业务、产品具有一定的领先优势，但作为独立主体上市过程中，融资
金额依赖于标的公司在发行阶段向投资者进行市场化询价后确定。若投资者关注
程度不够、市场热度不高，可能导致 IPO 整体融资情况不及预期，对标的公司未
来的生产、经营及战略发展计划可能产生不利影响。而采用上市公司收购的方式，
除交易中可同步募集配套资金外，交易后可依托上市公司平台优势与股东背景，
加速标的公司发展。
（三）标的公司通过资产收购能够进一步完善混合所有制改革助力公司发
展
本次交易完成后，标的公司将成为宝鼎科技的控股子公司，并纳入招金集团
国资管控体系进行统一管理。相较于独立上市，上市公司收购后，标的公司可以
借助招金集团、宝鼎科技的管理经验、人才积累、销售网络、资金优势等，进一
步寻求业务的发展机会，因此相较于独立 IPO，通过上市公司收购，更符合标的
公司的发展战略。
同时，通过引入国企控股股东，标的公司可以进一步完善混合所有制的股权
结构。在过往市场化机制的基础上，通过融合国有企业规范的公司制及法人治理
结构，进一步提升公司的竞争实力。
综上，标的公司终止推进其 IPO 主要系其商业安排考虑，拟通过重大资产重
组方式登陆资本市场、加深与宝鼎科技、招金集团间的企业合作并进一步推进标
的公司自身发展。此外，通过本次交易，标的公司主要股东成为上市公司股东，
能够分享上市公司做大做强所带来的收益。
三、标的公司不存在不符合 IPO 发行实质条件的情形
根据标的公司前期尽职调查情况，标的公司终止推进 IPO 流程主要系其商业
安排考虑，标的公司不存在违反《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票
28
注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规和规范性文件
关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件的情形，具体如下：
序号 标的公司情况 是否符合实质情况
标的公司前身金宝有限设立于 1993 年 12 月，并于
2007 年 9 月整体变更为股份有限公司。标的公司设有
股东大会、董事会、监事会，选举了董事（含独立董
符合《证券法》第十二条第
事）、监事，并聘请了财务总监、董事会秘书等高级
1 （一）项、《创业板注册办法》
管理人员，已具备健全的组织机构；标的公司各组织
第十条的规定
机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、法
规、《金宝电子公司章程》和其他各项规章制度履行
职责，运行良好。
标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。标的
符合《证券法》第十二条第
公司财务报表在所有重大方面公允地反映了财务状
（二）项、第（三）项和《创
2 况、经营成果和现金流量。同时，宝鼎科技聘请了中
业板注册办法》第十一条第一
天运对标的公司 2019 年、2020 年度、2021 年度财务
款的规定
报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告，标的公司经营状况良好，具有持续经营能力。
标的公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经营秩序的刑事犯罪。标的公司及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在欺诈发行、重大信息披露 符合《证券法》第十二条第
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、 （四）项和《创业板注册办法》
3
公众健康安全等领域的重大违法行为。标的公司董 第十三条第二款、第三款的规
事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证 定
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形。
标的公司拟首次公开发行的股份仅限于人民币普通
股（A 股），每股面值 1.00 元，同股同权、同次发行 符合《公司法》第一百二十五
4
的同种类股票的发行条件和价格相同，任何单位或个 条至第一百二十七条的规定
人认购股份均需支付相同价款。
标的公司拟首次公开发行股份并上市已经标的公司
符合《公司法》第一百三十三
5 第五届董事会第六次会议及 2021 年第二次临时股东
条的规定
大会审议通过，履行了必要的程序。
标的公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
中天运会计师已针对标的公司截至 2021 年 12 月 31
日的内部控制情况出具了《内部控制审计报告》（中 符合《创业板注册办法》第十
6
天运[2022]控字 90033 号），认为“金宝电子于 2021 一条第二款的规定
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制”
标的公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 符合《创业板注册办法》第十
7
在同业竞争，不存在严重影响其独立性或显失公平的 二条第（一）项的规定
关联交易。
29
序号 标的公司情况 是否符合实质情况
标的公司报告期内主营业务、控股股东及实际控制人
均未发生变化，标的公司董事、监事及高级管理人员
最近二年内没有发生重大不利变化。标的公司控股股 符合《创业板注册办法》第十
8
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的标 二条第（二）项的规定
的公司股份权属清晰，不存在导致其控制权可能变更
的重大权属纠纷。
标的公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲 符合《创业板注册办法》第十
9
裁等或有事项，标的公司经营环境未发生重大不利变 二条第（三）项的规定
化。
标的公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合 符合《创业板注册办法》第十
10
国家产业政策。 三条第一款的规定
标的公司拟 公开发行的股份将达到其 股份总数的 符合《创业板上市规则》第
11
25%以上。 2.1.1 条第（一）款的规定
标的公司 2020 年、2021 年净利润（扣除非经常性损
符合《创业板上市规则》第
12 益）均为正数，且连续两年累计净利润不低于 5,000
2.1.2 条的规定
万元。
综上，标的公司不存在不符合 IPO 发行实质条件的情形。
四、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“十三、标的公司
筹划 IPO 的具体情况”补充披露标的公司筹划 IPO 的具体情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司曾存在筹划 IPO 并终止的情况，终止 IPO 改由上市公司收购主要
系标的公司商业安排发生变化所致，不存在不符合 IPO 发行实质条件的情形。
30
问题 3
申请文件显示，1）青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙，以下简称青岛
相兑）、深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称深圳国宇）、昆山
齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称昆山齐鑫）于 2021 年 2 月 23
日和标的资产签订增资协议，出资形式为现金增资。2）2021 年 1 月，青岛相兑
原有限合伙人退伙，孙少宾、臧凤鸣、李正以货币认缴出资成为新的有限合伙
人。3）天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称天津永裕）、天津智造
企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称天津智造）、天津润丰企业管理合伙企
业（有限合伙，以下简称天津润丰）、天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙，
以下简称天津润昌）、天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称天津裕
丰）系标的资产员工持股平台，均不受李林昌控制，但合伙协议约定，合伙人
转让合伙份额的，由李林昌或其指定的其他符合条件的员工有偿受让。4）员工
持股平台内存在部分员工重叠。请你公司：1）补充披露青岛相兑、深圳国宇、
昆山齐鑫和 5 个员工持股平台取得标的资产股权并完成工商登记的时间，孙少宾、
臧凤鸣、李正取得青岛相兑财产份额的时间。2）结合员工持股平台内各合伙份
额持有人的产生和确定机制、合伙份额变更由李林昌或其指定的员工有偿受让
等情况，补充披露李林昌是否在各员工持股平台内享有特殊权利安排、是否实
际控制各员工持股平台，5 个员工持股平台之间以及员工持股平台与永裕电子之
间是否具有关联关系或一致行动关系。3）补充披露员工持股平台内部分员工重
叠的原因及合理性，是否影响各员工持股平台关联关系及一致行动关系的认定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫和 5 个员工持股平台取得标的资产股权并完
成工商登记的时间，孙少宾、臧凤鸣、李正取得青岛相兑财产份额的时间
（一）青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫取得金宝电子股权的时间
2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意青岛相兑、深圳
国宇、昆山齐鑫等战略投资者以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，金宝电子
31
注册资本由 7,708.15 万元增加至 8,700 万元。
2021 年 2 月 23 日，金宝电子、青岛相兑、李林昌三方签署《山东金宝电子
股份有限公司增资协议》，约定青岛相兑以 6,941.6 万元认购金宝电子 433.85 万
股新增股份。
2021 年 2 月 23 日，金宝电子、深圳国宇、李林昌三方签署《山东金宝电子
股份有限公司增资协议》，约定深圳国宇以 4,608 万元认购金宝电子 288 万股新
增股份。
2021 年 2 月 23 日，金宝电子、昆山齐鑫、李林昌三方签署《山东金宝电子
股份有限公司增资协议》，约定昆山齐鑫以 4,320 万元认购金宝电子新增股份 270
万股。
2021 年 2 月 25 日，金宝电子已就上述股权转让事项完成工商登记变更并换
领了新的《营业执照》。
2021 年 5 月 17 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次增资出
具了《山东金宝电子股份有限公司验资报告》 中兴华验字（2021）第 030023 号），
核验青岛相兑已于 2021 年 3 月 30 日完成缴纳出资额 6,941.6 万元，深圳国宇已
于 2021 年 3 月 9 日完成缴纳出资额 4,608 万元，昆山齐鑫已于 2021 年 3 月 4 日
完成缴纳出资额 4,320 万元。
综上，青岛相兑取得金宝电子股权的时间为 2021 年 3 月 30 日，深圳国宇取
得金宝电子股权的时间为 2021 年 3 月 9 日、昆山齐鑫取得金宝电子股权的时间
为 2021 年 3 月 4 日。
（二）5 家员工持股平台取得金宝电子股权的时间
2020 年 12 月 23 日，李林昌与天津永裕、昌林实业与天津永裕、天津智造、
天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股份转让
协议》，李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子 66.575 万股股份；昌林实业
分别向天津智造转让其所持有的金宝电子 57.877 万股股份，向天津润丰转让其
所持有的金宝电子 51.877 万股股份，向天津润昌转让其所持有的金宝电子 43.252
万股股份，向天津裕丰转让其所持有的金宝电子 35.627 万股股份，向天津永裕
转让其所持有的金宝电子 19.177 万股股份。本次转让价格为 10 元/股。
32
天津永裕已于 2021 年 1 月 8 日向李林昌和昌林实业支付全部股权转让款，
天津智造、天津润丰和天津润昌已于 2020 年 12 月 21 日分别向昌林实业支付全
部股权转让款，天津裕丰已于 2020 年 12 月 30 日向昌林实业支付全部股权转让
款。
2021 年 1 月 15 日，金宝电子已就上述股权转让事项完成工商登记变更并换
领了新的《营业执照》。
综上，5 家员工持股平台取得金宝电子股权的时间均为 2021 年 1 月 15 日。
（三）孙少宾、臧凤鸣、李正取得青岛相兑财产份额的时间
2021 年 1 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人薛山、王建、陈渊从青
岛相兑退伙，孙少宾、臧凤鸣、李正成为青岛相兑的有限合伙人，分别以货币认
缴出资 5,000 万元。2021 年 1 月 12 日，青岛相兑全体合伙人签署了《变更决定
书》。
2021 年 1 月 26 日，青岛相兑就孙少宾、臧凤鸣、李正上述财产份额转让事
项完成了合伙企业工商登记变更并换领了新的《营业执照》。
为参与青岛相兑增资金宝电子，孙少宾、臧凤鸣和李正共实缴出资共 7,010.00
万元，其中孙少宾于 2021 年 3 月 10 日缴纳出资额 3,000.00 万元，臧凤鸣于 2021
年 3 月 18 日缴纳出资额 150.00 万元，李正于 2021 年 3 月 10 日缴纳出资额 3,860.00
万元。
综上，孙少宾取得青岛相兑财产份额的时间为 2021 年 3 月 10 日，臧凤鸣取
得青岛相兑财产份额的时间为 2021 年 3 月 18 日，李正取得青岛相兑财产份额的
时间为 2021 年 3 月 10 日。
二、结合员工持股平台内各合伙份额持有人的产生和确定机制、合伙份额变更
由李林昌或其指定的员工有偿受让等情况，补充披露李林昌是否在各员工持股
平台内享有特殊权利安排、是否实际控制各员工持股平台，5 个员工持股平台之
间以及员工持股平台与永裕电子之间是否具有关联关系或一致行动关系
（一）员工持股平台内各合伙份额持有人的产生和确定机制
根据金宝电子第五届董事会第三次会议决议以及 2020 年第三次临时股东大
33
会决议，公司为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司中高级管理人员及核心骨干员工的积极性，审议通过了《山东金宝电
子股份有限公司股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）。
根据金宝电子《股权激励计划》及 5 个员工持股平台的《合伙协议》《合伙
协议之补充协议》《合伙协议之补充协议（二）》，本次授予激励对象为公司（含
子公司）的中高层管理人员、核心骨干人员以及经公司认定的其他员工。股权激
励计划涉及的每个激励对象持有的激励股份数量和持股比例根据各激励对象的
岗位、入职时间、历史贡献进行综合评定，并最终由公司股东大会予以决议通过。
（二）合伙份额变更由李林昌或其指定的员工有偿受让等情况
在股份锁定期届满前，除《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合
伙协议之补充协议（二）》约定的情形外，各员工持股平台合伙人不得自行直接
或间接转让合伙企业合伙份额或要求退伙；在股份锁定期届满后，合伙人通过合
伙企业持有的金宝电子股份可一次性予以解锁。
前述《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》 合伙协议之补充协议（二）》
约定的情形包括：
（1）合伙人因身故、自身原因辞职或不再接受金宝电子续聘而终止与金宝
电子或其附属公司签署的劳动合同；
（2）合伙人已达到退休年龄但不接受金宝电子及其附属公司返聘继续任职
的：
（3）合伙人由于自身原因不再胜任金宝电子工作岗位，被金宝电子或附属
公司辞退的；合伙人与金宝电子或附属公司协商一致解除劳动合同的；
（4）合伙人因违反法律法规、与金宝电子或附属公司签署的劳动合同或职
业道德，被金宝电子或附属公司辞退的；
（5）合伙人因严重违反金宝电子或附属公司规章制度，被金宝电子或附属
公司辞退的；
（6）合伙人违反《股权激励计划》规定的；
（7）合伙人出现违反对金宝电子忠实义务的其他行为。
34
因上述情形导致合伙人需转让合伙企业合伙份额的，由李林昌或其指定的其
他符合条件的员工有偿受让。
5 个员工持股平台设立后，合伙份额转让的受让方均为符合《股权激励计划》
要求的金宝电子员工，且均在受让前已持有员工持股计划份额，李林昌未受让上
述转让的份额，转让完成后员工持股平台持续满足金宝电子员工持股计划的相关
要求。上述份额转让均已经合伙企业内部全体合伙人一致同意，转让方与受让方
已完成转让价款支付及合伙份额变更，不存在权属纠纷。
（三）李林昌未在各员工持股平台内享有特殊权利安排、未实际控制各员
工持股平台
在员工持股平台份额持有人的产生和确定方面，员工持股平台合伙份额持有
人的范围根据金宝电子《股权激励计划》及员工持股平台的《合伙协议》及其补
充协议确定，参与员工持股平台的具体人员名单根据员工的岗位、入职时间、历
史贡献进行综合评定，并结合个人意愿予以确定，最终名单由金宝电子股东大会
予以决议通过，而非由李林昌直接指定。因此，员工持股平台合伙人的产生和确
定机制不构成对于李林昌的特殊权利安排。
在员工持股平台份额变更机制方面，在员工持股平台股份锁定期届满前，员
工仅在本人达到《股权激励计划》和《合伙协议》及其补充协议中约定的特定条
件时可以进行份额转让，即员工本人离职、退休、离世或出现违反对金宝电子忠
实义务的行为等。为了保持员工持股平台份额在符合条件员工内部转让，员工持
股平台设置了在上述情况下由李林昌或其指定的其他符合条件的员工有偿受让
的机制。上述受让安排仅为员工在达到退出条件时能够顺利退出的保障机制，不
构成针对李林昌的特殊安排。在转让方及受让方确定后，亦须经过该员工持股平
台全体合伙人的一致同意后方可变更。在实际执行上，5 个员工持股平台设立后
的历次合伙份额转让中，均由该员工持股平台的其他份额持有人承接变更份额，
李林昌均未受让合伙份额。因此，员工持股平台的份额变更机制不构成对于李林
昌的特殊权利安排。
在员工持股平台管理机制方面，根据《合伙协议》约定，员工持股平台的重
要事项由全体合伙人一致同意后通过，具体包括：（1）改变合伙企业的名称；（2）
35
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为
他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（7）普
通合伙人与合伙企业进行交易；（8）合伙人增加或减少对合伙企业的出资；（9）
新合伙人入伙、普通合伙人转变为有限合伙人、有限合伙人转变为普通合伙人等。
各合伙企业的执行事务合伙人为各合伙企业的管理人，代表合伙企业执行合伙事
务，具体包括：（1）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批
手续；（2）代表合伙企业签订其他合伙协议，负责协议的履行；（3）代表合伙企
业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。李林昌未持有 5 个员工持股平台
的合伙份额，亦未担任员工持股平台的执行事务合伙人，不参与员工持股平台合
伙事务的执行，不参与员工持股平台重要事项的决策。员工持股平台的管理机制
中未包括对于李林昌的特殊权利安排，李林昌亦未控制员工持股平台。
此外，李林昌就其与 5 个员工持股平台的相关事项已出具了专项说明，“本
人未持有上述 5 家员工持股平台的合伙份额，未担任员工持股平台的执行事务合
伙人，不参与员工持股平台合伙事务的管理，不参与员工持股平台重要事项的决
策，未通过持股关系、亲属关系或其他协议安排等方式直接和间接控制各员工持
股平台。本人无权独自决定员工持股平台内各合伙份额持有人的产生和确定，在
5 家员工持股平台设立后的历次合伙份额转让中，本人均未受让或持有上述合伙
份额。本人仅在原合伙份额持有人不再满足股权激励条件或持股条件时作为份额
临时托管人，持股员工合伙份额的变更须经过该员工持股平台全体合伙人的一致
同意后方可变更，股权激励计划中关于股权回购的相关安排系为保障员工持股平
台的稳定及股权激励退出机制的合理化安排，并不属于特殊权利安排。本人在各
员工持股平台内不享有特殊权利安排、未实际控制各员工持股平台。”
综上所述，李林昌在各员工持股平台内不享有特殊权利安排、未实际控制各
员工持股平台。
36
（四）5 个员工持股平台之间以及员工持股平台与永裕电子之间是否具有关
联关系或一致行动关系
1、5 个员工持股平台之间不具有关联关系或一致行动关系
根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联法人（或者其他组
织）的规定进行判断，5 个员工持股平台之间不存在关联关系，具体分析如下：
是否
序号 判断条件 认定依据
符合
5 个员工持股平台之间不存在
直接或者间接地控制上市公司的法人（或者 直接或间接控制关系，5 个员
1 否
其他组织） 工持股平台不存在被同一主
体控制
由前项所述法人（或者其他组织）直接或者
2 间接控制的除上市公司及其控股子公司以外 否 不存在相关情形
的法人（或者其他组织）
5 个员工持股平台的执行事务
关联自然人直接或者间接控制的、或者担任 合伙人及其关系密切的家庭
3 董事、高级管理人员的，除上市公司及其控 否 成员未控制其他员工持股平
股子公司以外的法人（或者其他组织） 台或担任其他员工持股平台
的执行事务合伙人
持有上市公司百分之五以上股份的法人（或 5 个员工持股平台之间不存在
4 否
者其他组织）及其一致行动人 互相持有合伙份额的情形
在过去十二个月内无上述情
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在
5 否 形，无相关协议安排将在未来
未来十二月内，存在上述情形之一的
十二月内有上述情形
中国证监会、证券交易所或者上市公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与上市公司
6 否 不存在相关情形
有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对
其利益倾斜的法人（或者其他组织）
综上，5 个员工持股平台之间不存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动关系的规定进行判
断，5 个员工持股平台之间不存在一致行动关系，具体分析如下：
是否
序号 判断条件 认定依据
符合
5 个员工持股平台之间无股权
1 投资者之间有股权控制关系 否
控制关系
5 个员工持股平台受到各自的
2 投资者受同一主体控制 否 执行事务合伙人控制，不受同
一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的
5 个员工持股平台的执行事务
3 主要成员，同时在另一个投资者担任董事、 否
合伙人不存在兼任的情况
监事或者高级管理人员
4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的 否 5 个员工持股平台之间不存在
37
重大决策产生重大影响 互相持有合伙份额的情形
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为 5 个员工持股平台之间不存在
5 否
投资者取得相关股份提供融资安排 融资安排
5 个员工持股平台除持有金宝
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经
6 否 电子股权外均不存在其他投
济利益关系
资
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资
7 否 不适用
者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
8 否 不适用
与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
9 母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄 否 不适用
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
10 否 不适用
的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接
或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
11 与其所控制或者委托的法人或者其他组织持 否 不适用
有本公司股份
5 个员工持股平台之间不具有
构成一致行动的其他关联关
12 投资者之间具有其他关联关系 否
系，李林昌未在 5 个员工持股
平台内享有特殊权利安排
综上，5 个员工持股平台之间不存在一致行动关系。
2、员工持股平台与永裕电子之间不具有关联关系或一致行动关系
永裕电子的股东为李林昌及招远市国有资产运营保障中心，李林昌未持有员
工持股平台的合伙份额，李林昌未在各员工持股平台内享有特殊权利安排、未实
际控制各员工持股平台；永裕电子的董事为李林昌、监事为徐鹏、总经理为李海
昌，上述人员均未持有员工持股平台的合伙份额，5 个员工持股平台的合伙人与
永裕电子的股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在重合的情况。5 个员工
持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出资，不存在代其他人持有合伙份额的
情况。
根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联法人（或者其他组
织）的规定进行判断，员工持股平台与永裕电子之间不存在关联关系，具体分析
如下：
序号 判断条件 是否 认定依据
38
符合
直接或者间接地控制上市公司的法人（或者 永裕电子未直接或间接控制 5
1 否
其他组织） 个员工持股平台
由前项所述法人（或者其他组织）直接或者 永裕电子的控股股东李林昌
2 间接控制的除上市公司及其控股子公司以外 否 未实际控制 5 个员工持股平
的法人（或者其他组织） 台
5 个员工持股平台的执行事务
关联自然人直接或者间接控制的、或者担任 合伙人及其关系密切的家庭
3 董事、高级管理人员的，除上市公司及其控 否 成员未控制永裕电子或担任
股子公司以外的法人（或者其他组织） 永裕电子的董事、高级管理人
员
持有上市公司百分之五以上股份的法人（或 永裕电子未持有 5 个员工持
4 否
者其他组织）及其一致行动人 股平台合伙份额
在过去十二个月内无上述情
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在
5 否 形，无相关协议安排将在未来
未来十二月内，存在上述情形之一的
十二月内有上述情形
中国证监会、证券交易所或者上市公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与上市公司
6 否 不存在相关情形
有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对
其利益倾斜的法人（或者其他组织）
综上，员工持股平台与永裕电子之间不存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形进行判断，
5 个员工持股平台与永裕电子之间是否存在一致行动关系的具体分析如下：
是否
序号 判断条件 认定依据
符合
5 个员工持股平台与永裕电子
1 投资者之间有股权控制关系 否
之间无股权控制关系
5 个员工持股平台受到各自的
执行事务合伙人控制，永裕电
子受到李林昌控制，李林昌未
2 投资者受同一主体控制 否
实际控制各员工持股平台，5
个员工持股平台与永裕电子
之间不属于受同一主体控制
5 个员工持股平台的执行事务
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的
合伙人不存在在永裕电子兼
3 主要成员，同时在另一个投资者担任董事、 否
任董事、监事或者高级管理人
监事或者高级管理人员
员的情况
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的 5 个员工持股平台与永裕电子
4 否
重大决策产生重大影响 之间不存在持股关系
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为 5 个员工持股平台与永裕电子
5 否
投资者取得相关股份提供融资安排 之间不存在融资安排
5 个员工持股平台与永裕电子
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经
6 否 除持有金宝电子股权外均不
济利益关系
存在其他投资
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资
7 否 不适用
者持有同一上市公司股份
39
是否
序号 判断条件 认定依据
符合
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
8 否 不适用
与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
9 母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄 否 不适用
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
10 否 不适用
的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接
或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
11 与其所控制或者委托的法人或者其他组织持 否 不适用
有本公司股份
5 个员工持股平台与永裕电子
之间不具有构成一致行动的
12 投资者之间具有其他关联关系 否 其他关联关系，李林昌未在 5
个员工持股平台内享有特殊
权利安排
综上，5 个员工持股平台与永裕电子之间不存在一致行动关系。
三、员工持股平台内部分员工重叠的原因及合理性，不影响各员工持股平台关
联关系及一致行动关系的认定
（一）员工持股平台内部分员工重叠的原因及合理性
5 家员工持股平台之间存在合伙人重合的情况，具体情况如下：
员工持股平台出资及担任执行事务合伙人情况
合伙人姓名 员工持股平 出资额 出资比例 担任执行事务
合伙人类型
台名称 （万元） （%） 合伙人情况
天津永裕 普通合伙人 0.02 0.00 天津永裕执行
王维河
天津润丰 有限合伙人 78.75 15.18 事务合伙人
天津智造 普通合伙人 0.02 0.00 天津智造执行
范立城
天津永裕 有限合伙人 65.00 7.58 事务合伙人
天津润丰 普通合伙人 0.02 0.00 天津润丰执行
杨祥魁
天津永裕 有限合伙人 62.50 7.29 事务合伙人
天津润昌 普通合伙人 0.02 0.00 天津润昌执行
秦玉华
天津永裕 有限合伙人 62.50 7.29 事务合伙人
天津裕丰 普通合伙人 0.02 0.01 天津裕丰执行
王学江
天津永裕 有限合伙人 62.50 7.29 事务合伙人
40
天津永裕的普通合伙人王维河为天津润丰的有限合伙人并持有合伙企业份
额，天津永裕的有限合伙人范立城、杨祥魁、秦玉华、王学江等 4 人分别为天津
智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰的普通合伙人并持有合伙企业份额。不存
在同时持有两家或两家以上员工持股平台普通合伙份额的情况，亦不存在同时担
任两家或两家以上员工持股平台执行事务合伙人的情况。
为了建立健全标的公司长效激励机制，保持标的公司核心人员稳定，考虑到
合伙企业人数限制及有效管理等因素，标的公司设立了 5 个员工持股平台，各员
工持股平台关于合伙人权利的约定基本一致，由普通合伙人执行合伙事务。为达
到有效管理的目的，由标的公司中高级管理人员作为各合伙企业的执行事务合伙
人，由于该等中高级管理人员亦持有有限合伙份额，因此存在员工持股平台合伙
人的重叠，相关安排具备合理性。
（二）员工持股平台内部分员工重叠不影响各员工持股平台的关联关系及
一致行动关系的认定
由于 5 个员工持股平台的执行事务合伙人分别由 5 个自然人担任，不存在同
一人兼任两家或两家以上员工持股平台执行事务合伙人的情况，结合《上市公司
信息披露管理办法》第 62 条及《上市公司收购管理办法》第 83 条进行判断，5
个员工持股平台不存在受同一主体控制的情况、不存在董事、监事或高级管理人
员兼任的情况，因此员工持股平台内部分员工重叠不影响各员工持股平台的关联
关系及一致行动关系的认定。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、金宝电子
基本情况”之“（二）主要历史沿革”中对青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫和 5
个员工持股平台取得标的资产股权并完成工商登记的时间补充披露；上市公司已
在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、青岛相兑”之“（二）历史
沿革”中对孙少宾、臧凤鸣、李正取得青岛相兑财产份额的时间作出补充披露。
上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、永裕电子”
之“（七）与其他交易对方的关联关系”及“九、天津永裕”之“（七）与其他交
易对方的关联关系”中对李林昌是否在各员工持股平台内享有特殊权利安排、是
41
否实际控制各员工持股平台，5 个员工持股平台之间以及员工持股平台与永裕电
子之间是否具有关联关系或一致行动关系作出补充披露。
上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“九、天津永裕”
之“（七）与其他交易对方的关联关系”中对员工持股平台内部分员工重叠的原
因及合理性，是否影响各员工持股平台关联关系及一致行动关系的认定作出补充
披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、青岛相兑取得金宝电子股权的时间为 2021 年 3 月 30 日，深圳国宇取得
金宝电子股权的时间为 2021 年 3 月 9 日、昆山齐鑫取得金宝电子股权的时间为
2021 年 3 月 4 日；5 家员工持股平台取得金宝电子股权的时间均为 2021 年 1 月
15 日；孙少宾取得青岛相兑财产份额的时间为 2021 年 3 月 10 日，臧凤鸣取得
青岛相兑财产份额的时间为 2021 年 3 月 18 日，李正取得青岛相兑财产份额的时
间为 2021 年 3 月 10 日。
2、李林昌未在各员工持股平台内享有特殊权利安排，未通过员工持股平台
份额持有人的产生和变更机制实际控制各员工持股平台，结合《上市公司信息披
露管理办法》第 62 条及《上市公司收购管理办法》第 83 条进行判断，5 个员工
持股平台之间以及员工持股平台与永裕电子之间不具有关联关系或一致行动关
系。
3、标的公司为达到有效管理的目的，由中高级管理人员作为各合伙企业的
执行事务合伙人，由于该等中高级管理人员亦持有有限合伙份额，因此存在员工
持股平台合伙人的重叠，该安排具有合理性，且不影响各员工持股平台不存在关
联关系及一致行动关系的认定。
42
问题 4
申请文件显示，1）招金集团与李林昌于 2020 年 11 月 6 日签署《投资补偿
协议》，2021 年 12 月协商解除，约定“招金集团不享有任何优于其他股东的权
利，且不存在任何估值调整、补偿责任及上市承诺”。2）青岛相兑、深圳国宇、
昆山齐鑫对标的资产增资时曾约定，如 2023 年底前金宝电子未能实现合格 A 股
IPO、并购退出或借壳上市或 2020—2022 年各年度业绩未达约定条件，三者有
权要求李林昌回购所有股权并支付相关回购价款。2021 年 12 月，上述回购条款
协商解除。请你公司：1）补充披露招金集团同李林昌于 2020 年 11 月 6 日签署
《投资补偿协议》的背景、原因、具体内容，招金集团曾就标的资产享有的优
于其他股东权利和估值调整、补偿责任及上市承诺的具体安排，本次重组是否
为招金集团履行上市承诺的组成部分。2）补充披露标的资产于本次交易前引入
青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增资入股的原因。3）除股权回购义务外，标的
资产及其控股股东、实际控制人是否对青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫承担业
绩补偿等责任，是否存在区别于标的资产其他股东的权利义务安排。4）补充披
露报告期内前述协议主体之间是否已发生补偿、估值调整等约定事项，如是，
对标的资产财务指标和本次交易的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露招金集团同李林昌于 2020 年 11 月 6 日签署《投资补偿协议》的背
景、原因、具体内容，招金集团曾就标的资产享有的优于其他股东权利和估值
调整、补偿责任及上市承诺的具体安排，本次重组是否为招金集团履行上市承
诺的组成部分
（一）招金集团同李林昌于 2020 年 11 月 6 日签署《投资补偿协议》的背景、
原因、具体内容
1、签署《投资补偿协议》的背景与原因
2010 年 12 月，为改善金宝电子资产结构，经金宝电子股东大会审议后，金
宝电子按照 3.25 元/股的价格引入招金集团、海通开元、招远君昊等外部股东。
43
其中招金集团以 10,400 万元货币出资认购金宝电子 3,200 万股新增股份，持股比
例为 9.91%。
自 2014 年至 2017 年期间，李林昌通过自身及昌林实业、永裕电子不断收购
CMCDI、高新技投、海通开元、电子材料厂、烟台瑞华等所持金宝电子股权，
取得金宝电子控制权。李林昌取得金宝电子控制权后，通过引入市场化管理人员、
产能改造升级、外部收购等一系列措施提升金宝电子经营效率，并对金宝电子的
经营进行了进一步的规范。由于金宝电子所从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、
生产及销售业务开展所需资金量较大，随着金宝电子业务规模的扩张与转贷事项
的逐渐规范，金宝电子日常经营资金压力增大，为改善金宝电子资本结构，金宝
电子于 2020 年 10 月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议了通过《关于股
东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的
价格同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注册资本由 32,280.00 万元增加至
61,665.20 万元。本次增资中，招金集团以 3,641.25 万元货币出资认购金宝电子
2,913 万股新增股份。招金集团参与本次增资的原因主要系招金集团作为金宝电
子的股东之一，看好金宝电子近年来的发展，因此参与了本次等比例增资。同时，
为实现国有资产保值增值，降低本次投资风险，保障招金集团作为少数股东在金
宝电子中的权益，招金集团与金宝电子实际控制人李林昌于 2020 年 11 月 6 日签
署了《投资补偿协议》。
2、《投资补偿协议》的主要内容
招金集团与李林昌签署的《投资补偿协议》主要内容如下：
（1）退出权
李林昌同意，招金集团作为投资人享有在触发退出事件时无任何附加义务的
退出权。
1）退出事件指以下任一事件：
① 截至 2023 年 12 月 31 日，金宝电子未能实现在 A 股 IPO 发行上市；
② 金宝电子 2019 年至 2022 年期间经营业绩发生严重不利变化（净资产、
净利润、营业收入三项指标中的任一指标下降 50%以上），导致招金集团合理预
期金宝电子在 2023 年 12 月 31 日或之前实现合格上市的目标无法实现；
44
③ A.金宝电子合并、重组或并入任何公司或实体，致使在该等合并、重组
或并入交易之前的金宝电子的控股股东（含单一大股东）或/及实际控制人于该
等交易后在存续公司或实体中不能实际控制存续公司；或
B.李林昌从金宝电子离职（非主观原因，如身体状况等特殊情形除外）；
C.李林昌直接或间接减少其所持有的金宝电子股份/股权或采取其他任何行
动可能导致金宝电子实际控制人发生变更或对金宝电子合格上市造成其他实质
性不利影响；
D.李林昌违反其与金宝电子的聘用合同的约定；
E.李林昌及其关联方利用关联交易等方式侵占、挪用金宝电子资产或转移、
隐匿金宝电子资产；
F.金宝电子出现经营异常（包括经营亏损、财务报表严重失真、公司被责令
停产停业、公司重要证照及资质丧失、公司流动资金周转困难且在 60 日内无法
获得银行等外部融资、公司控股股东、实际控制人及/或执行董事涉及刑事诉讼
或接受司法、行政监管调查）导致金宝电子在 2023 年 12 月 31 日或之前无法实
现合格上市或者预期无法实现合格上市；
G.金宝电子作为被告的担保债务纠纷案（200 公斤黄金返还之诉，债权人为
工行烟台西大街支行），金宝电子败诉且无法在判决生效给付期限内履行义务，
但因债务人完全履行判决而解除担保债务的情形除外；
F.金宝电子控股股东昌林实业以及主要股东永裕电子以金宝电子股权为质
押标的的股权质押在 2022 年 6 月 30 日前仍未依法解除。
④ 金宝电子或李林昌严重违反适用法律或增资协议文件导致招金集团签署
增资协议的目的无法实现且不能弥补；
⑤ 当金宝电子已经具备合格上市的条件，且招金集团董事同意上市，但由
于李林昌或其他第三方原因最终导致上市未能按上市计划及时间表进度如期进
行且金宝电子未能在合格上市期限内完成合格上市；同时招金集团应保证上市过
程中及时配合金宝电子签署相关文件，以保证金宝电子能按上市计划申报材料。
45
2）退出价格：根据协议第（一）条发生的退出事件，在符合国有资产管理
的条件下，退出价格以金宝电子净资产评估值或固定投资回报额孰高为作价依据。
其中：
① 按净资产评估值计算退出款
退出款=金宝电子每股净资产评估值×招金集团拟转让的金宝电子股权比例
② 按固定投资回报额计算退出款
招金集团实际投资成本加上投资成本以单利计算的 8%的年化收益得出的数
额，即：退出价格=投资款 3,641.25 万元×（1+n*8%）－投资人届时因已转让部
分金宝电子股权所取得的收入－投资人已经取得的分红款。n=成交日至退出价格
支付日之间自然日的天数/365。
③ 补偿方案执行
受制于国有资产监管规则，在金宝电子净资产评估值高于固定投资回报额的
情形下，应以经评估的价格挂牌转让所持有的金宝电子股权，则李林昌应确保以
不低于前款约定的退出价格参与摘牌。如有其他股东行使优先购买权或者其它单
位、自然人摘牌，导致李林昌无法受让股权的，则李林昌可不再履行受让义务；
在金宝电子净资产评估值低于固定投资回报额的情形下，以经评估的价格挂
牌转让所持有的金宝电子股权，李林昌实际摘牌价格低于前款约定的退出价格时，
李林昌另行以差额补足方式向招金集团补足实际摘牌价格与退出价格（孰高为准）
之间的差额。如有其他股东行使优先购买权或者其它单位、自然人摘牌，导致李
林昌无法受让股权的，则李林昌可不再履行受让义务，但仍应履行差额补足义务，
即李林昌另行以差额补足方式向招金集团补足第三人实际摘牌价格与退出价格
（孰高为准）之间的差额。
④ 退出通知。发生协议第（一）条约定的退出事项后，招金集团有权在该
等事实发生之日起的任何时间发出书面通知（该通知发出日称“退出通知日”），
要求李林昌购买投资人届时持有的根据增资协议购买的金宝电子的股权，李林昌
有义务按照招金集团要求以本协议约定的退出价格等条件、方式购买届时招金集
团根据增资协议购买的金宝电子股权。
46
⑤ 如招金集团因任何原因未在第（四）条规定的期限内（包括因受限于适
用法律的规定或者政府机构的要求、行使诉权但未获司法支持、清偿等情形）收
到全部退出价格，招金集团有权将其根据增资协议购买的金宝电子股权以合理价
格出售给第三方购买人（非投资人关联人）（“出售金宝电子股权”），李林昌及金
宝电子需配合招金集团开展相关工作。如招金集团在出售金宝电子股权交易的成
交日获得的对应其所出售的金宝电子股权的对价高于退出价格，则招金集团获得
全部该等对价；如招金集团在出售金宝电子股权交易的成交日获得的交易对价低
于退出价格，则差额部分应由李林昌立即向招金集团全额补偿，以保证招金集团
获得全部退出价格。
为避免疑义，招金集团对任何退出事件放弃行使协议规定的退出权，不影响
招金集团在其他退出事件项下享有的该等退出权。
⑥ 就协议第（一）条退出事件（以下称“回购事件”），招金集团（下称“回
购权人”）有权要求李林昌（下称“回购义务人”）购买招金集团根据增资协议购
买的金宝电子全部或部分股份。即：
A. 回购权人有权在回购事件发生后的任何时间向李林昌发出要求回购其根
据增资协议购买的金宝电子全部或部分股权的书面通知（“回购通知”）。回购义
务人应当采用令回购权人满意的方式履行回购义务。为避免疑义，金宝电子和李
林昌作为回购义务人，应当连带地采用令回购权人满意的、合法合规的方式履行
回购义务。
B. 回购义务人应在收到回购通知的 15 日内与回购权人签署相关的减资协
议或股权转让协议等文件（“回购文件”），并在回购文件签署后六十（60）日内
全额支付回购价格（回购价格等于本协议约定的“退出价格”）。
李林昌同意，无论是选择减资协议，还是股权转让协议方式，只要招金集团
未能按照本补充协议约定的退出价格实际实现债权，则李林昌均负有连带清偿责
任。
C. 受限于适用法律，如金宝电子和/或李林昌未能履行其回购义务，回购权
人有权要求金宝电子通过变卖资产、分红、清算或其他适用法律允许的方式（“替
代方式”）筹集资金以履行其回购义务，按照回购权人的指示做出相关决议，并
47
签署执行替代方式所要求的全部法律文件。金宝电子、李林昌负责促使金宝电子
其他股东、董事同意本款所述的替代方式。
D. 金宝电子、李林昌确认，投资人（招金集团）根据本协议享有的回购权
始终优先于金宝电子其他新老股东。李林昌应在收到退出通知的 15 日内与招金
集团签署相关的股权转让协议等文件，并在前述文件签署后 90 日内全额支付退
出价格等值价款。如因任何原因，投资人（招金集团）无法实现本协议项下的回
购权，则李林昌均有义务向投资人（招金集团）承担连带赔偿责任。
（2）合格上市
合格上市指在 2023 年 12 月 31 日前且满足协议下款的规定的前提下，金宝
电子首次公开发行股份并将其股份在上交所或深交所上市交易（上市交易的第一
日称“合格上市日”）。
除非另有约定，合格上市应至少满足以下条件：
1）金宝电子符合上交所或深交所关于上市的基本条件和要求；
2）金宝电子公开发行股票符合届时适用法律的规定，包括但不限于符合证
券法的规定并依法取得证券监管机构或前述证券交易所的批准；
3）在招金集团所持有的金宝电子股份的限售期为符合相关适用法律以及相
关证监会、上述证券交易所的相关政策要求的最短期限的前提下，招金集团届时
所持金宝电子股份在合格上市后可流通；
李林昌应尽最大努力使金宝电子在合格上市期限之前完成合格上市，除非：
①经金宝电子届时全部股东一致同意的市场等客观原因导致的延长，或②证监会
/上交所/深交所因监管政策原因暂停上市受理或发行审核导致金宝电子的合格上
市进程暂停或推迟，可因此而延长的合格上市期限需经招金集团书面同意。但无
论如何，金宝电子截至 2023 年 12 月 31 日未完成合格上市的，招金集团有权根
据协议第一条的规定行使退出权；若届时招金集团不要求行使退出权，李林昌有
权主动回购招金集团持有的金宝电子股份。李林昌同意在成交日后，将逐步按照
公开上市的相关法律、法规以及规范性文件的要求，对金宝电子在历史沿革、业
务、税务、劳动、资产、关联交易、同业竞争、独立性等各方面的合规性进行完
善。
48
（3）招金集团的其它保护性权利
反摊薄权：如金宝电子进行额外增资的估值或李林昌向第三方转让股权的估
值低于本次投资的估值时，招金集团有权要求按照广义加权平均公式重新确定招
金集团股比，招金集团应增加的股权比例差额由李林昌向招金集团无偿转让，但
协议另有约定、金宝电子合格 IPO 时除外。因为上述事宜导致金宝电子股权结构
变化的，李林昌保证在金宝电子合格上市之前，金宝电子控制权保持不变。
（4）违约责任
对于因李林昌违反其在本协议项下的任何承诺、约定或义务而使招金集团遭
受、蒙受或发生的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、
税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应向招金集团
进行充分赔偿。
（5）权利中止和恢复
无论本协议任何其他约定，金宝电子向中国证监会正式报送上市的申请材料
前一个月，招金集团根据本协议享有的权利应自动中止，对各方不再具有任何约
束力，且招金集团承诺配合金宝电子签署终止文件（如需）；若金宝电子在 2023
年 12 月 31 日前上市申请中国证监会未受理或目标公司从中国证监会撤回上市申
请或中国证监会不予核准金宝电子的上市申请或金宝电子未能完成在上交所或
深交所 IPO 上市交易，各方承诺，协议约定的投资人权利将在收到中国证监会书
面文件之日或最晚 2024 年 1 月 1 日起自行恢复效力。
但非因金宝电子自身原因而证监会/股转公司受理公司的上市申请材料后两
年内未明确答复，没有作出核准或不予核准公司上市决定的，则协议约定的招金
集团权利自其受理之日两年届满起自行恢复效力。
金宝电子为了上市的需要重新签订新的投资协议、章程等文件不影响本条款
的效力。
（6）协议的变更、终止
协议经各方协商一致可以变更和终止，但应以书面形式作出。
49
（二）招金集团曾就标的资产享有的优于其他股东权利和估值调整、补偿
责任及上市承诺的具体安排，本次重组是否为履行上市承诺的组成部分
1、招金集团曾就标的资产享有的优于其他股东权利和估值调整、补偿责任
及上市承诺的具体安排
《投资补偿协议》约定了招金集团享有退出权和反摊薄权，并对“合格上市”
进行了明确约定，招金集团就标的资产不存在估值调整、业绩承诺及补偿条款等
其他安排。
2、本次重组是否为履行上市承诺的组成部分
根据《投资补偿协议》，如金宝电子无法于 2023 年 12 月 31 日首次公开发行
股份并将其股份在上交所或深交所上市交易，招金集团有权要求退出其在 2020
年通过增资所取得的金宝电子股权，李林昌对招金集团相关退出承担义务。
《投资补偿协议》中存在关于上市的相关约定，并明确“合格上市”指在
2023 年 12 月 31 日前且满足《投资补偿协议》相关规定的前提下，金宝电子首
次公开发行股份并将其股份在上交所或深交所上市交易。
本次重组为宝鼎科技通过发行股份购买资产方式收购金宝电子 63.87%股权，
从而取得金宝电子控股权，与《投资补偿协议》所约定的“合格上市”情形存在
明显差异。同时，招金集团与李林昌已于 2021 年 12 月签署了《关于投资补偿协
议之补充协议》，约定《投资补偿协议》相关内容自动终止。
综上所述，本次重组并非履行上市承诺的组成部分。
（三）《关于投资补偿协议之补充协议（二）》的签署
2022 年 6 月 24 日，招金集团与李林昌签署《关于投资补偿协议之补充协议
（二）》约定“删除《补充协议》第 1 条中约定的效力恢复条款，即‘但若本次
重组失败，则甲方与乙方上述终止的《补偿协议》全部条款自动恢复其效力’内
容删除”。
50
二、标的公司于本次交易前引入青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增资入股的原
因
金宝电子于 2021 年 2 月增资引进战略投资者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
鑫，获得增资款共计 15,869.6 万元，主要系金宝电子资本运作规划及补充短期流
动资金需求，且三家战略投资者看好金宝电子发展。具体原因如下：
（一）金宝电子补充短期流动资金
2020 年至 2021 年，金宝电子生产销售规模逐步扩大，其中玻纤布基覆铜板
（FR-4）产品销售规模快速上升，短期流动资金需求增长较快，且此时金宝电子
仍在积极筹划通过 IPO 方式实现上市，因此于 2021 年 2 月增资引入投资者以补
充流动性需求。本次增资 15,869.6 万元后，金宝电子短期现金流压力得到一定程
度缓解。
（二）三家战略投资者看好金宝电子发展
青岛相兑为相兑投资管理的私募基金产品、昆山齐鑫为显鋆投资管理的私募
基金产品，相兑投资和显鋆投资作为基金管理人根据私募基金产品的投资目标积
极寻找具有发展潜力和投资价值的标的资产。金宝电子近年来业务发展速度较快、
在行业内具备技术优势，三家战略投资者基于对金宝电子技术实力的认可及未来
发展的看好，参与金宝电子的增资扩股。
深圳国宇为贺波控制的合伙企业，贺波为奥士康的实际控制人。2020 年至
2021 年，金宝电子在 FR-4 覆铜板业务中与奥士康建立了客户联系，贺波基于对
金宝电子产品质量及未来发展的认可，希望加强与上游供应商的长期合作关系，
因此设立深圳国宇作为投资平台，参与金宝电子的增资扩股。
51
三、除股权回购义务外，标的资产及其控股股东、实际控制人是否对青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫承担业绩补偿等责任，是否存在区别于标的资产其他股东
的权利义务安排
（一）除股权回购义务外，标的资产及其控股股东、实际控制人是否对青
岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫承担业绩补偿等责任
1、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫历史期间享有的特殊权利安排
根据金宝电子、李林昌与青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫于 2021 年 2 月 23
日签署的《增资协议》，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增资完成后，有权在特
定情形下要求李林昌回购 2021 年金宝电子增资中青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
鑫所取得的股权。具体约定如下：
（1）回购情形
1）若金宝电子截至 2023 年 12 月 31 日，未能实现合格 A 股 IPO、并购退出
或借壳上市；
2）金宝电子 2020 年度净利润低于 6,000 万元人民币的 80%；2021 年底净利
润低于 12,000 万元人民币的 80%；2022 年度净利润低于 15,000 万元人民币的 80%。
（2）退出通知
发生上述回购情形后，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫有权在 2024 年 1 月
1 日以后的任何时间发出书面通知，要求李林昌购买其通过该次增资认购的金宝
电子股权，李林昌应当按照协议约定进行回购。
（3）退出价格
李林昌收到书面退出通知后，应当按照“认购的出资金额×（1+年化单利
8%×实际持股天数/365）-持股期间现金分红”的价格收购青岛相兑、深圳国宇、
昆山齐鑫在该次增资中认购的金宝电子股权。
（4）净利润
协议所约定净利润指金宝电子经审计扣除非经常性损益后的净利润。
52
2、标的资产及其控股股东、实际控制人是否对青岛相兑、深圳国宇、昆山
齐鑫承担业绩补偿等责任
依据协议约定，在触发相关条件的情形下，李林昌对青岛相兑、深圳国宇、
昆山齐鑫承担回购义务，金宝电子及昌林实业、李林昌等均不存在对青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫承担业绩补偿。
（二）青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫是否存在区别于标的资产其他股东
的权利义务安排
如上所述，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫历史期间享有在触发回购情形下
要求李林昌按照一定收益水平（8%）回购其通过增资所持金宝电子股权的权利。
2021 年 12 月 30 日，由金宝电子及李林昌与青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等
三家战略投资者分别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协
议》，约定自该补充协议签署之日起，原各自于 2021 年 2 月 23 日与李林昌分别
签署的增资协议中约定的股权回购条款自动终止。
因此，除此前约定的股权回购条款外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫不存
在区别于标的资产其他股东的权利义务安排。
（三）《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议（二）》的签
署
2022 年 6 月 20 日，金宝电子及李林昌与青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等
三家战略投资者分别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议
（二）》约定“删除《补充协议》第 1 条中约定的效力恢复条款，即‘若本次重
组失败，则乙方与丙方上述终止的股份回购条款自动恢复其效力’内容删除”。
四、补充披露报告期内前述协议主体之间是否已发生补偿、估值调整等约定事
项，如是，对标的资产财务指标和本次交易的具体影响
如上所述，除前述安排外，相关协议主体未约定业绩补偿、估值调整等事项。
截至本核查意见出具之日，未触发相关主体的股份回购义务，且相关安排已经于
2021 年由各方分别签署协议予以解除，不存在因补偿、估值调整等事项的发生
对标的资产财务指标和本次交易产生影响的情形。
53
五、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、金宝电子
基本情况”之“（二）主要历史沿革”补充披露招金集团同李林昌于 2020 年 11
月 6 日签署《投资补偿协议》的背景、原因、具体内容，补充披露标的公司于本
次交易前引入青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增资入股的原因及金宝电子与李林
昌对青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫的特殊权利义务安排等事项。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据招金集团同李林昌于 2020 年 11 月 6 日签署《投资补偿协议》，招金
集团曾享有“退出权”与“反摊薄权”，如金宝电子无法于 2023 年 12 月 31 日首
次公开发行股份并将其股份在上交所或深交所上市交易，招金集团有权要求退出
其在 2020 年通过增资所取得的金宝电子股权，李林昌对招金集团相关退出承担
义务。本次交易与《投资补偿协议》所约定的“合格上市”情形存在明显差异，
本次重组并非履行上市承诺的组成部分。
2、标的公司于本次交易前引入青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增资入股的
原因主要系为满足自身发展需求以引入投资者方式补充流动性需求；青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫等三家战略投资者基于对金宝电子技术实力的认可及未来发
展的看好等原因参与了金宝电子的增资扩股。
3、除股权回购义务外，标的资产及其控股股东、实际控制人不存在对青岛
相兑、深圳国宇、昆山齐鑫承担业绩补偿等责任，不存在区别于标的资产其他股
东的权利义务安排。
4、如上所述，除前述安排外，相关协议主体未约定业绩补偿、估值调整等
事项。截至本反馈回复出具之日，未触发相关主体的股份回购义务，且相关安排
已于 2021 年 12 月和 2022 年 6 月由相关各方分别签署补充协议予以解除，不存
在因补偿、估值调整等事项的发生对标的资产财务指标和本次交易产生影响的情
形。
54
问题 5
申请文件显示，1）报告期内，标的资产通过子公司向招远市玖禾置业有限
公司（以下简称玖禾置业）转贷 2800 万，同济南沛材商贸有限公司、招远市兴
城实业有限公司和招远丽湖置业有限公司发生转贷。2）报告期内标的资产转贷
总金额 3.36 亿元，占银行实际借款金额 31.7%；无真实交易背景的票据融资金
额 4800 万元，占发生额的 3.37%。3）李林昌出具承诺，因转贷行为及无真实交
易背景的票据融资行为使标的资产遭受损失的，其将承担赔偿责任，该承诺不
可撤销。请你公司：1）补充披露标的资产向玖禾置业转贷 2800 万元的相关情况，
包括但不限于 2800 万元银行贷款的时间、贷款银行、贷款协议约定的资金用途
和还贷条款、实际还贷情况（有无逾期等），转贷的时间、原因、实际资金用途
和流向、转贷利率，玖禾置业向标的资产偿还本息的时间、金额，标的资产与
玖禾置业有关转贷的其他重要约定。2）逐一披露标的资产同济南沛材商贸有限
公司、招远市兴城实业有限公司和招远丽湖置业有限公司之间转贷的相关情况，
包括但不限于银行贷款的时间、贷款银行、贷款协议约定的资金用途和还贷条
款、实际还贷情况（有无逾期等），转贷的时间、原因、实际资金用途和流向、
转贷利率，上述三公司向标的资产偿还本息的时间、金额，标的资产与上述三
公司有关转贷的其他重要约定。3）补充披露报告期内标的资产 3.36 亿元转贷和
4800 万元无真实交易背景的票据融资行为的具体构成，是否存在非经营性资金
占用情况，相关款项是否均已偿还，违规情形（如有）是否均已消除，交易完
成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施。4）补充披露标的资产因转贷和
无真实交易背景的票据融资行为可能承担的法律责任的具体类型，可能遭受损
失的相关风险和预计金额及其测算过程。5）补充披露李林昌对标的资产因前述
事项发生损失（如有）承担赔偿责任的履约安排和保障能力，相关承诺会否变
更或延迟履行。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
55
一、补充披露标的资产向玖禾置业转贷 2800 万元的相关情况，包括但不限于 2800
万元银行贷款的时间、贷款银行、贷款协议约定的资金用途和还贷条款、实际
还贷情况（有无逾期等），转贷的时间、原因、实际资金用途和流向、转贷利率，
玖禾置业向标的资产偿还本息的时间、金额，标的资产与玖禾置业有关转贷的
其他重要约定
（一）补充披露标的资产向玖禾置业转贷 2,800 万元的相关情况
标的资产同玖禾置业转贷的时间、贷款银行、贷款利率、贷款协议约定的资
金用途和还贷条款信息汇总如下表所示：
单位：万元
约定资金
贷款银行 金额 贷款年利率 开始日 结束日 还贷条款
用途
烟台银行 按月付息，
3,000.00 6.308% 2020-5-14 2021-5-13 购阴极铜
招远支行 到期还本
标的资产同玖禾置业转贷实际资金用途、转贷原因、实际资金流向、实际还
贷情况等信息汇总如下表所示：
单位：万元
实际资金 偿还贷款 偿还贷 是否
转贷原因 实际资金流向
用途 本金 款利息 逾期
①2020-5-14 金宝电子（烟台银行）
贷款到账 3,000 万元
②2020-5-14 金宝电子（烟台银行）
资金拆借 资金拆借 3,000.00 191.34 否
转松磊商贸（烟台银行）3,000 万元
③2020-5-14 松磊商贸拆借玖禾置
业 2,800 万元、金宝电子 200 万元
松磊商贸于 2020 年 5 月 14 日收到金宝电子受托支付款 3,000.00 万元，并于
当日拆借给玖禾置业 2,800.00 万元，剩余 200.00 万元流回金宝电子，形成了松
磊商贸对于玖禾置业的资金拆借款 2,800.00 万元。
（二）玖禾置业向标的资产偿还本息的时间、金额，标的资产与玖禾置业
有关转贷的其他重要约定
单位：万元
序 拆借年
拆入人 拆出人 金额 开始日 偿还时间 付息时间
号 利率
1 玖禾置业 松磊商贸 6,800.00 2020/5/14 2020/8/28 7.20% 2020/9/28
2 玖禾置业 松磊商贸 3,000.00 2020/5/14 2020/7/13 7.20% 2020/9/28
2020 年度，金宝电子向玖禾置业拆借的资金金额共计 9,800.00 万元，其中
56
7,000.00 万元为松磊商贸自有资金直接拆借给玖禾置业，剩余 2,800.00 万元为金
宝电子通过松磊商贸进行转贷形成的资金拆借。
玖禾置业已于 2020 年 7 月 13 日通过龙口市三才黄金有限公司向松磊商贸偿
付 3,000.00 万元本金，已于 2020 年 8 月 28 日向松磊商贸偿付 6,800.00 万元本金，
并于 2020 年 9 月 28 日向松磊商贸支付 180.16 万元利息。
（三）标的资产与玖禾置业有关转贷的其他重要约定
根据 2020 年 5 月 10 日松磊商贸与玖禾置业签订的协议书，因新冠疫情影响，
松磊商贸电解铜采购寻源情况不理想，特委托玖禾置业开拓采购渠道，代为采购
电解铜，并于 2020 年 5 月 28 日向乙方支付货款人民币 9,800 万元。因玖禾置业
未能完成采购目标，经双方协商一致，玖禾置业向松磊商贸返还已收取的全部货
款 9,800 万元，并按年化利率 7.2%向松磊商贸支付资金占用费。除上述约定及资
金流转外，标的资产与玖禾置业之间不存在有关转贷的其他约定。
二、逐一披露标的资产同济南沛材商贸有限公司、招远市兴城实业有限公司和
招远丽湖置业有限公司之间转贷的相关情况，包括但不限于银行贷款的时间、
贷款银行、贷款协议约定的资金用途和还贷条款、实际还贷情况（有无逾期等），
转贷的时间、原因、实际资金用途和流向、转贷利率，上述三公司向标的资产
偿还本息的时间、金额，标的资产与上述三公司有关转贷的其他重要约定
（一）标的资产 2019 年度同济南沛材商贸有限公司之间转贷的相关情况
标的资产同济南沛材商贸有限公司（以下简称“济南沛材”）之间转贷系为
龙口市三才黄金有限公司（以下简称“三才黄金”）解决融资问题提供资金通道，
将无真实交易背景的公司作为支付方，后再将款项转给其他公司，具体情况如下：
单位：万元
约定资金
贷款主体 贷款银行 借款金额 利率 开始日期 到期日
用途
中国建设 购买原材
三才黄金 7,000.00 4.00% 2019-11-12 2020-5-11
银行 料
上述转贷中三才黄金与银行签订合同资金用途等信息汇总如下表所示：
实际资金
贷款主体 实际资金流向 还贷条款 转贷原因
用途
山东兴迪 ①2019-11-19 三才黄金（建设银行）贷款 按月付 为关联方
三才黄金
矿业有限 到账 7,000 万元 息、到期 转贷提供
57
实际资金
贷款主体 实际资金流向 还贷条款 转贷原因
用途
公司偿还 ②2019-11-20 三才黄金（建设银行）转招 还本 资金通道
中矿金业 远市旺金黄金有限公司（以下简称“旺金
股份有限 黄金”）7,000 万元（关联方）
公司借款 ③2019-11-20 旺金黄金转济南沛材商贸有
限公司（以下简称“济南沛材”）6,998
万元（差额 2 万元由旺金黄金于 2019-12-4
转入山东兴迪矿业有限公司）
④2019-11-20 济南沛材转松磊商贸 6,998
万元
⑤2019-11-20 松磊商贸转山东兴迪矿业有
限公司 6,998 万元
在为三才黄金提供资金通道过程中，松磊商贸于 2019 年 11 月 20 日收到济
南沛材转入 6,998 万元，同日转给山东兴迪矿业有限公司，不涉及偿还本息的时
间、金额，有关转贷的其他重要约定等问题。
（二）标的资产 2019 年度同招远市兴城实业有限公司之间转贷的相关情况
标的资产同招远市兴城实业有限公司转贷涉及贷款利率及放款还款信息汇
总如下表所示：
单位：万元
贷款 贷款 借款 实际放 偿还 累计支
利率 开始日 到期日 还款日
主体 银行 金额 贷金额 本金 付利息
4.75% 2019-4-28 2021-9-21 2021-9-21 2,833.00
4.75% 2019-4-28 2022-3-21 2022-3-4
10,300.00
中国 4.75% 2019-4-28 2022-9-21 2022-3-4
进出
金宝 口银 17,000.00 4.75% 2019-4-28 2023-3-21 2022-3-4 2,223.91
14,167.00
电子 行山 4.75% 2019-6-21 2023-3-21 2022-3-4
东省
分行 4.75% 2019-6-21 2023-9-21 6,700.00 2022-3-4
4.75% 2019-6-21 2024-3-21 2022-3-4
10,000.00 4.75% 2019-8-19 2021-8-18 10,000.00 2021-8-18 10,000.00 963.19
合计 27,000.00 27,000.00 27,000.00 3,187.10
标的资产同招远市兴城实业有限公司转贷与银行签订合同资金用途等信息
汇总如下表所示：
贷款 约定资 还贷 转贷 是否
实际资金用途
银行 金用途 条款 原因 逾期
中国 年产 贷款金额 17,000.00 万元，其中：支付采购 按季付 支付采
否
进出 2000 万 款 1,909.95 万元；偿还拆借款 3,000 万元； 息、到 购款，补
58
贷款 约定资 还贷 转贷 是否
实际资金用途
银行 金用途 条款 原因 逾期
口银 平米覆 补充流动资金 12,090.05 万元 期还本 充用于
行山 铜板项 生产经
东省 目 营周转
分行 贷款金额 10,000.00 万元，其中：支付采购 资金
款 2,000 万元，补充流动资金 8,000 万元
标的公司上述转贷资金具体资金流向如下表所示：
贷款银行 实际资金流向
①2019-4-28 金宝电子（进出口银行）贷款到账 10,300 万元,
②实际直接支付采购款 659.95 万元
分别是苏州华超金属材料有限公司 537.93 万元（设备供应商）、昆山成源丰
机电设备有限公司 122.02 万元（设备供应商）
③通过 3 家公司资金通道转出 9,640.05 万元，扣除采购款 550 万元，转回
9,090.05 万元，具体如下：
A 2019-4-28 金宝电子（进出口银行）1,400 万元转招远市金宇城建设施维护有
中国进出口 限公司（供应商）（以下简称“金宇城”）1,400 万元（其中：设备款 300 万
银行山东省 元）
分行 10,300 B 2019-4-28 金宝电子（进出口银行）6,940.05 万元转招远市万利建筑安装有
万元元 限公司（供应商）（以下简称“万利建筑”） （其中：工程款 200 万元）
C 2019-4-28 金宝电子（进出口银行）1,300 万元转招远市金峰建筑装饰工程有
限公司（以下简称“金峰建筑”）（其中：采购款 50 万元）
④2019-4-29 上述三公司扣除采购款共计 550 万元后，转兴城实业（建设银行）
9,090.05 万元
⑤2019-4-29 兴城实业转龙口市金源黄金有限公司（关联方）（以下简称“金
源黄金”）（烟台银行户 4,090.05 万元、交通银行户 5,000 万元）
⑥2019-4-29 金源黄金转松磊商贸 9,090.05 万元
①2019-6-21 金宝电子（进出口银行）贷款到账 6,700 万元
②2019-6-24 金宝电子（进出口银行）6,700 万元转万利建筑 1,500 万元（其
中：130 万元为工程款，1370 万元由万利建筑转给松磊商贸（烟台银行））；
中国进出口 转松磊商贸（烟台银行）5,200 万元（其中：采购款 570 万元）
银行山东省 ③2019-6-24 松磊商贸（烟台银行 1,370+5200-570=6,000）转兴城实业（农村
分行 6,700 商业银行）6,000 万元
万元 ④2019-6-26 兴城实业转金源黄金 6,000 万元
⑤2019-6-26/27 金源黄金转三才黄金（交通银行）6,000 万元，其中：3,000 万
元为金宝电子偿还三才黄金拆借款
⑥2019-6-26 三才黄金扣除拆借款 3,000 万元，转金都电子 3,000 万元
①2019-8-19 金宝电子（进出口银行）贷款到账 10,000 万元
②2019-8-20 金宝电子（进出口银行）转松磊商贸（浦发银行）10,000 万元（其
中国进出口
中：2000 万元为支付松磊商贸采购款）
银行山东省
③2019-8-22 松磊商贸（浦发银行）转兴城实业（建设银行）8,000 万元
分行 10,000
④2019-8-22 兴城实业转金源黄金 8,000 万元
万元
⑤2019-8-22 金源黄金转三才黄金 8,000 万元
⑥2019-8-22 三才黄金转金都电子（浦发银行）8,000 万元
兴城实业在转贷过程中，只是作为无真实交易背景的受托支付方，收到款项
后及既通过上述公司转给标的公司，不存在偿还本息的时间、金额，有关转贷的
其他重要约定。
59
（三）标的资产 2019 年度同招远丽湖置业有限公司之间资金往来的相关情
况
标的公司 2019 年度与招远丽湖置业有限公司之间的往来情况见下表：
单位：万元
日期 事项描述 抵债资产转出 资金流入
2019-8-28 丽湖代金宝电子付鼎立工程款 - 1,093.90
2019-9-10 丽湖置业代金宝电子付鼎立工程款 - 40.71
2019-9-11 丽湖代金宝电子付金宇城建工程款 - 65.89
2019-9-11 丽湖代金宝电子付万利建筑工程款 - 64.51
2019-11-29 还款丽湖置业 1,265.00 -
根据金宝电子、招远丽湖置业有限公司分别与招远市鼎立建工有限公司、招
金宇城、万利建筑签订三方协议，招远丽湖置业有限公司以自有的丽湖置业公寓
房抵顶山东金宝电子所欠上述三单位账款 1,265.00 万元，以上款项已于 2019 年
11 月 29 日以银行存款偿还招远丽湖置业有限公司，相关资金流转不涉及银行贷
款及转贷情形。
三、补充披露报告期内标的资产 3.36 亿元转贷和 4800 万元无真实交易背景的票
据融资行为的具体构成，是否存在非经营性资金占用情况，相关款项是否均已
偿还，违规情形（如有）是否均已消除，交易完成后对上市公司是否存在不利
影响及应对措施
（一）标的资产 3.36 亿元转贷和 4800 万元无真实交易背景的票据融资行为
的具体构成，相关款项是否均已偿还
1、标的资产 3.36 亿元转贷相关款项均已偿还
报告期内，标的公司及其相关子公司存在为满足贷款银行受托支付要求，在
无真实业务支持情况下，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款，
无真实交易背景的转贷行为于 2020 年 8 月之后未再发生，前期涉及转贷融资金
额 3.36 亿元已全部归还，具体情况如下表所示：
单位：万元
借款 借款 偿还 偿还
贷款主体 开始日 到期日 利率 偿还时间
银行 金额 本金 利息
烟台银
金宝电子 3,000.00 2020-5-14 2021-5-13 6.308% 2021-5-13 3,000.00 191.34
行招远
60
借款 借款 偿还 偿还
贷款主体 开始日 到期日 利率 偿还时间
银行 金额 本金 利息
支行
兴业银
金宝电子 行烟台 1,700.00 2020-6-22 2021-6-22 4.5675% 2021-6-22 1,700.00 78.73
分行
恒丰银
金宝电子 行招远 2,900.00 2020-7-22 2021-7-20 5.60% 2020-12-14 2,900.00 65.86
支行
恒丰银
金宝电子 行招远 2,000.00 2020-7-22 2021-7-20 5.60% 2021-7-19 2,000.00 112.93
支行
烟台银
金宝电子 行招远 2020-9-28 2021-9-27 6.308% 2021-1-6 6,093.00
支行
烟台银
金宝电子 行招远 15,000.00 2020-9-28 2021-9-27 6.308% 2021-1-26 11.20 674.38
支行
烟台银
金宝电子 行招远 2020-9-28 2021-9-27 6.308% 2021-9-27 8,895.80
支行
交通银
金都电子 行招远 2,000.00 2020-6-10 2021-5-14 5.00% 2021-5-14 2,000.00 93.89
支行
潍坊银
金都电子 行招远 1,500.00 2020-6-12 2021-6-12 5.88% 2021-6-10 1,500.00 88.94
支行
潍坊银
金都电子 行招远 1,500.00 2020-6-30 2020-12-30 3.85% 2020-12-30 1,500.00 28.59
支行
华夏银
金都电子 行招远 4,000.00 2020-8-26 2021-8-26 5.00% 2021-8-26 4,000.00 202.78
支行
合 计 33,600.00 33,600.00 1,537.44
报告期内，除前述与玖禾置业 2,800 万元拆借款外，标的公司转贷资金均流
动于合并范围内子公司，具体资金流向如下表所示：
约定资金
借款银行 实际资金流向
用途
①2020-5-14 金宝电子（烟台银行）贷款到账 3000.00 万元
②2020-5-14 金宝电子（烟台银行）转松磊商贸（烟台银行）3,000
烟台银行
购阴极铜 万元；
招远支行
③2020-5-14 松磊商贸（烟台银行）转玖禾置业（建设银行）2,800
万元（关联方资金拆借）
①2020-6-22 金宝电子（兴业银行烟台分行）贷款到账 1,700 万元
兴业银行
购货 ②2020-6-23 金宝电子（兴业银行烟台分行）转松磊商贸（烟台银
烟台分行
行）1,700 万元
恒丰银行 购阴极铜 ①2020-7-22 金宝电子（恒丰银行招远支行）贷款到账 4,900 万元
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约定资金
借款银行 实际资金流向
用途
招远支行 ②2020-7-22 金宝电子（恒丰银行招远支行）转松磊商贸（烟台银
行）4,900 万元
恒丰银行 ③2020-7-22 松磊商贸（烟台银行）转铜陵金宝（建设银行）4,900
购阴极铜
招远支行 万元
烟台银行
购阴极铜
招远支行
①2020-9-28 金宝电子（烟台银行招远支行）贷款到账 15,000 万元
烟台银行
购阴极铜 ②2020-9-29 金宝电子（烟台银行招远支行）转金都电子（烟台银
招远支行
行）15,000 万元
烟台银行
购阴极铜
招远支行
①2020-6-10 金都电子（交通银行招远支行）贷款到账 2,000 万元
交通银行 采购阴极
②2020-6-10 金都电子（交通银行招远支行）转松磊商贸（烟台银
招远支行 铜
行）2,000 万元
①2020-06-12 金都电子（潍坊银行招远支行）贷款到账 1,500 万元
②2020-6-15 金都电子（潍坊银行招远支行）转松磊商贸（烟台银
潍坊银行 采购阴极
行）1,500 万元
招远支行 铜
③2020-6-15 松磊商贸（烟台银行）转金宝电子（烟台银行）1,500
万元
①2020-06-30 金都电子（潍坊银行招远支行）贷款到账 1,500 万元
潍坊银行
购货 ②2020-06-30 金都电子（潍坊银行招远支行）结算业务扣款 1,875
招远支行
万元（375 万元为保证金解付款）
①2020-8-26 金都电子（华夏银行招远支行）贷款到账 4,000 万元
②2020-8-27 金都电子（华夏银行招远支行）转松磊商贸（烟台银
华夏银行 购买原材
行）4,000 万元
招远支行 料
③2020-8-28/31 松磊商贸（烟台银行）转铜陵金宝（建设银行）4,000
万元
2、标的资产 4800 万元无真实交易背景的票据相关款项均已偿还
报告期内，标的公司及其相关子公司之间存在开具无真实交易背景的商业票
据，然后通过票据贴现/质押借款获取银行融资的行为。无真实交易背景的票据
融资行为于 2020 年 4 月之后未再发生，前期涉及票据融资金额 4,800 万元已全
部归还。具体情况如下表所示：
单位：万元
出票人 收票人 票据编号 出票日 到期日 票面金额 偿还时间
铜陵金宝 松磊商贸 604513915 2020-3-24 2021-2-24 100.00 2021-2-24
铜陵金宝 松磊商贸 604533010 2020-3-24 2021-2-24 1,000.00 2021-2-24
铜陵金宝 松磊商贸 609093366 2020-3-30 2021-2-28 900.00 2021-2-28
金都电子 松磊商贸 623377318 2020-4-23 2021-4-23 800.00 2021-4-23
金都电子 松磊商贸 623377300 2020-4-23 2021-4-23 1,000.00 2021-4-23
金都电子 松磊商贸 623377295 2020-4-23 2021-4-23 1,000.00 2021-4-23
合计 4,800.00
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（二）非经营性资金占用情况
报告期内除上述涉及松磊商贸向玖禾置业拆借 9,800.00 万元外（涉及转贷金
额 3,000.00 万元，其中 2,800.00 万元拆借给玖禾置业），标的公司不存在向其他
关联方拆出资金，导致资金占用的情况。截至报告期末，金宝电子向关联方拆出
资金已经全部完成清理，不存在被其控股股东及其关联方非经营性资金占用的情
况。
（三）上述情形对本次交易完成后上市公司的影响及应对措施
截至本核查意见出具之日，上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为
已全部清理并规范，金宝电子亦未从中谋取任何不当利益，并由相关商业银行及
中国人民银行招远市支行、中国人民银行铜陵市中心支行、中国银行保险监督管
理委员会烟台监管分局出具了相关证明，金宝电子及金都电子上述融资业务未发
生违约情况，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响，中国人民银行招
远市支行未对金宝电子及金都电子进行行政处罚，铜陵金宝不存在因违反人民银
行监管事项而被中国人民银行铜陵市中心支行处以行政处罚的情形，在中国银行
保险监督管理委员会烟台监管分局监管范围内，未对金宝电子及其下属金都电子、
松磊商贸进行任何行政处罚。
同时，金宝电子实际控制人李林昌承诺，如金宝电子及其子公司因上述不规
范的情形而受到有关监管部门的罚款或被要求赔偿、补偿等给公司造成损失的，
其个人将对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。
综上，金宝电子上述转贷及无真实交易背景的票据融资合同已全部清偿并未
再发生，相关潜在未来损失已由金宝电子实际控制人李林昌出具兜底承诺，因此
交易完成后对上市公司不存在重大不利影响。
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四、标的资产因转贷和无真实交易背景的票据融资行为可能承担的法律责任的
具体类型，可能遭受损失的相关风险和预计金额及其测算过程
（一）标的资产因转贷和无真实交易背景的票据融资行为可能承担的法律
责任的具体类型
1、转贷行为可能承担的法律责任的具体类型
根据《贷款通则》第七十一条规定，“借款人有下列情形之一，由贷款人对
其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使
用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款
的。……”
根据《中华人民共和国民法典》第六百七十三条规定，“借款人未按照约定
的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。”
根据《中华人民共和国商业银行法》第八十二条、第八十三条规定，“借款
人采取欺诈手段骗取贷款，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收
违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没
有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。”
金宝电子所取得的上述贷款未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，并已
按期偿还上述全部银行贷款本息，并无骗取贷款银行或者其他金融机构发放贷款
的故意或将该等贷款非法据为己有的目的，亦未从中谋求任何不当利益。同时，
金宝电子未给贷款银行造成损失，金宝电子不会因上述转贷行为承担重大刑事法
律责任、行政法律责任及民事法律责任。
2、无真实交易背景的票据融资行为可能产生的法律后果
根据《中华人民共和国票据法（2004 修正）》第一百零二条规定，“有下列
票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意
使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签
名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、
本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物
的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；
（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”以及
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第一百零三条规定，“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国
家有关规定给予行政处罚。”第一百零六条规定，“依照本法规定承担赔偿责任以
外的其他违反本法规定的行为，给他人造成损失的，应当依法承担民事责任。”
金宝电子及其子公司报告期内的无真实交易背景的票据融资行为并无骗取
银行资金的故意或将该等资金非法据为己有的目的，亦未从中谋求任何不当利益，
不存在伪造、变造或故意使用伪造、变造的票据等《票据法》第一百零二条、第
一百零三条规定的票据欺诈或诈骗行为。同时，金宝电子均已按期兑付和偿还，
未给出票银行造成损失。因此，金宝电子不会因上述无真实交易背景的票据融资
行为承担重大刑事法律责任、行政法律责任及民事法律责任。
（二）可能遭受损失的相关风险和预计金额及其测算过程
金宝电子上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为于 2020 年 8 月之
后未再新发生，截至本核查意见出具之日，上述转贷行为及无真实交易背景的票
据融资行为已全部清理并规范，金宝电子亦未从中谋取任何不当利益，并由相关
商业银行及中国人民银行招远市支行、中国人民银行铜陵市中心支行、中国银行
保险监督管理委员会烟台监管分局出具了相关证明，金宝电子及金都电子上述融
资业务未发生违约情况，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响，中国
人民银行招远市支行未对金宝电子及金都电子进行行政处罚，铜陵金宝不存在因
违反人民银行监管事项而被中国人民银行铜陵市中心支行处以行政处罚的情形，
在中国银行保险监督管理委员会烟台监管分局监管范围内，未对金宝电子及其下
属金都电子、松磊商贸进行任何行政处罚。
同时，金宝电子实际控制人李林昌承诺，“本人在公司转贷及无真实交易背
景的票据融资活动中未获取任何个人利益，不存在损害公司及其他中小股东利益
的情形。若公司因转贷及无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管部门的
处罚或被要求赔偿等给公司造成的全部损失，本人将在公司收到相关处罚或赔偿
要求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。本人具备履行上
述承诺的偿付能力。本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自本人签署之日起正式
生效。如因本人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，则本人将承担由此
产生的一切法律后果及损害赔偿责任。”
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综上，金宝电子因上述转贷和无真实交易背景的票据融资行为遭受损失的风
险较低、可能遭受的损失较小，且金宝电子实际控制人李林昌已出具相关承诺，
上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为对标的资产及上市公司不会产
生重大不利影响。
五、李林昌对标的资产因前述事项发生损失（如有）承担赔偿责任的履约安排
和保障能力，相关承诺会否变更或延迟履行
金宝电子实际控制人李林昌出具了相关承诺函，“本人在公司转贷及无真实
交易背景的票据融资活动中未获取任何个人利益，不存在损害公司及其他中小股
东利益的情形。若公司因转贷及无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管
部门的处罚或被要求赔偿等给公司造成的全部损失，本人将在公司收到相关处罚
或赔偿要求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。
本人具备履行上述承诺的偿付能力，并将以在本次交易中通过招远永裕电子
材料有限公司所获的上市公司股份为上述赔偿责任（如有）提供履约保障。本承
诺为不可撤销的承诺，本承诺函自本人签署之日起正式生效。如因本人违反上述
承诺而导致公司的权益受到损害的，则本人将承担由此产生的一切法律后果及损
害赔偿责任。”
综上，李林昌对标的公司因前述事项发生损失（如有），将在公司收到相关
处罚或赔偿要求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿，并将
以在本次交易中通过永裕电子所获的上市公司股份为上述赔偿责任（如有）提供
履约保障，相关承诺不会变更或延迟履行。
六、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“十二、标的公司
及其子公司报告期内曾存在转贷和无真实交易背景的票据融资行为”对标的公司
向玖禾置业转贷 2,800 万元的相关情况；标的公司同济南沛材商贸有限公司、招
远市兴城实业有限公司和招远丽湖置业有限公司之间转贷及资金往来相关情况；
标的公司 3.36 亿元转贷和 4,800 万元无真实交易背景的票据融资行为的具体构成
及相关影响；标的公司因转贷和无真实交易背景的票据融资行为可能承担的法律
责任的具体类型，可能遭受损失的相关风险及李林昌对标的资产因前述事项发生
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损失（如有）承担赔偿责任的履约安排和保障能力进行了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、金宝电子上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为已全部清理并
规范，并由相关商业银行及中国人民银行招远市支行、中国人民银行铜陵市中心
支行、中国银行保险监督管理委员会烟台监管分局出具相关证明，金宝电子及金
都电子上述融资业务未发生违约情况，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重
大影响，未给予相应的行政处罚。同时，金宝电子实际控制人李林昌承诺，如金
宝电子及其子公司因上述不规范的情形而受到有关监管部门的罚款或被要求赔
偿、补偿等给公司造成损失的，其个人将对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。
2、金宝电子因上述转贷和无真实交易背景的票据融资行为遭受损失的风险
较低、可能遭受的损失较小，且金宝电子实际控制人李林昌已出具相关承诺，上
述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为对标的资产及上市公司不会产生
重大不利影响。
3、李林昌对标的公司因前述事项发生损失（如有），将在公司收到相关处罚
或赔偿要求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿，并将以在
本次交易中通过永裕电子所获的上市公司股份为上述赔偿责任（如有）提供履约
保障，相关承诺不会变更或延迟履行。
67
问题 6
申请文件显示，1）标的资产 2021 年营业收入 31.82 亿元，较 2020 年（21.72
亿元）增长 46%；净利润 2.24 亿元，较 2020 年（0.48 亿元）增长 366%。标的
资产 2021 年业绩大幅上涨，主要是由于 2021 年大宗商品价格上涨，导致公司产
品价格大幅上涨,处于历史高位。请你公司：1）分产品补充披露标的资产 2019
—2021 年的销量、单价、营业收入、营业成本、毛利、净利润，并就销量、单
价等因素对毛利、净利润的贡献度做量化分析。2）结合标的资产产品定位及行
业地位、客户稳定性、市场竞争、行业集中度等，补充披露标的资产主要产品
与同行业可比公司对应产品的区别及市场占有率，进一步说明公司主要产品的
核心竞争力，有无独特竞争优势。3）结合上述分析以及行业地位、市场竞争、
价格驱动因素、市场拓展情况等，补充披露标的资产 2021 年业绩高速增长是否
具有可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、分产品补充披露标的资产 2019—2021 年的销量、单价、营业收入、营业成
本、毛利、净利润，并就销量、单价等因素对毛利、净利润的贡献度做量化分
析
（一）分产品补充披露标的资产 2019—2021 年的销量、单价、营业收入、
营业成本、毛利、净利润
1、金宝电子经营表现
金宝电子主营业务为电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，其中覆铜
板主要可分为 FR-4、复合板和铝基板三大类产品，2019-2021 年，各项产品相关
经营指标如下表所示：
产品 销量 单价 营业收入 营业成本 毛利 净利润
覆铜板：FR-4 554.24 90.78 50,315.97 45,194.16 5,121.81 -3,958.59
覆铜板：复合
901.20 78.77 70,984.94 56,682.19 14,302.75 4,821.90
板
2019
覆铜板：铝基
112.93 81.94 9,253.32 8,736.88 516.44 -439.92
板
电子铜箔 10,766.61 6.58 70,865.55 60,681.71 10,183.84 2,156.52
2020 覆铜板：FR-4 659.37 98.13 64,705.37 57,116.71 7,588.66 -3,158.15
68
产品 销量 单价 营业收入 营业成本 毛利 净利润
覆铜板：复合
915.47 81.88 74,954.95 60,940.50 14,014.45 4,555.44
板
覆铜板：铝基
94.33 94.62 8,925.82 7,846.33 1,079.48 164.62
板
电子铜箔 9,729.33 6.76 65,722.99 55,286.04 10,436.94 2,705.33
覆铜板：FR-4 1,011.09 141.03 142,590.62 116,237.21 26,353.41 4,817.29
覆铜板：复合
772.21 117.59 90,808.06 74,818.86 15,989.20 6,285.18
板
2021
覆铜板：铝基
30.74 116.29 3,574.74 3,613.54 -38.80 -273.31
板
电子铜箔 8,256.00 9.53 78,713.02 60,064.10 18,648.92 11,715.48
注 1：覆铜板销量单位为万张，单价单位为元/张；电子铜箔销量单位为吨，单价单位为万元
/吨；其他财务数据单位为万元；
注 2：在统计净利润时，已将与主营业务相关但无明确归属关系的各项费用及其他科目，根
据主营业务收入比例进行拆分并分摊至各产品，其中所得税费用分摊未考虑净利润为负的业
务；个别科目根据其与具体业务的归属关系进行分摊，如销售费用中标的公司台账载明与具
体产品销售相关的费用相应计入各产品，研发费用根据研发项目相应计入各产品，2021 年
资产减值损失主要系 FR-4 相关存货的减值损失，因此计入 FR-4 业务；与主营业务无关的
利润表科目，如营业外收入、营业外支出则未纳入分产品净利润的计算范围。
在覆铜板产品中，FR-4 是金宝电子近年重点发展的产品，2019-2021 年销售
规模和利润表现均有明显增长。其中 2019-2020 年，由于 FR-4 业务尚处发展起
步，逐步拓展生产和销售的阶段，产能利用和销量规模处于较低水平，且为拓展
市场，在售价方面定价相对保守，而在研发层面则投入较大，综合导致 2019 和
2020 年均出现净亏损。2021 年，随着市场拓展取得成效和市场行情显著走高，
FR-4 产销量进一步提升，且单价显著增长，使得该产品销售收入、毛利均显著
增长，净利润层面扭亏为盈。
复合板是金宝电子的传统主要业务，在 2019 及 2020 年均是最主要的收入和
利润来源，2021 年由于公司覆铜板战略重点进一步向 FR-4 转移，销量有所下降，
但由于单价随市场行情上涨明显，该产品毛利和净利润均较 2020 年有所增长。
铝基板则属于偏低端的覆铜板产品，市场竞争激烈，标的公司逐步放弃此项业务，
销售规模和收入持续下降。
电子铜箔既是金宝电子自身生产覆铜板的原材料，也是其外销的主要产品，
2019-2021 年，金宝电子年产量始终维持在实际生产能力上限水平，即 1.5 万吨
左右。而金宝电子 FR-4 等覆铜板业务的快速发展使得其电子铜箔生产的自用比
例增加，进而导致销量持续下降。但由于产品价格持续上涨，尤其在 2021 年价
69
格涨幅尤为显著，导致铜箔业务毛利和净利润均大幅上涨。
整体而言，2021 年，由于行业整体景气度大幅提升，下游需求旺盛，金宝
电子各项产品单价均出现显著提升，同时 FR-4 业务经历数年发展后销量规模明
显增加，因此除铝基板外各产品盈利性均明显改善。
2、可比公司产品单价比较
2019-2021 年，市场行情变化导致覆铜板和电子铜箔产品价格变化较为显著，
尤其在 2021 年价格出现显著增长，成为行业内普遍现象。考虑行业可比上市公
司具体业务及披露数据的可比性，就金宝电子覆铜板和铜箔产品单价与部分可比
公司对比分析如下：
1）覆铜板
覆铜板行业以金安国纪、南亚新材为可比公司，2019-2021 年其覆铜板产品
平均售价与金宝电子对比情况如下：
单位：元/张
2021 年度 2020 年度 2019 年度
金安国纪 131.33 81.81 79.75
南亚新材 144.86 100.51 101.34
平均水平 138.09 91.16 90.54
金宝电子 130.88 88.68 83.34
注 1：2019 年，金安国纪覆铜板平均售价=上市公司年报披露的覆铜板收入/覆铜板销售量；
2020-2021 年，金安国纪覆铜板平均售价=上市公司年报披露的“覆铜板及相关产品”收入/
覆铜板销售量;
注 2：南亚新材覆铜板平均售价=上市公司年报或招股说明书披露的“覆铜板”收入/覆铜板
销售量；
注 3：金宝电子覆铜板平均售价选取 FR-4 和复合板业务综合平均售价。
由上述数据可见，2019 年和 2020 年可比公司覆铜板售价较为平稳，金宝电
子主要由于 FR-4 业务拓展顺利，价格提升导致整体平均售价上涨。2021 年可比
公司及金宝电子平均售价均显著上升，趋势一致。
2）电子铜箔
电子铜箔行业以中一科技、铜冠铜箔为可比公司，2019-2021 年其电子铜箔
产品平均售价与金宝电子对比情况如下：
70
单位：元/千克
最近一期 2020 年度 2019 年度
中一科技 94.19 63.20 60.15
铜冠铜箔 85.26 61.30 61.12
平均水平 89.72 62.25 60.64
金宝电子 95.34 67.55 65.82
注 1：中一科技、铜冠铜箔最近一期为 2021 年 1-6 月；金宝电子最近一期为 2021 年度；
注 2：中一科技电子铜箔平均售价=上市公司招股说明书披露的标准铜箔收入/标准铜箔销售
量;
注 3：铜冠铜箔电子铜箔平均售价=上市公司招股说明书披露的 PCB 铜箔收入/PCB 铜箔销
售量；
由 上 述 数 据 可 见， 金 宝 电 子 价格 变 化 趋 势与 行 业 可 比公 司 趋 势 一致 ，
2019-2020 年相对平稳，进入 2021 年后显著上涨，同时金宝电子的电子铜箔产品
性能优秀，平均售价略高于行业。
（二）销量、单价等因素对毛利、净利润贡献度的量化分析
基于上述拆分，主要影响金宝电子盈利性的产品包括覆铜板中的 FR-4、复
合板，以及电子铜箔产品。根据连环替代分析法，此三类产品销量、单价等因素
对相应产品品类毛利、净利润贡献度的量化分析具体如下。
1、FR-4
2019-2021 年期间，FR-4 产品的销量、单价、单位毛利、单位净利润、毛利、
净利润情况，以及 2020-2021 年 FR-4 产品销量、单价对毛利、净利润的贡献度
分析如下表所示：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 142,590.62 64,705.37 50,315.97
销量（万张） 1,011.09 659.37 554.24
售价（元/张） 141.03 98.13 90.78
毛利（万元） 26,353.41 7,588.66 5,121.81
毛利率（%） 18.48% 11.73% 10.18%
净利润（万元） 4,817.29 -3,158.15 -3,958.59
净利润率（%） 3.38% -4.88% -7.87%
单位毛利（元/张） 26.06 11.51 9.24
单位净利润（元/张） 4.76 -4.79 -7.14
71
售价对毛利率的影响 1（%） 35.63% 7.15% -
售价对净利润率的影响 2（%） 42.23% 8.49% -
售价对毛利的影响 3（万元） 50,807.91 4,623.28 -
售价对净利润的影响 4（万元） 60,221.46 5,493.17 -
5
销量对毛利率的影响 （%） 1.45% 0.61% -
6
销量对净利润率的影响 （%） 8.45% 3.39% -
7
销量对毛利的影响 （万元） 2,066.44 395.09 -
8
销量对净利润的影响 （万元） 12,052.25 2,190.49 -
注 1：售价对毛利率的影响=当年毛利率-（上一年度价格-当年单位成本）/上一年度价格；
注 2：售价对净利润率的影响=当年净利润率-（上一年度价格-当年单位成本-当年单位费用
及其他扣除科目）/上一年度价格；
注 3：售价对毛利的影响=当年营业收入*当年售价对毛利率的影响；
注 4：售价对净利润的影响=当年营业收入*当年售价对净利润率的影响；
注 5：销量对毛利率的影响=当年毛利率-（当年价格-当年固定成本/上一年度销量-当年单位
可变成本）/当年价格；
注 6：销量对净利润率的影响=当年净利润率-（当年价格-当年固定成本/上一年度销量-当年
单位可变成本-当年固定费用及其他影响净利润的科目/上一年度销量-当年单位可变费用及
其他影响净利润的科目）/当年价格；
注 7：销量对毛利的影响=当年营业收入*当年销量对毛利率的影响；
注 8：销量对净利润的影响=当年营业收入*当年销量对净利润率的影响；
1）售价对利润的影响
在 2020 年度和 2021 年度，当年售价对 FR-4 毛利率的贡献度分别为 7.15 个
百分点和 35.63 个百分点，对净利润率的贡献度分别为 8.49 个百分点和 42.23 个
百分点，贡献显著，这主要是由于在成本结构中原材料成本占较大且价格上涨，
尤其在 2021 年涨幅显著，在此种情形下，若售价仍维持上一年度水平不变，则
利润水平将大幅下降，因此售价上涨对毛利率和净利润率的拉动作用就尤为显著。
相应的，在 2020 年度和 2021 年度，当年售价对 FR-4 毛利的贡献度分别为
4,623.28 万元和 50,807.91 万元，对净利润的贡献度分别为 5,493.17 万元和
60,221.46 万元。
2）销量对利润的影响
在 2020 年度和 2021 年度，当年销量对 FR-4 毛利率的贡献度分别为 0.61 个
百分点和 1.45 个百分点，对净利润率的贡献度分别为 3.39 个百分点和 8.45 个百
分点，其对利润水平的影响程度显著弱于售价。这主要是原材料成本等主要成本
科目均为可变成本，其平均水平受销量影响小，而折旧费等固定成本占比小，因
72
此销量增长对成本的摊薄作用弱，对毛利率的影响力较小。
同时销量对净利润率的影响力相对较大主要是由于研发费用、管理费用和财
务费用等费用科目相对固定，销量增长可起到显著的摊薄作用，且金宝电子在研
发等方面对 FR-4 的投入相对较高，因此销量增长对净利润率的改善显著。
相应的，在 2020 年度和 2021 年度，当年销量对 FR-4 毛利的贡献度分别为
395.09 万元和 2,066.44 万元，对净利润的贡献度分别为 2,190.49 万元和 12,052.25
万元。
2、复合板
2019-2021 年期间，复合板产品的销量、单价、单位毛利、单位净利润、毛
利、净利润情况，以及 2020-2021 年复合板产品销量、单价对毛利、净利润的贡
献度分析如下表所示：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 90,808.06 74,954.95 70,984.94
销量（万张） 772.21 915.47 901.20
售价（元/张） 117.59 81.88 78.77
毛利（万元） 15,989.20 14,014.45 14,302.75
毛利率（%） 17.61% 18.70% 20.15%
净利润（万元） 6,285.18 4,555.44 4,821.90
净利润率（%） 6.92% 6.08% 6.79%
单位毛利（元/张） 20.71 15.31 15.87
单位净利润（元/张） 8.14 4.98 5.35
售价对毛利率的影响（%） 35.94% 3.21% -
售价对净利润率的影响（%） 40.61% 3.71% -
售价对毛利的影响（万元） 32,640.81 2,405.11 -
售价对净利润的影响（万元） 36,874.33 2,778.42 -
销量对毛利率的影响（%） -0.15% 0.03% -
销量对净利润率的影响（%） -1.50% 0.19% -
销量对毛利的影响（万元） -137.08 19.63 -
销量对净利润的影响（万元） -1,359.44 143.19 -
1）售价对利润的影响
73
在 2020 年度和 2021 年度，当年售价对复合板毛利率的贡献度分别为 3.21
个百分点和 35.94 个百分点，对净利润率的贡献度分别为 3.71 个百分点和 40.61
个百分点，其原因与 FR-4 类似，主要受到成本结构中原材料成本占较高且上涨
的影响，因此售价上涨对毛利率和净利润率的拉动作用显著。
相应的，在 2020 年度和 2021 年度，当年售价对复合板毛利的贡献度分别为
2,405.11 万元和 32,640.81 万元，对净利润的贡献度分别为 2,778.42 万元和
36,874.33 万元。
2）销量对利润的影响
在 2020 年度和 2021 年度，当年销量对复合板毛利率的贡献度分别为 0.03
个百分点和-0.15 个百分点，对净利润率的贡献度分别为 0.19 个百分点和-1.50 个
百分点，其对利润水平的影响程度十分有限。
相应的，在 2020 年度和 2021 年度，当年销量对复合板毛利的贡献度分别为
19.63 万元和-137.08 万元，对净利润的贡献度分别为 143.19 万元和-1,359.44 万
元。
3、电子铜箔
2019-2021 年期间，电子铜箔产品的销量、单价、单位毛利、单位净利润、
毛利、净利润情况，以及 2020-2021 年复合板产品销量、单价对毛利、净利润的
贡献度分析如下表所示：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 78,713.02 65,722.99 70,865.55
销量（吨） 8,256.00 9,729.33 10,766.61
售价（元/千克） 95.34 67.55 65.82
毛利（万元） 18,648.92 10,436.94 10,183.84
毛利率（%） 23.69% 15.88% 14.37%
净利润（万元） 11,715.48 2,705.33 2,156.52
净利润率（%） 14.88% 4.12% 3.04%
单位毛利（元/千克） 22.59 10.73 9.46
单位净利润（元/千克） 14.19 2.78 2.00
售价对毛利率的影响（%） 31.39% 2.21% -
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售价对净利润率的影响（%） 35.01% 2.52% -
售价对毛利的影响（万元） 24,708.94 1,454.49 -
售价对净利润的影响（万元） 27,561.19 1,657.90 -
销量对毛利率的影响（%） -1.31% -0.50% -
销量对净利润率的影响（%） -7.63% -9.63% -
销量对毛利的影响（万元） -1,032.89 -331.04 -
销量对净利润的影响（万元） -6,004.82 -6,331.92 -
1）售价对利润的影响
在 2020 年度和 2021 年度，当年售价对电子铜箔毛利率的贡献度分别为 2.21
个百分点和 31.39 个百分点，对净利润率的贡献度分别为 2.52 个百分点和 35.01
个百分点，其原因仍与 FR-4 和复合板类似，主要受到成本结构中原材料成本占
较高且上涨的影响，尤其是 2021 年涨幅极大，因此售价上涨对毛利率和净利润
率的拉动作用显著。
相应的，在 2020 年度和 2021 年度，当年售价对电子铜箔毛利的贡献度分别
为 1,454.49 万元和 24,708.94 万元，对净利润的贡献度分别为 1,657.90 万元和
27,561.19 万元。
2）销量对利润的影响
在 2020 年度和 2021 年度，当年销量对电子铜箔毛利率的贡献度分别为-0.50
个百分点和-1.31 个百分点，对净利润率的贡献度分别为-9.63 个百分点和-7.63 个
百分点，这主要是由于公司电子铜箔产量中用于自身覆铜板生产的用量增加，外
销销量减少，因此对产品利润产生不利影响。
相应的，在 2020 年度和 2021 年度，当年销量对电子铜箔毛利的贡献度分别
为-331.04 万元和-1,032.89 万元，对净 利润的贡献 度分别为-6,331.92 万元和
-6,004.82 万元。
75
二、结合标的资产产品定位及行业地位、客户稳定性、市场竞争、行业集中度
等，补充披露标的资产主要产品与同行业可比公司对应产品的区别及市场占有
率，进一步说明公司主要产品的核心竞争力，有无独特竞争优势。
（一）金宝电子产品定位及行业地位、客户稳定性、市场竞争、行业集中
度
1、产品定位及行业地位
金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售业务的
高新技术企业，基于优秀的产品品质和性能在行业内树立了“金宝”良好的品牌
形象和声誉，尤其是标的公司的铜箔产品在国内市场受到广泛认可，形成了高端
产品的品牌形象。
作为国内市场上为数不多的同时提供电子铜箔和覆铜板自设计、研发到生产
一体化全流程的高新技术企业，标的公司已具备面向不同档次、不同需求的行业
客户提供涵盖多系列产品的能力，并成为国内印制电路板产业链中的重要供应商
之一。
金宝电子目前已形成较强的技术竞争力和行业影响力，是中国电子材料行业
协会常务理事单位、电子铜箔分会副理事长单位、覆铜板分会副理事长单位、中
国电子电路行业协会副理事长单位，主持起草了国家标准 GB/T4723《印制电路
用覆铜箔酚醛纸层压板》，参与起草了国家标准 GB/T5230《印制板用电解铜箔》、
国家标准 GB/T29847《印制板用铜箔试验方法》、国家标准 GB/T4722《印制电路
用刚性覆铜箔层压板试验方法》和国家标准 GB/T31471《印制电路用金属箔通用
规范》等多项国家标准。
2、客户稳定性
电子铜箔业务方面，由于自身品牌及产品品质在国内市场享有较高的认可度，
金宝电子长期处于满产状态，客户较为稳定。
覆铜板业务方面，金宝电子下游 PCB 企业客户，尤其是大型企业，通常会
对其供应商设定严格的准入体系，供应商认证门槛较高。其中部分供应给 PCB
企业的产品（如终端客户为高端汽车电子或消费电子的 PCB 产品的原材料）除
需要通过 PCB 企业的认证外，还需要与 PCB 企业合作通过终端客户的认证。在
76
此种情况下，下游 PCB 企业客户通常不会轻易更换已经通过认证的供应商，以
保证其原材料供应稳定性和品质，减少更换供应商带来的时间成本。目前，金宝
电子与定颖电子、奥士康、超声电子、崇达技术等主要客户均建立了稳定的合作
关系，产品通过了其质量认证。
3、市场竞争及行业集中度
电子铜箔和覆铜板行业进入壁垒高，主要原因在于其资金和技术壁垒较高，
同时产品稳定性、可靠性会直接影响下游印制电路板和终端产品的性能，相关主
流下游企业的供应商认证流程普遍极为严格，因此新进入企业较难获得市场份额，
行业集中度极高。
根据华经产业研究院数据，2020 年全国有 23 家企业具有可产销电子铜箔品
种的能力，其中有 17 家企业电子铜箔年产量达到 5,000 吨以上。而根据 Prismark
统计，全球覆铜板市场集中度极高，2020 年行业前三大生产企业和前五大生产
企业的合计市场占有率分别达到 36%和 50%。
（二）金宝电子主要产品与同行业可比公司对应产品的区别及市场占有率
以金宝电子的电子铜箔主要产品高温高延伸性铜箔（HTE 箔）和覆铜板主
要产品 FR-4 为例，其核心技术指标主要包括：
产品 核心技术指标 具体介绍
同一卷铜箔的纵轴和横轴方向的单位面积质量偏
面密度均匀性 差，单位 g/m2。该指标波动区间越小代表产品性能
越优秀
铜箔压合成覆铜板并蚀刻线路之后，从板材上剥离
HTE 箔 抗剥离强度 的最小拉力，单位 N/mm。该指标越高代表产品性
能越优秀
在 180℃环境中，铜箔被拉伸断裂时的长度增加百分
高温延伸率
比，单位%。该指标越高代表产品性能越优秀
表面粗糙度 常用 Rz/Ra 表征铜箔的微观表面轮廓值，单位μ m。
高聚物由高弹态转变为玻璃态的温度，板材受热软
Tg 值 化时的温度，单位℃。该指标越高代表产品性能越
优秀
基材从常温以每分 10 度升温至 288 度，恒温一定的
FR-4 时间（分钟），考察基材是否分层起泡。该指标越
耐热性 T288
高代表产品能够多次压合，制作高多层精密电路的
能力越强
蚀刻线路之后，表面铜箔从板材上剥离时的最小拉
抗剥离强度
力，单位 N/mm。该指标越高代表产品性能越优秀
77
产品 核心技术指标 具体介绍
温度改变 1 摄氏度时，其长度的变化和它在 0℃时的
热膨胀系数 CTE 长度的比值，单位%。该指标越低代表产品性能越
优秀
根据金宝电子的说明，在 HTE 箔层面，金宝电子典型产品与同行业部分可
比公司主要产品比较情况如下，金宝电子产品各项性能指标均优于同行业：
核心技术指标 金宝电子 可比公司 金宝电子所处水平
面密度均匀性
285±5 285±10 优于同行业
（g/m2）
抗剥离强度
2.2 2.0-2.1 优于同行业
（N/mm）
高温延伸率（%） 6.5 3.0-5.0 优于同行业
表面粗糙度（Rz/
8.5 9.2-9.5 优于同行业
μ m）
注：可比公司数据系金宝电子在竞标及市场调研等经营活动中取得。
根据金宝电子的说明，金宝电子典型产品与同行业部分可比公司主要产品比
较情况如下，各项指标均处于行业前列：
核心技术指标 金宝电子 可比公司 金宝电子所处水平
HF150 基材 Tg 值（℃） 160 153-156 处于行业领先水平
耐热性 T288（min） ＞80 40-60 处于行业领先水平
抗剥离强度（N/mm） 2.0 1.8-2.1 处于行业领先水平
热膨胀系数 CTE
2.8 2.8-3.0 处于行业前列
（50-260℃ Z-axis；%）
注：可比公司数据系金宝电子在竞标及市场调研等经营活动中取得。
由以上数据可见，金宝电子的电子铜箔产品在国内同行业处于领先地位，覆
铜板产品各项指标亦达到国内其他大厂水平，部分指标已处于领先地位。
市场占有率方面，根据中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会统计，2021
年中国电子铜箔产量为 40.20 万吨，同年金宝电子的电子铜箔实际产量为 1.50 万
吨，约占整体市场的 3.7%；根据前瞻产业研究院数据，2020 年国内玻纤布基覆
铜板产量为 4.88 亿平米，2021 年超过 5 亿平方米。以 2021 年全国总产量 5 亿平
方米计算，金宝电子 2021 年 FR-4 产量（不含粘结片）折算后合计 1043.47 万平
方米，约占整体市场的 2.1%。通过上述数据可见，金宝电子产品目前在国内市
场的市场占有率仍处于较低水平，这主要是由于：（1）在电子铜箔方面，金宝电
子主要受到产能的严格限制，在现有产能水平下产量已达到上限；（2）在覆铜板
方面，金宝电子历史上以复合板、铝基板为主要产品，近年才开始重点发展 FR-4
78
业务，因此经历了较长时间的产线建设和产品开发以及市场拓展阶段，正逐步开
始规模化销售。因此，在优秀的产品性能的支撑下，随着后续产能扩张，金宝电
子在快速发展的整体市场中仍拥有充分的潜在增长空间。
（三）金宝电子主要产品的核心竞争力及竞争优势
金宝电子主要产品的核心竞争力及竞争优势主要包括以下方面：
1、品牌优势
标的公司常年深耕铜箔和覆铜板行业，基于优秀的产品品质和性能在行业内
树立了“金宝”良好的品牌形象和声誉，尤其是标的公司的铜箔产品在国内市场
受到广泛认可，形成了高端产品的品牌形象。
2、生产制造优势
电子铜箔、覆铜板的生产设备具有专业性强、控制精度要求高等特点。生产
过程中使用的主要设备和辅助设备的优化、整合水平及整体生产流程的管控是影
响生产成本和产品质量的关键所在。标的公司在自行设计铜箔和覆铜板专用生产
线的基础上，通过采购国内外先进生产加工设备和零部件，结合公司实际情况进
行配套安装并优化，使公司生产线的能耗、精度、可靠性不断改善，提升生产效
率，从而在保证产品质量稳定的前提下，提高生产成本的控制能力，进一步增强
企业综合竞争力。
3、技术研发优势
金宝电子长期深耕于电子铜箔和覆铜板行业，形成了深厚的技术积累，近年
来亦取得了一系列重大技术突破。
2021 年 3 月，金宝电子“5G 通讯用极低轮廓（HVLP）电子铜箔升级改造
项目”，入选山东省发展改革委组织实施的《2021 年度重点项目》中的新旧动能
转换优选项目。目前项目产品已经取得下游客户批量应用。
2021 年 12 月，标的公司参与的“高强极薄铜箔制造成套技术及关键装备”
项目入选科技部国家重点研发计划“高性能制造技术与重大装备”重点专项 2021
年度项目（项目编号 2021YFB3400800）。
2022 年 4 月，标的公司被认定为山东省烟台市级“专精特新”企业。2022
79
年 6 月，标的公司被认定为山东省级“专精特新”企业。
三、标的公司 2021 年度业绩增长系标的公司产业政策调整、行业及上下游整体
需求增长影响、标的资产财务费用降低等多方面影响综合导致，具有合理性
标的资产 2021 年度业绩大幅增长受多方因素影响，公司战略调整、下游需
求快速增长导致主要产品售价发生较大变化、标的资产资本结构改善等多方面原
因，导致其 2021 年度净利润较 2020 年度存在较大程度的增长。上述增长具有偶
发性，但是系公司在内生战略调整及外部市场变化等多方面因素作用下的合理结
果，在产业政策及行业外部环境不发生重大变化的前提下具有一定可持续性。主
要如下：
（一）李林昌在取得金宝电子控制权后，通过资金注入、调整发展策略等
提升标的公司盈利能力
标的资产过往存在较长年度的亏损主要系此前股东经营不善导致企业面临
流动性危机。2014 年，金宝电子发生资不抵债情况，处于破产边缘，金宝电子
现实控人李林昌入股金宝电子，后于 2017 年取得金宝电子控股权并于 2018 年开
始实际介入金宝电子的管理。接管金宝电子后，李林昌通过资金注入、外部并购、
新建产能等多种措施，对于金宝电子资产结构、业务布局、产品结构、产能产量
等均作出了较大调整，从而使其经营情况逐步改善，盈利能力稳步提升，资本结
构持续优化，为 2021 年度业绩高速增长奠定基础。
（二）标的公司所处行业仍处于高速发展期，疫情冲击与贸易摩擦影响引
发行业国产化替代
标的资产主要产品铜箔、覆铜板是印刷电路板的主要原材料之一，印刷电路
板是电子工业的重要基础材料，被广泛应用于家用电器、3C 数码产品、数据存
储等产品的制造。随着电子工业产业的快速发展，其终端产品需求量不断提高，
下游需求的不断提高带动行业快速发展。
同时，由于新冠疫情影响，自 2020 年起电子铜箔、覆铜板产品进口渠道受
到一定阻碍。由于疫情后国内经济复苏迅速，下游需求逐渐从国外转到国内，从
而导致国内覆铜板、铜箔等产品出现供需不平衡，且叠加主要原材料价格大幅度
提高影响，覆铜板、铜箔等产品价格大幅提升的同时行业利润空间也有所提高。
80
该影响具有偶发性。但受疫情冲击影响，且叠加疫情前贸易摩擦影响，电子铜箔、
覆铜板行业国产化率预计将保持上升的趋势，对于金宝电子未来的经营情况将产
生积极影响。
（三）标的公司过往年度利润受到 FR-4 产能建设与市场开拓与财务费用等
因素影响，随着 FR-4 产能释放、资产负债结构调整，盈利能力得到释放
标的公司历史经营业绩受其资本结构以及 FR-4 市场开拓的影响较大，造成
了历史期利润水平较低的情况。以 2020 年度为例，金宝电子 2020 年度资产负债
率为 80.28%，其全年财务费用为 10,248.03 万元，较 2021 年度财务费用 7,406.72
万元差额约 2,841.31 万元。金宝电子财务费用较高主要系历史经营不善导致，公
司资本负债率长期处于高点。李林昌作为新股东获取控制权后通过改善经营情况，
实施资本支持等多种措施，金宝电子经营情况逐年好转。2019-2021 年度，金宝
电子资产负债率分别为 93.16%，80.28%及 70.46%。过往年度财务费用较高导致
了其盈利情况受到了一定影响。
此外，2020 年度，由于公司 FR-4 产品产线处在新建完成的阶段，其产能未
能得到释放，同时市场处于开拓状态，FR-4 产品收入及利润受到较大程度的影
响。2020 年度，金宝电子 FR-4 产品毛利率为 11.73%，而 2021 年度毛利率提升
至 18.48%。考虑到金宝电子目前 FR-4 产品已完成了初步的市场开拓期，因此对
于金宝电子 2021 年度利润快速增长具有积极的作用。
因此，标的公司 2021 年度业绩高速增长系多方因素综合导致，具有合理性。
此外，如本题之“二、结合标的资产产品定位及行业地位、客户稳定性、市场竞
争、行业集中度等，补充披露标的资产主要产品与同行业可比公司对应产品的区
别及市场占有率，进一步说明公司主要产品的核心竞争力，有无独特竞争优势。”
所述，标的公司在产品定位、行业地位及客户稳定性等方面具有一定的领先性，
因此在产业政策及行业外部环境不发生重大变化的前提下具有一定可持续性。
（四）标的公司 2022 年 1-5 月经营业绩情况
2022 年，标的公司经营业绩持续保持良好发展势头，尽快受上半年国内新
冠疫情影响，标的公司工厂在生产、产品运输等方面受到一定程度限制，标的公
司 2022 年 1-5 月实际营业收入、净利润相较于本次交易收益法定价盈利预测相
81
关指标的完成度仍大于 100%，具体数据如下表所示：
单位：万元
盈利预测 2022 年 1-5 月
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-5 月 2022 年度
2022 年度 业绩完成度
营业收入 217,231.44 318,161.50 120,198.30 288,475.92 280,766.31 102.75%
营业成本 183,715.71 257,195.05 100,231.98 240,556.75 234,337.79 102.65%
实际毛利率
毛利率 15.43% 19.16% 16.61% 16.61% 16.54%
高于预测 0.07%
净利润 4,810.70 22,362.47 8,718.44 20,924.26 15,253.55 137.18%
注 1：上表 2020 年以及 2021 年度数据为经审计数据：
注 2：2022 年 1-5 月数据为未经审计数据；
注 3：2022 年度数据=2022 年 1-5 月数据/5*12；
注 4：盈利预测 2022 年度数据取自本次交易收益法定价模型中 2022 年预测财务数据；
注 5：2022 年 1-5 月业绩完成度=2022 年 1-5 月数据/（盈利预测 2022 年度数据/12*5）。
此外，2022 年标的公司资产负债结构及现金保有量水平持续得到改善，截
至 2022 年 5 月 31 日未经审计货币资金余额为 35,651.77 万元，较 2021 年 12 月
31 日货币资金余额增长 22.55%。2022 年 5 月 31 日未经审计资产负债率及流动
比率分别为 66.67%及 1.34 倍，较 2021 年末相关财务指标水平有明显上升，具体
数据如下表所示：
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 5 月 31 日
总资产（万元） 328,649.76 353,523.52 337,973.37
所有者权益（万元） 64,798.59 104,445.96 112,635.56
流动比率（倍） 1.01 1.14 1.34
资产负债率 80.28% 70.46% 66.67%
注 1：上表 2020 年 12 月 31 日以及 2021 年 12 月 31 日数据为经审计数据：
注 2：2022 年 5 月 31 日数据为未经审计数据；
注 3：流动比率=流动资产/流动负债；
注 4：资产负债率=总负债/总资产×100%。
综上，标的公司 2022 年 1-5 月实际营业收入及净利润等核心盈利数据均优
于预测水平，其业绩发展水平具备充分的持续性。此外，以良好的业绩及现金流
水平作为支撑，标的公司资产负债结构得到持续改善，为未来的经营决策及业务
发展奠定了良好的财务基础。
四、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
财务状况及盈利能力分析”之“（二）金宝电子盈利能力分析”中补充披露了金
82
宝电子 2019—2021 年分产品的销量、单价、营业收入、营业成本、毛利、净利
润，以及销量、单价等因素对毛利、净利润的贡献度的量化分析及标的公司 2022
年 1-5 月经营业绩情况。
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买标
的公司所属行业特点”之“（五）行业市场竞争格局”中补充披露了金宝电子主
要产品与同行业可比公司对应产品的区别及市场占有率。
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产
的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位”之“（一）标的资产的核心竞
争力”中补充披露了金宝电子的核心竞争力及竞争优势。
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、
拟购买资产评估情况”之“（五）股权评估值分析”之“9、标的公司 2021 年度
业绩增长情况”中补充披露了金宝电子 2021 年度业绩增长的合理性及标的资产
2022 年 1-5 月经营业绩等情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、金宝电子各主要产品在 2019-2021 年的销售及盈利情况均有较大波动，
其中 2021 年，由于行业整体景气度大幅提升，下游需求旺盛，金宝电子各项产
品单价均出现显著提升，除铝基板外产品盈利性大幅增长。
2、受到产品成本、费用结构的影响，金宝电子各主要产品售价上升和销量
上涨对毛利、净利润的贡献明显。
3、金宝电子基于优秀的产品品质和性能在行业内树立了良好的品牌形象和
声誉，已形成较强的技术竞争力和行业影响力，客户稳定性较高。
国内电子铜箔和覆铜板行业集中度较高，考虑代表性产品的技术指标，金宝
电子的电子铜箔产品在国内处于领先地位，覆铜板产品亦达到国内其他大厂水平，
部分指标已处于领先。
金宝电子产品市场占有率仍处于较低水平，这主要是由于电子铜箔产量受到
产能严格限制，在覆铜板方面，FR-4 发展时间尚短正逐步开始规模化销售。随
83
着后续产能扩张，金宝电子在快速发展的整体市场中仍拥有充分的潜在增长空间；
4、标的公司 2021 年度业绩增长系标的公司产业政策调整、行业及上下游整
体需求增长影响、标的资产财务费用降低等多方面影响综合导致，具有合理性。
在产品定位、行业地位及客户稳定性等方面具有一定的领先性，标的公司 2022
年 1-5 月未经审计营业收入及净利润等核心盈利数据均优于预测水平，因此在产
业政策及行业外部环境不发生重大变化的前提下具有一定可持续性。
84
问题 7
申请文件显示，1）收益法评估中，公司 2022—2026 年预测收入较 2020 年
分别增长 28%、50%、64%、73%、79%，公司 2022—2026 年预测净利润较 2020
年分别增长 217%、333%、421%、465%、509%，永续期收入均采用 2026 年
数据恒定不变。2）由于中高端电子铜箔、覆铜板下游客户对产品的质量及性能
要求较高，市场份额逐步向大型企业集中，同行业可比上市公司目前有 8 家以上，
市场竞争激烈。3）标的资产主要采用成本加成模式确定售价，主要原材料电解
铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价格每变动 5%和 10%，评估值、承诺净利润的同
向变动分别超过 15%和 30%。4）公开资料显示，近期 COMEX 铜的价格呈现
下降趋势，较 2022 年 3 份的最高点已下降 17%，当前价格与 2011 年 9 月相近。
5）本次配套融资拟用于标的资产“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔
项目”。请你公司：结合标的资产 2021 年度业绩大幅增长的原因，预测期产能及
销量变化，铜价变化对公司主要产品价格、营业收入、净利润、估值的影响，
铜价的周期波动趋势，行业可比公司营收和净利增长，行业地位，客户规模及
市场可比交易案例等情况，补充披露标的资产预测期（2022—2026 年和永续期）
收入和净利润高速增长的可实现性，永续期收入采用 2026 年高速增长数据恒定
不变的合理性，相关预测及其评估假设是否审慎、合理，是否符合《资产评估
基本准则》和《资产评估执业准则》等相关规定及评估实践。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司预测期内收入、利润增长具有可实现性
（一）标的公司 2021 年度业绩增长系标的公司产业政策调整、行业及上下
游整体需求增长影响、标的资产财务费用降低等多方面影响综合导致，具有合
理性
如本核查意见问题 6 之“三、标的公司 2021 年度业绩增长系标的公司产业
政策调整、行业及上下游整体需求增长影响、标的资产财务费用降低等多方面影
响综合导致，具有合理性”所述，标的公司 2021 年度利润增长系由金宝电子通
过产业政策调整、产品结构调整、资本结构改善叠加外部市场变动等多方面因素
85
导致，具有合理性。
（二）本次评估已谨慎考虑了行业周期性波动等产生的影响，具有谨慎性
1、本次评估预测情况
（1）营业收入预测
标的公司营业收入预测以主要产品产量、单价预测综合计算获得。其中，产
量预测主要基于金宝电子现有产能及产能扩张情况，结合历史产品自用及销售情
况后预测产品销量，而单价则主要基于标的公司历史期间主要产品单价情况，以
三年平均价格的方式预测获得。评估机构具体预测情况如下：
1）产能产量预测
铜箔单位：吨；覆铜板单位：万张
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月
铜箔
铜箔产能 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00
外销 2,850.35 8,600.00 9,439.67 10,600.00 11,100.00 11,100.00
覆铜板
产能 2,590.00 2,790.00 2,790.00 2,790.00 2,790.00 2,790.00
产量 645.29 1,977.60 2,280.00 2,426.00 2,493.00 2,562.60
销量 645.29 1,977.60 2,280.00 2,426.00 2,493.00 2,562.60
2）单价预测
历史年度，金宝电子主要产品的平均售价情况如下：
铜箔单位：万元/吨、覆铜板单位：元/张
产品类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 1-8 月
一、铜箔 6.58 6.76 9.38
1、刚性箔 6.46 6.64 9.33
2、挠性箔 7.95 8.20 10.19
二、覆铜板 83.34 88.68 125.32
1、普通板 88.28 98.01 145.54
2、无铅板 116.65 120.91 143.87
3、无卤板 94.18 78.33 108.49
4、复合板 78.77 81.88 114.33
86
产品类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 1-8 月
三、铝基板 81.94 94.62 110.56
截至评估报告出具日，覆铜板和铜箔的价格仍保持持续增长的趋势。由于
2021 年的覆铜板和铜箔价格处于历史高位，2022 年预计各产品的价格均有一定
幅度的下降，本次评估按照 2019 年、2020 年和 2021 三年的平均价格计算。其
中，FR-4 产品中普通板、无铅板及无卤板 2022 年度单价分别采取 112.88 元/张、
129.24 元/张及 96.02 元/张进行测算，复合板单价采取 92.53 元/张进行测算，铝
基板采取 97.47 元/张进行测算，铜箔产品中刚性箔及挠性箔产品 2022 年度单价
分别采取 75.15 元/公斤及 97.20 元/公斤进行测算。
（2）主营业务成本及毛利率预测
金宝电子的营业成本主要为电子铜箔、覆铜板的生产成本，主要包括直接人
工费用、直接材料费用和制造费用。对未来年度营业成本的预测考虑如下：
1）对直接材料费用，金宝电子的主要原材料为电解铜、铜箔、玻纤布、树
脂、木浆纸等，主要原材料市场供应较为充足。本次对直接材料费用，主要参考
历史年度各产品单位用量，根据企业未来产量情况进行确认，材料单价参考历史
年度情况，考虑未来年度的价格变化等因素进行确认。2027 年及以后年度保持
2026 年水平不变。
2）对直接人工费用，对未来年度人工工时按各产品所需工时，结合未来企
业预测的产量情况进行确认，人工工资根据企业历史年度人均工资情况，综合物
价上涨等因素进行预测。2027 年及以后年度保持 2026 年水平不变。
3）对制造费用，主要包括动力费用、职工薪酬、折旧费、办公费、修理费、
物料消耗和其他等，未来年度制造费用中的人工工资根据企业的发展情况和工资
调整计划，综合考虑物价上涨等因素进行预测；折旧费用主要为生产厂房和设备
的折旧，结合各资产摊销年限、实际使用年限、企业资本性支出计划等因素，按
照预测年度的实际资产规模计算相应的折旧摊销费用；对其他成本，参考历史年
度成本规模，考虑一定的上涨因素确定。2027 年及以后年度保持 2026 年水平不
变。
4）对运输费用和佣金，参考历史年度运费，结合未来年度预测的收入，预
87
测未来年度的运输费用。
预测期内，标的公司营业成本预测及毛利率情况如下所示：
单位：万元
预测年度
内容 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年-永续
9-12
一、主营业务 101,417.27 232,681.28 268,944.36 298,803.88 315,678.59 330,645.61 330,645.61
1、FR-4 51,456.12 110,887.86 138,782.15 154,502.50 162,910.24 171,773.26 171,773.26
材料成本 44,225.04 90,877.34 116,913.29 131,348.66 139,072.89 147,223.54 147,223.54
直接人工 1,794.40 4,291.02 4,505.57 4,730.85 4,967.39 5,215.76 5,215.76
制造费用 4,973.58 14,344.08 15,866.57 16,749.88 17,098.45 17,458.63 17,458.63
运费 420.87 1,296.98 1,389.76 1,553.55 1,644.91 1,741.32 1,741.32
佣金 42.23 78.45 106.96 119.57 126.60 134.02 134.02
覆 2、复合板 27,438.76 61,626.78 64,124.25 65,045.65 65,980.89 66,930.03 66,930.03
铜
板 材料成本 23,645.03 53,228.36 55,700.40 56,535.90 57,383.94 58,244.70 58,244.70
直接人工 872.88 2,013.70 2,081.42 2,112.64 2,144.33 2,176.49 2,176.49
制造费用 2,360.36 5,061.56 4,990.35 5,024.75 5,059.67 5,094.99 5,094.99
运费 554.10 1,319.72 1,342.69 1,362.83 1,383.27 1,404.02 1,404.02
佣金 6.39 3.43 9.40 9.54 9.68 9.82 9.82
合计 100,485.69 226,850.64 263,635.74 289,252.10 303,860.95 314,801.66 314,801.66
毛利率 12.17% 16.62% 16.92% 17.12% 17.31% 17.49% 17.49%
材料成本 777.34 4,906.85 4,995.49 5,070.42 5,146.48 5,223.67 5,223.67
直接人工 70.84 200.20 209.99 213.14 216.34 219.58 219.58
铝 制造费用 66.95 640.17 592.47 597.86 603.33 608.89 608.89
基
板 运费 16.45 83.42 95.01 96.43 97.88 99.35 99.35
合计 931.58 5,830.64 5,892.96 5,977.85 6,064.03 6,151.49 6,151.49
毛利率 2.08% 0.30% 0.73% 0.79% 0.84% 0.90% 0.90%
材料成本 17,945.58 43,682.79 49,354.45 57,204.21 61,837.62 62,751.01 62,751.01
直接人工 663.59 1,967.90 2,066.29 2,169.61 2,278.09 2,391.99 2,391.99
制造费用 2,854.28 8,211.70 8,856.89 9,806.57 10,288.14 10,381.04 10,381.04
铜
运费 109.95 406.90 378.66 438.88 474.43 481.44 481.44
箔
佣金 17.41 66.70 73.05 84.67 91.53 92.88 92.88
合计 21,590.81 54,336.00 60,729.34 69,703.94 74,969.81 76,098.36 76,098.36
毛利率 22.45% 18.03% 18.67% 19.27% 19.29% 19.29% 19.29%
88
预测年度
内容 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年-永续
9-12
二、其他业务 704.16 1,656.51 1,928.32 2,120.85 2,230.97 2,314.04 2,314.04
销售材料 703.46 1,654.89 1,926.43 2,118.76 2,228.78 2,311.77 2,311.77
其他 0.69 1.63 1.90 2.09 2.19 2.28 2.28
综合毛利率 14.43% 16.54% 16.94% 17.28% 17.45% 17.58% 17.58%
营业成本合计 102,121.43 234,337.79 271,457.02 297,350.80 312,155.94 323,267.19 323,267.19
标的公司预测期毛利率呈现小幅上涨趋势，主要原因系：一方面，覆铜板产
能逐渐释放，产量由 2021 年的 1,799 万张逐步上涨至 2026 年的 2,563 万张，上
涨了 42%，而相应的折旧未发生明显变化，折旧、人员工资、动能等成本产生摊
薄效应，使得单位成本呈下降趋势。因此覆铜板的预测期毛利率成上涨趋势；另
一方面，FR-4 高端产线经过两年的生产，产品良品率已大幅提高，单位成本有
所下降，此外，前期金宝电子为了打开市场，其 FR-4 产品价格低于市场价，目
前产品的销售价格恢复正常。
标的公司预测期毛利率呈现小幅上升的趋势，但主要产品毛利率低于 2021
年度实际实现水平，系考虑到行业发展及 2021 年度主要产品价格大幅上涨的背
景下，评估进行谨慎性预测所致。预测期毛利率具有合理性和谨慎性。
（3）折现率预测
本次评估折现率预测采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率，并通过
被评估公司的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值，其中具体参数
如下：
本次无风险报酬率取距评估基准日最近的 10 年期国债到期收益率（复利）
（取自彭博数据终端），即 Rf=2.85%。
本次市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指
数为基础，选取 1992 年至 2020 年的年化收益率，以上、深两市 2020 年末市
值为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为 9.84%，无风险报酬率取自
彭博资讯发布的 2006 年至 2020 年 10 年期中国国债的到期收益率计算的几何
平均值 3.29%，即市场风险溢价为 6.55%。
89
本次交易贝塔系数由沪深两市选取了 6 家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、
研发、生产及销售的上市公司作为参照公司，根据主营业务分类等关键指标的一
致性，选取可比公司如下表：
营业收
净资产收 销售净
证券代码 证券名称 公司主营业务分类 成立时间 入增长
益率% 利率%
率%
CCL、单双面及多层
PCB 及其上游的电
子铜箔、专用木浆
002288.SZ 超华科技 1999-10-29 1.3577 -11.1792 1.5704
纸、半固化片（PP）
等产品的研发、生
产和销售。
主要经营电线电
600110.SH 诺德股份 缆、电子信息材料、 1989-08-23 0.1984 -15.0914 0.6353
贸易业务
从事各类高性能电
688388.SH 嘉元科技 解铜箔的研究、生 2001-09-29 7.2615 112.3134 15.5112
产和销售
设计、生产和销售
600183.SH 生益科技 覆铜板、粘结片和 1985-06-27 17.9513 36.6277 12.2568
印制线路板
生产销售覆铜板、
002636.SZ 金安国纪 2000-10-19 6.5400 -1.8771 5.0906
半固化片等
覆铜板、绝缘材料
和热塑性蜂窝板等
603186.SH 华正新材 复合材料及制品的 2003-03-06 11.3952 50.9266 5.5169
设计、研发、生产
及销售
覆铜板、铜箔制品
—— 金宝电子 的设计、研发、生 1993-12-28 11.03 7.23 2.21
产及销售
评估机构选取了超华科技、诺德股份、嘉元科技、生益科技、金安国纪、华
正新材 6 家上市公司作为参照公司，通过同花顺数据终端查询出评估基准日前 2
年相对沪深 300 的已调整的剔除财务杠杆后的β 系数（β U），以各参照公司无
财务杠杆β U 的平均值作为被评估企业的β U，进而根据被评估企业目标资本结
构计算出被评估企业含财务杠杆的β L，根据计算，β L=β U*〔1+（1-T）*D/E〕。
具体选取参数如下：
序号 股票代码 参考公司 无财务杠杆 beta
1 002288 超华科技 0.8662
2 600110 诺德股份 1.1837
3 688388 嘉元科技 1.0057
90
4 600183 生益科技 0.6180
5 002636 金安国纪 0.7405
6 603186 华正新材 0.8957
平均值 0.8850
综合上述的计算步骤，对于股权资本成本推算如下：
项目 2021 年 9-12 月 2022 年-永续
无风险报酬率 Rf 2.85% 2.85%
无财务杠杆 beta 0.8850 0.8850
资本结构 D/E 85.04% 85.04%
被评估企业 beta 1.5145 1.5145
风险溢价 ERP 6.55% 6.55%
个别调整系数 Rc 3% 3%
股权资本成本 Ke=E（R）=Rf+
15.77% 15.77%
β （Rm-Rf）+Rc
同时，根据股权资本成本推算，评估机构对于对加权平均资本成本进行了计
算，具体如下：
参数名称 2021 年 9-12 月 2022 年-永续
Ke 15.77% 15.77%
We=E/（E+D） 54.04% 54.04%
税率 16.35% 16.35%
Kd 3.89% 3.89%
Wd=D/（E+D） 45.96% 45.96%
WACC 10.31% 10.31%
（4）估值过程分析
综合以上情况，对于标的公司未来现金流预测情况如下：
预测年度
序
内容 2021 年 2027 年至
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 永续
1 净利润 3,693.66 15,253.55 20,809.76 25,041.45 27,202.72 29,279.19 29,279.19
资本性支
2 8,263.19 1,658.09 27.08 0.00 60.48 11,155.74 11,155.74
出
营运资金
3 43,236.20 -21,474.88 20,807.48 14,675.69 8,377.45 6,261.61 0.00
追加
4 折旧摊销 4,053.48 11,157.77 11,156.60 11,155.74 11,155.74 11,155.74 11,155.74
91
预测年度
序
内容 2021 年 2027 年至
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 永续
利 息 ×
5 2,373.11 6,049.28 6,049.28 6,049.28 6,049.28 6,049.28 6,049.28
（1-T）
企业自由
6 -41,379.14 52,277.38 17,181.08 27,570.78 35,969.81 29,066.85 35,328.47
现金流
7 折现率 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31%
8 折现期 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83
9 折现系数 0.9838 0.9215 0.8354 0.7573 0.6865 0.6223 6.0362
10 折现值 -40,707.92 48,172.72 14,352.33 20,878.82 24,693.34 18,089.42 213,250.06
经营性股
11 298,728.77
权评估值
12 溢余资产 14,191.92
非经营性
13 21,294.66
资产
非经营性
14 9,464.32
负债
15 付息债务 137,288.44
股东全部
15 权 益 评 估 187,462.59
值
2、本次评估已谨慎考虑了行业周期性产生的影响
（1）本次评估针对主要产品收入、成本根据历史年度经营情况采取了谨慎
方式进行预测
报告期内，标的公司产品售价受外部市场因素影响，2021 年产品售价较 2020
年、2019 年度相比，存在较大幅度的上涨。
在收入预测方面，考虑到商品铜价格具有波动性，为平滑上述上涨影响，同
时出于谨慎性考虑，在金宝电子主要产品预测期售价计算中，采取“三年平均”
原则，即以 2019、2020 及 2021 年产品售价，确定预测期第一年销售价格，同时
对于未来售价采取年增长率 1.5%进行计算。预测期产品销售单价较 2021 年度 1-8
月实际实现单价存在 7.95%至 31.52%不等的降幅，在单位产品售价方面具有谨
慎性。
在成本方预测方面，考虑到标的公司主要产品采用的“成本+加成率”的销
售模式，评估机构考虑材料价格与产品价格的传导关系以及可比公司毛利率的情
92
况，对于预测期间内标的资产的主营业务成本结合历史年度成本占比情况进行了
预测，以最大程度平滑主要原材料价格变动对于评估值的影响。与同行业可比公
司实际实现的毛利率相比，标的资产预测期毛利率处在合理水平，在成本方面预
测具有谨慎性。
费用方面，本次交易主要费用预测主要依据标的公司报告期内 2019 年、2020
年年均费用占比情况，分别对包括销售费用、管理费用、研发费用等主要费用科
目进行了拆分计算。考虑到根据评估机构目前评估情况，金宝电子在预测期内生
产经营模式预计不存在明显变化，其费用支出的模式亦将保持基本稳定，因此上
述费用预测存在合理性。
（2）截至目前未发现铜行业周期出现明显逆转趋势
根据外部研究机构出具的研究报告，截至目前未发现同行业周期存在明显逆
转趋势。根据汇丰银行出具的《中国铝铜行业》（China Aluminum & Copper,
2022.4.20）研究报告显示，铜需求的长期前景依然强劲（Long term outlook for
cooper remains robust）。受碳中和长期目标影响，及电动汽车的日益普及和社会
需求向可再生能源的转变影响，同时由于资源和 ESG 等因素限制，铜需求的长
期前景依然强劲，供应中断和低库存水平将支持价格并使其在中期保持高位。
根据西南证券出具的《以史为鉴看价格，铜铝有望穿越周期》（2022.5.24）
显示，铜“长周期基本面向好，铜价底部有望抬升：全球铜矿山资本开支不足，
铜矿产量在 2025 年后将转向负增长，冶炼产能增速边际下移，新能源带动的电
气化需求长期向好，铜需求增长动能切换，长周期铜价底部有望抬升，价格中枢
将迈上新台阶。”
同时，根据湘财证券出具的《覆铜板继续涨价，下游需求稳健增长》2022.3.31）
研究报告显示，基于下游趋势稳健增长，特别是 5G、汽车电子、基建等行业增
长以及国产替代空间巨大等因素影响，电子铜箔价格持续提高，预计覆铜板将存
在增长趋势。
因此，根据外部研究机构研究结论，截至目前未发现铜行业周期出现明显逆
转趋势，电子铜箔、覆铜板行业预计仍存在进一步上行趋势。
（3）本次评估结果与可比交易相比不存在显著偏差，具有合理性
93
经查阅近年同行业可比收购案例，金宝电子 100%股权交易价格对应市盈率
倍数与同行业可比交易案例平均水平不存在显著差异，具体如下：
评估基 静态市 动态市 评估增
序号 证券代码 证券简称 标的名称
准日 盈率 盈率 值率
无锡宏仁电
2019 年 12
1 603002.SH 宏昌电子 子材料科技 12.04 11.97 116.03%
月 31 日
公司
深圳市牧泰
2018 年 5
莱电路技术 7.79 475.65%
月 31 日
有限公司
2 603386.SH 广东骏亚 12.04
长沙牧泰莱
2018 年 5
电路技术有 14.52 393.36%
月 31 日
限公司
2021 年 8
金宝电子 9.30 12.29 86.01%
月 31 日
注：静态市盈率采取评估基准日前 12 个月累计实现净利润进行计算。由于可比公司未披露
截至评估基准日前 12 个月累计实现净利润情况，因此计算采取评估基准日前一完整会计年
度累计实现净利润进行计算。动态市盈率以标的资产业绩承诺期第一年度承诺利润进行测算。
综上，标的公司在确定预测期业绩承诺的过程中，评估机构已依据谨慎性原
则，考虑了行业周期性的波动，对于预测数值进行了谨慎处理。
（三）标的公司预测期具有进一步的盈利释放潜力，盈利预测具有可实现
性
1、标的公司所处行业仍处在高速增长过程之中，未来具有进一步的盈利释
放空间
2020 年度下半年以来，消费电子、工业市场和汽车市场出现“芯片荒”情
况。下游产品制造厂商为支撑库存及正常出货的恐慌性购买，导致芯片行业需求
激增及满负荷运转，芯片价格亦明显走高。下游产品价格升高、需求激增同时导
致芯片原材料价格亦有所上升。金宝电子主要产品电子铜箔、覆铜板作为印制电
路板（PCB）等电子信息产业核心零部件的重要原材料，在下游需求激增的情况
下，产能亦得到了充足释放。
电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，电
子铜箔及覆铜板作为电子信息产业中重要的基础性材料，其发展水平对电子信息
产业的发展具有至关重要的影响。国家相继推出了一系列扶持和鼓励电子铜箔及
覆铜板行业发展的产业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对金宝电
子所处行业的健康发展提供了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了
94
重要保证。因此，预计未来电子信息产业仍存在进一步增长的基础，市场需求长
期存在。
2、标的公司主要产品具有核心竞争力，能够支持未来营业收入、净利润的
进一步增长
如本核查意见问题 6 之“二、结合标的资产产品定位及行业地位、客户稳定
性、市场竞争、行业集中度等，补充披露标的资产主要产品与同行业可比公司对
应产品的区别及市场占有率，进一步说明公司主要产品的核心竞争力，有无独特
竞争优势。”所述，标的公司主要产品相较于同行业对应产品而言，具有独特的
核心竞争力及竞争优势，并通过与行业内知名客户如生益科技、定颖电子、奥士
康、超声电子、崇达技术、健鼎科技等建立了良好的合作关系，产品在行业内树
立了良好的口碑效应。标的公司产品优势为其实现业绩预测打下良好基础，能够
支持其未来营业收入、净利润等财务指标的进一步增长。
综上，标的公司 2021 年度业绩增长主要系受行业需求增加、主要产品价格
上升等因素影响，评估过程之中已对于上述行业周期性波动进行了谨慎考虑，标
的公司预测期内收入、利润增长具有可实现性，且与同行业可比交易案例水平不
存在显著差异，具有合理性。
3、标的公司 1-5 月经营业绩良好，主要财务数据与本次评估预测不存在重
大差异
如本核查意见第 6 题之“三、标的公司 2021 年度业绩增长系标的公司产业政
策调整、行业及上下游整体需求增长影响、标的资产财务费用降低等多方面影响
综合导致，具有合理性”之“（四）标的公司 2022 年 1-5 月经营业绩情况”所处，
标的公司 2022 年 1-5 月实际实现财务数据（未经审计）较本次评估预测而言不
存在重大差异，且其中主要财务指标实际实现数额较本次评估而言更为乐观，标
的资产生产、经营情况良好。
综上，本次标的资产所处行业仍处在高速增长期，且标的公司主要产品具有
核心竞争力，预计标的公司预测期具有进一步的盈利释放潜力。标的公司 2022
年度 1-5 月经营情况良好，与本次评估预测情况不存在重大差异。
95
二、本次评估永续期采取 2026 年数据恒定不变具有合理性
（一）本次评估永续期未考虑永续增长率，具有谨慎性
本次评估过程之中，考虑到标的公司所处行业具有一定的周期性，在较长的
时间尺度内，其业务发展情况可能受到行业周期等因素影响，具有一定的不可预
测性。且除本次评估中已经进行考虑的产能扩张计划，标的公司暂不存在明确的
产能扩张计划，因此，本次评估未对永续期考虑永续增长率，具有谨慎性。
（二）本次评估以 2026 年度利润作为永续期利润基础具有合理性
根据本次评估预测情况，标的资产永续期净利润预测为 29,279.19 万元，较
预测期初 2022 年度净利润 15,253.55 万元提升幅度为 91.95%，复合年化增长率
为 13.93%。标的资产净利润的提升因为其收入规模提升所致，而收入规模的提
升主要原因系标的资产的产能扩张及产销量上升，此外，收入规模提升导致的毛
利率提升对于标的公司的净利润提升亦有一定程度的影响。
标的资产评估过程中 2022 年与 2027 年间主要收入的量化分析如下所示：
2022 年 2027 年 增长率
FR-4 销量（张） 11,616,000.00 17,226,000.00 48.30%
FR-4 均价（元/张） 113.12 120.06 6.14%
FR-4 收入（元） 1,314,014,102.62 2,068,197,623.81 57.40%
复合板销量（张） 8,160,000.00 8,400,000.00 2.94%
复合板均价（元/张） 92.53 98.21 6.14%
复合板收入（元） 755,025,770.87 824,926,151.60 9.26%
铝基板销量（张） 600,000.00 600,000.00 0.00%
铝基板均价（元/张） 97.47 103.46 6.15%
铝基板收入（元） 58,484,692.75 62,073,521.16 6.14%
铜箔销量（公斤） 8,600,000.00 11,100,000.00 29.07%
铜箔均价（元/公斤） 77.08 84.94 10.20%
铜箔收入 662,915,791.47 942,865,562.90 42.23%
由上表可知，标的公司 2022 年与 2027 年营业收入发生较大增长主要系其
FR-4 业务、铜箔业务销量增长较快导致，价格方面未存在显著变化。报告期内，
标的资产 FR-4 产品新增产能项目已建设完成，目前已实现试运行将逐步实现产
能释放。FR-4 产品系覆铜板中较为高端的类型，是标的公司未来产品发展的重
96
要方向，亦具有将高的毛利率及市场议价能力，销售情况良好。而铜箔方面标的
公司铜箔产品的产销率长期处在较高水平，销量的增长主要系因技术改造和升级
产生的产能提升所致。由于标的资产铜箔市场地位领先，且铜箔系其覆铜板产品
的重要原材料，内部、外部应用空间广泛，随着标的公司技术改造与技术升级带
来的产能提升预计不存在消化障碍。
标的公司所处的行业正在经历产能从境外向境内转移，中高端产品国产化替
代加速、产品升级换代加速等过程、锂电铜箔、高速高频铜箔等产品增长迅速。
因此，行业发展的基本面支持公司未来业绩的水平的增长。从历史可比数据来看，
尽管产品价格存在一定的周期性或者偶发性，但是通过产品结构的调整、产品升
级换代，行业竞争对手均实现了利润的稳定增长，而非体现显著的周期性。例如，
生益科技等过去 10 年间均保持了利润高速增长。
年度净利 2021- 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012
润（亿元） 09-30 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
生益科技 24.19 18.00 15.63 10.65 11.13 7.61 5.53 5.22 5.59 3.37
华正新材 2.18 1.26 1.03 0.75 0.94 0.85 0.41 0.23 0.35 0.49
南亚新材 3.21 1.36 1.51 1.12 0.83 0.73 0.23
综上所述，本次评估过程中，永续期 2027 年度净利润提升主要系标的资产
产能扩张产生的影响，本次评估的过程中，已经对于因行业周期波动以及市场变
动造成的价格变动进行了谨慎性预测，谨慎考虑了标的资产历史实际盈利能力、
未来新增产能、行业竞争及周期性变化。同行业发展趋势一致，有市场可比公司
历史发展趋势验证。
综上，标的公司永续期营业收入、利润水平已谨慎考虑了行业发展变化等因
素的影响，其永续期业绩情况与同行业发展趋势一致，有市场可比公司历史发展
趋势进行验证，具有合理性。
（三）评估永续期采取预测期末年数据与市场可比案例具有一致性
根据检索市场可比案例，本次交易的可比案例宏昌电子材料股份有限公司
（以下简称“宏昌电子”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易与广东
骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“广东骏亚”）发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易中，对于永续期处理方式与本次交易处理方式相同或相似。具体
如下：
97
单位：万元
营业收入 净利润
备注
预测期末年 永续期 预测期末年 永续期
营业收入预
测一致，永续
宏昌电子 143,110.61 143,110.61 13,712.52 13,752.86 期净利润略
高于预测期
末年净利润
营业收入预
测一致，永续
广东骏亚 24,286.00 24,286.00 3,574.74 3,574.74 期净利润略
高于预测期
末年净利润
综上，本次交易对于永续期处理方式与可比交易处理方式相同或相似，具有
一致性。
三、本次评估预测及假设审慎、合理，不存在违反《资产评估基本准则》和《资
产评估执业准则》等相关规定及评估实践的情况
本次交易标的资产评估由中通诚进行评估。中通诚具有证券期货业务从业资
格。本次评估两名签字资产评估师具有专业评估专业知识及实践经验。评估过程
中，评估人员对标的公司独立进行分析和估算并形成专业意见，并对评估对象履
行了包括现场调查，获取资产评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评
估对象法律权属等在内的评估流程，选取收益法、资产基础法作为评估方法，依
据《资产评估执业准则》等执业准则为基准合理选取了评估参数，并以收益法评
估值作为最终资产评估结果。评估报告出具过程之中，评估机构已履行了必要的
内部审核程序，并收集了包括工作底稿、资产评估报告以及其他相关资料形成资
产评估档案并妥善管理。本次评估预测及假设审慎、合理，不存在违反《资产评
估基本准则》和《资产评估执业准则》等相关规定及评估实践的情况。
四、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、
拟购买资产评估情况”之“（五）股权评估值分析”之“4 收益法评估过程”之
“（14）本次评估已谨慎考虑了行业周期性产生的影响”中补充披露了金宝电子
收入、利润增长的可实现性等情况。
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、
98
拟购买资产评估情况”之“（五）股权评估值分析”之“4 收益法评估过程”之
“（15）本次评估永续期采取 2026 年数据恒定不变具有合理性”中补充披露了金
宝电子收入、利润增长的可实现性等情况。
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“二、
董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）标的资产定价
公允性分析”之“3、本次评估预测及假设审慎、合理，不存在违反《资产评估
基本准则》和《资产评估执业准则》等相关规定及评估实践的情况”中补充披露
了本次评估预测及假设的审慎、合理性情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司 2021 年度业绩增长系标的公司产业政策调整、行业及上下游整
体需求增长影响、标的资产财务费用降低等多方面影响综合导致，具有合理性；
本次评估已谨慎考虑了行业周期性波动等产生的影响，具有谨慎性；标的公司预
测期具有进一步的盈利释放潜力，盈利预测具有可实现性。
2、本次评估永续期未考虑永续增长率，具有谨慎性，且标的公司永续期增
长的主要驱动因素系铜箔、FR-4 产品销量上升所致，与标的公司产能扩张计划
及行业发展情况相一致，具有合理性。
3、本次评估预测及假设审慎、合理，不存在违反《资产评估基本准则》和
《资产评估执业准则》等相关规定及评估实践的情况。
99
问题 8
申请文件显示，1）标的资产应收票据及应收款项融资的账面价值分别为
47,337.23 万元和 44,138.88 万元，占各期末流动资产的比例分别为 23.70%和
20.86%。2）2020 年、2021 年前五大客户合计销售金额占总收入的 20%以上。3）
标的资产 2020、2021 年应收款项融资金额分别为 1.78 亿元、0.94 亿元。请你公
司：1）结合应收账款和应收票据对应的客户规模及信用情况、公司对客户的信
用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款或应收票据情况，以及同行业可比
公司的相关情况等，补充披露标的资产应收账款水平的合理性、坏账准备计提
的充分性。2）补充披露应收款项融资的具体构成，包括但不限于客户名称、账
面余额、销售内容、票据类别等具体情况，是否有商业承兑汇票，以及票据背
书和贴现的具体情况，与报告期其他货币资金余额中保证金余额变动情况是否
匹配，是否存在无交易背景的票据。3）补充披露报告期标的资产收入确认时点、
收款政策、平均回款时间，以及相关情况与同行业可比公司是否一致，应收账
款与营业收入是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合应收账款和应收票据对应的客户规模及信用情况、公司对客户的信用
政策、截至目前回款情况、逾期应收账款或应收票据情况，以及同行业可比公
司的相关情况等，补充披露标的资产应收账款水平的合理性、坏账准备计提的
充分性
（一）应收账款水平的合理性
报告期各期，标的公司应收款项期末余额及占当期营业收入比例、应收款项
周转率情况如下表所示：
单位：万元、次
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
应收账款期末余额 104,132.98 72,626.41
应收票据期末余额 34,766.70 29,581.23
应收款项融资期末余额 9,372.19 17,760.38
营业收入 318,161.50 217,231.44
应收款项期末余额占当期营
46.60% 55.23%
业收入的比例
100
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
应收款项周转率 2.37 1.93
注：应收款项期末余额占当期营业收入的比例=（应收账款期末余额+应收票据期末余额+应
收款项融资期末余额）/营业收入；应收款项周转率=营业收入/应收账款、应收票据和应收
款项融资期初期末平均合计余额。
报告期间，标的公司应收款项期末余额占当期营业收入的比例分别为 55.23%
和 46.60%，应收款项周转率分别为 1.93 次和 2.37 次。2021 年应收款项期末余额
占当期营业收入的比例较 2020 年有所下降，2021 年应收款项周转率水平较 2020
年有所上升，主要系：1、受行业发展影响，2021 年铜箔及覆铜板产业链下游整
体回款情况良好；2、标的公司 2021 年覆铜板 FR-4 销售占比逐渐提升，其市场
销售信用政策逐渐趋于稳定。
1、客户规模及信用情况
报告期各期末，金宝电子以应收款项余额大小排序前五名客户应收款项余额
及其规模、信用情况如下：
（1）截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子前五名客户应收款项余额如下表所
示：
单位：万元
序 应收账款 应收票据 应收款项融 应收款项合 应收款项合计
客户名称
号 余额 余额 资余额 计金额 金额占比（%）
奥士康科技股
1 14,847.05 3,426.12 2,154.64 20,427.81 13.78
份有限公司
深圳市中络电
2 4,010.02 812.38 - 4,822.40 3.25
子有限公司
金禄电子科技
3 3,800.56 285.87 586.26 4,672.68 3.15
股份有限公司
定颖电子股份
4 4,373.80 - - 4,373.80 2.95
有限公司
崇达技术股份
5 2,776.83 795.06 348.23 3,920.12 2.64
有限公司
合计 29,808.26 5,319.43 3,089.13 38,216.81 25.77
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子前五名客户规模及信用情况如下表所示：
单位：万元
序 信用情
单位名称 收入金额 总资产余额 净利润金额 客户类型
号 况
奥士康科技股 上市公司 无公开失
1 443,547.44 741,396.31 49,016.01
份有限公司 （SZ002913） 信记录
2 深圳市中络电 无公开信息 无公开信息 无公开信息 非上市公司 无公开失
101
序 信用情
单位名称 收入金额 总资产余额 净利润金额 客户类型
号 况
子有限公司 信记录
金禄电子科技 无公开失
3 132,752.81 149,570.59 10,028.57 拟上市公司
股份有限公司 信记录
定颖电子股份 上市公司 无公开失
4 363,107.96 406,569.61 10,843.96
有限公司 （TW6251） 信记录
最新信用
评级：AA
崇达技术股份 上市公司
5 599,576.95 869,415.43 61,178.86 稳定；无
有限公司 （SZ002815）
公开失信
记录
合计 1,175,877.20 1,760,382.33 120,223.43
注：客户期末总资产余额数据来源:上市公司数据来源于上市公司年度审计报告（其中针对
定颖电子股份有限公司使用 2021 年 12 月 31 日人民币对新台币汇率 1:4.3384 对其收入、总
资产及净利润等数据进行换算）；拟上市公司数据来源于招股说明书。
（2）截至 2020 年 12 月 31 日，金宝电子前五名客户应收款项余额如下表所
示：
单位：万元
应收账款 应收票据 应收款项融 应收款项 应收款项合计
序号 客户名称
余额 余额 资余额 合计金额 金额占比（%）
奥士康科技股
1 6,108.31 - 786.97 6,895.28 5.75
份有限公司
江西旭昇电子
2 4,338.36 - 1,296.90 5,635.26 4.70
有限公司
广东汕头超声
3 电子股份有限 1,197.46 609.07 2,823.68 4,630.21 3.86
公司
定颖电子股份
4 4,071.39 7.27 - 4,078.66 3.40
有限公司
佛山市顺德区
5 骏达电子有限 2,018.12 1,789.57 - 3,807.69 3.17
公司
合计 17,733.64 2,405.92 4,907.55 25,047.10 20.88
金宝电子前五名客户规模及信用情况如下表所示：
序号 单位名称 收入金额 总资产余额 净利润金额 客户类型 信用情况
奥士康科
上市公司 无公开失信
1 技股份有 291,070.92 445,023.28 34,924.67
（SZ002913） 记录
限公司
江西旭昇
无公开失信
2 电子有限 无公开信息 无公开信息 无公开信息 非上市公司
记录
公司
广东汕头 最新信用评
上市公司
3 超声电子 516,855.28 691,635.77 36,611.28 级：AA 稳
（SZ000823） 定；无公开
股份有限
102
序号 单位名称 收入金额 总资产余额 净利润金额 客户类型 信用情况
公司 失信记录
定颖电子
上市公司 无公开失信
4 股份有限 295,764.84 306,030.95 15,761.10
（TW6251） 记录
公司
佛山市顺
德区骏达 无公开失信
5 无公开信息 无公开信息 无公开信息 非上市公司
电子有限 记录
公司
合计 1,103,691.03 1,442,690.00 87,297.05
注：客户期末总资产余额数据来源:上市公司数据来源于上市公司年度审计报告（其中针对
定颖电子股份有限公司使用 2021 年 12 月 31 日人民币对新台币汇率 1:4.3384 对其收入、总
资产及净利润等数据进行换算）；拟上市公司数据来源于招股说明书。
通过上表可以看出，金宝电子主要客户多为上市公司，公司规模较大，主要
客户的信用等级稳定，信用较好。
2、标的公司对客户的信用政策
金宝电子根据客户资源、资金实力、采购规模的差异确定不同信用政策。公
司制定了有效的应收账款管理和客户信用管理政策，保证应收账款的及时收回。
公司主要采取直销模式，每月与客户对账后视情况通常给予其 30-90 天的信用期，
最多不超过 6 个月的信用期。标的公司会定期对客户的信用状况进行评估及调整，
以保证在有效防范坏账风险的前提下提高客户粘性，扩大业务规模。报告期内主
要客户信用政策基本稳定。
3、同行业可比公司情况
（1）应收款项周转率
报告期间标的公司应收款项周转率略低于同行业可比公司同期数据，处于合
理水平，具体对比情况如下：
公司名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
中一科技 3.22 2.36
生益科技 3.01 2.57
华正新材 2.43 2.08
南亚新材 2.40 2.01
金安国纪 2.89 2.32
平均值 2.79 2.27
103
公司名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
金宝电子 2.37 1.93
注：应收款项周转率=营业收入/应收账款、应收票据和应收款项融资期初期末平均合计余额。
（2）应收款项占营业收入的比例
与同行业可比公司相比，金宝电子 2020 年-2021 年应收款项占营业收入的比
例与同行业可比公司平均值无显著差异，具有合理性，2021 年低于南亚新材和
华正新材。具体对比情况如下表所示：
公司名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
中一科技 37.11% 46.78%
生益科技 36.35% 41.58%
华正新材 48.05% 54.14%
南亚新材 55.40% 55.24%
金安国纪 40.82% 46.41%
平均值 43.54% 48.83%
金宝电子 46.60% 55.22%
注：应收款项占营业收入的比例=（应收账款期末余额+应收票据期末余额+应收款项融资期
末余额）/营业收入。
综上所述，报告期内，金宝电子的应收款项水平具有合理性。
（二）坏账准备计提的充分性
1、截至目前回款情况
报告期各期末，金宝电子应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款余额 104,132.98 72,626.41
剔除期后已核销的应收账款 106.74
调整后应收账款余额 104,132.98 72,519.67
期后回款金额 96,760.09 71,427.98
期后回款比例（%） 92.92 98.49
注：2020 年末、2021 年末应收账款的期后回款期间分别为 2021 年、2022 年 1-5 月。
报告期内，金宝电子客户的财务经营状况未发生重大不利变化，各类铜箔及
覆铜板产品整体销售情况良好。如上表所示，报告期各期末，公司应收账款的期
后回款比例分别为 98.49%、92.92%。报告期内，金宝电子客户期后回款整体情
104
况良好。
截至 2022 年 5 月末，2021 年期末未收回应收款项余额约为 7,372.89 万元。
其中，已全额计提坏账准备金额为 718.24 万元，剩余期后未全额回款应收余额
较大的客户主要包括：应收广天科技（广州）有限公司 1,095.46 万元、应收深圳
市嘉立创科技发展有限公司 1,003.17 万元、应收昆山市讯杰信电子科技有限公司
956.53 万元、应收宏俐（汕头）电子科技有限公司 751.58 万元、应收东莞市鼎
新电路有限公司为 606.90 万元。上述公司均为标的公司长期存续合作客户，且
2022 年均与标的公司保持正常开展业务的状态，除应收昆山市讯杰信电子科技
有限公司款项预计将于 2022 年底结清外，其他应收尾款预计将于近期全额回款。
具体情况如下表所示：
单位：万元
客户名称 期后未回款金额 说明
金宝电子以发货日开始计算账期，客户
广天科技（广州）有限公司 1,095.46 以收到发票月计算账期，将于 2022 年 7
月底前付清
深圳市嘉立创科技发 展有限 行业发展较快，营业资金占用较多，将
1,003.17
公司 于 2022 年 6 月-7 月付清
昆山市讯杰信电子科 技有限 客户销售计划发生变化，将于 2022 年
956.53
公司 底付清
宏俐（汕头）电子科技有限公 5 月底未办出银行承兑汇票，将于 2022
751.58
司 年 6 月-7 月付清
客户固定资产投资规模较大，资金紧张
东莞市鼎新电路有限公司 606.90 导致延期付款，将于 2022 年 6 月-9 月
付清
合计 4,413.64
2、逾期应收账款或应收票据情况
（1）逾期应收账款情况
报告期各期末，金宝电子应收账款逾期金额及期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款逾期金额 10,307.60 4,549.84
剔除期后已核销的应收账款 106.74
调整后应收账款逾期金额 10,307.60 4,443.10
逾期部分期后回款金额 8,357.58 2,782.73
逾期部分期后未回款金额 1,950.02 1,660.37
105
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
坏账准备计提金额 825.99 499.44
注：逾期金额是指超过给予客户信用期的应收账款金额。
报告期期末，逾期部分期后未回款金额且未全额计提坏账准备的部分主要为
应收昆山市讯杰信电子科技有限公司的货款 956.53 万元。2020 年度，金宝电子
向昆山市讯杰信电子科技有限公司销售降级板材合计 1,963.81 万元，当期收回货
款 1,007.28 万元，剩余 956.53 万元未收回。经双方协商，昆山市讯杰信电子科
技有限公司预计于 2022 年 6 月起分批支付剩余款项（6 月支付 100.00 万元，8
月支付 300.00 万元，9 月支付 500.00 万元，尾款于 2022 年末结清）。
标的公司通过对授予信用期客户的信用额度、回款状态进行动态监控，合理
控制应收账款的回收情况。报告期各期末应收账款均已足额计提坏账准备，对于
识别到风险显著增加的客户，已按单项全额计提。综上，标的公司逾期应收账款
无法收回的风险较低。
（2）逾期应收票据情况
标的公司对于应收票据选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
标的公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的
方式对应收票据预期信用损失进行估计。标的公司参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状态的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干
组合，在组合基础上计算预期信用损失，具体情况如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
出票人具有较高的信用评
级，历史上未发生票据违约，
参考历史信用损失经验，结合当
应收银行承兑汇票 信用损失风险极低，在短期
前状况以及对未来经济状况的
内履行其支付合同现金流量
预测，通过违约风险敞口和整个
义务
存续期预期信用损失率，计算预
结合承兑人、背书人、出票
期信用损失
应收商业承兑汇票 人以及其他债务人的信用风
险确定组合
（1）银行承兑汇票
标的公司收到的银行承兑汇票，其承兑人主要系国有商业银行、股份制商业
银行等，信用风险较低，历史兑付情况良好，报告期内，标的公司银行承兑汇票
106
无逾期且未承兑的情形。因此，标的公司未对银行承兑汇票计提坏账准备，符合
企业会计准则规定，具有合理性。
（2）商业承兑汇票
报告期各期末，标的公司商业承兑汇票明细情况如下：
单位：万元
客户名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
深圳市富翔科技有限公司 - 87.56
合计 - 87.56
标的公司收到的商业承兑汇票客户为深圳市富翔科技有限公司，经营状况良
好，信用风险较低，标的公司参考历史信用损失风险，结合当前状况以及对未来
经济状况的判断，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信
用损失。报告期内，标的公司商业承兑汇票的有效期为 6 个月，无逾期且未承兑
的情形。
报告期各期末，标的公司商业承兑汇票坏账计提情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账面余额 - 87.56
坏账准备 - 4.38
账面价值 - 83.18
坏账计提比例 - 5.00%
综上所述，标的公司按照企业会计准则对应收票据计提了坏账准备，计提充
分且具有合理性。
3、金宝电子的坏账计提政策及坏账准备计提情况
（1）金宝电子的坏账计提政策
根据企业会计准则要求，对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，金宝
电子按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不
同组合：
107
组合 项目 确定组合的依据
组合一 关联方组合 应收合并范围内关联方的应收款项
组合二 账龄组合 以应收款项的账龄作为信用风险特征
根据公司历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此
在计算坏账准备时未进一步区分不同的客户群体。
账龄组合计提坏账准备情况如下：
账龄 计提比例
1 年以内 5%
1至2年 10%
2至3年 30%
3至4年 50%
4 年以上 100%
（2）金宝电子应收账款的坏账准备计提情况
2021 年 12 月 31 日金宝电子应收账款的坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 102,372.72 5,186.30 5.07
1至2年 1,113.54 143.09 12.85
2至3年 287.51 270.74 94.17
3至4年 291.46 291.14 99.89
4 年以上 67.76 67.76 100.00
合计 104,132.98 5,959.03 5.72
注：上表包括通过单项信用风险及组合信用风险评估计提的坏账准备。
2020 年 12 月 31 日金宝电子应收账款的坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 71,545.38 3,577.27 5.00
1至2年 462.56 321.89 69.59
2至3年 523.80 175.33 33.47
3至4年 1.10 0.55 50.00
108
2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
4 年以上 93.57 93.57 100.00
合计 72,626.41 4,168.60 5.74
注：上表包括通过单项信用风险及组合信用风险评估计提的坏账准备。
4、同行业可比公司的坏账计提政策及坏账准备计提情况
金宝电子按照企业会计准则规定并结合行业特点和自身经营情况，制定了具
体可行的坏账计提政策，同行业上市公司坏账计提政策对比情况如下：
单位名称 1 年以内 1 至 2年 2 至 3年 3 至 4年 4 至 5年 5 年以上
铜冠铜箔 5% 10% 30% 50% 50% 100%
中一科技 5% 10% 50% 100% 100% 100%
生益科技 0.5% 20% 50% 80% 80% 80%
华正新材 5% 10% 30% 80% 80% 80%
南亚新材 0.5% 20% 50% 80% 100% 100%
金安国纪 0.5% 20% 50% 80% 100% 100%
金宝电子 5% 10% 30% 50% 100% 100%
金宝电子 2021 年及 2020 年末应收账款综合坏账计提比例分别为 5.74%及
5.72%，高于可比公司平均水平，具体对比情况如下：
单位名称 2021 年坏账准备计提比例 2020 年坏账准备计提比例
铜冠铜箔 5.30% 5.50%
中一科技 8.67% 8.10%
生益科技 1.89% 1.89%
华正新材 1.03% 5.24%
南亚新材 0.50% 0.63%
金安国纪 2.94% 3.92%
平均值 3.39% 4.21%
金宝电子 5.74% 5.72%
报告期各期末，金宝电子应收账款账龄主要在 1 年以内，对应余额占比均在
98%以上。公司对于 1 年以内的应收账款按照 5%的比例计提坏账准备，与铜冠
铜箔、中一科技、华正新材一致，高于生益科技、南亚新材和金安国纪。同时，
报告期各期末，金宝电子的坏账准备计提比例均高于行业平均值，计提政策较为
109
谨慎。公司应收款项坏账准备计提比例系根据以往的经验、债务单位的实际财务
状况并参考同行业的坏账政策进行确定。
综上所述，金宝电子已根据企业会计准则和会计政策的规定足额计提了坏账
准备。整体来看，应收账款坏账准备计提充分。
二、应收款项融资的具体构成，包括但不限于客户名称、账面余额、销售内容、
票据类别等具体情况，是否有商业承兑汇票，以及票据背书和贴现的具体情况，
与报告期其他货币资金余额中保证金余额变动情况是否匹配，是否存在无交易
背景的票据
根据标的公司票据管理模式及相关会计准则，将以收取合同现金流量和出售
金融资产为目标、且金额大频率高的应收票据且未质押部分调整至应收款项融资
科目。
报告期各期末，应收款项融资的具体构成如下：
单位：万元
票据构成 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 9,372.19 17,760.38
商业承兑汇票 - -
合计 9,372.19 17,760.38
通过上表可以看出，金宝电子的应收款项融资均为银行承兑汇票，无商业承
兑汇票。
报告期各期末应收款项融资的客户名称、账面余额、销售内容、票据类别及
背书贴现情况详见下表：
1、截至 2021 年 12 月 31 日
单位：万元
截止本核查意
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容
见出具日情况
银行承兑
1 奥士康科技股份有限公司 1,335.69 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
2 903.80 铜箔 贴现
汇票
苏州生益科技有限公司
银行承兑
3 125.75 铜箔 结算
汇票
奥士康精密电路（惠州）有 银行承兑
4 785.64 覆铜板 结算
限公司 汇票
110
截止本核查意
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容
见出具日情况
银行承兑
5 33.31 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
6 486.67 铜箔 背书
汇票
常熟生益科技有限公司
银行承兑
7 120.00 铜箔 贴现
汇票
银行承兑
8 366.73 覆铜板 背书
汇票
湖北金禄科技有限公司
银行承兑
9 200.00 覆铜板 贴现
汇票
银行承兑
10 251.54 覆铜板 贴现
汇票
美锐电路（东莞）有限公司
银行承兑
11 90.00 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
12 大连崇达电路有限公司 248.23 覆铜板 贴现
汇票
银行承兑
13 广东鸿泰电子股份有限公司 241.15 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
14 200.00 铜箔 贴现
广东欣兴旺软板技术有限公 汇票
司 银行承兑
15 30.00 铜箔 背书
汇票
广东成德电子科技股份有限 银行承兑
16 196.51 覆铜板 贴现
公司 汇票
银行承兑
17 116.62 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
18 昆山大唐电子有限公司 56.26 覆铜板 贴现
汇票
银行承兑
19 15.00 覆铜板 换出
汇票
银行承兑
20 75.10 覆铜板 结算
汇票
深圳市精焯电路科技有限公 银行承兑
21 72.82 覆铜板 贴现
司 汇票
银行承兑
22 23.80 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
23 浙江吉高实业有限公司 150.63 铜箔 背书
汇票
银行承兑
24 112.96 覆铜板 背书
汇票
龙岩市鸿图线路板有限公司
银行承兑
25 20.00 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
26 东莞市比斯捷电子有限公司 130.00 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
27 深圳市鑫满达实业有限公司 119.72 覆铜板 贴现
汇票
银行承兑
28 深圳市凌航达电子有限公司 85.23 覆铜板 贴现
汇票
111
截止本核查意
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容
见出具日情况
银行承兑
29 20.00 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
30 大连崇达电子有限公司 100.00 覆铜板 结算
汇票
广州泰华多层电路股份有限 银行承兑
31 100.00 覆铜板 贴现
公司 汇票
银行承兑
32 东莞裕通电子有限公司 94.27 覆铜板 贴现
汇票
银行承兑 覆铜板、铝
33 昆山金鹏电子有限公司 92.95 贴现
汇票 基板
银行承兑
34 74.42 覆铜板 背书
汇票
惠州市兴顺和电子有限公司
银行承兑
35 17.98 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
36 江西宇睿电子科技有限公司 83.97 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
37 龙宇电子（梅州）有限公司 81.78 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
38 东莞市华拓电子有限公司 80.25 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
39 50.00 覆铜板 贴现
汇票
东莞利盛线路板有限公司
银行承兑
40 30.00 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
41 重庆凯歌电子股份有限公司 79.20 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
42 乐凯特科技铜陵有限公司 79.00 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
43 40.00 覆铜板 贴现
汇票
银行承兑
44 湖南鼎新电子科技有限公司 30.00 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
45 5.00 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
46 昆山多达高新电子有限公司 72.96 铜箔 背书
汇票
嘉宝电子企业（梅县）有限 银行承兑
47 68.12 覆铜板 背书
公司 汇票
银行承兑
48 50.00 覆铜板 贴现
梅州市梅县区锦江电路板有 汇票
限公司 银行承兑
49 11.16 覆铜板 背书
汇票
佛山市野枫山田电子配件有 银行承兑
50 61.00 覆铜板 背书
限公司 汇票
银行承兑
51 39.88 覆铜板 贴现
汇票
深圳市辉煌星电子有限公司
银行承兑
52 19.42 覆铜板 结算
汇票
112
截止本核查意
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容
见出具日情况
银行承兑
53 惠州威尔高电子有限公司 57.10 覆铜板 背书
汇票
汕头市粤东联丰电子实业有 银行承兑
54 51.71 覆铜板 背书
限公司 汇票
银行承兑
55 32.44 覆铜板 背书
汇票
深圳市上源科技有限公司
银行承兑
56 18.70 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
57 连盟电子（惠阳）有限公司 50.13 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
58 九江福莱克斯有限公司 50.00 铜箔 背书
汇票
银行承兑
59 30.00 覆铜板 背书
深圳市华严慧海电子有限公 汇票
司 银行承兑
60 20.00 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
61 45.28 覆铜板 背书
汇票
深圳市富翔科技有限公司
银行承兑
62 3.75 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
63 珠海市骏德电业有限公司 46.90 覆铜板 背书
汇票
惠州市大亚湾科翔科技电路 银行承兑
64 45.00 覆铜板 贴现
板有限公司 汇票
东莞市达益绝缘材料有限公 银行承兑
65 43.65 覆铜板 背书
司 汇票
银行承兑
66 33.00 覆铜板 结算
惠州市雅信达电路科技有限 汇票
公司 银行承兑
67 10.00 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
68 梅州利裕达电路板有限公司 41.73 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
69 27.16 覆铜板 背书
汇票
惠州市联达金电子有限公司
银行承兑
70 14.50 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
71 东莞市鑫阳电子有限公司 41.49 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
72 佛山市普能达电子有限公司 36.81 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
73 17.82 覆铜板 背书
中山市勤起电子科技有限公 汇票
司 银行承兑
74 15.00 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
75 招远春鹏电子科技有限公司 30.33 铜箔 背书
汇票
银行承兑
76 博罗县欣瑞隆电子有限公司 30.22 覆铜板 背书
汇票
113
截止本核查意
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容
见出具日情况
佛山市南海野枫电子有限公 银行承兑
77 30.00 覆铜板 背书
司 汇票
银行承兑
78 深圳市新高强电子有限公司 30.00 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
79 20.00 覆铜板 背书
惠州市和鑫达电子科技有限 汇票
公司 银行承兑
80 10.00 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
81 东莞领年电子有限公司 28.93 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
82 深圳市权智达科技有限公司 28.34 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
83 深圳市筠煌电子有限公司 27.50 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
84 18.53 覆铜板 结算
汇票
广州展科电路板有限公司
银行承兑
85 8.49 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
86 信丰康达电子有限公司 26.00 覆铜板 背书
汇票
太平电路科技（深圳）有限 银行承兑
87 21.48 覆铜板 背书
公司 汇票
银行承兑
88 东莞市鲁进电子有限公司 21.42 覆铜板 结算
汇票
东莞市冠正电子科技有限公 银行承兑
89 21.39 覆铜板 背书
司 汇票
银行承兑
90 吉安市博智实业有限公司 20.00 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
91 遂川亚恒电路有限公司 20.00 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
92 10.00 覆铜板 结算
汇票
鹤山市众一电路有限公司
银行承兑
93 9.78 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
94 金禄电子科技股份有限公司 19.53 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
95 中山市智文电子有限公司 19.05 覆铜板 背书
汇票
东莞市国裕电子科技有限公 银行承兑
96 17.46 覆铜板 背书
司 汇票
鑫满达电路（深圳）有限公 银行承兑
97 17.00 覆铜板 背书
司 汇票
中山市成业电子电路板有限 银行承兑
98 14.24 覆铜板 背书
公司 汇票
银行承兑
99 江西旭昇电子有限公司 12.04 覆铜板 结算
汇票
东莞市通和电子科技有限公 银行承兑
100 11.05 铜箔 背书
司 汇票
114
截止本核查意
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容
见出具日情况
佛山市顺德区容桂和泰隆电 银行承兑
101 11.00 覆铜板 结算
器线路板厂（普通合伙） 汇票
东莞市震泰电子科技有限公 银行承兑
102 10.00 铜箔 背书
司 汇票
银行承兑
103 万安强智科技有限公司 10.00 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
104 东莞互伟电子有限公司 10.00 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
105 河南海正电子科技有限公司 10.00 覆铜板 背书
汇票
昆山雷克斯电子科技有限公 银行承兑
106 10.00 覆铜板 结算
司 汇票
昆山欧贝达电子科技有限公 银行承兑
107 10.00 覆铜板 背书
司 汇票
银行承兑
108 惠州奔达电子有限公司 10.00 覆铜板 背书
汇票
广东和鑫达电子股份有限公 银行承兑
109 9.94 覆铜板 结算
司 汇票
昆山泽天宸电子科技有限公 银行承兑
110 9.38 覆铜板 背书
司 汇票
银行承兑
111 深圳市仁创艺电子有限公司 9.36 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
112 深圳市山旭电子有限公司 7.94 覆铜板 结算
汇票
佛山市格通电子科技有限公 银行承兑
113 5.77 覆铜板 背书
司 汇票
银行承兑
114 东莞市鸿运电子有限公司 5.00 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
115 深圳新宏基电子有限公司 5.00 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
116 东莞启懋电子有限公司 3.23 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
117 深圳市科泰顺科技有限公司 3.14 铜箔 背书
汇票
佛山市顺德区骏达电子有限 银行承兑
118 2.97 覆铜板 结算
公司 汇票
合计 9,372.19
2、截至 2020 年 12 月 31 日
单位：万元
截止本核查
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容 意见出具日
情况
银行承兑
1 2,037.90 铜箔 贴现
广东汕头超声电子股份有 汇票
限公司覆铜板厂 银行承兑
2 758.03 铜箔 背书
汇票
115
截止本核查
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容 意见出具日
情况
银行承兑
3 27.75 铜箔 结算
汇票
银行承兑
4 804.46 覆铜板 贴现
汇票
银行承兑
5 大连崇达电路有限公司 418.17 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
6 90.00 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
7 874.29 覆铜板 贴现
汇票
银行承兑
8 江西旭昇电子有限公司 332.58 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
9 90.02 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
10 1,006.30 覆铜板 背书
汇票
深圳市中络电子有限公司
银行承兑
11 176.84 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
12 802.11 覆铜板 贴现
汇票
南亚新材料科技股份有限 银行承兑
13 297.42 覆铜板 背书
公司 汇票
银行承兑
14 20.16 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
15 528.75 覆铜板 贴现
汇票
奥士康科技股份有限公司
银行承兑
16 258.21 覆铜板 背书
汇票
惠州市三立诚科技有限公 银行承兑 覆铜板、铝
17 640.60 背书
司 汇票 基板
永盛恒基（惠州）电路板有 银行承兑
18 630.14 覆铜板 背书
限公司 汇票
银行承兑
19 313.44 铜箔 背书
汇票
常熟生益科技有限公司
银行承兑
20 136.78 铜箔 贴现
汇票
江西中信华电子工业有限 银行承兑
21 345.53 覆铜板 结算
公司 汇票
银行承兑
22 105.48 铜箔 背书
汇票
银行承兑
23 苏州生益科技有限公司 105.13 铜箔 结算
汇票
银行承兑
24 71.99 铜箔 贴现
汇票
广东成德电子科技股份有 银行承兑
25 192.96 覆铜板 背书
限公司 汇票
116
截止本核查
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容 意见出具日
情况
银行承兑
26 25.06 覆铜板 结算
汇票
惠州市联达金电子有限公 银行承兑
27 199.97 覆铜板 背书
司 汇票
银行承兑
28 134.10 覆铜板 背书
梅州利裕达电路板有限公 汇票
司 银行承兑
29 60.26 覆铜板 贴现
汇票
银行承兑
30 123.36 覆铜板 换出
金禄电子科技股份有限公 汇票
司 银行承兑
31 68.20 覆铜板 背书
汇票
江苏中信华电子科技有限 银行承兑
32 188.45 覆铜板 结算
公司 汇票
银行承兑 铜箔、覆铜
33 73.83 背书
汇票 板
银行承兑 铜箔、覆铜
34 江苏苏杭电子有限公司 50.00 结算
汇票 板
银行承兑 铜箔、覆铜
35 50.00 贴现
汇票 板
银行承兑
36 万安溢升电路板有限公司 170.00 铝基板 背书
汇票
银行承兑
37 昆山苏杭电路板有限公司 164.52 铜箔 背书
汇票
银行承兑
38 100.00 覆铜板 结算
汇票
深圳市富翔科技有限公司
银行承兑
39 60.01 覆铜板 背书
汇票
广东鸿泰电子股份有限公 银行承兑
40 153.71 覆铜板 背书
司 汇票
银行承兑
41 136.56 铜箔 贴现
中山新高电子材料股份有 汇票
限公司 银行承兑
42 11.11 铜箔 结算
汇票
深圳市华严慧海电子有限 银行承兑
43 131.10 覆铜板 背书
公司 汇票
银行承兑
44 75.00 覆铜板 结算
台山市利鑫电子科技有限 汇票
公司 银行承兑
45 50.00 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
46 77.80 覆铜板 结算
汇票
鹤山市众一电路有限公司
银行承兑
47 45.00 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
48 南昌正业科技有限公司 75.00 铜箔 贴现
汇票
117
截止本核查
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容 意见出具日
情况
银行承兑
49 46.47 铜箔 背书
汇票
银行承兑
50 57.00 铜箔 贴现
汇票
广东欣兴旺软板技术有限 银行承兑
51 36.60 铜箔 背书
公司 汇票
银行承兑
52 20.00 铜箔 结算
汇票
梅州市梅县区锦江电路板 银行承兑
53 110.87 覆铜板 背书
有限公司 汇票
银行承兑
54 连盟电子（惠阳）有限公司 110.41 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
55 永捷电子（始兴）有限公司 109.31 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
56 80.48 覆铜板 背书
汇票
龙宇电子（梅州）有限公司
银行承兑
57 27.99 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
58 80.00 覆铜板 贴现
东莞市硕聚电子科技有限 汇票
公司 银行承兑
59 25.00 覆铜板 背书
汇票
银行承兑 铜箔、覆铜
60 珠海市沃德科技有限公司 103.83 背书
汇票 板
佛山市南海野枫电子有限 银行承兑
61 100.00 覆铜板 背书
公司 汇票
佛山市顺德区昇泽电子有 银行承兑
62 91.61 覆铜板 背书
限公司 汇票
湖北奥马电子科技有限公 银行承兑
63 84.12 铜箔 结算
司 汇票
银行承兑
64 55.33 铜箔 贴现
江门崇达电路技术有限公 汇票
司 银行承兑
65 25.79 铜箔 背书
汇票
惠州市时代巨龙科技有限 银行承兑
66 80.00 覆铜板 背书
公司 汇票
佛山市普能达电子有限公 银行承兑
67 80.00 覆铜板 贴现
司 汇票
银行承兑
68 64.12 覆铜板 背书
东莞市利滔电子科技有限 汇票
公司 银行承兑
69 15.00 覆铜板 结算
汇票
江门市耀星电子电器有限 银行承兑
70 78.00 覆铜板 结算
公司 汇票
汕头市粤东联丰电子实业 银行承兑
71 42.83 覆铜板 结算
有限公司 汇票
118
截止本核查
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容 意见出具日
情况
银行承兑
72 29.03 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
73 58.36 覆铜板 背书
汇票
博罗县亿阳电子有限公司
银行承兑
74 10.00 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
75 50.00 覆铜板 背书
汇票
广州市泓诚电子有限公司
银行承兑
76 17.91 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
77 东莞市鲁进电子有限公司 66.67 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
78 九江福莱克斯有限公司 66.15 铜箔 结算
汇票
深圳市顺升电子科技有限 银行承兑
79 65.94 覆铜板 结算
公司 汇票
银行承兑
80 东莞隆昌电子有限公司 65.37 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
81 广州市惠峻电子有限公司 63.76 覆铜板 背书
汇票
浙江罗奇泰克科技股份有 银行承兑
82 63.75 覆铜板 结算
限公司 汇票
银行承兑
83 珠海市骏德电业有限公司 63.23 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
84 54.17 覆铜板 结算
汇票
东莞市鸿运电子有限公司
银行承兑
85 7.80 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
86 东莞裕通电子有限公司 60.00 覆铜板 贴现
汇票
江门市盈声电子科技有限 银行承兑
87 60.00 铜箔 贴现
公司 汇票
银行承兑
88 江苏贺鸿电子有限公司 60.00 覆铜板 结算
汇票
江西景旺精密电路有限公 银行承兑
89 58.64 覆铜板 背书
司 汇票
银行承兑
90 30.00 覆铜板 贴现
汇票
中山市智美电子有限公司
银行承兑
91 27.00 覆铜板 结算
汇票
广东合通建业科技股份有 银行承兑
92 54.11 覆铜板 背书
限公司 汇票
银行承兑
93 东莞启懋电子有限公司 53.54 覆铜板 背书
汇票
江西鸿宇电路科技有限公 银行承兑
94 52.25 覆铜板 背书
司 汇票
119
截止本核查
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容 意见出具日
情况
银行承兑
95 信丰县鑫聚电子有限公司 51.38 覆铜板 贴现
汇票
中山市民众镇灿晨电路板 银行承兑
96 51.13 覆铜板 背书
厂 汇票
银行承兑
97 35.00 覆铜板 背书
汇票
广州展科电路板有限公司
银行承兑
98 15.40 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
99 深圳市铎深电子有限公司 50.00 覆铜板 结算
汇票
深圳市天锋威电子有限公 银行承兑
100 50.00 覆铜板 背书
司 汇票
银行承兑
101 30.00 覆铜板 结算
汇票
深圳利裕达电子有限公司
银行承兑
102 20.00 覆铜板 背书
汇票
深圳市昶东鑫线路板有限 银行承兑
103 47.54 覆铜板 背书
公司 汇票
银行承兑
104 34.99 铜箔 背书
东莞市铭扬实业投资有限 汇票
公司 银行承兑
105 12.51 铜箔 结算
汇票
银行承兑
106 40.21 覆铜板 背书
深圳市金时捷电子有限公 汇票
司 银行承兑
107 5.18 覆铜板 结算
汇票
昆山市华兴线路板有限公 银行承兑 铜箔、覆铜
108 45.14 背书
司 汇票 板
银行承兑 覆铜板、铝
109 昆山金鹏电子有限公司 44.00 结算
汇票 基板
苏州城邦达益材料科技有 银行承兑
110 43.57 铜箔 结算
限公司 汇票
银行承兑
111 深圳新宏基电子有限公司 41.00 覆铜板 结算
汇票
佛山市顺德区奥创电器有 银行承兑
112 40.00 覆铜板 背书
限公司 汇票
佛山市顺德区均安镇生生 银行承兑
113 39.77 覆铜板 贴现
电子有限公司 汇票
银行承兑
114 深圳市金诺电子有限公司 38.78 覆铜板 背书
汇票
银行承兑 铜箔、覆铜
115 24.02 结算
汇票 板
昆山新波曼电子有限公司
银行承兑 铜箔、覆铜
116 11.00 背书
汇票 板
银行承兑
117 常州市九华标牌有限公司 18.76 铜箔 结算
汇票
120
截止本核查
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容 意见出具日
情况
银行承兑
118 15.76 铜箔 背书
汇票
深圳可瑞高新材料股份有 银行承兑
119 34.22 铝基板 结算
限公司 汇票
深圳市精焯电路科技有限 银行承兑
120 33.38 覆铜板 背书
公司 汇票
银行承兑
121 22.00 覆铜板 背书
汇票
东莞市鑫然电子有限公司
银行承兑
122 10.25 覆铜板 结算
汇票
梅州市梅县区诚功电子有 银行承兑
123 30.00 覆铜板 背书
限公司 汇票
惠州市雅信达电路科技有 银行承兑
124 30.00 覆铜板 结算
限公司 汇票
远东（三河）多层电路有限 银行承兑
125 30.00 覆铜板 背书
公司 汇票
东莞富昌线路板厂有限公 银行承兑
126 29.23 覆铜板 结算
司 汇票
银行承兑
127 20.76 覆铜板 背书
深圳市侨锋兴电子科技有 汇票
限公司 银行承兑
128 8.00 覆铜板 结算
汇票
四川海英电子科技有限公 银行承兑
129 28.58 覆铜板 背书
司 汇票
银行承兑
130 东莞互伟电子有限公司 27.55 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
131 东莞市庆康电子有限公司 26.96 覆铜板 结算
汇票
江门市华锐铝基板股份公 银行承兑
132 26.90 铜箔 结算
司 汇票
银行承兑
133 15.57 覆铜板 结算
惠州市进新电子实业有限 汇票
公司 银行承兑
134 11.00 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
135 16.56 覆铜板 结算
深圳市金诚雅合电子科技 汇票
有限公司 银行承兑
136 10.00 覆铜板 背书
汇票
招远春鹏电子科技有限公 银行承兑
137 25.34 铜箔 结算
司 汇票
银行承兑
138 大连崇达电子有限公司 24.33 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
139 梅州智科电路板有限公司 23.32 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
140 东莞市石碣新兴电子厂 22.75 覆铜板 换出
汇票
121
截止本核查
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容 意见出具日
情况
河南海正电子科技有限公 银行承兑
141 22.00 覆铜板 背书
司 汇票
银行承兑
142 东莞市桥和电子有限公司 21.41 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
143 信丰康达电子有限公司 20.00 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
144 东莞领年电子有限公司 20.00 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
145 英德市勇鑫电子有限公司 19.45 覆铜板 背书
汇票
深圳市冠永线路板有限公 银行承兑
146 18.22 覆铜板 换出
司 汇票
银行承兑
147 12.68 铜箔 结算
苏州蔡伦格蒂电子材料有 汇票
限公司 银行承兑
148 5.00 铜箔 背书
汇票
信丰骏达电子科技有限公 银行承兑
149 15.80 覆铜板 背书
司 汇票
银行承兑
150 东莞市东燊电子有限公司 15.75 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
151 梅州睿杰鑫电子有限公司 15.00 覆铜板 背书
汇票
佛山市顺德区容桂和泰隆 银行承兑
152 14.42 覆铜板 结算
电器线路板厂（普通合伙） 汇票
银行承兑
153 珠海宏正科技有限公司 14.38 铜箔 结算
汇票
银行承兑
154 吉安市博智实业有限公司 12.28 覆铜板 背书
汇票
中山市成业电子电路板有 银行承兑
155 12.05 覆铜板 背书
限公司 汇票
佛山市顺德区迪华路电子 银行承兑
156 11.46 覆铜板 结算
有限公司 汇票
银行承兑
157 9.00 覆铜板 背书
汇票
东莞市华拓电子有限公司
银行承兑
158 2.31 覆铜板 结算
汇票
深圳市科泰顺科技有限公 银行承兑
159 10.22 铜箔 背书
司 汇票
银行承兑
160 广州市星耀电子有限公司 10.00 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
161 浙江吉高实业有限公司 10.00 铜箔 背书
汇票
伟洛仕电子（无锡）有限公 银行承兑
162 10.00 覆铜板 背书
司 汇票
银行承兑
163 万安强智科技有限公司 10.00 覆铜板 背书
汇票
122
截止本核查
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容 意见出具日
情况
东莞市科莱威亚电子材料 银行承兑
164 10.00 铜箔 背书
科技有限公司 汇票
银行承兑 覆铜板、铝
165 赣州金顺科技有限公司 10.00 结算
汇票 基板
银行承兑
166 遂宁市广天电子有限公司 10.00 覆铜板 结算
汇票
深圳市赛科斯通电路有限 银行承兑
167 10.00 覆铜板 结算
公司 汇票
银行承兑
168 信丰达诚科技有限公司 10.00 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
169 乐凯特科技铜陵有限公司 10.00 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
170 信丰祥达丰电子有限公司 10.00 覆铜板 结算
汇票
重庆凯歌电子股份有限公 银行承兑
171 10.00 覆铜板 结算
司 汇票
银行承兑
172 临安鹏辉电子厂 9.75 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
173 深圳市祺利电子有限公司 8.29 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
174 深圳市上源科技有限公司 8.20 覆铜板 背书
汇票
深圳市新高强电子有限公 银行承兑
175 7.45 覆铜板 背书
司 汇票
银行承兑
176 东莞市鑫柱电子有限公司 7.00 覆铜板 背书
汇票
东莞市鑫天睿电子有限公 银行承兑
177 6.00 覆铜板 结算
司 汇票
舟山亿佳电子科技有限公 银行承兑
178 5.39 覆铜板 背书
司 汇票
银行承兑 铜箔、覆铜
179 深圳君宝电子有限公司 5.00 结算
汇票 板
深圳市权智达科技有限公 银行承兑
180 5.00 覆铜板 结算
司 汇票
银行承兑
181 青岛龙利电子有限公司 5.00 覆铜板 结算
汇票
银行承兑
182 东莞市天键电子厂 5.00 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
183 广州市勤业电子有限公司 5.00 覆铜板 背书
汇票
银行承兑
184 惠州卓瑞电子有限公司 5.00 覆铜板 结算
汇票
佛山市顺德区坤禾电子有 银行承兑
185 5.00 覆铜板 结算
限公司 汇票
银行承兑
186 惠州瑞安实业有限公司 4.83 覆铜板 背书
汇票
123
截止本核查
序号 客户名称 票据类别 账面余额 销售内容 意见出具日
情况
美锐龙柏电路（惠州）有限 银行承兑
187 4.50 覆铜板 背书
公司 汇票
广东盈骅新材料科技有限 银行承兑
188 4.37 铜箔 结算
公司 汇票
银行承兑
189 天长市朗一电子有限公司 2.31 覆铜板 背书
汇票
深圳市华胜辉腾科技有限 银行承兑
190 2.00 铜箔 背书
公司 汇票
博罗县欣瑞隆电子有限公 银行承兑
191 1.51 覆铜板 结算
司 汇票
合计 17,760.38
金宝电子的应收款项融资均为销售铜箔、覆铜板等产品而从客户方取得的票
据，不存在无交易背景的票据。
应收款项融资为金宝电子从客户方收到的票据，并非金宝电子办理的应付票
据，同其他货币资金中的保证金不存在匹配关系。截至 2020 年末和 2021 年末，
金宝电子应收款项融资账面余额分别为 17,760.38 万、9,372.19 万元。截至本核
查意见出具日，金宝电子上述应收款项融资中除已到期承兑的票据外，其余票据
已全部对外背书转让或贴现。
三、报告期标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间，以及相关情况
与同行业可比公司是否一致，应收账款与营业收入是否匹配
（一）收入确认时点
金宝电子主要销售铜箔、覆铜板业务。内销产品通常在商品已经交付，主要
风险和报酬转移给客户，并收到客户的签收单时，商品的控制权转移，金宝电子
在该时点确认收入实现；寄售订单下，公司根据客户订单需求将产品发至客户仓
库，待客户实际领用后，每月以客户已领用且取得经客户确认相符的对账单时确
认收入实现。外销产品根据相关的国际法规则，一般采用 CIF、FOB 及 CFR 贸
易方式，以风险自货物在装运港装上指定船只后转移给买方作为风险转移点，以
产品出口报关完成作为收入确认的时点。
同行业可比公司收入确认政策列示如下：
124
1、中一科技
中一科技在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服
务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
中一科技与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。中一
科技通常在综合考虑了下列因素的基础上，在客户签收商品时确认收入：取得商
品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权
的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
2、生益科技
生益科技销售商品的业务主要分为两种模式：一般模式、VMI 模式，这两
种模式下销售收入的确认方法分别为：
（1）VMI 模式：生益科技根据客户订单需求将产品发至客户仓库，待客户
实际领用后，按客户实际领用产品数量及金额确认收入。
（2）一般模式：①境内销售：生益科技在商品已经交付，所有权已经转移，
并已收取货款或取得索取货款的依据时，确认销售收入的实现。②境外销售：为
自营出口销售，一般采用 FCA、FOB 贸易方式。其中，FCA 方式产品在指定的
地点交付给购买方指定的承运人,并办理了出口清关手续，作为出口收入的确认
时点。FOB 方式产品在港口装船后，已将产品所有权上的主要风险和报酬转移
给了购货方，生益科技不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没
有对已售出的产品实施有效控制。生益科技以完成报关装船（即报关单上记载的
出口日期）作为出口收入的确认时点，确认销售收入的实现。
3、华正新材
（1）内销产品在产品出库，客户签收确认后，主要风险和报酬转移给买方，
确认为收入的实现；
（2）外销产品（包括直销、经销和代销）根据《联合国国际货物买卖合同
公约》、 国际贸易术语解释通则》和 2010 年新修订的《国际贸易术语解释通则》，
在 CIF、FOB 及 CFR 的合同项下，其风险转移点是完全相同的，即风险自货物
125
在装运港装上指定船只后转移给买方。实物操作中，装上船只取得提单的时间比
较难确定，且从产品出口报关完成后到装上船只的时间较短，风险也较小，因此
按照实质重于形式的原则，华正新材以产品出口报关完成作为确认收入的时点。
4、南亚新材
南亚新材覆铜板、粘结片等产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务。
内销收入在将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受（寄售订单下购货
方已领用）、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
外销收入在已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权
利且相关的经济利益很可能流入时确认。
综上，同行业可比公司均在取得客户对相关业务确认后确认收入，此时合同
中所约定的履约内容已经提供，收入成本金额均可以确认，同时客户已认可合同
约定的付款义务，与收入相关的经济利益能够流入企业；同行业可比公司多以经
客户确认的签收单或其他类似依据作为收入确认时点，金宝电子与同行业可比公
司相似业务的收入确认政策未见有重大差异。
综上，标的公司的收入确认具体依据及收入确认时点符合行业惯例及《企业
会计准则》的相关规定。
（二）收款政策
报告期内，金宝电子的具体收款政策情况如下：
单位名称 信用政策 结算方式
铜箔客户授信账期最长不超过
货到 62 天；复合板客户授信账
期最长不超过货到 92 天；FR-4
客户授信账期最长不超过货到 银行转账或最长 6 个月银
金宝电子
123 天；贸易商原则上实行现款 行承兑汇票
交易，如需账期按铜箔 0 天、
复合板货到 31 天、FR-4 货到
62 天的标准执行
（三）平均回款时间
金宝电子注重客户回款的及时性与稳定性。对于初次合作或规模较小的客户，
一般以现款现货或先款后货的形式与其开展合作；对于业内大型知名企业或规模
较大的客户，由于其具有良好的信誉及实力，一般会给予其一定的账期。
126
报告期各期，金宝电子的应收账款周转率情况如下所示：
项目 2021 年度 2020 年度
应收账款期末余额占当期营
32.73% 33.43%
业收入的比例
应收账款周转率 3.60 次 3.19 次
应收账款周转天数/平均回款
101.39 天 114.54 天
时间
注：应收账款期末余额占当期营业收入的比例=应收账款期末余额/当期营业收入；应收账款
周转率=营业收入/应收账款平均净额；应收账款周转天数=365/应收账款周转率。
报告期内，标的公司主营业务为电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，
未发生变化。公司主要采用赊销的形式根据客户的信用状况、资金实力、合作时
间及履约情况等因素，每月与客户对账后视情况通常给予其通常给予其 30-90 天
的信用期，最多不超过 6 个月的信用期。
报告期各期，标的公司应收账款期末余额 占当期营业收入的比例分别为
33.43%、32.73%，应收账款周转率分别为 3.19 次、3.60 次，应收账款周转天数
分别为 114.54 天、101.39 天，与标的公司给予主要客户的信用政策相符。综上
所述，标的资产应收账款与营业收入规模相匹配，变动合理，应收账款周转率、
回款天数总体保持在同行业合理水平。
（四）应收账款周转率、应收账款周转天数与同行业可比公司对比
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率、应收账款周
转天数比较情况如下：
单位：次、天
应收账款周转率 应收账款周转天数
公司名称
2021 年度 2020 年度 2021 年度 2020 年度
中一科技 7.59 4.93 48.11 73.98
生益科技 3.61 3.05 100.99 119.49
华正新材 3.14 2.62 116.36 139.18
南亚新材 3.26 2.62 111.80 139.51
金安国纪 5.81 4.15 62.86 87.87
平均值 4.68 3.48 88.02 112.01
中位值 3.61 3.05 100.99 119.49
金宝电子 3.60 3.19 101.39 114.54
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，应收账款周转天数=365/应收账款周转
127
率。
如上表所示，报告期内公司应收账款周转率、应收账款周转天数基本保持稳
定，优于华正新材和南亚新材，与生益科技基本保持一致。标的公司建立了严格
的信用审核体系，控制产品的赊销和保障应收账款的回收，使得应收账款周转率、
应收账款周转天数保持在合理水平。
四、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析” 之“四、标的公司
财务状况及盈利能力分析”中对标的资产应收账款水平的合理性、坏账准备计提
的充分性；应收款项融资的具体构成及与报告期其他货币资金余额中保证金余额
变动情况匹配关系；标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间，以及相
关情况与同行业可比公司对比情况进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，应收款项周转率稳定，公司应收款项增长与收入规模增长相
匹配，具有合理性。
2、报告期内，公司应收票据增加原因合理，未发生应收票据逾期且未承兑
的情形。
3、报告期内公司账龄 1 年以内的应收账款占比超过 98%，期后回款情况良
好，应收账款坏账准备计提充分。
4、应收款项融资为公司收到的银行承兑票据，无商业承兑汇票，与其他货
币资金中的保证金不存在匹配关系；应收款项融资不存在无交易背景的票据。
5、报告期公司收入确认时点、收款政策、平均回款时间，以及相关情况与
同行业可比公司保持一致，应收账款与营业收入相匹配。
128
问题 9
申请文件显示，1）标的资产 2020、2021 年资产负债率为 80.28%、70.46%，
速动比率均小于 1，流动比率接近于 1。2）本次交易后，上市公司的流动比率、
速动比率均下降 70%以上，资产负债率上涨 400%。3）标的资产 2020、2021
年现金增加额分别为-0.17 亿元、-1.12 亿元。标的资产 2020、2021 年应收款项
融资金额分别为 1.78 亿元、0.94 亿元，短期借款分别为 11.2 亿元、5.73 亿元，
流动负债 18.6 亿元，占总负债的 75%，短期偿债压力较大。4）2021 年底，标
的资产所有权受限资产合计 6.81 亿元，其中，其他货币资金 2.24 亿元（为银行
承兑汇票保证金及利息），抵押固定资产 2.9 亿元，抵押无形资产 1.55 亿元。5）
2021 年底，标的资产存在多项在建工程，其中 7000 吨高速高频板用 HVLP 系
列铜箔项目、100 万㎡/年印制电路板项目、特种覆铜板扩建项目、新区工业园
整体工程投入金额较少。请你公司：1）补充披露标的资产在建工程的基本情况、
建设资金来源、资金投入计划、目前项目的建设进展，以及对未来产能的影响。
2）补充披露权利受限资产的具体原因及对公司正常生产经营的影响。3）结合标
的资产前述短期和长期偿债能力指标、报告期现金净增加额均为负、在建工程
后续投入等情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司质量、改善其财
务状况和增强其持续盈利能力，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产在建工程的基本情况、建设资金来源、资金投入计划、
目前项目的建设进展，以及对未来产能的影响
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子各项在建工程基本情况及项目建设进展
如下表所示：
截至本核
资金投入 已转固 建设
账面价值 查意见出 对未来产能
序号 项目名称 计划 金额 基本情况 资金
（万元） 具日项目 的影响
（万元） （万元） 来源
建设进展
本项目通过 该项目涉及
引进日本先 2021 年 产能转换，未
铜箔扩建
1 12,500 7,822.99 3,465.21 进 设 备 以 及 自筹 已完成一 提 升 整 体 产
技改项目
工艺技术的 期建设 能；由于改造
提升，将金宝 后 HVLP 铜
129
截至本核
资金投入 已转固 建设
账面价值 查意见出 对未来产能
序号 项目名称 计划 金额 基本情况 资金
（万元） 具日项目 的影响
（万元） （万元） 来源
建设进展
电子现有部 箔产品的低
分中低端铜 轮廓特性，产
箔产能转换 品在生产过
成国内市场 程中携带的
5G 通讯、高 溶液量减少，
频超频传送 清洗消耗的
等场景所需 水量会相应
的高端铜箔 减少，因此生
产过程中产
生的污水量
也将会减少，
从而达到节
能减排目的
本项目为金 包括部分上
都电子及铜 胶机、氧化
零星工程
陵金宝涉及 炉、净化空调
2 和设备安 - 6,538.62 1,402.93 自筹 已完成
的部分配套 等设备的安
装
在建及零星 装，以优化现
工程 有生产流程
对产能无影
本项目为对 除部分废
响，主要从提
金源路覆 压机回流线、 气处理设
高品质、效
3 铜板厂技 490 70.34 363.39 冷却塔、上胶 自筹 备没有完
率、安全、环
改项目 机废气排放 成外，其
保角度进行
等进行改造 它已完成
技改
本项目充分
利用公司现
有的生产技
术，购置先进
生产及检测
设备，引进专
本 次
业技术人员，
交 易
加强人员技 项目建成后，
7,000 吨 发 行
能培训，扩大 可实现新增
高速高频 股 份
产品生产规 仍处于前 挠 性 电 路 板
板用 募 集
4 55,616.82 - 43.97 模，并且在产 期规划设 用铜箔 2,500
HVLP 系 配 套
品生产过程 计阶段 吨/年，刚性电
列铜箔项 资 金
中加强质量 路板用铜箔
目 及 自
管控，提高产 4,500 吨/年
筹 资
品质量和生
金
产效率。项目
建成后，将实
现 年 新 增
7000 吨/年高
速高频板 5G
用 HVLP 铜
130
截至本核
资金投入 已转固 建设
账面价值 查意见出 对未来产能
序号 项目名称 计划 金额 基本情况 资金
（万元） 具日项目 的影响
（万元） （万元） 来源
建设进展
箔
本项目为新 危化品仓 项目为生产
新区工业
建工业园危 库、包装 配套服务，不
5 园整体工 - - 511.01 自筹
化品仓库、包 材料仓库 直接影响产
程
装材料仓库 已完工 能
若项目建成
100 万㎡
将新增 100 万
/年印制 拟建印制线 前期设计
6 - - 4.46 自筹 平 方米/ 年的
电路板项 路板车间 费
印制电路板
目
产能
增加制胶设 2022 年 1
备、上胶机、 月份前段 若 项 目 完 成
国大路北
RTO、压机、 开始试生 将增加 FR-4
7 厂二期扩 16,000 - 11,442.20 自筹
回流线等主 产，4 月 产能 30 万张/
产项目
要设备及配 份开始全 月
套设施 线试生产
厂房扩建、增
主体设备
加制胶设备、
上胶机试 若项目完成
特种覆铜 上胶机、RTO
生产中， 将增加 FR-4
8 板扩建项 1,337 44.12 319.56 热媒、在线裁 自筹
制胶设备 产能 9 万张/
目 切机等主要
部分未使 月
设备及配套
用
设施
金宝电子目前处于不断提升产能及生产工艺的快速发展阶段，因此同时存在
多个在建工程项目。在建工程项目整体可分为三类，其一为直接新建或扩建产品
生产线，增加相应产能，如 7,000 吨高速高频板用 HVLP 系列铜箔项目、100 万
㎡/年印制电路板项目、国大路北厂二期扩产项目和特种覆铜板扩建项目，在建
设完成后都将扩大金宝电子的生产能力；其二为通过技术改造或设备升级等方式，
不直接增加产能，而是提升现有产能生产工艺或产品品质，如铜箔扩建技改项目
和金源路覆铜板厂技改项目；其三为完善现有厂区的相关基础配套设施或非系统
性的设备升级，如零星工程和设备安装和新区工业园整体工程。
其中 7,000 吨高速高频板用 HVLP 系列铜箔项目、100 万㎡/年印制电路板项
目目前投入金额较少主要是由于尚处于早期准备阶段，未进入大规模建设投入期；
新区工业园整体工程投入较少主要是由于工程主要涉及新建仓库，工程较为简单，
投入金额相对较小。
131
二、补充披露权利受限资产的具体原因及对公司正常生产经营的影响
（一）金宝电子权利受限资产情况及原因
根据中天运出具的审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子的所有权
受到限制的资产账面价值合计 68,056.63 万元，其中银行存款 1.55 万元，其他货
币资金 22,381.36 万元，应收票据 1,081.17 万元，固定资产 29,080.15 万元，无形
资产 15,512.40 万元。具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日账面价值 受限原因
银行存款 1.55 专用户
其他货币资金 22,381.36 保证金及应计利息
应收票据 1,081.17 融资质押
固定资产 29,080.15 融资抵押
无形资产 15,512.40 融资抵押
注：除上述受限资产外，金宝电子、金都电子与招金集团于 2018 年 4 月 12 日签署《质押担
保合同》，依据协议招金集团为金宝电子 19,400 万元银行借款提供担保，金宝电子以其所
持有的金都电子 17,100 万股股权为招金集团提供反担保。2019 年 12 月，金都电子由股份公
司变更为有限公司，金宝电子与招金集团重新签署《质押担保合同》，并对金宝电子所持金
都电子 17,100 万元出资额办理了质押登记。金宝电子已于 2021 年 8 月 18 日清偿完毕相关
债权，于 2022 年 3 月 11 日招金集团对金都电子股权质押进行了解除登记。截至本核查意见
出具之日，除上述受限资产外，金宝电子不存在其他资产受限的情形。
1、银行存款受限的具体原因
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子受限银行存款的金额为 1.55 万元，主要
为“2016 年国家补助重金属污染防治重点区域示范专项资金”专用户的剩余资
金。
2、其他货币资金受限的具体原因
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子受限其他货币资金的金额为 22,381.36 万
元，主要为银行承兑汇票、信用证保证金及相应的应计利息。金宝电子在使用票
据或信用证作为货款支付方式时，需在银行账户存入票据或信用证开具金额的一
定比例的保证金，形成了受限其他货币资金，由于该类保证金亦可以计息，因此
形成了该类保证金的应计利息。
3、应收票据受限的具体原因
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子受限应收票据的金额为 1,081.17 万元，
132
主要为将票据融资质押提供担保。
2021 年 12 月 30 日，金宝电子与华夏银行招远支行签订《质押合同》，以其
名下票据（权利质押清单号：20211230，合计票面金额 1,081.17 万元）作为质押
物，质押给华夏银行招远支行，为松磊商贸在 2021 年 12 月 30 日-2022 年 1 月
31 日期间 1,000 万流动资金借贷款提供质押担保。截至本核查意见出具日，松磊
商贸上述借款已完成偿付，相应的票据质押已经解除。
4、固定资产受限的具体原因
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子及其子公司固定资产受限的具体原因如
下：
账面价值
序号 固定资产名称 类别 受限原因
（万元）
宝安区新安街道公园路 金宝电子为其向烟台银行
东侧山语华庭 1 栋 3 号 房屋及建 股份有限公司 招远支行
1 377.59
楼座 10A、10C、12A、 筑物 3,000 万元和 2,000 万元的
12C、16A 五处房产 借款提供最高额抵押担保
金宝电子为其向上海浦东
房屋及建 发展银行烟台分行贷款提
2 天府路 286 号 1-5 号房 698.16
筑物 供 3,300 万元最高额抵押担
保
金宝电子为其向中国进出
房屋及建 口银行山东省分行 17,000
3 国大路 268 号工业用房 11,206.94
筑物 万元的借款提供最高额抵
押担保
房屋及建 金都电子为金宝电子向中
4 金源路 39 号工业用房 1,697.87
筑物 国进出口银行山东省分行
房屋及建 17,000 万元的借款提供最
5 金晖路 229 号工业用房 1,675.98
筑物 高额抵押担保
田苑新村 1 栋 101 室、 房屋及建 1、铜陵金宝为铜陵国誉融
6 91.93
102 室、201 室房屋 筑物 资担保有限公司担保铜陵
翠湖四路西段 3708 号 金宝向中国农业银行股份
房屋及建
7 1#、2#、3#、4#、5#厂 2,886.68 有限公司铜陵分行 1,000 万
筑物
房、办公楼 1-3 层 元的借款而提供反担保；铜
陵金宝为铜陵国誉融资担
保有限公司担保铜陵金宝
向合肥科技农村商业银行
股份有限公司 铜陵支行
1,500 万元的借款而提供反
铜陵金宝持有的 6608
8 机器设备 8,853.50 担保；铜陵金宝为铜陵国誉
台（套）设备
融资担保有限公司担保铜
陵金宝向中国邮政储蓄银
行股份有限公司铜陵市分
行 800 万元的借款而提供反
担保；
133
账面价值
序号 固定资产名称 类别 受限原因
（万元）
2、铜陵金宝为其向中国建
设银行股份有限公司铜陵
开发区支行 3,500 万元、
3,600 万元、3,100 万元的借
款提供最高额 9,000 万元抵
押担保
铜陵金宝为铜陵国誉融资
担保有限公司担保铜陵金
宝向中国农业银行股份有
限公司铜陵分行 1,000 万元
的借款而提供反担保；铜陵
金宝为铜陵国誉融资担保
翠湖四路西段 3708 号 有限公司担保铜陵金宝向
房屋及建
9 动力用房、3 号厂房、 1,591.50 合肥科技农村商业银行股
筑物
化学品库 份有限公司铜陵支行 1,500
万元的借款而提供反担保；
铜陵金宝为铜陵国誉融资
担保有限公司担保铜陵金
宝向中国邮政储蓄银行股
份有限公司铜陵市分行 800
万元的借款而提供反担保
合计 29,080.15
截至报告期末，金宝电子及其子公司受限固定资产的形成原因是将持有的房
屋建筑物及机器设备等作为抵押物向银行等金融机构提供担保，与抵押对应的贷
款未发生违约的情况，抵押担保有效履行中。
5、无形资产受限的具体原因
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子及其子公司无形资产受限的具体原因如
下：
账面价值
序号 无形资产名称 类别 受限原因
（万元）
金宝电子为其向中国进出口银行山东省
国大路 268 号工业
1 土地 7,041.49 分行 17,000 万元的借款提供 12,000 万元
用地
最高额抵押担保
金宝电子为其向上海浦东发展银行烟台
天府路 286 号工业
2 土地 207.64 分行贷款提供 3,300 万元最高额抵押担
用地
保
金源路 39 号工业用
3 土地 540.18 金都电子为金宝电子向中国进出口银行
地
山 东 省 分 行 17,000 万 元的 借 款 提供
金晖路 229 号工业
4 土地 641.35 8,000 万元最高额抵押担保
用地
田苑新村 1 栋 101 1、铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限公
5 土地 7,264.28
室、102 室、201 室 司担保铜陵金宝向中国农业银行股份有
134
账面价值
序号 无形资产名称 类别 受限原因
（万元）
房屋用地 限公司铜陵分行 1,000 万元的借款而提
供反担保；铜陵金宝为铜陵国誉融资担
保有限公司担保铜陵金宝向合肥科技农
村 商业 银行股 份有 限公司 铜陵 支行
1,500 万元的借款而提供反担保；铜陵金
翠湖四路西段 3708 宝为铜陵国誉融资担保有限公司担保铜
号 1#、2#、3#、4#、 陵金宝向中国邮政储蓄银行股份有限公
6 土地 司铜陵市分行 800 万元的借款而提供反
5#厂房、办公楼 1-3
层用地 担保；
2、铜陵金宝为其向中国建设银行股份有
限公司铜陵开发区支行 3,500 万元、3,600
万元、3,100 万元的借款提供最高额 9,000
万元抵押担保
铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限公司
担保铜陵金宝向中国农业银行股份有限
公司铜陵分行 1,000 万元的借款而提供
反担保；铜陵金宝为铜陵国誉融资担保
翠湖四路西段 3708
有限公司担保铜陵金宝向合肥科技农村
7 号动力用房、3 号厂 土地
商业银行股份有限公司铜陵支行 1,500
房、化学品库用地
万元的借款而提供反担保；铜陵金宝为
铜陵国誉融资担保有限公司担保铜陵金
宝向中国邮政储蓄银行股份有限公司铜
陵市分行 800 万元的借款而提供反担保
合计 15,512.40
注：合计数已考虑内部合并抵消
截至报告期末，金宝电子及其子公司受限无形资产的形成原因是将自持土地
作为抵押物向银行等金融机构提供担保，与抵押对应的贷款未发生违约的情况，
抵押担保有效履行中。
（二）资产受限对标的公司正常生产经营的影响
截至报告期末，金宝电子的所有权受到限制的资产账面价值合计 68,056.63
万元，均为正常经营活动及融资活动中形成，其中受限货币资金主要为开具银行
汇票及信用证的保证金，受限应收票据为取得银行流动性贷款的质押票据，受限
固定资产和无形资产为取得银行贷款的抵押担保物或反担保物，相关安排具有合
理性。截至报告期末，金宝电子与受限资产相关的银行贷款均处于正常偿还状态，
不存在债务违约的情况，亦不存在银行请求执行抵押/质押物的情况，上述资产
受限情况未对标的资产正常生产经营产生不利影响。
135
三、结合标的资产前述短期和长期偿债能力指标、报告期现金净增加额均为负、
在建工程后续投入等情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司质量、
改善其财务状况和增强其持续盈利能力，是否符合《重组办法》第四十三条第
一款第（一）项的规定
（一）金宝电子偿债能力指标、报告期现金净增加额及在建工程后续投入
情况
金宝电子在历史期间为不断维持和增强自身竞争力，积极扩大生产、布局新
业务，如发展 FR-4 业务，连续进行产线建设投资，进而积累了较大金额贷款，
导致报告期内资产负债率较高且流动比率、速动比率等指标处于较低水平，但随
着 2021 年公司 FR-4 业务快速发展以及整体业绩改善，相应指标较 2020 年均有
明显改善，具体如下表所示：
评价指标 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.14 1.01
速动比率（倍） 0.93 0.86
资产负债率 70.46% 80.28%
评价指标 2021 年度 2020 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 41,320.00 23,681.19
利息保障倍数（倍） 6.28 3.01
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下（下
同）：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋使用权资产折旧＋无形资产摊
销＋长期待摊费用摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报 告 期 内 ， 金宝 电 子 净现 金 流 增加 额 均 为负 ， 分 别 为-1,655.79 万元 和
-11,245.98 万元，主要原因是报告期内连续大额的固定资产投入，导致购建固定
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别达到 5,281.84 万元和 7,219.93 万
元。同时 2021 年由于金宝电子业绩大幅改善，取得借款收到的现金较 2020 年大
幅下降，由 145,148.33 万元减少至 78,354.80 元，而还款金额仍维持较大规模，
偿还债务支付的现金由 158,922.74 万元降至 112,104.06 元，导致 2021 年筹资活
动产生的现金流量净额为-26,169.93 亿元。
136
金宝电子在建工程项目中涉及到未来大额投入的项目主要包括 7,000 吨高速
高频板用 HVLP 系列铜箔项目、铜箔扩建技改项目、特种覆铜板扩建项目，未来
仍需投入约 6-8 亿元，其中 7,000 吨高速高频板用 HVLP 系列铜箔项目为本次交
易之募投项目，其余资金则将主要通过企业自有自筹资金解决。
（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易对上市公司资产负债结构的影响分析
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产 45,321.36 256,960.44 466.97% 38,121.70 245,029.65 542.76%
非流动资产 33,050.32 245,409.36 642.53% 37,304.00 242,098.40 548.99%
资产总额 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
流动负债 8,639.37 194,547.72 2151.87% 6,107.02 203,215.84 3227.58%
非流动负债 2,081.21 71,388.56 3330.14% 2,304.29 77,529.75 3264.58%
负债总额 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归母净资产 67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
所有者权益 67,651.10 236,433.52 249.49% 67,014.39 206,382.47 207.97%
注：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2021 年度及比较期间备考财务数据
已经审阅。
本次交易完成后，上市公司资产规模提升较大，所有者权益和归母净资产有
所提升。
（2）本次交易对上市公司偿债能力的影响分析
1）交易前后上市公司主要资本结构及偿债指标变动分析
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动比率
5.25 1.32 -74.82% 6.24 1.21 -80.68%
（倍）
速动比率
3.71 1.05 -71.64% 4.84 0.98 -79.85%
（倍）
资产负债率 13.68% 52.94% 286.99% 11.15% 57.63% 416.80%
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，资产负债率有所
137
提升，上市公司偿债能力有所下降。但是，金宝电子持续盈利能力较强，能为其
偿付债务提供良好的内部保障；同时，宝鼎科技和金宝电子均与多家银行保持着
良好的合作关系，债务融资渠道畅通，未发生无法偿还到期借款情况，为其偿付
债务提供了良好的外部保障。因此，本次交易完成后，上市公司实际偿债能力仍
较强。
本次交易完成后，上市公司总资产及净资产规模均显著提升。因标的公司总
负债、流动负债、资产负债率均高于上市公司，本次交易完成后上市公司备考的
负债规模及占比水平均将有所上升，流动比率和速动比率出现下降。
尽管上市公司备考流动比率和速动比率出现下降，截至 2021 年 12 月 31 日
上市公司备考流动比率约为 1.32 倍，速动比率约为 1.05 倍，即上市公司短期可
变现资产对其流动负债的覆盖率大于 100%，相关指标仍处于合理范围。此外，
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司备考货币资金余额为 29,091.37 万元，变现能
力较强的应收银行承兑票据余额为 34,766.70 万元，两项资产之和对备考短期借
款余额的覆盖比例约为 111.44%。综合上述指标分析结果，交易后上市公司自身
仍具备充分的短期偿付能力。
2）交易后上市公司进一步改善营运资金情况及偿债能力的经营措施
为满足交易后公司运转及业务发挥的资金需求，上市公司将切实采取以下措
施，持续改善公司营运资金情况及偿债能力。
① 标的公司持续改善经营现金流结构
标的公司 2021 年经营现金流入约 16.26 亿元，较 2020 年增加 4.38 亿元，增
幅约为 36.83%；2021 年经营现金流净额由 2020 年净流出 0.57 亿元转为净流入
2.18 亿元。随着国内 5G、半导体、新能源汽车等行业快速发展以及经济复苏推
动 3C、家电消费需求回升多种因素叠加，共同促进 PCB 产业下游需求增长，推
动标的公司主业覆铜板及铜箔产销量增加，其中覆铜板产能利用率从 2020 年
65.28%上升至 2021 年 72.67%。标的公司未来销售回款金额预计仍会稳步增长，
经营现金流结构将得到持续改善。
② 保持与银行等金融机构的良好合作
上市公司及标的公司目前资信状况良好，与多家金融机构保持良好的业务合
138
作关系。截止 2022 年 2 月底，上市公司及标的公司合计银行授信额度为 17.36
亿元，已使用 11.54 亿元，尚未使用银行授信额度 5.82 亿元，总体授信额度使用
率为 66.47%。未来随着上市公司盈利水平持续提升，其授信总量亦将逐步提升，
上市公司未来可合理运用银行授信以维持其资金正常运转。
③ 上市公司控股股东支持
本次交易后，标的公司将注入上市公司，上市公司的控股股东仍为招金集团，
招金集团目前主体信用评级 AAA，拥有良好的信誉及雄厚的资金实力。招远市
国资局持有招金集团 90%股权，为招金集团控股股东，招远市人民政府为上市公
司实际控制人。招金集团为支持上市公司发展，将通过提供以下支持措施提升上
市公司流动性水平：I. 通过招金集团提供增信担保显著降低融资时的预计担保费
用；II. 招金集团下属财务公司可为上市公司运转提供相应的资金支持。
总体来看，本次交易注入资产将导致交易后上市公司短期内偿债指标出现下
降，上市公司偿还短期债务的资金需求的绝对金额将有所增加。结合前述分析，
上市公司短期负债的增加不会导致其出现营运资金短缺的情况，亦不会影响上市
公司未来覆铜板、铜箔及锻铸件等业务的发展。此外，上市公司通过释放标的公
司新投产铜箔生产线的产能，加强与银行等金融机构合作以及寻求上市公司控股
股东支持等举措，逐步优化上市公司资产负债结构及营运资金水平，进一步提升
上市公司偿债能力以充分保证其财务安全性。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易完成后，宝鼎科技备考口径营业收入按产品类别划分构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
覆铜板 236,973.42 67.03% 148,586.13 58.52%
铜箔 78,713.02 22.27% 65,722.99 25.89%
锻铸件 33,315.33 9.43% 34,910.39 13.75%
其他 4,476.10 1.27% 4,679.23 1.84%
合计 353,477.87 100.00% 253,898.74 100.00%
139
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销
售业务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司的盈利能力及资产质
量，有利于维护上市公司中小股东利益。
（2）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
2021 年度 2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
营业利润（万元） 564.30 12,435.52 2103.71% 1,825.71 2,612.52 43.10%
利润总额（万元） 645.82 11,972.30 1753.81% 559.72 422.27 -24.56%
净利润（万元） 636.71 12,437.65 1853.44% 758.26 1,307.58 72.45%
归属 于母公司 所
有者 净利润（ 万 636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
元）
净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益
0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
（元）
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2021 年度及比较期间备考财务数
据已经审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数
据，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著提升，上市公司 2021 年
12 月 31 日的每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度的每股收益
将从 0.02 元/股增加至 0.20 元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经
营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
综上，本次交易有利于提高上市公司质量、改善其财务状况和增强其持续盈
利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
四、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
财务状况及盈利能力分析”之“（一）金宝电子财务状况分析”中补充披露了金
宝电子在建工程情况以及偿债能力指标、报告期现金净增加额及在建工程后续投
入情况。
140
上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、金宝电子
主要资产、负债及权属情况”之“（四）权利限制情况”补充披露权利受限资产
的具体原因及对公司正常生产经营的影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、金宝电子目前处于不断提升产能及生产工艺的快速发展阶段，因此同时
存在多个在建工程项目，主要使用自筹资金，建设进度正常，能够对产能升级和
扩张发挥积极作用。
2、金宝电子的所有权受到限制的资产为经营活动及融资活动中形成，金宝
电子与受限资产相关的银行贷款均处于正常偿还状态，不存在债务违约的情况，
亦不存在银行请求执行抵押/质押物的情况，上述资产受限情况未对标的资产正
常生产经营产生不利影响。
3、随着业务快速发展，金宝电子短期和长期偿债能力指标、报告期经营现
金流净额在 2021 年均已明显改善、在建工程后续投入资金规模相对合理，且公
司未来业务前景良好，本次交易有利于提高上市公司质量、改善其财务状况和增
强其持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
141
问题 10
申请文件显示，1）报告期内，标的资产曾通过子公司烟台松磊商贸有限公
司（以下简称松磊商贸）向玖禾置业拆出 9,800 万元，玖禾置业系李林昌外甥女
婿曲少坤控制公司。截至目前，玖禾置业向金宝电子及其子公司拆借资金已经
全部完成本息偿还。2）2020 年度，金宝电子从昌林实业拆入资金合计 18,000.00
万元，借款利率为 7.5%，略高于向其他方资金拆借利率，金宝电子已于 2020
年 1 月全部偿还本息。3）山东招远农村商业银行股份有限公司（以下简称招远
农商行）系李林昌担任董事的企业，报告期内标的资产在招远农商行存在存贷
款情况。4）宝金铜板系昌林实业持有 59%有限合伙份额的企业。金宝电子曾与
宝金铜板、昌林实业和李林昌约定合同期限届满，宝金铜板有权将对金宝电子
的债权转为股权，该项债转股约定现已协商解除。截至 2020 年 2 月，宝金铜板
共计 5 亿元贷款转入金宝电子账户。2020 年 11 月 1 日，昌林实业与宝金铜板、
金宝电子约定，宝金铜板同意金宝电子将昌林实业投入宝金铜板合伙份额的 2.95
亿元的 50%（即 1.475 亿元）直接偿还给昌林实业，且现已支付完成。5）报告
期内，金宝电子及其子公司存在内部控制运行不规范的情况，存在转贷、未经
审议程序的资金拆借等情况，标的资产已召开股东大会补充确认相关事项不会
损害标的资产及股东的合法权益。请你公司：1）补充披露 2022 年初至今以及本
次交易完成后，标的资产是否继续开展和李林昌及其关联方的资金拆借、存贷
款等业务。2）宝金铜板和标的资产解除债转股约定的事项是否依照合伙协议约
定履行内部决策程序，是否存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的其他安排。
3）标的资产将 1.475 亿元直接归还昌林实业的原因，是否依照合伙协议约定履
行内部决策程序，还款事项是否存在争议或纠纷，本次交易完成后剩余 1.475 亿
元的还款安排及会否损害上市公司利益。4）结合前述情况，补充披露标的资产
是否存在因关联方资金往来等导致变相代垫资金及其他非经营性资金占用的情
形和解决情况，以及相关内控制度的设立和执行情况，并进一步说明交易完成
后上市公司规范关联交易以及防控资金被占用、转移等情形的具体措施。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
142
一、补充披露 2022 年初至今以及本次交易完成后，标的资产是否继续开展和李
林昌及其关联方的资金拆借、存贷款等业务
（一）2022 年初至今，标的资产与李林昌及其关联方的资金拆借、存贷款
等业务
2022 年初至 2022 年 5 月 31 日，金宝电子存在与山东招远农村商业银行股
份有限公司（以下简称“招远农商行”）的关联存款、关联贷款及关联利息，金
宝电子与李林昌及其关联方不存在其他关联资金拆借、存贷款业务。上述关联存
款贷款及关联利息具体情况如下：
1、关联存款及关联利息收入
单位：万元
本期存款利
存款机构 期初余额* 本期存入 本期支出 期末余额*
息收入*
招远农商行 191.60 493.09 469.55 215.14 0.09
合 计 191.60 493.09 469.55 215.14 0.09
注：上表中，期初为 2022 年 1 月 1 日，期末为 2022 年 5 月 31 日，本期为 2022 年 1 至 5
月，上表数据未经审计。
截至 2022 年 5 月 31 日，金宝电子在招远农商行的存款余额为 215.14 万元，
2022 年 1-5 月的利息收入为 0.09 万元。
2、关联贷款及关联利息支出
单位：万元
本期应计
存款机构 贷款本金 利率 贷款起始日 贷款终止日
利息
短期借款
1,990.00 5.00% 2021/7/6 2022/7/1 41.73
招远农商行 2,750.00 5.00% 2021/10/22 2022/10/13 57.67
2,350.00 5.65% 2021/8/17 2022/8/15 55.69
合 计 7,090.00 - - - 155.10
注：上表中，本期为 2022 年 1 至 5 月，上表数据未经审计。
截至 2022 年 5 月 31 日，金宝电子存在 3 笔招远农商行的短期借款，贷款本
金余额共计为 7,090.00 万元，2022 年 1-5 月应计利息合计为 155.10 万元。
143
3、关联资金拆借
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
金宝电子 宝金铜板 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 5.35%
金宝电子 宝金铜板 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 5.35%
金宝电子 宝金铜板 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 5.35%
截至 2022 年 5 月 31 日，金宝电子存在 3 笔宝金铜板共计 35,250 万元的资
金拆借，年利率为 5.35%，2022 年 1-5 月应计利息合计为 780.18 万元。
（二）本次交易完成后，标的资产与李林昌及其关联方的资金拆借、存贷
款等业务
本次交易完成后，金宝电子将在满足上市公司关联交易制度、内部控制制度
和子公司管理制度的前提下，根据开展日常经营的需要，与关联方有序开展必要
的关联资金存贷款业务和资金拆借。
由于招远农商行为金宝电子主要经营地山东省招远市的地方商业银行，金宝
电子在日常经营中与招远农商行建立了较好的信贷关系，因此金宝电子将在本次
交易完成后，与招远农商行有序开展存贷款业务，相关交易将根据上市公司关联
交易制度履行审批流程，确保关联存贷款业务的公允性和合规性。
金宝电子向宝金铜板的资金拆借的期限为 6 年，借款期限较长。随着国家金
融政策对创新企业的扶持力度不断加大、金宝电子不断拓宽融资渠道，在综合考
虑多种融资方式的情况下，不排除提前偿付宝金铜板借款的情况。本次交易完成
后，若金宝电子提前偿付宝金铜板借款，或向关联方新增拆入资金，将严格遵守
上市公司关联交易制度，履行相应的审批程序，确保关联资金拆借的公允性和合
规性。
除上述情况外，截至本核查意见出具日，金宝电子与李林昌及其关联方不存
在其他资金拆借的计划和安排。
144
二、宝金铜板和标的资产解除债转股约定的事项是否依照合伙协议约定履行内
部决策程序，是否存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的其他安排
（一）宝金铜板已履行对于解除债转股约定的事项的决策程序
根据宝金铜板《合伙协议》《投资决策委员会议事规则》的约定，宝金铜板
设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，
职权范围包括审议决策合伙企业的对外投资、审议决策合伙企业的投资退出、审
议决策与合伙企业对外投资相关协议、修改合伙企业的投资协议、补充协议及相
关保障条款等，投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员一致通过后方
为有效决议。
2019 年 12 月 27 日，金宝电子与宝金铜板、昌林实业和李林昌签订《可转
股债权投资合同》，约定金宝电子向宝金铜板借款 5 亿元专项用于高端覆铜板项
目，借款期限 6 年，年利率为单利 5.35%，付息方式为每半年付息。同时合同约
定，在合同期限届满，宝金铜板有权将对金宝电子的债权转为金宝电子股权。
2021 年 12 月 7 日，宝金铜板召开投委会决议，决议“取消《可转股债权投
资合同》债转股条款”的议案，同意在贷款期限届满后不进行债转股，本次事项
已通过宝金铜板投委会全体委员一致表决通过，为有效决议。
（二）宝金铜板与金宝电子不存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的其
他安排
除上述已取消的债转股安排外，宝金铜板未与金宝电子及其股东、实际控制
人针对金宝电子股权作出其他安排，不存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的
其他安排。
三、标的资产将 1.475 亿元直接归还昌林实业的原因，是否依照合伙协议约定履
行内部决策程序，还款事项是否存在争议或纠纷，本次交易完成后剩余 1.475 亿
元的还款安排会否损害上市公司利益
（一）标的资产将 1.475 亿元直接归还昌林实业的原因
宝金铜板为山东省新动能基金管理有限公司、烟台市财金新动能基金管理有
限公司等主体依据山东省新旧动能转换基金政策、支持辖区内企业发展和项目落
145
地依法设立的项目基金，资金定向用于支持金宝电子高性能覆铜板项目。金宝电
子向宝金铜板借入资金后，随着近年来国内借贷利率的不断走低，金宝电子获得
银行贷款的难度与成本逐渐下降，基于自身融资安排及降低财务费用角度出发，
经金宝电子与昌林实业及宝金铜板其他合伙人商议，在经宝金铜板投委会全体委
员一致表决通过后，金宝电子优先偿还昌林实业向宝金铜板投资款的 50%（即
14,750.00 万元）。2020 年 11 月 1 日，昌林实业与宝金铜板、金宝电子签署《还
款协议》。本次交易完成后，金宝电子也将根据自身经营情况与融资安排，不断
优化财务结构，降低财务费用，提升经营业绩。
（二）宝金铜板已履行对于直接还款事项的决策程序，不存在争议或纠纷
2020 年 10 月 30 日，宝金铜板召开投委会决议，决议“同意提前归还合伙
人招远市昌林实业有限公司部分投资”的议案，同意将合伙人昌林实业投入宝金
铜板的 2.95 亿元，提前归还 1.475 亿元，归还的投资款由金宝电子直接汇至昌林
实业。本次事项已通过宝金铜板投委会全体委员一致表决通过，为有效决议。
（三）本次交易完成后剩余借款的还款安排不会损害上市公司利益
根据昌林实业与宝金铜板、金宝电子签署的《还款协议》及其补充协议，金
宝电子在归还 1.475 亿元借款后，按照归还后的借款总额向宝金铜板支付相应利
息，贷款利率仍为 5.35%/年。因此，金宝电子对于昌林实业向宝金铜板投入的剩
余 1.475 亿元的还款仍按照原合同安排向宝金铜板还本付息。2020 年，金宝电子
向银行借款的平均资金成本为 5.10%/年，宝金铜板的贷款利率与金宝电子同期向
银行借款的平均资金成本较为接近，利息及还款安排具有合理性和公允性，金宝
电子对于宝金铜板剩余本息的还款不会损害上市公司利益。
本次交易完成后，若金宝电子与宝金铜板再次变更原合同安排，或向宝金铜
板新增拆入资金，将严格遵守上市公司关联交易制度，履行相应的审批程序，确
保关联资金拆借的合规性，不损害上市公司利益。
146
四、结合前述情况，补充披露标的资产是否存在因关联方资金往来等导致变相
代垫资金及其他非经营性资金占用的情形和解决情况，以及相关内控制度的设
立和执行情况，并进一步说明交易完成后上市公司规范关联交易以及防控资金
被占用、转移等情形的具体措施
（一）标的资产是否存在因关联方资金往来等导致变相代垫资金及其他非
经营性资金占用的情形和解决情况
2020 年 5 月，金宝电子子公司松磊商贸向玖禾置业拆出资金 9,800 万元，于
2020 年 7 月和 8 月，玖禾置业分别向松磊商贸偿付 3,000.00 万元本金、6,800.00
万元本金，并于 2020 年 9 月向松磊商贸支付 180.16 万元利息。公司向玖禾置业
拆出的资金已经全部偿还完毕。2021 年度，金宝电子未发生向关联方拆出资金
的情况。
截至本核查意见出具日，金宝电子已全部归还涉及转贷的资金，2021 年度，
金宝电子未新增转贷的情况。
综上，2020 年金宝电子由于关联资金拆借存在非经营性资金占用情形，截
至报告期末，金宝电子向关联方拆出资金已经全部完成归还、转贷资金已全部完
成清理，且 2021 年度未新增关联方拆出资金及转贷情况。报告期内金宝电子不
存在关联方变相代垫资金的情况。
（二）标的公司在相关内控设计以及执行方面的情况
1、2020 年及以往年度金宝电子相关内控设计以及执行情况
金宝电子《货币资金内部控制制度》规定：“第十条 公司总部和下属各单位
应当按照以下程序办理货币资金支付业务。（一）支付申请。有关部门或个人用
款时，应当提前向审批人提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、
支付方式等内容，并附有效经济合同或相关证明资料。（二）支付批准。批准人
根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。对不符合规定的货币资金支
付申请，批准人应当拒绝批准。”
金宝电子《关联交易管理制度》规定：“第二十条 控股子公司应严格控制与
关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。”“第
十七条 公司应当履行关联交易的审议程序，…规避公司的关联交易审议程序和
147
信息披露义务。”
上述《货币资金内部控制制度》没有对资金拆借、转贷做出明确的约定，实
际执行方面也没有完全遵守相应的法律、法规和基本规范；按照《关联交易管理
制度》的相关规定，关联交易需要层级审批，金宝电子实际执行中没有履行审批
程序。金宝电子报告期前期存在转贷以及未经审议的资金拆借行为等情形不符合
《货币资金内部控制制度》等相关内部控制制度的要求，违反了公司内控制度的
相关规定。
2、2021 年度内控设计与执行情况的整改
针对为客户银行贷款提供资金走账通道的“转贷”行为以及资金拆借行为，
金宝电子采取了下列整改措施：
（1）停止不合规行为以及清理资金
金宝电子已经停止提供资金走账通道的“转贷”和未经审议的资金拆借行为。
转贷于 2020 年 8 月之后未再发生，金宝电子已全部归还涉及转贷的贷款，向关
联方的拆出资金已经全部完成清理。
（2）修订完善《关联交易管理制度》
金宝电子积极推进内部控制体系的建立和完善，包括补充修订了《关联交易
管理制度》，对于关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易
的表决程序、关联交易合同的执行等作出了详细规定并严格执行。
（3）修订《货币资金内部控制制度》，完善转贷与拆借规定
金宝电子通过了修订后的《货币资金内部控制制度》，其中就“转贷”、资金
拆借等相关事项作出了明确规定：“①获得的银行流动资金贷款，应按照贷款合
同约定进行使用；②银行采取受托支付方式发放贷款的，公司向银行提供具有真
实交易背景的采购合同，并将贷款实际支付给该供应商；③公司不得与关联方、
供应商或其他第三方虚构交易合同，以贷款走账的方式获得银行流动资金贷款；
④严禁向关联方及其他第三方提供未实际履行的销售合同，为其银行贷款提供资
金走账通道；⑤严禁与控股股东、关联方、客户、供应商及其他第三方发生资金
拆借情形。”
148
（4）明确资金风险的监管责任，执行自我风险评价
金宝电子在以风控部为主牵头的内部控制体系工作组之基础上，进一步明确
对金宝电子的资金业务及资金风险的监管以及各个部门与人员的责任，梳理风险
点，于 2021 年末执行了风险评估过程与结果的自我评价，目的是依据金宝电子
业务的实际特点，规避重大资金管理经营风险。
（5）突出内部审计的作用，完善监督体系
金宝电子进一步发挥审计委员会、内部审计部门的作用，加强了内部审计人
员的专职力量及专业性，在董事会的领导下行使监督权，于 2021 年期间定期与
不定期地执行内部审计程序、出具专项审计报告，并形成制度化、专业化，合理
保证资产资金的安全与完整、降低资金运营风险。
（6）股东大会确认关联交易事项
金宝电子召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于确认公司报告期内关
联交易事项的议案》，对 2019 年度金宝电子向昌林实业拆入 18,000 万元、2020
年度松磊商贸向玖禾置业拆出 9,800.00 万元、2020 年度金宝电子向宝金铜板拆
入 50,000 万元等事项进行了确认。
综上，金宝电子内控整改前后，资金来源或去向清晰，能够确认金宝电子不
存在业绩虚构情形；金宝电子已针对性建立内控制度，通过收回相关资金、改进
制度、加强内控等方式积极整改，整改完毕且按规定运行一定时间。整改后未发
生新的不合规资金往来等行为，相关内控制度有效运行，金宝电子内控持续符合
规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，已排
除或不存在重大风险隐患。根据中天运事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制
审计报告（中天运〔2022〕控字第 90033 号）以及金宝电子董事会出具的自我评
价报告，金宝电子于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）交易完成后上市公司规范关联交易以及防控资金被占用、转移等情
形的具体措施
本次交易完成之后，上市公司为规范关联交易以及防控资金占用、转移，采
取的具体措施为：
149
1、规范或减少关联交易
在交易完成后，上市公司将按照《公司法》和《公司章程》的要求，完善产、
供、销体系，人员、财务、资产与股东、关联方严格分开，尽量规范或减少与关
联方之间的资金拆借等关联交易。
2、严格执行分级授权审批制度、回避审议制度以及独立董事对重大关联交
易的审核制度
上市公司将严格执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作细则》和《关联交易制度》等相关制度，对经常性关联交易和偶
然性关联交易进行分类管理，赋予股东大会、董事会、董事长或其授权代表相应
的审批权限，严格按照章程以及制度的规定执行关联交易的决策程序，严禁越权
审批。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东按有关规定回避表决；董事会审议
时，关联董事按有关规定回避表决，如因回避原则导致董事会无法决议之情形，
提交股东大会审议。
独立董事对重大关联交易的公允性进行事前审核，了解公司是否存在被关联
方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公
司董事会采取相应措施。
3、严格执行董事会、股东大会各自的关联交易权限审议标准
上市公司将严格执行关于董事会、股东大会关联交易权限审议的标准规定，
包括：
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以下、或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以下的关联交易由董事会授权董事长批准。
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含 30 万元）以上的关联交易，与
关联法人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上、或占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易，由独立董事认可后提
交董事会讨论，由公司董事会作出决议批准。
150
与关联人发生的交易金额在 3,000 万元（含 3,000 万元）以上、且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）以上的关联交易，由公司董事会
做出决议批准后，提交股东大会审议。
4、及时披露关联交易
上市公司将严格执行关联交易披露要求，与关联自然人发生的交易金额在
30 万元（含 30 万元）以上的关联交易，及时披露；与关联法人发生的交易金额
在 300 万元（含 300 万元）以上，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%（含 0.5%）以上的关联交易，提交董事会审议并及时披露；发生的交易金
额在 3,000（含 3,000 万元）万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%（含 5%）以上的关联交易，除及时披露外，还应当比照《上市规则》
的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审
计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
5、严格执行上市公司关联交易以及资金占用的风险防范和责任追究制度
交易完成后，上市公司将按照《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》
的相关规定，董事会负责防范关联方资金占用的管理，充分发挥目前上市公司的
风险防范体系的作用。对于上市公司控股股东、实际控制人及其关联方利用关联
关系占用上市公司资金，损害公司利益的，上市公司将依照《防止大股东及关联
方占用公司资金管理制度》追究相关方责任。
6、培训与监督
交易完成后，上市公司将系统性地加强含金宝电子在内的中高层管理人员及
相关部门员工的培训，明确资金运作与管理权责，落实责任、加强监督。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联
交易情况”之“（二）本次交易前标的公司关联交易情况”中对金宝电子与李林
昌及其关联方 2022 年初至今以及本次交易完成后的资金拆借、存贷款等业务情
况、金宝电子与宝金铜板解除债转股约定的事项及直接还款事项、金宝电子非经
营性资金占用的情形和解决情况作出补充披露。
151
上市公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联
交易情况”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”中对金宝电子相关
内控制度的设立和执行情况、本次交易完成后上市公司规范关联交易以及防控资
金被占用、转移等情形的具体措施作出补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2022 年初至今，金宝电子存在与李林昌及其关联方的资金拆借、存贷款
业务，均系金宝电子日常经营所需，具有合理性。本次交易完成后，金宝电子将
根据日常经营需求，与关联方有序开展必要的关联资金存贷款业务和资金拆借。
2、宝金铜板和金宝电子解除债转股约定的事项已依照宝金铜板合伙协议约
定履行内部决策程序，宝金铜板和金宝电子不存在影响标的资产潜在股权结构稳
定性的其他安排。
3、金宝电子将 1.475 亿元直接归还昌林实业事项已依照宝金铜板合伙协议
约定履行内部决策程序，本次交易完成后剩余 1.475 亿元的还款安排预计不会损
害上市公司利益。
4、截至 2021 年末，金宝电子向关联方拆出资金已经全部完成归还、转贷资
金已全部完成清理，且 2021 年度未新增关联方拆出资金及转贷情况，不存在导
致变相代垫资金及其他非经营性资金占用情形。金宝电子已建立相关内控制度并
有效执行，根据中天运事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告（中天
运〔2022〕控字第 90033 号）以及金宝电子董事会出具的自我评价报告，金宝电
子于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。上市公司已就本次交易后的关联交易和资
金管理制定具体措施，有效执行资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控
制度，规范关联交易、防控资金被占用、转移。
152
问题 11
申请文件显示，2021 年 2 月，标的资产 100%股权评估值为 13.92 亿元；本
次评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，收益法评估值为 18.74 亿元，资产基础法评
估值为 15.47 亿元。请你公司：结合标的资产近两年的市场环境、经营范围、业
务发展情况、客户变化、资产基础法与收益法评估差异等因素，量化分析并补
充披露标的资产 2021 年 2 月增资评估与本次交易评估差异原因及合理性、本次
评估值的公允性，是否存在关联方利益输送。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
一、标的资产 2021 年 2 月增资评估与本次交易评估差异原因及合理性
2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意青岛相兑、深圳
国宇、昆山齐鑫等战略投资者以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，金宝电子
注册资本由 7,708.15 万元增加至 8,700 万元。本次转让对应金宝电子 100%股权
价值为 139,200.00 万元（以下简称“前次增资”）。
前次增资过程未履行评估程序，其交易对价系交易双方依据金宝电子经营及
未来发展情况协商确定。前次评估估值情况与本次评估相比存在一定差异，主要
系评估基准日不同金宝电子内生经营积累及金宝电子经营情况发生变化导致估
值/评估基础发生变化所致。
（一）评估基准日不同导致的金宝电子内生经营积累
前次增资未履行评估程序，以临近的报告期时点 2020 年 12 月 31 日为基准，
2021 年 1-8 月，根据中天运出具的《山东金宝电子股份有限公司审计报告》（中
天运[2021]审字第 90572 号），金宝电子实现归属于母公司股东的净利润 18,548.76
万元，归属于母公司所有者权益合计由 2020 年 12 月 31 日的 64,798.59 万元上升
至 100,780.46 万元。金宝电子通过内生经营积累导致其净资产有了较大规模的提
升，使得评估/估值基础产生了相应变化，从而导致评估/估值有所上升。
153
（二）金宝电子经营情况发生显著变化导致估值基础不同
金宝电子所处行业自前次增资以来发展迅速，行业的增长迅速，整体经营情
况的改善导致评估/估值基础产生了显著变化。以 2020 年全年 4,840 万元净利润
为基础计算，标的公司 139,200 万元 100%股权估值对应静态市盈率约 28.76 倍；
此外，以 2021 年 2 月增资时点签署的《业绩对赌协议》（目前已废除）中约定的
业绩预测数额 12,000 万元计算，139,200 万元 100%股权估值对应动态市盈率约
为 11.60 倍。
以本次评估基准日标的资产盈利情况（TTM，假设 2020 年度净利润均匀分
布）计算，标的公司 187,462.59 万元 100%股权评估值对应静态市盈率为 9.30 倍，
以标的公司业绩承诺期第一年承诺利润 15,253.55 万元计算，本次重组标的资产
动态市盈率为 12.29 倍。本次估值静态市盈率较前次增资静态市盈率存在明显下
降，与前次增资过程动态市盈率不存在重大差异。因此标的资产的盈利能力增强，
因标的公司整体经营情况的改善导致评估/估值假设发生变化是导致本次估值与
前次估值出现较大变化的主要原因。
综上，本次评估与前次增资间评估/估值差异主要系由于金宝电子内生经营
积累及经营情况发生变化导致的估值基础变化导致，其主要变化具有合理性。
二、本次评估具有公允性
本次评估由具有证券期货经营资格的中通诚评估师进行评估，评估过程之中
已严格按照《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则》等相关规定并结合评
估实践的情况，对金宝电子生产、经营情况进行了评估（详见本核查意见问题 7
相关论述）。且上述评估报告已经招远市国资局进行备案，上市公司董事会和独
立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估
目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见。本次交易相关标的资产的定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一
条第（三）项的相关规定。本次交易对价以上述评估为基准，由交易各方协商确
定。因此本次评估具有公允性，且交易对价确认过程合法、合规。
三、本次交易不存在关联方利益输送的情况
本次交易与前次增资间估值差异系评估基准日不同金宝电子内生经营积累
154
及金宝电子经营情况发生变化导致估值/评估基础发生变化所致。本次交易的交
易对方涉及上市公司的控股股东招金集团。根据《上市规则》的相关法规，本次
重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也
未曾代理其他董事行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司
股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东亦已回避表决。本次交易已
履行了必要的审批程序，不存在关联方利益输送的情况。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十四、标的公司最近三十六
个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估”之“（三）2021 年 2 月公司
增资情况”中对金宝电子 2021 年 2 月增资评估与本次交易评估差异原因及合理
性进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“二、
董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）标的资产定价
公允性分析”之“4、本次评估具有公允性，不存在利益输送的情况”中补充披
露了本次评估公允性及不存在关联方利益输送的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产 2021 年 2 月增资估值与本次交易评估差异主要系评估基准日不同
导致的金宝电子内生经营积累及金宝电子经营情况发生显著变化导致估值基础
不同导致。本次评估由具有证券期货经营资格的中通诚评估师进行评估，评估过
程之中已严格按照《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则》等相关规定并
结合评估实践的情况，具有公允性。本次交易已履行了必要的关联交易审批程序，
不存在关联方利益输送的情况。
155
问题 12
申请文件显示，1）标的资产为李林昌控制的企业，本次交易完成后李林昌
通过昌林实业控制标的资产 36.13%股权。2）本次交易完成后，标的资产董事会
将由 7 人缩减为 5 人，其中上市公司提名 3 人，昌林实业提名 2 人，最终由金宝
电子股东会选举产生。3）本次交易完成后，金宝电子的总经理由上市公司及昌
林实业共同提名由董事长兼任，金宝电子财务总监由上市公司委派。请你公司：
1）补充披露本次交易完成后，李林昌是否继续担任标的资产董事长和总经理，
李林昌及其控制的关联方是否在标的资产享有特殊权利安排，上市公司保障对
标的资产实施有效控制的具体举措。2）进一步披露上市公司和标的资产业务是
否具有显著协同效应，如无，上市公司对新增电子铜箔、覆铜板业务的经营发
展战略、业务管理模式，以及对不同业务类型的具体整合管控安排。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后，李林昌是否继续担任标的资产董事长和总经理，李林昌
及其控制的关联方是否在标的资产享有特殊权利安排，上市公司保障对标的资
产实施有效控制的具体举措
（一）本次交易完成后，李林昌是否继续担任标的资产董事长和总经理，
李林昌及其控制的关联方是否在标的资产享有特殊权利安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次
交易完成后金宝电子董事会将由 7 人缩减为 5 人，其中上市公司提名 3 人，金宝
电子的总经理由上市公司及昌林实业共同提名由董事长兼任。
上述安排主要是为了保证本次交易完成后标的公司经营管理团队的稳定性，
为标的公司实现预期甚至更高盈利水平，保障上市公司的利益，因此在确保上市
公司对标的公司控制权的基础上，金宝电子的总经理将由上市公司及昌林实业共
同提名由金宝电子董事长兼任。
截至本核查意见出具之日，上市公司与昌林实业尚未就董事长的提名人员作
出具体安排。
156
根据本次重组交易协议及标的公司金宝电子的公司章程，股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不存在表决权差异
安排和特殊股的情形。李林昌及其控制的关联方不存在在标的资产享有特殊权利
安排的情形。
（二）上市公司保障对标的资产实施有效控制的具体举措
本次交易完成后，为实现对标的公司的有效控制，上市公司将采用以下措施
对标的公司进行整合：
1、通过股东会、董事会等治理结构强化对标的公司重大事项的决策权
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，
本次交易取得中国证监会核准后，金宝电子将由股份有限公司变更为有限责任公
司，并将董事会由 7 人缩减为 5 人，上市公司将持有金宝电子 63.87%的股权并
向金宝电子派驻 3 名董事，通过股东会与董事会对标的公司进行有效管控，加强
上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理
与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权。
2、纳入上市公司管理体系，提升经营管理水平
本次交易完成后，金宝电子的战略管理、财务管理和风控管理将纳入到上市
公司统一的管理系统，上市公司还将向金宝电子派驻财务总监，以加强对金宝电
子的审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、加强现有团队凝聚力，建立优秀人才储备
上市公司将给予标的公司管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励
与培养机制，充分利用上市公司的资本平台，在提高现有团队凝聚力和稳定性的
同时，通过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式，建立管理人才、专业人
才储备，不断稳定和壮大人才队伍，适应公司发展需求。
本次交易后，上市公司将主要通过上述措施在经营决策、财务管理、人员等
方式强化对标的公司的整合，从而保障对标的公司的有效控制。
157
二、进一步披露上市公司和标的资产业务是否具有显著协同效应，如无，上市
公司对新增电子铜箔、覆铜板业务的经营发展战略、业务管理模式，以及对不
同业务类型的具体整合管控安排。
（一）本次交易上市公司与标的公司间业务存在协同效应，但相关协同效
应难以量化
如本核查意见问题 1 之“三、结合上市公司大型铸锻件业务和标的资产业务
在技术、采购与销售、人员等方面的具体协同效应、大型铸锻件业务的未来市场
预期和生产销售计划、本次交易新增业务和上市公司原有业务占比、上市公司现
有业务未来 36 个月内是否有置出计划以及市场可比交易案例等情况，进一步补
充披露认定本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化的依据是否充分”之
“（二）本次交易完成后标的资产与上市公司大型锻铸件业务的协同效应”内容，
本次交易上市公司与标的公司存在管理协同、资金协同、人才协同在内的多项协
同效应。但考虑到上市公司与标的公司间主营业务存在一定差异，上述协同效应
难以量化。
（二）电子铜箔、覆铜板业务的经营发展战略、业务管理模式及不同业务
的整合安排
1、经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将新增电子铜箔、覆铜板的研发、生产及销售业
务。上市公司将以金宝电子作为运营平台，将积极聚焦电子铜箔和覆铜板主赛道，
通过全面研究行业发展热点，不断加大研发投入，积极引进优秀专业人才，持续
完善市场营销网络等方式，进一步巩固标的公司在国内电子铜箔和覆铜板市场的
行业地位，以标的公司多年来在电子铜箔和覆铜板行业技术沉淀和市场积累为立
足点，以电子铜箔和覆铜板产业转型升级为切入点，全面整合内外部资源，持续
提升标的公司设计和研发能力，推动产品创新升级，为客户提供优质的产品和服
务，不断巩固和提高公司在电子铜箔和覆铜板行业的优势地位，致力于成为国际
一流的电子材料生产企业。
2、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现经营主体间的有机融合，同时
158
对于各业务主体进行管理及激励，调动其积极性，充分发挥各业务主体在各自市
场的灵活性，实现公司整体业务的协同互补和持续增长。
（1）坚持有效公司治理模式
本次交易完成后，上市公司将进一步完善管理体系，建立满足上市公司要求
的一系列制度，并在实际运行中不断完善。上市公司将依据自身公司章程、内控
制度和标的公司已有的决策制度建立有效的控制机制，加强对标的公司财务管理、
审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营状况的有效
管理，提高经营管理和防范财务风险水平。
（2）对标的公司管理团队进行市场化管理
标的公司已具有一定的规模，其在自身原有的业务领域已形成自身的竞争优
势，建立了一支适用于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队，能够为
标的公司后续发展发挥重要作用。
本次交易完成后，上市公司将依托公司治理结构，由董事会及有权公司治理
主体，完成标的公司管理层的选聘及任命工作，采用市场化的原则，在确保对于
标的公司实施股权控制及公司治理控制权的基础上，保持标的公司经营管理、技
术研发等关键环节的稳定，依托标的公司原有团队结合上市公司过往成熟的管理
经验，提升标的公司的整体管理水平。
同时，上市公司拟借助标的公司员工持股平台及本次交易中所设置的超额业
绩奖励机制，进一步激发标的公司高级管理人员、核心技术骨干及主要员工的工
作活力，提升标的公司的整体经营效率。
3、业务整合安排
本次交易前，上市公司已制定公司章程，设立股东大会、董事会、监事会等
组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规
范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易
完成后，上市公司将形成大型铸锻件及电子铜箔、覆铜板业务协同发展的经营发
展战略。通过金宝电子、宝鼎重工分别作为电子铜箔、覆铜板业务及大型锻铸件
业务发展平台，实现协同发展。
159
本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司。在资产整合和业务
运营方面，上市公司将结合金宝电子相关资产特征、业务模式及组织架构等对原
有的管理制度进行补充和完善。针对本次完成后的资产业务整合安排，具体说明
如下：
（1）公司治理方面，本次交易完成后，上市公司依据现行公司治理结构，
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》约定，对于
金宝电子董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员进行改组/改选，确保实
施对于金宝电子股权、公司治理结构方面的控制，在保持金宝电子的独立性及管
理团队的稳定性的基础上，按照金宝电子章程并结合上市公司相关规章制度开展
业务和实施管理，并在制定统一发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的
授权，为金宝电子持续稳定发展提供相关支持。金宝电子董事会日常运作和管理
层正常经营将严格按照《公司法》《证券法》《宝鼎科技股份有限公司控股子公司
管理制度》《山东金宝电子股份有限公司章程》及中国证监会和深交所的规定执
行。金宝电子同时将纳入上市公司控股股东招金集团的国资管控体系之中，依据
国资管理规定对于金宝电子的公司治理进行进一步的规范。
（2）业务整合方面，本次交易完成后金宝电子将作为上市公司电子铜箔、
覆铜板业务的具体实施主体，承担电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售等
工作。金宝电子的具体业务发展战略将由上市公司负责指导和指定，并由上市公
司对于金宝电子的发展情况进行统筹及督导。
（3）协同发展方面，本次交易完成后，上市公司将与标的公司加强沟通，
促进不同业务部门和团队之间的认知与交流，使得上市公司与标的公司形成有机
整体，从而增强上市公司对标的公司的管理和控制。同时，通过本次交易，金宝
电子、宝鼎重工作为上市公司主要业务实施主体，上市公司将依托控股股东招金
集团平台，通过管理、资金、人才的协同，进一步实现主营业务的协同发展。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十七、本次交易后上市公司
对标的资产的治理安排”补充披露标本次交易完成后标的公司董事长和总经理的
安排、李林昌及其控制的关联方在标的资产未享有特殊权利安排的说明、上市公
160
司保障对标的资产实施有效控制的具体举措。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，上市公司与昌林实业尚未就董事长的提名人
员作出具体安排。本次交易完成后，上市公司与昌林实业共同提名且经金宝电子
股东会选举后确定董事长和总经理人选。根据本次重组交易协议及标的公司金宝
电子的公司章程，李林昌及其控制的关联方不存在在标的资产享有特殊权利安排
的情形。
2、本次交易上市公司与标的公司间业务存在协同效应，但相关协同效应难
以量化。本次交易完成后，上市公司将以金宝电子作为电子铜箔、覆铜板业务运
营平台，通过坚持有效的公司治理结构及对标的公司管理层采用市场化管理的方
式，对标的公司进行业务、公司治理、协同效应发展的整合。
161
问题 13
申请文件显示，1）标的资产部分自有房产和土地使用权已设定抵押担保。2）
标的资产多处租赁房产尚未办理租赁备案，2 处租赁房产尚未取得房屋的产权证
明。3）标的资产因法院裁定获得 15 处抵债房产，用途为“其他商服用地/商业
服务”。4）重组报告书标的资产主要资产部分未单独披露标的资产拥有的土地使
用权情况。请你公司：1）补充披露标的资产房屋、土地使用权设定抵押的原因，
所担保债务的期限、金额、还款安排等情况，房产及土地使用权因担保权实现
被处置的风险，以及相关风险对标的资产生产经营的影响及应对措施。2）未取
得权属证书、未办理租赁备案的租赁房产的具体用途，会否对标的资产的生产
经营产生不利影响及应对措施。3）交易完成后上市公司对 15 处“其他商服用地
/商业服务”房产的使用或处置计划。4）对照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》的有关要求，
在重组报告书对应部分披露标的资产土地使用权情况，以及土地使用权和企业
生产经营用房是否相匹配。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产房屋、土地使用权设定抵押的原因，所担保债务的期限、
金额、还款安排等情况，房产及土地使用权因担保权实现被处置的风险，以及
相关风险对标的资产生产经营的影响及应对措施
（一）补充披露标的资产房屋、土地使用权设定抵押的原因，所担保债务
的期限、金额、还款安排等情况
根据金宝电子提供的借款合同、担保合同与《不动产权证书》《土地使用权
证书》《房屋所有权证书》及不动产查询情况，截至本核查意见出具之日，金宝
电子房屋、土地使用权设定抵押主要系用于对金宝电子及其子公司银行贷款及借
款提供抵押担保或反担保。
金宝电子及下属子公司房屋、土地使用权资产具体受限情况及对应的债务、
金额、还款安排情况如下：
抵押合同 所担保债务合 所担保债务金
序号 权属证号 抵押人 抵押权人 还款安排
编号 同约定期限 额（万元）
162
抵押合同 所担保债务合 所担保债务金
序号 权属证号 抵押人 抵押权人 还款安排
编号 同约定期限 额（万元）
深房地字第 所担保债务期 按照合同约
5000508570 号 限分别为； 定还款：
深房地字第 1.3,000 万元借 1.3,000 万元
5000508601 号 烟台银行 烟银 款期限： 借款于 2022
担保最高债权
深房地字第 金宝电 股份有限 （2020110 2021-12-15 至 年 12 月 14 日
1 余额为 13,200
5000508592 号 子 公司招远 110500200 2022-12-14； 一次性还清；
万元
深房地字第 支行 027）号 2.2,000 万元借 2.2,000 万元
5000508599 号 款期限： 借款于 2022
深房地字第 2021-11-22 至 年 11 月 21 日
5000508569 号 2022-11-21 一次性还清。
鲁（2017）招远
市不动产权第
0004258 号
鲁（2017）招远
市不动产权第
0004259 号 上海浦东
鲁（2017）招远 发展银行
金宝电
2 市不动产权第 股份有限 ZD1464201 / / /
子 900000003
0004260 号 公司烟台
鲁（2017）招远 分行
市不动产权第
0004261 号
鲁（2017）招远
市不动产权第
0004262 号
鲁（2021）招远
市不动产权第
0001968 号
鲁（2020）招远
市不动产权第 ZGHT2070 担保最高债权
0015066 号 金宝电 000132022
额为 12,000万 按照合同约
鲁（2018）招远 子 030000000
贷款期限为 24 元 定还款：于贷
市不动产权第 1
中国进出 个月，自贷款项 款期限的最
0005066 号
3 口银行山 下首次放款日 后一个银行
鲁（2018）招远
东省分行 起算，至最后还 工作日之前
市不动产权第
款日终止 偿还全部贷
0005068 号
款。
鲁（2021）招远
市不动产权第 ZGHT2070 担保最高债权
0011699 号 金都电 000132022
额为 8,000 万
鲁（2021）招远 子 030000000
元
市不动产权第 3
0011372 号
皖（2021）铜陵 铜陵国誉 此抵押担保
国誉抵押
市不动产权第 融资担保 系因国誉公
铜陵金 反字
4 0004221 号 有限公司 一年 1,000.00 司担保铜陵
宝 （2022）第
皖（2021）铜陵 （以下简 金宝向中国
22016 号
市不动产权第 称“国誉 农业银行股
163
抵押合同 所担保债务合 所担保债务金
序号 权属证号 抵押人 抵押权人 还款安排
编号 同约定期限 额（万元）
0004222 号 公司”） 份有限公司
铜陵分行的
皖（2021）铜陵
借款而提供
市不动产权第
的反担保，铜
0004223 号
陵金宝将按
皖（2021）铜陵
照合同约定
市不动产权第
偿还中国农
0004224 号
业银行股份
皖（2021）铜陵
有限公司铜
市不动产权第
陵分行借款：
0004225 号
于还款日前 1
皖（2021）铜陵
日将当期应
市不动产权第 偿还的借款
0004226 号 本息存入贷
皖（2021）铜陵 款人指定的
市不动产权第 还款账户。
0004227 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004228 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004229 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004230 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004231 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004232 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004233 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004234 号
皖（2021）铜陵 此抵押担保
市不动产权第 系因国誉公
0004221 号 司担保铜陵
皖（2021）铜陵 国誉抵押 金宝向合肥
市不动产权第 铜陵金 反字 2022-06-09 至 科技农村商
5 0004222 号 国誉公司 1,500.00
宝 （2022）第 2023-06-09 业银行股份
皖（2021）铜陵 22018 号 有限公司铜
市不动产权第 陵支行的借
0004223 号 款而提供的
皖（2021）铜陵 反担保，铜陵
164
抵押合同 所担保债务合 所担保债务金
序号 权属证号 抵押人 抵押权人 还款安排
编号 同约定期限 额（万元）
市不动产权第 金宝将按照
0004224 号 合同约定偿
皖（2021）铜陵 还合肥科技
市不动产权第 农村商业银
0004225 号 行股份有限
皖（2021）铜陵 公司铜陵支
市不动产权第 行借款：借款
0004226 号 期限届满日
皖（2021）铜陵 归还全部借
市不动产权第 款。
0004227 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004228 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004229 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004230 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004231 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004232 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004233 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004234 号
皖（2021）铜陵 此抵押担保
市不动产权第 系因国誉公
0004221 号 司担保铜陵
皖（2021）铜陵 金宝向中国
市不动产权第 邮政储蓄银
0004222 号 铜陵国誉 行股份有限
皖（2021）铜陵 抵押反 公司铜陵市
铜陵金 2021-06-25 至
6 市不动产权第 国誉公司 （公）字 800.00 分行的借款
宝 2022-06-24
0004223 号 （2021）第 而提供的反
皖（2021）铜陵 21032 号 担保，铜陵金
市不动产权第 宝将按照合
0004224 号 同约定偿还
皖（2021）铜陵 中国邮政储
市不动产权第 蓄银行股份
0004225 号 有限公司铜
165
抵押合同 所担保债务合 所担保债务金
序号 权属证号 抵押人 抵押权人 还款安排
编号 同约定期限 额（万元）
皖（2021）铜陵 陵市分行借
市不动产权第 款：按月结
0004226 号 息，到期一次
皖（2021）铜陵 性还款。
市不动产权第
0004227 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004228 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004229 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004230 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004231 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004232 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004233 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004234 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004221 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第 所担保债务期
0004222 号 限分别为；
按照合同约
皖（2021）铜陵 1.3,500 万元借 定还款：
市不动产权第 款期限： 1.2022 年 7 月
0004223 号 2021-07-08 至
中国建设 7 日偿还
2022-07-07；
皖（2021）铜陵 银行股份 担保责任的最 3,500 万元；
铜陵金
7 市不动产权第 有限公司 202000070 2.3,600 万元借 高限额为 2.2022 年 7 月
宝 9 款期限：
0004224 号 铜陵开发 9,000 万元 8 日偿还
区支行 2021-07-09 至 3,600 万元；
皖（2021）铜陵
2022-07-08
市不动产权第 3.2022 年 7 月
3.3,100 万元借
0004225 号 12 日偿还
款期限：
皖（2021）铜陵 3,100 万元。
2021-07-13 至
市不动产权第
2022-07-12
0004226 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004227 号
166
抵押合同 所担保债务合 所担保债务金
序号 权属证号 抵押人 抵押权人 还款安排
编号 同约定期限 额（万元）
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004228 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004229 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004230 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004231 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004232 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004233 号
皖（2021）铜陵
市不动产权第
0004234 号
注 1：序号 2 系金宝电子以该 5 项房产为金宝电子自 2019 年 7 月 23 日至 2022 年 7 月 22 日
止的期间内与上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行办理各类融资业务所发生的债权以
及双方约定的在先债权提供抵押担保，截至本核查意见出具之日，金宝电子与上海浦东发展
银行股份有限公司烟台分行不存在尚未偿清的借款。
注 2：序号 4、5 所对应原借款到期后已办理完毕续贷，序号 6 所对应原借款正在办理续贷
手续。
167
（二）房产及土地使用权因担保权实现被处置的风险，以及相关风险对标
的资产生产经营的影响及应对措施
根据金宝电子借款合同、担保合同，担保合同约定的房产及土地使用权担保
权实现的情形如下：
序号 抵押合同编号 约定的抵押权实现具体情形
烟银 债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日
1 （2020110110500200027） 未按约定向抵押权人进行支付，抵押权人有权依法及本
号 合同的约定行使抵押权。
在发生以下任一情形时，抵押权人有权依法处分抵押财
产，以实现抵押权：（1）债务人构成主合同项下违约
2 ZD1464201900000003 的；（2） 抵押人构成本合同项下违约的；（3） 发生
主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；（4）
发生本合同双方约定可以处分抵押财产的其他情形。
发生《房地产最高额抵押合同》项下“违约事件”，“抵
ZGHT20700001320220300
3 押权人”即有权以其认为合适的方式依法实施或实现合
000001
同项下所设立的抵押权。
发生《房地产最高额抵押合同》项下“违约事件”，“抵
ZGHT20700001320220300
4 押权人”即有权以其认为合适的方式依法实施或实现合
000003
同项下所设立的抵押权。
在借款人不履行到期债务或者发生双方约定的实现抵
国誉抵押反字（2022）第
5 押权的条件成就时，依法实现就抵押物优先受偿的权
22016号
利。
在借款人不履行到期债务或者发生双方约定的实现抵
国誉抵押反字（2022）第
6 押权的条件成就时，依法实现就抵押物优先受偿的权
22018号
利。
1.当国誉公司代偿后未得到清偿时，双方应在国誉公司
代偿后的5日内，协商将抵押物折价处理；在前述约定
的5日内双方协商不成的，国誉公司对抵押物予以拍卖、
变卖处理，铜陵金宝应当积极配合。
2.发生下列事项之一时，国誉公司有权依法定方式处分
抵押物及其派生收益，所得款项及收益优先向国誉公司
履行相应的义务：1）铜陵金宝不按本抵押项下合同规
定，如期偿还贷款本金、利息及费用；2）铜陵金宝被
宣告解散、破产的。
3.双方一致确认：发生以下情况之一时，国誉公司有权
铜陵国誉抵押反（公）字
7 先实现抵押权，以抵押物拍卖、变卖后的价款优先受偿，
（2021）第21032号
之后再向贷款人代偿，铜陵金宝无异议：1）借款人财
务状况严重恶化或客观情况表明其已无法按时履行
1134000073210624000301号 《小企业授信业务借款合
同》约定的还款义务；2）借款人财产的重要部分或全
部被其他债权人占有，或借款人的其他财产被扣押或冻
结，可能使借款人遭受重大损失；3）借款人住所、通
讯地址、营业范围、法定代表人等基本情况发生重大变
故，使国誉公司的权益受到影响或威胁；4）借款人有
违反 1134000073210624000301号 《小企业授信业务借
款合同》的行为并且上述贷款人因此已经书面通知借款
168
序号 抵押合同编号 约定的抵押权实现具体情形
人提前还款或书面通知国誉公司履行代偿义务。
债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提
8 2020000709 前到期的债务，或违反主合同的其他约定，中国建设银
行股份有限公司铜陵开发区支行有权处分抵押财产。
根据中天运出具的《审计报告》，金宝电子 2020 年末、2021 年末的资产负
债率分别为 80.28%、70.46%，资产负债率整体呈下降趋势，流动性不断改善；
截至 2021 年末，金宝电子合并资产负债表流动资产账面金额合计 211,639.08 万
元，且主要为货币资金、应收票据、应收账款等具有较高流动性的资产，可较好
的满足上述抵质押对应负债的偿债需求。同时，本次交易完成后，金宝电子将成
为上市公司控股子公司，上市公司将发挥上市平台优势，协助金宝电子不断优化
资本结构，保持合理资产负债水平。
因此，预计金宝电子相关抵质押合同抵质押权人行使抵押权的可能性较小，
对金宝电子生产经营不会产生重大不利影响。
二、未取得权属证书、未办理租赁备案的租赁房产的具体用途，会否对标的资
产的生产经营产生不利影响及应对措施
截至本核查意见出具之日，金宝电子及其控股子公司租赁的未取得权属证书、
未办理租赁备案的房产情况如下：
面积 租赁备
承租方 出租方 物业地址 租金 租赁期限
（㎡） 案情况
东莞市厚街 96,600元/月
广东东 镇河田创业 2023年7月10日
润达物 路与环湖路 -2025年7月9日，
金宝电 2021.07.10-
业管理 交界处阿宝 3,200 递增10% 未备案
子 2026.06.30
发展有 星谷产业园4 2025年7月9日
限公司 栋JK区24-35 -2026年6月30日，
号 递增10%
铜陵市
至诚招
铜陵金 翠湖公寓10 2022.01.01-
商服务 836.92 80,345元/年 未备案
宝 栋301-321号 2022.12.31
有限公
司
注：金宝电子租赁的位于苏州工业园区苏虹东路 188 号 B 幢 119、106A 的房产，租赁期限
为 2021 年 5 月 1 日-2022 年 4 月 30 日，租赁期间未进行备案，截至本核查意见出具之日，
该项租赁已到期且并未续租。
金宝电子租赁的上述东莞市厚街镇河田创业路与环湖路交界处阿宝星谷产
业园 4 栋 JK 区 24-35 号房产主要用于金宝电子的仓储，相关租赁未进行备案。
169
相关房产具有较强的可替代性，如金宝电子不能继续使用该等房屋，则可在较短
时间内租赁同类房屋用作仓储，相关未备案情形对金宝电子生产经营产生的影响
较小。
金宝电子租赁上述翠湖公寓 10 栋 301-321 号主要用于员工宿舍，租赁未进
行备案，相关房产未取得权属证书。相关房产具有较强的可替代性，如金宝电子
不能继续使用该等房屋，则可在较短时间内租赁同类房屋用作员工宿舍。相关未
备案、未取得权属证书的情形对金宝电子生产经营产生的影响较小。
针对上述租赁房产未取得权属证书的情形，铜陵经济技术开发区管理委员会
出具《情况说明》，“倘若因租赁房屋未取得房屋所有权证书或土地使用权证书等
而导致相关租赁合同的效力及执行力存在任何法律瑕疵进而致使相关租赁合同
无法继续履行的，则本单位同意将以货币资金形式赔偿铜陵金宝因无法继续履行
合同而导致的一切损失及费用”。同时，李林昌已出具《承诺函》“若因出租方无
房产证等相关原因，导致公司或子公司无法继续使用上述物业，给公司正常经营
造成障碍，致使公司遭受任何损失，本人愿承担因此产生的所有损失、承担任何
罚款或损失赔偿责任，保证不因该事项致使公司及公司上市后公众股东遭受任何
经济损失。若因违反上述任何承诺致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失”。
综上，金宝电子租赁上述未取得权属证书、未办理租赁备案的房产不会对公
司的生产经营造成重大影响，本次交易中已针对相关风险制定了合理的应对措施。
三、交易完成后上市公司对 15 处“其他商服用地/商业服务”房产的使用或处置
计划
上述 15 处“其他商服用地/商业服务”房产系金宝电子因与佳恒文化、鑫汇
文化金融借款合同纠纷，通过法院裁定方式取得以抵顶案款。15 处房产位于招
远市内热门商圈，上市公司与金宝电子已出具说明，未来拟择机对 15 处“其他
商服用地/商业服务”房产进行处置以回流现金。
170
四、对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2022 年修订）》的有关要求，在重组报告书对应部分披露标的资
产土地使用权情况，以及土地使用权和企业生产经营用房是否相匹配。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）土地使用权情况
截至本核查意见出具之日，金宝电子及其控股子公司下属全部房屋建筑物与
土地使用权均取得了《不动产权证书》《土地使用权证书》《房屋所有权证书》，
重组报告书中已按照“房屋与土地合并登记”原则将土地使用权与房屋建筑物合
并进行了披露。
截至本核查意见出具之日，金宝电子及其控股子公司土地使用权及其对应的
房屋建筑物情况如下：
是否
不动产权证
权利 权利 土地使用权 房屋面积/ 他项 房地
序号 号/土地使用 坐落 用途 终止期限
人 性质 面积/㎡ ㎡ 权利 合一
权证号
登记
鲁（2017）招 招远市
远市不动产 天府路
1 1,585.39 是
权第 0004258 286 号 5
号 号房
鲁（2017）招 招远市
远市不动产 天府路
2 720.78 是
权第 0004259 286 号 4
号 号房
鲁（2017）招 招远市
出让/ 工业
远市不动产 金宝 天府路
3 自建 用地/ 31,129.50 2049.12.09 1,775.44 抵押 是
权第 0004260 电子 286 号 3
房 工业
号 号房
鲁（2017）招 招远市
远市不动产 天府路
4 9,644.27 是
权第 0004261 286 号 2
号 号房
鲁（2017）招 招远市
远市不动产 天府路
5 203.53 是
权第 0004262 286 号 1
号 号房
鲁（2019）招 龙青路
远市不动产 金宝 以北、龙 工业
6 出让 28,573 2069.07.10 —— 无 是
权第 0009283 电子 青高速 用地
号 以南
171
是否
不动产权证
权利 权利 土地使用权 房屋面积/ 他项 房地
序号 号/土地使用 坐落 用途 终止期限
人 性质 面积/㎡ ㎡ 权利 合一
权证号
登记
鲁（2019）招 龙青路
远市不动产 金宝 以北、龙 工业
7 出让 35,627 2069.07.10 —— 无 是
权第 0009280 电子 青高速 用地
号 以南
鲁（2021）招
国大路 出让/
远市不动产 金宝
8 268 号工 自建 工业 8,819 2067.10.08 7,822.97 抵押 是
权第 0001968 电子
业用房 房
号
鲁（2020）招
国大路 出让/
远市不动产 金宝
9 268 号工 自建 工业 122,070.58 2063.03.12 66,440.20 抵押 是
权第 0015066 电子
业房 房
号
鲁（2018）招
招远市
远市不动产 金宝 工业
10 国大路 出让 16,589 2067.10.03 —— 抵押 是
权第 0005066 电子 用地
268 号
号
鲁（2018）招
招远市
远市不动产 金宝 工业
11 国大路 出让 15,896 2067.10.08 —— 抵押 是
权第 0005068 电子 用地
268 号
号
泉山片
招国用
金宝 城东区 27（分摊面
12 （2007）第 出让 住宅 2062.11.27 80.85 无 否
电子 16 号楼 积）
3804 号
231
金晖花
招国用
金宝 园丽水 54.7（分摊面
13 （2010）第 出让 住宅 2072.11.26 107.14 无 否
电子 苑 18 号 积）
1671 号
楼 252
宝安区
新安街
道公园
深房地字第
路东侧
14 5000508570 115.24 是
号 山语华
庭1栋3
号楼座
12C 居住
金宝 宝安区 共有
—— 用地/ 2074.08.15 抵押
电子 新安街 27,151.59
住宅
道公园
深房地字第
路东侧
15 5000508601 130.63 是
号 山语华
庭1栋3
号楼座
10A
深房地字第 宝安区
16 115.24 是
5000508592 新安街
172
是否
不动产权证
权利 权利 土地使用权 房屋面积/ 他项 房地
序号 号/土地使用 坐落 用途 终止期限
人 性质 面积/㎡ ㎡ 权利 合一
权证号
登记
号 道公园
路东侧
山语华
庭1栋3
号楼座
10C
宝安区
新安街
道公园
深房地字第
路东侧
17 5000508599 130.63 是
号 山语华
庭1栋3
号楼座
16A
宝安区
新安街
道公园
深房地字第
路东侧
18 5000508569 130.63 是
号 山语华
庭1栋3
号楼座
12A
鲁（2021）招
金源路 出让/
远市不动产 金都 共有宗地面
19 39 号工 自建 工业 2055.05.12 18,015.06 抵押 是
权第 0011699 电子 积 23,386
业用房 房
号
鲁（2021）招
金晖路 出让/
远市不动产 金都 共有宗地面
20 229 号工 自建 工业 2056.10.06 25,636.46 抵押 是
权第 0011372 电子 积 37,216
业用房 房
号
皖（2021）铜 出让/ 城镇
田苑新
陵市不动产 铜陵 市场 住宅 14.2（分摊面
21 村1栋 2049.03.09 84.95 抵押 是
权第 0004221 金宝 化商 用地/ 积）
101 室
号 品房 住宅
皖（2021）铜 出让/ 城镇
田苑新
陵市不动产 铜陵 市场 住宅 14.2（分摊面
22 村1栋 2049.03.01 84.95 抵押 是
权第 0004222 金宝 化商 用地/ 积）
102 室
号 品房 住宅
皖（2021）铜 出让/ 城镇
田苑新
陵市不动产 铜陵 市场 住宅 13.7（分摊面
23 村1栋 2049.03.09 82.17 抵押 是
权第 0004223 金宝 化商 用地/ 积）
201 室
号 品房 住宅
翠湖四
皖（2021）铜 出让/
路西段 工业 共有宗地面
陵市不动产 铜陵 市场
24 3708 号 用地/ 积 2057.06.28 2,097.65 抵押 是
权第 0004224 金宝 化商
办公一 厂房 218,945.63
号 品房
层
173
是否
不动产权证
权利 权利 土地使用权 房屋面积/ 他项 房地
序号 号/土地使用 坐落 用途 终止期限
人 性质 面积/㎡ ㎡ 权利 合一
权证号
登记
皖（2021）铜 翠湖四
陵市不动产 路西段
25 5,532.67 是
权第 0004225 3708 号
号 1#厂房
皖（2021）铜 翠湖四
陵市不动产 路西段
26 9,393.21 是
权第 0004226 3708 号
号 2#厂房
皖（2021）铜 翠湖四
陵市不动产 路西段
27 5,532.67 是
权第 0004227 3708 号
号 3#厂房
翠湖四
皖（2021）铜
路西段
陵市不动产
28 3708 号 1,992.30 是
权第 0004228
办公二
号
层
皖（2021）铜 翠湖四
陵市不动产 路西段
29 2,530.48 是
权第 0004229 3708 号
号 4#厂房
皖（2021）铜 翠湖四
陵市不动产 路西段
30 912.82 是
权第 0004230 3708 号
号 5#厂房
翠湖四
皖（2021）铜
路西段
陵市不动产
31 3708 号 2,064.78 是
权第 0004231
办公三
号
层
翠湖四
皖（2021）铜
路西段
陵市不动产
32 3708 号 1,165.24 是
权第 0004232
（动力
号
用房）
翠湖四
皖（2021）铜
路西段
陵市不动产
33 3708 号 8,639.09 是
权第 0004233
（3 号厂
号
房）
翠湖四
皖（2021）铜
路西段
陵市不动产
34 3708 号 316.16 是
权第 0004234
（化学
号
品库）
35 鲁（2022）招 金宝 金晖商 出让/ 其他 共有宗地面 2049.06.28 205.21 无 是
174
是否
不动产权证
权利 权利 土地使用权 房屋面积/ 他项 房地
序号 号/土地使用 坐落 用途 终止期限
人 性质 面积/㎡ ㎡ 权利 合一
权证号
登记
远市不动产 电子 贸城 1 自建 商服 积 37,215
权第 0014205 号楼 505 房 用地/
号 商业
服务
其他
鲁（2022）招
金晖商 出让/ 商服
远市不动产 金宝
36 贸城 1 自建 用地/ 2049.06.28 82.53 无 是
权第 0014219 电子
号楼 506 房 商业
号
服务
其他
鲁（2022）招
金晖商 出让/ 商服
远市不动产 金宝
37 贸城 1 自建 用地/ 2049.06.28 289.25 无 是
权第 0014217 电子
号楼 507 房 商业
号
服务
其他
鲁（2022）招
金晖商 出让/ 商服
远市不动产 金宝
38 贸城 1 自建 用地/ 2049.06.28 160.46 无 是
权第 0014211 电子
号楼 510 房 商业
号
服务
其他
鲁（2022）招
金晖商 出让/ 商服
远市不动产 金宝
39 贸城 1 自建 用地/ 2049.06.28 75.69 无 是
权第 0014208 电子
号楼 511 房 商业
号
服务
其他
鲁（2022）招
金晖商 出让/ 商服
远市不动产 金宝
40 贸城 1 自建 用地/ 2049.06.28 473.24 无 是
权第 0014216 电子
号楼 514 房 商业
号
服务
其他
鲁（2022）招
金晖商 出让/ 商服
远市不动产 金宝
41 贸城 1 自建 用地/ 2049.06.28 463.42 无 是
权第 0014218 电子
号楼 517 房 商业
号
服务
其他
鲁（2022）招
金晖商 出让/ 商服
远市不动产 金宝
42 贸城 1 自建 用地/ 2049.06.28 1,007.59 无 是
权第 0014209 电子
号楼 518 房 商业
号
服务
其他
鲁（2022）招
金晖商 出让/ 商服
远市不动产 金宝
43 贸城 1 自建 用地/ 2049.06.28 227.98 无 是
权第 0014210 电子
号楼 429 房 商业
号
服务
鲁（2022）招 金宝 金晖商 出让/ 其他
44 2049.06.28 266.25 无 是
远市不动产 电子 贸城 1 自建 商服
175
是否
不动产权证
权利 权利 土地使用权 房屋面积/ 他项 房地
序号 号/土地使用 坐落 用途 终止期限
人 性质 面积/㎡ ㎡ 权利 合一
权证号
登记
权第 0014212 号楼 519 房 用地/
号 商业
服务
其他
鲁（2022）招
金晖商 出让/ 商服
远市不动产 金宝
45 贸城 1 自建 用地/ 2049.06.28 222.58 无 是
权第 0014213 电子
号楼 520 房 商业
号
服务
其他
鲁（2022）招
金晖商 出让/ 商服
远市不动产 金宝
46 贸城 1 自建 用地/ 2049.06.28 249.21 无 是
权第 0014220 电子
号楼 424 房 商业
号
服务
其他
鲁（2022）招
金晖商 出让/ 商服
远市不动产 金宝
47 贸城 1 自建 用地/ 2049.06.28 785.85 无 是
权第 0014214 电子
号楼 425 房 商业
号
服务
其他
鲁（2022）招
金晖商 出让/ 商服
远市不动产 金宝
48 贸城 1 自建 用地/ 2049.06.28 196.32 无 是
权第 0014215 电子
号楼 427 房 商业
号
服务
其他
鲁（2022）招
金晖商 出让/ 商服
远市不动产 金宝
49 贸城 1 自建 用地/ 2049.06.28 88.51 无 是
权第 0014207 电子
号楼 428 房 商业
号
服务
注：上述 12、14 项土地使用权为金宝电子历史期间购买泉山片城东区 16 号楼 231 与金晖花
园丽水苑 18 号楼 252 住宅而取得，相关房产主要用于员工与高管宿舍，因购置时间较早，
相关房产未按照“房屋与土地合并登记”原则进行不动产登记。根据《不动产登记暂行条例实
施细则》第一百零五条的规定，“本实施细则施行前（注：该实施细则最早颁布于 2016 年 1
月 1 日，后于 2019 年对部分条款进行修订），依法核发的各类不动产权属证书继续有效。不
动产权利未发生变更、转移的，不动产登记机构不得强制要求不动产权利人更换不动产权属
证书。”因此，金宝电子持有的上述国有土地使用权证虽未“两证合一”，其依法继续有效。
（二）土地使用权和企业生产经营用房是否相匹配
根据金宝电子的说明及《不动产权证书》《土地使用权证书》《房屋所有权证
书》，金宝电子土地使用权和企业生产经营用房匹配情况如下：
金宝电子主要产品电子铜箔由金宝电子及子公司金都电子负责生产，该两公
司生产地分别坐落在烟台市招远市天府路 286 号、烟台市招远市金晖路 229 号，
对应使用的不动产产权证号包括：鲁（2017）招远市不动产权第 0004258 号、鲁
176
（2017）招远市不动产权第 0004259 号、鲁（2017）招远市不动产权第 0004260
号、鲁（2017）招远市不动产权第 0004261 号、鲁（2017）招远市不动产权第
0004262 号、鲁（2021）招远市不动产权第 0011372 号，上述生产经营用房均已
按照“房屋与土地合并登记”原则与土地使用权合并进行不动产登记。
金宝电子主要产品覆铜板由金宝电子及子公司铜陵金宝负责生产，该两公司
生产地分别坐落在烟台市招远市金源路 39 号、烟台市招远市国大路 268 号、铜
陵市经济开发区翠湖四路 3708 号生产，对应使用的不动产产权证号包括：鲁
（2021）招远市不动产权第 0011699 号、鲁（2021）招远市不动产权第 0001968
号、鲁（2020）招远市不动产权第 0015066 号、鲁（2018）招远市不动产权第
0005066 号、鲁（2018）招远市不动产权第 0005068 号、皖（2021）铜陵市不动
产权第 0004224 号、皖（2021）铜陵市不动产权第 0004225 号、皖（2021）铜陵
市不动产权第 0004226 号、皖（2021）铜陵市不动产权第 0004227 号、皖（2021）
铜陵市不动产权第 0004228 号、皖（2021）铜陵市不动产权第 0004229 号、皖（2021）
铜陵市不动产权第 0004230 号、皖（2021）铜陵市不动产权第 0004231 号、皖（2021）
铜陵市不动产权第 0004232 号、皖（2021）铜陵市不动产权第 0004233 号、皖（2021）
铜陵市不动产权第 0004234 号等，上述生产经营用房均已按照“房屋与土地合并
登记”原则与土地使用权合并进行不动产登记。
综上，金宝电子及其下属公司的土地使用权和企业生产经营用房相匹配。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、金宝电子
主要资产、负债及权属情况/（一）主要资产情况/1、房屋建筑物”补充披露标的
资产房屋、土地使用权抵押情况以及相关风险对标的资产生产经营的影响及应对
措施与 15 处“其他商服用地/商业服务”房产的处置计划；在重组报告书“第四
章 标的资产基本情况”之“三、金宝电子主要资产、负债及权属情况/（一）主
要资产情况/4、租赁房产情况”补充披露标的公司未取得权属证书、未办理租赁
备案的租赁房产的具体用途及对标的资产生产经营的影响及应对措施；并在在重
组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、金宝电子主要资产、负债及权
属情况/（一）主要资产情况/1、房屋建筑物”补充披露标的资产土地使用权情况
以及土地使用权和企业生产经营用房的匹配情况。
177
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已对标的资产房屋、土地使用权设定抵押的原因、所担保债务
的期限、金额、还款安排等情况进行了补充披露，预计金宝电子相关抵质押合同
抵质押权人形式抵押权的可能性较小，对金宝电子生产经营不会产生重大不利影
响。
2、金宝电子租赁上述未取得权属证书、未办理租赁备案的房产不会对公司
的生产经营造成重大影响，本次交易中已针对相关风险制定了合理的应对措施。
3、本次交易完成后，上市公司拟对 15 处“其他商服用地/商业服务”进行
处置以回流现金。
4、上市公司对土地使用权的情况进行了披露，金宝电子及其下属公司的土
地使用权和企业生产经营用房相匹配。
178
问题 14
申请文件显示，如本次交易不能在 2022 年内实施完成，上市公司将与招金
集团、永裕电子就金宝电子 2025 年度利润承诺及补偿签订补充协议另行约定。
请你公司补充披露：本次交易如未能在 2022 年实施完成，业绩承诺各方对标的
资产 2025 年度承诺利润的具体约定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易如未能在 2022 年实施完成，业绩承诺各方对标的资产 2025 年度承
诺利润的具体约定
（一）本次交易的业绩承诺期
上市公司与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺及补偿协议》约定，本次
交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次收购实施完
成的当年）。如本次收购在 2022 年内实施完成，则业绩承诺期为 2022 年、2023
年及 2024 年；若本次收购不能在 2022 年度内实施完成，而是在 2023 年内实施
完成，则业绩承诺期依此顺延为 2023 年、2024 年及 2025 年三个完整会计年度。
以此类推，如本次交易的交割日延后，则业绩承诺期顺延。上市公司于 2022 年
6 月 24 日与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺及补偿协议的补充协议》对
业绩承诺期进行了进一步明确。
（二）承诺利润的约定
根据中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的公司 2025 年预计实
现的净利润数为 27,202.72 万元。如本次交易于 2023 年内实施完成，则标的公司
对应 2023 年、2024 年、2025 年预计实现的净利润分别不低于 20,809.76 万元、
25,041.45 万元、27,202.72 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 73,053.93 万元。
如本次交易的业绩承诺期顺延，则顺延后的业绩承诺期承诺净利润以《评估报告》
中对应期间预计实现的净利润为准重新确定。上市公司与永裕电子、招金集团于
2022 年 6 月 24 日签署了《业绩承诺及补偿协议的补充协议》对上述事项进行了
补充约定。
179
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“三、业绩
承诺及补偿协议”补充披露《业绩承诺及补偿协议之补充协议》主要内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据中诚通出具的《评估报告》，金宝电子于 2025 年预计实现净利润为
27,202.72 万元。如本次交易于 2023 年内实施完成，则对应 2023 年、2024 年、
2025 年预计实现的净利润应不低于 20,809.76 万元、25,041.45 万元、27,202.72
万元，三年累计承诺的净利润数不低于 73,053.93 万元。上市公司与永裕电子、
招金集团于 2022 年 6 月 24 日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》对上述事
项进行了补充约定。
180
问题 15
申请文件显示，上市公司的控股股东为招金集团，实际控制人为招远市人
民政府。本次交易方案已获烟台市国资委批准，招远市国资局已完成对标的资
产评估报告的备案。请你公司：补充披露标的资产评估报告是否需经烟台市国
资委备案，本次交易是否已经按照国有资产监督管理的相关规定履行全部前置
审批和备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否已经按照国有资产监督管理的相关规定履行全部前置审批和
备案程序。
招金集团实际控制人为招远市人民政府，由招远市国资局代为履行国有出资
人职责。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六条第一款的规定，“上市公司
国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产
监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权
变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责”。根据《山东省国资委
山东省财政厅 山东证监局关于下放我省市级以下上市公司国有股权变动监督管
理权限的通知》的有关内容，“将市级以下上市公司国有股权变动的监督管理交
由各市国资监管机构负责，各市国资监管机构对本市上市公司国有股权变动的有
关事项进行审核批准”。本次交易构成上市公司国有股权变动，根据上述规定，
本次交易的经济行为审批应由烟台市国资委进行审核批准。
上市公司已根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十八条的规定，就
本次重大资产重组事项向烟台市国资委报送包括：（1）国有股东决策文件和上市
公司董事会决议；（2）资产重组的方案；（3）资产重组涉及相关资产的评估备案
表；（4）律师事务所出具的法律意见书等文件。其中包括本次重组涉及的标的资
产评估结果经招远市国资局备案的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编
号：2022001）。
根据烟台市国资委出具的《关于宝鼎科技重大资产重组项目资产评估备案事
项的说明》，“宝鼎科技属于烟台市辖区内县级市招远市市属国有企业招金集团控
181
股的上市公司，按照国有资产分级监管的规定，宝鼎科技收购金宝电子 63.87%
股权涉及的标的资产评估报告由招远市国资局备案，符合国有资产监管规定。该
交易项目已按规定政策履行了全部国资监管审批及备案程序。”
综上，本次交易已按照烟台市及招远市国有资产监督管理的相关规定履行全
部前置审批和备案程序。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履
行的批准程序”之“（三）本次交易已经按照国有资产监督管理的相关规定履行
全部前置审批和备案程序”补充披露了本次交易国有资产监督管理相关规定的履
行情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易已按照烟台市及招远市国有资产监督管理的相关规定履行全部前
置审批和备案程序。
182
问题 16
请你公司补充披露李林昌及其关联方控制的其他企业有无与标的资产相同
或相似的业务；如有，本次交易完成后对上市公司是否存在不利影响，以及防
范损害上市公司利益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、李林昌及其关联方控制的其他企业不存在与标的资产相同或相似的业务
截至本核查意见出具日，除金宝电子及其子公司外，李林昌及其关联方（关
系密切的家庭成员、远亲）控制的企业（不含已注销的企业）情况如下：
序号 企业名称 与李林昌的关系 登记状态 主营业务
1 昌林实业 李林昌控制的企业 存续 投资管理
2 永裕电子 李林昌控制的企业 存续 投资管理
3 青岛龙泽投资有限公司 李林昌控制的企业 存续 投资管理
昌林山水（招远市）置业有
4 李林昌控制的企业 存续 房地产开发
限公司
5 汶上张宝庄铁矿有限公司 李林昌控制的企业 存续 铁矿采选与销售
昌林山水文化产业（招远）
6 李林昌控制的企业 存续 文化旅游
有限公司
7 闽越花雕 李林昌控制的企业 存续 黄金矿业勘探开发
8 龙口市金源黄金有限公司 李林昌控制的企业 存续 黄金矿业勘探开发
9 上海福联国际贸易有限公司 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
10 上海福联投资发展有限公司 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
福建省中威纺织工业有限公
11 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
司
12 福联福州开发区有限公司 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
福州开发区福联装饰配套有
13 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
限公司
福建省福联经贸发展有限公
14 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
司
上海市立丰纺织印染有限公
15 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
司
福州中实经济贸易发展有限
16 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
公司
福建省晋江福联轻纺市场发
17 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
展有限公司
18 福建省龙泉置业有限公司 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
19 优星纺织（福建）有限公司 李林昌控制的企业 吊销 未开展业务
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序号 企业名称 与李林昌的关系 登记状态 主营业务
李林昌控制的昌林
招远市宝金铜板投资中心
20 实业持有 59%有限 存续 投资管理
（有限合伙）
合伙人份额
招远市玖禾物业管理有限公 李林昌胞弟李海昌
21 存续 物业管理
司 控制的企业
李林昌胞姐李忠兰
22 招远市李兰商店 存续 日用品零售
控制的企业
李林昌姐夫姜希南
23 山东兴迪矿业有限公司 存续 矿产品销售
控制的企业
李林昌外甥女姜文
24 招远市兴城实业有限公司 存续 矿山机械销售
姣控制的企业
招远市钰禾安装工程有限公 李林昌外甥女婿曲
25 存续 建筑安装
司 少坤控制的企业
李林昌外甥女婿曲
26 招远市玖禾置业有限公司 存续 房地产开发
少坤控制的企业
李林昌外甥女婿曲 电线电缆的生产销
27 烟台东源电缆有限公司 存续
少坤控制的企业 售
李林昌堂妹李俊华
28 招远丽湖置业有限公司 存续 房地产开发
控制的企业
李林昌堂妹李俊华 矿山机械设备及配
29 招远市金洲液压设备销售部 存续
控制的企业 件零售
烟台新生活物业管理有限公 李林昌堂妹李俊华
30 吊销 物业管理
司 控制的企业
李林昌表妹李俊凤
31 山东俊嘉 存续 投资管理
控制的企业
李林昌表妹李俊凤
32 招远永邦置业有限公司 存续 建材销售
控制的企业
如上表所示，李林昌及其关联方控制的企业主营业务主要为矿产行业相关的
经营业务、投资管理、房地产开发及物业管理、文化旅游等，不存在与金宝电子
及其子公司相同或类似的经营业务，与金宝电子及其子公司不存在竞争关系或业
务往来。
二、相关防范措施
为防范李林昌及其关联方控制的企业在本次交易完成后与上市公司产生竞
争进而损害上市公司利益，李林昌已出具《关于竞业禁止的承诺》，承诺：
“1、本人及本人关联方控制的其他企业目前不存在与上市公司、金宝电子
及其下属子公司生产或者经营同类产品、从事相同、相似业务以及构成实质竞争
关系业务的情形。
2、本人及本人关联方在本次交易完成后 3 年内不会为自己或者他人谋取属
184
于金宝电子及其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与金宝电子及其子公司
同类的业务。本人及本人关联方将不直接或间接从事或参与任何在商业上对金宝
电子构成竞争的业务及活动；或拥有与金宝电子存在竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的
控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
3、如上市公司认定本人及本人关联方投资或者控制的相关企业正在或将要
从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本人及本人关联方投资或者控
制的相关企业将终止或向无关联第三方转让相关企业的有关业务和资产；如本人
及本人关联方投资或者控制的相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生
利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
4、本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行
为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
5、本人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本
承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容
无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三章 其他重大事项”之“十四、李林昌及
其关联方控制的其他企业不存在与标的资产相同或相似的业务”中对李林昌及其
关联方控制的其他企业的业务情况、相关防范措施作出补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
李林昌及其关联方控制的企业不存在与金宝电子及其子公司相同或类似的
经营业务，与金宝电子及其子公司不存在竞争关系或业务往来。李林昌已出具《关
于竞业禁止的承诺》，防范李林昌及其关联方控制的企业在本次交易完成后与上
市公司产生同业竞争进而损害上市公司利益。
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独立财务顾问主办人
冯新征 张 昕 张子晖
中信证券股份有限公司
2022 年 6 月 24 日
186
