中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
关于宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的一次反馈意见中有关财务问题
的专项核查意见
中天运[2022]审字第 90396 号附 1 号
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
（LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP）
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
中国证券监督管理委员会：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”或 “会计师”）
接受委托，担任宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的会计师，现就贵会下发的 220815 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中的财务问题逐项进行了核查，并出
具了专项核查意见。现将《反馈意见》的回复汇总说明如下，请予审核。
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目 录
问题 4 ............................................................................................................ 1
问题 5 .......................................................................................................... 13
问题 6 .......................................................................................................... 35
问题 8 .......................................................................................................... 54
问题 9 .......................................................................................................... 90
问题 10 ...................................................................................................... 104
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问题 4
申请文件显示，1）招金集团与李林昌于 2020 年 11 月 6 日签署《投资补偿
协议》，2021 年 12 月协商解除，约定“招金集团不享有任何优于其他股东的权
利，且不存在任何估值调整、补偿责任及上市承诺”。2）青岛相兑、深圳国宇、
昆山齐鑫对标的资产增资时曾约定，如 2023 年底前金宝电子未能实现合格 A 股
IPO、并购退出或借壳上市或 2020—2022 年各年度业绩未达约定条件，三者有
权要求李林昌回购所有股权并支付相关回购价款。2021 年 12 月，上述回购条款
协商解除。请你公司：1）补充披露招金集团同李林昌于 2020 年 11 月 6 日签署
《投资补偿协议》的背景、原因、具体内容，招金集团曾就标的资产享有的优
于其他股东权利和估值调整、补偿责任及上市承诺的具体安排，本次重组是否
为招金集团履行上市承诺的组成部分。2）补充披露标的资产于本次交易前引入
青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增资入股的原因。3）除股权回购义务外，标的
资产及其控股股东、实际控制人是否对青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫承担业
绩补偿等责任，是否存在区别于标的资产其他股东的权利义务安排。4）补充披
露报告期内前述协议主体之间是否已发生补偿、估值调整等约定事项，如是，
对标的资产财务指标和本次交易的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露招金集团同李林昌于 2020 年 11 月 6 日签署《投资补偿协议》
的背景、原因、具体内容，招金集团曾就标的资产享有的优于其他股东权利和
估值调整、补偿责任及上市承诺的具体安排，本次重组是否为招金集团履行上
市承诺的组成部分
（一）招金集团同李林昌于 2020 年 11 月 6 日签署《投资补偿协议》的背景、
原因、具体内容
1、签署《投资补偿协议》的背景与原因
2010 年 12 月，为改善金宝电子资产结构，经金宝电子股东大会审议后，金
宝电子按照 3.25 元/股的价格引入招金集团、海通开元、招远君昊等外部股东。
其中招金集团以 10,400 万元货币出资认购金宝电子 3,200 万股新增股份，持股比
例为 9.91%。
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自 2014 年至 2017 年期间，李林昌通过自身及昌林实业、永裕电子不断收购
CMCDI、高新技投、海通开元、电子材料厂、烟台瑞华等所持金宝电子股权，
取得金宝电子控制权。李林昌取得金宝电子控制权后，通过引入市场化管理人员、
产能改造升级、外部收购等一系列措施提升金宝电子经营效率，并对金宝电子的
经营进行了进一步的规范。由于金宝电子所从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、
生产及销售业务开展所需资金量较大，随着金宝电子业务规模的扩张与转贷事项
的逐渐规范，金宝电子日常经营资金压力增大，为改善金宝电子资本结构，金宝
电子于 2020 年 10 月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议了通过《关于股
东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的
价格同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注册资本由 32,280.00 万元增加至
61,665.20 万元。本次增资中，招金集团以 3,641.25 万元货币出资认购金宝电子
2,913 万股新增股份。招金集团参与本次增资的原因主要系招金集团作为金宝电
子的股东之一，看好金宝电子近年来的发展，因此参与了本次等比例增资。同时，
为实现国有资产保值增值，降低本次投资风险，保障招金集团作为少数股东在金
宝电子中的权益，招金集团与金宝电子实际控制人李林昌于 2020 年 11 月 6 日签
署了《投资补偿协议》。
2、《投资补偿协议》的主要内容
招金集团与李林昌签署的《投资补偿协议》主要内容如下：
（1）退出权
李林昌同意，招金集团作为投资人享有在触发退出事件时无任何附加义务的
退出权。
1）退出事件指以下任一事件：
① 截至 2023 年 12 月 31 日，金宝电子未能实现在 A 股 IPO 发行上市；
② 金宝电子 2019 年至 2022 年期间经营业绩发生严重不利变化（净资产、
净利润、营业收入三项指标中的任一指标下降 50%以上），导致招金集团合理预
期金宝电子在 2023 年 12 月 31 日或之前实现合格上市的目标无法实现；
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③ A.金宝电子合并、重组或并入任何公司或实体，致使在该等合并、重组
或并入交易之前的金宝电子的控股股东（含单一大股东）或/及实际控制人于该
等交易后在存续公司或实体中不能实际控制存续公司；或
B.李林昌从金宝电子离职（非主观原因，如身体状况等特殊情形除外）；
C.李林昌直接或间接减少其所持有的金宝电子股份/股权或采取其他任何行
动可能导致金宝电子实际控制人发生变更或对金宝电子合格上市造成其他实质
性不利影响；
D.李林昌违反其与金宝电子的聘用合同的约定；
E.李林昌及其关联方利用关联交易等方式侵占、挪用金宝电子资产或转移、
隐匿金宝电子资产；
F.金宝电子出现经营异常（包括经营亏损、财务报表严重失真、公司被责令
停产停业、公司重要证照及资质丧失、公司流动资金周转困难且在 60 日内无法
获得银行等外部融资、公司控股股东、实际控制人及/或执行董事涉及刑事诉讼
或接受司法、行政监管调查）导致金宝电子在 2023 年 12 月 31 日或之前无法实
现合格上市或者预期无法实现合格上市；
G.金宝电子作为被告的担保债务纠纷案（200 公斤黄金返还之诉，债权人为
工行烟台西大街支行），金宝电子败诉且无法在判决生效给付期限内履行义务，
但因债务人完全履行判决而解除担保债务的情形除外；
H.金宝电子控股股东昌林实业以及主要股东永裕电子以金宝电子股权为质
押标的的股权质押在 2022 年 6 月 30 日前仍未依法解除。
④ 金宝电子或李林昌严重违反适用法律或增资协议文件导致招金集团签署
增资协议的目的无法实现且不能弥补；
⑤ 当金宝电子已经具备合格上市的条件，且招金集团董事同意上市，但由
于李林昌或其他第三方原因最终导致上市未能按上市计划及时间表进度如期进
行且金宝电子未能在合格上市期限内完成合格上市；同时招金集团应保证上市过
程中及时配合金宝电子签署相关文件，以保证金宝电子能按上市计划申报材料。
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2）退出价格：根据协议第（一）条发生的退出事件，在符合国有资产管理
的条件下，退出价格以金宝电子净资产评估值或固定投资回报额孰高为作价依据。
其中：
① 按净资产评估值计算退出款
退出款=金宝电子每股净资产评估值×招金集团拟转让的金宝电子股权比例
② 按固定投资回报额计算退出款
招金集团实际投资成本加上投资成本以单利计算的 8%的年化收益得出的数
额，即：退出价格=投资款 3,641.25 万元×（1+n*8%）－投资人届时因已转让部
分金宝电子股权所取得的收入－投资人已经取得的分红款。n=成交日至退出价格
支付日之间自然日的天数/365。
③ 补偿方案执行
受制于国有资产监管规则，在金宝电子净资产评估值高于固定投资回报额的
情形下，应以经评估的价格挂牌转让所持有的金宝电子股权，则李林昌应确保以
不低于前款约定的退出价格参与摘牌。如有其他股东行使优先购买权或者其它单
位、自然人摘牌，导致李林昌无法受让股权的，则李林昌可不再履行受让义务；
在金宝电子净资产评估值低于固定投资回报额的情形下，以经评估的价格挂
牌转让所持有的金宝电子股权，李林昌实际摘牌价格低于前款约定的退出价格时，
李林昌另行以差额补足方式向招金集团补足实际摘牌价格与退出价格（孰高为准）
之间的差额。如有其他股东行使优先购买权或者其它单位、自然人摘牌，导致李
林昌无法受让股权的，则李林昌可不再履行受让义务，但仍应履行差额补足义务，
即李林昌另行以差额补足方式向招金集团补足第三人实际摘牌价格与退出价格
（孰高为准）之间的差额。
④ 退出通知。发生协议第（一）条约定的退出事项后，招金集团有权在该
等事实发生之日起的任何时间发出书面通知（该通知发出日称“退出通知日”），
要求李林昌购买投资人届时持有的根据增资协议购买的金宝电子的股权，李林昌
有义务按照招金集团要求以本协议约定的退出价格等条件、方式购买届时招金集
团根据增资协议购买的金宝电子股权。
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⑤ 如招金集团因任何原因未在第（四）条规定的期限内（包括因受限于适
用法律的规定或者政府机构的要求、行使诉权但未获司法支持、清偿等情形）收
到全部退出价格，招金集团有权将其根据增资协议购买的金宝电子股权以合理价
格出售给第三方购买人（非投资人关联人）（“出售金宝电子股权”），李林昌及
金宝电子需配合招金集团开展相关工作。如招金集团在出售金宝电子股权交易的
成交日获得的对应其所出售的金宝电子股权的对价高于退出价格，则招金集团获
得全部该等对价；如招金集团在出售金宝电子股权交易的成交日获得的交易对价
低于退出价格，则差额部分应由李林昌立即向招金集团全额补偿，以保证招金集
团获得全部退出价格。
为避免疑义，招金集团对任何退出事件放弃行使协议规定的退出权，不影响
招金集团在其他退出事件项下享有的该等退出权。
⑥ 就协议第（一）条退出事件（以下称“回购事件”），招金集团（下称“回
购权人”）有权要求李林昌（下称“回购义务人”）购买招金集团根据增资协议
购买的金宝电子全部或部分股份。即：
A. 回购权人有权在回购事件发生后的任何时间向李林昌发出要求回购其根
据增资协议购买的金宝电子全部或部分股权的书面通知（“回购通知”）。回购
义务人应当采用令回购权人满意的方式履行回购义务。为避免疑义，金宝电子和
李林昌作为回购义务人，应当连带地采用令回购权人满意的、合法合规的方式履
行回购义务。
B. 回购义务人应在收到回购通知的 15 日内与回购权人签署相关的减资协
议或股权转让协议等文件（“回购文件”），并在回购文件签署后六十（60）日
内全额支付回购价格（回购价格等于本协议约定的“退出价格”）。
李林昌同意，无论是选择减资协议，还是股权转让协议方式，只要招金集团
未能按照本补充协议约定的退出价格实际实现债权，则李林昌均负有连带清偿责
任。
C. 受限于适用法律，如金宝电子和/或李林昌未能履行其回购义务，回购权
人有权要求金宝电子通过变卖资产、分红、清算或其他适用法律允许的方式（“替
代方式”）筹集资金以履行其回购义务，按照回购权人的指示做出相关决议，并
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签署执行替代方式所要求的全部法律文件。金宝电子、李林昌负责促使金宝电子
其他股东、董事同意本款所述的替代方式。
D. 金宝电子、李林昌确认，投资人（招金集团）根据本协议享有的回购权
始终优先于金宝电子其他新老股东。李林昌应在收到退出通知的 15 日内与招金
集团签署相关的股权转让协议等文件，并在前述文件签署后 90 日内全额支付退
出价格等值价款。如因任何原因，投资人（招金集团）无法实现本协议项下的回
购权，则李林昌均有义务向投资人（招金集团）承担连带赔偿责任。
（2）合格上市
合格上市指在 2023 年 12 月 31 日前且满足协议下款的规定的前提下，金宝
电子首次公开发行股份并将其股份在上交所或深交所上市交易（上市交易的第一
日称“合格上市日”）。
除非另有约定，合格上市应至少满足以下条件：
1）金宝电子符合上交所或深交所关于上市的基本条件和要求；
2）金宝电子公开发行股票符合届时适用法律的规定，包括但不限于符合证
券法的规定并依法取得证券监管机构或前述证券交易所的批准；
3）在招金集团所持有的金宝电子股份的限售期为符合相关适用法律以及相
关证监会、上述证券交易所的相关政策要求的最短期限的前提下，招金集团届时
所持金宝电子股份在合格上市后可流通；
李林昌应尽最大努力使金宝电子在合格上市期限之前完成合格上市，除非：
①经金宝电子届时全部股东一致同意的市场等客观原因导致的延长，或②证监会
/上交所/深交所因监管政策原因暂停上市受理或发行审核导致金宝电子的合格上
市进程暂停或推迟，可因此而延长的合格上市期限需经招金集团书面同意。但无
论如何，金宝电子截至 2023 年 12 月 31 日未完成合格上市的，招金集团有权根
据协议第一条的规定行使退出权；若届时招金集团不要求行使退出权，李林昌有
权主动回购招金集团持有的金宝电子股份。李林昌同意在成交日后，将逐步按照
公开上市的相关法律、法规以及规范性文件的要求，对金宝电子在历史沿革、业
务、税务、劳动、资产、关联交易、同业竞争、独立性等各方面的合规性进行完
善。
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（3）招金集团的其它保护性权利
反摊薄权：如金宝电子进行额外增资的估值或李林昌向第三方转让股权的估
值低于本次投资的估值时，招金集团有权要求按照广义加权平均公式重新确定招
金集团股比，招金集团应增加的股权比例差额由李林昌向招金集团无偿转让，但
协议另有约定、金宝电子合格 IPO 时除外。因为上述事宜导致金宝电子股权结构
变化的，李林昌保证在金宝电子合格上市之前，金宝电子控制权保持不变。
（4）违约责任
对于因李林昌违反其在本协议项下的任何承诺、约定或义务而使招金集团遭
受、蒙受或发生的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、
税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应向招金集团
进行充分赔偿。
（5）权利中止和恢复
无论本协议任何其他约定，金宝电子向中国证监会正式报送上市的申请材料
前一个月，招金集团根据本协议享有的权利应自动中止，对各方不再具有任何约
束力，且招金集团承诺配合金宝电子签署终止文件（如需）；若金宝电子在 2023
年 12 月 31 日前上市申请中国证监会未受理或目标公司从中国证监会撤回上市申
请或中国证监会不予核准金宝电子的上市申请或金宝电子未能完成在上交所或
深交所 IPO 上市交易，各方承诺，协议约定的投资人权利将在收到中国证监会书
面文件之日或最晚 2024 年 1 月 1 日起自行恢复效力。
但非因金宝电子自身原因而证监会/股转公司受理公司的上市申请材料后两
年内未明确答复，没有作出核准或不予核准公司上市决定的，则协议约定的招金
集团权利自其受理之日两年届满起自行恢复效力。
金宝电子为了上市的需要重新签订新的投资协议、章程等文件不影响本条款
的效力。
（6）协议的变更、终止
协议经各方协商一致可以变更和终止，但应以书面形式作出。
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（二）招金集团曾就标的资产享有的优于其他股东权利和估值调整、补偿
责任及上市承诺的具体安排，本次重组是否为履行上市承诺的组成部分
1、招金集团曾就标的资产享有的优于其他股东权利和估值调整、补偿责任
及上市承诺的具体安排
《投资补偿协议》约定了招金集团享有退出权和反摊薄权，并对“合格上市”
进行了明确约定，招金集团就标的资产不存在估值调整、业绩承诺及补偿条款等
其他安排。
2、本次重组是否为履行上市承诺的组成部分
根据《投资补偿协议》，如金宝电子无法于 2023 年 12 月 31 日首次公开发行
股份并将其股份在上交所或深交所上市交易，招金集团有权要求退出其在 2020
年通过增资所取得的金宝电子股权，李林昌对招金集团相关退出承担义务。
《投资补偿协议》中存在关于上市的相关约定，并明确“合格上市”指在
2023 年 12 月 31 日前且满足《投资补偿协议》相关规定的前提下，金宝电子首
次公开发行股份并将其股份在上交所或深交所上市交易。
本次重组为宝鼎科技通过发行股份购买资产方式收购金宝电子 63.87%股权，
从而取得金宝电子控股权，与《投资补偿协议》所约定的“合格上市”情形存在
明显差异。同时，招金集团与李林昌已于 2021 年 12 月签署了《关于投资补偿协
议之补充协议》，约定《投资补偿协议》相关内容自动终止。
综上所述，本次重组并非履行上市承诺的组成部分。
（三）相关条款安排不构成明股实债
1、招金集团按照持股份额，享有股东权利、履行股东义务
依据金宝电子《公司章程》，第二十六条规定“公司建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”第
二十七条规定“公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
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理人参加股东大会，并行使相应的表决权；……（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。”
依据金宝电子《公司章程》及历次决议文件，《投资补偿协议》签署后，招
金集团仍然拥有金宝电子股份相应的完整权利，按照其持有的股份份额享有股东
权利、履行股东义务。
2、招金集团参与金宝电子的经营决策
2020 年 10 月 13 日，招金集团与金宝电子签订《山东金宝电子股份有限公
司增资协议》，金宝电子修订了《山东金宝电子股份有限公司章程》，根据《公司
章程》约定，公司董事会由 7 名董事组成，其中 4 名为非独立董事，3 名为独立
董事。金宝电子董事会组成中，招金集团委派了 1 名非独立董事。董事会对股东
会负责，行使权力包括决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预
算方案和决算方案、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。
因此，招金集团通过其向金宝电子委派的董事参与金宝电子的重大经营决策，
符合股权投资的主要特征。
3、金宝电子相关财务处理符合市场惯例及企业会计准则要求
根据《投资补偿协议》约定：退出事件发生后，招金集团有权要求李林昌购
买招金集团依据增资协议认购的金宝电子全部或部分股份；金宝电子与李林昌应
连带地采用令回购权人满意的、合法合规的方式履行回购义务；如因任何原因，
招金集团无法行使《投资补偿协议》约定的回购权，李林昌均有义务向招金集团
承担连带赔偿责任。
招金集团行使回购权时，李林昌存在无条件地以交付现金或其他金融资产来
履行一项合同义务情形，金宝电子仅连带承担补充回购义务。金宝电子在前述安
排下不必然满足无条件地以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务情形。
参考近期市场案例，如凯因科技、可孚医疗等 2021 年以来 IPO 成功发行上市交
易中，相关公司历史期间融资中存在发行人、实控人、投资人签署对赌协议或增
资协议约定业绩承诺、回购等特殊权利义务条款（相关权利义务条款后续于 IPO
前进行了解除）的情形，发行人亦作为回购义务人之一对投资人承担共同或连带
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回购义务，发行人对相关投资人的出资认定为股权投资，在收到投资款的同时确
认实收资本和资本公积。
综上所述，招金集团在签订《投资补偿协议》仍按照持股份额，享有股东权
利、履行股东义务、参与金宝电子的经营决策。金宝电子将招金集团的出资确认
为股权投资的处理符合市场惯例。因此，招金集团通过增资持有金宝电子的股份
不属于明股实债，金宝电子相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）《关于投资补偿协议之补充协议（二）》的签署
2022 年 6 月 24 日，招金集团与李林昌签署《关于投资补偿协议之补充协议
（二）》约定“删除《补充协议》第 1 条中约定的效力恢复条款，即‘但若本次
重组失败，则甲方与乙方上述终止的《补偿协议》全部条款自动恢复其效力’内
容删除”。
二、标的公司于本次交易前引入青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增资入股
的原因
金宝电子于 2021 年 2 月增资引进战略投资者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
鑫，获得增资款共计 15,869.6 万元，主要系金宝电子资本运作规划及补充短期流
动资金需求，且三家战略投资者看好金宝电子发展。具体原因如下：
（一）金宝电子补充短期流动资金
2020 年至 2021 年，金宝电子生产销售规模逐步扩大，其中玻纤布基覆铜板
（FR-4）产品销售规模快速上升，短期流动资金需求增长较快，且此时金宝电子
仍在积极筹划通过 IPO 方式实现上市，因此于 2021 年 2 月增资引入投资者以补
充流动性需求。本次增资 15,869.6 万元后，金宝电子短期现金流压力得到一定程
度缓解。
（二）三家战略投资者看好金宝电子发展
青岛相兑为相兑投资管理的私募基金产品、昆山齐鑫为显鋆投资管理的私募
基金产品，相兑投资和显鋆投资作为基金管理人根据私募基金产品的投资目标积
极寻找具有发展潜力和投资价值的标的资产。金宝电子近年来业务发展速度较快、
在行业内具备技术优势，三家战略投资者基于对金宝电子技术实力的认可及未来
发展的看好，参与金宝电子的增资扩股。
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深圳国宇为贺波控制的合伙企业，贺波为奥士康的实际控制人。2020 年至
2021 年，金宝电子在 FR-4 覆铜板业务中与奥士康建立了客户联系，贺波基于对
金宝电子产品质量及未来发展的认可，希望加强与上游供应商的长期合作关系，
因此设立深圳国宇作为投资平台，参与金宝电子的增资扩股。
三、除股权回购义务外，标的资产及其控股股东、实际控制人是否对青岛
相兑、深圳国宇、昆山齐鑫承担业绩补偿等责任，是否存在区别于标的资产其
他股东的权利义务安排
（一）除股权回购义务外，标的资产及其控股股东、实际控制人是否对青
岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫承担业绩补偿等责任
1、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫历史期间享有的特殊权利安排
根据金宝电子、李林昌与青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫于 2021 年 2 月 23
日签署的《增资协议》，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增资完成后，有权在特
定情形下要求李林昌回购 2021 年金宝电子增资中青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
鑫所取得的股权。具体约定如下：
（1）回购情形
1）若金宝电子截至 2023 年 12 月 31 日，未能实现合格 A 股 IPO、并购退出
或借壳上市；
2）金宝电子 2020 年度净利润低于 6,000 万元人民币的 80%；2021 年底净利
润低于 12,000 万元人民币的 80%；2022 年度净利润低于 15,000 万元人民币的 80%。
（2）退出通知
发生上述回购情形后，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫有权在 2024 年 1 月
1 日以后的任何时间发出书面通知，要求李林昌购买其通过该次增资认购的金宝
电子股权，李林昌应当按照协议约定进行回购。
（3）退出价格
李林昌收到书面退出通知后，应当按照“认购的出资金额×（1+年化单利
8%×实际持股天数/365）-持股期间现金分红”的价格收购青岛相兑、深圳国宇、
昆山齐鑫在该次增资中认购的金宝电子股权。
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（4）净利润
协议所约定净利润指金宝电子经审计扣除非经常性损益后的净利润。
2、标的资产及其控股股东、实际控制人是否对青岛相兑、深圳国宇、昆山
齐鑫承担业绩补偿等责任
依据协议约定，在触发相关条件的情形下，李林昌对青岛相兑、深圳国宇、
昆山齐鑫承担回购义务，金宝电子及昌林实业、李林昌等均不存在对青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫承担业绩补偿。
（二）青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫是否存在区别于标的资产其他股东
的权利义务安排
如上所述，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫历史期间享有在触发回购情形下
要求李林昌按照一定收益水平（8%）回购其通过增资所持金宝电子股权的权利。
2021 年 12 月 30 日，由金宝电子及李林昌与青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等
三家战略投资者分别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协
议》，约定自该补充协议签署之日起，原各自于 2021 年 2 月 23 日与李林昌分别
签署的增资协议中约定的股权回购条款自动终止。
因此，除此前约定的股权回购条款外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫不存
在区别于标的资产其他股东的权利义务安排。
（三）《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议（二）》的签
署
2022 年 6 月 20 日，金宝电子及李林昌与青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等
三家战略投资者分别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议
（二）》约定“删除《补充协议》第 1 条中约定的效力恢复条款，即‘若本次重
组失败，则乙方与丙方上述终止的股份回购条款自动恢复其效力’内容删除”。
四、补充披露报告期内前述协议主体之间是否已发生补偿、估值调整等约
定事项，如是，对标的资产财务指标和本次交易的具体影响
如上所述，除前述安排外，相关协议主体未约定业绩补偿、估值调整等事项。
截至本反馈回复出具之日，未触发相关主体的股份回购义务，且相关安排已经于
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2021 年由各方分别签署协议予以解除，不存在因补偿、估值调整等事项的发生
对标的资产财务指标和本次交易产生影响的情形。
五、核查意见
经核查，我们认为：
1、根据招金集团同李林昌于 2020 年 11 月 6 日签署《投资补偿协议》，招金
集团享有的优于标的公司其他股东的权利主要为退出权、反摊薄权，并对金宝电
子于 2023 年 12 月 31 日前实现首次公开发行股份并将其股份在上交所或深交所
上市交易进行了明确约定，招金集团就标的资产不存在估值调整、业绩承诺及补
偿条款等其他安排。本次重组为宝鼎科技通过发行股份购买资产方式收购金宝电
子 63.87%股权，从而取得金宝电子控股权，与《投资补偿协议》所约定的“合
格上市”情形存在明显差异，本次重组并非履行上市承诺的组成部分，招金集团
与金宝电子之间不存在明股实债的相关安排。
2、标的公司于本次交易前引入青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增资入股的
原因主要系为满足金宝电子资本运作规划及补充短期流动资金需求，且三家战略
投资者看好金宝电子发展。
3、除股权回购义务外，标的资产及其控股股东、实际控制人不存在对青岛
相兑、深圳国宇、昆山齐鑫承担业绩补偿等责任，不存在区别于标的资产其他股
东的权利义务安排。
4、如上所述，除前述安排外，相关协议主体未约定业绩补偿、估值调整等
事项。截至本反馈回复出具之日，未触发相关主体的股份回购义务，且相关安排
已于 2021 年 12 月和 2022 年 6 月由相关各方分别签署补充协议予以解除，不存
在因补偿、估值调整等事项的发生对标的资产财务指标和本次交易产生影响的情
形。
问题 5
申请文件显示，1）报告期内，标的资产通过子公司向招远市玖禾置业有限
公司（以下简称玖禾置业）转贷 2800 万，同济南沛材商贸有限公司、招远市兴
城实业有限公司和招远丽湖置业有限公司发生转贷。2）报告期内标的资产转贷
总金额 3.36 亿元，占银行实际借款金额 31.7%；无真实交易背景的票据融资金
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额 4800 万元，占发生额的 3.37%。3）李林昌出具承诺，因转贷行为及无真实交
易背景的票据融资行为使标的资产遭受损失的，其将承担赔偿责任，该承诺不
可撤销。请你公司：1）补充披露标的资产向玖禾置业转贷 2800 万元的相关情况，
包括但不限于 2800 万元银行贷款的时间、贷款银行、贷款协议约定的资金用途
和还贷条款、实际还贷情况（有无逾期等），转贷的时间、原因、实际资金用
途和流向、转贷利率，玖禾置业向标的资产偿还本息的时间、金额，标的资产
与玖禾置业有关转贷的其他重要约定。2）逐一披露标的资产同济南沛材商贸有
限公司、招远市兴城实业有限公司和招远丽湖置业有限公司之间转贷的相关情
况，包括但不限于银行贷款的时间、贷款银行、贷款协议约定的资金用途和还
贷条款、实际还贷情况（有无逾期等），转贷的时间、原因、实际资金用途和
流向、转贷利率，上述三公司向标的资产偿还本息的时间、金额，标的资产与
上述三公司有关转贷的其他重要约定。3）补充披露报告期内标的资产 3.36 亿元
转贷和 4800 万元无真实交易背景的票据融资行为的具体构成，是否存在非经营
性资金占用情况，相关款项是否均已偿还，违规情形（如有）是否均已消除，
交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施。4）补充披露标的资产因
转贷和无真实交易背景的票据融资行为可能承担的法律责任的具体类型，可能
遭受损失的相关风险和预计金额及其测算过程。5）补充披露李林昌对标的资产
因前述事项发生损失（如有）承担赔偿责任的履约安排和保障能力，相关承诺
会否变更或延迟履行。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产向玖禾置业转贷 2800 万元的相关情况，包括但不限
于 2800 万元银行贷款的时间、贷款银行、贷款协议约定的资金用途和还贷条款、
实际还贷情况（有无逾期等），转贷的时间、原因、实际资金用途和流向、转贷
利率，玖禾置业向标的资产偿还本息的时间、金额，标的资产与玖禾置业有关
转贷的其他重要约定
（一）补充披露标的资产向玖禾置业转贷 2,800 万元的相关情况
标的公司向玖禾置业转贷 2,800 万元与本回复第 5 题之“三、补充披露报告
期内标的资产 3.36 亿元转贷和 4800 万元无真实交易背景的票据融资行为的具体
构成，是否存在非经营性资金占用情况，相关款项是否均已偿还，违规情形（如
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有）是否均已消除，交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施”处描
述向烟台银行招远支行借款 3,000 万元系同一笔转贷，涉及转贷金额为 3,000 万
元，占报告期间标的公司总转贷金额 8.93%。标的公司同玖禾置业转贷的时间、
贷款银行、贷款利率、贷款协议约定的资金用途和还贷条款信息汇总如下表所示：
单位：万元
约定资金
贷款银行 金额 贷款年利率 开始日 结束日 还贷条款
用途
烟台银行 按月付息，
3,000.00 6.308% 2020-5-14 2021-5-13 购阴极铜
招远支行 到期还本
标的资产同玖禾置业转贷实际资金用途、转贷原因、实际资金流向、实际还
贷情况等信息汇总如下表所示：
单位：万元
实际资金 偿还贷款 偿还贷 是否
转贷原因 实际资金流向
用途 本金 款利息 逾期
①2020-5-14 金宝电子（烟台银行）
贷款到账 3,000 万元
②2020-5-14 金宝电子（烟台银行）
资金拆借 资金拆借 3,000.00 191.34 否
转松磊商贸（烟台银行）3,000 万元
③2020-5-14 松磊商贸拆借玖禾置
业 2,800 万元、金宝电子 200 万元
松磊商贸于 2020 年 5 月 14 日收到金宝电子受托支付款 3,000.00 万元，并于
当日拆借给玖禾置业 2,800.00 万元，剩余 200.00 万元流回金宝电子，形成了松
磊商贸对于玖禾置业的资金拆借款 2,800.00 万元。
（二）玖禾置业向标的资产偿还本息的时间、金额，标的资产与玖禾置业
有关转贷的其他重要约定
单位：万元
序 拆借年
拆入人 拆出人 金额 开始日 偿还时间 付息时间
号 利率
1 玖禾置业 松磊商贸 6,800.00 2020/5/14 2020/8/28 7.20% 2020/9/28
2 玖禾置业 松磊商贸 3,000.00 2020/5/14 2020/7/13 7.20% 2020/9/28
2020 年度，金宝电子向玖禾置业拆借的资金金额共计 9,800.00 万元，其中
7,000.00 万元为松磊商贸自有资金直接拆借给玖禾置业，剩余 2,800.00 万元为金
宝电子通过松磊商贸进行转贷形成的资金拆借。
玖禾置业已于 2020 年 7 月 13 日通过龙口市三才黄金有限公司向松磊商贸偿
付 3,000.00 万元本金，已于 2020 年 8 月 28 日向松磊商贸偿付 6,800.00 万元本金，
并于 2020 年 9 月 28 日向松磊商贸支付 180.16 万元利息。
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（三）标的资产与玖禾置业有关转贷的其他重要约定
根据 2020 年 5 月 10 日松磊商贸与玖禾置业签订的协议书，因新冠疫情影响，
松磊商贸电解铜采购寻源情况不理想，特委托玖禾置业开拓采购渠道，代为采购
电解铜，并于 2020 年 5 月 28 日向乙方支付货款人民币 9,800 万元。因玖禾置业
未能完成采购目标，经双方协商一致，玖禾置业向松磊商贸返还已收取的全部货
款 9,800 万元，并按年化利率 7.2%向松磊商贸支付资金占用费。除上述约定及资
金流转外，标的资产与玖禾置业之间不存在有关转贷的其他约定。
二、逐一披露标的资产同济南沛材商贸有限公司、招远市兴城实业有限公
司和招远丽湖置业有限公司之间转贷的相关情况，包括但不限于银行贷款的时
间、贷款银行、贷款协议约定的资金用途和还贷条款、实际还贷情况（有无逾
期等），转贷的时间、原因、实际资金用途和流向、转贷利率，上述三公司向标
的资产偿还本息的时间、金额，标的资产与上述三公司有关转贷的其他重要约
定
标的公司同济南沛材商贸有限公司、招远市兴城实业有限公司的之间的转贷
发生于 2019 年，报告期 3.36 亿元转贷不包含上述两个事项。根据《上市规则》
对关联方判定的规则，在申报期过去或者未来十二个月内有涉及关联方认定情况
的也视为相关公司的关联方，故基于谨慎考虑，在重组报告书 “第十一章 同
业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易前标的公司关
联交易情况”之“1、关联方及关联关系”处披露标的公司之关联方济南沛材商
贸有限公司、招远市兴城实业有限公司与金宝电子存在转贷情况，相关转贷发生
于报告期前十二个月内。经进一步核查，报告期间及报告期前十二个月内，标的
公司同招远丽湖置业有限公司仅存资金流转往来，不存在转贷情况。上述转贷及
资金拆借具体情况如下所述：
（一）标的资产 2019 年度同济南沛材商贸有限公司之间转贷的相关情况
标的资产同济南沛材商贸有限公司（以下简称“济南沛材”）之间转贷系为
龙口市三才黄金有限公司（以下简称“三才黄金”，三才黄金系李林昌朋友公司）
解决商业银行向客户发放流动资金贷款时存在要求采用受托支付形式的情况，为
满足贷款银行对受托支付的要求，标的资产取得受托支付的流动资金贷款后返还
给对方银行账户，具体情况如下：
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单位：万元
约定资金
贷款主体 贷款银行 借款金额 利率 开始日期 到期日
用途
中国建设 购买
三才黄金 7,000.00 4.00% 2019-11-12 2020-5-11
银行 原材料
上述转贷中三才黄金与银行签订合同资金用途及转贷过程等信息汇总如下
表所示：
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贷款 实际资 转贷转出
实际资金流向 转贷过程 转回时间 转回金额 转回主体 还贷条款 转贷原因
主体 金用途 金额
为帮助缓解山东兴迪矿业有限公司（标
的公司关联公司）营运资金紧张的状
况，三才黄金 2019 年 11 月 12 日与建
①2019-11-19 三才黄金
设银行签订 7,000 万元借款合同，借款
（建设银行）贷款到账 - - - -
用途采购招远市旺金黄金有限公司（以
7,000 万元
下简称“旺金黄金”）原材料，付款方式
为受托支付，2019 年 11 月 19 日贷款到
账 7,000.00 万元
②2019-11-20 三才黄金 2019 年 11 月 20 日三才黄金根据合同约
（建设银行）转旺金黄金 定（建设银行账户）受托支付旺金黄金 7,000.00 2019-11-20 7,000.00 旺金黄金
三才黄 7,000 万元 7,000 万元
金偿还 旺金黄金（标的公司关联公司）作为转 山东兴迪
③2019-11-20 旺金黄金
山东兴 贷配合方，于 2019 年 11 月 20 日收到 2019-12-4 2.00 矿业有限 按月付
三才 转济南沛材商贸有限公 配合关联
迪矿业 三才黄金受托支付款 7,000 万元，于当 公司 息、到期
黄金 司（以下简称“济南沛 方转贷
有限公 日转入济南沛材商贸有限公司（标的公 还本
材”）6,998 万元（差额 2 7,000.00
司过桥 司关联公司，以下简称“济南沛材”）
万元由旺金黄金于
资金 6,998 万元； 2019-11-20 6,998.00 济南沛材
2019-12-4 转入山东兴迪
2019 年 12 月 4 日转入山东兴迪矿业有
矿业有限公司）
限公司 2 万元
济南沛材（标的公司关联公司）作为转
④2019-11-20 济南沛材 贷配合方，于 2019 年 11 月 20 日收到
6,998.00 2019-11-20 6,998.00 松磊商贸
转松磊商贸 6,998 万元 旺金黄金 6,998 万元,于当日转松磊商贸
6,998 万元
松磊商贸（标的公司子公司）作为转贷
⑤2019-11-20 松磊商贸 山东兴迪
配合方，于 2019 年 11 月 20 日收到济
转山东兴迪矿业有限公 6,998.00 2019-11-20 6,998.00 矿业有限
南沛材 6,998 万元，于当日转山东兴迪
司 6,998 万元 公司
矿业有限公司 6,998 万元
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在为三才黄金提供资金通道过程中，标的公司关联公司旺金黄金、济南沛材，
标的公司子公司松磊商贸作为转贷配合方仅作为转贷资金通道在收到转贷资金
6,998 万元当日即将资金转出至转贷承接方，最终于 2019 年 11 月 20 日将相关资
金转给最终资金使用方山东兴迪矿业有限公司，不涉及偿还本息的时间、金额、
有关转贷的其他重要约定等问题。
（二）标的资产 2019 年度同招远市兴城实业有限公司之间转贷的相关情况
2019 年度标的公司资金较为紧张，为补充营运资金及年产 2,000 万平米覆
铜板项目资金投入需要，分别与中国进出口银行山东省分行签订 17,000 万元（固
定资产类）长期借款合同、10,000 万元（流动资金类）借款合同，其中 6,909.95
万元用于直接支付相关贷款受托支付指定方的采购款或资金拆借，20,090.05 万
元用于营运资金周转（最终用途包括向支付采购款，购建长期资产等）。为满足
中国进出口银行山东省分行发放贷款时要求的采用受托支付形式，标的公司将贷
款资金受托支付给子公司或供应商银行账户，再由子公司或供应商转回标的公司
银行账户。
在上述转贷过程中，招远市兴城实业有限公司仅作为转贷受托支付方配合转
贷合计金额为 15,090.50 万元。标的资产同招远市兴城实业有限公司转贷涉及贷
款利率及放款还款信息汇总如下表所示：
19
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单位：万元
其中：用于直 转贷用于
贷款 贷款 利 实际放贷 委托支付 委托支付 累计支付
借款金额 开始日 到期日 接支付采购款 营运资金 还款日 偿还金额
主体 银行 率% 金额 时间 金额 利息
/拆借款 周转金额
2019-4-28 1,400.00 300.00 1,100.00
4.75 2019-4-28 2021-9-21 2021-9-21 2,833.00
2019-4-28 6,940.05 200.00 6,740.05
4.75 2019-4-28 2022-3-21 10,300.00 2019-4-28 1,300.00 50.00 1,250.00
中国
4.75 2019-4-28 2022-9-21 2019-4-28 537.93 537.93 -
进出
17,000.00 2,223.91
金宝 口银 4.75 2019-4-28 2023-3-21 2019-4-28 122.02 122.02 -
电子 行山 2022-3-4 14,167.00
东省 4.75 2019-6-21 2023-3-21 2019-6-24 1,500.00 130.00 1,370.00
分行 松磊商贸采购
4.75 2019-6-21 2023-9-21 6,700.00 款 570 万元，
2019-6-24 5,200.00 1,630.00
4.75 2019-6-21 2024-3-21 三才黄金拆借
款 3,000 万元
10,000.00 4.75 2019-8-19 2021-8-18 10,000.00 2019-8-20 10,000.00 2,000.00 8,000.00 2021-8-18 10,000.00 963.19
合计 27,000.00 27,000.00 27,000.00 6,909.95 20,090.05 27,000.00 3,187.10
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标的资产同招远市兴城实业有限公司转贷与银行签订合同资金用途等信息
汇总如下表所示：
贷款 约定资 还贷 转贷 是否
实际资金用途
银行 金用途 条款 原因 逾期
中国 支付采
年产 贷款金额 17,000.00 万元，其中：支付采购
进出 购款，补
2000 万 款 1,909.95 万元；偿还拆借款 3,000 万元； 按季付
口银 充用于
平米覆 补充流动资金 12,090.05 万元 息、到 否
行山 生产经
铜板项 期还本
东省 营周转
目
分行 贷款金额 10,000.00 万元，其中：支付采购 资金
款 2,000 万元，补充流动资金 8,000 万元
标的公司上述转贷资金具体资金流向如下表所示：
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用于直接 转贷至下一
贷款 转回 还款时间
实际资金流向 转贷过程 支付采购 主体/用于营 转回时间
银行 金额 及金额
款/拆借款 运资金周转
2019 年 4 月 28 日金宝电子与中国进出口银
行山东省分行签订 17,000.00 万元借款合同，
①2019-4-28 金宝电子（进出口银
借款用作年产 2000 万平米覆铜板项目，付
行）贷款到账 10,300 万元
款方式为受托支付，2019 年 4 月 28 日贷款
到账 10,300 万元
②实际直接支付采购款 659.95 万
元，分别是：
A 苏州华超金属材料有限公司 2019 年 4 月 30 日，付设备供应商苏州华超 采购款无需
537.93
537.93 万元（设备供应商） 金属材料有限公司货款 537.93 万元 转回
B 昆山成源丰机电设备有限公司 2019 年 4 月 30 日，付设备供应商昆山成源 采购款无需
122.02 2021 年 9
122.02 万元（设备供应商） 丰机电设备有限公司 122.02 万元 转回
③通过 3 家公司资金通道转出 月 21 日
中国进 归还
9,640.05 万元，扣除采购款 550 万
出口银 2,833.00
元，转回 9,090.05 万元，具体如下：
行山东 万元，
A 2019-4-28 金宝电子（进出口银 2019 年 4 月 30 日付，付供应商招远市金宇 采购款无需
省分行 300.00 2022 年 3
行）1,400 万元转招远市金宇城建设 城建设施维护有限公司采购款 300 万元 转回
10,300.0 月 4 日归
施维护有限公司（供应商）（以下 为满足银行受托支付要求，2019 年 4 月 28
0 万元 还
简称“金宇城”）1,400 万元（其中： 日金宝电子（进出口银行）受托支付供应商 1,100.00 2019-4-29 1,100.00
14,167.00
设备款 300 万元） 金宇城 1,100 万元 万元
2019 年 4 月 30 日，付供应商万利建筑工程 采购款无需
B2019-4-28 金宝电子（进出口银行） 200.00
款 200 万元 转回
6,940.05 万元转招远市万利建筑安
为满足银行受托支付要求，2019 年 4 月 28
装有限公司（供应商）（以下简称“万
日金宝电子（进出口银行）受托支付供应商 6,740.05 2019-4-29 6,740.05
利建筑”）（其中：工程款 200 万元）
万利建筑 6,740.05 万元
2019 年 4 月 30 日，付供应商金峰建筑工程 采购款无需
C2019-4-28 金宝电子（进出口银行） 50.00
款 50.00 万元 转回
1,300 万元转招远市金峰建筑装饰
为满足银行受托支付要求，2019 年 4 月 28
工程有限公司（以下简称“金峰建
日金宝电子（进出口银行）受托支付供应商 1,250.00 2019-4-29 1,250.00
筑”）（其中：工程款 50 万元）
金峰建筑 1,250.00 万元
22
中 天 运 会 计 师 事 务 所 JO NT EN C PA S
用于直接 转贷至下一
贷款 转回 还款时间
实际资金流向 转贷过程 支付采购 主体/用于营 转回时间
银行 金额 及金额
款/拆借款 运资金周转
2019 年 4 月 29 日兴城实业（标的公司关联
④2019-4-29 兴城实业转龙口市金
方）收到受托支付资金 9,090.50 万元（其中
源黄金有限公司（标的公司关联方）
金宇城转入 1,100 万元，万利建筑转入
（以下简称“金源黄金”）（烟台银 9,090.05 2019-4-29 9,090.05
6,740.05 万元，金峰建筑转入 1,250.00 万
行户 4,090.05 万元、交通银行户
元），转至金源黄金，其中烟台银行户
5,000 万元）
4,090.05 万元、交通银行户 5,000 万元
2019 年 4 月 29 日金源黄金，收到受托支付
⑤2019-4-29 金源黄金转松磊商贸
资金 9,090.50 万元，转至松磊商贸 9,090.05 9,090.05 2019-4-29 9,090.05
9,090.05 万元
万元
小计 1,209.95 9,090.05 9,090.05
2019 年 4 月 28 日金宝电子与中国进出口银
行山东省分行签订 17,000.00 万元借款合同，
①2019-6-21 金宝电子（进出口银
借款用途年产 2,000 万平米覆铜板项目，付
行）贷款到账 6,700 万元
款方式为受托支付，2019 年 4 月 28 日贷款
到账 6,700 万元
2019 年 6 月 29 日，付万利建筑 130.00 万元 采购款无需
②2019-6-24 金宝电子（进出口银 130.00
中国进 工程款 转回
行）转万利建筑 1,500 万元（其中：
出口银 为满足银行受托支付要求，2019 年 6 月 24
130 万元为工程款，1370 万元由万
行山东 日金宝电子（进出口银行）受托支付万利建 1,370.00 2019-6-24 1,370.00
利建筑转给松磊商贸（烟台银行））
省分行 筑（供应商）1,370 万元
6,700.00 2019 年 6 月 29 日，付松磊商贸阴极铜采购 采购款无需
570.00
万元 ③2019-6-24 金宝电子（进出口银 款 570.00 万元 转回
行）转松磊商贸（烟台银行）5,200 为满足银行受托支付要求 2019 年 6 月 24 日
万元（其中：采购款 570 万元） 金宝电子（进出口银行）受托支付松磊商贸 4,630.00 2019-6-24 4,630.00
（烟台银行）4,630.00 万元
④2019-6-24 松磊商贸（烟台银行 2019 年 6 月 24 日松磊商贸收到万利建筑转
1,370+5200-570=6,000）转兴城实业 入 1,370.00 万元，金宝电子受托支付转入 6,000.00 2019-6-26 6,000.00
（农村商业银行）6,000 万元 4,630.00 万元，合计 6000.00 万元转入兴城
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用于直接 转贷至下一
贷款 转回 还款时间
实际资金流向 转贷过程 支付采购 主体/用于营 转回时间
银行 金额 及金额
款/拆借款 运资金周转
实业（农村商业银行）
2019 年 6 月 26 日兴城实业收到松磊商贸转
⑤2019-6-26 兴城实业转金源黄金
入 6,000.00 万元并于当期转入金源黄金 6,000.00 2019-6-26 6,000.00
6,000 万元
6,000.00 万元
2019 年 6 月 26 日金源黄金收到兴城实业转
⑥2019-6-26 金源黄金转三才黄金
入 6,000.00 万元并与同日转三才黄金（交通 6,000.00 2019-6-26 6,000.00
（交通银行）6,000 万元，
银行）6,000.00 万元
2019 年 6 月 26 日，归还三才黄金于 2019
归还往来款
年 6 月 19 日转入金宝电子工商银行往来款 3,000.00
⑦2019-6-26 三才黄金扣除往来款 无需转回
3,000.00 万元
3,000 万元，转金都电子 3,000 万元
2019 年 6 月 26 日三才黄金收到金源黄金转
*
入 6000.00 万元，扣除归还往来款 3,000.0 3,000.00 2019-6-26 3,000.00
万元，转金都电子 3,000.00 万元
小计 3,700.00 3,000.00 3,000.00
合计 4,909.95 12,090.05 12,090.05
2019 年 8 月 19 日金宝电子与中国进出口银
行山东省分行签订 10,000.00 万元借款合同，
①2019-8-19 金宝电子（进出口银
中国进 付款方式为受托支付，2019 年 8 月 19 日金
行）贷款到账 10,000 万元 2021 年 8
出口银 宝电子（进出口银行）贷款到账 10,000.00
月 18 日，
行山东 万元
归还
省分行 2019 年 8 月 20 日金宝电子（进出口银行）
10,000.00
10,000.0 ②2019-8-20 金宝电子（进出口银 受托支付松磊商贸（浦发银行）10,000.00
万元
0 万元 行）转松磊商贸（浦发银行）10,000 万元。其中 2,000 万元用于支付松磊商贸采 2,000.00 8,000.00 2019-8-20 10,000.00
万元 购款，8,000 万元用于松磊商贸营运资金周
转
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注：标的公司需于 2019 年 6 月 19 日偿还前期招远农商银行金晖支行银行借款本息合计 5,082.65 万元，考虑到金宝电子尚需留存一定规模资金余额
用于企业日常运营，标的公司于 2019 年 6 月 19 日自三才黄金拆入 3,000.00 万元借款，相关款项自三才黄金转入金宝电子工商银行账户并于当日用于偿
还前述招远农商银行金晖支行银行借款。2019 年 6 月 26 日，标的公司通过受托支付方式全额偿还三才黄金 3,000.00 万元拆借款。
招远市兴城实业有限公司在上述转贷过程中，只是作为转贷受托支付方，收到款项后立即通过上述公司转给标的公司，不存在偿
还本息的时间、金额，有关转贷的其他重要约定。
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（三）标的资产 2019 年度同招远丽湖置业有限公司之间资金往来的相关情
况
标的公司 2019 年度与招远丽湖置业有限公司之间的往来情况见下表：
单位：万元
日期 事项描述 抵债资产转出 资金流入
2019-8-28 丽湖代金宝电子付鼎立工程款 - 1,093.90
2019-9-10 丽湖置业代金宝电子付鼎立工程款 - 40.71
2019-9-11 丽湖代金宝电子付金宇城建工程款 - 65.89
2019-9-11 丽湖代金宝电子付万利建筑工程款 - 64.51
2019-11-29 还款丽湖置业 1,265.00 -
根据金宝电子、招远丽湖置业有限公司分别与招远市鼎立建工有限公司、招
金宇城、万利建筑签订三方协议，招远丽湖置业有限公司以自有的丽湖置业公寓
房抵顶山东金宝电子所欠上述三单位账款 1,265.00 万元，以上款项已于 2019 年
11 月 29 日以银行存款偿还招远丽湖置业有限公司，相关资金流转不涉及银行贷
款及转贷情形。
三、补充披露报告期内标的资产 3.36 亿元转贷和 4800 万元无真实交易背景
的票据融资行为的具体构成，是否存在非经营性资金占用情况，相关款项是否
均已偿还，违规情形（如有）是否均已消除，交易完成后对上市公司是否存在
不利影响及应对措施
（一）标的资产 3.36 亿元转贷和 4800 万元无真实交易背景的票据融资行为
的具体构成，相关款项是否均已偿还
1、标的资产 3.36 亿元转贷相关款项均已偿还
报告期内，标的公司及其相关子公司存在为满足贷款银行受托支付要求，在
无真实业务支持情况下，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款，
无真实交易背景的转贷行为于 2020 年 8 月之后未再发生，前期涉及共计 8 笔转
贷融资金额 3.36 亿元已全部归还，具体情况如下表所示：
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单位：万元
其中：支
贷款 委托支付 委托支付 转贷资金流入 转贷资金
借款银行 借款金额 开始日 到期日 利率% 付采购款 偿还时间 偿还本金 偿还利息
主体 时间 金额 时间 流入金额
/拆借款
金宝 烟台银行
3,000.00 2020-5-14 2021-5-13 6.31 2020-5-14 3,000.00 2,800.00 2020-5-14 200.00 2021-5-13 3,000.00 191.34
电子 招远支行
金宝 兴业银行
1,700.00 2020-6-22 2021-6-22 4.57 2020-6-23 1,700.00 2020-6-23 1,700.00 2021-6-22 1,700.00 78.73
电子 烟台分行
金宝 恒丰银行
2,900.00 2020-7-22 2021-7-20 5.60 2020-7-22 2,900.00 2020-7-22 2,900.00 2020-12-14 2,900.00 65.86
电子 招远支行
金宝 恒丰银行
2,000.00 2020-7-22 2021-7-20 5.60 2020-7-22 2,000.00 2020-7-22 2,000.00 2021-7-19 2,000.00 112.93
电子 招远支行
2020-9-28 2021-9-27 6.31 2021-1-6 6,093.00
金宝 烟台银行
15,000.00 2020-9-28 2021-9-27 6.31 2020-9-28 15,000.00 2020-9-28 15,000.00 2021-1-26 11.20 674.38
电子 招远支行
2020-9-28 2021-9-27 6.31 2021-9-27 8,895.80
金都 交通银行
2,000.00 2020-6-10 2021-5-14 5.00 2020-6-10 2,000.00 2020-6-10 2,000.00 2021-5-14 2,000.00 93.89
电子 招远支行
金都 潍坊银行
1,500.00 2020-6-12 2021-6-12 5.88 2020-6-15 1,500.00 2020-6-15 1,500.00 2021-6-10 1,500.00 88.94
电子 招远支行
金都 潍坊银行
1,500.00 2020-6-30 2020-12-30 3.85 2020-6-30 1,500.00 2020-6-30 1,500.00 2020-12-30 1,500.00 28.59
电子 招远支行
金都 华夏银行
4,000.00 2020-8-26 2021-8-26 5.00 2020-8-27 4,000.00 2020-8-28/31 4,000.00 2021-8-26 4,000.00 202.78
电子 招远支行
合计 33,600.00 33,600.00 2,800.00 30,800.00 33,600.00 1,537.44
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报告期内，除前述与玖禾置业 2,800 万元拆借款外，标的公司转贷资金均流动于合并范围内子公司，具体资金流向如下表所示：
约定
借款 涉及金额 偿还本金金
资金 实际资金流向 转贷过程 还款时间
银行 （万元） 额（万元）
用途
为满足玖禾置业资金拆借需求，2021 年 5 年 13 日金宝电子与烟
①2020-5-14 金宝电子（烟台银
台银行签订 3,000.00 万元借款合同，借款用途采购阴极铜，付
行）贷款到账 3000.00 万元
款方式为受托支付，2020 年 5 月 14 日贷款到账 3,000.00 万元
烟台 ②2020-5-14 金宝电子（烟台银
为满足银行受托支付要求，2020 年 5 月 14 日金宝电子（烟台银
银行 购阴 行）转松磊商贸（烟台银行）
3,000.00 行）受托支付松磊商贸（烟台银行）3,000.00 万元 2021-5-13 3,000.00
招远 极铜 3,000 万元
支行 2020 年 5 月 14 日松磊商贸（烟台银行）收到受托支付款 3,000.00
③2020-5-14 松磊商贸（烟台银
万元，于当日拆借给玖禾置业，相关款项已于 2020 年 8 月 28
行）转玖禾置业（建设银行）
日全部收回，并于 2020 年 9 月 28 日收到累计拆借款 9,800.00
2,800 万元（关联方资金拆借）
万（年利率 7.2%）元对应的利息 180.16 万元
①2020-6-22 金宝电子（兴业银 由于松磊商贸营运资金紧张，2020 年 6 月 22 日金宝电子与兴业
兴业 行烟台分行）贷款到账 1,700 银行烟台分行签订 1,700.00 万元借款合同，借款用途购货，付
银行 万元 款方式为受托支付，2020 年 6 月 22 日贷款到账 1,700 万元
购货 1,700.00 2021-6-22 1,700.00
烟台 ②2020-6-23 金宝电子（兴业银
为满足银行受托支付要求，2020 年 6 月 23 日金宝电子（兴业银
分行 行烟台分行）转松磊商贸（烟
行烟台分行）受托支付松磊商贸（烟台银行）1,700 万元
台银行）1,700 万元
①2020-7-22 金宝电子（恒丰银 由于铜陵金宝营运资金紧张，2020 年 7 月 20 日金宝电子与恒丰
恒丰 行招远支行）贷款到账 4,900 银行招远支行签订 4,900 万元借款合同，借款用途购买阴极铜， 2020-12-14 2,900.00
银行 购阴 万元 付款方式为受托支付，2020 年 7 月 22 日贷款到账 4,900 万元
招远 极铜 ②2020-7-22 金宝电子（恒丰银
为满足银行受托支付要求，2020 年 7 月 22 日金宝电子（恒丰银
支行 行招远支行）转松磊商贸（烟
4,900.00 行招远支行）受托支付松磊商贸（烟台银行）4,900 万元
台银行）4,900 万元
恒丰 2021-7-19 2,000.00
③2020-7-22 松磊商贸（烟台银
银行 购阴 2020 年 7 月 22 日松磊商贸（烟台银行）收到受托支付款 4,900.00
行）转铜陵金宝（建设银行）
招远 极铜 万元，将相关款项转至资金使用方铜陵金宝（建设银行）
4,900 万元
支行
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约定
借款 涉及金额 偿还本金金
资金 实际资金流向 转贷过程 还款时间
银行 （万元） 额（万元）
用途
①2020-9-28 金宝电子（烟台银 由于金都电子营运资金紧张，2020 年 9 月 28 日金宝电子与烟台 2021-1-6 6,093.00
烟台 行招远支行）贷款到账 15,000 银行招远支行签订 15,000 万元借款合同，借款用途购买阴极铜，
银行 购阴 万元 付款方式为受托支付，2020 年 9 月 28 日贷款到账 15,000 万元 2021-1-26 11.20
15,000.00
招远 极铜 ②2020-9-29 金宝电子（烟台银
2020 年 9 月 29 日金宝电子（烟台银行招远支行）受托支付至资
支行 行招远支行）转金都电子（烟 2021-9-27 8,895.80
金使用方金都电子（烟台银行）15,000 万元
台银行）15,000 万元
①2020-6-10 金都电子（交通银 由于松磊商贸营运资金紧张，2020 年 6 月 9 日金都电子与交通
交通 行招远支行）贷款到账 2,000 银行招远支行签订 2,000 万元借款合同，借款用途购买阴极铜，
采购
银行 万元 付款方式为受托支付，2020 年 6 月 10 日贷款到账 2,000 万元
阴极 2,000.00 2021-5-14 2,000.00
招远 ②2020-6-10 金都电子（交通银
铜 为满足银行受托支付要求，2020 年 6 月 10 日金都电子（交通银
支行 行招远支行）转松磊商贸（烟
行招远支行）受托支付松磊商贸（烟台银行）2,000 万元
台银行）2,000 万元
标的公司因营运资金紧张，2020 年 6 月 12 日子公司金都电子与
①2020-06-12 金都电子（潍坊
潍坊银行招远支行签订 1,500 万元借款合同，借款用途购买阴极
银行招远支行）贷款到账 1,500
铜，付款方式为受托支付，2020 年 6 月 10 日贷款到账 1,500 万
万元
潍坊 元
采购
银行 ②2020-6-15 金都电子（潍坊银
阴极 1,500.00 为满足银行受托支付要求，2020 年 6 月 15 日金都电子（潍坊银 2021-6-10 1,500.00
招远 行招远支行）转松磊商贸（烟
铜 行招远支行）受托支付松磊商贸（烟台银行）1,500 万元
支行 台银行）1,500 万元
③2020-6-15 松磊商贸（烟台银
2020 年 6 月 15 日松磊商贸（烟台银行）收到受托支付款 1500.00
行）转金宝电子（烟台银行）
万元转至最终资金使用方金宝电子（烟台银行）
1,500 万元
①2020-06-30 金都电子（潍坊 由于金都电子营运资金紧张，2020 年 6 月 12 日子公司金都电子
潍坊 银行招远支行）贷款到账 1,500 与潍坊银行招远支行签订 1,500 万元借款合同，2020-6-30 贷款
银行 万元 到账 1,500 万元
购货 1,500.00 2020-12-30 1,500.00
招远 ②2020-06-30 金都电子（潍坊
2020 年 6 月 30 日金都电子（潍坊银行招远支行）结算业务扣款
支行 银行招远支行）结算业务扣款
1,500 万元
1,500 万元
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中 天 运 会 计 师 事 务 所 JO NT EN C PA S
约定
借款 涉及金额 偿还本金金
资金 实际资金流向 转贷过程 还款时间
银行 （万元） 额（万元）
用途
①2020-8-26 金都电子（华夏银 由于铜陵金宝营运资金紧张，2020 年 8 月 26 日金都电子与华夏
行招远支行）贷款到账 4,000 银行招远支行签订 4,000 万元借款合同，借款用途购买原材料，
万元 付款方式为受托支付，2020 年 8 月 26 日贷款到账 4,000 万元
华夏 ②2020-8-27 金都电子（华夏银
购买 为满足银行受托支付要求，2020 年 8 月 27 日金都电子（华夏银
银行 行招远支行）转松磊商贸（烟
原材 4,000.00 行招远支行）受托支付松磊商贸（烟台银行）4,000 万元 2021-8-26 4,000.00
招远 台银行）4,000 万元
料
支行 2020 年 8 月 28 日/31 日松磊商贸（烟台银行）分两次合计收到
③2020-8-28/31 松磊商贸（烟
受托支付款 4000.00 万元，收款后分别于 2020 年 8 月 28 日转铜
台银行）转铜陵金宝（建设银
陵金宝（建设银行）800.00 万元、2020 年 8 月 31 日转铜陵金宝
行）4,000 万元
（建设银行）3,200.00 万元
合计金额 33,600.00 33,600.00
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2、标的资产 4800 万元无真实交易背景的票据相关款项均已偿还
报告期内，标的公司及其相关子公司之间存在开具无真实交易背景的商业票据，相关
票据流转于标的公司合并范围内，由出票人出具至收票人并由收票人直接通过票据贴现/
质押借款获取银行融资。无真实交易背景的票据融资行为于 2020 年 4 月之后未再发生，
前期涉及票据融资金额 4,800 万元已全部归还。具体情况如下表所示：
单位：万元
出票人 收票人 票据编号 出票日 到期日 票面金额 偿还时间
铜陵金宝 松磊商贸 604513915 2020-3-24 2021-2-24 100.00 2021-2-24
铜陵金宝 松磊商贸 604533010 2020-3-24 2021-2-24 1,000.00 2021-2-24
铜陵金宝 松磊商贸 609093366 2020-3-30 2021-2-28 900.00 2021-2-28
金都电子 松磊商贸 623377318 2020-4-23 2021-4-23 800.00 2021-4-23
金都电子 松磊商贸 623377300 2020-4-23 2021-4-23 1,000.00 2021-4-23
金都电子 松磊商贸 623377295 2020-4-23 2021-4-23 1,000.00 2021-4-23
合计 4,800.00
（二）非经营性资金占用情况
报告期内除上述涉及松磊商贸向玖禾置业拆借 9,800.00 万元外（涉及转贷金额
3,000.00 万元，其中 2,800.00 万元拆借给玖禾置业），标的公司不存在向其他关联方拆出
资金，导致资金占用的情况。截至报告期末，金宝电子向关联方拆出资金已经全部完成清
理，不存在被其控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）上述情形对本次交易完成后上市公司的影响及应对措施
截至本回复出具之日，上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为已全部清理并
规范，金宝电子亦未从中谋取任何不当利益，并由相关商业银行及中国人民银行招远市支
行、中国人民银行铜陵市中心支行、中国银行保险监督管理委员会烟台监管分局、中国银
行保险监督管理委员会铜陵监管分局出具了相关证明，金宝电子及金都电子上述融资业务
未发生违约情况，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响，中国人民银行招远市
支行未对金宝电子及金都电子进行行政处罚，铜陵金宝不存在因违反人民银行监管事项而
被中国人民银行铜陵市中心支行处以行政处罚的情形，在中国银行保险监督管理委员会烟
台监管分局监管范围内，未对金宝电子及其下属金都电子、松磊商贸进行任何行政处罚，
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中国银行保险监督管理委员会铜陵监管分局未对铜陵金宝进行任何行政处罚。
同时，金宝电子实际控制人李林昌承诺，如金宝电子及其子公司因上述不规范的情形
而受到有关监管部门的罚款或被要求赔偿、补偿等给公司造成损失的，其个人将对公司因
此遭受的损失予以全额赔偿。
综上，金宝电子上述转贷及无真实交易背景的票据融资合同已全部清偿并未再发生，
相关潜在未来损失已由金宝电子实际控制人李林昌出具兜底承诺，因此交易完成后对上市
公司不存在重大不利影响。
四、标的资产因转贷和无真实交易背景的票据融资行为可能承担的法律责任的具体
类型，可能遭受损失的相关风险和预计金额及其测算过程
（一）标的资产因转贷和无真实交易背景的票据融资行为可能承担的法律责任的具
体类型
1、转贷行为可能承担的法律责任的具体类型
根据《贷款通则》第七十一条规定，“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或
全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前
收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。”
根据《中华人民共和国民法典》第六百七十三条规定，“借款人未按照约定的借款用
途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。”
根据《中华人民共和国商业银行法》第八十二条、第八十三条规定，“借款人采取欺
诈手段骗取贷款，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法所
得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不
足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。”
金宝电子所取得的上述贷款未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，并已按期偿还
上述全部银行贷款本息，并无骗取贷款银行或者其他金融机构发放贷款的故意或将该等贷
款非法据为己有的目的，亦未从中谋求任何不当利益。同时，金宝电子未给贷款银行造成
损失，金宝电子不会因上述转贷行为承担重大刑事法律责任、行政法律责任及民事法律责
任。
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2、无真实交易背景的票据融资行为可能产生的法律后果
根据《中华人民共和国票据法（2004 修正）》第一百零二条规定，“有下列票据欺诈
行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的
票据的；三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，
骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的
出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或
者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列
行为之一的。”以及第一百零三条规定，“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪
的，依照国家有关规定给予行政处罚。”第一百零六条规定，“依照本法规定承担赔偿责
任以外的其他违反本法规定的行为，给他人造成损失的，应当依法承担民事责任。”
金宝电子及其子公司报告期内的无真实交易背景的票据融资行为并无骗取银行资金
的故意或将该等资金非法据为己有的目的，亦未从中谋求任何不当利益，不存在伪造、变
造或故意使用伪造、变造的票据等《票据法》第一百零二条、第一百零三条规定的票据欺
诈或诈骗行为。同时，金宝电子均已按期兑付和偿还，未给出票银行造成损失。因此，金
宝电子不会因上述无真实交易背景的票据融资行为承担重大刑事法律责任、行政法律责任
及民事法律责任。
（二）可能遭受损失的相关风险和预计金额及其测算过程
金宝电子上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为于 2020 年 8 月之后未再新
发生，截至本回复出具之日，上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为已全部清理
并规范，金宝电子亦未从中谋取任何不当利益，并由相关商业银行及中国人民银行招远市
支行、中国人民银行铜陵市中心支行、中国银行保险监督管理委员会烟台监管分局、中国
银行保险监督管理委员会铜陵监管分局出具了相关证明，金宝电子及金都电子上述融资业
务未发生违约情况，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响，中国人民银行招远
市支行未对金宝电子及金都电子进行行政处罚，铜陵金宝不存在因违反人民银行监管事项
而被中国人民银行铜陵市中心支行处以行政处罚的情形，在中国银行保险监督管理委员会
烟台监管分局监管范围内，未对金宝电子及其下属金都电子、松磊商贸进行任何行政处罚，
中国银行保险监督管理委员会铜陵监管分局未对铜陵金宝进行任何行政处罚。
同时，金宝电子实际控制人李林昌承诺，“本人在公司转贷及无真实交易背景的票据
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融资活动中未获取任何个人利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。若公司因
转贷及无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管部门的处罚或被要求赔偿等给公
司造成的全部损失，本人将在公司收到相关处罚或赔偿要求后十日内以现金方式对公司因
此遭受的损失予以全额赔偿。本人具备履行上述承诺的偿付能力。本承诺为不可撤销的承
诺，本承诺函自本人签署之日起正式生效。如因本人违反上述承诺而导致公司的权益受到
损害的，则本人将承担由此产生的一切法律后果及损害赔偿责任。”
综上，金宝电子因上述转贷和无真实交易背景的票据融资行为遭受损失的风险较低、
可能遭受的损失较小，且金宝电子实际控制人李林昌已出具相关承诺，上述转贷行为及无
真实交易背景的票据融资行为对标的资产及上市公司不会产生重大不利影响。
五、李林昌对标的资产因前述事项发生损失（如有）承担赔偿责任的履约安排和保
障能力，相关承诺会否变更或延迟履行
金宝电子实际控制人李林昌出具了相关承诺函，“本人在公司转贷及无真实交易背景
的票据融资活动中未获取任何个人利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。若
公司因转贷及无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管部门的处罚或被要求赔偿
等给公司造成的全部损失，本人将在公司收到相关处罚或赔偿要求后十日内以现金方式对
公司因此遭受的损失予以全额赔偿。
本人具备履行上述承诺的偿付能力，并将以在本次交易中通过招远永裕电子材料有限
公司所获的上市公司股份为上述赔偿责任（如有）提供履约保障。本承诺为不可撤销的承
诺，本承诺函自本人签署之日起正式生效。如因本人违反上述承诺而导致公司的权益受到
损害的，则本人将承担由此产生的一切法律后果及损害赔偿责任。”
综上，李林昌对标的公司因前述事项发生损失（如有），将在公司收到相关处罚或赔
偿要求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿，并将以在本次交易中通
过永裕电子所获的上市公司股份为上述赔偿责任（如有）提供履约保障，相关承诺不会变
更或延迟履行。
六、核查意见
经核查，我们认为：
1、金宝电子上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为已全部清理并规范，并
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由相关商业银行及中国人民银行招远市支行、中国人民银行铜陵市中心支行、中国银行保
险监督管理委员会烟台监管分局、中国银行保险监督管理委员会铜陵监管分局出具相关证
明，金宝电子及金都电子上述融资业务未发生违约情况，未对金融稳定和金融支付结算秩
序产生重大影响，未给予相应的行政处罚，铜陵金宝不存在因违反人民银行监管事项而被
中国人民银行铜陵市中心支行处以行政处罚的情形，在中国银行保险监督管理委员会烟台
监管分局监管范围内，未对金宝电子及其下属金都电子、松磊商贸进行任何行政处罚，中
国银行保险监督管理委员会铜陵监管分局未对铜陵金宝进行任何行政处罚。同时，金宝电
子实际控制人李林昌承诺，如金宝电子及其子公司因上述不规范的情形而受到有关监管部
门的处罚或被要求赔偿等给公司造成损失的，其个人将对公司因此遭受的损失予以全额赔
偿。
2、金宝电子因上述转贷和无真实交易背景的票据融资行为遭受损失的风险较低、可
能遭受的损失较小，且金宝电子实际控制人李林昌已出具相关承诺，上述转贷行为及无真
实交易背景的票据融资行为对标的资产及上市公司不会产生重大不利影响。
3、李林昌对标的公司因前述事项发生损失（如有），将在公司收到相关处罚或赔偿要
求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿，并将以在本次交易中通过永
裕电子所获的上市公司股份为上述赔偿责任（如有）提供履约保障，相关承诺不会变更或
延迟履行。
问题 6
申请文件显示，1）标的资产 2021 年营业收入 31.82 亿元，较 2020 年（21.72 亿元）
增长 46%；净利润 2.24 亿元，较 2020 年（0.48 亿元）增长 366%。标的资产 2021 年业
绩大幅上涨，主要是由于 2021 年大宗商品价格上涨，导致公司产品价格大幅上涨,处于历
史高位。请你公司：1）分产品补充披露标的资产 2019—2021 年的销量、单价、营业收
入、营业成本、毛利、净利润，并就销量、单价等因素对毛利、净利润的贡献度做量化
分析。2）结合标的资产产品定位及行业地位、客户稳定性、市场竞争、行业集中度等，
补充披露标的资产主要产品与同行业可比公司对应产品的区别及市场占有率，进一步说
明公司主要产品的核心竞争力，有无独特竞争优势。3）结合上述分析以及行业地位、市
场竞争、价格驱动因素、市场拓展情况等，补充披露标的资产 2021 年业绩高速增长是否
具有可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
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回复：
一、分产品补充披露标的资产 2019—2021 年的销量、单价、营业收入、营业成本、
毛利、净利润，并就销量、单价等因素对毛利、净利润的贡献度做量化分析
（一）分产品补充披露标的资产 2019—2021 年的销量、单价、营业收入、营业成本、
毛利、净利润
1、金宝电子经营表现
金宝电子主营业务为电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，其中覆铜板主要可
分为 FR-4、复合板和铝基板三大类产品，2019-2022 年一季度，各项产品相关经营指标如
下表所示：
产品 销量 单价 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 净利润 净利润率
覆铜板：
554.24 90.78 50,315.97 45,194.16 5,121.81 10.18% -3,958.59 -7.87%
FR-4
覆铜板：复
901.20 78.77 70,984.94 56,682.19 14,302.75 20.15% 4,821.90 6.79%
2019 合板
覆铜板：铝
112.93 81.94 9,253.32 8,736.88 516.44 5.58% -439.92 -4.75%
基板
电子铜箔 10,766.61 6.58 70,865.55 60,681.71 10,183.84 14.37% 2,156.52 3.04%
覆铜板：
659.37 98.13 64,705.37 57,116.71 7,588.66 11.73% -3,158.15 -4.88%
FR-4
覆铜板：复
915.47 81.88 74,954.95 60,940.50 14,014.45 18.70% 4,555.44 6.08%
2020 合板
覆铜板：铝
94.33 94.62 8,925.82 7,846.33 1,079.48 12.09% 164.62 1.84%
基板
电子铜箔 9,729.33 6.76 65,722.99 55,286.04 10,436.94 15.88% 2,705.33 4.12%
覆铜板：
1,011.09 141.03 142,590.62 116,237.21 26,353.41 18.48% 4,855.48 3.41%
FR-4
覆铜板：复
772.21 117.59 90,808.06 74,818.86 15,989.20 17.61% 6,285.18 6.92%
2021 合板
覆铜板：铝
30.74 116.29 3,574.74 3,613.54 -38.80 -1.09% -273.31 -7.65%
基板
电子铜箔 8,256.00 9.53 78,713.02 60,064.10 18,648.92 23.69% 11,677.29 14.84%
覆铜板：
271.14 132.58 35,948.85 31,818.45 4,130.40 11.49% 479.86 1.33%
FR-4
覆铜板：复
2022 年 155.42 116.22 18,062.66 13,366.94 4,695.72 26.00% 3,175.14 17.58%
合板
1-3 月 覆铜板：铝
14.82 124.11 1,838.83 1,689.29 149.54 8.13% -58.54 -3.18%
基板
电子铜箔 1,805.51 9.26 16,711.57 14,026.24 2,685.33 16.07% 1,546.93 9.26%
注 1：覆铜板销量单位为万张，单价单位为元/张；电子铜箔销量单位为吨，单价单位为万元/吨；其他
财务数据单位为万元；
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注 2：在统计净利润时，已将与主营业务相关但无明确归属关系的各项费用及其他科目，根据主营业
务收入比例进行拆分并分摊至各产品，其中所得税费用分摊未考虑净利润为负的业务；个别科目根据
其与具体业务的归属关系进行分摊，如销售费用中标的公司台账载明与具体产品销售相关的费用相应
计入各产品，研发费用根据研发项目相应计入各产品，资产减值损失主要系产品存货减值损失，根据
实际情况计入各产品，其 2021 年规模较大，主要为 FR-4 产品减值；与主营业务无关的利润表科目，
如营业外收入、营业外支出则未纳入分产品净利润的计算范围。
在覆铜板产品中，FR-4 是金宝电子近年重点发展的产品，2019-2021 年销售规模和利
润表现均有明显增长。其中 2019-2020 年，由于 FR-4 业务尚处发展起步，逐步拓展生产
和销售的阶段，产能利用和销量规模处于较低水平，且为拓展市场，在售价方面定价相对
保守，导致产品毛利率较低，而在研发层面则投入较大，综合导致 2019 和 2020 年均出现
净亏损。2021 年，随着市场拓展取得成效和市场行情显著走高，FR-4 产销量进一步提升，
且单价显著增长，使得该产品销售收入、毛利率均显著增长，净利润层面扭亏为盈。2022
年 1-3 月，FR-4 销售规模与 2021 年同期基本持平。为应对未来潜在 FR-4 增长订单的需
求，自 2021 年 8 月份开始，金宝电子招远市国大路南厂由原生产复合板陆续全部转为生
产 FR-4，因国大路南厂新投产生产线折旧金额高，导致 FR-4 单位成本上升；此外由于
2022 年年初新冠疫情反复，标的公司下游客户开工率不足，导致 FR-4 销售价格下滑。受
以上两个因素叠加影响，2022 年 1-3 月 FR-4 产品毛利率和净利润率水平均有所下滑。
复合板是金宝电子的传统主要业务，在 2019 及 2020 年均是最主要的收入和利润来源，
2021 年由于公司覆铜板战略重点进一步向 FR-4 转移，销量有所下降，但由于单价随市场
行情上涨明显，该产品毛利和净利润均较仍 2020 年有所增长。铝基板则属于偏低端的覆
铜板产品，市场竞争激烈，标的公司逐步放弃此项业务，销售规模和收入持续下降。2022
年 1-3 月，金宝电子复合板及铝基板产品的销量进一步下降，其中：受前述厂房搬迁影响，
复合板毛利率和净利润率水平明显回调；由于铝基板整体销量有限，其毛利率和净利润率
的变化受个别订单影响较大，不具广泛性。
电子铜箔既是金宝电子自身生产覆铜板的原材料，也是其外销的主要产品，2019-2021
年，金宝电子年产量始终维持在实际生产能力上限水平，即 1.5 万吨左右。而金宝电子
FR-4 等覆铜板业务的快速发展使得其电子铜箔生产的自用比例增加，进而导致销量持续
下降。但由于产品价格持续上涨，尤其在 2021 年价格涨幅尤为显著，导致铜箔业务毛利
率和净利润率均大幅上涨。2022 年 1-3 月电子铜箔的产量及销量继续保持稳定，受短期
产品供需关系变化导致销售价格下调及电解铜平均采购成本上升的影响，其毛利率、净利
润率指标较 2021 年度有所下滑。
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整体而言，2021 年，由于行业整体景气度大幅提升，下游需求旺盛，金宝电子各项
产品单价均出现显著提升，同时 FR-4 业务经历数年发展后销量规模明显增加，因此除铝
基板外各产品盈利性均明显改善。2022 年以来，受包括疫情在内的多重因素影响主要产
品短期供需关系有所变化，一季度需求有所下降，标的公司主要产品销售价格及财务指标
亦随之回调。同时，金宝电子销售产品结构进一步调整，FR-4 产品销量规模进一步增加，
复合板和铝基板的销量规模进一步缩减。
2、可比公司产品比较
（1）单价比较
2019-2021 年，市场行情变化导致覆铜板和电子铜箔产品价格变化较为显著，尤其在
2021 年价格出现显著增长，成为行业内普遍现象。考虑行业可比上市公司具体业务及披
露数据的可比性，就金宝电子覆铜板和铜箔产品单价与部分可比公司对比分析如下：
1）覆铜板
覆铜板行业以金安国纪、南亚新材为可比公司，2019-2021 年其覆铜板产品平均售价
与金宝电子对比情况如下：
单位：元/张
2021 年度 2020 年度 2019 年度
金安国纪 131.33 81.81 79.75
南亚新材 144.86 100.51 101.34
平均水平 138.09 91.16 90.54
金宝电子 130.88 88.68 83.34
注 1：2019 年，金安国纪覆铜板平均售价=上市公司年报披露的覆铜板收入/覆铜板销售量；2020-2021
年，金安国纪覆铜板平均售价=上市公司年报披露的覆铜板及相关产品收入/覆铜板销售量；
注 2：南亚新材覆铜板平均售价=上市公司年报或招股说明书披露的覆铜板收入/覆铜板销售量；
注 3：金宝电子覆铜板平均售价选取 FR-4 和复合板业务综合平均售价。
由上述数据可见，2019 年和 2020 年可比公司覆铜板售价较为平稳，金宝电子主要由
于 FR-4 业务拓展顺利，价格提升导致整体平均售价上涨。2021 年可比公司及金宝电子平
均售价均显著上升，趋势一致。
2）电子铜箔
电子铜箔行业以中一科技、铜冠铜箔为可比公司，2019-2021 年其电子铜箔产品平均
售价与金宝电子对比情况如下：
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单位：元/千克
最近一期 2020 年度 2019 年度
中一科技 94.19 63.20 60.15
铜冠铜箔 85.26 61.30 61.12
平均水平 89.72 62.25 60.64
金宝电子 95.34 67.55 65.82
注 1：中一科技、铜冠铜箔最近一期为 2021 年 1-6 月；金宝电子最近一期为 2021 年度；
注 2：中一科技电子铜箔平均售价=上市公司招股说明书披露的标准铜箔收入/标准铜箔销售量；
注 3：铜冠铜箔电子铜箔平均售价=上市公司招股说明书披露的 PCB 铜箔收入/PCB 铜箔销售量。
由上述数据可见，金宝电子价格变化趋势与行业可比公司趋势一致，2019-2020 年相
对平稳，进入 2021 年后显著上涨，同时金宝电子的电子铜箔产品性能优秀，平均售价略
高于行业。
（2）毛利率比较
金宝电子与可比公司毛利率层面对比分析如下：
1）覆铜板
2021 年度 2020 年度 2019 年度
金安国纪 20.60% 15.34% 14.76%
南亚新材 17.68% 11.90% 14.94%
平均水平 19.14% 13.62% 14.85%
金宝电子 18.14% 15.47% 16.01%
注 1：2019 年，金安国纪覆铜板毛利率选取上市公司年报披露的覆铜板业务毛利率；2020-2021 年，
选取上市公司年报披露的覆铜板及相关产品业务毛利率；
注 2：南亚新材覆铜板毛利率选取上市公司年报或招股说明书披露的覆铜板业务毛利率；
注 3：金宝电子覆铜板毛利率选取 FR-4 和复合板业务综合毛利率。
由上述数据可见，金宝电子覆铜板业务毛利率变化趋势与行业可比公司基本一致，
2019-2020 年存在一定波动，2021 年在行业整体景气的背景下出现显著提升。
2）电子铜箔
最近一期 2020 年度 2019 年度
中一科技 31.79% 16.53% 12.92%
铜冠铜箔 17.30% 9.36% 10.38%
平均水平 24.54% 12.94% 11.65%
金宝电子 23.69% 15.88% 14.37%
注 1：中一科技最近一期为 2021 年 1-6 月；铜冠铜箔和金宝电子最近一期为 2021 年度；
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注 2：中一科技电子铜箔毛利率选取上市公司招股说明书披露的标准铜箔业务毛利率；
注 3：铜冠铜箔电子铜箔毛利率选取上市公司招股说明书及年报披露的 PCB 铜箔业务毛利率。
由上述数据可见，金宝电子电子铜箔业务毛利率变动趋势与行业可比公司一致，主要
在 2021 年出现显著上升。
（二）销量、单价等因素对毛利、净利润贡献度的量化分析
1、销量及单价的影响
基于上述拆分，主要影响金宝电子盈利性的产品包括覆铜板中的 FR-4、复合板，以
及电子铜箔产品。根据连环替代分析法，此三类产品销量及单价对相应产品品类毛利、净
利润贡献度的量化分析具体如下。
（1）FR-4
2019-2021 年期间，FR-4 产品的销量、单价、单位毛利、单位净利润、毛利、净利润
情况，以及 2020-2021 年 FR-4 产品销量、单价对毛利、净利润的贡献度分析如下表所示：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 142,590.62 64,705.37 50,315.97
销量（万张） 1,011.09 659.37 554.24
售价（元/张） 141.03 98.13 90.78
毛利（万元） 26,353.41 7,588.66 5,121.81
毛利率（%） 18.48% 11.73% 10.18%
净利润（万元） 4,855.48 -3,158.15 -3,958.59
净利润率（%） 3.41% -4.88% -7.87%
单位毛利（元/张） 26.06 11.51 9.24
单位净利润（元/张） 4.80 -4.79 -7.14
售价对毛利率的影响 1（%） 35.63% 7.15% -
售价对净利润率的影响 2（%） 42.22% 8.49% -
售价对毛利的影响 3（万元） 50,807.91 4,623.28 -
售价对净利润的影响 4（万元） 60,204.77 5,493.17 -
销量对毛利率的影响 5（%） 1.45% 0.91% -
销量对净利润率的影响 6（%） 7.57% 3.56% -
销量对毛利的影响 7（万元） 2,066.44 587.26 -
8
销量对净利润的影响 （万元） 10,799.61 2,304.86 -
注 1：售价对毛利率的影响=当年毛利率-（上一年度价格-当年单位成本）/上一年度价格；
注 2：售价对净利润率的影响=当年净利润率-（上一年度价格-当年单位成本-当年单位费用及其他影响
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净利润的科目）/上一年度价格；
注 3：售价对毛利的影响=当年营业收入*当年售价对毛利率的影响；
注 4：售价对净利润的影响=当年营业收入*当年售价对净利润率的影响；
注 5：销量对毛利率的影响=当年毛利率-（当年价格-当年单位固定成本/上一年度销量-当年单位可变
成本）/当年价格；
注 6：销量对净利润率的影响=当年净利润率-（当年价格-当年固定成本/上一年度销量-当年单位可变
成本-当年单位固定费用及其他影响净利润的科目/上一年度销量-当年单位可变费用及其他影响净利润
的科目）/当年价格；
注 7：销量对毛利的影响=当年营业收入*当年销量对毛利率的影响；
注 8：销量对净利润的影响=当年营业收入*当年销量对净利润率的影响。
1）售价对利润的影响
在 2020 年度和 2021 年度，当年售价对 FR-4 毛利率的贡献度分别为 7.15 个百分点和
35.63 个百分点，对净利润率的贡献度分别为 8.49 个百分点和 42.22 个百分点，贡献显著，
这主要是由于在成本结构中原材料成本占比较大且价格上涨，尤其在 2021 年涨幅显著，
在此种情形下，若售价仍维持上一年度水平不变，则利润水平将大幅下降，因此售价上涨
对毛利率和净利润率的拉动作用就尤为显著。
相应的，在 2020 年度和 2021 年度，当年售价对 FR-4 毛利的贡献度分别为 4,623.28
万元和 50,807.91 万元，对净利润的贡献度分别为 5,493.17 万元和 60,204.77 万元。
2）销量对利润的影响
在 2020 年度和 2021 年度，当年销量对 FR-4 毛利率的贡献度分别为 0.91 个百分点和
1.45 个百分点，对净利润率的贡献度分别为 3.56 个百分点和 7.57 个百分点，其对利润水
平的影响程度显著弱于售价。这主要是原材料成本等主要成本科目均为可变成本，其平均
水平受销量影响小，而折旧费等固定成本占比小，因此销量增长对成本的摊薄作用弱，对
毛利率的影响力较小。
同时销量对净利润率的影响力相对较大主要是由于研发费用、管理费用和财务费用等
费用科目相对固定，销量增长可起到显著的摊薄作用，且金宝电子在研发等方面对 FR-4
的投入相对较高，因此销量增长对净利润率的改善较为显著。
相应的，在 2020 年度和 2021 年度，当年销量对 FR-4 毛利的贡献度分别为 587.26 万
元和 2,066.44 万元，对净利润的贡献度分别为 2,304.86 万元和 10,799.61 万元。
（2）复合板
2019-2021 年期间，复合板产品的销量、单价、单位毛利、单位净利润、毛利、净利
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润情况，以及 2020-2021 年复合板产品销量、单价对毛利、净利润的贡献度分析如下表所
示：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 90,808.06 74,954.95 70,984.94
销量（万张） 772.21 915.47 901.20
售价（元/张） 117.59 81.88 78.77
毛利（万元） 15,989.20 14,014.45 14,302.75
毛利率（%） 17.61% 18.70% 20.15%
净利润（万元） 6,285.18 4,555.44 4,821.90
净利润率（%） 6.92% 6.08% 6.79%
单位毛利（元/张） 20.71 15.31 15.87
单位净利润（元/张） 8.14 4.98 5.35
售价对毛利率的影响（%） 35.94% 3.21% -
售价对净利润率的影响（%） 40.61% 3.71% -
售价对毛利的影响（万元） 32,640.81 2,405.11 -
售价对净利润的影响（万元） 36,874.33 2,778.42 -
销量对毛利率的影响（%） -0.15% 0.02% -
销量对净利润率的影响（%） -1.37% 0.18% -
销量对毛利的影响（万元） -137.08 18.35 -
销量对净利润的影响（万元） -1,242.70 135.98 -
1）售价对利润的影响
在 2020 年度和 2021 年度，当年售价对复合板毛利率的贡献度分别为 3.21 个百分点
和 35.94 个百分点，对净利润率的贡献度分别为 3.71 个百分点和 40.61 个百分点，其原因
与 FR-4 类似，主要受到成本结构中原材料成本占较高且上涨的影响，因此售价上涨对毛
利率和净利润率的拉动作用显著。
相应的，在 2020 年度和 2021 年度，当年售价对复合板毛利的贡献度分别为 2,405.11
万元和 32,640.81 万元，对净利润的贡献度分别为 2,778.42 万元和 36,874.33 万元。
2）销量对利润的影响
在 2020 年度和 2021 年度，当年销量对复合板毛利率的贡献度分别为 0.02 个百分点
和-0.15 个百分点，对净利润率的贡献度分别为 0.18 个百分点和-1.37 个百分点，其对利润
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水平的影响程度十分有限。
相应的，在 2020 年度和 2021 年度，当年销量对复合板毛利的贡献度分别为 18.35 万
元和-137.08 万元，对净利润的贡献度分别为 135.98 万元和-1,242.70 万元。
（3）电子铜箔
2019-2021 年期间，电子铜箔产品的销量、单价、单位毛利、单位净利润、毛利、净
利润情况，以及 2020-2021 年电子铜箔产品销量、单价对毛利、净利润的贡献度分析如下
表所示：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 78,713.02 65,722.99 70,865.55
销量（吨） 8,256.00 9,729.33 10,766.61
售价（元/千克） 95.34 67.55 65.82
毛利（万元） 18,648.92 10,436.94 10,183.84
毛利率（%） 23.69% 15.88% 14.37%
净利润（万元） 11,677.29 2,705.33 2,156.52
净利润率（%） 14.84% 4.12% 3.04%
单位毛利（元/千克） 22.59 10.73 9.46
单位净利润（元/千克） 14.14 2.78 2.00
售价对毛利率的影响（%） 31.39% 2.21% -
售价对净利润率的影响（%） 35.03% 2.52% -
售价对毛利的影响（万元） 24,708.94 1,454.49 -
售价对净利润的影响（万元） 27,576.90 1,657.90 -
销量对毛利率的影响（%） -1.31% -3.25% -
销量对净利润率的影响（%） -6.94% -11.90% -
销量对毛利的影响（万元） -1,032.89 -2,136.89 -
销量对净利润的影响（万元） -5,461.44 -7,820.96 -
1）售价对利润的影响
在 2020 年度和 2021 年度，当年售价对电子铜箔毛利率的贡献度分别为 2.21 个百分
点和 31.39 个百分点，对净利润率的贡献度分别为 2.52 个百分点和 35.03 个百分点，其原
因仍与 FR-4 和复合板类似，主要受到成本结构中原材料成本占较高且上涨的影响，尤其
是 2021 年涨幅极大，因此售价上涨对毛利率和净利润率的拉动作用显著。
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相应的，在 2020 年度和 2021 年度，当年售价对电子铜箔毛利的贡献度分别为 1,454.49
万元和 24,708.94 万元，对净利润的贡献度分别为 1,657.90 万元和 27,576.90 万元。
2）销量对利润的影响
在 2020 年度和 2021 年度，当年销量对电子铜箔毛利率的贡献度分别为-3.25 个百分
点和-1.31 个百分点，对净利润率的贡献度分别为-11.90 个百分点和-6.94 个百分点，这主
要是由于公司电子铜箔产量中用于自身覆铜板生产的用量增加，外销销量减少，因此对产
品利润产生不利影响。
相应的，在 2020 年度和 2021 年度，当年销量对电子铜箔毛利的贡献度分别为-2,136.89
万元和-1,032.89 万元，对净利润的贡献度分别为-7,820.96 万元和-5,461.44 万元。
2、成本、费用等因素的影响
在金宝电子各项主要业务的成本中，主要的固定成本为折旧费，其他成本，如原材料
成本等，为可变成本；与主营业务相关的主要固定费用及其他影响净利润的科目主要包括
管理费用、研发费用以及财务费用。就各项业务中成本、费用变动情况分析如下：
（1）FR-4
单位：元/张
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
平均售价 141.03 98.13 90.78
同比增速% 43.71% 8.09% -
单位固定成本 3.83 4.70 6.44
同比增速% -18.40% -27.07% -
单位可变成本 111.13 81.93 75.10
同比增速% 35.64% 9.09% -
单位毛利 26.06 11.51 9.24
毛利率% 18.48% 11.73% 10.18%
单位可变费用及其他影响净利润的科目 5.07 2.57 4.23
同比增速% 97.60% -39.28% -
单位固定费用及其他影响净利润的科目 16.19 13.73 12.16
同比增速% 17.91% 12.95% -
单位净利润 4.80 -4.79 -7.14
净利润率% 3.38% -4.88% -7.87%
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由上表可见，2019-2021 年，在金宝电子 FR-4 产品售价大幅增长的同时，单位固定
成本随销量增长而下降，单位可变成本同步增长但在 2021 年度增幅显著明显低于售价增
长，从而使得 FR-4 产品毛利率持续增长，尤其在 2021 年涨幅显著。
与此同时，单位可变费用及其他影响净利润的科目在 2019-2021 年出现较大波动，这
主要是由于 2020 年度开始执行新收入准则，销售费用不再包含运输费用，导致较 2019
年出现大幅下降，而在 2021 年，由于业务规模增长，销售费用同比有所增长，且存货减
值损失和应收账款计提坏账规模较大，同时 2021 年该项业务开始盈利，产生了所得税费
用，因此单位可变费用及其他影响净利润的科目金额有所增长。
单位固定费用及其他影响净利润的科目在 2019-2021 持续增长，这主要是由于金宝电
子对于 FR-4 的研发费用支出持续大幅增长。
（2）复合板
单位：元/张
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
平均售价 117.59 81.88 78.77
同比增速% 43.63% 3.95% -
单位固定成本 1.13 1.27 1.33
同比增速% -10.36% -4.81% -
单位可变成本 95.75 65.30 61.57
同比增速% 46.63% 6.07% -
单位毛利 20.71 15.31 15.87
毛利率% 17.61% 18.70% 20.15%
单位可变费用及其他影响净利润的科目 3.42 2.22 2.94
同比增速% 54.06% -24.44%
单位固定费用及其他影响净利润的科目 9.15 8.11 7.58
同比增速% 12.76% 6.98%
单位净利润 8.14 4.98 5.35
净利润率% 6.92% 6.08% 6.79%
从上表可见，在 2019-2021 年复合板售价提升的同时，虽然单位固定成本持续下降，
但占比较大的原材料成本等可变成本则同步显著提升，使得该产品毛利率持续下降。
单位可变费用及其他影响净利润的科目的波动也主要受到 2020 年销售费用较 2019
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年明显下降的影响。
单位固定费用及其他影响净利润的科目的持续增长一方面受到 2020 年财务费用增长
的影响，另一方面也受到 2021 年复合板销量下降的影响。
（3）电子铜箔
单位：元/千克
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
平均售价 95.34 67.55 65.82
同比增速% 41.14% 2.63% -
单位固定成本 1.37 2.41 3.16
同比增速% -43.38% -23.58% -
单位可变成本 71.39 54.41 53.20
同比增速% 31.20% 2.27% -
单位毛利 22.59 10.73 9.46
毛利率% 23.69% 15.88% 14.37%
单位可变费用及其他影响净利润的科目 2.58 1.52 2.31
同比增速% 69.47% -33.93%
单位固定费用及其他影响净利润的科目 5.86 6.42 5.15
同比增速% -8.74% 24.74%
单位净利润 14.14 2.78 2.00
净利润率% 14.88% 4.12% 3.04%
由上表可见，在金宝电子电子铜箔业务发展过程中，2019-2021 年单位固定成本持续
下降，单位可变成本随售价上涨而上涨，但涨幅明显低于售价涨幅，使得产品毛利率持续
提升。
单位可变费用及其他影响净利润的科目的波动原因与上述产品类似，均受到 20 年收
入准则调整对销售费用影响的影响。同时单位固定费用及其他影响净利润的科目在 2020
年的增长也主要受到当年财务费用明显增长的影响。
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二、结合标的资产产品定位及行业地位、客户稳定性、市场竞争、行业集中度等，
补充披露标的资产主要产品与同行业可比公司对应产品的区别及市场占有率，进一步说
明公司主要产品的核心竞争力，有无独特竞争优势。
（一）金宝电子产品定位及行业地位、客户稳定性、市场竞争、行业集中度
1、产品定位及行业地位
金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售业务的高新技术
企业，基于优秀的产品品质和性能在行业内树立了“金宝”良好的品牌形象和声誉，尤其
是标的公司的铜箔产品在国内市场受到广泛认可，形成了高端产品的品牌形象。
作为国内市场上为数不多的同时提供电子铜箔和覆铜板自设计、研发到生产一体化全
流程的高新技术企业，标的公司已具备面向不同档次、不同需求的行业客户提供涵盖多系
列产品的能力，并成为国内印制电路板产业链中的重要供应商之一。
金宝电子目前已形成较强的技术竞争力和行业影响力，是中国电子材料行业协会常务
理事单位、电子铜箔分会副理事长单位、覆铜板分会副理事长单位、中国电子电路行业协
会副理事长单位，主持起草了国家标准 GB/T4723《印制电路用覆铜箔酚醛纸层压板》，
参与起草了国家标准 GB/T5230《印制板用电解铜箔》、国家标准 GB/T29847《印制板用
铜箔试验方法》、国家标准 GB/T4722《印制电路用刚性覆铜箔层压板试验方法》和国家
标准 GB/T31471《印制电路用金属箔通用规范》等多项国家标准。
2、客户稳定性
电子铜箔业务方面，由于自身品牌及产品品质在国内市场享有较高的认可度，金宝电
子长期处于满产状态，客户较为稳定。
覆铜板业务方面，金宝电子下游 PCB 企业客户，尤其是大型企业，通常会对其供应
商设定严格的准入体系，供应商认证门槛较高。其中部分供应给 PCB 企业的产品（如终
端客户为高端汽车电子或消费电子的 PCB 产品的原材料）除需要通过 PCB 企业的认证外，
还需要与 PCB 企业合作通过终端客户的认证。在此种情况下，下游 PCB 企业客户通常不
会轻易更换已经通过认证的供应商，以保证其原材料供应稳定性和品质，减少更换供应商
带来的时间成本。目前，金宝电子与定颖电子、奥士康、超声电子、崇达技术等主要客户
均建立了稳定的合作关系，产品通过了其质量认证。
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3、市场竞争及行业集中度
电子铜箔和覆铜板行业进入壁垒高，主要原因在于其资金和技术壁垒较高，同时产品
稳定性、可靠性会直接影响下游印制电路板和终端产品的性能，相关主流下游企业的供应
商认证流程普遍极为严格，因此新进入企业较难获得市场份额，行业集中度极高。
根据华经产业研究院数据，2020 年全国有 23 家企业具有可产销电子铜箔品种的能力，
其中有 17 家企业电子铜箔年产量达到 5,000 吨以上。而根据 Prismark 统计，全球覆铜板
市场集中度极高，2020 年行业前三大生产企业和前五大生产企业的合计市场占有率分别
达到 36%和 50%。
（二）金宝电子主要产品与同行业可比公司对应产品的区别及市场占有率
以金宝电子的电子铜箔主要产品高温高延伸性铜箔（HTE 箔）和覆铜板主要产品 FR-4
为例，其核心技术指标主要包括：
产品 核心技术指标 具体介绍
同一卷铜箔的纵轴和横轴方向的单位面积质量偏差，单位
面密度均匀性
g/m2。该指标波动区间越小代表产品性能越优秀
铜箔压合成覆铜板并蚀刻线路之后，从板材上剥离的最小拉
抗剥离强度
HTE 箔 力，单位 N/mm。该指标越高代表产品性能越优秀
在 180℃环境中，铜箔被拉伸断裂时的长度增加百分比，单
高温延伸率
位%。该指标越高代表产品性能越优秀
表面粗糙度 常用 Rz/Ra 表征铜箔的微观表面轮廓值，单位μm。
高聚物由高弹态转变为玻璃态的温度，板材受热软化时的温
Tg 值
度，单位℃。该指标越高代表产品性能越优秀
基材从常温以每分 10 度升温至 288 度，恒温一定的时间（分
耐热性 T288 钟），考察基材是否分层起泡。该指标越高代表产品能够多次
FR-4 压合，制作高多层精密电路的能力越强
蚀刻线路之后，表面铜箔从板材上剥离时的最小拉力，单位
抗剥离强度
N/mm。该指标越高代表产品性能越优秀
温度改变 1 摄氏度时，其长度的变化和它在 0℃时的长度的比
热膨胀系数 CTE
值，单位%。该指标越低代表产品性能越优秀
在 HTE 箔层面，金宝电子典型产品与行业通行标准比较情况如下：
核心技术指标 金宝电子 对应标准
无明确标准要求；
面密度均匀性（g/m2） 285±5
部分可比公司：285±10
无明确标准要求；
抗剥离强度（N/mm） 2.2
部分可比公司：2.0-2.1
高温延伸率（%） 6.5 ≥2.5
表面粗糙度（Rz/μm） 8.5 ≤10.2
注：以 35 微米铜箔性能指标为参考；对应标准为国家标准 GB/T5230《印制板用电解铜箔》；可比公
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司数据系金宝电子在竞标及市场调研等经营活动中取得。
在 FR-4 层面，金宝电子典型产品与行业通行标准比较情况如下：
核心技术指标 金宝电子 对应标准
HF150 基材 Tg 值（℃） 160 ≥150
耐热性 T288（min） ＞80 ≥5
抗剥离强度（N/mm） 1.5 ≥1.05
热膨胀系数 CTE
2.8 ≤3.5
（50-260℃ Z-axis；%）
注：以无卤无铅板性能指标为参考；对应标准为 IPC-4101E/128 国际标准。
由以上数据可见，金宝电子的电子铜箔产品和覆铜板产品性能指标均明显优于行业标
准要求。
市场占有率方面，根据中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会统计，2021 年中国
电子铜箔产量为 40.20 万吨，同年金宝电子的电子铜箔实际产量为 1.50 万吨，约占整体市
场的 3.7%；根据前瞻产业研究院数据，2020 年国内玻纤布基覆铜板产量为 4.88 亿平米，
2021 年超过 5 亿平方米。以 2021 年全国总产量 5 亿平方米计算，金宝电子 2021 年 FR-4
产量（不含粘结片）折算后合计 1043.47 万平方米，约占整体市场的 2.1%。通过上述数
据可见，金宝电子产品目前在国内市场的市场占有率仍处于较低水平，这主要是由于：1）
在电子铜箔方面，金宝电子主要受到产能的严格限制，在现有产能水平下产量已达到上限；
（2）在覆铜板方面，金宝电子历史上以复合板、铝基板为主要产品，近年才开始重点发
展 FR-4 业务，因此经历了较长时间的产线建设和产品开发以及市场拓展阶段，正逐步开
始规模化销售。因此，在优秀的产品性能的支撑下，随着后续产能扩张，金宝电子在快速
发展的整体市场中仍拥有充分的潜在增长空间。
（三）金宝电子主要产品的核心竞争力及竞争优势
金宝电子主要产品的核心竞争力及竞争优势主要包括以下方面：
1、品牌优势
标的公司常年深耕铜箔和覆铜板行业，基于优秀的产品品质和性能在行业内树立了
“金宝”良好的品牌形象和声誉，尤其是标的公司的铜箔产品在国内市场受到广泛认可，
形成了高端产品的品牌形象。
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2、生产制造优势
电子铜箔、覆铜板的生产设备具有专业性强、控制精度要求高等特点。生产过程中使
用的主要设备和辅助设备的优化、整合水平及整体生产流程的管控是影响生产成本和产品
质量的关键所在。标的公司在自行设计铜箔和覆铜板专用生产线的基础上，通过采购国内
外先进生产加工设备和零部件，结合公司实际情况进行配套安装并优化，使公司生产线的
能耗、精度、可靠性不断改善，提升生产效率，从而在保证产品质量稳定的前提下，提高
生产成本的控制能力，进一步增强企业综合竞争力。
3、技术研发优势
金宝电子长期深耕于电子铜箔和覆铜板行业，形成了深厚的技术积累，近年来亦取得
了一系列重大技术突破。
2021 年 3 月，金宝电子“5G 通讯用极低轮廓（HVLP）电子铜箔升级改造项目”，
入选山东省发展改革委组织实施的《2021 年度重点项目》中的新旧动能转换优选项目。
目前项目产品已经取得下游客户批量应用。
2021 年 12 月，标的公司参与的“高强极薄铜箔制造成套技术及关键装备”项目入选
科技部国家重点研发计划“高性能制造技术与重大装备”重点专项 2021 年度项目（项目
编号 2021YFB3400800）。
2022 年 4 月，标的公司被认定为山东省烟台市级“专精特新”企业。2022 年 6 月，标
的公司被认定为山东省级“专精特新”企业。
三、标的公司 2021 年度业绩增长系标的公司产业政策调整、行业及上下游整体需求
增长影响、标的资产财务费用降低等多方面影响综合导致，具有合理性
标的资产 2021 年度业绩大幅增长受多方因素影响，公司战略调整、下游需求快速增
长导致主要产品售价发生较大变化、标的资产资本结构改善等多方面原因，导致其 2021
年度净利润较 2020 年度存在较大程度的增长。上述增长具有偶发性，但是系公司在内生
战略调整及外部市场变化等多方面因素作用下的合理结果，在产业政策及行业外部环境不
发生重大变化的前提下具有一定可持续性。主要如下：
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（一）李林昌在取得金宝电子控制权后，通过资金注入、调整发展策略等提升标的
公司盈利能力
标的资产过往存在较长年度的亏损主要系此前股东经营不善导致企业面临流动性危
机。2014 年，金宝电子发生资不抵债情况，处于破产边缘，金宝电子现实控人李林昌入
股金宝电子，后于 2017 年取得金宝电子控股权并于 2018 年开始实际介入金宝电子的管理。
接管金宝电子后，李林昌通过资金注入、外部并购、新建产能等多种措施，对于金宝电子
资产结构、业务布局、产品结构、产能产量等均作出了较大调整，从而使其经营情况逐步
改善，盈利能力稳步提升，资本结构持续优化，为 2021 年度业绩高速增长奠定基础。
（二）标的公司所处行业仍处于高速发展期，疫情冲击与贸易摩擦影响引发行业国
产化替代
标的资产主要产品铜箔、覆铜板是印刷电路板的主要原材料之一，印刷电路板是电子
工业的重要基础材料，被广泛应用于家用电器、3C 数码产品、数据存储等产品的制造。
随着电子工业产业的快速发展，其终端产品需求量不断提高，下游需求的不断提高带动行
业快速发展。
同时，由于新冠疫情影响，自 2020 年起电子铜箔、覆铜板产品进口渠道受到一定阻
碍。由于疫情后国内经济复苏迅速，下游需求逐渐从国外转到国内，从而导致国内覆铜板、
铜箔等产品出现供需不平衡，且叠加主要原材料价格大幅度提高影响，覆铜板、铜箔等产
品价格大幅提升的同时行业利润空间也有所提高。该影响具有偶发性。但受疫情冲击影响，
且叠加疫情前贸易摩擦影响，电子铜箔、覆铜板行业国产化率预计将保持上升的趋势，对
于金宝电子未来的经营情况将产生积极影响。
（三）标的公司过往年度利润受到 FR-4 产能建设与市场开拓与财务费用等因素影响，
随着 FR-4 产能释放、资产负债结构调整，盈利能力得到释放
标的公司历史经营业绩受其资本结构以及 FR-4 市场开拓的影响较大，造成了历史期
利润水平较低的情况。以 2020 年度为例，金宝电子 2020 年度资产负债率为 80.28%，其
全年财务费用为 10,248.03 万元，较 2021 年度财务费用 7,406.72 万元差额约 2,841.31 万元。
金宝电子财务费用较高主要系历史经营不善导致，公司资本负债率长期处于高点。李林昌
作为新股东获取控制权后通过改善经营情况，实施资本支持等多种措施，金宝电子经营情
况逐年好转。2019-2021 年度，金宝电子资产负债率分别为 93.16%，80.28%及 70.46%。
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过往年度财务费用较高导致了其盈利情况受到了一定影响。
此外，2020 年度，由于公司 FR-4 产品产线处在新建完成的阶段，其产能未能得到释
放，同时市场处于开拓状态，FR-4 产品收入及利润受到较大程度的影响。2020 年度，金
宝电子 FR-4 产品毛利率为 11.73%，而 2021 年度毛利率提升至 18.48%。考虑到金宝电子
目前 FR-4 产品已完成了初步的市场开拓期，因此对于金宝电子 2021 年度利润快速增长
具有积极的作用。
因此，标的公司 2021 年度业绩高速增长系多方因素综合导致，具有合理性。此外，
如本题之“二、结合标的资产产品定位及行业地位、客户稳定性、市场竞争、行业集中度
等，补充披露标的资产主要产品与同行业可比公司对应产品的区别及市场占有率，进一步
说明公司主要产品的核心竞争力，有无独特竞争优势。”所述，标的公司在产品定位、行
业地位及客户稳定性等方面具有一定的领先性，因此在产业政策及行业外部环境不发生重
大变化的前提下具有一定可持续性。
（四）标的公司 2022 年 1-6 月经营业绩情况
2022 年，标的公司经营业绩持续保持良好发展势头，尽管受上半年国内新冠疫情影
响，标的公司工厂在生产、产品运输等方面受到一定程度限制，标的公司 2022 年 1-6 月
实际营业收入、净利润相较于本次交易收益法定价盈利预测相关指标的完成度仍接近或大
于 100%，具体数据如下表所示：
单位：万元
盈利预测 2022 年 1-6 月
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月 2022 年度
2022 年度 业绩完成度
营业收入 217,231.44 318,161.50 140,359.43 280,718.85 280,766.31 99.98%
营业成本 183,715.71 257,195.05 118,496.72 236,993.44 234,337.79 100.42%
毛利率 15.43% 19.16% 15.58% 15.58% 16.54% 实际毛利率低于预测 0.96%
净利润 4,810.70 22,362.47 9,408.65 18,817.29 15,253.55 123.36%
注：上表 2020 年以及 2021 年度数据为经审计数据：
2022 年 1-6 月数据为未经审计数据；
2022 年度数据=2022 年 1-6 月数据*2；
盈利预测 2022 年度数据取自本次交易收益法定价模型中 2022 年预测财务数据；
2022 年 1-6 月业绩完成度=（2022 年 1-6 月数据*2）/盈利预测 2022 年度数据。
此外，2022 年标的公司资产负债结构及现金保有量水平持续得到改善，截至 2022 年
6 月 30 日未经审计货币资金余额为 33,494.00 万元，较 2021 年 12 月 31 日货币资金余额
增长 15.13%。2022 年 6 月 30 日未经审计资产负债率及流动比率分别为 69.67%及 1.28 倍，
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较 2021 年末相关财务指标水平进一步提升，具体数据如下表所示：
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
总资产（万元） 328,649.76 353,523.52 335,928.41
所有者权益（万元） 64,798.59 104,445.96 113,181.71
流动比率（倍） 1.01 1.14 1.28
资产负债率 80.28% 70.46% 69.67%
注：上表 2020 年 12 月 31 日以及 2021 年 12 月 31 日数据为经审计数据：
2022 年 6 月 30 日数据为未经审计数据；
流动比率=流动资产/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产×100%。
金宝电子 2022 年 1-6 月，各项产品未经审计相关经营指标如下表所示：
产品 销量 单价 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 净利润 净利润率
覆铜板：
271.14 132.58 35,948.85 31,818.45 4,130.40 11.49% 479.86 1.33%
FR-4
覆铜板：复
155.42 116.22 18,062.66 13,366.94 4,695.72 26.00% 3,175.14 17.58%
2022 年 1-3 月 合板
覆铜板：铝
14.82 124.11 1,838.83 1,689.29 149.54 8.13% -58.54 -3.18%
基板
电子铜箔 1,805.51 9.26 16,711.57 14,026.24 2,685.33 16.07% 1,546.93 9.26%
覆铜板：
540.31 126.92 68,577.60 60,787.41 7,790.19 11.36% 364.22 0.53%
FR-4
覆铜板：复
288.10 114.29 32,925.85 24,561.34 8,364.51 25.40% 5,426.12 16.48%
2022 年 1-6 月 合板
覆铜板：铝
19.73 124.64 2,459.42 2,279.17 180.25 7.33% -63.89 -2.60%
基板
电子铜箔 3,774.20 9.20 34,721.42 29,218.14 5,503.28 15.85% 3,093.17 8.91%
注 1：覆铜板销量单位为万张，单价单位为元/张；电子铜箔销量单位为吨，单价单位为万元/吨；其他
财务数据单位为万元；
注 2：在统计净利润时，已将与主营业务相关但无明确归属关系的各项费用及其他科目，根据主营业
务收入比例进行拆分并分摊至各产品，其中所得税费用分摊未考虑净利润为负的业务；个别科目根据
其与具体业务的归属关系进行分摊，如销售费用中标的公司台账载明与具体产品销售相关的费用相应
计入各产品，研发费用根据研发项目相应计入各产品；
注 3：上表 2022 年 1-6 月数据为经初步统计未经审计数据。
受疫情等多重因素影响，标的公司主要产品整体短期供需关系发生变化，上半年需求
小幅下降，产品平均销售价格有所下滑。2022 年 1-6 月金宝电子全部产品的毛利率及净
利率水平较 2022 年 1-3 月略有降低，整体来看 2022 年上半年与一季度盈利性水平基本持
平。此外，2022 年 1-6 月金宝电子销售产品结构与较 2022 年 1-3 月亦基本保持一致。
综上，标的公司 2022 年 1-6 月实际综合营业收入及净利润等核心盈利数据均接近或
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优于预测水平，其业绩发展水平具备充分的持续性。此外，以良好的业绩及现金流水平作
为支撑，标的公司资产负债结构得到持续改善，为未来的经营决策及业务发展奠定了良好
的财务基础。
四、核查意见
经核查，我们认为：
1、金宝电子各主要产品在 2019-2021 年及 2022 年 1-3 月的销售及盈利情况均有较大
波动，其中 2021 年后，由于行业整体景气度大幅提升，下游需求旺盛，金宝电子各项产
品单价均出现显著提升，除铝基板外产品盈利性大幅增长。
2、受到产品成本、费用结构的影响，金宝电子各主要产品售价上升和销量上涨对毛
利、净利润的贡献明显。
3、金宝电子基于优秀的产品品质和性能在行业内树立了良好的品牌形象和声誉，已
形成较强的技术竞争力和行业影响力，客户稳定性较高。
国内电子铜箔和覆铜板行业集中度较高，考虑代表性产品的技术指标，金宝电子的电
子铜箔和覆铜板产品各项指标均显著优于行业主要标准。
金宝电子产品市场占有率仍处于较低水平，这主要是由于电子铜箔产量受到产能严格
限制，在覆铜板方面，FR-4 发展时间尚短正逐步开始规模化销售。随着后续产能扩张，
金宝电子在快速发展的整体市场中仍拥有充分的潜在增长空间；
4、标的公司 2021 年度业绩增长系标的公司产业政策调整、行业及上下游整体需求增
长影响、标的资产财务费用降低等多方面影响综合导致，具有合理性。在产品定位、行业
地位及客户稳定性等方面具有一定的领先性，标的公司 2022 年 1-6 月未经审计营业收入
及净利润等核心盈利数据均接近或优于预测水平，因此在产业政策及行业外部环境不发生
重大变化的前提下具有一定可持续性。
问题 8
申请文件显示，1）标的资产应收票据及应收款项融资的账面价值分别为 47,337.23
万元和 44,138.88 万元，占各期末流动资产的比例分别为 23.70%和 20.86%。2）2020 年、
2021 年前五大客户合计销售金额占总收入的 20%以上。3）标的资产 2020、2021 年应收
款项融资金额分别为 1.78 亿元、0.94 亿元。请你公司：1）结合应收账款和应收票据对应
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的客户规模及信用情况、公司对客户的信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款或
应收票据情况，以及同行业可比公司的相关情况等，补充披露标的资产应收账款水平的
合理性、坏账准备计提的充分性。2）补充披露应收款项融资的具体构成，包括但不限于
客户名称、账面余额、销售内容、票据类别等具体情况，是否有商业承兑汇票，以及票
据背书和贴现的具体情况，与报告期其他货币资金余额中保证金余额变动情况是否匹配，
是否存在无交易背景的票据。3）补充披露报告期标的资产收入确认时点、收款政策、平
均回款时间，以及相关情况与同行业可比公司是否一致，应收账款与营业收入是否匹配。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合应收账款和应收票据对应的客户规模及信用情况、公司对客户的信用政策、
截至目前回款情况、逾期应收账款或应收票据情况，以及同行业可比公司的相关情况等，
补充披露标的资产应收账款水平的合理性、坏账准备计提的充分性
（一）应收账款水平的合理性
报告期各期，标的公司应收款项期末余额及占当期营业收入比例、应收款项周转率情
况如下表所示：
单位：万元、次
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度 /2020 年度
应收账款期末余额 101,149.05 104,132.98 72,626.41
应收票据期末余额 35,585.93 34,766.70 29,581.23
应收款项融资期末余额 13,850.37 9,372.19 17,760.38
营业收入 73,704.07 318,161.50 217,231.44
应收款项期末余额占当期营
51.08% 46.60% 55.23%
业收入的比例
应收款项周转率 1.97 2.37 1.93
注：应收款项期末余额占当期营业收入的比例=（应收账款期末余额+应收票据期末余额+应收款项融
资期末余额）/营业收入；应收款项周转率=营业收入/应收账款、应收票据和应收款项融资期初期末平
均合计余额，其中 2022 一季度营业收入使用年化金额。
报告期间，标的公司应收款项期末余额占当期营业收入的比例分别为 55.23%、46.60%
和 51.08%，应收款项周转率分别为 1.93 次、2.37 次和 1.97 次。2021 年应收款项期末余
额占当期营业收入的比例较 2020 年有所下降，2021 年应收款项周转率水平较 2020 年有
所上升，主要系：1、受行业发展影响，2021 年铜箔及覆铜板产业链下游整体回款情况良
55
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好；2、标的公司 2021 年覆铜板 FR-4 销售占比逐渐提升，其市场销售信用政策逐渐趋于
稳定。2022 年一季度应收款项周转率出现下降以及应收款项占营业收入比例出现回升主
要是受行业受疫情反复影响下游客户开工率不足回款速度出现一定延长，可比公司同期应
收款项周转率亦由 2021 年全年 2.79 次/年下降至 2.02 次/年。
1、客户规模及信用情况
报告期各期末，金宝电子以应收款项余额大小排序前五名客户应收款项余额及其规模、
信用情况如下：
（1）截至 2022 年 3 月 31 日，金宝电子前五名客户应收款项余额如下表所示：
单位：万元
序 应收账款余 应收票据 应收款项融 应收款项合计 应收款项合计金额
客户名称
号 额 余额 资余额 金额 占比（%）
奥士康科技股
1 13,088.38 1,422.48 3,041.87 17,552.73 11.66
份有限公司
深圳市中络电
2 3,680.61 1,442.70 844.54 5,967.84 3.96
子有限公司
金禄电子科技
3 4,082.26 281.12 1,113.50 5,476.88 3.64
股份有限公司
定颖电子股份
4 5,330.20 - - 5,330.20 3.54
有限公司
永捷电路版有
5 2,490.25 2,258.23 328.72 5,077.20 3.37
限公司
合计 28,671.69 5,404.52 5,328.64 39,404.86 26.17
截至 2022 年 3 月 31 日，金宝电子前五名客户规模及信用情况如下表所示：
单位：万元
序号 单位名称 收入金额 总资产余额 净利润金额 客户类型 信用情况
奥士康科技股 上市公司 无公开失信
1 105,759.18 739,411.06 14,935.35
份有限公司 （SZ002913） 记录
深圳市中络电 无公开失信
2 无公开信息 无公开信息 无公开信息 非上市公司
子有限公司 记录
金禄电子科技 无公开失信
3 未披露 未披露 未披露 拟上市公司
股份有限公司 记录
定颖电子股份 上市公司 无公开失信
4 90,548.80 434,364.69 3,657.01
有限公司 （TW6251） 记录
新三板上市公
永捷电路版有 无公开失信
5 未披露 未披露 未披露 司（836607）
限公司 记录
之子公司
合计 196,307.98 1,173,775.75 18,592.36
注：客户期末总资产余额数据来源:上市公司数据来源于上市公司最近一季度审计报告（其中针对定颖
电子股份有限公司使用 2022 年 3 月 31 日人民币兑新台币汇率 1:4.5191 对其收入、总资产及净利润等
数据进行换算）；拟上市公司数据来源于招股说明书。
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（2）截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子前五名客户应收款项余额如下表所示：
单位：万元
序 应收账款余 应收票据余 应收款项融资 应收款项合计 应收款项合计金
客户名称
号 额 额 余额 金额 额占比（%）
奥士康科技股
1 14,847.05 3,426.12 2,154.64 20,427.81 13.78
份有限公司
深圳市中络电
2 4,010.02 812.38 - 4,822.40 3.25
子有限公司
金禄电子科技
3 3,800.56 285.87 586.26 4,672.68 3.15
股份有限公司
定颖电子股份
4 4,373.80 - - 4,373.80 2.95
有限公司
崇达技术股份
5 2,776.83 795.06 348.23 3,920.12 2.64
有限公司
合计 29,808.26 5,319.43 3,089.13 38,216.81 25.77
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子前五名客户规模及信用情况如下表所示：
单位：万元
序 信用
单位名称 收入金额 总资产余额 净利润金额 客户类型
号 情况
奥士康科技股份 上市公司 无公开失
1 443,547.44 741,396.31 49,016.01
有限公司 （SZ002913） 信记录
深圳市中络电子 无公开失
2 无公开信息 无公开信息 无公开信息 非上市公司
有限公司 信记录
金禄电子科技股 无公开失
3 132,752.81 149,570.59 10,028.57 拟上市公司
份有限公司 信记录
定颖电子股份有 上市公司 无公开失
4 363,107.96 406,569.61 10,843.96
限公司 （TW6251） 信记录
最新信用
评级：AA
崇达技术股份有 上市公司
5 599,576.95 869,415.43 61,178.86 稳定；无公
限公司 （SZ002815）
开失信记
录
合计 1,538,985.16 2,166,951.94 131,067.40
注：客户期末总资产余额数据来源：上市公司数据来源于上市公司年度审计报告（其中针对定颖电子
股份有限公司使用 2021 年 12 月 31 日人民币对新台币汇率 1:4.3384 对其收入、总资产及净利润等数
据进行换算）；拟上市公司数据来源于招股说明书。
（3）截至 2020 年 12 月 31 日，金宝电子前五名客户应收款项余额如下表所示：
单位：万元
应收账款 应收票据 应收款项融 应收款项 应收款项合计金
序号 客户名称
余额 余额 资余额 合计金额 额占比（%）
奥士康科技股
1 6,108.31 - 786.97 6,895.28 5.75
份有限公司
江西旭昇电子
2 4,338.36 - 1,296.90 5,635.26 4.70
有限公司
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应收账款 应收票据 应收款项融 应收款项 应收款项合计金
序号 客户名称
余额 余额 资余额 合计金额 额占比（%）
广东汕头超声
3 电子股份有限 1,197.46 609.07 2,823.68 4,630.21 3.86
公司
定颖电子股份
4 4,071.39 7.27 - 4,078.66 3.40
有限公司
佛山市顺德区
5 骏达电子有限 2,018.12 1,789.57 - 3,807.69 3.17
公司
合计 17,733.64 2,405.92 4,907.55 25,047.10 20.88
金宝电子前五名客户规模及信用情况如下表所示：
序号 单位名称 收入金额 总资产余额 净利润金额 客户类型 信用情况
奥士康科技
上市公司 无公开失
1 股份有限 291,070.92 445,023.28 34,924.67
（SZ002913） 信记录
公司
江西旭昇电 无公开失
2 无公开信息 无公开信息 无公开信息 非上市公司
子有限公司 信记录
最新信用
广东汕头超 评级：AA
上市公司
3 声电子股份 516,855.28 691,635.77 36,611.28 稳定；无公
（SZ000823）
有限公司 开失信记
录
定颖电子股 上市公司 无公开失
4 295,764.84 306,030.95 15,761.10
份有限公司 （TW6251） 信记录
佛山市顺德
无公开失
5 区骏达电子 无公开信息 无公开信息 无公开信息 非上市公司
信记录
有限公司
合计 1,103,691.03 1,442,690.00 87,297.05
注：客户期末总资产余额数据来源：上市公司数据来源于上市公司年度审计报告（其中针对定颖电子
股份有限公司使用 2021 年 12 月 31 日人民币对新台币汇率 1:4.3384 对其收入、总资产及净利润等数
据进行换算）；拟上市公司数据来源于招股说明书。
通过上表可以看出，金宝电子主要客户多为上市公司，公司规模较大，主要客户的信
用等级稳定，信用较好。
2、标的公司对客户的信用政策
金宝电子根据客户资源、资金实力、采购规模的差异确定不同信用政策。公司制定了
有效的应收账款管理和客户信用管理政策，保证应收账款的及时收回。公司主要采取直销
模式，每月与客户对账后视情况通常给予其 30-90 天的信用期，最多不超过 6 个月的信用
期。标的公司会定期对客户的信用状况进行评估及调整，以保证在有效防范坏账风险的前
提下提高客户粘性，扩大业务规模。报告期内主要客户信用政策基本稳定。
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3、同行业可比公司情况
（1）应收款项周转率
报告期间标的公司应收款项周转率略低于同行业可比公司同期数据，处于合理水平，
具体对比情况如下：
公司名称 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
中一科技 未披露 3.22 2.36
生益科技 2.62 3.01 2.57
华正新材 1.98 2.43 2.08
南亚新材 1.68 2.40 2.01
金安国纪 1.80 2.89 2.32
平均值 2.02 2.79 2.27
金宝电子 1.97 2.37 1.93
注：应收款项周转率=营业收入/应收账款、应收票据和应收款项融资期初期末平均合计余额，其中 2022
一季度营业收入使用年化金额。
（2）应收款项占营业收入的比例
与同行业可比公司相比，金宝电子 2020 年、2021 年和 2022 年一季度应收款项占营
业收入的比例与同行业可比公司平均值无显著差异，具有合理性，2021 年低于南亚新材
和华正新材。具体对比情况如下表所示：
公司名称 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
中一科技 未披露 37.11% 46.78%
生益科技 37.76% 36.35% 41.58%
华正新材 49.02% 48.05% 54.14%
南亚新材 57.44% 55.40% 55.24%
金安国纪 50.08% 40.82% 46.41%
平均值 48.58% 43.54% 48.83%
金宝电子 51.08% 46.60% 55.22%
注：应收款项占营业收入的比例=（应收账款期末余额+应收票据期末余额+应收款项融资期末余额）/
营业收入，其中 2022 一季度营业收入使用年化金额。
综上所述，报告期内，金宝电子的应收款项水平具有合理性。
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中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
（二）坏账准备计提的充分性
1、截至目前回款情况
报告期各期末，金宝电子应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款余额 101,149.05 104,132.98 72,626.41
剔除期后已核销的应收
- - 106.74
账款
调整后应收账款余额 101,149.05 104,132.98 72,519.67
期后回款金额 70,330.47 98,855.50 71,427.98
期后回款比例（%） 69.53 94.93 98.49
注：2020 年末、2021 年末、2022 年 3 月末应收账款的期后回款期间分别为 2021 年、2022 年 1-6 月、
2022 年 4-6 月。
报告期内，金宝电子客户的财务经营状况未发生重大不利变化，各类铜箔及覆铜板产
品整体销售情况良好。如上表所示，报告期各期末，公司应收账款的期后回款比例分别为
98.49%、94.93%和 69.73%。报告期内，金宝电子客户期后回款整体情况良好。截至 2022
年 3 月 31 日应收账款期后回款比例较低，主要是由于金宝电子每月与客户对账后视情况
通常给予其 30-90 天的信用期，最多不超过 6 个月的信用期，截至 2022 年 6 月末相关款
项多数仍处于正常账期内。
截至 2022 年 6 月末，2021 年期末未收回应收账款余额约为 5,277.48 万元。其中，已
全额计提坏账准备金额为 718.24 万元，剩余期后未全额回款应收余额较大的客户主要包
括：应收昆山市讯杰信电子科技有限公司 956.53 万元、应收广天科技（广州）有限公司
897.13 万元、应收深圳市嘉立创科技发展有限公司 792.25 万元、应收宏俐（汕头）电子
科技有限公司 497.70 万元、应收东莞市鼎新电路有限公司为 492.89 万元。上述公司均为
标的公司长期存续合作客户，且 2022 年均与标的公司保持正常开展业务的状态，除应收
昆山市讯杰信电子科技有限公司款项预计将于 2022 年底结清外，其他应收尾款预计将于
近期全额回款。
具体情况如下表所示：
单位：万元
客户名称 期后未回款金额 说明
昆山市讯杰信电子科技有限
956.53 客户销售计划发生变化，将于 2022 年底结清
公司
60
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客户名称 期后未回款金额 说明
金宝电子以发货日开始计算账期，客户以收到发票
广天科技（广州）有限公司 897.13 月计算账期，6 月已付款 198.33 万元，剩余款项将
于 2022 年 7 月底前结清
深圳市嘉立创科技发展有限 行业发展较快，营业资金占用较多，6 月已付款
792.25
公司 210.91 万元，剩余款项将于 2022 年 7 月结清
宏俐（汕头）电子科技有限 5 月底未办出银行承兑汇票，6 月已付款 253.88 万
497.70
公司 元，剩余款项将于 2022 年 7 月结清
客户固定资产投资规模较大，资金紧张导致延期付
东莞市鼎新电路有限公司 492.89 款，6 月已付款 114.01 万元，剩余款项将于 2022
年 9 月底前结清
合计 3,636.50
2、逾期应收账款或应收票据情况
（1）逾期应收账款情况
报告期各期末，金宝电子应收账款逾期金额及期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款逾期金额 14,980.32 10,307.60 4,549.84
剔除期后已核销的应收账款 - - 106.74
调整后应收账款逾期金额 14,980.32 10,307.60 4,443.10
逾期部分期后回款金额 10,662.14 8,459.69 2,782.73
逾期部分期后未回款金额 4,318.19 1,847.91 1,660.37
坏账准备计提金额 940.65 813.24 499.44
注：逾期金额是指在报告各期末时点统计超过给予客户信用期的应收账款金额。
2021 年末应收账款逾期部分期后未回款金额且未全额计提坏账准备的部分主要为应
收昆山市讯杰信电子科技有限公司的货款 956.53 万元。2020 年度，金宝电子向昆山市讯
杰信电子科技有限公司销售降级板材合计 1,963.81 万元，当期收回货款 1,007.28 万元，剩
余 956.53 万元未收回。经双方协商，昆山市讯杰信电子科技有限公司预计于 2022 年 6 月
起分批支付剩余款项（7 月支付 60.00 万元，8 月支付 300.00 万元，9 月支付 500.00 万元，
尾款于 2022 年末结清）。
2022 年 3 月末应收账款逾期部分期后未回款金额且未全额计提坏账准备的部分除去
应收昆山市讯杰信电子科技有限公司的货款外，主要包括应收广天科技（广州）有限公司、
深圳市嘉立创科技发展有限公司、宏俐（汕头）电子科技有限公司以及东莞市鼎新电路有
限公司四家公司款项，相关款项预计将于期后收回，具体可参见本小节关于截至 2022 年
61
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6 月末未收回应收账款余额情况的描述。
标的公司通过对授予信用期客户的信用额度、回款状态进行动态监控，合理控制应收
账款的回收情况。报告期各期末应收账款均已足额计提坏账准备，对于识别到风险显著增
加的客户，已按单项全额计提。综上，标的公司逾期应收账款无法收回的风险较低。
（2）逾期应收票据情况
标的公司对于应收票据选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内
预期信用损失的金额计量其损失准备。
标的公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应
收票据预期信用损失进行估计。标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状态的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预
期信用损失，具体情况如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
出票人具有较高的信用评级，历史上未
参考历史信用损失经验，结合当前
应收银行承兑汇票 发生票据违约，信用损失风险极低，在
状况以及对未来经济状况的预测，
短期内履行其支付合同现金流量义务
通过违约风险敞口和整个存续期预
结合承兑人、背书人、出票人以及其他
应收商业承兑汇票 期信用损失率，计算预期信用损失
债务人的信用风险确定组合
（1）银行承兑汇票
标的公司收到的银行承兑汇票，其承兑人主要系国有商业银行、股份制商业银行等，
信用风险较低，历史兑付情况良好，报告期内，标的公司银行承兑汇票无逾期且未承兑的
情形。因此，标的公司未对银行承兑汇票计提坏账准备，符合企业会计准则规定，具有合
理性。
（2）商业承兑汇票
报告期各期末，标的公司商业承兑汇票明细情况如下：
单位：万元
客户名称 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
深圳市富翔科技有限公
- - 87.56
司
合计 - - 87.56
标的公司收到的商业承兑汇票客户为深圳市富翔科技有限公司，经营状况良好，信用
风险较低，标的公司参考历史信用损失风险，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，
62
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通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。报告期内，标的公
司商业承兑汇票的有效期为 6 个月，无逾期且未承兑的情形。
报告期各期末，标的公司商业承兑汇票坏账计提情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账面余额 - - 87.56
坏账准备 - - 4.38
账面价值 - - 83.18
坏账计提比例 - - 5.00%
综上所述，标的公司按照企业会计准则对应收票据计提了坏账准备，计提充分且具有
合理性。
3、金宝电子的坏账计提政策及坏账准备计提情况
（1）金宝电子的坏账计提政策
根据企业会计准则要求，对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，金宝电子按照
相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
组合 项目 确定组合的依据
组合一 关联方组合 应收合并范围内关联方的应收款项
组合二 账龄组合 以应收款项的账龄作为信用风险特征
根据公司历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在计算坏
账准备时未进一步区分不同的客户群体。
账龄组合计提坏账准备情况如下：
账龄 计提比例
1 年以内 5%
1至2年 10%
2至3年 30%
3至4年 50%
4 年以上 100%
（2）金宝电子应收账款的坏账准备计提情况
63
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2022 年 3 月 31 日金宝电子应收账款的坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 99,355.27 4,967.76 5.00
1至2年 1,066.81 118.73 11.13
2至3年 648.73 625.17 96.37
3至4年 10.53 10.53 100.00
4 年以上 67.72 67.72 100.00
合计 101,149.05 5,789.91 5.72
注：上表包括通过单项信用风险及组合信用风险评估计提的坏账准备。
2021 年 12 月 31 日金宝电子应收账款的坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 102,372.72 5,186.30 5.07
1至2年 1,113.54 143.09 12.85
2至3年 287.51 270.74 94.17
3至4年 291.46 291.14 99.89
4 年以上 67.76 67.76 100.00
合计 104,132.98 5,959.03 5.72
注：上表包括通过单项信用风险及组合信用风险评估计提的坏账准备。
2020 年 12 月 31 日金宝电子应收账款的坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 71,545.38 3,577.27 5.00
1至2年 462.56 321.89 69.59
2至3年 523.80 175.33 33.47
3至4年 1.10 0.55 50.00
4 年以上 93.57 93.57 100.00
合计 72,626.41 4,168.60 5.74
注：上表包括通过单项信用风险及组合信用风险评估计提的坏账准备。
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4、同行业可比公司的坏账计提政策及坏账准备计提情况
金宝电子按照企业会计准则规定并结合行业特点和自身经营情况，制定了具体可行的
坏账计提政策，同行业上市公司坏账计提政策对比情况如下：
单位名称 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
铜冠铜箔 5% 10% 30% 50% 50% 100%
中一科技 5% 10% 50% 100% 100% 100%
生益科技 0.5% 20% 50% 80% 80% 80%
华正新材 5% 10% 30% 80% 80% 80%
南亚新材 0.5% 20% 50% 80% 100% 100%
金安国纪 0.5% 20% 50% 80% 100% 100%
金宝电子 5% 10% 30% 50% 100% 100%
金宝电子 2021 年及 2020 年末应收账款综合坏账计提比例分别为 5.74%及 5.72%（2022
年一季度无可查询公开数据），高于可比公司平均水平，具体对比情况如下：
单位名称 2021 年坏账准备计提比例 2020 年坏账准备计提比例
铜冠铜箔 5.30% 5.50%
中一科技 8.67% 8.10%
生益科技 1.89% 1.89%
华正新材 1.03% 5.24%
南亚新材 0.50% 0.63%
金安国纪 2.94% 3.92%
平均值 3.39% 4.21%
金宝电子 5.74% 5.72%
报告期各期末，金宝电子应收账款账龄主要在 1 年以内，对应余额占比均在 98%以
上。公司对于 1 年以内的应收账款按照 5%的比例计提坏账准备，与铜冠铜箔、中一科技、
华正新材一致，高于生益科技、南亚新材和金安国纪。同时，报告期各期末，金宝电子的
坏账准备计提比例均高于行业平均值，计提政策较为谨慎。公司应收款项坏账准备计提比
例系根据以往的经验、债务单位的实际财务状况并参考同行业的坏账政策进行确定。
综上所述，金宝电子已根据企业会计准则和会计政策的规定足额计提了坏账准备。整
体来看，应收账款坏账准备计提充分。
65
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二、应收款项融资的具体构成，包括但不限于客户名称、账面余额、销售内容、票
据类别等具体情况，是否有商业承兑汇票，以及票据背书和贴现的具体情况，与报告期
其他货币资金余额中保证金余额变动情况是否匹配，是否存在无交易背景的票据
根据标的公司票据管理模式及相关会计准则，将以收取合同现金流量和出售金融资产
为目标、且金额大频率高的应收票据且未质押部分调整至应收款项融资科目。
报告期各期末，应收款项融资的具体构成如下：
单位：万元
票据构成 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 13,850.37 9,372.19 17,760.38
商业承兑汇票 - - -
合计 13,850.37 9,372.19 17,760.38
通过上表可以看出，金宝电子的应收款项融资均为银行承兑汇票，无商业承兑汇票。
报告期各期末应收款项融资的客户名称、账面余额、销售内容、票据类别及背书贴现
情况详见下表：
1、截至 2022 年 3 月 31 日
单位：万元
票据 截止本回复
序号 客户名称 账面余额 销售内容
类别 出具日情况
银行承
1 660.46 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
2 奥士康精密电路（惠州）有限公司 337.81 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
3 92.35 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
4 广东喜珍电路科技有限公司 1,075.52 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
5 710.68 覆铜板 贴现
兑汇票
大连崇达电路有限公司
银行承
6 271.67 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
7 奥士康科技股份有限公司 875.74 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
8 常熟生益科技有限公司 750.00 铜箔 贴现
兑汇票
银行承
9 深圳市中络电子有限公司 724.88 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
10 金禄电子科技股份有限公司 322.86 覆铜板 贴现
兑汇票
66
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票据 截止本回复
序号 客户名称 账面余额 销售内容
类别 出具日情况
银行承
11 313.61 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
12 浙江华正新材料股份有限公司 590.00 铜箔 贴现
兑汇票
银行承
13 湖北金禄科技有限公司 477.03 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
14 昆山大唐电子有限公司 473.00 覆铜板 贴现
兑汇票
广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板 银行承
15 275.75 铜箔 贴现
厂 兑汇票
银行承
16 169.97 覆铜板 贴现
兑汇票
永捷电路版（青岛）有限公司
银行承
17 80.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
18 154.14 覆铜板 贴现
兑汇票
铜陵安博电路板有限公司
银行承
19 93.41 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
20 深圳市明正宏电子有限公司 231.52 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
21 东莞裕通电子有限公司 198.91 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
22 惠州威尔高电子有限公司 192.50 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
23 嘉宝电子企业(梅县)有限公司 192.46 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
24 广州泰华多层电路股份有限公司 184.61 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
25 153.08 覆铜板 贴现
兑汇票
深圳市华严慧海电子有限公司
银行承
26 20.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
27 79.74 覆铜板 结算
兑汇票
佛山市野枫山田电子配件有限公司
银行承
28 79.74 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
29 100.00 覆铜板 结算
兑汇票
龙岩市鸿图线路板有限公司
银行承
30 53.13 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
31 50.00 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
32 珠海市骏德电业有限公司 50.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
33 47.42 覆铜板 背书
兑汇票
34 东莞市冠正电子科技有限公司 银行承 99.48 覆铜板 结算
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票据 截止本回复
序号 客户名称 账面余额 销售内容
类别 出具日情况
兑汇票
银行承
35 46.14 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
36 龙岩金时裕电子有限公司 135.00 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
37 127.53 覆铜板 结算
兑汇票
大连崇达电子有限公司
银行承
38 3.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
39 江西中络电子有限公司 119.66 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
40 60.00 覆铜板 背书
兑汇票
河南海正电子科技有限公司
银行承
41 44.58 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
42 惠州市丰达兴电子有限公司 100.55 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
43 佛山市顺德区兆达电子有限公司 100.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
44 广东成德电子科技股份有限公司 100.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
45 萍乡市丰达兴线路板制造有限公司 100.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
46 昆山金鹏电子有限公司 100.00 铝基板 贴现
兑汇票
银行承
47 江苏中信华电子科技有限公司 100.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
48 76.00 覆铜板 结算
兑汇票
东莞市兆鸿电子有限公司
银行承
49 17.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
50 79.36 覆铜板 贴现
兑汇票
惠州中京电子科技有限公司
银行承
51 11.43 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
52 泰和电路科技（惠州）有限公司 81.55 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
53 50.00 覆铜板 贴现
兑汇票
梅州利裕达电路板有限公司
银行承
54 30.24 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
55 乐凯特科技铜陵有限公司 80.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
56 46.19 覆铜板 结算
兑汇票
深圳市精焯电路科技有限公司
银行承
57 33.00 覆铜板 背书
兑汇票
68
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
票据 截止本回复
序号 客户名称 账面余额 销售内容
类别 出具日情况
银行承
58 48.30 覆铜板 贴现
兑汇票
永捷电子（始兴）有限公司
银行承
59 30.46 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
60 东莞市舟拓电路科技有限公司 71.25 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
61 深圳市山旭电子有限公司 60.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
62 永盛恒基(惠州)电路板有限公司 58.60 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
63 鹤山市众一电路有限公司 57.04 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
64 鑫满达电路（深圳）有限公司 56.58 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
65 东莞利盛线路板有限公司 56.18 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
66 50.00 覆铜板 贴现
兑汇票
东莞市鸿运电子有限公司
银行承
67 5.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
68 宏俐（汕头）电子科技有限公司 54.95 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
69 惠州市大亚湾科翔科技电路板有限公司 54.60 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
70 41.96 覆铜板 贴现
兑汇票
佛山市骏泽电子有限公司
银行承
71 12.31 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
72 佛山市普能达电子有限公司 50.00 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
73 珠海中京电子电路有限公司 49.76 铜箔 贴现
兑汇票
银行承
74 重庆比斯捷电子有限公司 47.45 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
75 42.95 覆铜板 贴现
兑汇票
广州市润联电子有限公司
银行承
76 2.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
77 30.00 覆铜板 贴现
兑汇票
广州市德安电子有限公司
银行承
78 9.22 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
79 35.33 覆铜板 背书
兑汇票
深圳市富翔科技有限公司
银行承
80 3.75 覆铜板 结算
兑汇票
81 东莞市天键电子厂 银行承 37.43 覆铜板 贴现
69
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
票据 截止本回复
序号 客户名称 账面余额 销售内容
类别 出具日情况
兑汇票
银行承
82 广东和鑫达电子股份有限公司 37.17 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
83 东莞市硕聚电子科技有限公司 34.50 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
84 梅州市梅江区炜润电路板有限公司 34.01 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
85 广州市惠峻电子有限公司 33.85 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
86 深圳市东润合电子有限公司 32.88 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
87 迦密线路板（深圳）有限公司 32.87 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
88 中山市盈金同达金属材料有限公司 30.48 铜箔 结算
兑汇票
银行承
89 惠州市兴顺和电子有限公司 30.38 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
90 湖南华普星光电有限公司 30.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
91 梅州市梅县区诚功电子有限公司 30.00 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
92 16.14 覆铜板 背书
兑汇票
深圳市新高强电子有限公司
银行承
93 13.42 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
94 苏州蔡伦格蒂电子材料有限公司 28.73 铜箔 背书
兑汇票
银行承
95 丰顺科威达电子有限公司 28.28 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
96 梅州市梅县区锦江电路板有限公司 27.46 覆铜板 背书
兑汇票
佛山市顺德区容桂和泰隆电器线路板厂 银行承
97 26.34 覆铜板 背书
(普通合伙) 兑汇票
银行承
98 美锐龙柏电路(惠州)有限公司 25.35 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
99 惠州市雅信达电路科技有限公司 24.16 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
100 东莞荣贸电子有限公司 23.99 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
101 东莞市好快多电子有限公司 20.59 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
102 惠州市钧旺电子科技有限公司 20.45 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
103 汕头市粤东联丰电子实业有限公司 20.00 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
104 中山市利鑫电路板有限公司 20.00 覆铜板 结算
兑汇票
70
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
票据 截止本回复
序号 客户名称 账面余额 销售内容
类别 出具日情况
银行承
105 东莞市鑫然电子有限公司 20.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
106 东莞市东燊电子有限公司 20.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
107 博罗县亿阳电子有限公司 20.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
108 惠州市联达金电子有限公司 20.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
109 广德通灵电子有限公司 18.48 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
110 宜昌奥马电子材料有限公司 17.69 铜箔 背书
兑汇票
银行承
111 昆山雷克斯电子科技有限公司 10.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
112 昆山雷克斯电子科技有限公司 7.37 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
113 吉安市博智实业有限公司 17.20 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
114 广州展科电路板有限公司 15.54 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
115 万安强智科技有限公司 15.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
116 东莞市信雄电子有限公司 14.88 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
117 东莞祥兴电路版有限公司 13.40 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
118 太平电路科技(深圳)有限公司 12.50 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
119 吉安市晨迈电子科技有限公司 12.48 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
120 中山市智文电子有限公司 12.40 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
121 中山市中冠电路板有限公司 12.39 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
122 招远春鹏电子科技有限公司 12.31 铜箔 结算
兑汇票
银行承
123 招远市伟宇线路板有限公司 12.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
124 昌宏光电(东莞)有限公司 11.60 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
125 台山市联胜电子有限公司 11.45 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
126 湖北恒驰电子科技有限公司 11.17 铜箔 结算
兑汇票
银行承
127 佛山市迪华路电子有限公司 10.00 覆铜板 结算
兑汇票
128 博罗县精华电子贸易有限公司 银行承 10.00 覆铜板 结算
71
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
票据 截止本回复
序号 客户名称 账面余额 销售内容
类别 出具日情况
兑汇票
银行承
129 博罗县欣瑞隆电子有限公司 10.00 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
130 广州市泓诚电子有限公司 10.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
131 遂川亚恒电路有限公司 10.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
132 惠州市和鑫达电子科技有限公司 10.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
133 昆山飞繁电子有限公司 7.80 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
134 梅州市宏友电子有限公司 7.49 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
135 东莞市双河电子有限公司 7.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
136 东莞市震泰电子科技有限公司 5.00 铜箔 结算
兑汇票
银行承
137 江西盛大安亿电子有限公司 5.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
138 常州市九华标牌有限公司 5.00 铜箔 背书
兑汇票
银行承
139 南昌正业科技有限公司 4.23 铜箔 结算
兑汇票
银行承
140 龙游康博电子有限公司 4.08 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
141 广德王氏智能电路科技有限公司 4.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
142 南通海舟电子科技有限公司 3.00 铝基板 背书
兑汇票
银行承
143 佛山市顺德区骏达电子有限公司 2.62 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
144 浙江吉高实业有限公司 2.53 铜箔 结算
兑汇票
银行承
145 深圳市上源科技有限公司 2.42 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
146 佛山市顺德区领鑫电子有限公司 2.28 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
147 佛山市顺德区科美图电子有限公司 1.20 覆铜板 结算
兑汇票
合计 13,850.37
2、截至 2021 年 12 月 31 日
单位：万元
票据 截止本回复
序号 客户名称 账面余额 销售内容
类别 出具日情况
1 奥士康科技股份有限公司 银行承 1,335.69 覆铜板 结算
72
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
票据 截止本回复
序号 客户名称 账面余额 销售内容
类别 出具日情况
兑汇票
银行承
2 903.80 铜箔 贴现
兑汇票
苏州生益科技有限公司
银行承
3 125.75 铜箔 结算
兑汇票
银行承
4 785.64 覆铜板 结算
兑汇票
奥士康精密电路（惠州）有限公司
银行承
5 33.31 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
6 486.67 铜箔 背书
兑汇票
常熟生益科技有限公司
银行承
7 120.00 铜箔 贴现
兑汇票
银行承
8 366.73 覆铜板 背书
兑汇票
湖北金禄科技有限公司
银行承
9 200.00 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
10 251.54 覆铜板 贴现
兑汇票
美锐电路（东莞）有限公司
银行承
11 90.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
12 大连崇达电路有限公司 248.23 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
13 广东鸿泰电子股份有限公司 241.15 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
14 200.00 铜箔 贴现
兑汇票
广东欣兴旺软板技术有限公司
银行承
15 30.00 铜箔 背书
兑汇票
银行承
16 广东成德电子科技股份有限公司 196.51 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
17 116.62 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
18 昆山大唐电子有限公司 56.26 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
19 15.00 覆铜板 换出
兑汇票
银行承
20 75.10 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
21 深圳市精焯电路科技有限公司 72.82 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
22 23.80 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
23 浙江吉高实业有限公司 150.63 铜箔 背书
兑汇票
银行承
24 龙岩市鸿图线路板有限公司 112.96 覆铜板 背书
兑汇票
73
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
票据 截止本回复
序号 客户名称 账面余额 销售内容
类别 出具日情况
银行承
25 20.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
26 东莞市比斯捷电子有限公司 130.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
27 深圳市鑫满达实业有限公司 119.72 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
28 85.23 覆铜板 贴现
兑汇票
深圳市凌航达电子有限公司
银行承
29 20.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
30 大连崇达电子有限公司 100.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
31 广州泰华多层电路股份有限公司 100.00 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
32 东莞裕通电子有限公司 94.27 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承 覆铜板、铝
33 昆山金鹏电子有限公司 92.95 贴现
兑汇票 基板
银行承
34 74.42 覆铜板 背书
兑汇票
惠州市兴顺和电子有限公司
银行承
35 17.98 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
36 江西宇睿电子科技有限公司 83.97 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
37 龙宇电子（梅州）有限公司 81.78 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
38 东莞市华拓电子有限公司 80.25 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
39 50.00 覆铜板 贴现
兑汇票
东莞利盛线路板有限公司
银行承
40 30.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
41 重庆凯歌电子股份有限公司 79.20 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
42 乐凯特科技铜陵有限公司 79.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
43 40.00 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
44 湖南鼎新电子科技有限公司 30.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
45 5.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
46 昆山多达高新电子有限公司 72.96 铜箔 背书
兑汇票
银行承
47 嘉宝电子企业（梅县）有限公司 68.12 覆铜板 背书
兑汇票
48 梅州市梅县区锦江电路板有限公司 银行承 50.00 覆铜板 贴现
74
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
票据 截止本回复
序号 客户名称 账面余额 销售内容
类别 出具日情况
兑汇票
银行承
49 11.16 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
50 佛山市野枫山田电子配件有限公司 61.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
51 39.88 覆铜板 贴现
兑汇票
深圳市辉煌星电子有限公司
银行承
52 19.42 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
53 惠州威尔高电子有限公司 57.10 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
54 汕头市粤东联丰电子实业有限公司 51.71 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
55 32.44 覆铜板 背书
兑汇票
深圳市上源科技有限公司
银行承
56 18.70 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
57 连盟电子（惠阳）有限公司 50.13 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
58 九江福莱克斯有限公司 50.00 铜箔 背书
兑汇票
银行承
59 30.00 覆铜板 背书
兑汇票
深圳市华严慧海电子有限公司
银行承
60 20.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
61 45.28 覆铜板 背书
兑汇票
深圳市富翔科技有限公司
银行承
62 3.75 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
63 珠海市骏德电业有限公司 46.90 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
64 惠州市大亚湾科翔科技电路板有限公司 45.00 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
65 东莞市达益绝缘材料有限公司 43.65 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
66 33.00 覆铜板 结算
兑汇票
惠州市雅信达电路科技有限公司
银行承
67 10.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
68 梅州利裕达电路板有限公司 41.73 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
69 27.16 覆铜板 背书
兑汇票
惠州市联达金电子有限公司
银行承
70 14.50 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
71 东莞市鑫阳电子有限公司 41.49 覆铜板 背书
兑汇票
75
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
票据 截止本回复
序号 客户名称 账面余额 销售内容
类别 出具日情况
银行承
72 佛山市普能达电子有限公司 36.81 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
73 17.82 覆铜板 背书
兑汇票
中山市勤起电子科技有限公司
银行承
74 15.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
75 招远春鹏电子科技有限公司 30.33 铜箔 背书
兑汇票
银行承
76 博罗县欣瑞隆电子有限公司 30.22 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
77 佛山市南海野枫电子有限公司 30.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
78 深圳市新高强电子有限公司 30.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
79 20.00 覆铜板 背书
兑汇票
惠州市和鑫达电子科技有限公司
银行承
80 10.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
81 东莞领年电子有限公司 28.93 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
82 深圳市权智达科技有限公司 28.34 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
83 深圳市筠煌电子有限公司 27.50 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
84 18.53 覆铜板 结算
兑汇票
广州展科电路板有限公司
银行承
85 8.49 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
86 信丰康达电子有限公司 26.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
87 太平电路科技（深圳）有限公司 21.48 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
88 东莞市鲁进电子有限公司 21.42 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
89 东莞市冠正电子科技有限公司 21.39 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
90 吉安市博智实业有限公司 20.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
91 遂川亚恒电路有限公司 20.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
92 10.00 覆铜板 结算
兑汇票
鹤山市众一电路有限公司
银行承
93 9.78 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
94 金禄电子科技股份有限公司 19.53 覆铜板 结算
兑汇票
95 中山市智文电子有限公司 银行承 19.05 覆铜板 背书
76
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
票据 截止本回复
序号 客户名称 账面余额 销售内容
类别 出具日情况
兑汇票
银行承
96 东莞市国裕电子科技有限公司 17.46 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
97 鑫满达电路（深圳）有限公司 17.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
98 中山市成业电子电路板有限公司 14.24 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
99 江西旭昇电子有限公司 12.04 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
100 东莞市通和电子科技有限公司 11.05 铜箔 背书
兑汇票
佛山市顺德区容桂和泰隆电器线路板厂 银行承
101 11.00 覆铜板 结算
（普通合伙） 兑汇票
银行承
102 东莞市震泰电子科技有限公司 10.00 铜箔 背书
兑汇票
银行承
103 万安强智科技有限公司 10.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
104 东莞互伟电子有限公司 10.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
105 河南海正电子科技有限公司 10.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
106 昆山雷克斯电子科技有限公司 10.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
107 昆山欧贝达电子科技有限公司 10.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
108 惠州奔达电子有限公司 10.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
109 广东和鑫达电子股份有限公司 9.94 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
110 昆山泽天宸电子科技有限公司 9.38 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
111 深圳市仁创艺电子有限公司 9.36 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
112 深圳市山旭电子有限公司 7.94 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
113 佛山市格通电子科技有限公司 5.77 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
114 东莞市鸿运电子有限公司 5.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
115 深圳新宏基电子有限公司 5.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
116 东莞启懋电子有限公司 3.23 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
117 深圳市科泰顺科技有限公司 3.14 铜箔 背书
兑汇票
银行承
118 佛山市顺德区骏达电子有限公司 2.97 覆铜板 结算
兑汇票
77
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
票据 截止本回复
序号 客户名称 账面余额 销售内容
类别 出具日情况
合计 9,372.19
3、截至 2020 年 12 月 31 日
单位：万元
票据 账面 截止本回复
序号 客户名称 销售内容
类别 余额 出具日情况
银行承
1 2,037.90 铜箔 贴现
兑汇票
广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板 银行承
2 758.03 铜箔 背书
厂 兑汇票
银行承
3 27.75 铜箔 结算
兑汇票
银行承
4 804.46 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
5 大连崇达电路有限公司 418.17 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
6 90.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
7 874.29 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
8 江西旭昇电子有限公司 332.58 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
9 90.02 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
10 1,006.30 覆铜板 背书
兑汇票
深圳市中络电子有限公司
银行承
11 176.84 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
12 802.11 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
13 南亚新材料科技股份有限公司 297.42 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
14 20.16 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
15 528.75 覆铜板 贴现
兑汇票
奥士康科技股份有限公司
银行承
16 258.21 覆铜板 背书
兑汇票
银行承 覆铜板、铝
17 惠州市三立诚科技有限公司 640.60 背书
兑汇票 基板
银行承
18 永盛恒基（惠州）电路板有限公司 630.14 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
19 313.44 铜箔 背书
兑汇票
常熟生益科技有限公司
银行承
20 136.78 铜箔 贴现
兑汇票
78
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
票据 账面 截止本回复
序号 客户名称 销售内容
类别 余额 出具日情况
银行承
21 江西中信华电子工业有限公司 345.53 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
22 105.48 铜箔 背书
兑汇票
银行承
23 苏州生益科技有限公司 105.13 铜箔 结算
兑汇票
银行承
24 71.99 铜箔 贴现
兑汇票
银行承
25 192.96 覆铜板 背书
兑汇票
广东成德电子科技股份有限公司
银行承
26 25.06 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
27 惠州市联达金电子有限公司 199.97 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
28 134.10 覆铜板 背书
兑汇票
梅州利裕达电路板有限公司
银行承
29 60.26 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
30 123.36 覆铜板 换出
兑汇票
金禄电子科技股份有限公司
银行承
31 68.20 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
32 江苏中信华电子科技有限公司 188.45 覆铜板 结算
兑汇票
银行承 铜箔、覆铜
33 73.83 背书
兑汇票 板
银行承 铜箔、覆铜
34 江苏苏杭电子有限公司 50.00 结算
兑汇票 板
银行承 铜箔、覆铜
35 50.00 贴现
兑汇票 板
银行承
36 万安溢升电路板有限公司 170.00 铝基板 背书
兑汇票
银行承
37 昆山苏杭电路板有限公司 164.52 铜箔 背书
兑汇票
银行承
38 100.00 覆铜板 结算
兑汇票
深圳市富翔科技有限公司
银行承
39 60.01 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
40 广东鸿泰电子股份有限公司 153.71 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
41 136.56 铜箔 贴现
兑汇票
中山新高电子材料股份有限公司
银行承
42 11.11 铜箔 结算
兑汇票
银行承
43 深圳市华严慧海电子有限公司 131.10 覆铜板 背书
兑汇票
44 台山市利鑫电子科技有限公司 银行承 75.00 覆铜板 结算
79
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
票据 账面 截止本回复
序号 客户名称 销售内容
类别 余额 出具日情况
兑汇票
银行承
45 50.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
46 77.80 覆铜板 结算
兑汇票
鹤山市众一电路有限公司
银行承
47 45.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
48 75.00 铜箔 贴现
兑汇票
南昌正业科技有限公司
银行承
49 46.47 铜箔 背书
兑汇票
银行承
50 57.00 铜箔 贴现
兑汇票
银行承
51 广东欣兴旺软板技术有限公司 36.60 铜箔 背书
兑汇票
银行承
52 20.00 铜箔 结算
兑汇票
银行承
53 梅州市梅县区锦江电路板有限公司 110.87 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
54 连盟电子（惠阳）有限公司 110.41 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
55 永捷电子（始兴）有限公司 109.31 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
56 80.48 覆铜板 背书
兑汇票
龙宇电子（梅州）有限公司
银行承
57 27.99 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
58 80.00 覆铜板 贴现
兑汇票
东莞市硕聚电子科技有限公司
银行承
59 25.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承 铜箔、覆铜
60 珠海市沃德科技有限公司 103.83 背书
兑汇票 板
银行承
61 佛山市南海野枫电子有限公司 100.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
62 佛山市顺德区昇泽电子有限公司 91.61 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
63 湖北奥马电子科技有限公司 84.12 铜箔 结算
兑汇票
银行承
64 55.33 铜箔 贴现
兑汇票
江门崇达电路技术有限公司
银行承
65 25.79 铜箔 背书
兑汇票
银行承
66 惠州市时代巨龙科技有限公司 80.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
67 佛山市普能达电子有限公司 80.00 覆铜板 贴现
兑汇票
80
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
票据 账面 截止本回复
序号 客户名称 销售内容
类别 余额 出具日情况
银行承
68 64.12 覆铜板 背书
兑汇票
东莞市利滔电子科技有限公司
银行承
69 15.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
70 江门市耀星电子电器有限公司 78.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
71 42.83 覆铜板 结算
兑汇票
汕头市粤东联丰电子实业有限公司
银行承
72 29.03 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
73 58.36 覆铜板 背书
兑汇票
博罗县亿阳电子有限公司
银行承
74 10.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
75 50.00 覆铜板 背书
兑汇票
广州市泓诚电子有限公司
银行承
76 17.91 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
77 东莞市鲁进电子有限公司 66.67 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
78 九江福莱克斯有限公司 66.15 铜箔 结算
兑汇票
银行承
79 深圳市顺升电子科技有限公司 65.94 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
80 东莞隆昌电子有限公司 65.37 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
81 广州市惠峻电子有限公司 63.76 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
82 浙江罗奇泰克科技股份有限公司 63.75 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
83 珠海市骏德电业有限公司 63.23 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
84 54.17 覆铜板 结算
兑汇票
东莞市鸿运电子有限公司
银行承
85 7.80 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
86 东莞裕通电子有限公司 60.00 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
87 江门市盈声电子科技有限公司 60.00 铜箔 贴现
兑汇票
银行承
88 江苏贺鸿电子有限公司 60.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
89 江西景旺精密电路有限公司 58.64 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
90 30.00 覆铜板 贴现
中山市智美电子有限公司 兑汇票
91 银行承 27.00 覆铜板 结算
81
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
票据 账面 截止本回复
序号 客户名称 销售内容
类别 余额 出具日情况
兑汇票
银行承
92 广东合通建业科技股份有限公司 54.11 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
93 东莞启懋电子有限公司 53.54 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
94 江西鸿宇电路科技有限公司 52.25 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
95 信丰县鑫聚电子有限公司 51.38 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
96 中山市民众镇灿晨电路板厂 51.13 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
97 35.00 覆铜板 背书
兑汇票
广州展科电路板有限公司
银行承
98 15.40 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
99 深圳市铎深电子有限公司 50.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
100 深圳市天锋威电子有限公司 50.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
101 30.00 覆铜板 结算
兑汇票
深圳利裕达电子有限公司
银行承
102 20.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
103 深圳市昶东鑫线路板有限公司 47.54 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
104 34.99 铜箔 背书
兑汇票
东莞市铭扬实业投资有限公司
银行承
105 12.51 铜箔 结算
兑汇票
银行承
106 40.21 覆铜板 背书
兑汇票
深圳市金时捷电子有限公司
银行承
107 5.18 覆铜板 结算
兑汇票
银行承 铜箔、覆铜
108 昆山市华兴线路板有限公司 45.14 背书
兑汇票 板
银行承 覆铜板、铝
109 昆山金鹏电子有限公司 44.00 结算
兑汇票 基板
银行承
110 苏州城邦达益材料科技有限公司 43.57 铜箔 结算
兑汇票
银行承
111 深圳新宏基电子有限公司 41.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
112 佛山市顺德区奥创电器有限公司 40.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
113 佛山市顺德区均安镇生生电子有限公司 39.77 覆铜板 贴现
兑汇票
银行承
114 深圳市金诺电子有限公司 38.78 覆铜板 背书
兑汇票
82
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
票据 账面 截止本回复
序号 客户名称 销售内容
类别 余额 出具日情况
银行承 铜箔、覆铜
115 24.02 结算
兑汇票 板
昆山新波曼电子有限公司
银行承 铜箔、覆铜
116 11.00 背书
兑汇票 板
银行承
117 18.76 铜箔 结算
兑汇票
常州市九华标牌有限公司
银行承
118 15.76 铜箔 背书
兑汇票
银行承
119 深圳可瑞高新材料股份有限公司 34.22 铝基板 结算
兑汇票
银行承
120 深圳市精焯电路科技有限公司 33.38 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
121 22.00 覆铜板 背书
兑汇票
东莞市鑫然电子有限公司
银行承
122 10.25 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
123 梅州市梅县区诚功电子有限公司 30.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
124 惠州市雅信达电路科技有限公司 30.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
125 远东（三河）多层电路有限公司 30.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
126 东莞富昌线路板厂有限公司 29.23 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
127 20.76 覆铜板 背书
兑汇票
深圳市侨锋兴电子科技有限公司
银行承
128 8.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
129 四川海英电子科技有限公司 28.58 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
130 东莞互伟电子有限公司 27.55 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
131 东莞市庆康电子有限公司 26.96 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
132 江门市华锐铝基板股份公司 26.90 铜箔 结算
兑汇票
银行承
133 15.57 覆铜板 结算
兑汇票
惠州市进新电子实业有限公司
银行承
134 11.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
135 16.56 覆铜板 结算
兑汇票
深圳市金诚雅合电子科技有限公司
银行承
136 10.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
137 招远春鹏电子科技有限公司 25.34 铜箔 结算
兑汇票
138 大连崇达电子有限公司 银行承 24.33 覆铜板 背书
83
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
票据 账面 截止本回复
序号 客户名称 销售内容
类别 余额 出具日情况
兑汇票
银行承
139 梅州智科电路板有限公司 23.32 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
140 东莞市石碣新兴电子厂 22.75 覆铜板 换出
兑汇票
银行承
141 河南海正电子科技有限公司 22.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
142 东莞市桥和电子有限公司 21.41 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
143 信丰康达电子有限公司 20.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
144 东莞领年电子有限公司 20.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
145 英德市勇鑫电子有限公司 19.45 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
146 深圳市冠永线路板有限公司 18.22 覆铜板 换出
兑汇票
银行承
147 12.68 铜箔 结算
兑汇票
苏州蔡伦格蒂电子材料有限公司
银行承
148 5.00 铜箔 背书
兑汇票
银行承
149 信丰骏达电子科技有限公司 15.80 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
150 东莞市东燊电子有限公司 15.75 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
151 梅州睿杰鑫电子有限公司 15.00 覆铜板 背书
兑汇票
佛山市顺德区容桂和泰隆电器线路板厂 银行承
152 14.42 覆铜板 结算
（普通合伙） 兑汇票
银行承
153 珠海宏正科技有限公司 14.38 铜箔 结算
兑汇票
银行承
154 吉安市博智实业有限公司 12.28 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
155 中山市成业电子电路板有限公司 12.05 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
156 佛山市顺德区迪华路电子有限公司 11.46 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
157 9.00 覆铜板 背书
兑汇票
东莞市华拓电子有限公司
银行承
158 2.31 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
159 深圳市科泰顺科技有限公司 10.22 铜箔 背书
兑汇票
银行承
160 广州市星耀电子有限公司 10.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
161 浙江吉高实业有限公司 10.00 铜箔 背书
兑汇票
84
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序号 客户名称 销售内容
类别 余额 出具日情况
银行承
162 伟洛仕电子（无锡）有限公司 10.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
163 万安强智科技有限公司 10.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
164 东莞市科莱威亚电子材料科技有限公司 10.00 铜箔 背书
兑汇票
银行承 覆铜板、铝
165 赣州金顺科技有限公司 10.00 结算
兑汇票 基板
银行承
166 遂宁市广天电子有限公司 10.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
167 深圳市赛科斯通电路有限公司 10.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
168 信丰达诚科技有限公司 10.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
169 乐凯特科技铜陵有限公司 10.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
170 信丰祥达丰电子有限公司 10.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
171 重庆凯歌电子股份有限公司 10.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
172 临安鹏辉电子厂 9.75 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
173 深圳市祺利电子有限公司 8.29 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
174 深圳市上源科技有限公司 8.20 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
175 深圳市新高强电子有限公司 7.45 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
176 东莞市鑫柱电子有限公司 7.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
177 东莞市鑫天睿电子有限公司 6.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
178 舟山亿佳电子科技有限公司 5.39 覆铜板 背书
兑汇票
银行承 铜箔、覆铜
179 深圳君宝电子有限公司 5.00 结算
兑汇票 板
银行承
180 深圳市权智达科技有限公司 5.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
181 青岛龙利电子有限公司 5.00 覆铜板 结算
兑汇票
银行承
182 东莞市天键电子厂 5.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
183 广州市勤业电子有限公司 5.00 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
184 惠州卓瑞电子有限公司 5.00 覆铜板 结算
兑汇票
185 佛山市顺德区坤禾电子有限公司 银行承 5.00 覆铜板 结算
85
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票据 账面 截止本回复
序号 客户名称 销售内容
类别 余额 出具日情况
兑汇票
银行承
186 惠州瑞安实业有限公司 4.83 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
187 美锐龙柏电路（惠州）有限公司 4.50 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
188 广东盈骅新材料科技有限公司 4.37 铜箔 结算
兑汇票
银行承
189 天长市朗一电子有限公司 2.31 覆铜板 背书
兑汇票
银行承
190 深圳市华胜辉腾科技有限公司 2.00 铜箔 背书
兑汇票
银行承
191 博罗县欣瑞隆电子有限公司 1.51 覆铜板 结算
兑汇票
合计 17,760.38
金宝电子的应收款项融资均为销售铜箔、覆铜板等产品而从客户方取得的票据，不存
在无交易背景的票据。
应收款项融资为金宝电子从客户方收到的票据，并非金宝电子办理的应付票据，同其
他货币资金中的保证金不存在匹配关系。截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，
金宝电子应收款项融资账面余额分别为 17,760.38 万、9,372.19 万元和 13,850.37 万元。截
至本回复出具日，金宝电子上述应收款项融资中除已到期承兑的票据外，其余票据已全部
对外背书转让或贴现。
三、报告期标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间，以及相关情况与同
行业可比公司是否一致，应收账款与营业收入是否匹配
（一）收入确认时点
金宝电子主要销售铜箔、覆铜板业务。内销产品通常在商品已经交付，主要风险和报
酬转移给客户，并收到客户的签收单时，商品的控制权转移，金宝电子在该时点确认收入
实现；寄售订单下，公司根据客户订单需求将产品发至客户仓库，待客户实际领用后，每
月以客户已领用且取得经客户确认相符的对账单时确认收入实现。外销产品根据相关的国
际法规则，一般采用 CIF、FOB 及 CFR 贸易方式，以风险自货物在装运港装上指定船只
后转移给买方作为风险转移点，以产品出口报关完成作为收入确认的时点。
同行业可比公司收入确认政策列示如下：
86
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
1、中一科技
中一科技在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收
入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获
得几乎全部的经济利益。
中一科技与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。中一科技通常
在综合考虑了下列因素的基础上，在客户签收商品时确认收入：取得商品的现时收款权利、
商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、
客户接受该商品。
2、生益科技
生益科技销售商品的业务主要分为两种模式：一般模式、VMI 模式，这两种模式下
销售收入的确认方法分别为：
（1）VMI 模式：生益科技根据客户订单需求将产品发至客户仓库，待客户实际领用
后，按客户实际领用产品数量及金额确认收入。
（2）一般模式：①境内销售：生益科技在商品已经交付，所有权已经转移，并已收
取货款或取得索取货款的依据时，确认销售收入的实现。②境外销售：为自营出口销售，
一般采用 FCA、FOB 贸易方式。其中，FCA 方式产品在指定的地点交付给购买方指定的
承运人，并办理了出口清关手续，作为出口收入的确认时点。FOB 方式产品在港口装船
后，已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给了购货方，生益科技不再实施和保留通常
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制。生益科技以完成报
关装船（即报关单上记载的出口日期）作为出口收入的确认时点，确认销售收入的实现。
3、华正新材
（1）内销产品在产品出库，客户签收确认后，主要风险和报酬转移给买方，确认为
收入的实现；
（2）外销产品（包括直销、经销和代销）根据《联合国国际货物买卖合同公约》、《国
际贸易术语解释通则》和 2010 年新修订的《国际贸易术语解释通则》，在 CIF、FOB 及
CFR 的合同项下，其风险转移点是完全相同的，即风险自货物在装运港装上指定船只后
转移给买方。实物操作中，装上船只取得提单的时间比较难确定，且从产品出口报关完成
87
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
后到装上船只的时间较短，风险也较小，因此按照实质重于形式的原则，华正新材以产品
出口报关完成作为确认收入的时点。
4、南亚新材
南亚新材覆铜板、粘结片等产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务。内销收入
在将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受（寄售订单下购货方已领用）、已收
取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在已根据合同约定
将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确
认。
综上，同行业可比公司均在取得客户对相关业务确认后确认收入，此时合同中所约定
的履约内容已经提供，收入成本金额均可以确认，同时客户已认可合同约定的付款义务，
与收入相关的经济利益能够流入企业；同行业可比公司多以经客户确认的签收单或其他类
似依据作为收入确认时点，金宝电子与同行业可比公司相似业务的收入确认政策未见有重
大差异。
综上，标的公司的收入确认具体依据及收入确认时点符合行业惯例及《企业会计准则》
的相关规定。
（二）收款政策
报告期内，金宝电子的具体收款政策情况如下：
单位名称 信用政策 结算方式
铜箔客户授信账期最长不超过货到 62 天；复合板客户
授信账期最长不超过货到 92 天；FR-4 客户授信账期最
银行转账或最长 6 个月银
金宝电子 长不超过货到 123 天；贸易商原则上实行现款交易，如
行承兑汇票
需账期按铜箔 0 天、复合板货到 31 天、FR-4 货到 62
天的标准执行
（三）平均回款时间
金宝电子注重客户回款的及时性与稳定性。对于初次合作或规模较小的客户，一般以
现款现货或先款后货的形式与其开展合作；对于业内大型知名企业或规模较大的客户，由
于其具有良好的信誉及实力，一般会给予其一定的账期。
报告期各期，金宝电子的应收账款周转率情况如下所示：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
88
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
应收账款期末余额占当期营业
34.31% 32.73% 33.43%
收入的比例
应收账款周转率 2.87 次 3.60 次 3.19 次
应收账款周转天数/平均回款
127.08 天 101.39 天 114.54 天
时间
注：应收账款期末余额占当期营业收入的比例=应收账款期末余额/当期营业收入；应收账款周转率=
营业收入/应收账款平均净额；应收账款周转天数=365/应收账款周转率，其中 2022 一季度营业收入使
用年化金额。
报告期内，标的公司主营业务为电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，未发生
变化。公司主要采用赊销的形式根据客户的信用状况、资金实力、合作时间及履约情况等
因素，每月与客户对账后视情况通常给予其 30-90 天的信用期，最多不超过 6 个月的信用
期。
报告期各期，标的公司应收账款期末余额占当期营业收入的比例分别为 33.43%、32.73%
和 34.31%，应收账款周转率分别为 3.19 次、3.60 次和 2.87 次，应收账款周转天数分别为
114.54 天、101.39 天和 127.08 天，与标的公司给予主要客户的信用政策相符。综上所述，
标的资产应收账款与营业收入规模相匹配，变动合理，应收账款周转率、回款天数总体保
持在同行业合理水平。
（四）应收账款周转率、应收账款周转天数与同行业可比公司对比
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率、应收账款周转天数比
较情况如下：
单位：次、天
应收账款周转率 应收账款周转天数
公司名称 2022 年 2022 年
2021 年度 2020 年度 2021 年度 2020 年度
1-3 月 1-3 月
中一科技 未披露 7.59 4.93 未披露 48.11 73.98
生益科技 3.13 3.61 3.05 116.47 100.99 119.49
华正新材 2.44 3.14 2.62 149.64 116.36 139.18
南亚新材 2.41 3.26 2.62 151.57 111.80 139.51
金安国纪 4.00 5.81 4.15 91.34 62.86 87.87
平均值 2.99 4.68 3.48 127.26 88.02 112.01
中位值 2.79 3.61 3.05 133.06 100.99 119.49
金宝电子 2.87 3.60 3.19 127.08 101.39 114.54
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，应收账款周转天数=365/应收账款周转率，其中 2022
89
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
一季度营业收入使用年化金额。
如上表所示，报告期内公司应收账款周转率、应收账款周转天数基本保持稳定，优于
华正新材和南亚新材，与生益科技基本保持一致。标的公司建立了严格的信用审核体系，
控制产品的赊销和保障应收账款的回收，使得应收账款周转率、应收账款周转天数保持在
合理水平。
四、核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期内，应收款项周转率稳定，公司应收款项增长与收入规模增长相匹配，具
有合理性。
2、报告期内，公司应收票据增加原因合理，未发生应收票据逾期且未承兑的情形。
3、报告期内公司账龄 1 年以内的应收账款占比超过 98%，期后回款情况良好，坏账
准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，应收账款坏账准备计提充分。
4、公司报告期各期末应收款项融资的具体构成情况，与我们核查的情况无差异。
5、应收款项融资为公司收到的银行承兑票据，无商业承兑汇票，与其他货币资金中
的保证金不存在匹配关系；应收款项融资不存在无交易背景的票据。
6、报告期公司收入确认时点、收款政策、平均回款时间，以及相关情况与同行业可
比公司保持一致，应收账款与营业收入相匹配。
问题 9
申请文件显示，1）标的资产 2020、2021 年资产负债率为 80.28%、70.46%，速动比
率均小于 1，流动比率接近于 1。2）本次交易后，上市公司的流动比率、速动比率均下
降 70%以上，资产负债率上涨 400%。3）标的资产 2020、2021 年现金增加额分别为-0.17
亿元、-1.12 亿元。标的资产 2020、2021 年应收款项融资金额分别为 1.78 亿元、0.94 亿
元，短期借款分别为 11.2 亿元、5.73 亿元，流动负债 18.6 亿元，占总负债的 75%，短期
偿债压力较大。4）2021 年底，标的资产所有权受限资产合计 6.81 亿元，其中，其他货
币资金 2.24 亿元（为银行承兑汇票保证金及利息），抵押固定资产 2.9 亿元，抵押无形
资产 1.55 亿元。5）2021 年底，标的资产存在多项在建工程，其中 7000 吨高速高频板用
HVLP 系列铜箔项目、100 万㎡/年印制电路板项目、特种覆铜板扩建项目、新区工业园
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中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
整体工程投入金额较少。请你公司：1）补充披露标的资产在建工程的基本情况、建设资
金来源、资金投入计划、目前项目的建设进展，以及对未来产能的影响。2）补充披露权
利受限资产的具体原因及对公司正常生产经营的影响。3）结合标的资产前述短期和长期
偿债能力指标、报告期现金净增加额均为负、在建工程后续投入等情况，补充披露本次
交易是否有利于提高上市公司质量、改善其财务状况和增强其持续盈利能力，是否符合
《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产在建工程的基本情况、建设资金来源、资金投入计划、目前
项目的建设进展，以及对未来产能的影响
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子各项在建工程基本情况及项目建设进展如下表所
示：
资金投入 已转固 账面 截至本回复出 资金投入计划（万元）
项目 建设资 对未来产能的
序号 计划 金额 价值 基本情况 具日项目
名称 金来源 影响
（万元） （万元） （万元） 建设进展 2022 2023 2024
该项目涉及产
能转换，未提升
本项目通过引 整体产能；由于
进日本先进设 改 造 后 HVLP
备以及工艺技 铜箔产品的低
2021 年已完成
术的提升，将金 轮廓特性，产品
一期建设；计划
铜箔扩 宝电子现有部 在生产过程中
2022 年完成二
1 建技改 12,500 7,822.99 3,465.21 分 中 低 端 铜 箔 自筹 携带的溶液量 1,000.00 211.00 -
期 建 设 ， 2023
项目 产能转换成国 减少，清洗消耗
年完成全部
内 市 场 5G 通 的水量会相应
改造
讯、高频超频传 减少，因此生产
送等场景所需 过程中产生的
的高端铜箔 污水量也将会
减少，从而达到
节能减排目的
本项目为金都 包括部分上胶
零星工 电子及铜陵金 机、氧化炉、净
2 程和设 - 6,538.62 1,402.93 宝 涉 及 的 部 分 自筹 已完成 化空调等设备 - - -
备安装 配套在建及零 的安装，以优化
星工程 现有生产流程
本项目为对压 对产能无影响，
金源路 除立式上胶机
机回流线、冷却 主要从提高品
覆铜板 废气管路仍在
3 490 70.34 363.39 塔、上胶机废气 自筹 质、效率、安全、 30.00 27.00 -
厂技改 安装中，其它已
排放等进行改 环保角度进行
项目 完成
造 技改
7,000 本项目充分利 本次交 项目建成后，可
吨高速 用公司现有的 易发行 实现新增挠性
仍处于前期规
4 高频板 55,616.82 - 43.97 生产技术，购置 股份募 电路板用铜箔 - 33,370.10 22,246.73
划设计阶段
用 先进生产及检 集配套 2,500 吨/年，刚
HVLP 测设备，引进专 资金及 性电路板用铜
91
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
资金投入 已转固 账面 截至本回复出 资金投入计划（万元）
项目 建设资 对未来产能的
序号 计划 金额 价值 基本情况 具日项目
名称 金来源 影响
（万元） （万元） （万元） 建设进展 2022 2023 2024
系列铜 业技术人员，加 自筹 箔 4,500 吨/年
箔项目 强 人 员 技 能 培 资金
训，扩大产品生
产规模，并且在
产品生产过程
中加强质量管
控，提高产品质
量和生产效率。
项目建成后，将
实 现 年新 增
7000 吨/年高速
高 频 板 5G 用
HVLP 铜箔
新区工 本项目为新建
危化品仓库、包 项 目 为 生 产 配
业园整 工业园危化品
5 - - 511.01 自筹 装 材 料 仓 库 已 套服务，不直接 20.00 - -
体 仓库、包装材料
完工 影响产能
工程 仓库
100 万
若项目建成将
㎡/年
拟建印制线路 新增 100 万平
6 印制电 - - 4.46 自筹 前期设计费 - - -
板车间 方米/年的印制
路板项
电路板产能
目
2022 年 1 月份
增加制胶设备、 前段开始试生
国大路
上胶机、RTO、 产，4 月份开始 若 项 目 完 成 将
北厂二
7 16,000 - 11,442.20 压机、回流线等 自筹 全线试生产；目 增加 FR-4 产能 4,550.00 - -
期扩产
主要设备及配 前 除 回 流 线 设 30 万张/月
项目
套设施 备仍在完善中，
其它已完成
厂房扩建、增加
已完成厂房扩
特种覆 制胶设备、上胶
建，制胶设备、若 项 目 完 成 将
铜板扩 机、RTO 热媒、
8 1,337 44.12 319.56 自筹 上 胶 机 等 部 分 增加 FR-4 产能 738.00 235.00 -
建 在线裁切机等
设 备 已 安 装 完 9 万张/月
项目 主要设备及配
成
套设施
金宝电子目前处于不断提升产能及生产工艺的快速发展阶段，因此同时存在多个在建
工程项目。在建工程项目整体可分为三类，其一为直接新建或扩建产品生产线，增加相应
产能，如 7,000 吨高速高频板用 HVLP 系列铜箔项目、100 万㎡/年印制电路板项目、国
大路北厂二期扩产项目和特种覆铜板扩建项目，在建设完成后都将扩大金宝电子的生产能
力；其二为通过技术改造或设备升级等方式，不直接增加产能，而是提升现有产能生产工
艺或产品品质，如铜箔扩建技改项目和金源路覆铜板厂技改项目；其三为完善现有厂区的
相关基础配套设施或非系统性的设备升级，如零星工程和设备安装和新区工业园整体工程。
其中 7,000 吨高速高频板用 HVLP 系列铜箔项目、100 万㎡/年印制电路板项目目前投
入金额较少主要是由于尚处于早期准备阶段，未进入大规模建设投入期；新区工业园整体
工程投入较少主要是由于工程主要涉及新建仓库，工程较为简单，投入金额相对较小。
92
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二、补充披露权利受限资产的具体原因及对公司正常生产经营的影响
（一）金宝电子权利受限资产情况及原因
根据中天运出具的审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子的所有权受到限制
的资产账面价值合计 68,056.63 万元，其中银行存款 1.55 万元，其他货币资金 22,381.36
万元，应收票据 1,081.17 万元，固定资产 29,080.15 万元，无形资产 15,512.40 万元；截至
2022 年 3 月 31 日，金宝电子的所有权受到限制的资产账面价值合计 76,162.61 万元，其
中银行存款 2,000.00 万元，其他货币资金 23,935.11 万元，应收票据 2,014.89 万元，固定
资产 34,884.02 万元，无形资产 13,328.59 万元。具体情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日账面 2021 年 12 月 31 日账
项 目 受限原因
价值 面价值
银行存款 2,000.00 1.55 融资质押、专用户
银行承兑汇票保证金、信
其他货币资金 23,935.11 22,381.36
用证保证金等
应收票据 2,014.89 1,081.17 融资质押
固定资产 34,884.02 29,080.15 融资抵押
无形资产 13,328.59 15,512.40 融资抵押
注：除上述受限资产外，金宝电子、金都电子与招金集团于 2018 年 4 月 12 日签署《质押担保合同》，
依据协议招金集团为金宝电子 19,400 万元银行借款提供担保，金宝电子以其所持有的金都电子 17,100
万股股权为招金集团提供反担保。2019 年 12 月，金都电子由股份公司变更为有限公司，金宝电子与
招金集团重新签署《质押担保合同》，并对金宝电子所持金都电子 17,100 万元出资额办理了质押登记。
金宝电子已于 2021 年 8 月 18 日清偿完毕相关债权，于 2022 年 3 月 11 日招金集团对金都电子股权质
押进行了解除登记。截至回复出具之日，除上述受限资产外，金宝电子不存在其他资产受限的情形。
1、银行存款受限的具体原因
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子受限银行存款的金额为 1.55 万元，主要为“2016
年国家补助重金属污染防治重点区域示范专项资金”专用户的剩余资金。
截至 2022 年 3 月 31 日，金宝电子受限银行存款的金额为 2,000.00 万元，主要为金都
电子在光大银行的 2,000 万元定期存单为金宝电子在该银行的贷款提供质押担保。
2、其他货币资金受限的具体原因
截至 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 3 月 31 日，金宝电子受限其他货币资金的金额为
22,381.36 万元和 23,935.11 万元，主要为银行承兑汇票、信用证保证金及相应的应计利息。
金宝电子在使用票据或信用证作为货款支付方式时，需在银行账户存入票据或信用证开具
93
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金额的一定比例的保证金，形成了受限其他货币资金，由于该类保证金亦可以计息，因此
形成了该类保证金的应计利息。
3、应收票据受限的具体原因
截至 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 3 月 31 日，金宝电子受限应收票据的金额为 1,081.17
万元和 2,014.89 万元，主要为将票据融资质押提供担保。
2021 年 12 月 30 日，金宝电子与华夏银行招远支行签订《质押合同》，以其名下票据
（权利质押清单号：20211230，合计票面金额 1,081.17 万元）作为质押物，质押给华夏银
行招远支行，为松磊商贸在 2021 年 12 月 30 日-2022 年 1 月 31 日期间 1,000 万流动资金
借贷款提供质押担保。截至本回复出具日，松磊商贸上述借款已完成偿付，相应的票据质
押已经解除。
2021 年 4 月 20 日，铜陵金宝与合肥科技农村商业银行铜陵支行签订《最高额质押合
同》，以其名下票据作为质押物，质押给合肥科技农村商业银行铜陵支行，为铜陵金宝 2021
年 4 月 20 日-2022 年 4 月 20 日期间金额 1,930 万元的流动资金贷款提供质押担保。上述
票据已于 2021 年 9 月 29 日、2021 年 11 月 30 日陆续到期，票据到期后，其兑现所得款
项继续作为质押物。2022 年 1 月 11 日，铜陵金宝将上述到期票据的兑现款项转出，并转
入账面价值 2,014.89 万元的票据继续作为质押物，因此形成了截至 2022 年 3 月 31 日的受
限应收票据 2,014.89 万元。截至本回复出具日，上述借款合同和质押合同已履行完毕，相
应的票据质押已经解除。
4、固定资产受限的具体原因
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，金宝电子及其子公司受限固定资产的
形成原因是将持有的房屋建筑物及机器设备等作为抵押物向银行等金融机构提供担保，与
抵押对应的贷款未发生违约的情况，抵押担保有效履行中。
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子及其子公司固定资产受限的具体原因如下：
账面价值
序号 固定资产名称 类别 受限原因
（万元）
宝安区新安街道公园路东 金宝电子为其向烟台银行股份
侧山语华庭 1 栋 3 号楼座 有限公司招远支行 3,000 万元
1 房屋及建筑物 377.59
10A、10C、12A、12C、16A 和 2,000 万元的借款提供最高
五处房产 额抵押担保
2 天府路 286 号 1-5 号房 房屋及建筑物 698.16 金宝电子为其向上海浦东发展
94
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
银行烟台分行贷款提供 3,300
万元最高额抵押担保
金宝电子为其向中国进出口银
3 国大路 268 号工业用房 房屋及建筑物 11,206.94 行山东省分行 17,000 万元的借
款提供最高额抵押担保
4 金源路 39 号工业用房 房屋及建筑物 1,697.87 金都电子为金宝电子向中国进
出口银行山东省分行 17,000 万
5 金晖路 229 号工业用房 房屋及建筑物 1,675.98 元的借款提供最高额抵押担保
田苑新村 1 栋 101 室、102 1、铜陵金宝为铜陵国誉融资担
6 房屋及建筑物 91.93
室、201 室房屋 保有限公司担保铜陵金宝向中
翠湖四路西段 3708 号 1#、 国农业银行股份有限公司铜陵
7 2#、3#、4#、5#厂房、办 房屋及建筑物 2,886.68 分行 1,000 万元的借款而提供
公楼 1-3 层 反担保；铜陵金宝为铜陵国誉
融资担保有限公司担保铜陵金
宝向合肥科技农村商业银行股
份有限公司铜陵支行 1,500 万
元的借款而提供反担保；铜陵
金宝为铜陵国誉融资担保有限
公司担保铜陵金宝向中国邮政
铜陵金宝持有的 6608 台 储蓄银行股份有限公司铜陵市
8 机器设备 8,853.50
（套）设备 分行 800 万元的借款而提供反
担保；
2、铜陵金宝为其向中国建设银
行股份有限公司铜陵开发区支
行 3,500 万元、3,600 万元、3,100
万元的借款提供最高额 9,000
万元抵押担保
铜陵金宝为铜陵国誉融资担保
有限公司担保铜陵金宝向中国
农业银行股份有限公司铜陵分
行 1,000 万元的借款而提供反
担保；铜陵金宝为铜陵国誉融
资担保有限公司担保铜陵金宝
翠湖四路西段 3708 号动力 向合肥科技农村商业银行股份
9 房屋及建筑物 1,591.50
用房、3 号厂房、化学品库 有限公司铜陵支行 1,500 万元
的借款而提供反担保；铜陵金
宝为铜陵国誉融资担保有限公
司担保铜陵金宝向中国邮政储
蓄银行股份有限公司铜陵市分
行 800 万元的借款而提供反担
保
合计 29,080.15
截至 2022 年 3 月 31 日，金宝电子及其子公司固定资产受限的具体原因如下：
账面价值
序号 固定资产名称 类别 受限原因
（万元）
宝安区新安街道公园路东 金宝电子为其向烟台银行股份
1 侧山语华庭 1 栋 3 号楼座 房屋及建筑物 374.27 有限公司招远支行 3,000 万元
10A、10C、12A、12C、 和 2,000 万元的借款提供最高
95
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
账面价值
序号 固定资产名称 类别 受限原因
（万元）
16A 五处房产 额抵押担保
金宝电子为其向上海浦东发展
2 天府路 286 号 1-5 号房 房屋及建筑物 680.77 银行烟台分行贷款提供 3,300
万元最高额抵押担保
金宝电子为其向中国进出口银
3 国大路 268 号工业用房 房屋及建筑物 11,161.00 行山东省分行 17,000 万元的借
款提供最高额抵押担保
4 金源路 39 号工业用房 房屋及建筑物 1,645.25 金都电子为金宝电子向中国进
出口银行山东省分行 17,000 万
5 金晖路 229 号工业用房 房屋及建筑物 1,653.12 元的借款提供最高额抵押担保
1、铜陵金宝为铜陵国誉融资担
保有限公司担保铜陵金宝向中
田苑新村 1 栋 101 室、102 国农业银行股份有限公司铜陵
6 房屋及建筑物 90.94 分行 1,000 万元的借款而提供
室、201 室房屋
反担保；铜陵金宝为铜陵国誉
融资担保有限公司担保铜陵金
宝向合肥科技农村商业银行股
份有限公司铜陵支行 1,500 万
翠湖四路西段 3708 号 1#、 元的借款而提供反担保；铜陵
7 2#、3#、4#、5#厂房、办 房屋及建筑物 2,880.18 金宝为铜陵国誉融资担保有限
公楼 1-3 层 公司担保铜陵金宝向中国邮政
储蓄银行股份有限公司铜陵市
分行 800 万元的借款而提供反
担保；
2、铜陵金宝为其向中国建设银
铜陵金宝持有的 6608 台 行股份有限公司铜陵开发区支
8 机器设备 7,617.13
（套）设备 行 3,500 万元、3,600 万元、3,100
万元的借款提供最高额 9,000
万元抵押担保
铜陵金宝为铜陵国誉融资担保
有限公司担保铜陵金宝向中国
农业银行股份有限公司铜陵分
行 1,000 万元的借款而提供反
担保；铜陵金宝为铜陵国誉融
资担保有限公司担保铜陵金宝
翠湖四路西段 3708 号动
向合肥科技农村商业银行股份
9 力用房、3 号厂房、化学 房屋及建筑物 1,567.43
有限公司铜陵支行 1,500 万元
品库
的借款而提供反担保；铜陵金
宝为铜陵国誉融资担保有限公
司担保铜陵金宝向中国邮政储
蓄银行股份有限公司铜陵市分
行 800 万元的借款而提供反担
保
金宝电子为其向潍坊银行股份
金宝电子持有的 44 项动 有限公司烟台招远支行 4,000
10 机器设备 7,213.93
产 万元的借款提供最高额抵押担
保
96
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
账面价值
序号 固定资产名称 类别 受限原因
（万元）
合计 34,884.02
5、无形资产受限的具体原因
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，金宝电子及其子公司受限无形资产的
形成原因是将自持土地作为抵押物向银行等金融机构提供担保，与抵押对应的贷款未发生
违约的情况，抵押担保有效履行中。
截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子及其子公司无形资产受限的具体原因如下：
账面价值
序号 无形资产名称 类别 受限原因
（万元）
金宝电子为其向中国进出口银行山东省分
1 国大路 268 号工业用地 土地 7,041.49 行 17,000 万元的借款提供 12,000 万元最高
额抵押担保
金宝电子为其向上海浦东发展银行烟台分
2 天府路 286 号工业用地 土地 207.64
行贷款提供 3,300 万元最高额抵押担保
3 金源路 39 号工业用地 土地 540.18 金都电子为金宝电子向中国进出口银行山
东省分行 17,000 万元的借款提供 8,000 万元
4 金晖路 229 号工业用地 土地 641.35 最高额抵押担保
田苑新村 1 栋 101 室、102 1、铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限公司
5 土地
室、201 室房屋用地 担保铜陵金宝向中国农业银行股份有限公
司铜陵分行 1,000 万元的借款而提供反担
保；铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限公司
担保铜陵金宝向合肥科技农村商业银行股
份有限公司铜陵支行 1,500 万元的借款而提
供反担保；铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有
翠湖四路西段 3708 号 1#、
限公司担保铜陵金宝向中国邮政储蓄银行
6 2#、3#、4#、5#厂房、办公 土地
股份有限公司铜陵市分行 800 万元的借款而
楼 1-3 层用地
提供反担保；
2、铜陵金宝为其向中国建设银行股份有限
公司铜陵开发区支行 3,500 万元、3,600 万元、
7,264.28
3,100 万元的借款提供最高额 9,000 万元抵押
担保
铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限公司担
保铜陵金宝向中国农业银行股份有限公司
铜陵分行 1,000 万元的借款而提供反担保；
铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限公司担
翠湖四路西段 3708 号动力
保铜陵金宝向合肥科技农村商业银行股份
7 用房、3 号厂房、化学品库 土地
有限公司铜陵支行 1,500 万元的借款而提供
用地
反担保；铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限
公司担保铜陵金宝向中国邮政储蓄银行股
份有限公司铜陵市分行 800 万元的借款而提
供反担保
合计 15,512.40
注：合计数已考虑内部合并抵消
97
中天运会计师事务所 JONTEN CPAS
截至 2022 年 3 月 31 日，金宝电子及其子公司无形资产受限的具体原因如下：
账面价值
序号 无形资产名称 类别 受限原因
（万元）
金宝电子为其向中国进出口银行山东省分
1 国大路 268 号工业用地 土地 4,918.06 行 17,000 万元的借款提供 12,000 万元最高
额抵押担保
金宝电子为其向上海浦东发展银行烟台分
2 天府路 286 号工业用地 土地 205.78
行贷款提供 3,300 万元最高额抵押担保
3 金源路 39 号工业用地 土地 536.13 金都电子为金宝电子向中国进出口银行山
东省分行 17,000 万元的借款提供 8,000 万元
4 金晖路 229 号工业用地 土地 636.73 最高额抵押担保
田苑新村 1 栋 101 室、102 1、铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限公司
5 土地
室、201 室房屋用地 担保铜陵金宝向中国农业银行股份有限公
司铜陵分行 1,000 万元的借款而提供反担
保；铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限公司
担保铜陵金宝向合肥科技农村商业银行股
份有限公司铜陵支行 1,500 万元的借款而提
供反担保；铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有
翠湖四路西段 3708 号 1#、
限公司担保铜陵金宝向中国邮政储蓄银行
6 2#、3#、4#、5#厂房、办公 土地
股份有限公司铜陵市分行 800 万元的借款而
楼 1-3 层用地
提供反担保；
2、铜陵金宝为其向中国建设银行股份有限
公司铜陵开发区支行 3,500 万元、3,600 万元、
7,213.00
3,100 万元的借款提供最高额 9,000 万元抵押
担保
铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限公司担
保铜陵金宝向中国农业银行股份有限公司
铜陵分行 1,000 万元的借款而提供反担保；
铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限公司担
翠湖四路西段 3708 号动力
保铜陵金宝向合肥科技农村商业银行股份
7 用房、3 号厂房、化学品库 土地
有限公司铜陵支行 1,500 万元的借款而提供
用地
反担保；铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限
公司担保铜陵金宝向中国邮政储蓄银行股
份有限公司铜陵市分行 800 万元的借款而提
供反担保
合计 13,328.59
注：合计数已考虑内部合并抵消
（二）资产受限对标的公司正常生产经营的影响
截至 2021 年末和 2022 年 3 月末，金宝电子的所有权受到限制的资产账面价值合计分
别为 68,056.63 万元和 76,162.61 万元，均为正常经营活动及融资活动中形成，其中受限货
币资金主要为开具银行汇票及信用证的保证金以及银行贷款的质押存单，受限应收票据为
取得银行流动性贷款的质押票据，受限固定资产和无形资产为取得银行贷款的抵押担保物
或反担保物，相关安排具有合理性。截至报告期末，金宝电子与受限资产相关的银行贷款
均处于正常偿还状态，不存在债务违约的情况，亦不存在银行请求执行抵押/质押物的情
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况，上述资产受限情况未对标的资产正常生产经营产生不利影响。
三、结合标的资产前述短期和长期偿债能力指标、报告期现金净增加额均为负、在
建工程后续投入等情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司质量、改善其财务
状况和增强其持续盈利能力，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定
（一）金宝电子偿债能力指标、报告期现金净增加额及在建工程后续投入情况
金宝电子在历史期间为不断维持和增强自身竞争力，积极扩大生产、布局新业务，如
发展 FR-4 业务，连续进行产线建设投资，进而积累了较大金额贷款，导致报告期内资产
负债率较高且流动比率、速动比率等指标处于较低水平，但随着 2021 年以来公司 FR-4
业务快速发展以及整体业绩改善，报告各期末相应指标均有明显改善，具体如下表所示：
2022 年 2021 年 2020 年
评价指标
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.21 1.14 1.01
速动比率（倍） 0.97 0.93 0.86
资产负债率 70.18% 70.46% 80.28%
评价指标 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 10,386.34 41,320.00 23,681.19
利息保障倍数（倍） 6.44 6.28 3.01
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下（下同）：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋使用权资产折旧＋无形资产摊销＋长期
待摊费用摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期内，金宝电子净现金流增加额分别为-1,655.79 万元、-11,245.98 万元和 2,073.74
万元，2020-2021 年净现金流增加额为负主要原因是连续大额的固定资产投入，导致购建
固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别达到 5,281.84 万元和 7,219.93 万元。
同时 2021 年由于金宝电子业绩大幅改善，取得借款收到的现金较 2020 年大幅下降，由
145,148.33 万元减少至 78,354.80 万元，而还款金额仍维持较大规模，偿还债务支付的现
金由 158,922.74 万元降至 112,104.06 万元，导致 2021 年筹资活动产生的现金流量净额为
-26,169.93 万元。
2022 年 1-3 月，金宝电子净现金流增加额为正，但经营活动产生的现金流量净额为
99
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-4,039.91 万元，这主要是由于当期金宝电子接受票据支付的主要供应商上海五锐金属集
团有限公司货源不足，其采购份额由接受现款支付的供应商烟台国润铜业有限公司填补，
由此导致部分营运资金被占用；且标的公司一季度集中支付员工短期利润分享计划款项
1,214.98 万元。另外 2022 年 1-3 月固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金仅为
930.52 万元，且取得借款收到的现金达到 31,867.20 万元，偿还债务支付的现金仅为
20,467.00 万元，使得当期现金流为正。
金宝电子在建工程项目中涉及到未来大额投入的项目主要包括 7,000 吨高速高频板用
HVLP 系列铜箔项目、铜箔扩建技改项目、特种覆铜板扩建项目，未来仍需投入约 6-8 亿
元，其中主要投入项目 7,000 吨高速高频板用 HVLP 系列铜箔项目为本次交易之募投项目，
其部分资金需求将通过本次募集配套资金解决，其余资金则将主要通过企业自有自筹资金
解决。
（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易对上市公司资产负债结构的影响分析
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产 45,923.96 271,483.92 491.16% 45,321.36 256,960.44 466.97% 38,121.70 245,029.65 542.76%
非流动资产 32,222.00 244,088.10 657.52% 33,050.32 245,409.36 642.53% 37,304.00 242,098.40 548.99%
资产总额 78,145.96 515,572.02 559.76% 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84%
流动负债 8,302.66 195,224.26 2251.35% 8,639.37 194,547.72 2151.87% 6,107.02 203,215.84 3227.58%
非流动负债 2,028.09 79,406.74 3815.35% 2,081.21 71,388.56 3330.14% 2,304.29 77,529.75 3264.58%
负债总额 10,330.74 274,631.00 2558.39% 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72%
归母净资产 67,815.22 187,833.93 176.98% 67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82%
所有者权益 67,815.22 240,941.02 255.29% 67,651.10 236,433.52 249.49% 67,014.39 206,382.47 207.97%
注：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2021 年度、2022 年 1-3 月及比较期间备考财
务数据已经审阅。
本次交易完成后，上市公司资产规模提升较大，所有者权益和归母净资产有所提升。
（2）本次交易对上市公司偿债能力的影响分析
1）交易前后上市公司主要资本结构及偿债指标变动分析
100
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2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动比率（倍） 5.53 1.39 -74.86% 5.25 1.32 -74.82% 6.24 1.21 -80.68%
速动比率（倍） 3.80 1.09 -71.30% 3.71 1.05 -71.64% 4.84 0.98 -79.85%
资产负债率 13.22% 53.27% 302.94% 13.68% 52.94% 286.99% 11.15% 57.63% 416.80%
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，资产负债率有所提升，上
市公司偿债能力有所下降。但是，金宝电子持续盈利能力较强，能为其偿付债务提供良好
的内部保障；同时，宝鼎科技和金宝电子均与多家银行保持着良好的合作关系，债务融资
渠道畅通，未发生无法偿还到期借款情况，为其偿付债务提供了良好的外部保障。因此，
本次交易完成后，上市公司实际偿债能力仍较强。
本次交易完成后，上市公司总资产及净资产规模均显著提升。因标的公司总负债、流
动负债、资产负债率均高于上市公司，本次交易完成后上市公司备考的负债规模及占比水
平均将有所上升，流动比率和速动比率出现下降。
尽管上市公司备考流动比率和速动比率出现下降，截至 2022 年 3 月 31 日、2021 年
12 月 31 日上市公司备考流动比率分别约为 1.39 倍及 1.32 倍，速动比率约为 1.09 倍及 1.05
倍，即上市公司短期可变现资产对其流动负债的覆盖率大于 100%，相关指标仍处于合理
范围。此外，截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司备考货币资金余额为 29,091.37 万元，变
现能力较强的应收银行承兑票据余额为 34,766.70 万元，两项资产之和对备考短期借款余
额的覆盖比例约为 111.44%。综合上述指标分析结果，交易后上市公司自身仍具备充分的
短期偿付能力。
2）交易后上市公司进一步改善营运资金情况及偿债能力的经营措施
为满足交易后公司运转及业务发挥的资金需求，上市公司将切实采取以下措施，持续
改善公司营运资金情况及偿债能力。
① 标的公司持续改善经营现金流结构
标的公司 2021 年经营现金流入约 16.26 亿元，较 2020 年增加 4.38 亿元，增幅约为
36.83%；2021 年经营现金流净额由 2020 年净流出 0.57 亿元转为净流入 2.18 亿元。随着
国内 5G、半导体、新能源汽车等行业快速发展以及经济复苏推动 3C、家电消费需求回升
多种因素叠加，共同促进 PCB 产业下游需求增长，推动标的公司主业覆铜板及铜箔产销
101
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量增加，其中覆铜板产能利用率从 2020 年 65.28%上升至 2021 年 72.67%。标的公司未来
销售回款金额预计仍会稳步增长，经营现金流结构将得到持续改善。
② 保持与银行等金融机构的良好合作
上市公司及标的公司目前资信状况良好，与多家金融机构保持良好的业务合作关系。
截止 2022 年 2 月底，上市公司及标的公司合计银行授信额度为 17.36 亿元，已使用 11.54
亿元，尚未使用银行授信额度 5.82 亿元，总体授信额度使用率为 66.47%。未来随着上市
公司盈利水平持续提升，其授信总量亦将逐步提升，上市公司未来可合理运用银行授信以
维持其资金正常运转。
③ 上市公司控股股东支持
本次交易后，标的公司将注入上市公司，上市公司的控股股东仍为招金集团，招金集
团目前主体信用评级 AAA，拥有良好的信誉及雄厚的资金实力。招远市国资局持有招金
集团 90%股权，为招金集团控股股东，招远市人民政府为上市公司实际控制人。招金集
团为支持上市公司发展，将通过提供以下支持措施提升上市公司流动性水平：I. 通过招
金集团提供增信担保显著降低融资时的预计担保费用；II. 招金集团下属财务公司可为上
市公司运转提供相应的资金支持。
总体来看，本次交易注入资产将导致交易后上市公司短期内偿债指标出现下降，上市
公司偿还短期债务的资金需求的绝对金额将有所增加。结合前述分析，上市公司短期负债
的增加不会导致其出现营运资金短缺的情况，亦不会影响上市公司未来覆铜板、铜箔及锻
铸件等业务的发展。此外，上市公司通过释放标的公司新投产铜箔生产线的产能，加强与
银行等金融机构合作以及寻求上市公司控股股东支持等举措，逐步优化上市公司资产负债
结构及营运资金水平，进一步提升上市公司偿债能力以充分保证其财务安全性。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易完成后，宝鼎科技备考口径营业收入按产品类别划分构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
覆铜板 55,850.33 67.78% 236,973.42 67.03% 148,586.13 58.52%
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2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铜箔 16,711.57 20.28% 78,713.02 22.27% 65,722.99 25.89%
锻铸件 8,143.95 9.88% 33,315.33 9.43% 34,910.39 13.75%
其他 1,695.82 2.06% 4,476.10 1.27% 4,679.23 1.84%
合计 82,401.67 100.00% 353,477.87 100.00% 253,898.74 100.00%
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售业务，
为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司的盈利能力及资产质量，有利于维护上
市公司中小股东利益。
（2）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业收入（万元） 8,697.60 82,401.67 847.41% 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44%
营业利润（万元） 152.83 4,891.23 3100.44% 564.30 12,435.52 2103.71% 1,825.71 2,612.52 43.10%
利润总额（万元） 147.69 4,899.77 3217.55% 645.82 11,972.30 1753.81% 559.72 422.27 -24.56%
净利润（万元） 164.12 4,624.28 2717.56% 636.71 12,437.65 1853.44% 758.26 1,307.58 72.45%
归属于母公司所有
164.12 3,082.52 1778.21% 636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27%
者净利润（万元）
净资产收益率 0.24% 1.64% 578.09% 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74%
基本每股收益（元） 0.01 0.08 1306.52% 0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00%
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2021 年度、2022 年 1-3 月及比较期间备考
财务数据已经审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2022 年 3 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年一季度、2021 年度的
备考财务数据和实际财务数据，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著提升，
上市公司 2022 年 3 月 31 日的每股净资产将从交易前 2.21 元/股增加至交易后 4.59 元/股，
2021 年 12 月 31 日的每股净资产将从交易前 2.21 元/股增加至交易后 4.52 元/股，2022 年
一季度的每股收益将从交易前 0.01 元/股增加至交易后 0.08 元/股，2021 年度的每股收益
将从交易前 0.02 元/股增加至交易后 0.20 元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的
持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
综上，本次交易有利于提高上市公司质量、改善其财务状况和增强其持续盈利能力，
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符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
四、核查意见
经核查，我们认为：
1、金宝电子目前处于不断提升产能及生产工艺的快速发展阶段，因此同时存在多个
在建工程项目，主要使用自筹资金，建设进度正常，能够对产能升级和扩张发挥积极作用。
2、金宝电子的所有权受到限制的资产为经营活动及融资活动中形成，金宝电子与受
限资产相关的银行贷款均处于正常偿还状态，不存在债务违约的情况，亦不存在银行请求
执行抵押/质押物的情况，上述资产受限情况未对标的资产正常生产经营产生不利影响。
3、随着业务快速发展，金宝电子短期和长期偿债能力指标、报告期经营现金流净额
在 2021 年均已明显改善，且 2022 年 1-3 月经营现金流净额为负有其阶段性原因，同时金
宝电子在建工程后续投入资金规模相对合理，且公司未来业务前景良好，本次交易有利于
提高上市公司质量、改善其财务状况和增强其持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三
条第一款第（一）项的规定。
问题 10
申请文件显示，1）报告期内，标的资产曾通过子公司烟台松磊商贸有限公司（以下
简称松磊商贸）向玖禾置业拆出 9,800 万元，玖禾置业系李林昌外甥女婿曲少坤控制公司。
截至目前，玖禾置业向金宝电子及其子公司拆借资金已经全部完成本息偿还。2）2020
年度，金宝电子从昌林实业拆入资金合计 18,000.00 万元，借款利率为 7.5%，略高于向
其他方资金拆借利率，金宝电子已于 2020 年 1 月全部偿还本息。3）山东招远农村商业
银行股份有限公司（以下简称招远农商行）系李林昌担任董事的企业，报告期内标的资
产在招远农商行存在存贷款情况。4）宝金铜板系昌林实业持有 59%有限合伙份额的企业。
金宝电子曾与宝金铜板、昌林实业和李林昌约定合同期限届满，宝金铜板有权将对金宝
电子的债权转为股权，该项债转股约定现已协商解除。截至 2020 年 2 月，宝金铜板共计
5 亿元贷款转入金宝电子账户。2020 年 11 月 1 日，昌林实业与宝金铜板、金宝电子约定，
宝金铜板同意金宝电子将昌林实业投入宝金铜板合伙份额的 2.95 亿元的 50%（即 1.475
亿元）直接偿还给昌林实业，且现已支付完成。5）报告期内，金宝电子及其子公司存在
内部控制运行不规范的情况，存在转贷、未经审议程序的资金拆借等情况，标的资产已
召开股东大会补充确认相关事项不会损害标的资产及股东的合法权益。请你公司：1）补
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充披露 2022 年初至今以及本次交易完成后，标的资产是否继续开展和李林昌及其关联方
的资金拆借、存贷款等业务。2）宝金铜板和标的资产解除债转股约定的事项是否依照合
伙协议约定履行内部决策程序，是否存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的其他安排。
3）标的资产将 1.475 亿元直接归还昌林实业的原因，是否依照合伙协议约定履行内部决
策程序，还款事项是否存在争议或纠纷，本次交易完成后剩余 1.475 亿元的还款安排及会
否损害上市公司利益。4）结合前述情况，补充披露标的资产是否存在因关联方资金往来
等导致变相代垫资金及其他非经营性资金占用的情形和解决情况，以及相关内控制度的
设立和执行情况，并进一步说明交易完成后上市公司规范关联交易以及防控资金被占用、
转移等情形的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露 2022 年初至今以及本次交易完成后，标的资产是否继续开展和李林昌
及其关联方的资金拆借、存贷款等业务
（一）2022 年初至今，标的资产与李林昌及其关联方的资金拆借、存贷款等业务
2022 年初至 2022 年 6 月 30 日，金宝电子存在与山东招远农村商业银行股份有限公
司（以下简称“招远农商行”）的关联存款、关联贷款及关联利息，金宝电子与李林昌及其
关联方不存在其他关联资金拆借、存贷款业务。上述关联存款贷款及关联利息具体情况如
下：
1、关联存款及关联利息收入
单位：万元
本期存款利息
存款机构 期初余额* 本期存入 本期支出 期末余额*
收入*
招远农商行 191.60 2,537.06 2,549.22 179.43 0.29
合 计 191.60 2,537.06 2,549.22 179.43 0.29
注：上表中，期初为 2022 年 1 月 1 日，期末为 2022 年 6 月 30 日，本期为 2022 年 1 至 6 月，上表数
据未经审计。
截至 2022 年 6 月 30 日，金宝电子在招远农商行的存款余额为 179.43 万元，2022 年
1-6 月的利息收入为 0.29 万元。
2、关联贷款及关联利息支出
单位：万元
本期应计
存款机构 贷款本金 利率 贷款起始日 贷款终止日
利息
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本期应计
存款机构 贷款本金 利率 贷款起始日 贷款终止日
利息
短期借款
1,990.00 5.00% 2021/7/6 2022/7/1 49.75
2,750.00 5.00% 2021/10/22 2022/10/13 69.13
招远农商行
2,350.00 5.65% 2021/8/17 2022/8/15 66.76
1,940.00 5.00% 2022/6/30 2023/6/22 0.27
合 计 9,030.00 - - - 185.91
注：上表中，本期为 2022 年 1 至 6 月，上表数据未经审计。
截至 2022 年 6 月 30 日，金宝电子存在 4 笔招远农商行的短期借款，贷款本金余额共
计为 9,030.00 万元，2022 年 1-6 月应计利息合计为 185.91 万元。
3、关联资金拆借
单位：万元
拆入人 拆出人 金额 开始日 结束日 年利率
金宝电子 宝金铜板 14,750.00 2020/1/3 2026/1/2 5.35%
金宝电子 宝金铜板 15,500.00 2020/1/23 2026/1/22 5.35%
金宝电子 宝金铜板 5,000.00 2020/2/17 2026/2/16 5.35%
截至 2022 年 6 月 30 日，金宝电子存在 3 笔宝金铜板共计 35,250 万元的资金拆借，
年利率为 5.35%，2022 年 1-6 月应计利息合计为 935.19 万元。
（二）本次交易完成后，标的资产与李林昌及其关联方的资金拆借、存贷款等业务
本次交易完成后，金宝电子将在满足上市公司关联交易制度、内部控制制度和子公司
管理制度的前提下，根据开展日常经营的需要，与关联方有序开展必要的关联资金存贷款
业务和资金拆借。
由于招远农商行为金宝电子主要经营地山东省招远市的地方商业银行，金宝电子在日
常经营中与招远农商行建立了较好的信贷关系，因此金宝电子将在本次交易完成后，与招
远农商行有序开展存贷款业务，相关交易将根据上市公司关联交易制度履行审批流程，确
保关联存贷款业务的公允性和合规性。
金宝电子向宝金铜板的资金拆借的期限为 6 年，借款期限较长。随着国家金融政策对
创新企业的扶持力度不断加大、金宝电子不断拓宽融资渠道，在综合考虑多种融资方式的
情况下，不排除提前偿付宝金铜板借款的情况。本次交易完成后，若金宝电子提前偿付宝
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金铜板借款，或向关联方新增拆入资金，将严格遵守上市公司关联交易制度，履行相应的
审批程序，确保关联资金拆借的公允性和合规性。
除上述情况外，截至本回复出具日，金宝电子与李林昌及其关联方不存在其他资金拆
借的计划和安排。
（三）金宝电子与招远农商行的关联存贷款业务符合相关规定
1、招远农商行的关联关系认定
根据招远农商行《公司章程》规定，股东大会是招远农商行的权力机构，股东大会作
出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，股
东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。招远农商行董事会由 11 名董事构成，每一董事有一票表决权，董事会作出
决议须经全体董事的过半数通过，但特别决议应当由三分之二以上董事表决通过。
根据招远农商行《公司章程》，普通决议需股东大会和董事会的半数以上表决通过，
特别决议需股东大会和董事会的三分之二以上表决通过，昌林实业仅持有招远农商行 9.95%
股权，且仅委派李林昌一人为招远农商行的董事，昌林实业及李林昌无法控制招远农商行
的股东大会和董事会，但可以通过股东大会及董事会行使表决权对招远农商行的经营管理
产生影响。招远农商行为标的公司实际控制人担任董事的公司而认定为金宝电子关联方。
2、金宝电子与招远农商行的关联存贷款业务符合相关规定
根据《企业集团财务公司管理办法》第二条规定，“本办法所称财务公司是指以加强
企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位（以下
简称成员单位）提供财务管理服务的非银行金融机构。”招远农商行为经中国银保监会批
准设立的商业银行，并非为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，不属
于《企业集团财务公司管理办法》及《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的
通知》（证监发〔2022〕48 号）（以下简称“《48 号文》”）的规范对象。
参照《48 号文》对于关联财务公司的规定，金宝电子与招远农商行的存贷款业务符
合相关要求，具体分析如下：
根据《48 号文》第一条及第二条的要求，“一、上市公司与财务公司发生业务往来，
双方应当遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员
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会以及证券交易所的有关规定。”“二、控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司
和上市公司的独立性。财务公司应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通
过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违
法违规活动……”李林昌未控制招远农商行，招远农商行与金宝电子的存贷款业务为双方
基于平等自愿原则，独立决策执行，不存在受到同一方控制或影响的情况，招远农商行亦
不存在协助金宝电子通过关联交易套取资金、隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金
真实去向、从事违法违规活动的情况。
根据《48 号文》第三条的要求，“三、财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金
融服务协议，并查阅上市公司公开披露的董事会或者股东大会决议等文件。金融服务协议
应规定财务公司向上市公司提供金融服务的具体内容并对外披露，包括但不限于协议期限、
交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等……”金宝电子与招远
农商行的存贷款业务按照银行业监管规定及招远农商行内部存贷款业务规则的相关要求
开展，金宝电子与招远农商行的贷款业务均已签署贷款合同、存款业务均按照银行规定流
程开立银行账户并存取资金。
根据《48 号文》第四条的要求，“四、上市公司不得违反《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款规定，通过与财务公司
签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方
使用。”《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五
条第(二)款规定“第五条 上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用：……（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托
贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比
例提供资金的除外。前述所称参股公司，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；”
金宝电子除存贷款业务外，不存在与招远农商行的其他资金往来，未与招远农商行签署委
托贷款协议从而将资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。报告期内金宝
电子存在向其他关联企业拆出资金的情况，截至报告期末已经全部完成清理。
综上，参照《48 号文》的规定，金宝电子与招远农商行的关联存贷款业务符合相关
要求。
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二、宝金铜板和标的资产解除债转股约定的事项是否依照合伙协议约定履行内部决
策程序，是否存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的其他安排
（一）宝金铜板已履行对于解除债转股约定的事项的决策程序
根据宝金铜板《合伙协议》《投资决策委员会议事规则》的约定，宝金铜板设立投资
决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，职权范围包括审
议决策合伙企业的对外投资、审议决策合伙企业的投资退出、审议决策与合伙企业对外投
资相关协议、修改合伙企业的投资协议、补充协议及相关保障条款等，投委会全部议案的
表决须经具有表决权的全体委员一致通过后方为有效决议。
2019 年 12 月 27 日，金宝电子与宝金铜板、昌林实业和李林昌签订《可转股债权投
资合同》，约定金宝电子向宝金铜板借款 5 亿元专项用于高端覆铜板项目，借款期限 6 年，
年利率为单利 5.35%，付息方式为每半年付息。同时合同约定，在合同期限届满，宝金铜
板有权将对金宝电子的债权转为金宝电子股权。
2021 年 12 月 7 日，宝金铜板召开投委会决议，决议“取消《可转股债权投资合同》
债转股条款”的议案，同意在贷款期限届满后不进行债转股，本次事项已通过宝金铜板投
委会全体委员一致表决通过，为有效决议。
（二）宝金铜板与金宝电子不存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的其他安排
除上述已取消的债转股安排外，宝金铜板未与金宝电子及其股东、实际控制人针对金
宝电子股权作出其他安排，不存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的其他安排。
三、标的资产将 1.475 亿元直接归还昌林实业的原因，是否依照合伙协议约定履行内
部决策程序，还款事项是否存在争议或纠纷，本次交易完成后剩余 1.475 亿元的还款安排
会否损害上市公司利益
（一）标的资产将 1.475 亿元直接归还昌林实业的原因
宝金铜板为山东省新动能基金管理有限公司、烟台市财金新动能基金管理有限公司等
主体依据山东省新旧动能转换基金政策、支持辖区内企业发展和项目落地依法设立的项目
基金，资金定向用于支持金宝电子高性能覆铜板项目。金宝电子向宝金铜板借入资金后，
随着近年来国内借贷利率的不断走低，金宝电子获得银行贷款的难度与成本逐渐下降，基
于自身融资安排及降低财务费用角度出发，经金宝电子与昌林实业及宝金铜板其他合伙人
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商议，在经宝金铜板投委会全体委员一致表决通过后，金宝电子优先偿还昌林实业向宝金
铜板投资款的 50%（即 14,750.00 万元）。2020 年 11 月 1 日，昌林实业与宝金铜板、金宝
电子签署《还款协议》。本次交易完成后，金宝电子也将根据自身经营情况与融资安排，
不断优化财务结构，降低财务费用，提升经营业绩。
（二）宝金铜板已履行对于直接还款事项的决策程序，不存在争议或纠纷
2020 年 10 月 30 日，宝金铜板召开投委会决议，决议“同意提前归还合伙人招远市
昌林实业有限公司部分投资”的议案，同意将合伙人昌林实业投入宝金铜板的 2.95 亿元，
提前归还 1.475 亿元，归还的投资款由金宝电子直接汇至昌林实业。本次事项已通过宝金
铜板投委会全体委员一致表决通过，为有效决议。
（三）本次交易完成后剩余借款的还款安排不会损害上市公司利益
根据昌林实业与宝金铜板、金宝电子签署的《还款协议》及其补充协议，金宝电子在
归还 1.475 亿元借款后，按照归还后的借款总额向宝金铜板支付相应利息，贷款利率仍为
5.35%/年。因此，金宝电子对于昌林实业向宝金铜板投入的剩余 1.475 亿元的还款仍按照
原合同安排向宝金铜板还本付息。2020 年，金宝电子向银行借款的平均资金成本为 5.10%/
年，宝金铜板的贷款利率与金宝电子同期向银行借款的平均资金成本较为接近，利息及还
款安排具有合理性和公允性，金宝电子对于宝金铜板剩余本息的还款不会损害上市公司利
益。
本次交易完成后，若金宝电子与宝金铜板再次变更原合同安排，或向宝金铜板新增拆
入资金，将严格遵守上市公司关联交易制度，履行相应的审批程序，确保关联资金拆借的
合规性，不损害上市公司利益。
四、结合前述情况，补充披露标的资产是否存在因关联方资金往来等导致变相代垫
资金及其他非经营性资金占用的情形和解决情况，以及相关内控制度的设立和执行情况，
并进一步说明交易完成后上市公司规范关联交易以及防控资金被占用、转移等情形的具
体措施
（一）标的资产是否存在因关联方资金往来等导致变相代垫资金及其他非经营性资
金占用的情形和解决情况
2020 年 5 月，金宝电子子公司松磊商贸向玖禾置业拆出资金 9,800 万元，于 2020 年
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7 月和 8 月，玖禾置业分别向松磊商贸偿付 3,000.00 万元本金、6,800.00 万元本金，并于
2020 年 9 月向松磊商贸支付 180.16 万元利息。公司向玖禾置业拆出的资金已经全部偿还
完毕。2021 年度及 2022 年 1-3 月，金宝电子未发生向关联方拆出资金的情况。
截至本回复出具日，金宝电子已全部归还涉及转贷的资金，2021 年度及 2022 年 1-3
月，金宝电子未新增转贷的情况。
综上，2020 年金宝电子由于关联资金拆借存在非经营性资金占用情形，截至报告期
末，金宝电子向关联方拆出资金已经全部完成归还、转贷资金已全部完成清理，且 2021
年度未新增关联方拆出资金及转贷情况。报告期内金宝电子不存在关联方变相代垫资金的
情况。
（二）标的公司在相关内控设计以及执行方面的情况
1、2020 年及以往年度金宝电子相关内控设计以及执行情况
金宝电子《货币资金内部控制制度》规定：“第十条 公司总部和下属各单位应当按
照以下程序办理货币资金支付业务。（一）支付申请。有关部门或个人用款时，应当提前
向审批人提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附
有效经济合同或相关证明资料。（二）支付批准。批准人根据其职责、权限和相应程序对
支付申请进行审批。对不符合规定的货币资金支付申请，批准人应当拒绝批准。”
金宝电子《关联交易管理制度》规定：“第二十条 控股子公司应严格控制与关联方
之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。”“第十七条 公司
应当履行关联交易的审议程序，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。”
上述《货币资金内部控制制度》没有对资金拆借、转贷做出明确的约定，实际执行方
面也没有完全遵守相应的法律、法规和基本规范；按照《关联交易管理制度》的相关规定，
关联交易需要层级审批，金宝电子实际执行中没有履行审批程序。金宝电子报告期前期存
在转贷以及未经审议的资金拆借行为等情形不符合《货币资金内部控制制度》等相关内部
控制制度的要求，违反了公司内控制度的相关规定。
2、2021 年度内控设计与执行情况的整改
针对为客户银行贷款提供资金走账通道的“转贷”行为以及资金拆借行为，金宝电子
采取了下列整改措施：
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（1）停止不合规行为以及清理资金
金宝电子已经停止提供资金走账通道的“转贷”和未经审议的资金拆借行为。转贷于
2020 年 8 月之后未再发生，金宝电子已全部归还涉及转贷的贷款，向关联方的拆出资金
已经全部完成清理。
（2）修订完善《关联交易管理制度》
金宝电子积极推进内部控制体系的建立和完善，包括补充修订了《关联交易管理制度》，
对于关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易的表决程序、关联交易
合同的执行等作出了详细规定并严格执行。
（3）修订《货币资金内部控制制度》，完善转贷与拆借规定
金宝电子通过了修订后的《货币资金内部控制制度》，其中就“转贷”、资金拆借等
相关事项作出了明确规定：“①获得的银行流动资金贷款，应按照贷款合同约定进行使用；
②银行采取受托支付方式发放贷款的，公司向银行提供具有真实交易背景的采购合同，并
将贷款实际支付给该供应商；③公司不得与关联方、供应商或其他第三方虚构交易合同，
以贷款走账的方式获得银行流动资金贷款；④严禁向关联方及其他第三方提供未实际履行
的销售合同，为其银行贷款提供资金走账通道；⑤严禁与控股股东、关联方、客户、供应
商及其他第三方发生资金拆借情形。”
（4）明确资金风险的监管责任，执行自我风险评价
金宝电子在以风控部为主牵头的内部控制体系工作组之基础上，进一步明确对金宝电
子的资金业务及资金风险的监管以及各个部门与人员的责任，梳理风险点，于 2021 年末
执行了风险评估过程与结果的自我评价，目的是依据金宝电子业务的实际特点，规避重大
资金管理经营风险。
（5）突出内部审计的作用，完善监督体系
金宝电子进一步发挥审计委员会、内部审计部门的作用，加强了内部审计人员的专职
力量及专业性，在董事会的领导下行使监督权，于 2021 年期间定期与不定期地执行内部
审计程序、出具专项审计报告，并形成制度化、专业化，合理保证资产资金的安全与完整、
降低资金运营风险。
（6）股东大会确认关联交易事项
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金宝电子召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易事
项的议案》，对 2019 年度金宝电子向昌林实业拆入 18,000 万元、2020 年度松磊商贸向玖
禾置业拆出 9,800.00 万元、2020 年度金宝电子向宝金铜板拆入 50,000 万元等事项进行了
确认。
综上，金宝电子内控整改前后，资金来源或去向清晰，能够确认金宝电子不存在业绩
虚构情形；金宝电子已针对性建立内控制度，通过收回相关资金、改进制度、加强内控等
方式积极整改，整改完毕且按规定运行一定时间。整改后未发生新的不合规资金往来等行
为，相关内控制度有效运行，金宝电子内控持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，已排除或不存在重大风险隐患。根据中天运事务所
（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告（中天运〔2022〕控字第 90033 号）以及金宝
电子董事会出具的自我评价报告，金宝电子于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）交易完成后上市公司规范关联交易以及防控资金被占用、转移等情形的具体
措施
本次交易完成之后，上市公司为规范关联交易以及防控资金占用、转移，采取的具体
措施为：
1、规范或减少关联交易
在交易完成后，上市公司将按照《公司法》和《公司章程》的要求，完善产、供、销
体系，人员、财务、资产与股东、关联方严格分开，尽量规范或减少与关联方之间的资金
拆借等关联交易。
2、严格执行分级授权审批制度、回避审议制度以及独立董事对重大关联交易的审核
制度
上市公司将严格执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作细则》和《关联交易制度》等相关制度，对经常性关联交易和偶然性关联交易进行
分类管理，赋予股东大会、董事会、董事长或其授权代表相应的审批权限，严格按照章程
以及制度的规定执行关联交易的决策程序，严禁越权审批。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东按有关规定回避表决；董事会审议时，关联
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董事按有关规定回避表决，如因回避原则导致董事会无法决议之情形，提交股东大会审议。
独立董事对重大关联交易的公允性进行事前审核，了解公司是否存在被关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应
措施。
3、严格执行董事会、股东大会各自的关联交易权限审议标准
上市公司将严格执行关于董事会、股东大会关联交易权限审议的标准规定，包括：
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以下、或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易由
董事会授权董事长批准。
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含 30 万元）以上的关联交易，与关联法人
发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上、或占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易，由独立董事认可后提交董事会讨论，由公司董事
会作出决议批准。
与关联人发生的交易金额在 3,000 万元（含 3,000 万元）以上、且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）以上的关联交易，由公司董事会做出决议批准后，
提交股东大会审议。
4、及时披露关联交易
上市公司将严格执行关联交易披露要求，与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含
30 万元）以上的关联交易，及时披露；与关联法人发生的交易金额在 300 万元（含 300
万元）以上，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交
易，提交董事会审议并及时披露；发生的交易金额在 3,000（含 3,000 万元）万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）以上的关联交易，除及时披露
外，还应当比照《上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
5、严格执行上市公司关联交易以及资金占用的风险防范和责任追究制度
交易完成后，上市公司将按照《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关
规定，董事会负责防范关联方资金占用的管理，充分发挥目前上市公司的风险防范体系的
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作用。对于上市公司控股股东、实际控制人及其关联方利用关联关系占用上市公司资金，
损害公司利益的，上市公司将依照《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》追究相
关方责任。
6、培训与监督
交易完成后，上市公司将系统性地加强含金宝电子在内的中高层管理人员及相关部门
员工的培训，明确资金运作与管理权责，落实责任、加强监督。
五、核查意见
经核查，我们认为：
1、2022 年 1-6 月，金宝电子存在与李林昌及其关联方的资金拆借、存贷款业务，上
述业务均系金宝电子日常经营所需，具有合理性。本次交易完成后，金宝电子将在满足上
市公司关联交易制度、内部控制制度和子公司管理制度的前提下，根据开展日常经营的需
要，与关联方有序开展必要的关联资金存贷款业务和资金拆借。
2、宝金铜板和金宝电子解除债转股约定的事项已依照宝金铜板合伙协议约定履行内
部决策程序，宝金铜板和金宝电子不存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的其他安排。
3、金宝电子将 1.475 亿元直接归还昌林实业事项已依照宝金铜板合伙协议约定履行
内部决策程序，本次交易完成后剩余 1.475 亿元的还款安排预计不会损害上市公司利益。
4、截至 2021 年末，金宝电子向关联方拆出资金已经全部完成归还、转贷资金已全部
完成清理，且 2021 年度未新增关联方拆出资金及转贷情况，不存在导致变相代垫资金及
其他非经营性资金占用情形。金宝电子已建立相关内控制度并有效执行，根据中天运事务
所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告（中天运〔2022〕控字第 90033 号）以及金
宝电子董事会出具的自我评价报告，金宝电子于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。上市公司已就本
次交易后的关联交易和资金管理制定具体措施，有效执行资金管理、关联交易、防止关联
资金占用的内控制度，规范关联交易、防控资金被占用、转移。
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中美运会计部事务黯 JONll副 CPAS 圈
(此页无正文，专用于中天运会计师事务所(特殊普通合伙) (( 关于宝鼎科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 一 次反馈意见 中 有
关财务 问题的 专项核查意见》之签字盖章 页 )
中国注册会计师: 必 中 国 注册会计师
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