证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2022-058
宝鼎科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、发行数量及价格
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量：102,689,322 股
发行价格：人民币 11.66 元/股
2、发行对象和限售期
（1）发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛
相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智
造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方。
（2）锁定期安排
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发
行结束之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购
取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
1
永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业
绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
1）如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项
审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
2）如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项
审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
3）如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项
审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可
解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足
当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行
股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
除上述交易对方外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊
等其余交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其
对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发
行结束之日起 12 个月内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发
行结束之日起 36 个月内不转让。
3、预计上市时间
本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于 2022 年 9 月 15 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其
限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起
开始计算。
4、资产过户情况
2
本次交易的标的资产为金宝电子 63.87%股权。根 2022 年 8 月 31 日，标的
公司金宝电子取得招远市行政审批服务局核发的《营业执照》，金宝电子的公司
类型已由股份有限公司变更为有限责任公司。
2022 年 9 月 6 日，招远市行政审批服务局出具《登记通知书》（（招远）登
字[2022]第 008465 号），核准了标的公司 63.87%的股权转让至宝鼎科技名下的工
商变更登记。标的公司本次工商变更登记完成后，申请人宝鼎科技作为标的公司
的控股股东，合法持有标的公司 63.87%的股权，本次重组的交易对方依法完成
了将标的资产过户给申请人的义务。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司披露的的《宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。
一、本次交易履行的决策程序及审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过；
7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程
序；
8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案；
9、烟台市国资委已正式批准本次交易；
10、本次交易正式方案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过；
11、上市公司2022年第一次临时股东大会已同意招金集团及其关联方免于发
出收购要约。
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12、中国证监会已核准本次交易。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.05 12.65
前60个交易日 13.29 11.97
前120个交易日 12.95 11.66
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价
格为 11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的
90%（结果保留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
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自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格
作相应调整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
3、发行对象与认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛
相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智
造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方。
4、发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述
公式确定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价
/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通
股的数量之和。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资
产的交易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足
一股的部分应舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整
为整数，但向各交易对方所发行股份数量之和不超过发行总数。
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按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股，
具体如下：
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
1 永裕电子 674,221,594.70 57,823,464
2 招金集团 164,649,254.69 14,120,862
3 青岛相兑 93,483,499.62 8,017,453
4 深圳国宇 62,056,581.52 5,322,177
5 昆山齐鑫 58,178,045.17 4,989,541
6 招远君昊 30,872,071.93 2,647,691
7 山东俊嘉 28,690,395.24 2,460,583
8 黄宝安 26,083,156.92 2,236,977
9 天津永裕 18,477,347.15 1,584,678
10 天津智造 12,471,002.67 1,069,554
11 天津润丰 11,178,157.22 958,676
12 天津润昌 9,319,691.89 799,287
13 天津裕丰 7,676,700.80 658,379
合计 1,197,357,499.52 102,689,322
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次发行价格和发行数量将做相应调整。
5、锁定期安排
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发
行结束之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购
取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
6
永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业
绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
（1）如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专
项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
（2）如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专
项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
（3）如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专
项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度
可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不
足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行
股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
除上述交易对方外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊
等其余交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其
对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发
行结束之日起 12 个月内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发
行结束之日起 36 个月内不转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门
另行要求为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股
份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
6、过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市
7
公司享有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由
交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据
过渡期专项审计报告为基础计算。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
7、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期及承诺净利润数
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺
及补偿协议》，经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次
收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重
组在 2022 年度内完成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
业绩承诺方承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润
数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的
净利润数不低于 61,104.76 万元。如本次交易于 2023 年内实施完成，则标的公司
对应 2023 年、2024 年、2025 年预计实现的净利润分别不低于 20,809.76 万元、
25,041.45 万元、27,202.72 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 73,053.93 万元。
如本次交易的业绩承诺期顺延，则顺延后的业绩承诺期承诺净利润以《评估报告》
中对应期间预计实现的净利润为准重新确定。
业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常
性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有
资金积累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资
金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来
的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产
生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。
（2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应
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不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利
润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次
交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行
的股份。具体补偿的计算公式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润
数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×
业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补
偿股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况
下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补
偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调
整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，
现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝
每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子
的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股
份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（3）资产减值测试及补偿
上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子
进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专
项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金
集团共同向上市公司进行补偿。
业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺
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期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市
公司进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交
易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方
各自业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，
按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，
则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿
股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上
市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数
量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司
的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数
（包括转增或送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。
（4）管理层超额业绩奖励安排
1）业绩奖励方式
宝鼎科技与业绩承诺方同意，在标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的
前提下，金宝电子可在业绩承诺期满后当年对届时任职的高级管理人员和其他核
心骨干人员进行奖励。
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且
不得超过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行
确定，由金宝电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次
性支付。
2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
① 设置业绩奖励的原因
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本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励
安排对标的公司经营管理及执行层员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经
营情况等多项因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一
致后达成。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标
的公司完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制
可在奖励标的公司员工的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
② 设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司
重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖
励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超
过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》相关
约定，奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，
且不得超过本次交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营管理层进一步发展业
务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，
有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有
合理性。
（5）业绩承诺方承诺及保证
业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺
及补偿协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次
交易项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定
的补偿义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺
及补偿协议》补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝
鼎科技进行补偿。
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8、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有
效期自动延长至本次交易完成之日。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产的交割及过户情况
本次交易的标的资产为金宝电子 63.87%股权。根 2022 年 8 月 31 日，标的
公司金宝电子取得招远市行政审批服务局核发的《营业执照》，金宝电子的公司
类型已由股份有限公司变更为有限责任公司。
2022 年 9 月 6 日，招远市行政审批服务局出具《登记通知书》（（招远）登
字[2022]第 008465 号），核准了标的公司 63.87%的股权转让至宝鼎科技名下的工
商变更登记。标的公司本次工商变更登记完成后，申请人宝鼎科技作为标的公司
的控股股东，合法持有标的公司 63.87%的股权，本次重组的交易对方依法完成
了将标的资产过户给申请人的义务。
2、验资情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产验资报告》（中天运[2022]验字第 90047 号），截至 2022 年 9
月 6 日，宝鼎科技已收到永裕电子等 13 名交易对方缴纳的新增注册资本合计人
民币 102,689,322 元，交易对方以其持有的金宝电子 63.87%股权缴纳出资，相应
股权已经变更至宝鼎科技名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成。
3、新增股份登记情况
2022 年 9 月 15 日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
公司本次发行股份数量为 102,689,322 股（有限售条件的流通股），已登记至交易
对方名下，本次发行后公司的股份数量为 408,921,660 股。
（三）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
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之独立财务顾问核查意见》。具体详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
公司本次交易的法律顾问国枫律师出具了《北京国枫律师事务所关于宝鼎科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法
律意见书》。具体详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
三、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
1、发行对象、发行股数及限售期
（1）发行股数
发行数量：102,689,322 股
（2）发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛
相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智
造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方。
（3）锁定期安排
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发
行结束之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购
取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业
绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
1）如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项
审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
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2）如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项
审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
3）如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项
审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可
解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足
当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行
股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
除上述交易对方外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊
等其余交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其
对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发
行结束之日起 12 个月内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发
行结束之日起 36 个月内不转让。
2、预计上市时间
本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于 2022 年 9 月 15 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其
限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起
开始计算。
（二）本次发行对象情况
本次发行对象的基本情况如下：
1、永裕电子
公司名称 招远永裕电子材料有限公司
统一社会信用代码 91370685312935972B
成立日期 2014 年 9 月 24 日
注册资本 19,891.2375 万元
法定代表人 李林昌
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注册地址 山东省烟台市招远市初山路东首丽湖国际城 A1 号 206 房
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：电子测量仪器销售；机械电气设备制造；建筑装饰、水
暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；计算机软硬件及辅助设备
零售；建筑材料销售；金银制品销售；金属工具销售（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货
物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、招金集团
公司名称 山东招金集团有限公司
统一社会信用代码 91370685165236898M
成立日期 1992 年 6 月 28 日
注册资本 120,000 万元
法定代表人 翁占斌
注册地 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
公司类型 有限责任公司（国有控股）
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山
机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑
料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、
经营范围 销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、
选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材
料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、青岛相兑
企业名称 青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 相兑股权投资管理（上海）有限公司
执行事务合伙人委派代
高磊
表
统一社会信用代码 91370212MA3UMWG768
成立日期 2020 年 12 月 21 日
认缴出资额 15,150 万元人民币
注册地 山东省青岛市崂山区松岭路 38 号丽海广场 1 号楼 201 室
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
经营范围
备案登记后方可从事经营活动）；社会经济咨询服务；自有资金投
资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
15
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、深圳国宇
企业名称 深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 贺波
统一社会信用代码 91440300MA5GL9798F
成立日期 2021 年 1 月 26 日
认缴出资额 500 万元人民币
深圳市南山区沙河街道白石洲西社区白石二道 8 号中信红树湾花城
注册地
5 栋 A1202
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国
经营范围
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营），许可经营项目是：无
5、昆山齐鑫
企业名称 昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 显鋆（上海）投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代
叶枫
表
统一社会信用代码 91320583MA201AG64X
成立日期 2019 年 9 月 3 日
认缴出资额 5,000 万元人民币
注册地 昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层
企业类型 有限合伙企业
股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
6、招远君昊
企业名称 招远君昊投资服务中心（普通合伙）
执行事务合伙人 杜建红
统一社会信用代码 91370685MA3D1N0534
成立日期 2010 年 11 月 25 日
认缴出资额 2,752.75 万元人民币
注册地 招远市金岭镇中村
企业类型 普通合伙企业
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对建筑业、旅游业、交通运输业、房地产业、采矿业、医药业、
经营范围 制造业、服务业、食品加工业的投资（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、山东俊嘉
公司名称 山东俊嘉新材料有限公司
统一社会信用代码 91370685738178630N
成立日期 2002 年 3 月 27 日
注册资本 1,314.5 万元人民币
法定代表人 李俊凤
注册地 山东省烟台市招远市天府路 366 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
新材料技术推广服务；塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及
制品销售；日用化工专用设备制造；轻质建筑材料制造；农业机械
经营范围
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
8、黄宝安
姓名 黄宝安
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 370828197104******
住址 山东省青岛市市南区三明南路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
9、天津永裕
企业名称 天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 王维河
统一社会信用代码 91120222MA076DJ02N
成立日期 2020 年 11 月 16 日
认缴出资额 857.52 万元人民币
注册地 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 08 号
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
经营范围 交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
10、天津智造
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企业名称 天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 范立城
统一社会信用代码 91120222MA076DDH3Y
成立日期 2020 年 11 月 16 日
认缴出资额 578.77 万元人民币
注册地 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 10 号
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
11、天津润丰
企业名称 天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杨祥魁
统一社会信用代码 91120222MA076DKM9P
成立日期 2020 年 11 月 16 日
认缴出资额 518.77 万元人民币
注册地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 07 号
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
12、天津润昌
企业名称 天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 秦玉华
统一社会信用代码 91120222MA076DDK8G
成立日期 2020 年 11 月 16 日
认缴出资额 432.52 万元人民币
注册地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 06 号
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
13、天津裕丰
企业名称 天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）
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执行事务合伙人 王学江
统一社会信用代码 91120222MA076DN080
成立日期 2020 年 11 月 16 日
认缴出资额 356.27 万元人民币
注册地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 09 号
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
经营范围 交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
四、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2022 年 9 月 20 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 招金集团 116,062,100 37.90
2 朱丽霞 73,875,000 24.12
3 朱宝松 25,976,056 8.48
4 赵宏钊 2,362,600 0.77
5 赵连未 1,498,643 0.49
宝鼎科技股份有限公司－第 1
6 1,417,409 0.46
期员工持股计划
7 钱玉英 1,275,014 0.42
8 朱有芹 681,000 0.22
9 纪鹏斌 640,000 0.21
10 吴旭凌 629,400 0.21
合计 257,067,315 77.22%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 招金集团 130,182,962 31.84%
2 朱丽霞 73,875,000 18.07%
3 永裕电子 57,823,464 14.14%
4 朱宝松 25,976,056 6.35%
5 青岛相兑 8,017,453 1.96%
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6 深圳国宇 5,322,177 1.30%
7 昆山齐鑫 4,989,541 1.22%
8 招远君昊 2,647,691 0.65%
9 山东俊嘉 2,460,583 0.60%
10 赵宏钊 2,362,600 0.58%
合计 313,657,527 76.70%
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易完成前后，招金集团均为上市公司的控股股东，招远市人民政府均
为上市公司的实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，
本次交易不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
五、公司股本结构变动情况
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
本次交易前 本次发行股份购买资产后
股东名称 占总股本 占总股本
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
招金集团 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84%
招金有色 0 0.00% 0 0.00%
招金集团及其一致
116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84%
行动人
朱丽霞* 73,875,000 24.12% 73,875,000 18.07%
朱宝松* 25,976,056 8.48% 25,976,056 6.35%
钱玉英* 1,275,014 0.42% 1,275,014 0.31%
永裕电子 0 0.00% 57,823,464 14.14%
青岛相兑 0 0.00% 8,017,453 1.96%
深圳国宇 0 0.00% 5,322,177 1.30%
昆山齐鑫 0 0.00% 4,989,541 1.22%
招远君昊 0 0.00% 2,647,691 0.65%
山东俊嘉 0 0.00% 2,460,583 0.60%
黄宝安 0 0.00% 2,236,977 0.55%
天津永裕 0 0.00% 1,584,678 0.39%
天津智造 0 0.00% 1,069,554 0.26%
天津润丰 0 0.00% 958,676 0.23%
天津润昌 0 0.00% 799,287 0.20%
20
本次交易前 本次发行股份购买资产后
股东名称 占总股本 占总股本
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
天津裕丰 0 0.00% 658,379 0.16%
其他股东 89,044,168 29.08% 89,044,168 21.78%
总股本 306,232,338 100.00% 408,921,660 100.00%
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。
六、管理层分析与讨论
本次交易对公司财务状况、盈利能力及持续经营能力等有积极影响，具体详
见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《宝鼎科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
七、本次交易的相关服务机构
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）60836030
传真：（010）60836031
经办人员：冯新征、张昕、张子晖、杨震锐、降海纳、卢宇轩、陈可均
（二）法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：（010）88004488
传真：（010）66090016
经办律师：李大鹏、何敏
（三）审计机构及备考审阅机构
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机构名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：刘红卫
住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
电话：（010）88395676
传真：（010）88395200
经办会计师：张志良、张月敏、鞠录波
（四）资产评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
住所：北京市朝阳区樱花西街胜古北里 27 号楼一层
电话：（010）64411177
传真：（010）64418970
经办评估师：方炜、姜佰成
八、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材
料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕
1862 号）；
2、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产验资报告》（中天运[2022]验字第 90047 号）；
3、《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况暨新增股份上市公告书》；
4、《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
5、《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
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特此公告。
宝鼎科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 29 日
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