中信证券股份有限公司
                   关于
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产
      并募集配套资金暨关联交易
                     之
           非公开发行股票
   发行过程和认购对象合规性的报告




           独立财务顾问（主承销商）




               二〇二二年九月
中国证券监督管理委员会：

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准
宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862 号）核准，宝鼎科技股份有限公
司（以下简称“宝鼎科技”或“发行人”或“上市公司”）通过向招远永裕电子
材料有限公司（以下简称“永裕电子”）、山东招金集团有限公司（以下简称“招
金集团”）等交易对方发行股份购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称
“金宝电子”，曾用名“山东金宝电子股份有限公司”）63.87%股权；同时向招金
有色矿业有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过 300,000,000 元，募集资
金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数
量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%（以下简称“本次重组”或“本次交
易”）。

     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、独立财务顾问（主承销商）”
或“主承销商”）作为本次交易（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）
的独立财务顾问（主承销商），对上市公司本次发行的发行过程和认购对象的合
规性进行了审慎核查，认为宝鼎科技本次发行的发行过程和认购对象符合《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及宝鼎科技
有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。

一、本次非公开发行的发行概况

（一）发行股份的种类和面值

     本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日及发行价格

     1、定价基准日

     本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四

                                     1
届董事会第十七次会议决议公告日。

       2、发行价格

    本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发
行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股
等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）发行对象与认购方式

    上市公司拟向招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资
金。

（四）发行数量

    本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。

    招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：招金有
色认购本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。

    依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票
的认购数量为 26,690,391 股，不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，且募集
配套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的
100%。

（五）锁定期安排

    招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起
36 个月内不转让。本次募集配套资金完成后，招金有色因公司发生送红股、资本
公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

    上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中
国证监会、深交所的有关规定办理。


                                   2
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管
机构的监管意见进行相应调整。

（六）上市地点

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

       经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券
发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行履行的相关审议和核准程序

    1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；

    2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；

    3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意；

    4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；

    5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；

    6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过；

    7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程
序；

    8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案；

    9、烟台市国资委已正式批准本次交易；

    10、本次交易正式方案已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过；

    11、上市公司 2022 年第一次临时股东大会已同意招金集团及其关联方免于
发出收购要约。

    12、本次交易已经中国证监会 2022 年第 12 次并购重组委工作会议审核通
过，且已于 2022 年 8 月 22 日取得中国证监会核准批复（证监许可〔2022〕1862

                                      3
号）。

    经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大
会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

（一）本次发行程序

         日期                                非公开发行时间安排
        T-2 日            1、正式向证监会进行启动发行前报备
 （2022 年 9 月 20 日）   2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
                          1、认购对象向独立财务顾问（主承销商）划付认购资金及提交
                          认购回执等资料
          T日
                          2、律师见证
 （2022 年 9 月 22 日）
                          3、会计师对独立财务顾问（主承销商）指定收款账户的资金到
                          账情况进行验资
                          1、独立财务顾问（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募
        T+1 日
                          集资金专户
 （2022 年 9 月 23 日）
                          2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
                          1、会计师出具验资报告
        T+2 日            2、律师出具法律意见书
 （2022 年 9 月 26 日）   3、独立财务顾问（主承销商）出具合规性意见、发行情况报告
                          书等
        T+3 日            1、向证监会报送发行情况报告书、验资报告、独立财务顾问合
 （2022 年 9 月 27 日）   规性报告、律师合规性报告等全套总结文件
     T+4 日及之后         1、证监会审核报送总结文件
 （2022 年 9 月 28 日及   2、审核通过后，开始办理股份登记、上市申请事宜
        之后）            3、刊登股份变动公告及发行情况报告书等

（二）发行价格、发行对象及获得配售情况

    发行人与招金有色就本次发行及股票认购事宜签署的《非公开发行股份认购
协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式等进行了详细约定。

    本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为人民币 11.24 元/股，最终发行
数量为 26,690,391 股，合计募集资金总额为人民币 299,999,994.84 元，未超过发
行方案中募集资金规模。本次发行认购款项全部以现金支付。

    本次发行对象最终确认为 1 家，本次发行的配售结果如下：

  序号             认购人            认购股份数量（股）       拟认购金额（元）
   1              招金有色                       26,690,391       299,999,994.84
                合计                             26,690,391       299,999,994.84


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（三）缴款与验资情况

    1、2022 年 9 月 20 日，发行人、中信证券向本次发行的发行对象招金有色
发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向中信证券指定的
本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

    2、根据中天运于 2022 年 9 月 22 日出具的《中信证券股份有限公司验证报
告》（中天运[2022]验字第 90051 号），截至 2022 年 9 月 22 日止，中信证券共收
到特定投资者缴纳的认购款项人民币 299,999,994.84 元。

    3、2022 年 9 月 23 日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩
余款项划转至发行人指定账户中。根据中天运于 2022 年 9 月 23 日出具的《验资
报告》（中天运[2022]验字第 90052 号），截至 2022 年 9 月 23 日止，本次募集资
金总额人民币 299,999,994.84 元，扣除各项不含税发行费用 13,911,972.06 元，募
集资金净额为 286,088,022.78 元，其中新增股本 26,690,391.00 元，资本公积
259,397,631.78 元。

    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股
东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发
行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次非公开发行发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

    本次发行对象招金有色不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，因此无需提供产品备案文件。

    本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次认购对象不属于私募投资基
金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人
                                     5
登记或私募基金备案。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

       根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）
投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当
性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能
力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、
C4-相对积极型和C5-积极型。本次宝鼎科技发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险
等级为C3及以上的投资者均可参与认购。

       独立财务顾问（主承销商）已对招金有色履行投资者适当性管理，招金有色
属于C4级普通投资者，风险承受能力等级均与本次非公开发行的风险等级相匹
配。

       经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承
受等级）与本次非公开发行股票的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

       本次募集配套资金发行对象招金有色为上市公司的控股股东招金集团全资
子公司，本次发行构成关联交易。

       最近一年，除发行人在定期报告、临时公告中披露的交易外，发行人与发行
对象及其关联方未发生其他重大关联交易。

       本次发行完成后，如发行对象及其关联方与发行人发生关联交易，发行人将
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等
相关规定的要求，履行相应的内部审批决策程序，并及时履行相关信息披露义务。

       经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券
法》《承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
                                     6
五、本次非公开发行过程中的信息披露

    1、2021年10月9日、2022年3月15日，宝鼎科技召开的第四届董事会第十七
次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过了本次发行的相关议案，关联董事
对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于2022年10月12日、2022年3
月17日公告。

    2、2022年4月18日，宝鼎科技召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易方案。关联股东对前述有关议案回避表决。公司上述股东大会决议已于
2022年4月19日公告。

    3、2022年8月10日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会会议审核无条
件通过发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，该事项已
于2022年8月11日公告。

    4、2022年8月22日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宝鼎科技股份有
限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请
的批复》（证监许可[2022]1862号），核准发行人本次非公开发行。该事项已于2022
年8月23日公告。

    独立财务顾问（主承销商）将按照《承销管理办法》《上市公司证券发行管
理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切
实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性
的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：宝鼎科技本次非公开发行经过了
必要的授权，并获得了中国证监会的核准。宝鼎科技本次非公开发行股票的发行
定价过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》
和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核
准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号）和宝鼎科技履行的内部决策
                                    7
程序的要求，符合本次发行向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非
公开发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

    发行人本次非公开发行履行了必要的内外部审批程序，经过了发行人董事会、
股东大会审议通过，且获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵循了公
平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量、募集资金金额及锁定期安排符合发行人董事会、股东大会决议和
《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正
原则，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合发行人及其全体股东的利益，
符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关
规定。本次发行符合发行前向中国证监会已报备的发行方案等材料的相关规定。

    本次发行对象不属于《证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

    本次发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行股票的风险
等级相匹配；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出
资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况；
本次发行对象符合《证券法》《承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关
规定。

    （以下无正文）




                                    8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）




独立财务顾问主办人：

                                  冯新征                  张 昕




                                  张子晖

独立财务顾问法定代表人：

                                  张佑君




                                                 中信证券股份有限公司
                                                           年   月   日




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