法律意见书




                      关于

         宝鼎科技股份有限公司

    2022 年第二次临时股东大会的

              法 律 意 见 书




           浙江天册律师事务所
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                           浙江天册律师事务所

                      关于宝鼎科技股份有限公司

                    2022 年第二次临时股东大会的

                               法律意见书

                                                  编号：TCYJS2022H1713 号


致：宝鼎科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的
要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宝鼎科技股份有限公司（以下
简称“宝鼎科技”或“公司”）的委托，指派张声、冯晟律师参加宝鼎科技 2022 年
第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供宝鼎科技 2022 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随宝鼎科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对宝鼎科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了宝鼎科技 2022 年第二次临时股东大会，现出具
法律意见如下：


    一、本次股东大会召集、召开的程序
    （一）经本所律师查验，宝鼎科技本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知（以下称“会议通知”）于 2022 年 10 月 29 日在公司指定媒体上
公告。
    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
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   1. 《关于修订<公司章程>的议案》
   2. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
   3. 《关于控股子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
   4. 《关于新增公司日常性关联交易预计额度的议案》
   5. 《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》
   6. 《关于公司控股子公司为孙公司提供融资担保的议案》
   7. 《关于公司控股子公司向关联方拆借资金暨关联交易的议案》
   8. 《关于拟变更公司会计师事务所的议案》
   9. 《关于公司与山东招金集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易
的议案》
   10. 《关于山东招金集团财务有限公司风险评估报告的议案》
   11. 《关于山东招金集团财务有限公司风险处置预案的议案》
   12. 《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》
   13. 《关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》
   14. 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》
   14.1.   选举李宜三女士为公司第五届董事会非独立董事
   14.2.   选举王乐译先生为公司第五届董事会非独立董事
   14.3.   选举丁洪杰先生为公司第五届董事会非独立董事
   14.4.   选举朱宝松先生为公司第五届董事会非独立董事
   14.5.   选举李林昌先生为公司第五届董事会非独立董事
   14.6.   选举陈绪论先生为公司第五届董事会非独立董事
   15. 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》
   15.1.   选举谭跃先生为公司第五届董事会独立董事
   15.2.   选举杨维生先生为公司第五届董事会独立董事
   15.3.   选举王世莹女士为公司第五届董事会独立董事
   16. 《关于监事会换届选举暨提名第五届非职工代表监事的议案》
   16.1.   选举王晓杰先生为公司第五届监事会非职工代表监事
   16.2.   选举陈聪先生为公司第五届监事会非职工代表监事
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    （二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。根据会议通知，本次会
议现场部分召开的时间为 2022 年 11 月 15 日 14:30；网络投票起止时间：自 2022
年 11 月 15 日，采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次会议现场部
分的召开地点为浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区内公司行政楼五楼会议室。
    本次股东大会拟表决的相关议题和相关事项已经在本次股东大会会议通知中
列明与披露。
    本次股东大会按照会议通知公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召
开程序进行，符合法律法规和《宝鼎科技股份有限公司章程》以下简称“公司章程”）
的规定，召集人资格合法、有效。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》、《证券法》和公司章程及本次股东大会会议通知，出席本次股
东大会的人员为：
    1、截至股权登记日 2022 年 11 月 10 日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人；
    2、公司董事、监事、高级管理人员；
    3、公司聘请的律师；
    4、其他人员。
    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东共计 12 人，
共计代表股份 330,366,286 股，占宝鼎科技具有有效表决权的股份总额的 75.8396%，
其中：
    出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计 5 人，共计代表股份
314,547,873 股，占宝鼎科技股份总额的 72.2083%。
    通过网络进行投票的股东共计 7 人，代表股份 15,818,413 股，占宝鼎科技股份
总额的 3.6313%。
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    本所律师认为，宝鼎科技出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、
法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。


三、本次股东大会的表决程序
    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名
投票与网络相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规
定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果
没有提出异议。
    本次股东大会所涉及的议案 1 为特别决议事项，根据表决结果，本次会议的全
部议案已获股东大会同意通过。
    本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，宝鼎科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会
议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、
有效。
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（本页无正文，为TCYJS2022H1713号《浙江天册律师事务所关于宝鼎科技股份有
限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）



   浙江天册律师事务所



   负责人：章靖忠



   签署：____________



                                             经办律师：张   声



                                             签署：________________




                                             经办律师：冯   晟



                                             签署：________________