上市地：深圳证券交易所 证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技
中信证券股份有限公司
关于
宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2022 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇二三年四月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托，担任宝鼎科技
股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，出具本持续督导工作报告。
本持续督导工作报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导工
作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于
本次重组的公告及文件。
1
目录
声明 ............................................................................................................................ 1
目录............................................................................................................................ 2
释义............................................................................................................................ 3
一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 6
二、本次重组实施情况 ........................................................................................... 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................... 9
四、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况 ............................................. 21
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 26
六、公司治理结构与运行情况 ............................................................................. 27
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................. 28
2
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司
本报告、本持续督导工作
指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
报告
2022 年度持续督导工作报告书
公司、上市公司、宝鼎科 宝鼎科技股份有限公司，证券简称宝鼎科技，证券代
指
技 码002552
山东金宝电子有限公司，原名称为“山东金宝电子
标的公司、金宝电子 指
股份有限公司”
交易标的、标的资产 指 金宝电子 63.87%股权
昌林实业 指 招远市昌林实业有限公司，标的公司股东
招远永裕电子材料有限公司，标的公司股东，本次
永裕电子 指
交易的交易对方之一
山东招金集团有限公司，为上市公司控股股东，标
招金集团 指
的公司股东，亦为本次交易的交易对方之一
山东俊嘉新材料有限公司，标的公司股东，本次交
山东俊嘉 指
易的交易对方之一，曾用名山东佶达实业有限公司
招远君昊投资服务中心（普通合伙），标的公司股
招远君昊 指
东，本次交易的交易对方之一
青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），标的公
青岛相兑 指
司股东，本次交易的交易对方之一
深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙），标的
深圳国宇 指
公司股东，本次交易的交易对方之一
昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙），标
昆山齐鑫 指
的公司股东，本次交易的交易对方之一
天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙），标的公
天津永裕 指
司股东，本次交易的交易对方之一
天津智造企业管理合伙企业（有限合伙），标的公
天津智造 指
司股东，本次交易的交易对方之一
天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公
天津润丰 指
司股东，本次交易的交易对方之一
天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙），标的公
天津润昌 指
司股东，本次交易的交易对方之一
天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公
天津裕丰 指
司股东，本次交易的交易对方之一
招金有色矿业有限公司，山东招金集团有限公司的
招金有色 指
全资子公司，本次募集配套资金认购方
指本次发行股份购买资产的交易对方，含永裕电
子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、
交易对方 指
招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智
造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰
本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有盈
业绩补偿方、业绩承诺方 指
利补偿义务的一方或多方，为招金集团和永裕电子
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕
本次交易、本次重组、本
指 电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
次重大资产重组
鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天
3
津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对
方购买其合计持有的标的资产，同时向招金有色非
公开发行股份募集配套资金
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕
电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
本次发行股份购买资产 指 鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天
津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对
方购买其合计持有的标的资产
本次募集配套资金 指 宝鼎科技向招金有色非公开发行股份募集配套资金
中通诚以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资
产价值进行评估而出具的“中通评报字[2021]12427
号”《宝鼎科技股份有限公司拟发行股份购买山东
《评估报告》 指
金宝电子股份有限公司 63.87%股权涉及的山东金
宝电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》
中通诚以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资
产价值进行评估而出具的“中通评报字[2021]12427
号”《宝鼎科技股份有限公司拟发行股份购买山东
《评估报告》 指
金宝电子股份有限公司 63.87%股权涉及的山东金
宝电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》
《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限
《发行股份购买资产协
指 公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子
议》
股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限
《发行股份购买资产协议
指 公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子
补充协议》
股份有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》
《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司
《认购协议》 指
之非公开发行股票认购协议》
《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公
《认购协议补充协议》 指 司、招金有色矿业有限公司之非公开发行股票认购
协议补充协议》
《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限
《业绩承诺及补偿协议》 指 公司、山东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协
议》
《公司章程》 指 《宝鼎科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国，为本报告书目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
4
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
如无特别约定，指人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
5
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体
如下：
（一）发行股份购买资产
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相
兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、
天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的金宝电子63.87%股
权。
本次交易前所持金宝
本次转让所持金宝电
序号 交易对方 电子的股权份数
子的股权比例
（股）
1 永裕电子 31,290,125 35.97%
2 招金集团 7,641,250 8.78%
3 青岛相兑 4,338,500 4.99%
4 深圳国宇 2,880,000 3.31%
5 昆山齐鑫 2,700,000 3.10%
6 招远君昊 1,432,750 1.65%
7 山东俊嘉 1,331,500 1.53%
8 黄宝安 1,210,500 1.39%
9 天津永裕 857,520 0.99%
10 天津智造 578,770 0.67%
11 天津润丰 518,770 0.60%
12 天津润昌 432,520 0.50%
13 天津裕丰 356,270 0.41%
合计 55,568,475 63.87%
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经招远市国资局备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427号），以2021年8
月31日为评估基准日，金宝电子100%股权评估值为187,462.59万元，金宝电子
63.87%股权对应的评估值为119,735.75万元。经交易各方协商一致同意，标的资
产的交易价格最终确定为119,735.75万元。
6
本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为11.66元/股，不低
于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司
审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。
本次交易完成后，金宝电子成为宝鼎科技的子公司。
（二）募集配套资金
上市公司向控股股东招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集
配套资金不超过30,000万元，用于投入标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用
（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集
配套资金发行的股票数量不超过上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不
超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。本次募集配
套资金发行价格为11.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股
票交易均价的80%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未
能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套
资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方
式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自
筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
二、本次重组实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
本次交易标的资产为山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”或
“标的公司”）63.87%股权，该标的资产公司名称于 2022 年 8 月 31 日经招远市
行政审批服务局核准已变更为山东金宝电子有限公司，并核发了新的营业执照。
根据招远市行政审批服务局于 2022 年 9 月 6 日核发的山东金宝电子有限公司
《企业变更情况》，本次交易的标的资产过户至宝鼎科技事宜已在招远市行政审
7
批服务局办理完成变更登记。
2、验资情况
根据中天运出具的《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》 中
天运[2022]验字第 90047 号），截至 2022 年 9 月 6 日，上市公司已收到永裕电子
等 13 名交易对方缴纳的新增注册资本合计人民币 102,689,322 元，交易对方以其
持有的金宝电子 63.87%股权缴纳出资，相应股权已经变更至宝鼎科技名下，相
关的工商登记变更手续已经办理完成。
3、股份登记情况
2022 年 9 月 15 日，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理
完毕。上市公司本次发行股份数量为 102,689,322 股（有限售条件的流通股），已
登记至交易对方名下，本次发行后上市公司的股份数量为 408,921,660 股。
4、过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日后至标的资产交割日之间。标的资产在过
渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方
以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集资金到账及验资情况
根据中天运于 2022 年 9 月 22 日出具的《中信证券股份有限公司验证报告》
（中天运[2022]验字第 90051 号），截至 2022 年 9 月 22 日止，中信证券共收到
特定投资者缴纳的认购款项人民币 299,999,994.84 元。
2022 年 9 月 23 日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余款
项划转至上市公司指定账户中。根据中天运于 2022 年 9 月 23 日出具的《验资报
告》（中天运[2022]验字第 90052 号），截至 2022 年 9 月 23 日止，本次募集资金
总额人民币 299,999,994.84 元，扣除各项不含税发行费用 13,911,972.06 元，募集
资金净额为 286,088,022.78 元，其中新增股本 26,690,391.00 元，资本公积
259,397,631.78 元。
8
2、股份登记情况
本次募集配套资金的新增股份已于 2022 年 10 月 12 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次募集配套资金完成后，上市公
司总股本增加至 435,612,051 股。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施程序符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、 法规和规范性文件的规定，实施情况与交
易各方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；
上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资产交割及
募集配套资金相关事宜。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
在本次重组过程中，交易各方作出了下述重要承诺：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真
实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将
依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
关于提供
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
信息真
并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失
实、准确 上市公司
的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
和完整的
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准
承诺函
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个
别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
9
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文
件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确
和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺
人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所
提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人
将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
上市公司董
违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个
事、监事与
别和连带的法律责任。
高级管理人
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
员，全体交
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
易对方及招
调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益
金有色
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造
成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文
件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确
和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺
金宝电子及
人将依法承担个别和连带的法律责任。
其董事、监
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所
事与高级管
提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
理人员
言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人
将依法承担个别和连带的法律责任。
10
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个
别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造
成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及下属子公司最近三年不
存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑
事处罚的情形；最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的公开谴责，亦不存在其他重大失信行
为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
调查的情形。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人及最近三年内的控股股
东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十
上市公司 二个月内不存在受到过深交所的公开谴责的情形，亦不存在其
他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本承诺人董事、监事、高级管理人
员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查，尚未有明
确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深交所公开谴责；
不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一
关于无违
百四十八条规定的行为。
法违规行
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法
为的承诺
权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。
函
1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事
处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个
月未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴
责。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌
上市公司董 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
事、监事与 管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的
高级管理人 情形。
员 3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管
理委员会采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法
权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及下属子公司最近三年不
存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑
金宝电子
事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机
11
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人及最近三年内的控股股
东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十
二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存
在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本承诺人董事、监事、高级管理人
员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调
查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处
罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月
未受到过证券交易所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国
公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法
权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事
处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个
月未受到过证券交易所公开谴责。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
金宝电子董
管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的
事、监事与
情形。
高级管理人
3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管
员
理委员会采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法
权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。
本承诺人就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除；
关于不存
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
在不得非
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
公开发行
上市公司 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，
股票的情
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
形的承诺
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
函
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无
法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及
重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
关于公司 1、本公司上市后至本函出具日，本公司及本公司控股股东及
上市公司
重组前业 其一致行动人、实际控制人不存在不规范承诺的情形，除正在
12
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
绩异常或 履行中的承诺外，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、
拟置出资 实际控制人不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。
产的核查 2、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对
之专项承 外担保等情形，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实
诺函 际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到
行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
3、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交
易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润
以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准
则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对公司进行“大洗澡”的情形。
上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外
上市公司董
担保等情形，上市公司及本人最近三年未曾受到行政处罚、刑
事、监事与
事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
高级管理人
监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦
员
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
1、上市公司上市后至本函出具日，本公司不存在不规范承诺
的情形，除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或
承诺到期未履行完毕的情形。
2、上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规
招金集团 对外担保等情形，上市公司及本公司最近三年未曾受到行政处
罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。
本次重组涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
上市公司
的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
上市公司董
关于不存
事、监事与
在不得参
高级管理人
与任何上
员，全体交 本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
市公司的
易对方及招 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
重大资产
金有色及其 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
重组情形
董事、监 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
的说明
事、高级管 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
理人员或主 存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
要管理人 组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的
员，金宝电 情形。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应赔偿责任。
子及其董
事、监事、
高级管理人
13
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
员或主要管
理人员
1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产
重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，包括因本
次权益变动导致本承诺人新增公司股票。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守中国
证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司
稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，
将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
上市公司董
定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
事、监事与
理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规
高级管理人
定及要求。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规
员
关于减持 定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
计划的承 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间
诺函 实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此获得
的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所
有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担
相应的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕
的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规
招金集团
定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此
给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市
公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于本次 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
重组摊薄 上市公司董 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或
即期回报 事、高级管 者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
填补措施 理人员 责任；
的承诺函 7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规
定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中
国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进
公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要
求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出
处罚或采取相关管理措施。
14
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规
关于保持 及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面
全体交易对
上市公司 与上市公司保持相互独立。
方及招金有
独立性的 2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，
色
承诺函 若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法
律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金宝电子的股
权，就该等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章
程》规定的出资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已
足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反
作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的
公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持
有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议
的情形。
2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金宝电子股权不存
在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情形。
关于所持
3、本承诺人所持标的公司股权系本承诺人真实出资形成，不
标的公司 全体交易对
存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的
股权权属 方
情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属
的承诺函
纠纷。
4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本
承诺人所持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人
权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
妨碍权属转移的其他情形。
5、本承诺人在所知范围内保证金宝电子或本承诺人签署的所
有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让金宝电子股权的限制性
条款。
6、本承诺人在所知范围内保证金宝电子《公司章程》、内部管
理制度文件及其签署的合同或协议中，以及金宝电子股东之间
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所
持金宝电子股权的限制性条款。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和
高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，
即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况
等。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和
高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关于守法
招金集团、 关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事
及诚信的
招金有色 诉讼或仲裁情况。
承诺函
3、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情
况。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和
高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
15
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，
即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况
等。
招金集团、
2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
招金有色董
关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事
事、监事、
诉讼或仲裁情况。
高级管理人
3、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
员
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情
况。
4、本承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
永裕电子、
青岛相兑、
深圳国宇、
1、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信
昆山齐鑫、
情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债
招远君昊、
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
山东俊嘉、
施或受到证券交易纪律处分的情况等。
天津永裕、
2、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未
天津智造、
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且
天津润丰、
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
天津润昌、
天津裕丰、
黄宝安
永裕电子、
青岛相兑、
深圳国宇、
1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，
昆山齐鑫、
即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
招远君昊、
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况
山东俊嘉、
等。
天津永裕、
2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
天津智造、
关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事
天津润丰、
诉讼或仲裁情况。
天津润昌、
天津裕丰主
要管理人员
1、本公司保证不利用控股股东/控股股东一致行动人的地位损
害上市公司及其他股东利益；本公司及本公司控制的其他企业
目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何
方式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业
务的情形。
关于避免
招金集团、 2、本公司作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人期间，
同业竞争
招金有色 本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式经营（包括但不
的承诺函
限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）
任何与上市公司现有业务及本次重组后业务有直接或间接竞争
或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、
投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单
位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
16
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停
止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担
赔偿责任。
1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及
其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和
承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用控股地位和关联交易非法占用上市公司
的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任
何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的
关于减少
利益。本公司及本公司控股或实际控制的其他企业及其他关联
和规范关
方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要
联交易的
且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允
承诺函
和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，
并确保交易价格的公允性、合理性，按照有关法律、法规、规
章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交
易决策程序，及时履行信息披露义务。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司
进行关联交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意
承担赔偿责任。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司
承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
2、上市公司本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易
所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求
关于摊薄 的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所
即期回报 该等监管规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证监会、
填补措施 深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。
的承诺函 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措
施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未
能履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证监会
指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公
司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上
市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任
本承诺人作为招金有色矿业有限公司的控股股东，就本次认购
募集配套资金相关事项，承诺如下：
关于向招
本承诺人将为招金有色矿业有限公司本次认购上市公司配套融
金有色矿
资非公开发行股票提供资金支持，资金全部来源于自有资金或
业有限公
招金集团 自筹资金，资金来源合法合规，符合中国证监会有关非公开发
司提供资
行股票的相关规定。
金支持的
本承诺人对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而
承诺函
产生的有关法律问题或者纠纷将承担相应责任，并赔偿因违反
上述承诺而给上市公司造成的相应损失。
1、本承诺人具有足够的资金实力认购上市公司本次配套融资
关于认购 非公开发行的股票。
资金来源 招金有色 2、本承诺人本次认购上市公司配套融资非公开发行股票的资
的承诺函 金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，符合
中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。
17
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本承诺人在本次重大资产重组前持有的上市公司股份的限
售期为自本次交易涉及股份发行上市之日起 18 个月。
2、本承诺人通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人在
本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基
础上自动延长 6 个月。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
招金集团 代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
关于股份
因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
锁定期的
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁
承诺函
定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意
见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管
机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。本承诺人在满
足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补偿协议》约
定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况按照下述规则分期解
锁：
（1）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2022 年期末承诺
净利润数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计
机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得
的股份数的 20%；
永裕电子 （2）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2023 年期末承诺
净利润数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计
机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得
的股份数的 35%；
（3）《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2024 年期末承诺净
利润数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机
构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份
数的 45%；
（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义
务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分
18
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿的股份数，应从
下一年度可解锁股份数中予以扣除。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁
定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意
见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管
机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期
均为自本次交易涉及股份发行上市之日起 12 个月。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
青岛相兑、 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳
深圳国宇、 证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
昆山齐鑫、 息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报
招远君昊、 送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和
山东俊嘉 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁
定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意
见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管
机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
天津永裕、
1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期
天津智造、
均为自本次交易涉及股份发行上市之日起 36 个月。
天津润丰、
19
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
天津润昌、 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
天津裕丰、 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
黄宝安 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁
定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意
见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管
机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过参与募集配套资金认购而取得的上市公司股
份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
招金有色 息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁
定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意
见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管
机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股
关于不谋
股东，以及招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，
求上市公
李林昌 本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人
司控制权
控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资
的承诺函
金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上
20
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
市公司期间，本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的
控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一致
行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市
公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公
司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安
排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
本人在公司转贷及无真实交易背景的票据融资活动中未获取任
何个人利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。若
公司因转贷及无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管
关于转贷 部门的处罚或被要求赔偿等给公司造成的全部损失，本人将在
及票据融 公司收到相关处罚或赔偿要求后十日内以现金方式对公司因此
李林昌
资事项的 遭受的损失予以全额赔偿。
承诺 本人具备履行上述承诺的偿付能力。本承诺为不可撤销的承
诺，本承诺函自本人签署之日起正式生效。如因本人违反上述
承诺而导致公司的权益受到损害的，则本人将承担由此产生的
一切法律后果及损害赔偿责任。
本公司已分别于 2021 年 9 月 28 日、2022 年 3 月 15 日与宝鼎
科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）就本次交易及业
绩承诺等事项签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及
补充协议、《业绩承诺及补偿协议》等，根据上述协议约定，
关于切实
本公司就本次交易业绩承诺及股份补偿、回购注销等事项承诺
履行业绩
永裕电子、 如下：
承诺及相
招金集团 本公司将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定执行，承诺积
关义务的
极履行合同义务，不逃避协议约定的业绩承诺补偿义务及标的
承诺
资产减值补偿义务。如触发业绩承诺补偿或标的资产减值补
偿，本公司同意将按照上市公司股东大会审议结果对应补偿股
份予以回购注销或转增，本公司将积极配合上市公司办理相关
手续。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告签署之日，本次重
大资产重组相关协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议，未出
现违反协议约定的情形；相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违
反承诺的情况。
四、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况
本次交易的标的资产为金宝电子 63.87%股权。根据中通诚出具的《评估报
告》，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法的评估值作为
评估结论。
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（一）业绩承诺安排
1、业绩承诺情况
（1）业绩承诺期及承诺净利润数
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团（以下合称“业绩承诺方”）于 2022 年
3 月 15 日签署的《业绩承诺及补偿协议》，经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，
本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实
施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完成，则业绩承诺期为 2022 年、2023
年及 2024 年，以此类推。
业绩承诺方承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润
数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的
净利润数不低于 61,104.76 万元。若本次重组不能在 2022 年内实施完成，则宝鼎
科技与业绩承诺方应就金宝电子 2025 年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订
补充协议予以约定。
业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常
性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有
资金积累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资
金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来
的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产
生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。
（2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应
不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利
润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次
交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行
的股份。具体补偿的计算公式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润
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数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×
业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补
偿股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况
下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补
偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调
整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，
现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝
每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子
的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股
份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
2、实施期限安排
根据上市公司与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及各方
出具的说明与承诺，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年
度（包括本次重组实施完成的当年）。如发生需要进行业绩补偿的情形，上市公
司将在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起 30 个工作日内就当
年补偿股份的回购注销事宜（若涉及 2024 年度的业绩补偿，应在 2024 年度业绩
承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后 30 个工作日内完成
当年应补偿股份数额的计算）召开股东大会。
上市公司将在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起 5 个工
作日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务，并在关于股份回购注销的议案经
股东大会审议通过之日起 20 个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理回
购注销手续。
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如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需
批准（如有）的，业绩承诺方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所
需批准后 20 个工作日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门
的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或
者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含业绩承诺方），
股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人
持股数量后）的比例享有该部分获赠股份。上市公司将在股东大会后不超过 20
个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理相关转赠手续。
永裕电子、招金集团已承诺将切实履行业绩承诺及相关义务。
（二）减值测试安排
上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子
进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专
项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金
集团共同向上市公司进行补偿。
业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺
期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市
公司进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交
易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方
各自业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，
按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，
则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿
股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上
市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数
量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司
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的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数
（包括转增或送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。
（三）业绩实现情况
大华会计师对上市公司编制的《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承
诺实现情况说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）实施了审核，并出具了
《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]006809 号），
认为上市公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《重组管理办法》的规
定编制，在所有重大方面公允反映了标的公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情
况。
2022 年度标的公司实现的净利润数 10,117.02 万元，扣除非经常性损益后的
净利润为 8,754.61 万元，业绩承诺完成率为 57.39%，未能实现 2022 年度承诺的
业绩。
（四）业绩未实现的原因
标的公司是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新
技术企业。一方面，国际形势变化导致大宗商品价格波动，导致标的公司主要原
材料铜、树脂、玻纤布等价格提升，较大的增加了标的公司的生产经营成本；另
一方面，受宏观经济下行及行业周期因素和终端客户去库存因素影响，叠加地缘
政治冲突导致的国内企业与国际供应链联系减弱影响，国内手机、电脑、家电等
消费类电子产品终端市场需求下滑，2022 年度国内铜箔、覆铜板行业订单不足，
标的公司主要产品铜箔、覆铜板销量未达预期。
尽管面对不利的行业环境，标的公司积极调整生产策略，应对市场变化，成
功研发并小批量生产了用于 5G 相关高频高速领域的 RTF、HVLP 系列铜箔等新
产品以提升产品附加值，但由于新产品尚处于市场推广期，对于 2022 年度标的
公司收入贡献有限，导致标的公司未能完成 2022 年度业绩承诺。
（五）业绩补偿安排
鉴于标的公司未实现业绩承诺，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，本次重
组业绩承诺方需承担业绩补偿义务，按其于本次重组中获得的上市公司股份比例
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各自独立对上市公司进行补偿。上市公司将在当年业绩承诺实现情况《专项审计
报告》出具日起 30 个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜召开股东大会。
根据减值测试安排，业绩承诺期于 2022 年尚未届满，不涉及减值测试。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022 年度，标的公司业绩承诺完成率为
57.39%，未达到 2022 年度承诺的业绩。根据永裕电子、招金集团与上市公司签
署的《业绩承诺及补偿协议》，永裕电子及招金集团作为业绩承诺方应向上市公
司补偿相应数量的股份，上市公司将在当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》
出具日起 30 个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜召开股东大会。独立财
务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规
定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投
资者的利益。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
1、主营业务概况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务在
大型锻铸件业务的基础上增加了电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务。
2、大型锻铸件业务经营情况
上市公司主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件
及铸钢件等。上市公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻
件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、
电力、工程机械和石化等行业。
上市公司在行业内长期深耕，依托技术、质量与品牌等方面的优势，在细分
行业中确立了稳固的市场地位。2022 年整体业务维持了相对稳定的发展态势，
大型铸锻件全年完成销售量 29,491.00 吨，同比下降 0.64%，实现营业收入
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39,819.95 万元，同比增长 19.52%，营业成本 34,190.56 万元，同比增长 16.57%。
3、电子铜箔、覆铜板业务经营情况
上市公司主要通过金宝电子开展电子铜箔、覆铜板业务，2022 年业务情况详
见本报告之“四、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况”之“（四）业绩
未实现的原因”。
（二）上市公司 2022 年主要财务数据与指标
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 变动比率%
/2022 年度 /2021 年度
总资产 519,810.18 78,371.68 563.26%
负债总额 254,556.63 10,720.58 2,274.47%
净资产 265,253.54 67,651.10 292.09%
归属于上市公司
212,520.49 67,651.10 214.14%
股东的净资产
营业收入 138,056.55 35,316.37 290.91%
归属于上市公司
-3,447.64 636.71 -641.48%
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-3,433.35 -243.37 -1,310.78%
常性损益的净利
润
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司铜箔、
覆铜板业务受到国际形势变化、宏观经济下行及电子信息行业需求萎缩等因素影
响，以及部分高附加值新产品尚处于业绩推广期，收入贡献有限，导致 2022 年
业绩出现波动。除此之外，宝鼎科技主要业务的经营模式、经营环境未发生重大
不利变化。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市规则》及其它中国证监会、深交所的相关要求，不断完善公司治理结构，
规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司
其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事
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会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告签署之日，上市公
司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深交
所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告签署之日， 本次
交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案
与已公布的重组方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的
其它事项。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度持续督导工作报告》之签署
页）
财务顾问主办人：
冯新征 张 昕 张子晖
中信证券股份有限公司
年 月 日
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