安徽承义律师事务所
      关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
      以集中竞价交易方式回购公司股份的
                        法律意见书




                      安徽承义律师事务所
                 ANHUI CHENGYI LAW FIRM


地址：合肥市政务区怀宁路 200 号置地栢悦中心五层   邮编：230022

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                     安徽承义律师事务所
          关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
          以集中竞价交易方式回购公司股份的
                           法律意见书


                                                承义证字[2018]第 217 号

致：安徽辉隆农资集团股份有限公司

     安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽辉隆农资集团股份有

限公司（以下简称“公司”或“辉隆股份”）的委托， 本所指派束晓俊、苏宇
律师（以下简称“本律师”） 担任以集中竞价交易方式回购公司股份事宜（以

下简称“本次回购”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管

理办法(试行)》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交

易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易

所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司

以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、

法规和规范性文件及《辉隆股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》

（以下简称“《回购预案》”）的规定，本所现就公司本次回购，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：

    1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行
了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律

意见书认定的事实真实，准确完整，所发表的结论性意见合法准确，不存在虚假

记载，误导性陈述或重大遗漏。

    2、公司已保证，其已向本所律师提供出具本法律意见书所必需的、真实的、
有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所作的

说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与

正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

    3、本所及律师并不对有关会计、审计、验资和资产评估等专业事项发表意

见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告和资产

评估报告中的数据或结论时，并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的

判断或做出任何明示或默示的保证。

    4、在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或

存在的事实和中国大陆地区现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与出

具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府

部门、本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意

见。

    5、本法律意见书仅供本次回购目的使用，未经本所律师许可不得用于任何

其他目的。本所同意将本次法律意见书作为公司本次项目的必备法律文件，随其

他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    6、如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或

存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权

根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关

规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意

见如下：
一、本次回购履行的程序


  （一）本次回购已履行的内部批准程序

    1、董事会审议程序

    2018 年 10 月 28 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《公

司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《公司关于提请股东大

会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等与本次回购相关的议案。

    公司独立董事已就本次回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份符

合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经

营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东

的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    2、监事会审议程序
    2018 年 10 月 28 日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《公

司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》等与本次回购相关的议

案。

    3、股东大会审议程序

    2018 年 11 月 15 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，逐项审

议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《公司关
于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。其中，《公司关于

以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》包括以下事项：回购股份的目的

和用途；回购股份的种类、数量和比例；回购股份的方式；回购股份的价格区间、

定价原则；回购股份的资金总额及资金来源；回购股份的实施期限；决议的有效

期。本议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    综上，本所律师认为，公司本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，已

履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，合

法有效。

二、本次回购的实质条件


    （一）本次回购符合《公司法》的相关规定
    根据《回购预案》，本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工

持股计划，如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述计划，回购股份应全
部予以注销。

    本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条规定的公司可

以收购本公司股份的情形。

    （二）本次回购符合《回购办法》的相关规定

    1、公司股票上市已满一年

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]197 号”文核准，本公司不超

过 3,750 万股社会公众股公开发行工作已于 2011 年 2 月 11 日刊登招股意

向书。 经深圳证券交易所《关于安徽辉隆农资集团股份有限公司人民币普通股

股票上市的通知》（深证上[2011]67 号）同意，本公司发行的人民币普通股股

票在深圳证券交易所上市，股票简称“辉隆股份”，股票代码“002556 ”；股

票将于 2011 年 3 月 2 日起上市交易。

    本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）

项之规定。

    2、公司最近一年无重大违法行为

    根据公司《2017 年年度报告》、《2018 年半年度报告》和其他公开信息以

及公司的说明并经核查，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》

第八条第（二）项之规定。

    3、本次回购股完成后，公司具备持续经营能力

    根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额区间为人民币

10,000 万元（含）至 20,000 万元（含）的股份回购金额不会对公司的经营、

财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 截至 2018 年 9 月

30 日，公司总资产为 814,801.19 万元，归属于上市公司股东的净资产为

241,006.9 万元。2018 年前三季度公司实现归属上市公司股东的净利润为

13,934.75 万元。若此次回购资金最高限额人民币 20,000 万元全部使用完毕，

按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 2.45%，

约占公司归属于上市公司股东净资产的 8.30%。同时，若按回购资金最高限额人

民币 20,000 万元、回购价格为 7.00 元/股的前提下，按照回购数量 2,857 万
股计算，回购后公司控股股东、实际控制人不会发生变化，不会导致公司控制权
发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。

    本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办

法》第八条第（三）项之规定。

    4、本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

    按此次回购资金最高限额     20,000 万元测算，回购 A 股股份价格不高于人

民币 7.00 元/股的条件下：根据截至 2018 年 9 月 30 日公司的股本结构数据

测算，本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公

司股本结构变化情况如下：
                              回购前                     回购后

                     数量（股）        比例      数量（股）        比例

一、有限售条件股份   18,740,878        2.61%     47,312,307        6.59%

二、无限售条件股份   698,859,122       97.39%    670,287,693       93.41%

三、股份总数         717,600,000       100.00%   717,600,000      100.00%

    本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布符合《回购办法》第

八条第（四）项之规定。

    综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》等有关法

律、法规及规范性文件所规定的实质条件。

三、本次回购的信息披露


     截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：

    （一）2018 年 10 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《辉隆股份

第四届董事会第六次会议决议》、《辉隆股份独立董事关于第四届董事会第六次

会议相关事项的独立意见》、《辉隆股份第四届监事会第五次会议决议》、《辉

隆股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》及《辉隆股份关于召

开 2018 年第三次临时股东大会的通知》。

    （二）2018 年 11 月 12 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《辉隆股份

关于回购股份事项中前十大股东持股信息的公告》。
    （三）2018 年 11 月 16 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《辉隆股份
2018 年第三次临时股东大会决议公告》。

     本所律师认为，公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规之规

定履行了现阶段的信息披露义务。

四、本次回购的资金来源


    根据《回购预案》，公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币   10,000

万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含）；本次回购股份的资金来源为自

有资金。

    本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规、规范

性文件的规定。


五、本次回购风险


     根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划

试点的指导意见》的相关规定，公司实施股权激励、员工持股计划等需要公司董

事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次回购股份用于

后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，此次回购存在因股权激励方

案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等

原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能实施上述股权激励计划

或员工持股计划，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理。

    本所律师认为，本次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决

策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部

授出的风险。
六、结论意见


     根据《 综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段所必

需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股

份符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；

公司已按照《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的相关要求履行了现阶

段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《回购办法》、

《补充规定》的相关要求。



    （以下无正文）
(此页无正文，为承义证字[2018]第 217 号《法律意见书》之签字盖章页）




  安徽承义律师事务所                负责人：鲍金桥



                                  经办律师：束晓俊



                                            苏   宇




                                      二〇一八年十一月二十六日