安徽承义律师事务所
              关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
            2017 年股票期权激励计划第一个行权期
               行权条件成就及注销部分股票期权
                            之法律意见书

                                                   承义证字[2018]第 224 号

致：安徽辉隆农资集团股份有限公司

    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽辉隆农资集团股份有

限公司（以下简称“辉隆股份”或“公司”）之委托，指派鲍金桥、束晓俊律师

（以下简称“本律师”）作为辉隆股份 2017 年股票期权激励计划第一个行权期行

权条件成(以下简称“本次行权”)就及注销部分股票期权(以下简称“本次注销”)，

相关事宜的专项法律顾问，就辉隆股份本次行权及本次注销宜出具法律意见。

    本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深

圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称

《备忘录第 4 号》）等相关法律法规及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本律师声明如下：

    1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

    2、公司已承诺其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所

有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对调整
本次股权激励计划等事项进行了审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担

相应的法律责任。

       4、本法律意见书仅供本次行权及本次注销之目的使用，非经本律师同意，

本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次申报

材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

       基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责

精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如

下：

       一、关于本次行权及本次注销的相关审批程序

       1、公司于 2017 年 9 月 13 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监

事会第十九次会议，审议通过《关于<安徽辉隆农资集团股份有限公司 2017 年股

票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《股

票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。监事会认为激励对象名单符合《股

票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划

激励对象的主体资格合法、有效。

       2、2017 年 9 月 15 日起至 2017 年 9 月 24 日，公司对本次授予激励对象名

单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励

计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事会 2017 年 9 月 29 日发表了《公司监

事会关于 2017 年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

    3、公司于 2017 年 10 月 10 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过

《关于<安徽辉隆农资集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）>及

其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对

象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，
并于 2017 年 10 月 11 日披露了《公司关于 2017 年股票期权激励计划内幕信息知

情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、公司于 2017 年 10 月 17 日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监

事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划激励对

象名单及期权数量的议案》和《关于公司 2017 年股票期权激励计划授予事项的

议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权

的激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见书。鉴于公司 2017 年股票

期权激励计划中有 4 人因离职原因不再满足成为本次股权激励计划激励对象的

条件,公司取消首次授予 4 名激励对象获授的但尚未行权的 27 万份股票期权，并

予以注销。本次调整后，激励对象人数由原 349 名调整为 345 名，本次授予的股

票期权数量由原 2,878 万份调整为 2,851 万份。

    5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确

认，公司已于 2017 年 11 月 21 日完成了公司股票期权激励计划的期权授予登记

工作，期权简称：辉隆 JLC1；期权代码：037755。

    6、公司于 2018 年 10 月 24 日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会

第四次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单、

期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了

独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具相

应法律意见书。鉴于公司 2017 年股票期权激励计划中有 37 人因离职、调任等原

因不再满足成为本次股权激励计划激励对象的条件,公司取消首次授予 37 名激

励对象获授的但尚未行权的 434 万份股票期权，并予以注销。本次调整后，激励

对象人数由原 345 名调整为 308 名，本次授予的股票期权数量由原 2,851 万份调

整为 2,417 万份。鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，公司 2017 年

股票期权激励计划首次授予期权的行权价格由 7.85 元/股调整为 7.78 元/股。
    7、公司于 2018 年 11 月 30 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会

第六次会议，审议通过《公司关于 2017 年股票期权激励计划第一个行权期行权

条件成就及注销部分股票期权的议案》。公司 2017 年股票期权激励计划中 90 名

激励对象因个人绩效考核结果为不合格，其获授的第一个行权期的股票期权共

186.30 万份将予以注销。此次调整后，本次授予的股票期权数量由原 2,417 万

份调整为 2,230.70 万份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对

本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

    综上，本律师认为，辉隆股份关于本次行权及本次注销已经取得现阶段必要

的批准和授权，符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》等相关的规定。

    二、关于本次行权的具体情况

   （一）等待期已届满

    根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权等待期为自

相应授予日起12个月。首次股票期权激励对象获授的股票期权从授权完成日即

2017年11月21日开始经过12个月的等待期，激励对象可在可行权日按照 30%、

30%、40%的行权比例分三期行权。截止目前，公司首次授予激励对象的股票期权

等待期已届满。

    （二）第一个行权期行权条件达成情况说明

                      行权条件                            是否满足行权条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        公司未发生前述情形，满足行权
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                        条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派    激励对象未发生前述情形，满足

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                     行权条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件：                                    2017年度归属于上市公司股东

第一个行权期:以公司2016年营业收入为基数，2017年公司营    的 净 利 润 较 2016 年 度 增 长

业收入增长率不低于40%；以公司2016年净利润为基数，2017    33.15%，营业收入较2016年度增

年公司净利润增长率不低于15%。                            长61.96%，高于业绩考核要求，

注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润               达到行权条件。

4、个人层面绩效考核要求：

根据《公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》，若
                                                         （1）218名激励对象绩效评价结
激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象
                                                         果为良好及以上，本期可行权当
可按照本激励计划规定的比例分批行权，未行权部分由公司
                                                         年计划行权额度的100%；
统一注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则
                                                         （2）90名激励对象绩效评价结
上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本
                                                         果为不合格，不得行权。
激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额

由公司统一注销。

    （三）本次行权的行权安排
    1、行权股票的来源:行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

    2、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

的手续办理结束至2019年11月20日止。

    3、行权价格：7.78元/股。

    若在行权期间公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆

细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。

    4、行权方式：自主行权。

    5、第一个行权可行权期激励对象共计218名，可行权期权数为538.8万份。

    6、可行权日：

    根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》的规定，可行

权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

    公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行

权的股票期权不得行权。

    7、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激

励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除

外）自主行权。

    综上，本律师认为，辉隆股份关于本次行权符合《管理办法》、《备忘录第 4

号》及《股票期权激励计划（草案）》等相关的规定。

    三、本次注销的具体情况

    鉴于公司 2017 年股票期权激励计划中 90 名激励对象因个人绩效考核结果为
D，根据《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的有关

规定，其获授的第一个行权期的部分股票期权共 186.30 万份将予以注销。此次

调整后，本次授予的股票期权数量由原 2,417 万份调整为 2,230.70 万份，占公

司目前总股本的 3.11%。

    综上，本律师认为，辉隆股份关于本次注销符合《管理办法》、《备忘录第 4

号》及《股票期权激励计划（草案）》的规定。

    四、结论性意见

    综上所述，本律师认为：公司本次行权及本次注销已获得目前阶段必要的批

准与授权。符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 4 号》及《股

票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就上述事宜履行后续信息披露

义务。关于本次行权及本次注销合法、有效。

    （以下无正文）
（此页无正文，为承义证字[2018]第 224 号《法律意见书》之签字盖章页）




  安徽承义律师事务所                    负责人：鲍金桥



                                      经办律师：鲍金桥



                                                束晓俊




                                          二〇一八年十一月三十日