辉隆股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2017年股票期权激励计划第一次行权事项之独立财务顾问报告2018-12-04
证券简称：辉隆股份 证券代码：002556
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
安徽辉隆农资集团股份有限公司
2017 年股票期权激励计划
第一次行权事项
之
独立财务顾问报告
2018 年 11 月
目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、股票期权激励计划授权与批准 ..................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................... 8
（一）股票期权第一个行权期行权条件的达成情况说明 .................................... 8
（二 ）结论性意见 ................................................................................................. 10
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一、释义
1. 上市公司、公司、辉隆股份：指安徽辉隆农资集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《安徽辉隆农资集团股份有限公司
2017 年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权：激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定数
量的辉隆股份股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心
管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
8. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9. 行权价格：指辉隆股份授予激励对象每一股股票期权的价格。
10. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由辉隆股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对辉隆股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对辉隆
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公
司同意将本公司报告作为公司本期行权事项所必备的文件，按照相关法律、法
规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股票期权激励计划授权与批准
1、公司于 2017 年 9 月 13 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过《关于<安徽辉隆农资集团股份有限公司 2017 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计
划（草案）》”）等相关议案，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》
发表了独立意见。监事会认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
2、2017 年 9 月 15 日起至 2017 年 9 月 24 日，公司对本次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激
励计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事会 2017 年 9 月 29 日发表了《公
司监事会关于 2017 年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、公司于 2017 年 10 月 10 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<安徽辉隆农资集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事
宜，并于 2017 年 10 月 11 日披露了《公司关于 2017 年股票期权激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于 2017 年 10 月 17 日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届
监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划激励
对象名单及期权数量的议案》、《关于公司 2017 年股票期权激励计划授予事项
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票
期权的激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见书。鉴于公司 2017 年
股票期权激励计划中有 4 人因离职原因不再满足成为本次股权激励计划激励对
象的条件,公司取消首次授予 4 名激励对象获授的但尚未行权的 27 份股票期权，
并予以注销。本次调整后，激励对象人数由原 349 名调整为 345 名，本次授予
的股票期权数量由原 2,878 万份调整为 2,851 万份。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司已于 2017 年 11 月 21 日完成了公司股票期权激励计划的期权授予登记
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工作，期权简称：辉隆 JLC1；期权代码：037755。
6、公司于 2018 年 10 月 24 日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名
单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律
师出具相应法律意见书。鉴于公司 2017 年股票期权激励计划中有 37 人因离职、
调任等原因不再满足成为本次股权激励计划激励对象的条件,公司取消首次授予
37 名激励对象获授的但尚未行权的 434 万份股票期权，并予以注销。本次调整
后，激励对象人数由原 345 名调整为 308 名，本次授予的股票期权数量由原
2,851 万份调整为 2,417 万份。鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，
公司 2017 年股票期权激励计划首次授予期权的行权价格由 7.85 元/股调整为
7.78 元/股。目前，该次调整及注销事项正在办理中。
7、公司于 2018 年 11 月 30 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过《公司关于 2017 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就暨注销部分股票期权的议案》。公司 2017 年股票期权激励计划中
90 名激励对象因个人绩效考核结果为 D，其获授的第一个行权期的部分股票期
权共 186.30 万份将予以注销。此次调整后，本次授予的股票期权数量由原
2,417 万份调整为 2,230.70 万份。首次授予股票期权的第一期行权条件已成就且
注销部分股票期权的调整符合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具相应
法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，辉隆股份本期行权事项
已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 4 号——股权激励计划》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规
定。
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五、独立财务顾问意见
（一）股票期权第一个行权期行权条件的达成情况说明
1、等待期已届满
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权等待期
为自相应授予日起 12 个月。首次股票期权激励对象获授的股票期权从授权完成
日即 2017 年 11 月 21 日开始经过 12 个月的等待期，激励对象可在可行权日按
照 30%、30%、40%的行权比例分三期行权。截止目前，公司首次授予激励对
象的股票期权等待期已届满。
2、满足行权条件情况的说明
行权条件 是否达到行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激
励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足行权
其派出机构认定为不适当人选； 条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
以公司 2016 年营业收入为基数，
2017 年营业收入增长率不低于 40%； 2017 年度归属于上市公司股东的净利
润较 2016 年度增长 33.15%，营业收
以公司 2016 年净利润为基数，2017 入较 2016 年度增长 61.96%，高于业
年公司净利润增长率不低于 15%。 绩考核要求，达到行权条件。
“净利润”指归属于上市公司股东的
净利润。
4、个人层面绩效考核要求：
根据《公司 2017 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》，若激励对象
上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C （1）218 名激励对象绩效评价结果为
档，则激励对象可按照本激励计划规 良好及以上，本期可行权当年计划行
定的比例分批行权，未行权部分由公 权额度的 100%；
司统一注销；若激励对象上一年度个
（2）90 名激励对象绩效评价结果为
人绩效考核结果为 D 档，则上一年度
不合格，不得行权。
激励对象个人绩效考核为“不合
格”，公司将按照本激励计划的规
定，取消该激励对象当期行权额度，
期权份额由公司统一注销。
3、注销部分股票期权的原因及数量
鉴于公司 2017 年股票期权激励计划中 90 名激励对象因个人绩效考核结果
为 D，根据《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》
的有关规定，其获授的第一个行权期的部分股票期权共 186.30 万份将予以注销。
此次调整后，本次授予的股票期权数量由原 2,417 万份调整为 2,230.70 万份，
占公司目前总股本的 3.11%。
综上所述，董事会认为公司《股票期权激励计划（草案）》中规定的股票
期权第一个行权期的行权条件已经成就，并根据公司 2017 年第一次临时股东大
会的授权， 同意按照 2017 年股票期权激励计划的相关规定办理股票期权第一
期行权事宜。
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4、本次可行权股票期权的激励对象及可行权股票期权数量
（1）本次可行权的激励对象人数为：218 名。
（2）本次行权的股票期权数量为 538.8 万股，占公司目前股本总额的
0.75%。
（3）本次股票期权行权及上市流通具体情况如下：
获授的股票 第一个行权 行权数量 剩余未行权
姓名 职务 期权数量 期可行权数 占总股本 数量（万
(万份) 量（万份） 的比例 份）
刘贵华 董事长、总经理 33 9.9 0.0138% 23.1
王中天 常务副总经理 33 9.9 0.0138% 23.1
程金华 副总经理 33 9.9 0.0138% 23.1
邓顶亮 副总经理 33 9.9 0.0138% 23.1
副总经理、财务负责
董 庆 27 8.1 0.0113% 18.9
人、董事会秘书
中层管理人员及核心骨干（303 人） 2,071.7 491.1 0.6844% 1,580.6
合计（308 人） 2,230.7 538.8 0.7509% 1,691.9
备注：
①根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、
高级管理人员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，剩余 75%股份
将继续等待，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买
卖公司股票的相关规定。
②本次行权除 90 名激励对象根据其个人年度绩效不得行权，其余激励对象共计 218 名满足
100%行权条件，90 名激励对象本次不予行权的 186.30 股。
（二 ）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，辉隆股份和本期行权的激
励对象符合《股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且
已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等法规的相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第 4 号——股权激励计划》及《股票期权激励计划（草案）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于辉隆股份 2017 年股票
期权激励计划第一次行权事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018 年 11 月 30 日
