证券代码:002556         证券简称:辉隆股份    公告编号:2020-086
债券代码:124008         债券简称:辉隆定转
债券代码:124009         债券简称:辉隆定 02



           安徽辉隆农资集团股份有限公司
  关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、关联交易概述
    （一）鉴于安徽辉隆瑞美福农化集团有限公司（以下简称“瑞美
福集团”）盈利能力良好，系安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下
简称“辉隆股份”或“公司”）农药业务板块的重要组成部分，根据
公司发展需要，公司拟通过协议转让的方式，以自有资金3,591万元
（含税）收购瑞美福集团16名自然人股东共计持有瑞美福集团20%股
权。其中，公司拟以664.335万元（含税）收购关联自然人汪本法先
生所持瑞美福集团3.7%股权，公司拟以2,926.665万元（含税）收购
其余15名自然人股东所持瑞美福集团16.3%股权。本次股权收购完成
后，瑞美福集团将成为公司全资子公司。
    （二）汪本法先生作为辉隆股份高级管理人员，同时为瑞美福集
团的股东并担任董事长、总经理一职。根据深圳证券交易所《股票上
市规则》，汪本法先生属于辉隆股份的关联自然人，本次交易构成关
联交易。
    （三）上述关联交易事项经公司第四届董事会第三十一次会议审
议通过生效。独立董事木利民先生、杨昌辉女士、方庆涛先生对上述
关联交易予以了事前认可，并认真审核后发表了同意本次交易的独立

                                1
意见。
    （四）监事会表决情况：上述关联交易事项经公司第四届监事会
第二十二次会议审议通过生效。
    （五）此项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以下，根据《公司章程》及深交所相关法则的规定，经公司董事会
批准后，无须提交公司股东大会审议。
    （六）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    汪本法先生：现任安徽辉隆农资集团股份有限公司党总支委员，
副总经理，安徽辉隆瑞美福农化集团有限公司党支部书记、董事长、
总经理，安徽辉隆集团银山药业有限责任公司董事长，河南辉隆农资
有限公司董事长，安徽瑞美福植物保护有限公司董事长，湖北瑞美福
农业科技发展有限公司董事长，南京瑞美福农业科技发展有限公司董
事长，安徽省瑞丰农业化学有限公司董事长，湖南瑞美福农业科技发
展有限公司董事长，四川瑞美福农业科技发展有限公司董事长，甘肃
瑞美福农业科技发展有限公司董事，安徽农飞客农业科技有限公司董
事，农飞客农业科技有限公司监事，安徽帝元全银农业股份有限公司
董事。
    经查询，汪本法先生不属于“失信被执行人”。
    三、交易标的基本情况
    公司本次收购16名自然人股东所持瑞美福集团20%股权，该股权
不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲
裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
    （一）公司全称：安徽辉隆瑞美福农化集团有限公司
    公司类型：其他有限责任公司

                               2
    公司住所：安徽省合肥市包河区延安路 1779 号汇元国际
    法定代表人：汪本法
    注册资本：3,500 万元人民币
    实收资本：3,500 万元人民币
    成立时间：2003 年 11 月 3 日
    经营范围：农药、化肥、已包装种子、农膜、农用药械、农副产
品、化工产品及原料、微肥、植物生长调节剂销售以及技术推广、培
训，农用机械及零配件、轻工机电产品、消毒杀虫产品及器械销售，
消毒杀虫及林业园艺虫害治理技术服务，自营和代理各类商品和技术
的进出口业务，航空植保技术研发、推广、服务及培训，农用航空植
保作业服务及培训，航空模型组装、销售、维修，农用机械租赁，国
内货物运输代理，仓储服务（不含化学危险品）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）瑞美福集团为辉隆股份的控股子公司。瑞美福集团股东及
其持股比例：
            股东姓名               出资方式      持股数（万股） 持股比例
安徽辉隆农资集团股份有限公司            货币             2,800          80%
             汪本法                     货币             129.5         3.7%
       夏雪等 15 名自然人               货币             570.5        16.3%
              合计                                       3,500         100%

    注：上述自然人股东除汪本法先生以外均与本公司不存在关联关
系。
    （三）交易标的最近一年及最近一期的主要财务数据
                                                          （金额单位：万元）

       项     目            2020 年 6 月 30 日        2019 年 12 月 31 日
       资产总额                          84,181.23               79,440.85
       负债总额                          64,562.82               60,282.77
        净资产                           19,618.41               19,158.08
                                    3
      项    目            2020 年 1-6 月          2019 年度
    主营业务收入                    99,078.78          142,509.04
      营业利润                       2,585.96            3,419.26
       净利润                        1,701.48            4,399.82

    注：以上提供的标的公司财务数据均已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告。
    此外，截止2020年6月30日，瑞美福集团不存在其他应披露未披
露的重大或有事项。
    （四）此次交易中不涉及债权债务转移。
    四、交易价格及定价依据
    根据大华会计师事务所出具的《审计报告》【大华审字（2020）
第 110241 号】，本次股权收购价格以截止至 2020 年 6 月 30 日瑞美福
集团归属于母公司股东权益合计 16,315.79 万元为基础，经交易双方
协商一致，确定本次收购价格为 5.13 元/股，关联交易所涉收购价款
金额为 664.335 万元（含税）。
    五、关联交易协议的主要内容
    以 2020 年 6 月 30 日合并资产负债表中归属于母公司所有者权益
为基础，经双方协商，最后确定转让价格为 5.13 元/股，转让方向承
让方转让其持有的瑞美福集团股权。
    截至公告披露日，该协议尚未签署。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。
    七、本次交易的目的和对公司的影响
    瑞美福集团系本公司农药业务板块的重要组成部分，财务状况和
经营业绩较好。通过本次股权收购，将进一步提升公司对瑞美福集团
的管理和运营效率，符合公司发展战略。本次交易定价原则自愿、平


                                4
等，具备公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，对公司
持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。
    八、当年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额
    2020 年 1 月 1 日至本公告披露日，辉隆股份与该关联人发生关
联交易为 0 元。自汪本法先生担任公司副总经理起，本年度公司向其
发放薪酬 25.36 万元。
    九、监事会意见
    监事会认为：公司此次收购控股子公司部分股权暨关联交易遵守
公平、公开、公正的原则，未发现通过此项交易转移利益的情况,不
存在损害公司和全体股东利益的行为，特别是中小股东的利益的情
形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，我们同意
《公司关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。
    十、独立董事事前认可和独立意见
    木利民先生、杨昌辉女士、方庆涛先生对上述关联交易协议事项
予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：此次收购控股子
公司部分股权暨关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易决
策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益
情况。公司审议该议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和深
圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定。因此，我们同意《公司
关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。
    十一、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：上述关联交易事项符合《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利
益的行为。公司董事会、监事会已审议通过相关议案，独立董事发表

                              5
了明确意见，本交易不涉及关联董事回避表决，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定，无须提交股东大
会审议批准，表决程序合法合规。综上，独立财务顾问对公司收购控
股子公司部分股权暨关联交易事项无异议。
    十二、备查文件
    （一）第四届董事会第三十一次董事会决议；
    （二）第四届监事会第二十二次监事会决议；
    （三）独立董事发表事前认可和独立意见；
    （四）独立财务顾问发表的核查意见。


    特此公告。



                                  安徽辉隆农资集团股份有限公司

                                              董事会

                                          2020 年 9 月 10 日




                              6