辉隆股份：2021年员工持股计划管理办法2021-04-07
安徽辉隆农资集团股份有限公司
2021 年员工持股计划管理办法
为规范安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”或“公司”）
2021年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）的实施，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》规定，特制定本管理办法。
第一条 员工持股计划的目的和基本原则
本计划旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同发展的理念，充分调
动公司员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司
长期、持续、健康发展。
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二条 员工持股计划持有人的确定依据及范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参
加对象名单。除员工持股计划另有规定外，所有参与对象必须在员工持股计划的
有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。符合条件的员工按照
依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参与对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、子公司主要管理人员；
4、其他核心骨干员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为持有人
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的
情形。
第三条 员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的
其他方式。
持有人应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按
时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条
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件的参与对象申报认购。申报数量如多于弃购数量的，由公司董事会确定认购人
选和数量。参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额根据员
工最终缴款情况确定。
（二）员工持股计划的股票来源
公司于 2018 年 10 月 28 日召开第四届董事会第六次会议，2018 年 11 月 15
日召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式
回购公司股份预案的议案》等，并于 2018 年 11 月 27 日披露了《安徽辉隆农资
集团股份有限公司回购报告书》。根据回购股份方案，本次回购的股份将用于公
司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后 36 个月内
实施上述计划，回购股份应全部予以注销。2019 年 3 月 29 日，公司回购股份实
施完毕。公司通过回购专用证券账户累计回购股份数量为 19,694,276 股，支付总
金额为 10,048.13 万元（不含交易费用）。
本次员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（三）员工持股计划的规模
本次员工持股计划购买已回购股份的数量不超过 19,694,276 股（含），占公
司目前总股本比例不超过 2.09%，任一持有人通过本次员工持股计划获得的标的
股票数量不得超过公司股本总额的 1%。
第四条 员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制
（一）员工持股计划存续期
本持股计划存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自
行终止，也可经持有人会议审议批准提前终止或延长。
（二）员工持股计划的锁定期和解锁条件
本次员工持股计划自公司公告标的股票过户至本计划名下之日起 12 个月后
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开始分两批解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起满 12 个月和 24 个月，每批解锁的标的股票比例分别为 50%和 50%。
锁定期内，因参与送股、资本公积转增股本、配股等情形所取得的股份，亦遵守
前述股份锁定安排。
（三）员工持股计划的交易限制
持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第五条 员工持股计划所持股份对应的股东权利
持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的
表决权。本次员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权，
其所持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括但不限于
分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外公司法赋予给股东的其他
权利）。
第六条 员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有
人会议。本计划设管理委员会，作为本计划的管理方，负责开立员工持股计划相
关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利（包括
但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外公司法赋予给股
东的其他权利）等具体工作。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范
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性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，
并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。存续期
内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有
人，持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他
持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费
用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、持有人会议审议内容：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（4）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，授权管理委员会决定是否参与及资金解决方案；
（5）授权管理委员会开立并管理本次员工持股计划的证券账户、资金账户
及其他相关账户；
（6）授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责本次员工持股计划的清算和财产分配；
（9）授权管理委员会决定本次员工持股计划持有人的资格取消事项，以及
被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（10）授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议；
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（11）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁
定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，将员工持股计划的闲
置资金投资于金融机构理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（12）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
单独或合计持有本次员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
单独或合计持有本次员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
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3、持有人会议表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本次员工持股计划规
定需经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意方视为表决通过的
外，其他每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意即视为表决通
过，经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司
章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（二）管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表
持有人行使股东权利。
1、管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委会成员由持有
人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。
2、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本次员工持股计划负有下列忠实勤勉义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计
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划的财产；
（2）不得挪用本期员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者
以本次员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔
偿责任。
3、管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议；
（2） 开立并管理本次员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理本次员工持股计划利益分配；
（6）按照本次员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被
取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（7）经持有人会议授权向董事会提出增加持有人的建议；
（8）决定本次员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（9）办理本次员工持股计划份额继承登记；
（10）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于
在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划
的闲置资金投资于金融机构理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（11）决定本次员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（12）代表本次员工持股计划签署相关文件；
（13）根据持有人会议授权，在本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
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增发、可转债等方式融资时，决定是否参与及资金解决方案；
（14）根据持有人会议授权负责本次员工持股计划的清算和财产分配；
（15）持有人会议授权的其他职责；
（16）本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
4、管理委员会主任行使的职权
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2 日通
知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 2 日内，召集和主持管理委员会会议。
6、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管
理委员会决议的表决，实行一人一票。
（3）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充
分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决
议。
（4）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
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员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（5）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（6）管理委员会会议记录包括以下内容：
①会议召开的时间、地点和召集人姓名；
②管理委员会委员出席情况；
③会议议程；
④管理委员会委员发言要点；
⑤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
（三）股东大会授权董事会的具体事项
本次员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与
员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施或修订本次员工持股计划；
2、授权董事会决定本次员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本
草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有
人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
5、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的管理机构，并签署相关协议
（若有）；
6、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本次
员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会对本次员工持股计划作出解释；
8、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
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确规定需由股东大会行使的权利除外。
第七条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票。
（二）现金存款和银行利息。
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第八条 员工持股计划的权益处置办法
（一）持有人权益的处置
1、在存续期之内，除法律、行政法规、本次员工持股计划约定的特殊情况，
或经持有人会议审议通过，持有人所持的本次员工持股计划份额不得质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置。
2、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意
不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股
计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出
收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让
给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划
资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
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（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同
的；
（5）持有人出现重大过错等原因而被降职、降级或开除，导致其不符合参
与本次员工持股计划条件的；
（6）持有人被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（7）持有人因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的， 其持有的员工持
股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股
计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
6、锁定期满后权益的处置
（1）由管理委员会决定卖出股票，包括卖出时间、数量、价格等；所得价
款按现金分配条款进行处理；
（2）持有人申请赎回，该条款不影响上款的实施；
（3）由管理人继续持有，该条款不影响上两款的实施。
（二）员工持股计划存续期满后权益的处置办法
1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本次员工持股计划
资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完毕的，本次员工持股计划即可终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部
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出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意，并提交公司董
事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
3、本次员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对
本次员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并
根据持有人会议的授权，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
4、本次员工持股计划存续期满后，若本次员工持股计划所持资产仍包含标
的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第九条 员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，管理委员会在股东大会审议通过的框架和原则
下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，可拟
定及调整公司员工持股计划的具体实施方案，经持有人会议审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止
实施本计划。
1、公司申请破产、清算、解散；
2、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；
3、公司出现严重经营困难，经持有人会议决议终止本计划；
4、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，经持有人会议决议终止本
计划；
5、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股
份权益比例超过法规限制，经持有人会议决议终止本计划；
6、锁定期结束后，在存续期内当资管计划全部为现金时，员工持股计划可
以提前终止。
7、相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划。
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第十条 实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会
充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本次员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计
划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，草案应当提交股东大会审议。
（三）独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（四）监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公
司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持
股计划情形发表意见。拟参加员工持股计划的监事及其存在关联关系的监事应当
回避表决。
（五）董事会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、员工持股计划草案及摘要、监事会审核意见及独立董事意见等相关文件。
（六）公司聘请律师事务所就本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来
源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和
审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发
表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（七）董事会发出召开审议员工持股计划相关议案的股东大会通知。
（八）召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本次员工持
股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投
资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下
列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资
产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可
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能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表
决权的过半数通过。
（九）员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，
明确本次员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（十）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的
2 个交易日内，以临时公告形式披露相关情况。
（十一）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十一条 其他事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期
限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有
人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
安徽辉隆农资集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 2 日
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