辉隆股份：安徽辉隆农资集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）摘要2021-04-07
安徽辉隆农资集团股份有限公司
2021 年员工持股计划（草案）
摘要
二〇二一年四月
目录
声明 ................................................................................................................................................................. 1
风险提示......................................................................................................................................................... 2
特别提示......................................................................................................................................................... 3
释义 ................................................................................................................................................................. 5
一、员工持股计划的目的 .......................................................................................................................... 6
二、员工持股计划的基本原则 ................................................................................................................. 6
三、员工持股计划持有人的确定依据及范围 ....................................................................................... 7
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ........................................................ 9
五、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制 ............................................................................10
六、员工持股计划所持股份对应的股东权利 .....................................................................................11
七、员工持股计划的管理模式 ...............................................................................................................12
八、员工持股计划的资产构成 ...............................................................................................................12
九、员工持股计划的权益处置办法.......................................................................................................13
十、员工持股计划的变更和终止...........................................................................................................16
十一、员工持股计划的会计处理及对公司损益的影响....................................................................17
十二、员工持股计划实施应履行的程序..............................................................................................17
十三、其他重要事项.................................................................................................................................19
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
（一）安徽辉隆农资集团股份有限公司员工持股计划须经公司股
东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批
准，存在不确定性；
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实
施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（三）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认
购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经
济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定
风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
1、安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”或“公
司”）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》制定。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
3、本次员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、与公司或下属公司签订劳动或劳务合同的其他
员工及经董事会认定的其他员工，参加人员总人数不超过 300 人。具
体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以
及法律法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。
5、公司自行管理本次员工持股计划。公司成立员工持股计划管
理委员会，作为本计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。
在本计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本计划日常管
理提供管理、咨询等服务。
6、本次员工持股计划涉及的标的股票来源为 2018 年 11 月至 2019
年 3 月期间公司已回购的存放在回购专用账户的辉隆股份 A 股股票，
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不超过 19,694,276 股，占目前公司总股本比例 2.09%。员工持股计划
涉及的股票不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应
的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
7、本次员工持股计划购买公司回购股票的价格为董事会通过之
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一的 80%，按孰高原则择定的价格为 7.85 元/股。
8、本次员工持股计划自公司公告标的股票过户至本计划名下之
日起 12 个月后开始分两批解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月和 24 个月，每批解
锁的标的股票比例分别为 50%和 50%。
9、本持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告标的股票过户至
员工持股计划名下之日起算，存续期届满后如未展期则自行终止。
10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合
上市条件要求。
4
释义
简称 释义
辉隆股份、公司、
指安徽辉隆农资集团股份有限公司
本公司
员工持股计划、
本次员工持股计 指安徽辉隆农资集团股份有限公司 2021 年员工持股计划
划、本计划
计划持有人、持
指实际出资参加本次员工持股计划的公司员工
有人
持有人会议 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 本次员工持股计划管理委员会
高级管理人员 《公司章程》中所规定的本公司高级管理人员
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限公司
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《安徽辉隆农资集团股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》和《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第 4 号--员工持股计划》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》等规定，制定本计划。
本计划旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者
的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共
同发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和保留优
秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平
等。
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三、员工持股计划持有人的确定依据及范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确
定了员工持股计划的参加对象名单。除员工持股计划另有规定外，所
有参与对象必须在员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签
署劳动合同或聘用合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参与对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、子公司主要管理人员；
4、其他核心骨干员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为持有人
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受
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贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计
划持有人的情形。
（四）员工持股计划的持有人情况
本次员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员
和其他员工，总人数不超过 300 人，具体出资比例如下：
序号 姓名 职务 认购份额（万股） 认购份额比例
1 刘贵华 董事长、总经理 24.00 1.22%
2 王中天 董事、常务副总经理 22.00 1.12%
3 程金华 董事、副总经理 21.00 1.07%
副总经理、财务负责人
4 董 庆 21.00 1.07%
兼董事会秘书
5 王 涛 副总经理 21.00 1.07%
6 汪本法 副总经理 21.00 1.07%
7 陈书明 监事会主席 21.00 1.07%
8 肖本余 监 事 15.00 0.76%
9 郭 毅 职工监事 13.00 0.66%
董事、监事、高管合计 179.00 9.09%
公司及其控股子公司其他员工 1790.4276 90.91%
合计 1969.4276 100%
注：公司员工最终认购持股计划的份额以参与对象实际出资为准。
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持有人应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金。持有人认
购资金未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购
份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。申报数量如多于弃购
数量的，由公司董事会确定认购人选和数量。参加对象的最终人数、
名单以及认购本次员工持股计划的份额根据员工最终缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、
法规允许的其他方式。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划涉及的标的股票来源为 2018 年 11 月至 2019
年 3 月期间公司已回购的存放在回购专用账户的辉隆股份 A 股股票，
不超过 19,694,276 股，占目前公司总股本比例 2.09%。
公司于 2018 年 10 月 28 日召开第四届董事会第六次会议，2018
年 11 月 15 日召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过了《公司关
于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》等，并于 2018 年
11 月 27 日披露了《安徽辉隆农资集团股份有限公司回购报告书》。
根据回购股份方案，本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或
者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述计
划，回购股份应全部予以注销。2019 年 3 月 29 日，公司回购股份实
施完毕。公司通过回购专用证券账户累计回购股份数量为 19,694,276
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股，支付总金额为 10,048.13 万元（不含交易费用）。
本次员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法
律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（三）购买价格和定价依据
本次员工持股计划购买公司回购股票的价格为董事会通过之日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一的 80%，按孰高原则择定的价格为 7.85 元/股。
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格是公司在总结本身
实施员工激励的经验基础上，并参考了相关政策和部分上市公司案例，
而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价
方式。公司结合市场上上市公司员工持股计划的实施效果及员工反馈，
认为该受让价格是科学合理的，能保障公司本员工持股计划的有效性，
进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保
障。
（四）员工持股计划的规模
本次员工持股计划购买已回购股份的数量不超过 19,694,276 股
（含），占公司目前总股本比例不超过 2.09%，任一持有人通过本次
员工持股计划获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。
五、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制
（一）员工持股计划存续期
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本持股计划存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算，存续期届满后自行终止，也可经持有人会议审议批准提前终
止或延长。
（二）员工持股计划的锁定期
本次员工持股计划自公司公告标的股票过户至本计划名下之日
起 12 个月后开始分两批解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月和 24 个月，每批解锁
的标的股票比例分别为 50%和 50%。锁定期内，因参与送股、资本
公积转增股本、配股等情形所取得的股份，亦遵守前述股份锁定安排。
（三）员工持股计划的交易限制
持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或在决策过程中，至依法披露后 2 交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
六、员工持股计划所持股份对应的股东权利
持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司
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股东大会的表决权。本次员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公
司股权大会的表决权，其所持股份享有除上市公司股东大会表决权以
外的其他股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产
收益权和除表决权外公司法赋予给股东的其他权利）。
七、员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。本计划设管理委员会，作为本计划的管理方，负
责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表
员工持股计划行使股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增股
份等资产收益权和除表决权外公司法赋予给股东的其他权利）等具体
工作。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证
券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，
并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划
的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间
潜在的利益冲突。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员
工持股计划提供管理、咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大
会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
八、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票。
（二）现金存款和银行利息。
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（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持
股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者
其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
九、员工持股计划的权益处置办法
（一）持有人权益的处置
1、在存续期之内，除法律、行政法规、本次员工持股计划约定
的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本次员工持股
计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理
委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行
分配。
4、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本
次员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，
按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将
收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资
格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参
与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
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（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳
动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳
动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解
除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错等原因而被降职、降级或开除，导致
其不符合参与本次员工持股计划条件的；
（6）持有人被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（7）持有人因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件
的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休
的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划
权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需
具备参与本次员工持股计划资格的限制；
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（5）管理委员会认定的其他情形。
6、锁定期满后权益的处置
（1）由管理委员会决定卖出股票，包括卖出时间、数量、价格
等；所得价款按现金分配条款进行处理；
（2）持有人申请赎回，该条款不影响上款的实施；
（3）由管理人继续持有，该条款不影响上两款的实施。
（二）员工持股计划存续期满后权益的处置办法
1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本次员
工持股计划资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完毕的，本次
员工持股计划即可终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股
票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意，并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期
可以延长。
3、本次员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管
理委员会对本次员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个
工作日内完成清算，并根据持有人会议的授权，按照持有人所持份额
占持股计划总份额的比例进行分配。
4、本次员工持股计划存续期满后，若本次员工持股计划所持资
产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
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十、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，管理委员会在股东大会审议通过的
框架和原则下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据
公司的具体情况，可拟定及调整公司员工持股计划的具体实施方案，
经持有人会议审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件
的规定终止实施本计划。
1、公司申请破产、清算、解散；
2、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文
件相冲突；
3、公司出现严重经营困难，经持有人会议决议终止本计划；
4、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，经持有人会议
决议终止本计划；
5、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人
累计所获股份权益比例超过法规限制，经持有人会议决议终止本计划；
6、锁定期结束后，在存续期内当资管计划全部为现金时，员工
持股计划可以提前终止。
7、相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划。
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十一、员工持股计划的会计处理及对公司损益的影响
（一）本次员工持股计划的会计处理
公司在将回购的股份非交易过户至员工持股计划专户并收到《证
券过户登记确认书》后，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，
计入资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积、未分配利
润。同时根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成
等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以
权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可
行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）本次员工持股计划对公司损益的影响
假设公司于 2021 年 5 月将标的股票 19,694,276 股过户至本次员
工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出
售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会
召开审议本次员工持股计划当日公司股票收盘价 10.18 元/股作为参
照，公司应确认总费用预计为 4,588.77 万元，该费用由公司在锁定期
内，按每次解除限售比例分摊，则预计 2021 年至 2023 年员工持股计
划费用摊销情况测算如下：
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 合计
股份支付费用
2,290.16 1,869.51 429.10 4,588.77
（万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十二、员工持股计划实施应履行的程序
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（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职
工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本次员工持股计划草案及摘要，拟参加
员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董
事会的非关联董事人数不足三人的，草案应当提交股东大会审议。
（三）独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见
的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股
计划发表独立意见。
（四）监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。拟参加员工持股计划的
监事及其存在关联关系的监事应当回避表决。
（五）董事会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公
告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会审核意见及独立董
事意见等相关文件。
（六）公司聘请律师事务所就本次员工持股计划的参与对象、资
金及股票来源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易
所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员
工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
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（七）董事会发出召开审议员工持股计划相关议案的股东大会通
知。
（八）召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施
本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方
式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就
员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当
回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划
份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益
倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表
决权的过半数通过。
（九）员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理
委员会委员，明确本次员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会
议的召开情况及相关决议。
（十）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股
计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露相关情况。
（十一）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十三、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味
着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控
股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动
关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
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（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事
项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员
工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本持股计划已通过公司职工代表大会征求员工意见。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 2 日
20
