海通证券股份有限公司
关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项
之 2020 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受安
徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”、“上市公司”、“公司”）的
委托，担任辉隆股份 2019 年度发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见
完全是独立进行的。
海通证券依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正
原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对辉隆股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读辉隆股份发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目 录
释义.............................................................................................................4
一、交易资产的交易过户情况 .............................................................5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................8
三、业绩承诺及实现情况 .....................................................................8
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................9
五、公司治理结构及运行情况 .............................................................9
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...............................10
释义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：
辉隆股份/本公司/上市公
指 安徽辉隆农资集团股份有限公司
司
辉隆投资 指 安徽辉隆投资集团有限公司
安徽海华科技有限公司，曾用名安徽海华化工有限公司、安
海华科技 指
徽海华科技股份有限公司
标的资产 指 安徽海华科技有限公司 100%股权
包括此次交易前合计持有海华科技 100%股权的股东安徽辉隆投
资集团有限公司、蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合伙）、解
凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、解春明、杨忠杰、范新江、夏
亚、戴承继、夏仲明、唐东升、张其忠、戴林、杨登峰、吴红星、
发行对象/交易对象 指
朱家仓、邵荣玲、张玉祥、欧加思、李江华、张德海、纪文顺、
方凯、兰金珠、王旭东、郝宗贤、孙其永、苏武、杨晓鹏、陈宝
义、刘新宇、吴祥站、杨品、卢培田、周树辉、鲁学锐、崔海玉、
营飞跃、刘康、何临乔
向不超过 35 名（含 35 名）特定对象以非公开发行股份、可转换
募集配套资金 指 公司债券的方式募集不超过本次发行股份购买标的资产的交易总
额的 100%的配套资金
包含非公开发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产及发
行股份、可转换公司债券募集配套资金两项交易；发行股份、可
本次发行/本次交易 指 转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施
安徽辉隆农资集团股份有限公司与安徽海华科技有限公司部分股
盈利补偿协议 指
东之盈利补偿协议
独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、交易资产的交易过户情况
（一）本次交易基本情况
辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40 名自然
人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科技 100%股权。同
时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，
用于向交易对象支付现金对价、海华科技项目建设、支付本次交易的中介机构费
用、偿还债务及补充流动资金。
（二）标的资产的交付与过户的实施情况
1、标的资产交割及过户情况
2019 年 12 月 31 日，海华科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续，并收到了蚌埠市淮上区市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91340300680814170J），上市公司取得海华科技 100%股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次购买的标的资产为海华科技 100%股权，标的资产的债权债务均由海华
科技依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由辉隆股份享有；如发生
亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金向辉隆股份或标的公司补足。
标的资产在过渡期内产生的损益由交易各方共同委托的具有证券、期货相关业务
资格审计机构审计确认。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对海华科技在过渡期内的净损益进
行审计结果，海华科技在过渡期实现的净利润为 7,872.23 万元，在过渡期实现的
扣除非经常性损益后的净利润为 7,235.16 万元，不存在经营亏损情况，海华科技
在过渡期间所产生的收益归辉隆股份享有。
（四）募集配套资金实施情况
本次公司非公开发行可转换公司债券和股份共计募集资金总额人民币
644,065,194.92 元，扣除与发行有关的费用人民币 21,820,086.08 元，募集资金净
额为人民币 622,245,108.84 元。
公司本次交易募集配套资金的股份发行的价格为 6.33 元/股，各发行对象及
其配售数量如下所示：
占本次发
序 发行价格 获配数量
股份认购对象名称 行股份比 锁定期
号 （元/股） （股）
例
浙江三花绿能实业集团有限
1 6.33 2,922,590 14.23% 6 个月
公司
南方天辰景丞价值精选 1 期
2 6.33 3,159,557 15.38% 6 个月
私募证券投资基金
3 东海基金管理有限责任公司 6.33 4,691,943 22.85% 6 个月
4 国信证券股份有限公司 6.33 2,922,590 14.23% 6 个月
华泰资管－工商银行－华泰
5 资产定增新机遇资产管理产 6.33 3,159,557 15.38% 6 个月
品
6 中信建投证券股份有限公司 6.33 3,680,887 17.92% 6 个月
合计 20,537,124 100% -
本次非公开发行可转换公司债券初始转股价格为 6.60 元/股，各发行对象及
其配售数量如下所示：
占本次发
初始转股价 获配数量
序号 可转换债券认购对象名称 行可转换 锁定期
格（元/股） （万张）
债券比例
安徽省农业产业化发展基金
1 6.60 200.00 38.91% 6 个月
有限公司
2 偕沣六号私募股权投资基金 6.60 50.00 9.73% 6 个月
浙江三花绿能实业集团有限
3 6.60 31.50 6.13% 6 个月
公司
4 渤海证券股份有限公司 6.60 18.50 3.60% 6 个月
5 邓跃辉 6.60 20.00 3.89% 6 个月
秋晟资产言蹊 1 号宏观对冲私
6 6.60 37.00 7.20% 6 个月
募基金
7 偕沣七号私募股权投资基金 6.60 30.00 5.84% 6 个月
常州市新发展实业股份有限
8 6.60 20.00 3.89% 6 个月
公司
南方天辰星丞转债精选 2 期私
9 6.60 28.40 5.52% 6 个月
募证券投资基金
10 浙江来益投资有限公司 6.60 20.00 3.89% 6 个月
通怡向阳 2 号私募证券投资基
11 6.60 42.00 8.17% 6 个月
金
12 通怡百合 7 号私募基金 6.60 16.6652 3.24% 6 个月
合计 514.0652 100% -
（四）本次交易的缴款验资、新增股份登记托管及上市情况
1、缴款验资情况
2019年12月31日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽辉隆农
资集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000608 号）。根据该《验资报
告》，经审验，截至2019年12月31日，辉隆股份已收到交易对方缴纳的新增注册
资本（股本）人民币合计118,353,739 元，辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、解凤
祥等 40 名自然人以持有的安徽海华科技有限公司股权出资。
2020 年 3 月 31 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（天职
业字 [2020]8231 号）验资报告。根据该验资报告，截至 2020 年 3 月 31 日，海
通证券指定的收款银行账户已收到辉隆股份本次发行的全部有效募集资金共计
人民币 644,065,194.92 元。
2020 年 4 月 1 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了
验资，并出具了验资报告（大华验字[2020]000123 号）。截至 2020 年 3 月 31 日
止，辉隆股份共计募集货币资金人民币 644,065,194.92 元，扣除与发行有关的费
用人民币 21,820,086.08 元，辉隆股份募集资金净额为人民币 622,245,108.84 元，
其中计入“股本”人民币 20,537,124.00 元。
2、新增股份登记托管及上市情况
（1）购买资产发行股份、可转换公司债券的登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 1 月 21 日受理公
司就本次发行股份提交的相关登记材料。本次发行相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。本次新增股份的上市首日为 2020 年 2 月 25 日。
2020 年 4 月 14 日，即本次定向可转债的发行日，中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司已完成本次定向发行可转债的登记，本次定向可转债的发行对
象已正式列入辉隆股份的普通证券账户持有人名册。登记数量为 40 万张。
（2）募集配套资金发行股份、可转换公司债券的登记情况
本次发行新增股份已于 2020 年 4 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。经深圳证券交易所批准，本次配套募集
资金新增股份的上市日期为 2020 年 4 月 24 日。
本次募集资金的定向可转换公司债券共计 5,140,652 张，发行日为 2020 年 4
月 21 日，本次定向可转换公司债券的发行对象已正式列入公司的普通证券账户
持有人名册。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产交割过户、新增
股份、可转换公司债券的验资、登记等程序已依法完成；上市公司新增股份已发
行完毕并上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关的协议主要为《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产协议》、《盈利补偿协议》，经核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均已
生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行
为，未发生协议纠纷事项。
本次交易过程中，本次交易各当事人出具的承诺主要包括提供材料真实、准
确、完整承诺、业绩补偿承诺、股份锁定期承诺、避免同业竞争承诺、减少和规
范关联交易承诺、保持上市公司独立性的承诺等。截至本核查意见出具之日，上
述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，未出现承诺方违反
本次交易相关承诺的情形。
三、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。
如 2019 年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指 2019 年、2020 年及 2021 年。
如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。如 2020 年度本次交易实
施完毕，则业绩承诺期系指 2020 年、2021 年及 2022 年。补偿义务人承诺，标
的公司在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净
利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币 8,000 万元、8,210 万
元、8,780 万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司 2020 至 2022 年期间各年度实
现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分
别不低于 8,210 万元、8,780 万元、9,420 万元。
因本次交易已于 2019 年实施完毕，利润承诺期为 2019 年、2020 年和 2021
年。
（二）业绩补偿方式
补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将
定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，补偿义务人以其
在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足
以补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人内部按各自在本次交易中获得
的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
（三）业绩承诺完成情况
海华科技 2020 年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见审计报告。经审计后的海华科技 2020 年度归属于母公
司的净利润为 19,826.31 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 19,122.89 万元。
海华科技已完成 2020 年度的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：鉴于 2019 年度本次交易已实施完毕，则利
润承诺期系指 2019 年、2020 年及 2021 年。至 2020 年，海华科技在利润承诺期
内累计实现归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）已超
过累计承诺净利润数，2020 年度海华科技业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2020 年，公司面对疫情和洪灾的严峻考验，高举为农服务大旗，聚焦目标
任务，抢抓政策机遇，凝聚发展共识，落实措施保障，着力解决突出问题，着力
化解各类风险，呈现总体平稳、稳中有进、进中向好态势。2020 年度公司实现
营业收入 1,610,247.20 万元，营业成本 1,518,075.34 万元，较 2019 年度分别下降
13.55%和 13.80%；归属于母公司的净利润 22,466.56 万元，较 2019 年度增长
16.14%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2020 年度业务总体运行良好，符
合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构及运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、
规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水
平。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司法人治
理结构完善，运行规范。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易各方按
照重组方案履行责任和义务，本次交易实施过程中上市公司未出现相关实际情况
与已公布的重组方案存在差异的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽辉隆农资集团股份有限
公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之
2020 年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： _____________ _____________
崔 浩 王永杰
海通证券股份有限公司
2021 年 4 月 20 日
