辉隆股份：安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团股份有限公司2021年员工持股计划之法律意见书2021-05-15
安徽承义律师事务所
关于
安徽辉隆农资集团股份有限公司
2021 年员工持股计划之
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话(Tel): (86-551)65609815 传真(Fax): (86-551)65608051
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安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
2021 年员工持股计划之法律意见书
(2021)承义法字第 00070 号
致：安徽辉隆农资集团股份有限公司
根据安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）与安徽辉隆农资集团股份有限公
司（以下简称“辉隆股份”“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，本所指派束
晓俊、方娟律师（以下简称“本律师”）作为辉隆股份 2021 年员工持股计划（以下简
称“本员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引》”）等相关
法律、法规及规范性文件的规定，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司本员工持股计划有关事项进行法律核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、公司保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部相关材料，并保
证所提供材料之原件与复印件、正本与副本相一致。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、
声明或承诺而作出判断。
2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的
有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
3、本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本员工
持股计划所涉及的有关事项进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
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4、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文
件的理解，就公司本员工持股计划有关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、
投资决策等专业事项发表意见。
5、本律师同意将本法律意见书作为公司申请实施本员工持股计划所必备的法律文
件之一，随其他申请材料一并备案并公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为申请实施本员工持股计划之目的而使用，未经本所及
本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的
文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、主体资格
（一）辉隆股份依法设立并经中国证监会核准上市
辉隆股份的前身为安徽辉隆农资集团有限公司，系经安徽省供销合作社联合
社《关于安徽省农资公司改革方案的批复》（供发改字[2004]29 号）批准成立
的有限公司。2008 年 9 月 28 日，安徽省供销合作社联合社以《关于同意安徽辉
隆农资集团有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（供发改[2008]128 号）
批准，同意安徽辉隆农资集团有限公司依法整体变更设立股份有限公司。
经中国证监会证监许可[2011]197 号文核准，公司向社会公开发行人民币普
通股（A 股）3,750 万股。经深交所深证上[2011]67 号文同意，公司发行的人民
币普通股股票在深交所上市交易，股票简称“辉隆股份”，股票代码“002556”。
（二）辉隆股份合法存续
辉隆股份现持有安徽省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91340000148941720L 的《营业执照》，住所为安徽省合肥市蜀山区祁门路 1777
号，法定代表人为刘贵华，注册资本为：856,517,975 元,经营范围为粮食收购；
农业生产资料（含化肥）、农机具、化工原料及产品、矿产品、矿山机械、五金、
建材、钢材、铝锭及铝产品、食用糖、预包装食品销售；饲料原料收购及加工、
销售；农副产品收购、销售；粮食筛选及销售；复合肥生产加工、委托加工；进
出口业务（国家限制和禁止的除外）；房屋租赁；商务信息服务；物业管理；仓
储服务；农业技术服务。（上述经营范围中依法须经批准的项目经相关部门批准
方可开展经营活动）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，辉隆股份依法有效存续，不存在根据
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上所述，本律师认为：辉隆股份系依法设立、合法存续的上市公司，具备
《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
2021 年 4 月 2 日，辉隆股份第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。根据《指导
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意见》《信息披露指引》等相关规定，本律师对《安徽辉隆农资集团股份有限公
司 2021 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）
进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据辉隆股份出具的声明并经核查，截至本法律意见书出具之日，辉
隆股份在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行审议程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）
条及《信息披露指引》第四条、第五条第一款关于依法合规原则的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、辉隆股份出具的声明、参与对象出
具的承诺并经核查，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
截至本法律意见书出具日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条及《信息披露指引》
第四条关于自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、辉隆股份出具的声明并经核查，本
员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导
意见》第一部分第（三）条及《信息披露指引》第四条关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经核查，本员工持股计划的参与对
象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、与公司或下属公司签订
劳动或劳务合同的其他员工及经董事会认定的其他员工。本员工持股计划参加人
员总人数不超过 300 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。符合《指导
意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，辉隆股份出具的声明、参与对象出
具的承诺并经核查，本员工持股计划参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹
资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向持有人提供垫资、
担保、借贷等财务资助的情形。符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 项关
于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划涉及的标的股票来
源为 2018 年 11 月至 2019 年 3 月期间公司已回购的存放在回购专用账户的辉隆
股份 A 股股票，不超过 19,694,276 股，占目前公司总股本比例 2.09%。符合《指
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导意见》第二部分第（五）条第 2 项及《信息披露指引》第三条关于股票来源的
规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期为 36 个月，
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，也可经持有人会议审议批
准提前终止或延长。本员工持股计划自公司公告标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起 12 个月后开始分两批解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月和 24 个月，每批解锁的标的股票比例
分别为 50%和 50%。符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 项关于员工持股
计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划购买已回购股份的
数量不超过 19,694,276 股（含），占公司目前总股本比例不超过 2.09%。本员
工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%，任一持有人通过本员工持股计划获得的标的股票数量不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 项关于员工持股计划规模的规
定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》《2021 年员工持股计划管理办法》，
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有
人会议。本员工持股计划设管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负责开
立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行
使股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权
外公司法赋予给股东的其他权利）等具体工作。管理委员会根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持
股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的
资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨
询等服务。符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股管理的相关规定。
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（十）辉隆股份四届三十八次董事会审议通过了《员工持股计划（草案）》，
并提议提交股东大会表决，经核查，《员工持股计划（草案）》已对如下事项作
出明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
6、其他重要事项。
综上，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条及《信息披露
指引》第九条的规定。
综上所述，本律师认为：本员工持股计划符合《指导意见》《信息披露指引》
的相关规定，本员工持股计划合法合规。
三、本员工持股计划所履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在中国证监会指定的信息披露平台上发布的公
告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已履行了如下程序：
1、2021 年 4 月 2 日，公司召开职工代表大会，充分听取员工意见并审议通
过了《公司 2021 年员工持股计划(草案)》及其摘要的议案。符合《指导意见》
第三部分第（八）条的规定。
2、2021 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办
理公司 2021 年员工持股计划相关事宜的议案》等与本员工持股计划相关的议案，
董事刘贵华、王中天、程金华因参与本员工持股计划，对相关议案回避表决。公
司董事会同意将相关议案提交公司股东大会审议。符合《指导意见》第三部分第
（九）条、第（十一）条及《信息披露指引》第八条第一款的规定。
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3、2021 年 4 月 2 日，公司独立董事对本员工持股计划相关事宜发表了独立
意见，认为：公司次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》
以及其他有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，在计划推出前征求了职工
代表意见，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本员工持股计
划有利于提升公司治理水平，优化公司薪酬结构，充分调动员工积极性，实现公
司的长远可持续发展；本员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风
险自担的原则上参与的，不存在违反法律法规的情形；公司董事会中与员工持股
计划有关联的董事已根据相关规定回避表决，审议和决策程序合法、合规。公司
独立董事同意公司本员工持股计划，并同意将该持股计划相关议案提交公司股东
大会审议。符合《指导意见》第三部分第（十）条及《信息披露指引》第八条第
三款的规定。
4、2021 年 4 月 2 日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年员工持股计划管理办法>的议案》等与本员工持股计划相关的议案。因公司全
体监事参与本员工持股计划，对相关议案回避表决，监事会对上述议案无法形成
有效决议，上述议案将直接提交公司股东大会审议。
公司监事会就本员工持股计划相关事项发表审核意见，认为：公司不存在《指
导意见》《信息披露指引》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股
计划的情形；公司编制《员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效，
公司本次员工持股计划内容符合《指导意见》《信息披露指引》等有关法律、法
规及规范性文件的规定；公司审议本员工持股计划相关议案的程序和决策合法、
有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式
强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本员工持股计划目前
拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条
件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本员工持股计划持有人的
主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于提升和完善公司经营管理激
励机制，有效调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力
和公司竞争力，建立劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发
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展更紧密地结合，实现公司可持续发展。符合《指导意见》第三部分第（十）条
及《信息披露指引》第八条第三款的规定。
5、公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书。符合《指导意见》
第三部分第（十一）条及《信息披露指引》第十一条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，辉隆股份尚需召开股东大会对
本员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，辉隆股份已按照《指
导意见》《信息披露指引》等相关规定就本员工持股计划履行了现阶段必要的法
定程序；本员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的信息披露
2021 年 4 月 7 日，辉隆股份在证监会指定的信息披露平台上披露了第四届
董事会第三十八次会议决议、第四届监事会第二十七次会议决议、《员工持股计
划（草案）》及其摘要、《2021 年员工持股计划管理办法》、独立董事关于本
员工持股计划相关事项的独立意见、监事会的审核意见等相关公告。符合《指导
意见》第三部分第（十）条及《信息披露指引》第八条第二款的规定。
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，辉隆股份已按照《指
导意见》《信息披露指引》等相关规定就本员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务；随着本员工持股计划的推进，辉隆股份尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：
（一）辉隆股份系依法设立、合法存续的上市公司，具备《指导意见》等法
律、法规及规范性文件规定的实施本员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》《信息披露指引》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，合法合规；
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（三）辉隆股份已按照《指导意见》《信息披露指引》等相关规定就本员工
持股计划履行了现阶段必要的法定程序；本员工持股计划尚需公司股东大会审议
通过后方可实施；
（四）辉隆股份已按照《指导意见》《信息披露指引》等相关规定就本员工
持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的推进，辉隆
股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，为(2021)承义法字第 00070 号《安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农
资集团股份有限公司 2021 年员工持股计划之法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:束晓俊
方 娟
2021 年 5 月 14 日
