海通证券股份有限公司
              关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
           与关联人共同投资暨关联交易的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为安徽
辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”、“公司”、“上市公司”）2019
年发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《上市公司规范运
作指引》”）等有关规定，就公司与关联人共同投资暨关联交易事项进行了审慎核
查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    1、关联交易事项

    安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”或“公司”）拟出

资6,600万元与公司管理层及核心骨干成员共同出资设立“安徽韶美生物科技有

限公司”（以下简称“韶美生物”）, 拟以透明质酸和弹性蛋白为作为研发起点，

通过生物提取、微生物发酵、交联等多种活性生物材料技术，研制相关多糖类和

生物蛋白类的生物制品。韶美生物注册资本1.2亿元。

    2、本次投资出资方涉及公司部分董事、监事、高级管理人员及合计持股5%

以上主要股东，是公司与关联方共同对外投资，根据深圳证券交易所《股票上市

规则》，本次投资构成关联交易。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。本

次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

无需经过有关部门批准。

    3、董事会审议情况：上述关联交易事项经公司第四届董事会第四十一次会

议非关联董事审议通过生效。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规

定，作为本次交易出资方的关联自然人刘贵华先生、王中天先生、程金华先生已
     在董事会会议上回避表决。独立董事木利民先生、杨昌辉女士、方庆涛先生对上

     述关联交易予以了事前认可，并认真审核后发表了同意本次交易的独立意见。

           二、拟新设公司基本情况

           公司名称：安徽韶美生物科技有限公司（暂定名，以工商登记为准。）

           注册资本：1.2 亿元

           注册地址：蚌埠市淮上区

           主要经营范围：生物制品的研发、生产和销售。

           股权结构如下表所示：
                    股东姓名                  出资方式       持股数（万股）         持股比例

      安徽辉隆农资集团股份有限公司               货币               6,600             55%

蚌埠海成企业管理合伙企业（有限合伙）             货币               1,385           11.542%

蚌埠海梦企业管理合伙企业（有限合伙）             货币               2,415           20.125%

             拟成立的合伙企业                    货币               1,600           13.333%

                     合计                                           12,000            100%

           拟成立的合伙企业目前正在设立中，具体名称以最后工商部门核准为准。

           三、关联方情况介绍

           （一）关联方基本情况

           此次参与共同投资的关联自然人均以认购上述合伙企业份额的形式出资，投

     资情况如下表：
              国                                                             认购份额的合伙企业
姓    名                住     所    与公司关联关系      认购份额（万元）
              籍                                                                     名称
刘贵华      中国       安徽合肥      董事长、总经理            56            拟成立的合伙企业
王中天       中国      安徽合肥     董事、常务副总经理         46             拟成立的合伙企业
程金华       中国      安徽合肥      董事、副总经理            45             拟成立的合伙企业
陈书明       中国      安徽合肥        监事会主席              45             拟成立的合伙企业
肖本余       中国      安徽合肥           监事                 38             拟成立的合伙企业
 郭毅        中国      安徽合肥           监事                 38             拟成立的合伙企业
                                    副总经理、财务负责
 董庆       中国       安徽合肥                                45             拟成立的合伙企业
                                      人、董事会秘书
 王涛        中国      安徽合肥         副总经理               45             拟成立的合伙企业
汪本法      中国    安徽合肥         副总经理               45          拟成立的合伙企业
解凤贤      中国    安徽蚌埠                               400          拟成立的合伙企业
                                                                       蚌埠海梦企业管理合
解凤苗      中国    安徽蚌埠                               400
                                                                       伙企业（有限合伙）
                                 持股 5%以上的主要                     蚌埠海梦企业管理合
解凤祥      中国    安徽蚌埠                               200
                                                                       伙企业（有限合伙）
                                     股东[注]
                                                                       蚌埠海成企业管理合
解佩玲      中国    安徽蚌埠                               200
                                                                       伙企业（有限合伙）
                                                                       蚌埠海梦企业管理合
唐东升      中国    安徽蚌埠                                60
                                                                       伙企业（有限合伙）

         注：解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、唐东升于 2020 年 2 月 19 日签署《一致行动协

  议》，上述五人具有一致行动关系，合计持有公司股份比例超过 5%。

          经查询，上述关联自然人均不属于失信被执行人。前述三个合伙企业均由

  自然人出资设立，除上述关联自然人外，其他参与此次投资的自然人为公司核心

  骨干成员，与公司不存在关联关系。

          （二）上述关联自然人不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规

  提供担保等情形。

         四、关联交易协议及履约安排

         本次关联交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定履行信息披露义

  务。

         五、交易的定价政策及定价依据

         本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资新设立公司，本次交

  易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司

  及中小股东利益的情形。

         六、本次关联交易对上市公司的影响

         （一）目的和影响

         随着国民经济发展，人民生活水平不断提高，人们对医疗保健消费观念发生

  根本性转变，医疗生物市场已被激活，行业市场前景广阔。本次投资设立韶美生

  物建设生物制品项目不仅符合国家鼓励产业方向，能够积极推动当地经济发展，

  更是公司自身对现有精细化工产品线的丰富和高新技术产业链的延伸，符合公司

  业务发展的规划，有利于提高公司核心竞争力。公司管理团队和核心骨干参与投
资，彰显了公司和员工对涉入生物科技领域的信心和决心，更是助力公司打造具

有高科技产业集群、高质量发展的企业集团的体现。本次关联交易遵循公开、公

平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

    （二）存在的风险

    本次拟投资事项暂对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。本次拟投

资项目的产品从研发、获批到投产、达产需要一定的周期，且受产品研发进展、

许可审批时间、原料价格波动、市场推广效果等诸多因素影响，未来收益能否达

到预期存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    七、当年年初至最近一期期末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总

金额

    2021 年 1 月 1 日至公告披露日，辉隆股份与上述关联自然人除发放薪酬外，

未发生其他关联交易事项。

    八、独立财务顾问意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联
董事回避表决，公司独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必
要的法律程序，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等
有关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定。独立财务顾问对公司与关联人
共同投资设立公司暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽辉隆农资集团股份有限
公司与关联人共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：     崔   浩             王永杰




                                                 海通证券股份有限公司


                                                      2021 年 6 月 9 日